M&A Magazine #2 2019

30 NEDERLANDSE OVERNAMEMACHINES STORMACHTIGE RELATIE NN EN DELTA LLOYD

TOMELOZE EXPANSIE

TIBOR LEEUWENBURGH HEAD OF CORPORATE DEVELOPMENT AEGON

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q2 2019

Kersten Corporate Finance Fusies & Overnames

TRAINING BUSINESS VALUATION & DEAL STRUCTURING Ik ben een zeer ervaren M&A adviseur en trainer in Business Valuation op grote investeringsbanken in New York, London, Hong Kong en Midden Oosten. Dit op bijvoorbeeld: Morgan Stanley New York, Morgan Stanley London, Nomura London, Al Jazira Capital Riyadh etc. Eveneens ben ik als docent verbonden aan: Nyenrode Universiteit Breukelen, TIAS Business School en de Maastricht School of Management. Nu geef ik van 2 tm 8 oktober 2019 een 6-daagse training in “Business Valuation & Deal Structuring” (Investment Banking M&A) in Nederland (Amsterdam). In deze training geef ik je diepgaand inzicht in de 5 meest gebruikte waarderingsmethoden: 1) COMPARABLE COMPANIES, 2) PRECEDENT TRANSACTIONS, 3) DISCOUNTED CASH FLOW VALUATION, 4) LEVERAGED BUYOUT VALUATION, 5) M&A ANALYSIS. Het is een 100% hands-on training in “microsoft excel”. Dus wat je leert kun je de volgende dag direct toepassen. ZEER INTERESSANT VOOR: M&A/ CF/ PE/ VC Consultants, accountants, bankiers, CFO’s, ﬁnancieel adviseurs, (ﬁscaal) juristen, notarissen, strategie adviseurs etc. PRIJS: € 3.900 ex btw en € 2.900 ex btw als je je aanmeldt voor 31-07-2019 (€ 1.000 euro early bird discount). Alle info van de training vind je op: www.kerstencf.nl/training VOOR MEER INFO EN AANMELDEN: E: joris@kerstencf.nl | T: +31 6 8364 0527 Drs. J.J.P. (Joris) Kersten RAB 120 referenties op mijn trainingen vind je op: www.kerstencf.nl/referenties

2 tm 8

OKTO

BER

2019

Where Leaders Learn

Advanced Financial Statement Analysis Deepen your knowledge and skills in analyzing ﬁnancial statement information. Join us for the challenging Advanced Financial Statement Analysis program taught by Professor Jim Wahlen (Indiana University) at Amsterdam Institute of Finance.

Ready to learn more? Join us on 13 - 17 May.

Amsterdam Institute of Finance connects ambitious professionals with the best minds in ﬁnance from renowned business schools such as Berkeley, Cambridge, ESADE, INSEAD, Oxford and NYU Stern.

Reserve your place at AIF.nl

If you have any questions please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Client Relations Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

Colofon De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Jeppe Kleyngeld, Willem van Oosten, Charles Sanders, Constanteyn Roelofs, Tim Vogels en Alexander Leeuw

Fotografie Geert Snoeijer, Anko Stoffels, Paul Tolenaar en Tom Zonneveld

Algemeen Hoofdredacteur Marjan Bleeker (mbleeker@alexvangroningen.nl) Tel. 06 1158 4926

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 909 Mobiel 06 4638 4782

Young M&A Community Manager Kimberley Galenkamp (kgalenkamp@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 906 Mobiel. 06 5517 8518

Advertentiedeelname Maarten Schuttél Capital Media Services B.V. , Staringstraat 11, 6521 AE Nijmegen Tel. 024 360 77 10, mail@capitalmediaservices.nl.

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Cor Lesterhuis, Christiaan Drost © Alex van Groningen BV Amstelveen 2019 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

4 | MenA.nl

Redactioneel

B..... Een woord, zes letters, begint met een B - u had het vast al geraden, maar ook deze column gaat over de Brexit. Zeker is dat geen enkel artikel over de M&Amarkt aan de perikelen rond de ingezette Artikel 50-procedure voorbijkan. Of het nu gaat om de interviews in dit blad, de stapels analistenreporten over de dealmarkt of de forecasts van de grote fondsen gaan, iedereen is het erover eens dat de toegenomen geopolitieke spanning van grote invloed is op het dealklimaat. Terugkijkend op het afgelopen kwartaal kan zeker gesteld worden dat door al deze onzekerheid de dealmarkt er niet op vooruit is gegaan. Er waren geen grote megadeals te melden en het aantal deals haalde bij lange na niet het niveau van de halleluja-kwartalen van afgelopen jaren. Is het alleen maar kommer en kwel? Lichtpuntjes waren er ook: Nederland barst van de kleine en middelgrote bedrijven in healthcare en tech die zich op grote belangstelling kunnen verheugen van PE-fondsen - niet in de laatste plaats van Britse afkomst. Zoals in dit nummer te lezen valt moeten M&Adirectors zich wel blijven richten op het in huis halen van technologische kennis, om zo de aansluiting bij de rest van de markt te houden. Daarnaast liggen er voor M&A-specialisten ook juist kansen in het verschiet, zo stellen meerdere analisten: een lagere Britse pond is immers voordelig voor buitenlandse kopers die willen uitbreiden naar de eilanden, om maar wat te noemen. En al die protectionistische maatregelen en herrezen juridische barriĂ¨res in Het Kanaal? Gouden tijden voor advocatenkantoren, want hoe hoger de regeldruk en hoe groter de juridische handelsbarriĂ¨res, hoe meer werk er is voor de advocaten die deze hordes met kracht en souplesse kunnen nemen.

CONSTANTEYN ROELOFS REDACTEUR CROELOFS@MENA.NL

MenA.nl | 5

Inhoud

10 Groei, groei, groei

De M&A-directeur van Aegon, Tibor Leeuwenburgh, is helder over de strategie van de verzekeraar. Expansie, het liefst zo snel mogelijk.

32 Jonge M&A’ers over succesvolle deals “Het ultieme bewijs van een goede deal is dat de klant terugkomt om nog een deal met je te doen” Thomas Ausema, ING

“Eigenlijk heb ik tot nu toe alleen meegemaakt dat iedereen met een glas champagne proost en tevreden is met het eindresultaat” Antoinette van der Hauw, Loyens & Loeff

“Net als bij het golfen wil ik hier gewoon de beste in zijn” Elise Boehmer, Simmons & Simmons

6 | MenA.nl

16 M&A Insight

04 Colofon

Dit zijn de 30 belangrijkste overnamemachines van Nederland.

05 Redactioneel 08 Community

Arne Grimme van De Brauw deelde ervaringen met Young M&A

24 Aziatische tijgers zijn terug! 27 Waarde bij desinvesteren Marc Sanders van EY

31 M&A Forum

20 Energiek

Cecilia van der Weijden, het hoofd van de Energy-groep binnen advocatenkantoor CMS, vertelt over de opschudding die de energietransitie in overnameland teweegbrengt.

Valuation-goeroe Kevin Kaiser komt naar Nederland. Daar moet u bij zijn!

36 Boston Chicken

Wat hebben hete kip en hot stocks met elkaar te maken? Hoogleraar Jim Wahlen legt het uit.

40 Juridische bolwerken Robert van Beemen van Venturis

46 Ongeduldige activisten AriĂŤn Stuijt van Hill+Knowlton

28 Vertrouwen

Volgens de M&A-directeur van Intertrust, James Nolan, zit de trustsector nog gevangen in het 'papyrus-tijdperk'. Tijd om daar verandering in te brengen.

54 League Tables 61 Disrupt, voor het te laat is Column, Arjan Groen van EY

62 Movers & Shakers 66 Leren van de Belgen

Column, Ezri Blaauw, community manager M&A

48 Megafusie

Nationale-Nederlanden moest aan de bak om onwillige bruid Delta Lloyd te schaken. Een reconstructie.

MenA.nl | 7

Community

TOPTALENT ZUIDAS LOOPT UIT Ruim tweehonderd Young M&A professionals, een bomvol StrandZuid en inspirerende en hilarische sprekers: het Young M&A Event was een groot succes. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

at is de kans dat je na twee jongens ook nog ineens een drieling jongetjes mag verwelkomen in je gezin, zonder ooit meerlingen in je stamboom gehad te hebben? Astronomisch klein. Toch overkwam het Arne Grimme, Head M&A en partner bij De Brauw Blackstone Westbroek en zesvoudig winnaar op de M&A Awards — om maar aan te geven dat de gekste dingen kunnen voorkomen in je leven. Hij vertelde erover op het Young M&A Event. Grimme deelde niet alleen zijn persoonlijke perikelen met de M&A Community: hij had het eigenlijk voornamelijk over de finesses van het werken aan de top van de sector. Aan de hand van drie reclamefilm-

8 | MenA.nl

pjes legde hij de belangrijkste lessen uit zijn carrière aan de zaal voor. Zo zagen we aan de hand van een filmpje van de mislukkingen van Michael Jordan - Grimme is een fervent basketballfan - dat succes gebouwd is op vooral heel veel vallen en opstaan. Grimme waarschuwde al dat hij niet om enkele clichés heen kon, dus was het volgende punt op de leercurve dat samenwerking in de kleine, hechte en intensief opererende dealteams erg belangrijk is. Een open deur, maar wel een belangrijke. Ook hield hij het publiek voor dat focus het belangrijkste is wat je mee moet brengen naar meetings en processen. E-mailtjes checken of multitasken is uit den boze! Of deze boodschap ook aankwam bij de

mensen die stiekem hun e-mailtjes aan het checken waren tijdens Grimme's verhaal is niet bekend. Zijn volgende les was dat het dus juist vooral niet ging om het zijn van de meest luidruchtige aap aan de top van de apenrots, maar dat onderhandelen vooral ook een spel is van geven en nemen. Aan de hand van hilarische en sprekende praktijkvoorbeelden liet hij zien dat een pas op de plaats maken om de menselijke maat weer de ruimte te geven een onmiskenbare vaardigheid was voor eenieder die de top in de M&Abusiness bereiken wil. Wat te doen als je in een muf vergaderzaaltje zit en er staat ineens een CEO van een bedrijf letterlijk met zijn hoofd tegen een muur te bonken? Grimme

gaf aan hoe met invoelendheid, humor en onorthodoxe kunstgrepen zelfs het meest vastgelopen proces weer vlotgetrokken kan worden. Overigens gaf hij ruiterlijk toe dat dit inzicht door schade en schande verworven was: als jonge rebelse associate bij De Brauw kwam hij nog vol branie in een lederen jack voorrijden op een lage motorfiets - de stiff upper lip-partners van het destijds akelig deftige kantoor zagen het maar met lede ogen aan. Grimme sloot af met het inmiddels veelgedeelde fimpje van Nike over 'Dream Craizer' met een boodschap voor de vrouwen in de zaal: houd vol! De advocatuur heeft namelijk de grootste moeite om in de hogere echelons een vorm van genderge-

lijkheid te benaderen. Daarna was er tijd voor wat luchtigs: comedians van de succesformule Boom Chicago betraden het podium. Om hun improvisatieact van munitie te voorzien vroegen de comedians de zaal om suggesties, grappige zinnetjes en vreemde situaties. Zoals het statige M&A’ers betaamd reageerde de zaal voornamelijk omzichtig en reactief - er moest wat koudwatervrees overwonnen worden voordat ze een beetje loskwamen. Na de "improv" kwam er een specifiek op de M&A’ers toegesneden sketch. Met enige Amerikaanse overdrijving werd er gespeeld met de maatschappelijke stereotypen die er zo rond het M&A-vak heersen. Enkele grappen over de

buitenwettelijke doorwerkmedicatie werden wat korzelig ontvangen en uiteraard werd er gelachen om de werkdruk: “Een strandvakantie, zegt de M&A’er? Ik noem dat werken op het strand.” Na meer van dergelijke jolijt was het gelukkig al vlug tijd voor de versnaperingen. De uitstekende catering (veel dank aan ABN AMRO Escrow & Settlements) en het vriendelijke en competente personeel van het sfeervolle StrandZuid brachten de zaal al spoedig in opperbeste stemming en er werd al snel driftig genetwerkt.

Dit event gemist? Schrijf je in op mena.nl/young en profiteer van alle voordelen van de community!

MenA.nl | 9

MINDER CAPITAL HEAVY MEER IN CAPITAL LIGHT Het M&A-beleid van Aegon is traditioneel gericht op groei. Directeur M&A Tibor Leeuwenburgh: “Een van onze succesfactoren zijn zeer korte lijnen met de CEO en CFO.’’ TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

10 | MenA.nl

MenA.nl | 11

Interview

e overname van Transamerica Corporation – een Amerikaanse holding van diverse levensverzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en investeringsvehikels – voor 9,7 miljard dollar leverde Aegon in 1999 zijn Amerikaanse kroonjuweel op. Bovendien betekende die geruchtmakende acquisitie het begin van de grote buitenlandse groei van de financieel dienstverlener.

Want het M&A-beleid van Aegon – 28.000 medewerkers, omzet meer dan 30 miljard euro – is traditioneel gericht op groei. Tibor R. Leeuwenburgh (47), als head of corporate development onder meer verantwoordelijk voor fusies en overnames: “Groei, groei, groei. Dat was tien jaar geleden al zo. Toen haalden we kapitaal uit de Verenigde Staten om elders te investeren. Wij zijn vanuit een markt met hoge rentes naar een markt met rentestand nul gegaan. En van onze oorspronkelijke focus op levensverzekeringen naar de overstap richting financiële dienstverlening, inclusief pensioenverzekeringen en administratie, asset-management en een kleiner deel levensverzekeringen. In Nederland hebben we te maken met een overheid die zich steeds meer terugtrekt, denk aan het pensioenstelsel. Terwijl diezelfde overheid en de werkgever

‘In Nederland hebben we te maken met een overheid die zich steeds meer terugtrekt, denk aan het pensioenstelsel’ 12 | MenA.nl

altijd voor dat pensioen zorgden. In landen als de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk was er al langer sprake van dat werknemers veel meer voor zichzelf zorgden. En dat vraagt dan weer om verschillende strategieën per land of activiteit.”

ROBIDUS Aegon zal minder investeren in wat Leeuwenburgh capital heavy noemt en meer in capital light, onder meer door het aanbieden van ‘beschikbare premie’pensioenproducten, maar ook de administratie ervan. Hoe wil de klant bediend worden, wanneer wil hij zeker zijn van welk pensioen? Hoe relevant is een purpose in de maatschappij? Die laatste vraag weegt zwaar in het M&A-beleid van Aegon. En gecalculeerde risico’s nemen hoort daarbij. In de lijst van recente M&A-deals van Aegon valt op dat de financieel dienstverlener minstens zo veel verkoopt als dat hij koopt. Zo gingen Unirobe Meeùs Groep, Aegon Ierland en de levensverzekeringtak in de voormalige Oostbloklanden Tsjechië en Slowakije van de hand, waarbij de Aegon-kas met meer dan 1 miljard euro werd gespekt. Uitgebreid werd er in Spanje en Portugal, en ook in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Gekocht werden onder meer Cofunds in Engeland en, voor 95 miljoen euro, Robidus in Nederland. Over die laatste acquisitie vertelt Leeuwenburgh: “Robidus geeft advies op het gebied van reïntegratie van zieke werknemers en ontlast daarmee de CFO’s en CHRO’s van bedrijven. Het is een toonaangevende dienstverlener op het gebied van sociale zekerheid. Door de overname krijgt Robidus meer armslag om te investeren en krijgt het toegang tot de diverse ex-

TIBOR R. LEEUWENBURGH (47) HEAD OF CORPORATE DEVELOPMENT AEGON Gezin: Getrouwd met Gerda, zoons Otto (12) en Hector (14) Woonplaats: Wassenaar Vorige werkgevers: ING, Baring Brothers, ABN AMRO, MeesPierson Favoriete vakantieland: Spanje - “vanwege het eten en drinken, de cultuur, het klimaat” Hobby’s: Golf en tennis Laatste boek: Billion Dollar Whale van Bradley Hope Favoriete Netflix-serie: La casa de papel Auto: BMW i3

pertisegebieden binnen Aegon. Zo kunnen Aegon en Robidus een breder palet en bredere service bieden aan werkgevers, onder meer om hun medewerkers duurzaam inzetbaar te houden.”

INKOMENSBESCHERMING De overname leidt tot een belang van 95 procent voor Aegon, de resterende 5 procent blijft in bezit van het Robidus-management. De transactie past in de strategische doelstelling van Aegon om zijn positie op het gebied van inkomensbescherming en fee basedactiviteiten verder uit te breiden. Met de acquisitie kan Robidus gebruikmaken van de investeringen die Aegon al heeft gedaan in technologie. Ook een deal waar Leeuwenburgh bij betrokken was: de overname van het Britse retailplatform Cofunds, met 750.000 klanten en meer dan 100 miljard euro assets-under-administration, marktleider in het Ver-

enigd Koninkrijk. Een overname met een prijskaartje van 164 miljoen euro die naadloos past in de strategie van Aegon. Minder in levensverzekeringen, meer in technologische platforms, waar de dienstverlener inmiddels marktleider van Engeland is. Aan de ene kant door verkoop van bedrijfsonderdelen, aan de andere kant door acquisities, vooral op technologisch gebied. Over de gevolgen voor Aegon van de Brexit, zegt Leeuwenburgh: ”We zijn voorbereid op alle scenario’s. Ons bedrijf in het Verenigd Koninkrijk opereert lokaal en er spelen dus weinig grensoverschrijdende problemen. Voor die activiteiten waar wél grensoverschrijdende issues zouden kunnen spelen, zoals voor de clearing van derivaten, hebben we onze voorzorgsmaatregelen getroffen.” Een transactie om elders te groeien, was de verkoop van Aegons verzekeringsactiviteiten in Tsjechië en Slowakije voor 155 miljoen euro aan de Nederlandse

MenA.nl | 13

Interview

concurrent NN Group. “Met vijftien miljoen inwoners een relatief kleine markt,” legt Tibor Leeuwenburgh uit. “Wij hebben een aantal jaren geprobeerd om door overnames verder te groeien in deze markten, maar om verschillende redenen helaas geen transacties kunnen doen. Dan moet je als onderneming ook de conclusie kunnen en durven trekken dat het roer in deze landen moet worden omgegooid. Dat hebben we met de verkoop gedaan.”

SLAGINGSPERCENTAGE De M&A-afdeling van Aegon bestaat uit tien mensen, mannen én vrouwen. Ter voorbereiding van een deal wordt gebruikgemaakt van het streng beveiligde Ansarada-platform voor documenten, waardoor alleen de juiste mensen toegang tot de stukken hebben. Leeuwenburgh zwaait daar al vier jaar de scepter. En met trots: “We hebben door het jaar heen tussen de twintig en dertig projecten in de pijplijn, ons slagingspercentage is hoog, ik schat tussen de 90 en 100 procent. Een van de succesfactoren zijn zeer korte lijnen met de CEO en CFO, maar ook de samenwerking in een team. Ik wil geen tien spitsen opstellen of van een aanvaller een verdediger maken. Uiteindelijk gaat het om het ABC-principe, Always Be Closing. Je

‘Ik wil geen tien spitsen opstellen of van een aanvaller een verdediger maken’ 14 | MenA.nl

moet een deal kunnen afronden en weten wat echt belangrijk is. Op verschillende transacties werken, in verschillende landen, dat maakt dit werk zo ontzettend boeiend en motiverend. Het gaat ook om je grenzen verleggen, om winnen. Want alleen nummer 1 telt. Dat vergt ook veel van iedereen in het team. Je moet soms op ongelooflijke tijden en locaties werken om een succesvolle transactie te realiseren. Dat moet je fysiek en mentaal aankunnen. M&A is topsport.”

RISICOPROFIEL TE HOOG En zo nodig geacht, wordt de weg terug in overnametrajecten ook niet gemeden. Bijvoorbeeld als dat macro-economisch, geo-politiek verstandig lijkt en het risicoprofiel te hoog wordt. “Na een wat kleinere acquisitie in Turkije van een levensverzekeringsbedrijf in 2008, zijn we een aantal jaren geleden dicht bij een andere overname geweest. Gedurende de onderhandelingen werd er echter meer gevraagd en hebben we ons teruggetrokken. Gezien de ontwikkelingen sindsdien is dat een goede beslissing gebleken. Landen waar dat strategisch en financieel wel verantwoord werd geacht, zijn Spanje en Portugal. Zo heeft Aegon vorig jaar een bestaande distributiesamenwerking voor verzekeringen met Santander in deze landen uitgebreid.” Aegon betaalde in eerste instantie 215 miljoen euro aan Santander en 75 miljoen extra na vijf jaar, afhankelijk van het succes van de samenwerking. Aanleiding voor de uitbreiding was de overname een jaar eerder van Banco Popular door Santander. Analisten van KBC Securities reageerden uiterst positief op de belangrijke stap van de verzekeraar om zijn aanwezigheid in Eu-

GROOT DOOR OVERNAMES Aegon is groot, vooral in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk groeide het concern explosief. Ontstaan in 1983, na de fusie tussen AGO en Ennia, geldt Aegon als specialist in levensverzekeringen, pensioenen en vermogensbeheerproducten en is inmiddels in meer dan twintig landen actief voor bijna dertig miljoen klanten. In de jaren negentig werd Aegon de lieveling van de Amsterdamse effectenbeurs, vanwege een lange serie grote overnames. Eén van de meest tot de verbeelding sprekende overnames was de acquisitie van de Amerikaanse verzekeraar Transamerica, voor een duizelingwekkende 8,6 miljard euro. Daarmee werd Aegon een wereldspeler. De belangrijkste landen voor de financieel dienstverlener zijn de Verenigde Staten, Nederland en Engeland. Ter voorbereiding van een deal wordt gebruikgemaakt van het streng beveiligde Ansaradaplatform voor documenten, waardoor alleen de juiste en bevoegde mensen toegang tot de stukken hebben.

ropa, buiten Nederland en Engeland, te vergroten. Een 50-50-joint-venture tussen Aegon en technologiebedrijf Tsinghua Tongfang in China zorgt voor toegang tot de potentieel 450 miljoen inwoners tellende Chinese markt voor levensverzekeringen, pensioenen en investeringsproducten. In diezelfde regio is Aegon actief met partnerships op het gebied van nieuwe digitale initiatieven: in India met de eigenaar van de grootste krant, The Times of India, en in zeven landen met GoBear, een online-marktplaats voor financiële dienstverlening, samen met Walvis uit Nederland. Leeuwenburgh: “Je moet cultureel sensitief zijn,” als het gaat om de joint venture in Azië. “Hoe ga je met

je counterparts om, hoe deal je met de lokale regelgeving? Een relatie opbouwen duurt al gauw enkele jaren. Daarbij is het doorslaggevend dat zo’n partnership in balans is, fifty-fifty dus. Het gaat om geven en nemen. En vertrouwen.” Naast al die acquisities en divestments is er in het verleden weleens gesuggereerd dat Aegon zelf ook een aantrekkelijke overnamekandidaat kan zijn, bijvoorbeeld voor een grote buitenlandse speler. Leeuwenburgh, fel en vastberaden: “Dat is toch geen vraag… Wij zijn beursgenoteerd, onze aandelen worden vrij verhandeld! Als wij leveren wat we beloven, worden wij niet overgenomen.” n

MenA.nl | 15

Insight Visma

Ballast Nedam

deals

0,9 mrd Fugro

Refresco

NIBC Bank

deals

0,3 mrd

0,8 mrd

3,2 mrd

deals

Sentia

0,4 mrd Euronext

deals

0,7 mrd

1,9 mrd

ASR Nederland

Aalberts Industries

deals

1,6 mrd

deals 8,3 mrd

ABN AMRO

deals

0,5 mrd

4,8 mrd Autogrid Bluware

30 OVERNAME MACHINES VAN NEDERLAND TEKST WILLEM VAN OOSTEN BEELD CHRISTIAAN DROST

De dertig meest actieve bedrijven op de Nederlandse overnamemarkt hebben een onstilbare honger naar nieuwe technologie. Philips is de grootste schrokop. De afgelopen vijf jaar (2014 - Q1 2019) zijn er bijna vierduizend deals gesloten, waarvan een groeiend aantal in de technologiesector. De dertig meest actieve bedrijven zijn goed voor 9 procent van het totaal. Philips, Wolters Kluwer en Shell gaan aan kop. De top-30 is gebaseerd op strategische kopers en strategische deals. Dus private-equity-investeerders en beleggingsdeals zijn uitgesloten.

16 | MenA.nl

Spectranetics

Randstad

deals

0,9 mrd

deals 66,2 mrd

Jumbo

Rabobank

Total Specific Solutions

deals

0,6 mrd

deals

2,5 mrd

0,4 mrd

Health Foods Drinks

deals

deals 8,3 mrd

Cargill

13,1 mrd

IMCD

deals

1,1 mrd

Tagetik

Robidus

deals 1,5 mrd

AkzoNobel

deals 1,6 mrd

deals

11,0 mrd DÃ¼mmen Orange

15 deals

deals 3,2 mrd

Greenflux De Wolff

1,0 mrd

deals

0,8 mrd

Q-sightIT

deals

deals 9,9 mrd

0,6 mrd Cobase

Heineken

Talpa

deals

7,0 mrd Intertrust

deals

1,0 mrd

deals

2,3 mrd

MenA.nl | 17

Insight

Tagetik

deals 1,5 mrd

#1 PHILIPS

deals 8,3 mrd

Van alle strategische bedrijven (alle bedrijven minus private equity en venture capital) is Philips de meest actieve speler in de Nederlandse M&A-markt. De Eindhovense scheerapparaat- en CT-scan-fabrikant heeft miljarden geïnvesteerd in zorgtechnologie. Hersensensoren, zuurstofmeters en dotterballonnen – Philips koopt het. De meest recente miljardendeal was de aankoop van het Amerikaanse Spectranetics voor omgerekend 1,9 miljard euro.

Spectranetics

16 deals

Autogrid Bluware

#2 WOLTERS KLUWER

#4 ENECO

Wolters Kluwer is de nummer twee overnamemachine van Nederland. De uitgever is al jaren bezig zich in te kopen in de markt voor informatie-software. M&A-director Pieter Roeloffs is verantwoordelijk voor de verkoop van de papierwinkel en de overnames in de digitale wereld. De transitie gaat hard. “In 2003, was 31 procent digital format. Nu is dat 76 procent. De wereld is veranderd, verandert nog steeds, voortdurend. En wij gaan daar volop in mee,” zegt Roeloffs. Tagetik

Energiebedrijf Eneco investeert veel in duurzame energie en dito technologie. De energieleverancier investeert in elektrisch rijden (Greenflux, FlowCharging), zuinige huizen (Energie in huis), windenergie (De Wolff), data-analytics (Onzo) en neemt afstand van kernenergie (Borssele). Ondertussen is het bedrijf zelf een felbegeerd overnamedoelwit. De energieleverancier wordt in 2019 geveild en Shell is één van de mogelijke kopers.

66,2 mrd

deals #3 SHELL 1,5 mrd Shell staat op de derde plaats in de dealmachine top-

30. Het grote geld wordt in de energiesector nog altijd verdiend met de olie en gas, dus daar vallen ook de grote deals zoals de desinvestering van Canadese teerzanden voor 8 miljard. Veel kleinere deals richten zich op informatietechnologie. Shell Ventures kocht aandelen in IT-bedrijven actief in artificial intelligence, internet of things en cloud computing, zoals Autogrid, Osprey Informatics en Bluware. Daarnaast investeert Shell steeds meer in de lijn van de energietransitie, het concern nam laadpaalbedrijf NewMotion over en inversteerde in GreenLots.

18 | MenA.nl Autogrid Bluware

deals

deals 1,0 mrd

Greenflux De Wolff

66,2 mrd

deals 1,0 mrd #5 KPN Nummer vijf KPN schaakt op meerdere borden in een snel veranderend landschap van telefonie, messaging, glasvezelkabels, cyber security en streaming media. De venture-tak van KPN bevindt zich in de frontline van de technologische ontwikkelingen en investeert in bedrijven actief in onder andere internet of things, digital health en cyber security. Vooral in de laatste categorie is het bedrijf recent actief, getuige investeringen Cybersprint, EclecticIQ en Qsight IT.

#6 ING #7 AEGON

deals 3,2 mrd

In de top-30 strategische dealmakers staan ook financiële instellingen zoals ING en Aegon. Voor deze analyse hebben we de ‘strategische’ deals meegeteld, dus geen beleggingen en deals voortgekomen uit faillissementen. ING omarmt de technologische omwenteling van de financiële sector door te investeren in fintech-bedrijven als Cobase en Payvision. Aegon heeft juist veel desinvesteringdeals gedaan, zoals de verkoop van Tsjechische en Ierse onderdelen.

deals 9,9 mrd

Cobase

#8 SATOR HOLDING

Greenflux Van alle namen in de eerste tien geniet Sator Holding De Wolff waarschijnlijk de minste naamsbekendheid, maar in de M&A-wereld is het een klinkende naam. De leverancier voor de automotive-markt is al jaren actief in overnames. Jaarlijks is het bedrijf goed voor twee à drie deals en in 2015 hadden de dealmakers uit Schiedam er zin in en deden ze zes deals.

#9 UNILEVER Unilever - dat recent nieuws maakte door de strapatsen van Mark Rutte, Paul Polman en de dividendtax - richt zijn overnamepijlen op duurzaamheid en gezondheid. Recente voorbeelden zijn de overname van De Vegetarische Slager en de Health Foods Drinks van GlaxoSmithKline. De grootste deal van de afgelopen jaren was de verkoop Q-sightIT van de margarinetak aan KKR voor 6,8 miljard.

#10 DSM Chemiebedrijf DSM sluit de top-10 af met twaalf deals. Het bedrijf had in de zomer van 2018 circa 3 miljard euro te spenderen aan overnames en had vooral ogen voor de markt voor voedingsmiddelen. Dat blijkt ook uit de overnames. In 2019 vergrootte DSM zijn aandeel in Andre Pectin, een producent van pectine (waar je gelei mee kan maken) en vorig jaar sloot het een deal met Cargill om zoetstoffen te maken.

Robidus

deals 1,6 mrd

MenA.nl | 19

Interview

‘TRANSITIE IS HET BEGIN, WE ZIJN ER NOG LANG NIET’ Cecilia van der Weijden, advocaat-partner bij CMS, heeft net een grote overname afgerond. Vattenfall, moederbedrijf van Nuon, lijft Delta Energie in. “Het blijft de komende jaren even heel druk in deze sector op het gebied van M&A. En zelf vind ik energie gewoon nog steeds zóóó leuk!” TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

ehaast komt ze de lift op de 15de verdieping van het CMS-kantoor aan de Zuidas uitgelopen. “Sorry, ik ben te laat,” zegt Cecilia van der Weijden (52) over die 5 minuten ‘tijdsoverschrijding’ van de interviewafspraak. Het hoofd van de sectorgroep Energy is net terug van een korte vakantie die zij boekte nadat de overname van het Zeeuwse Delta Energie door het Zweedse Vattenfall door toezichthouder Autoriteit Consument & Markt (ACM) werd goedgekeurd en de transactie geclosed. Van der Weijden en haar team tekenden voor die closing. “Een icoon in Zeeland, Delta Energie,” zegt Van der Weijden. “Want al is levering van energie niet gereguleerd en zijn afnemers vrij een leverancier te kiezen, veel Zeeuwen zijn altijd trouw bij Delta gebleven. Bijna iedereen in Zeeland kent wel iemand die bij het Zeeuwse energiebedrijf werkte.” De telecom- en duurzameenergietak van Delta werd eind 2017 al verkocht aan de Zweedse investeerder EQT Infrastructure. Die heeft deze energie-activiteiten weer verkocht. En ook nu is de koper een Zweed.

STERKE ENERGIEPRAKTIJK Cecilia van der Weijden praat met passie over haar por-

20 | MenA.nl

tefeuille bij CMS. Het internationale advocatenkantoor heeft een sterke energiepraktijk die vanuit AmsterdamZuid opereert en onder haar leiding staat. “Het helpt enorm als je goed bekend bent met de betreffende sector. Je hebt dan veel beter inzicht in de risico’s, maar ook in mogelijke oplossingen en kunt sneller en beter met cliënten schakelen. CMS hecht daarom veel waarde aan sectorkennis. Bij grote transacties of projecten, zoals die voor Vattenfall, werk ik met specialisten uit ons energieteam, afkomstig uit veel verschillende praktijkgebieden. Zoals M&A, banking & finance, ruimtelijke ordening & milieu, bouwrecht, vastgoed notariaat, arbeidsrecht, aanbestedingsrecht, mededingingsrecht en tax.”

HAKEN EN OGEN Van der Weijden weet als geen andere M&A-advocaat haken en ogen in energietransacties te signaleren en gevaren te neutraliseren. “Zo zijn er veel energieprojecten op locaties ver weg van de Randstad,” legt ze uit. “Want: minder dichtbevolkt en dus ook navenant minder overlast gevend voor omwonenden van bijvoorbeeld windmolenparken. Maar dat heeft ook zijn keerzijde. Nu er veel wind- en zonneparken op het elektriciteitsnet worden aangesloten, blijkt dat het Nederlandse netwerk in die

MenA.nl | 21

Interview

gebieden daar lang niet altijd op berekend. Die gebrekkige netwerkcapaciteit kan ertoe leiden dat een project grote vertraging ondervindt en wellicht zelfs subsidie misloopt. Een belangrijk aandachtspunt dus wanneer je optreedt voor een koper van zo’n project.”

AMBITIEUZE KLIMAATTARGETS “We zien veel overnametransacties rond duurzame energie. De energietransitie laat dus ook op M&A-gebied haar sporen na. De belangstelling voor solar en wind in Nederland én mondiaal is groot. Om de voorgenomen ambitieuze klimaattargets te halen, zal er veel geïnvesteerd moeten worden in wind- en zonne-energie. Dit zal de komende jaren alleen maar toenemen.” Dat is de stellige verwachting van Van der Weijden. “We zien vooral bij zonneparken veel partijen die een vergunning en subsidie aanvragen om een park te ontwikkelen, maar te weinig expertise in huis hebben of onvoldoende diepe zakken hebben om een project af te maken. Waarna het, onvoltooid, wordt verkocht.” Ze vervolgt: “Ons energieteam adviseert dan over de acquisitie, maar daar houdt het niet op. Vaak zullen wij in zo’n geval ook adviseren over de verdere ontwikkeling van het project, de projectfinanciering en soms vervolgens over een verkoop, nadat het project operationeel is. Om vervolgens weer kapitaal vrij te maken voor de ontwikkeling van nieuwe projecten. Het is mooi om bij die hele cyclus betrokken te zijn en op deze wijze een steentje bij te dragen aan de energietransitie.” Ook wind op zee zal bij die transitie een belangrijke rol spelen. Wat weer werk betekent voor het team van Van der Weijden. “Vorig jaar deden wij namens de Zwitserse investeringsmaatschappij Partners Group de deal waarbij 45 procent van de aandelen van het consortium Blauwwind II werd gekocht. Blauwwind II bouwt het 700 megawatt-park Borssele III/IV. Shell, Eneco en Mitsubishi hebben de helft van hun aandelen in dit consortium aan Partners Group verkocht. Alleen aannemer Van Oord,

‘De belangstelling voor solar en wind in Nederland én mondiaal is groot’ 22 | MenA.nl

de vierde consortiumpartner, heeft zijn oorspronkelijke belang van 10 procent behouden.” Het Borssele-project moet in 2021 klaar zijn en speelt een cruciale rol om in 2023 16 procent van het energieverbruik uit duurzame bronnen te halen. Blauwwind II krijgt 5,45 cent subsidie per geproduceerde kilowattuur, veel lager dan bij eerder vergunde wind-op-zee-projecten. De bouwkosten van windparken op zee dalen zo snel dat het volgende 700 megawatt-park (Hollandse Kust Zuid I en II) zelfs zonder subsidie wordt gerealiseerd. “Dat een partij als Partners Group, die veel belang hecht aan ESG (environmental, social & governance), in zo’n project stapt, is trouwens ook een belangrijke ontwikkeling. We zien steeds vaker dat investeerders er bewust voor kiezen om een positieve maatschappelijke bijdrage te leveren.” Toen Van der Weijden dertien jaar geleden aan het eerste offshore-windpark werkte, een joint venture van Shell en Nuon, was de belangstelling voor duurzame energie een stuk minder. Zo kondigde Shell in 2006 aan, pal nadat dit windpark voor de kust van Egmond aan Zee was verrezen, compleet uit de duurzame energie te stappen. “Ze zagen er toen geen heil in,” vertelt Van der Weijden. “En nu zijn ze betrokken bij Blauwwind II, doen ze mee in de nieuwe offshore-wind-tender die door de overheid wordt georganiseerd en zijn ze in de race om, samen met pensioenuitvoerder PGGM, Eneco over te nemen. Zo kan het gaan.” Eneco, geschatte waarde rond 3 miljard euro, zal in diverse veilingronden worden verkocht. Het Rotterdamse energiebedrijf verwacht dat de verkoop heel het jaar 2019 zal bestrijken, met een closing in 2020. Of CMS een van de aspirant-kopers vertegenwoordigt? Van der Weijden lacht breeduit, maar geeft geen uitsluitsel.

HOUTHOFF Als we Van der Weijden interviewen, is ze druk met afrondende besprekingen voor alweer een deal in de energiewereld. “Die kan elk moment worden gesloten.” Na haar studies sinologie (“Na afloop studeerde ik een jaar in China) en rechten (“Ik wilde eigenlijk voor wiskunde kiezen, vanwege de cijfers, maar een open dag op de faculteit bleek veel te eh… filosofisch!”) belandde ze in 1994 bij Houthoff. “Ondernemingsrecht met een focus op M&A; eind jaren negentig volgden al die acquisities van regionale energiebedrijven, ik was in no-time dé

CECILIA VAN DER WEIJDEN (52), ADVOCAAT EN PARTNER BIJ CMS Gezin: Partner Xavier, bordercollie Skye Woonplaats: Amsterdam-Zuid. Laatste boek: Dochter van De Medici van Matteo Strukul Favoriete films: A Star is Born (mijn laatste film) en Buddy (over speciaal opgeleide hulphonden) Hobby: trainen in de gym Vakantieland: Portugal. “Trás-os-Montes, een berggebied in het noordoosten, is geweldig mooi” Muziek: “Van alles. Maar een concert van Lloyd Cole sla ik nooit over” Auto: Alfa Romeo Giulietta 1.750 TBI Quadrifoglio Verde. “Ik wilde nog één keer… wetende dat de volgende waarschijnlijk elektrisch wordt”

energie-expert.” Van Houthoff verkaste Van der Weijden naar Norton Rose, toen de Britten een kantoor in Nederland openden, om vervolgens bij CMS te belanden. “Ik kreeg de kans om bij CMS de energiepraktijk op te zetten. Een geweldige uitdaging. Ook het internationale netwerk van dit kantoor sprak me enorm aan. Transitie en innovatie staan boven aan de agenda van de energiesector. Onze cliënten willen niet in elk land opnieuw het wiel moeten uitvinden en dat hoeft met zo veel advocaten in zo veel landen dan ook niet. Het is fijn om met al die collega’s te kunnen sparren. Vergeet niet dat de Vattenfalls en Microsofts van deze wereld mondiaal kijken. En dat doet CMS dus ook.”

SCOREBORD De CMS-partner houdt niet, zoals sommigen van haar collega’s, een scorebord bij van alle deals die zij samen met haar team tot een goed einde wist te brengen. Wel heeft ze speciale aandacht voor wat zij noemt pathfinder-projects en -transacties. De energiebranche heeft haar gegrepen, onder meer vanwege het ‘newsy’ karakter dat de sector kenmerkt. Twintig jaar geleden nog als vastgeroest en oninteressant beschouwd, sindsdien

volop in beweging. “Er gebeurt voortdurend iets, dat maakt het werken leuk, er zijn zoveel uitdagingen,” zegt ze. “Nieuwe, innovatieve projecten en transacties, dáár houd ik van. Of dit nu het eerste offshore-windpark - de begeleiding van de koop, de ontwikkeling en vervolgens ook weer de verkoop van dat destijds grootste solarpark in Nederland, Sunport Delfzijl - is, of de onderhandelingen voor Microsoft van een van de grootste zogeheten power-purchase-agreements die Microsofts datacenter voorziet van windenergie...” En omdat het energiegebruik naar verwachting voorlopig blijft groeien, maar tegelijk de reductie van CO2-uitstoot prioriteit heeft, leidt dat tot beweging op de markt. “Als Nederland liepen we erg achter op het gebied van duurzaamheid. Nu is de eindspurt ingezet om onze doelstellingen toch nog te halen. Die transitie is het begin, we zijn er nog lang niet.” Hoe Van der Weijden haar energiegroep leidt? “Ik heb een sterk idee waar we heen willen, maar laat het initiatief ook graag aan anderen. Juist die samenwerking leidt tot vernieuwende en inspirerende inzichten.” n

MenA.nl | 23

Recensie

AZIË EN DE NIEUWE WERELDORDE De nieuwe generatie Aziaten ziet haar regio als dominante, economische supermacht. Tijd voor het Westen om beter op te letten. Hoe denken Aziaten? Onze redactie dook in het geprezen boek The Future is Asian. TEKST JEPPE KLEYNGELD

e heropkomst van Azië als economische wereldmacht is al vaak voorspeld. Volgens foreign policy whizzkid Parag Khanna, schrijver van The Future is Asian, is er geen houden meer aan. Vijf miljard mensen en 53 landen zijn zich aan het verenigen. Het proces waarmee Azië meer wordt dan de som der delen, is begonnen. Een les die de Aziaten van het koloniale tijdperk hebben geleerd, is dat verdeeldheid leidt tot uitbuiting door niet-Aziaten. Conflicten zijn er nog genoeg, maar die horen erbij. Sterker nog, deze frictie is nodig om een sterk systeem te kunnen vormen. Khanna spreekt van het ontstaan van een regionaal bewustzijn, vergelijkbaar met de Europese Unie. Niet dat de auteur verwacht dat er een Aziatische unie komt - het betreft veel meer een culturele integratie via diplomatiek,

24 | MenA.nl

media, handel, studie en economische samenwerking. Aziatische landen komen sterk voor hun eigen belangen op. Maar ze hebben respect voor elkaar en zoeken naar complementaire krachten. Een mega-succesfactor van het continent.

ONTWIKKELINGSPLAN Tekenen van economische machtsverschuivingen zijn er al lang. Het belangrijkste recente voorbeeld is het Belt and Road Initiative: het grootste infrastructurele ontwikkelingsplan in de geschiedenis. Nederlandse en andere Europese overheden en bedrijven zijn nauw betrokken bij zowel de financiering als realisatie, maar de Chinezen hebben onbetwist de leiding. Met deze ontwikkelingsstrategie gaan China en Aziatische partners hun handel met alle continenten, inclusief Afrika en ZuidAmerika, flink uitbreiden.

Intussen kampt het Westen met problemen. Vooral de Verenigde Staten. De afgelopen twee decennia worden gekenmerkt door grote mislukkingen (de Irak-oorlog, de bankencrisis), enorme schulden, toenemende ongelijkheid en politieke polarisatie. Azië staat klaar om de economische positie van de Amerikanen over te nemen. De landen moderniseren, de welvaart neemt toe, de politiek wordt stabieler en de leiders weten wat ze moeten doen. Azië is optimistisch over de toekomst, kijkt vooruit en oriënteert zich op het buitenland. De invloed van Azië is wereldwijd merkbaar. Op het gebied van infrastructuur, futuristische steden, eten, films, popmuziek, kunst, literatuur, mode, vechtsport. Aziatisch is cool geworden. Het continent wordt geen kopie van Europa en de Verenigde Staten, maar zal deze continenten net zo gaan vormen als

zij Azië hebben gevormd. Kapitaal uit het Westen was een cruciale aanjager bij de eerste twee golven van Aziatische groei. Eerst was er het Japanse economische mirakel en toen volgde China’s razendsnelle industrialisatie. Vervolgens werd spaargeld uit Oost-Azië in de vorm van staatsobligaties de belangrijkste stabilisator van de Amerikaanse dollar. China en Japan zijn met beide 1 biljoen dollar nog steeds de grootste bezitters van Amerikaanse staatsobligaties. Hongkong en Taiwan staan ook beide in de top-10 van obligatiehouders.

HANDELSOORLOG Er heeft nu een grote verschuiving van kapitaal plaats. Azië’s focus ligt op Europa en Azië zelf in plaats van de Verenigde Staten. De spanningen, onder meer veroorzaakt door Donald Trumps handelsoorlog, hebben gezorgd voor een daling van 90 procent van de Chinese investeringen in de Verenigde Staten in 2018. In de voorgaande decennia hadden de Aziatische landen op Japan na nog geen kapitaalmarkten die stevig genoeg waren om de enorme hoeveelheden spaargeld te absorberen. Dat is nu anders. Om westerse volatiliteit te vermijden, stoppen Chinezen hun spaargeld liever in hun eigen schuldpapieren. Op dit

moment bezitten buitenlandse markten slechts 2 procent van Chinese staatsobligaties. De Chinese overheid heeft aangegeven comfortabel te zijn met 15 procent en is akkoord met de uitgifte van Panda bonds door westerse banken, zoals de Britse Standard Chartered-bank. Deze stap kan 3 biljoen extra liquiditeit opleveren om China’s investeringen te steunen, zowel in eigen land als in het buitenland. Wie groei wil moet in Azië zitten. Tweederde van de wereldwijde economische groei heeft plaats in de Aziatische zone, inclusief Arabië, Rusland, Australië en Nieuw-Zeeland. Het aantal Aziaten dat tot 2030 gaat upgraden naar middenklasseconsument zal toenemen tot 3,5 miljard. Tegen die tijd zullen bevolkingen in India en China 39 procent van de wereldwijde consumentenuitgaven voor hun rekening nemen. De Verenigde Staten - ooit onmisbaar voor economische groei - zullen dan nog ‘slechts’ 7 procent uitmaken. Kansen dus voor het Westen om de smaak te begrijpen van deze miljarden toekomstige klanten. Hiervoor is het belangrijk een aantal dingen van Azië te begrijpen. Ten eerste is het een fout om alleen naar China te kijken. Andere Aziatische landen zoals Indonesië, Thailand, Vietnam, Maleisië en de Filipijnen

zijn zich eveneens structureel aan het ontwikkelen en staan open voor buitenlandse markten en investeerders. Ook Japan mag niet uitgesloten worden. Door dalende omzetten in het thuisland, zoekt Japan volop groei in het buitenland. Van hun M&A-activiteiten heeft 50 procent buiten de eigen landsgrenzen plaats. Ook inveert het land volop in nieuwe technologieën zoals kunstmatige intelligentie, 3D-printing, biotech en robotics.

POLITIEK Een belangrijk verschil met het Westen is de politiek. In plaats van een vrije markt werkt het bedrijfsleven in Azië nauw samen met de overheid om optimaal te profiteren van de economische ontwikkelingen. Ze zien markten als partner, niet als meester. Het overheidsmodel van de meeste Aziatische landen is de technocratie, een organisatorisch systeem met minder vrijheid voor de burger, waarbij de beleidsmakers beslissen aan de hand van adviezen van deskundigen op deelterreinen. Het doel is optimaal beslissen voor de lange termijn met resultaten die voor het land als geheel het beste zijn. In het slechtste geval krijg je met een dergelijk politiek systeem een zakkenvullende elite. In het beste geval - zoals in bijvoorbeeld Singapore,

MenA.nl | 25

Recensie

het grote voorbeeld voor Aziatische overheden - zit je dicht aan tegen de filosoof-koningen van Plato, de heersers die de ideale staat mogelijk kunnen maken. Voor je als overheidsleider wordt aangesteld, moet je tientallen jaren ervaring hebben en een bewezen staat van dienst. Een goedfunctionerende technocratie, de toekomst van Aziatisch bestuur, is transparant, civiel, datagedreven en inclusief. In tegenstelling tot het westerse democratische model dat op dit moment juist erg fragiel lijkt te zijn. Bovendien is er weinig bewijs dat de westerse democratie leidt tot de meest optimale resultaten. Resultaten die niet puur af te leiden zijn van traditionele economische maatstaven zoals het bruto binnenlands product (bnp). Aziatische landen richten zich vaker op inclusieve groei, meetbaar via de Inclusive Development Index. Naast groei van het bnp kijken ze naar werkloosheid, de kosten van wonen, toegang tot overheidsdiensten, levensverwachting, gemiddeld inkomen, armoedeniveau, ongelijkheid, verdeling spaargeld, CO2-uitstoot en andere factoren. De scores van de meeste Aziatische landen zijn snel aan het verbeteren. Alles wijst erop dat de nieuwe opkomst van AziĂŤ structureel is. De komende decennia zullen steeds meer

26 | MenA.nl

samenhangen in de regio ontstaan. Hier liggen volop kansen. De meeste forecasters zeggen dat Aziatische aandelenmarkten uitstekend gaan presteren de komende decennia. Het aantal grote Aziatische beursintroducties zal naar verwachting pieken. China heeft meer dan vijftig nog niet-genoteerde unicorn-bedrijven met een waardering van minimaal 1 miljard dollar. India heeft er een dozijn.

PRIVATE EQUITY Een groot deel van de unicorns zijn techbedrijven die veel buitenlands kapitaal aantrekken. Volgens een onderzoek van PwC trok AziĂŤ in 2017 meer venture-capital-investeringen aan dan de Verenigde Staten. Ook private-equity-kapitaal vloeit weldadig. Vier van de grootste privateequity-fondsen ter wereld zijn Aziatisch. Elk heeft een oorlogskas van meer dan 100 miljard dollar. Gezien het huidige, volatiele politieke klimaat in de Verenigde Staten kijken Aziatische landen ook vaker naar Europa als langetermijnpartner. De belangrijkste succesfactor is complementariteit. Yin en yang. Wie een goede aanvulling kan zijn voor de regio en haar onstuitbare opmars om een dominante wereldmacht te worden, kan volop meeprofiteren van de Aziatische groei die er nog aan komt. n

Expert

OPTIMALISEREN VAN (FISCALE) WAARDE BIJ EEN DESINVESTERING Op basis van de 2019 EY Global Corporate Divestment Study is 84 procent van de bedrijven van plan om binnen twee jaar te desinvesteren. Vaak is dat een carve-out van de bestaande onderneming of het verkopen van een divisie. De verkoper kan met de juiste voorbereiding waarde creëren door flexibiliteit in de structuur aan te bieden, en (fiscale) onzekerheden en kansen in kaart te brengen. Ook kan er waarde worden gecreëerd door fiscale assets en kansen voldoende te onderbouwen. Bij de voorbereiding van een transactie wordt er vaak ook gekeken naar de fiscale positie. Dat kan door een vendor-due-diligence-rapport, maar vaak is het beter om al eerder in het proces de fiscale positie in kaart te brengen zodat er voldoende tijd is om actie te ondernemen op eventuele risico’s of kansen. Negatieve waarde-aanpassingen kunnen plaatsvinden als de verkoper het perspectief van kopers, bijvoorbeeld private equity, onderschat. Het goed voorbereiden op eventuele discussies tijdens het verkoopproces kan dit voorkomen. Bijvoorbeeld door een helder beeld te schetsen van de historische belastingpositie. Een gedegen voorbereiding maakt

het Q&A-proces ook efficiënter. Indien nodig kunnen er ook al voor de transactie aandachtspunten met de Belastingdienst afgestemd worden. Daarnaast kan het op tijd bespreken van de impact van fiscale garanties en vrijwaringen in de SPA, complicaties voorkomen. Vaak moet er met activa/passiva, werknemers en/of aandelen geschoven worden om de structuur verkoop-klaar te maken. Tijdens het verkoopproces moeten de fiscale gevolgen hiervan helder zijn. Ook kan er tijdens de voorbereiding van de verkoop al vanuit een kopersperspectief worden gekeken hoe de onderneming op zelfstandige basis gaat opereren. De fiscale positie en de tax-managementfunctie dienen hierbij te worden meegenomen. Het aanbieden aan potentiële kopers van flexibiliteit in de acquisitiestructuur kan ook een positieve invloed hebben op de verkoopprijs. Het samen met de commerciële, juridische en financiële teams zo vroeg mogelijk in kaart brengen en nadenken over de fiscale variabelen voor een exitstructuur kunnen het mogelijk maken om voordelen aan kopers aan te bieden. Denk aan financieringen, verkoop- en aankoopkosten, internationale complicaties

en herwaarderingen van activa. Vaak is hier geen tijd meer voor en kan waarde verloren gaan. Op basis van het werk tijdens de voorbereiding kan vervolgens een solide vendor-due-diligence, vendorassistance-rapport, concept-SPA en/of efficiënt gevulde data room aan de kopers verstrekt worden waardoor de kans op onvoorziene waardevermindering kleiner is. Een fiscalist vroeg in het proces betrekken kan dus waarde toevoegen aan de deal.

MARC SANDERS, PARTNER TRANSACTION TAX BIJ EY

MenA.nl | 27

Interview

VERTROUWEN BOUWEN IN HET PAPYRUS-TIJDPERK James Nolan van Intertrust gaf M&A een exclusief kijkje in zijn bedrijf en doet zijn M&A-strategie voor de komende jaren uit de doeken. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

“

Het eerste wat ik als M&Adirecteur zeg: ik wil niets kopen!” Een opmerkelijke uitspraak voor iemand wiens baan het is om de koop en verkoop van bedrijfsonderdelen in goede banen te leiden, maar eigenlijk wel een heel logische. “Als we dingen

28 | MenA.nl

in-house doen, dan scheelt mij dat een hoop geld en moeite. Niet alleen in de aankoop, maar ook qua cultuur. Als het team van ons aan de slag gaat, zijn ze gewend aan onze eigen manier van werken.” Aan het woord is James Nolan, een van de meest ervaren krachten in de Nederlandse M&A-wereld. Hij verdiende zijn sporen voornamelijk bij Philips, het bedrijf waarvoor hij 25 jaar geleden naar Nederland kwam. De geboren Ier was betrokken bij enkele van de grootste transacties in de Nederlandse geschiedenis, waaronder de spin-off van de halfgeleiderdivisie en Philips Lighting. In juni 2018 kwam hij naar zakelijke dienstverlener Intertrust. “Alle nieuwe leden van het managementteam hebben een achtergrond in de techsector en dat is niet

toevallig - op technisch gebied zijn er namelijk nog grote uitdagingen voor onze sector. Ik zeg altijd maar dat we nog in het papyrus-tijdperk leven, zodat mensen meteen denken aan de oude Egyptenaren - om maar aan te geven hoe erg de sector achterloopt met de automatisering.” Een groot deel van het werk van Intertrust gaat namelijk nog met de hand: formulieren invullen, handtekeningen, inleveren bij Kamers van Koophandel… “Het paperless office is hier nog heel ver weg.”

EXPERTISE Een belangrijk deel van de overnamestrategie voor de komende jaren van Intertrust is dus gericht op het binnenhalen van technische expertise. “Als je rekent vanuit het papyrus-tijdperk, komen er nog twee

fases: de eerste is automatisering. Deze fase is in de financiële industrie al meer dan twintig jaar aan de gang en gaat eigenlijk vooral over het automatiseren van routinetaken. Dat proces willen we eerst voltooien om daarna door te gaan met de volgende stap, artificial intelligence. We willen kijken of we met machine learning en intelligente software onze processen kunnen versnellen. Daarbij moet je denken aan het automatisch uitlezen en invullen van formulieren en real-time overzichten in bedrijfsstructuren.”

EXPANSIE Naast verdieping en innovatie is er ook ruimte voor traditionele expansie: het bedrijf is met 2.400 werknemers verdeeld over veertig kantoren in alle uithoeken van de wereld

al redelijk mondiaal georiënteerd, maar de grenzen van de groei zijn nog lang niet bereikt. “Ik ga altijd uit van Metcalfe’s Law: de waarde van een netwerk groeit kwadratisch per toegevoegde eenheid.” Intertrust timmert hard aan de weg door zo veel mogelijk kantoren in zo veel mogelijk jurisdicties te verwerven. Kleinere, vertrouwde lokale partners vormen dan ook een geliefd overnamedoelwit. “Dan hebben we bijvoorbeeld een derde partij waarmee we veel zaken doen in Australië. Na verloop van tijd nemen we die dan over, om zo een one-stop-shop te worden en veel meer controle te hebben over het hele proces.” Dat Intertrust steeds meer last krijgt van een maatschappelijk klimaat dat zich tegen wereldwijd zwervend vermogen en belastingontwijking

keert, betekent dat het bedrijf, voor duurzame groei, meer moet doen dan alleen het opzetten van belasting- en vermogensconstructies. Nolan is dan ook bijzonder trots op de verwerving van de escrow-activiteiten van ABN AMRO, waardoor het kantoor ineens een van de Europese koplopers is in dit segment. Uiteindelijk hebben de activiteiten van Intertrust hun weerslag op de integriteit van de gehele financiële sector. “Met trust bedoelen we in het Nederlands gewoon de financiële constructie, maar in het Engels betekent het zowel dat, als vertrouwen en dat is uiteindelijk waar het om gaat - vertrouwen. Belastingzaken zijn natuurlijk erg belangrijk voor ons, maar uiteindelijk gaat het om het vertrouwen dat bedrijven en

MenA.nl | 29

Interview

private partijen in ons stellen en dat hun vermogen in goede handen is.” Integriteit en vertrouwen zijn de hoekstenen van de financiële wereld - een boodschap die Nolan altijd probeert mee te geven als hij nieuwe werknemers verwelkomt.

BINNENBOORD HOUDEN “Een van de grootste problemen die deze sector heeft, is het hoge verloop van het personeel. Het probleem kent allerlei oorzaken, maar een daarvan is de gebrekkige automatisering. Het is vooral moeilijk om jong personeel vast te houden, dat helemaal niet meer gewend is aan het handmatig en routineus verwerken van documenten.” Lastig, want de trustsector is een echte people’s business: “We zijn een sector met nauwelijks operationele marges. Het draait allemaal om personeel.” Het acquireren van mensen, met hun bijbehorende ervaring en netwerken, is dus een belangrijke factor bij de overnames. De groei van het bedrijf heeft natuurlijk plaats tegen de achtergrond van een steeds bredere maatschappelijke discussie over diversiteit op de werkvloer - iets wat in de voorheen door mannen in pakken gedomineerde financiële sector ook gevoeld wordt. “Ik ben er erg trots op dat we niet alleen een vrouwelijke CEO en een vrouwelijke voorzitter van de raad van commissarissen

30 | MenA.nl

hebben, maar ook dat de helft van onze global workforce inmiddels uit vrouwen bestaat.” Deze drieledige strategie van tech, personeelsbehoud en territoriale uitbreiding heeft een expliciet doel: de organisatie van Intertrust verduurzamen. “In een steeds complexer wordende wereld is het belangrijk dat elke keer als er weer een nieuwe drive naar meer complexiteit komt, wij ervoor zorgen dat onze cliënten aan de regels voldoen.”

VERBINDINGEN Bang dat Intertrust wordt overgenomen door een grotere partij is Nolan niet. “De grote banken en advocatenkantoren hebben geen interesse in ons, daarvoor zijn we te specialistisch. Dat heeft twee belangrijke voordelen: als je de hele dag maar één ding doet, dan word je er vanzelf erg goed in. Bovendien kunnen wij

‘Uiteindelijk gaat het om het vertrouwen dat bedrijven en private partijen in ons stellen’

onze diensten leveren voor een prijs waaraan de advocatenbureaus niet kunnen tippen. Door hun fee structure zijn ze veel duurder, dus is het voor de klanten logisch om ons in te schakelen. Wij geven ook geen advies, wij leggen de verbindingen.”

LIFERS Of Nolan als oude rot in het vak nog een advies heeft voor de jonge M&A’ers die net aan het begin van hun dealcarrière staan? Natuurlijk. Ook hier heeft de tegendraadse M&A-directeur die niet wil kopen, een verrassende mening over. “Realiseer je dat de meeste mensen niet lang in M&A blijven. De meeste mensen in deze tak van de financiële wereld zijn geen lifers. Probeer dus in je vakkenpakket” - in het in het Engels afgenomen interview valt af en toe een Nederlands woord - “daar dus rekening mee te houden. De meeste mensen in de financiële wereld hebben als doel om uiteindelijk CFO van een bedrijf te worden, dus is het verstandig om bijvoorbeeld een RA-titel te halen.” Dat betekent niet dat het niet leuk is in de M&A. “Probeer vooral veel te leren en je tijd in de M&A als een fantastische ervaring mee te nemen.” Op de vraag of Nolan zelf niet een van die zeldzame lifers is, barst hij in lachen uit: “Yes, I’m afraid I’m stuck here.” n

Valuation-goeroe Kevin Kaiser komt naar het M&A Forum Kevin Kaiser doceert aan de Wharton School, na meer dan vijftien jaar hoogleraar geweest te zijn aan INSEAD. Voor een exclusief M&A-event dat op 26 juni in samenwerking met het Amsterdam Institute of Finance wordt georganiseerd, is hij even in Nederland. Jones Day stelt zijn prachtige kantoor in hartje Amsterdam beschikbaar voor deze bijzondere avond. Kaiser neemt ons mee naar de machinekamer van de deals. Aan de hand van de laatste onderzoeksinzichten zal hij uit de doeken doen hoe verschillende partijen een deal financieren, structureren en omzetten in toegevoegde waarde voor investeerders. Ontrafel de mysteries van het durfkapitaal om zo met meer kennis en zelfvertrouwen de markt van investeringsmogelijkheden te verkennen. Advanced Valuation-cursus Eerdere deelnemers aan de cursussen van Kaiser beschrijven zijn stijl als direct, confronterend en inspirerend. Kaiser is niet bang om vastgeroeste patronen te doorbreken en hardnekkige aannames over valuation naar het rijk der fabelen te verwijzen. Op 26 juni geeft Kaiser de cursus Advanced Valuation bij het Amsterdam Institute of Finance (aif.nl). Met een frisse blik komen de deelnemers weer naar buiten, zo vertellen eerdere deelnemers aan de lezingen en cursussen: “New way of thinking”, corporate strategist, ABN AMRO

“Thought-provoking and challenging”, associate, PGGM (+ many others...)

“Totally new insights into finance”, M&A-associate, BDO Corporate Finance

“Life-changing”, head of strategy & business development, Kempen & Co.

M&A Forum Valuation

Goed om te weten

lezing van Kevin Kaiser is er een walking dinner en hebt

voor de full members van de M&A Community.

Het evenement vindt plaats bij Jones Day. Naast de

u uitgebreid de gelegenheid om de banden aan te halen met de M&A Community op de borrel. Programma 26 juni 2019

18.00 Drinks & walking dinner

Wegens beperkte ruimte geldt first come first served De inschrijvingen sluiten zodra het maximaal aantal

gasten is bereikt. Voor partners van de M&A-community

geldt er een maximaal aantal gasten. Platinum partner: 8; Gold partner: 4; Company members: 2.

19.00 Masterclass Kevin Kaiser, adjunct full professor of

Heeft u vragen? Stuur een e-mail naar

19.45 Netwerkborrel

Bent u er ook bij? Schrijf u in op MenA.nl

finance, Wharton School of the University of Pennsylvania

Melanie Donkers, mdonkers@alexvangroningen.nl

Young

SUCCESVOLLE DEALS TEKST CONSTANTEYN ROELOFS Als de tombstone eenmaal op het bureau staat, de bubbels van de closing zijn vervlogen en de verse ordners van de volgende deal weer op het bureau ploffen, mag er teruggekeken worden op de afgesloten deal: mission accomplished! Zo’n moment is natuurlijk niet alleen belangrijk voor de kopende en verkopende partijen, maar ook voor de betrokken dealmakers. We vroegen leden van de Young M&A Community wat voor hen de factoren van een succesvolle deal

32 | MenA.nl

zijn: hoe is de samenwerking met de cliënt? Wat is er belangrijk bij de interne processen binnen de dealteams om het project een succes te laten zijn? Zijn er wel eens momenten waarop je denkt: alsjeblieft, nooit meer zo’n deal? Ook het persoonlijke wordt niet vergeten: wat wil je eigenlijk zelf uit een succesvolle deal halen en welke deals zijn bepalend voor de carrière? Drie M&A’ers onder de 35 over de ingrediënten van een succesvolle deal. Allereerst komt Antoinette van

der Hauw aan het woord, recentelijk benoemd tot partner bij Loyens & Loeff, over het leiden van succesvolle dealteams. Daarna vertelt Thomas Ausema, associate bij ING, over het werken bij een internationale grootbank die de kans biedt om in een korte tijd aan een groot aantal (cross-border) deals te werken. Tot slot Elise Boehmer, advocaat-stagiair bij Simmons & Simmons over hoe ze als advocaat-stagiair een topsportmentaliteit meeneemt in het dealproces.

‘De spin in het web - dat maakt het voor mij heel interessant’ Antoinette van der Hauw (34), partner Loyens & Loeff “Eigenlijk heb ik tot nu toe alleen meegemaakt dat op de closing alle harde dingen worden vergeten en dat iedereen met een glas champagne proost en blij is met het eindresultaat. “Het klinkt afgezaagd, maar het is toch het belangrijkste dat de cliënt tevreden is. Dan heb je het beste resultaat bereikt en dat is dan een succesvolle deal. Vroeger dacht ik dat ik litigator wilde worden, maar in litigation heb je vaak dat er een winnaar en een verliezer zijn: bij M&A kom je vaker tot een deal waarbij zowel de koper als de verkoper happy is met het eindresultaat. Het kan op het scherp van de snede gaan en mensen kunnen er erg fel in zitten, maar uiteindelijk gaat het erom dat je als advocaat een forum creëert waar partijen tot elkaar komen. “Het onderscheidende aan ons kantoor ten opzichte van vele andere is dat we in house ook het notariaat en de fiscaliteit hebben. Het mooiste is natuurlijk als je met een heel team van niet alleen advocaten, maar ook met notarissen en fiscalisten aan een transactie kan werken. Dat maakt voor ons een deal succesvol, dat je met al die

verschillende bloedgroepen, zoals we dat noemen, de deal verder kan brengen. In die hectische tijden moet je veel overleggen en ben je heel intens bezig met je team, dus voelt het ook als een teamprestatie als je dan aan het einde de deal hebt geclosed. “Het leuke van mijn rol, inmiddels, is dat je al die verschillende stromen overziet. Daar waar je misschien als jongste bediende verantwoordelijk bent voor een klein onderdeel van de deal, ben ik natuurlijk eindverantwoordelijk. Naast advocaat en jurist, waar je op de inhoud zit, ben je ook dealbegeleider en sparringpartner voor de cliënt. De spin in het web - dat maakt het voor mij heel interessant. “Natuurlijk zit je soms in het heetst van de strijd en denk je ‘hoe gaan we dit oplossen?’ Maar als je dan weer terugkijkt, denk je ‘oh, het was eigenlijk ook wel heel gaaf dat het zo ging’. Je moet je niet te snel uit het veld laten slaan. Ik zal niet zeggen dat het een relaxte baan is, maar zolang je oprecht plezier hebt in je werk en goed kan blijven relativeren, is een demanding job als M&A-advocaat oprecht heel leuk en interessant.”

MenA.nl | 33

Young

‘In korte tijd extra veel ervaring opbouwen’ Thomas Ausema (30), associate ING “Wat verschillend is ten opzichte van andere afdelingen van de bank, is dat wij als overnameadviseurs natuurlijk geen financiering of een product leveren, maar puur een service. Daarom is het denk ik nog belangrijker dan bij andere afdelingen om ontzettend servicegericht te zijn. Je hebt dus in mijn ogen een succesvolle deal als de klant tevreden is. Dat is alleen moeilijk te meten, maar het ultieme bewijs daarvan is als een klant terugkomt om nog een deal met je te doen. Dat is aan de buitenkant waarom een deal voor mij succesvol is: de verwachtingen van de klant overtreffen waardoor de klant terugkomt. “Als junior op de afdeling is het belangrijk dat je niet alleen naar buiten de verwachtingen overtreft, maar ook intern. Dan kom je in aanmerking om veel transacties mee te maken. Er wordt hier snel verantwoordelijkheid gegeven; je krijgt dan de day-to-day-verantwoordelijkheid van een proces en al snel heb je een aantal mensen die met of onder jou werken onder begeleiding van een (managing) director. Dan word je ook zelf op pad gestuurd naar klanten, bijvoorbeeld voor een discussie over het businessplan. Mijn transactie-ervaring is voor het aantal jaren relatief groot, omdat hier een goede dealflow is. Je kan hier in korte tijd

34 | MenA.nl

veel ervaring opbouwen. “Hoe het bij ons werkt: je wordt sectorbreed opgeleid, dus je krijgt van alle sectoren af en toe wat te zien. Daar wordt ook actief naar gekeken bij het staffen, zodat je ervaringen in verschillende sectoren kunt opdoen en daarna een goede keus kan maken. Ik ben de afgelopen tijd veel actief geweest in de software, een ontzettend interessante sector. Er gebeurt veel, er worden veel overnames gedaan. Veel snelgroeiende bedrijven. Ook gaat het om bedrijven die nog niet altijd bekend zijn met overnames doen, dus waar de toegevoegde waarde vanuit ons heel groot is. Daarnaast is er een nieuw initiatief vanuit onze afdeling om extra aandacht te leggen op healthcare, waarbij ik actief betrokken ben. “Als Nederlandse bank is ING internationaal actief. Je krijgt daardoor al heel snel internationale ervaring. We hebben een groot netwerk van kantoren, eigenlijk over de hele wereld: het mooie is dat dat ook echt gebruikt wordt. Ik heb al een paar maanden in Singapore gezeten en vertrek volgende week voor vier maanden naar Madrid om vanuit daar te werken. Ook het werk vanuit Amsterdam is vaak internationaal georiënteerd; onlangs was ik in Londen voor een pitch en voor m’n laatste deal zat ik in Noorwegen. Dat zijn mooie dingen; terwijl ING bekendstaat als Nederlandse bank, is het werk toch ook heel internationaal.”

‘In de M&A moet je van scratch af aan beginnen’ Elise Boehmer (24), advocaat-stagiair Simmons & Simmons “Ik maakte deel uit van het Nederlands dames golfteam. Ik denk dat ik de ervaringen met het bedrijven van topsport meeneem in mijn werk. Als sporter moet je tot het uiterste willen gaan. Je probeert steeds het beste uit jezelf naar boven te halen en de uitdaging te zoeken - willen leren en willen ontwikkelen. Dat merk ik ook in mijn werk: ik heb een passie voor dit vak en ik merk gewoon dat ik daardoor heel erg gedreven ben. Net als bij het golfen wil ik hier gewoon de beste in zijn.” “In het private-equityteam samen met Leo Verhoeff, Robbert Jansen, Maarten Bol, Gijs ter Braak en anderen doen wij veel leuke deals in verschillende sectoren. Ik vind het enorm leuk om me elke keer te verdiepen in de business van zo’n bedrijf. De ene keer betreft het dienstverlening en de andere keer productie of verkoop en distributie van goederen. Het is bovendien vaak internationaal. Overal zijn er weer andere risico’s, uitdagingen en kansen en dat vind ik interessant. “Ik ben van origine best wel een bèta, dus altijd sterk geweest in wiskunde en dat soort vakken. Ik heb ook een minor economie gedaan. Bij M&A zijn die onderwerpen van belang en komen ze bij elkaar. Het maakt mij

altijd enthousiast om ook de cijfers achter een deal te snappen en mee te nemen in het juridische verhaal. Uiteindelijk moeten naast de match vooral ook de cijfers kloppen. “Laatst hebben wij een mooie deal gedaan, de aankoop voor een corporate klant van TomTom Telematics. Ik vind technologie en innovatie heel leuk, ook omdat het bedrijf zeer op de toekomst gericht is. Het was super om deze transactie van A tot Z van dichtbij mee te maken. Het gaat dan stiekem om best hele grote belangen. “Je studeert natuurlijk rechten, maar als je op corporate M&A komt, moet je eigenlijk opnieuw beginnen met leren, want weinig uit je studie komt terug in het vak. Het is hier vooral gericht op ‘wat willen partijen?’ en daarnaast ‘wat staat er in de wet’. Ik denk dat private equity en M&A toch een andere relatie met de cliënt opleveren dan bijvoorbeeld de procespraktijk. Bovendien zijn het veelal intensieve en langdurige relaties. Veel constructiever dus. In de M&A-praktijk moet je eigenlijk van scratch af aan beginnen, Simmons is een goede leerschool. Omdat we hier in compacte teams werken, draai je al snel volledige mee in de deals en maak je een snelle leercurve door. Je wordt niet afgescheept met alleen maar due diligence.” n

MenA.nl | 35

‘BOSTON CHICKEN IS EEN HELE COOLE CASUS’ Een spectaculair snel groeiende fastfoodketen, die met rotisseriekip wil doen wat Kentucky Fried Chicken met gefrituurde kip deed. Is dat een goede investering, of niet? Eind 1994 was het aantal winkels van Boston Chicken sinds 1991 toegenomen van 18 naar 534. De ‘hotste van de hotste’ aandelen op de markt. TEKST ALEXANDER LEEUW

“H

oeveel is een aandeel waard?” vraagt Jim Wahlen. Hij is hoogleraar accountancy en doceert aan de Indiana Universiteit in de Verenigde Staten. “We weten wat we moeten betalen als we een aandeel kopen, maar wat is de werkelijke waarde? Ik probeer mensen te leren hoe ze hierover een geïnformeerd oordeel kunnen vormen. “Ik probeer zelfvertrouwen te creëren bij het nemen van beslissingen over beleggingen.” Wahlen geeft in mei een

36 | MenA.nl

vijfdaagse cursus aan het Amsterdam Institute of Finance (onderdeel van Alex van Groningen) over de Advanced Financial Statement Analysis. Geen titel waarbij men onmiddellijk een thriller verwacht, maar de vragen die Wahlen in de cursus beantwoordt, zijn spannend: hoe kun je goed het risico beoordelen waarmee een bedrijf te maken heeft? Hoe kun je erachter komen of een bedrijf in de jaarverslagen de aandeelhouder probeert te misleiden? “Ik geniet ervan als ik boekhoudkundige cijfers tot leven kan laten

komen voor mensen die financiële verslagen willen begrijpen,” zegt Wahlen over zijn beroepskeuze. “Veel mensen denken dat dit soort informatie moeilijk te begrijpen is. Of te technisch. Of irrelevant. Maar ik kan, denk ik, ervoor zorgen dat ze een grotere waardering krijgen voor hoe belangrijk, interessant en dynamisch die informatie kan zijn. Als je weet hoe je die moet lezen en analyseren.” Wahlen spreekt ontspannen, maar met een intensiteit die verraadt hoe interessant hij de casussen vindt die hij in zijn cursus behandelt. “We be-

handelen drie, vier of vijf casussen, allemaal gebaseerd op echte bedrijven. Sommige casussen behandelen ze op universiteiten en sommige heb ik zelf geschreven. We doen oefeningen, analyseren strategieën, lezen verslagen, bestuderen industrieën en identificeren welke boekhoudkundige informatie van hoge en welke van lage kwaliteit is.” Het einde van zijn uitleg over een casus noemt hij de punchline.

KIPKETEN Harvard Business School (HBS) beschrijft de casus van Boston Chicken als volgt: “Tegen het einde van 1994 had Boston Chicken 534 winkels… Dit vertaalde zich in een jaarlijkse groei van bijna 500 procent per jaar, waarbij er gemiddeld elke twee dagen een nieuwe vestiging werd geopend.” De inkomsten namen in drie jaar toe van 5,2 miljoen dollar naar 96,2 miljoen. “De groei zette door in 1995 en in het derde kwartaal waren er bijna 750 vestigingen operationeel.” Het bedrijf werd in 1995 door een vakblad verkozen tot ‘America’s favoriete kipketen’.

De franchisestrategie van Boston Chicken verschilde van de meeste andere succesvolle franchisers, schrijft HBS. “In plaats van het verkopen van franchises aan een grote hoeveelheid kleine franchisenemers, richtte Boston Chicken zich op grote regionale ontwikkelaars.” De doorsnee-franchisenemer van Boston Chicken was een onafhankelijke zakenman met vijftien tot twintig jaar relevante ervaring, ruime financiële middelen en een mandaat om vijftig tot honderd nieuwe vestigingen in een regio te openenen. Op deze manier wilde Boston Chicken de energie van een franchise combineren met de controle en schaalbare economieën van gevestigde bedrijven. HBS citeert Michael Moe van Lehman Brothers, die Boston Chicken destijds de absolute marktleider in diens marktsegment noemde. “Families met dubbele inkomens zoeken naar een betaalbaar alternatief voor thuis eten maken. Boston Chicken voldoet aan die behoefte, omdat ze eten bereiden dat klanten zien als kwalitatief goed, gezond en makkelijk.” Zijn advies: Boston Chicken is

een strong buy en zou met 45 procent blijven groeien van 1997 tot 2001. Maar niet iedereen was onder de indruk. HBS: “Roger Lipton van Lipton Financial Services beweerde dat de franchisenemers van Boston Chicken in feite verlies hadden geleden.” Volgens Lipton was de kwaliteit van de inkomsten erg laag. Het management van Boston Chicken reageerde door te melden dat de EBITDAmarges zo’n 15 tot 16 procent waren, maar de onzekerheid over het bedrijf bleef bestaan.

MOTIVATIE Kwaliteit van boekhoudkundige informatie beoordeel je, stelt Wahlen, aan de hand van vragen als: wat is de motivatie van het management om de cijfers op die manier op te schrijven? Proberen ze een verkeerd beeld van het bedrijf te geven? Ze kunnen bijvoorbeeld ervoor kiezen om informatie eerder of later te rapporteren. Maar Wahlen vindt het belangrijk om niet direct in mogelijk earnings management te springen, maar om te zorgen dat zijn toehoorders het hele

MenA.nl | 37

proces begrijpen en kunnen doorlopen. Hij verdeelt zijn lessen daarom in zes “logische, maar belangrijke stappen”. “De eerste stap is het analyseren en karakteriseren van een industrie waarin een bedrijf zich bevindt. Wat zijn de krachten die de concurrentie drijven? De tweede richt de focus op een specifiek bedrijf. Welke voordelen heeft het ten opzichte van de concurrentie? We proberen de twee of drie kritieke factoren te vinden. In stap drie kijken we naar de betrouwbaarheid van de financiële verslagen. Dit kan pas wanneer we de industrie begrijpen. Geven deze financiële verslagen ons de betrouwbare informatie die we nodig hebben om te beoordelen of een bedrijf er goed voor staat? Bij deze stap komen de nummers tot leven. Hier zoeken we naar earnings management. Winststuring - verslaggeving aanpassen om aandeelhouders te misleiden. Als we eenmaal de gegevens geverifieerd hebben, komen we bij de financiële analyse. Stap vier. Hier leg ik uit hoe veertig of vijftig ratio’s te bere-

38 | MenA.nl

kenen en analyseren zijn waarmee men risico, groei en winstgevendheid kan beoordelen. Zo kunnen we conclusies trekken over hoe het bedrijf ervoor staat in vergelijking met de belangrijkste concurrenten.”

TOEKOMST “Zodra we die conclusies hebben, komen we bij wat eigenlijk de moeilijkste stap is: het beoordelen van de toekomstige zakenactiviteiten. Wat zijn de te verwachten resultaten, als we naar de financiële gegevens kijken?” Bij bedrijven als Starbucks of Boston Chicken moet men bijvoorbeeld weten hoeveel winkels ze gaan openen, hoe de omzet gaat groeien, waarin ze investeren, wáár ze investeren, hoe ze hun kapitaalstructuur gaan veranderen, enzovoort. Wahlen: “Hiervoor heb ik goede modellen. Maar wie daarvan gebruikmaakt, moet nadenken over aannames om in die modellen te verwerken. In stap zes, ten slotte, richt ik me meestal op de waardering van het eigen vermogen. Ik heb verschillende manieren om dat te beoordelen en als het goed is, geven die hetzelfde resultaat. Want het zou uiteindelijk

dezelfde waarde moeten hebben voor aandeelhouders. Een stap die mensen verrassend interessant vinden, is stap nummer drie: het beoordelen van de kwaliteit van de financiële verslaggeving.” Het gaat hier bijvoorbeeld om het zoeken naar kunstmatig verfraaide winst. “Maar het gaat veel dieper, het is geen simpele heksenjacht. Het eerste wat ik meestal in die stap doe, is een snelle review geven van de financiële gegevens en wat ze vertellen. Wat zegt een balans, wat rapporteert die? Hoe structureren we statements en cash flows? Ik gebruik altijd echte bedrijven - Netflix, Google - en geef een korte uitleg van de verslaggeving, zodat mensen begrijpen hoe ze gedefinieerd worden onder de accountingstandaarden US GAAP en IFRS.”

START-UP “Boston Chicken is een hele coole casus. Het is een mean start-up fastfoodrestaurant in de Verenigde Staten, die vroeg was in de verandering van de consumentensmaak: gezondere maaltijden. Ze ontwikkelden een heel andere benadering van het

franchise nemen, waarbij bijna alle groei kwam van franchiserestaurants. De structuur vereiste dat franchisenemers, die een restaurant van Boston Chicken wilden openen, een heel gebied van de Verenigde Staten moesten managen: zo’n vijftig tot honderd Boston Chicken-vestigingen in een groot gebied. Franchisenemers moesten natuurlijk zelf ook veel geld erin stoppen, maar zodra ze dat gedaan hadden, konden ze honderden miljoenen dollars lenen van Boston Chicken.”

RISICO De casus van Boston Chicken gaat volgens Wahlen over twee fundamentele vragen met betrekking tot risico: hoe is schuld te vergelijken met eigen vermogen? Met eigen vermogen gaat het meeste risico gepaard. En: in hoeverre representeert de financiële verslaggeving het werkelijke, onderliggende eigen vermogen? “Als we dan kijken naar Boston Chicken, vraag ik: wie draagt het meeste risico? Boston Chicken. Wie heeft de controle? Boston Chicken. Dus zijn deze leningen aan franchisenemers echte leningen of zijn het

beleggingen? Want als het beleggingen zijn, moet de post als zodoende voor de hele groep gerapporteerd worden. Maar zo staat het er niet. Het wordt als schuld gerekend, maar dat is het niet. Op die manier kan Boston Chicken de restaurants uit de boeken houden tijdens de verliesmakende start-upfase.” Is dat illegaal? “Het was… technisch gezien legaal op dat moment onder GAAP. Een erg, érg handige manier om GAAP verkeerd te gebruiken.” ‘Boston Chicken belly up,’ schreef CNN Money op 5 oktober 1998. “Nadat het nerveuze kriebels van investeerders had afgedaan als ongegrond, maakte fastfoodketen Boston Chicken bekend dat het ‘Chapter 11’ heeft aangevraagd en 178 Boston Marketrestaurants heeft moeten sluiten.” Met Chapter 11 kan een bedrijf proberen te reorganiseren zonder last te hebben van schuldeisers, om zo een faillissement af te wenden. Heeft dat volgens Wahlen te maken met hun manier van verslaggeving? “Ja. Deze zeer slimme structuur hielp ze kapitaal op te halen en zo groei te stimuleren, terwijl ze verliezen uit de boeken hielden. Ze richtten

zich niet op het creëren van duurzame winstgevendheid. Ze richtten zich niet op de winstgevendheid, duurzaamheid en efficiëntie van de franchisenemers. Ze richtten zich alleen op groei.” Wahlen kent nog veel meer voorbeelden. Hoe voetnoten informatie over miljarden dollars onthullen, of hoe een bedrijf Adjusted EBITDA gebruikte om een verlies van 2 miljard dollar te veranderen in een winst van bijna 2 miljard euro. Sommige voorbeelden die hij noemt, zijn niet eens in het voordeel van het bedrijf, maar worden veroorzaakt door de accountingregels. Zo probeert Wahlen de cijfers tot leven te laten komen. “Ik probeer te laten zien dat als je weet hoe je getallen moet lezen in het licht en de context van het bedrijf zelf, financiële verslaggeving je veel kan vertellen.” •

Jim Wahlem geeft op 13-17 mei de cursus Advanced Financial Statement Analysis bij het Amsterdam Institute of Finance. Zie AIF.nl

MenA.nl | 39

Expert

NIET GENOEG MEER We leven in een wereld die sneller verandert dan ooit. Robert van Beemen, partner bij Venturis Consulting Group, legt uit hoe een nieuw soort concurrenten hier slim op inspeelt. TEKST ROBERT VAN BEEMEN

n het najaar van 2017 bezocht ik in Londen het congres Building the Law Firm of the Future, georganiseerd door de International Bar Association. Een van de eerste sessies was een cliënt-panel met general counsels van onder meer Barclays en Royal Mail. Van de vijf general counsels waren er vier vrouw. Wat zich vervolgens ontspon, was een sessie waarbij de general counsels de veelal blanke, mannelijke, 50-plus-advocaten uit de City duidelijk maakten dat de wereld aan het veranderen is en dat het tijd wordt dat zij en hun kantoren dat niet alleen gaan inzien, maar er ook naar gaan handelen. Als u weet dat de general counsel [uw cliënt] een vrouw is, waarom komt het dan toch nog zo vaak voor dat in de samenstelling van de teams nauwelijks tot geen vrouwen zitten? Kunt u dan niet zelf bedenken dat ik [vrouw] het prettig zou vinden dat vrouwen deel uitmaken van mijn advocatenteam? Advocatenkantoren hebben vaak hun eigen data al niet op orde, laat staan dat ze relevante data over cliënten, en hun sectoren en industrieën hebben. ‘Law firms can learn from the Big 4.’ ‘You really need to understand your clients’ business.’

40 | MenA.nl

Hier leken twee verschillende wereldbeelden bij elkaar te komen. Zoals één van de general counsels dat verwoordde: “You’re all undoubtedly very smart, most of you probably graduated at Cambridge and Oxford, but in today’s world that’s not enough anymore.”

EEN ONZEKERE TOEKOMST Door onder meer de digitalisering, mondialisering, geopolitieke ontwikkelingen (de Brexit, Donald Trump, de opkomst van China als economisch en militair machtsblok), de energietransitie, de groeiende economische ongelijkheid, vergrijzing, leven we in een tijd waarin de wereld sneller verandert dan ooit. Er is sprake van een grote mate van VUCA (volatility, uncertainty, complexity en ambiguity). VUCA is niet slechts een uitdaging voor het ontwikkelen van een strategie, maar het is veeleer een voorwaarde geworden. Zoals Marc Baaij en Patrick Reinmoeller van de Rotterdam School of Management het zeggen: “In a static, certain, simple and clear enough world, there is no, or at least much less, potential for strategies to create a (sustainable) competitive advantage and (persistently) superior economic performance.” De mate van de impact van de

VUCA-ontwikkelingen op de positionering en strategie van advocatenkantoren hangt van verschillende factoren af. Waar ligt de focus van het kantoor ten aanzien van het type cliënt, sectoren en industrieën, de praktijken sectorgroepen, en jurisdicties? Het toenemend (economisch) belang van technologie en digitalisering is een goed voorbeeld van de invloed daarvan op de juridische markt. De toetreding van nieuwe partijen tot de (internationale) juridische markt bijvoorbeeld, is het resultaat van onder meer de combinatie van digitalisering en de veranderende verwachtingen van cliënten. Alternative legal service providers (ALSP’s) zoals de Big 4 en legal-tech-bedrijven als Axiom en Riverview Law - onlangs overgenomen door EY - spelen hier slim op in. Daarmee vormen de ALSP’s een eigen segment in de (internationale) juridische markt, die zich ten dele richt op hetzelfde cliëntsegment als de grote nationale en internationale advocatenkantoren, maar met een andere propositie. Zo werken Ashurst en Axiom samen met betrekking tot de implementatie van Europese financiële regelgeving voor Ashursts financiële cliënten. En afgelopen maand werd bekend dat EY gebruik gaat maken van het AI-

MenA.nl | 41

Expert

platform van Luminance - waarin Slaughter and May op zijn beurt weer een 5 procent-aandelenbelang heeft. Als gevolg van de toetreding van legal-tech-partijen (zowel ALSP’s als AI-leveranciers, zoals Luminance en Clocktimizer) verhogen traditionele advocatenkantoren op hun beurt de investeringen in digitalisering en technologie. Met andere woorden, het creëert een multipliereffect ten aanzien van digital business. Overigens zijn dat niet alleen investeringen die de operationele effectiviteit vergroten; advocatenkantoren investeren ook fors meer in de versterking van hun digital-business-praktijken. Denk aan intellectueel eigendom, IT en privacy, maar bijvoorbeeld ook de vastgoedpraktijken die zich de laatste jaren vaker bezighouden met de ontwikkeling van de datacenters van Google en Amazon. Technologie zorgt er ook voor dat bepaalde praktijken het gewoon rustiger krijgen. Zoals een Rotter-

ALTERNATIVE LEGAL SERVICE PROVIDERS ALSP’s zijn ten opzichte van advocatenkantoren in meerdere opzichten een alternatief: (a) de structuur en governance waarin ze zijn georganiseerd; (b) de wijze waarop de juridische diensten worden geleverd (de nadruk ligt op het gebruik van technologie); (c) het juridisch werk (vooralsnog low risk, highvolume, en gestandaardiseerd(er)); en om die redenen (d) is het businessmodel daarmee ook het financieel-economisch verdienmodel.

damse advocaat met een klassieke ‘natte’ praktijk enige tijd geleden tegen mij zei: “Met de komst van goede radarsystemen, zit zo’n ouderwetse aanvaring er niet meer echt in…”. Voorgaande voorbeelden laten een van de voornaamste karakteristieken van digitalisering en technologie goed zien. Namelijk dat strategische kansen en bedreigingen uit andere sectoren komen: digitalisering overschrijdt sectorale grenzen. Nieuwe partijen betreden de voor hen onbekende (internationale) juridische markt en traditionele advocatenkantoren krijgen op hun beurt te maken met een nieuw soort concurrenten, die ook nog eens gebruikmaken van de nieuwste technologieën en businessmodellen. Een aantal ontwikkelingen leidt tot een verdere segmentatie van de (internationale) juridische markt: mede door de Brexit, zijn er alleen al op dit moment zeker drie tot vijf internationale advocatenkantoren die Benelux-plannen hebben; de overgang van een aanbod- (in de

Marktaandeel (%) waarde M&A-transac es 100%

1,43%

10%

13%

17%

23%

30%

75% 54%

49%

50% 25% 0%

46%

35%

38%

36%

2014

2015

2016

Interna onal Business Law Firm

50%

45%

27%

25%

2017

2018

Na onale ona ankelijk advocatenkantoren

Boe ekkantoren

Bron: MenA League Tables 2014-2018, Alex van Groningen B.V. Analyse: Venturis Consul ng Group

42 | MenA.nl

ALSP

vorm van bijvoorbeeld de nog altijd zeer veel voorkomende opsomming van alle juridische expertises op websites) naar een vraag-gedreven markt (de general counsel die diversiteit als element heeft opgenomen in een request for proposal, en die eist dat haar advocaten op een slimme manier gebruikmaken van technologie); en daarmee sterk samenhangend het toenemende belang van operationele effectiviteit, in de vorm van legal operations management. Een interessante ontwikkeling, in het kader van die verdere segmentatie, is bijvoorbeeld die van de Nederlandse M&A-markt. De corporate/M&A-praktijken zijn traditioneel een sterke strategische driver voor advocatenkantoren, die in grote mate bijdragen aan de omzet en winst van een kantoor, die toegang geven tot internationale netwerken, en die voor een belangrijk deel de marktpositionering bepalen. Een analyse over de afgelopen vijf jaar laat zien dat waar – ten aanzien van het aantal M&A-trans-

acties – de M&A-boetiekkantoren in 2014 nog een marktaandeel hadden van ruim 10 procent, dit aandeel in 2018 was toegenomen tot ruim 30 procent! De nationaal onafhankelijke en internationale kantoren verloren marktaandeel met 16 procent respectievelijk 31 procent. Ook met betrekking tot de totale waarde van de transacties nam het belang van de M&A-boetiekkantoren sterk toe. En waar het marktaandeel van de nationaal onafhankelijke kantoren voor het aantal transacties afnam, nam de betrokkenheid van die kantoren bij de grotere transacties juist fors toe, ten koste van de internationale kantoren. Markten en cliënten veranderen, en het werk en de manier waarop advocaten hun werk doen (of zouden moeten doen) veranderen. Binnen deze context worden – nationale, internationale, boetiek en regionale – advocatenkantoren gedwongen om duidelijke en heldere keuzes te maken.

Hierbij is het van belang om de keuzes en de daarbij behorende investeringen met betrekking tot de operationele effectiviteit van het kantoor te onderscheiden van het maken van strategische keuzes. De implementatie van slimme software (AI) voor het uitvoeren van bijvoorbeeld due-diligence-projecten is relatief makkelijk door andere kantoren te kopiëren. Het concurrentievoordeel dat het kantoor had, bleek van tijdelijke aard. Uiteindelijk levert dit dus geen duurzame strategische positionering op en moet het kantoor alsnog aan de slag met het maken van keuzes en het zoeken naar de ‘haakjes’ (‘fit’) ten aanzien van het type werk dat je als kantoor wilt doen, het cliëntensegment waarop je je wilt richten, en de markten (geografisch, sectoren, industrieën) die je wilt ontwikkelen. De keuzes die de partners gezamenlijk maken en uitvoeren, bepalen voor een groot deel de (gewenste) strategische positionering – en daarmee het verhaal – van het kantoor. n

Marktaandeel (%) waarde M&A-transac es 100% 75%

55%

50%

44%

49%

2014

2015

56%

53%

43%

44%

2016

2017

60%

50% 25% 0%

Interna onal Business Law Firm

Na onale ona ankelijk advocatenkantoren

33% 2018 Boe ekkantoren

ALSP

Bron: MenA League Tables 2014-2018, Alex van Groningen B.V. Analyse: Venturis Consul ng Group

MenA.nl | 43

SAVE THE DATE Ontmoet professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity: Young M&A Academy: masterclasses & drinks  23 mei 2019 

Loyens & Loeff, Amsterdam

M&A Forum Valuation  26 juni 2019 

Jones Day, Amsterdam

Young M&A Academy: masterclasses & drinks  12 september 2019  Lexence, Amsterdam CFO en M&A Criterium i.s.m. DLA Piper  19 september 2019 

Start & Finish @ DLA Piper, Amsterdam

Private Equity Forum  21 november 2019 

NautaDutilh, Amsterdam

M&A Awards  12 december 2019 

Beurs van Berlage, Amsterdam

 Overnames.nl Nieuwjaarsbijeenkomst  8 januari 2020 

Amsterdam

 Overnames.nl Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events

MEER KENNIS MEER DEALS Word Full Member van de M&A Community. Profiteer van vele privileges: De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en beste contacten. Word Full Member van de M&A Community u als Full Member meer kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Fora, M&A Masterclasses, M&A Cafés, het Private Equity Forum, op MenA.nl, via de M&A Database, League Tables & Insight, in M&A Magazine en in de Top 1000 Dealmakers. Ga voor meer kennis en meer deals direct naar MenA.nl* * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners

Expert

ONGEDULD BIJ ACTIVISTISCHE AANDEELHOUDER Wat moet je doen als een activistische aandeelhouder aan de poort van je bedrijf rammelt? En wanneer begint de voorbereiding? TEKST ARIËN STUIJT, FINANCIAL PRACTICE LEAD HILL+KNOWLTON STRATEGIES AMSTERDAM

lliott Management, Cat Rock Capital Management, Jana, The Children Investments Fund. Menig bestuurder schrikt nog badend in het zweet wakker als hij terugdenkt aan zijn confrontaties met deze activistische aandeelhouders. Grote gemene deler is dat bedrijven en hun bestuurders verrast werden door de harde toon van de aandeelhouder en soms ook de aanvallen op de CEO of de president-commissaris. Hoe wapen je je als bedrijf en bestuurder, en wanneer begint de voorbereiding eigenlijk? Voor bestuurders van bedrijven is nadenken over een mogelijke activist aan de poort zeer raadzaam. Activistische aandeelhouders werden in 2018 een recordaantal van 226 keer vocaal. Een kwart daarvan was

46 | MenA.nl

in Europa, aldus een onderzoek van zakenbank Lazard. De grootste boeman voor veel bestuurders was en is Paul Singer van Elliott Management, dat in 2018 liefst 22 keer in het openbaar actie eiste van bedrijven.

HEROÏSCH Het in het publieke domein uitgevochten gevecht tussen Elliott en AkzoNobel in 2018 was een heroïsch gevecht. De als een leeuw vechtende president-commissaris Antony Burgmans wist Elliott via de ondernemingskamer tegen te houden. Een grote overwinning leek het. Om Elliott verder van het lijf te houden, werd echter alsnog de chemietak verkocht. Wat hadden AkzoNobel en de andere bedrijven anders kunnen doen én wat zijn de lessen die kunnen wor-

den getrokken uit de strategie en acties van de activistische aandeelhouders? Wellicht de grootste fout die bedrijven en bestuurders kunnen maken, is het onderschatten van de activistische aandeelhouders nadat deze zich hebben gemeld. Dat is niet handig om het zacht te zeggen, want één ding is zeker als deze aandeelhouders in actie komen: ze zijn altijd tot in de puntjes voorbereid. Voor de meesten is het bijna dagelijkse kost. Dat betekent serieus het gesprek aangaan, weten wat de inzet is en welke acties moeten worden genomen om de regie over het proces niet te verliezen. De activisten hebben zelf namelijk hun aanvalsplan klaar en ook de scenario’s voorbereid om de eerste negatieve reactie van bedrijven en

‘De belangrijkste les is om al je stakeholders aan je te binden’

bestuurders te counteren. Onderschat ook niet hun vermogen om de zwakke plekken van bedrijven te raken. En voor je het weet, zit je in het scenario waarin de activistische aandeelhouder het bedrijf in de hoek heeft gezet. En als het spel op de wagen is, is het lastig om het tij nog te keren.

VOORBEREIDING Een goede voorbereiding op een mogelijk verzoek van een activistische aandeelhouder, is kritisch naar het eigen bedrijf kijken. Wat is de strategie, wat zijn de resultaten daarvan en is de strategie nog wel houdbaar in deze snel veranderende wereld? Cruciaal is ook de steun voor de strategie van (groot-) aandeelhouders en belangrijke stakeholders zoals werknemers,

klanten en opinieleiders. Kijk als een forensisch onderzoeker naar de zwaktes van het bedrijf. Een achterblijvende beurskoers is vaak een eerste duidelijk signaal, maar het gaat om de oorzaken die hieraan ten grondslag liggen. Denk aan zaken als te hoge kosten - en te weinig daadkracht deze terug te brengen -, mislukte investeringen, achterblijvende groei en recente problemen in de governance. Om maar niet te spreken van de klassieker: geen synergie tussen de onderdelen. Activistische aandeelhouders weten deze zwaktes meedogenloos te vinden, én publicitair in te zetten. Gebleken is dat dergelijke gevechten in de media plaatshebben. Als bestuurders onvoorbereid de degens kruisen, stuiten ze dan ook al snel

op een goed geöliede campagne, en is het moeilijk om je eigen argumenten geloofwaardig over te brengen. Vooral omdat het zeer lastig is de publieke opinie nog te beïnvloeden als de mening al is gevormd. De belangrijkste les is dan ook om al je stakeholders aan je te binden, om vrienden te maken voordat je ze nodig hebt. Zonder deze steun is het bijzonder lastig opereren in een kritische en soms zelfs vijandelijke buitenwereld. Een grondige voorbereiding en het verwerven van (publieke) steun geven daaraan tegenwicht. Maar het goede nieuws is dat het wel degelijk mogelijk is om tegenwicht te bieden aan activistische aandeelhouders, mits grondig voorbereid. En met deze voorbereiding kun je niet vroeg genoeg beginnen. n

MenA.nl | 47

Deal

HOE NN GROUP DELTA LLOYD IN HANDEN KREEG Ineens was het roemruchte Delta Lloyd van de verzekeringsmarkt verdwenen. NN Group ging er met de buit vandoor, terwijl er ook andere kapers op de kust leken. Hoe kwam het zover? Een terugblik met een aantal betrokkenen op het overnameproces. ‘We gingen ervan uit dat ons bod voor andere partijen een behoorlijke stretch zou zijn.’ TEKST STEFAN VERMEULEN

48 | MenA.nl

MenA.nl | 49

Deal

lke fusie of overname heeft zo zijn sleutelmomenten. Bij de overname van Delta Lloyd door NN Group - het vroegere Nationale-Nederlanden - in 2016, lag een van belangrijkste momenten al heel vroeg in het proces. Op 5 oktober 2016 besloot NN Group via een persbericht de intentie naar buiten te brengen om op korte termijn een bod te doen op de grote concurrent. NN was bereid tot een bod van 5,30 euro per aandeel, zo wist de hele buitenwereld ineens - een premie van 53 procent op de gemiddelde koers in de drie maanden ervoor. Totale overnamesom: 2,4 miljard euro. Voor het overnameteam van NN - met name CEO Lard Friese en head of group strategy Duncan Russell, en hun adviseurs - was het niet eens zo verrassend dat Delta Lloyd het bod afwees. Het ging erom dat Delta Lloyd het bod alleen afwees omdat de ‘financiële voorwaarden’ onvoldoende waren. “Men zei dus niet: een mogelijke fusie vinden wij een heel slecht idee,” zegt advocaat Jan-Willem van der Staay van Freshfields, die NN Group juridisch adviseerde. “Daarmee was het spel op de wagen.” De markt reageerde bovendien ook positief op de toenaderingspoging: zowel de koers van Delta Lloyd als NN steeg na de bekendmaking. Bij het al jarenlang kwakkelende Delta Lloyd wist men dat een overname in feite onvermijdelijk is geworden. Aan het ongevraagde bod van NN ging een korte, aftastende fase vooraf. Als toezichthouder op de verzekeringsmarkt pleit De Nederlandsche Bank (DNB) al een paar jaar voor consolidatie in de sector: de toezichthouder heeft een voorkeur voor een klein aantal, stevige spelers. Zowel NN Group als Delta Lloyd behoort tot de top-5 van grootste verzekeraars van het land, dus een samengaan zou ongetwijfeld op instemming van DNB

50 | MenA.nl

kunnen rekenen. NN Group probeerde al langere tijd om met Delta Lloyd-CEO Hans van der Noordaa en Rob Ruijter, voorzitter van de raad van commissarissen, aan tafel te komen, maar zonder succes. “Delta Lloyd zat er aanvankelijk niet echt op te wachten om door NN overgenomen te worden,” zegt Van der Staay. “Het was natuurlijk een bedrijf met een lange historie, een trotse, zelfstandige partij op de verzekeringsmarkt. Geen willige fusiepartner.” Willem Daris, namens ING als financieel adviseur van NN betrokken, herinnert zich dat ook zo. “Ik denk niet dat men er bij Delta Lloyd meteen warme gevoelens bij had.”

PROFESSIONALS Het hielp ook niet dat de Delta Lloyd-top kort voor het bod om iets meer tijd had gevraagd aan NN. Op 2 oktober, de zondag voor het persbericht, maakte NN zijn overnameplannen al vertrouwelijk bij Delta Lloyd bekend. Van der Noordaa zei toen dat hij het onderwerp graag wilde bespreken in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen, die op donderdag 6 oktober gepland stond. Maar NN-topman Friese wilde daar niet op wachten, want hij was bang dat Van der Noordaa in de tussentijd naar een andere koper op zoek zou gaan. “Bestuur en commissarissen van Delta Lloyd hebben hun eigen fiduciaire verantwoordelijkheden. Het zijn professionals. We hebben dus rekening gehouden met het risico dat ze met andere partijen zouden spreken,” zei Friese achteraf tegen het FD. Van der Staay: “Al het voorbereidende werk was ook gewoon gedaan. We hebben de risico’s geëvalueerd en ingeschat dat wij een goed voorstel op tafel legden, dat in het belang was van alle stakeholders. Er was geen reden om nog langer te wachten.”

Ook Wilbert van den Heuvel van PwC, captain van het team dat voor NN de due diligence deed, spreekt van een “prima onderbouwd bod”. Sommige analisten dachten dat Delta Lloyd tegen de 3 miljard euro waard was, maar in het kamp van NN wist men beter. Toch ging Delta Lloyd na het ongevraagde bod van NN op zoek naar een andere potentiële koper. Willem Daris: “Er ontstond een schaakspel waarbij Delta Lloyd probeerde om andere partijen erbij te trekken als white knight. Tegelijk reageerde men heel professioneel op de interesse uit de hoek van NN.” Van den Heuvel beaamt dat. “Delta Lloyd reageerde inderdaad professioneel. We kregen na het eerste bod langzaamaan toegang tot meer informatie; er zijn expertsessies georganiseerd waarbij wij onze vragen konden stellen. Het is niet zo dat de luiken zich sloten of dat er een vijandige sfeer was. Er werd op een constructieve manier gehandeld om het proces snel helder te krijgen.” Het overnameteam van NN weet niet precies hoe inten-

‘Het is niet ongebruikelijk dat de board van een doelvennootschap op zoek gaat naar strategische alternatieven’

sief Delta Lloyd met andere partijen onderhandelt, maar er zijn wel vermoedens. De naam van ASR doet de ronde, evenals die van het Taiwanese Fubon, dat al langer een grote aandeelhouder van Delta Lloyd is. Later zal uit berichtgeving in het FD blijken dat Delta Lloyd voor deze witte ridders de codenamen ‘Atlantic’ en ‘Formosa’ hanteert. Van der Noordaa en zijn team zien deze partijen liever binnenkomen dan NN, omdat de kans dan groter is dat het merk Delta Lloyd zelfstandig kan blijven bestaan.

KAPERS OP DE KUST Op 2 november 2016, een kleine maand na het eerste persbericht, is NN Group wettelijk verplicht om een update over het overnameproces naar buiten te brengen. Het wordt een weinig zeggend bericht: NN bevestigt nogmaals de interesse in de overname van Delta Lloyd en volgens een woordvoerder is 5,30 euro per aandeel nog altijd een “faire prijs”. Veel schot lijkt er niet in te zitten. Misschien wel logisch, want de gesprekken die Delta Lloyd tegelijk met ASR en Fubon voert, vorderen wél. Eind november meldt ASR-topman Jos Baeten aan Delta Lloyd dat ook zijn bedrijf bereid is tot een overnamebod, zo bevestigt een betrokkene uit het Delta Lloyd-kamp. Alleen: ASR wil de overname niet volledig in cash betalen, maar via een aandelenruil. Én het team van Baeten heeft na een uitgebreide due diligence geconcludeerd dat het nauwelijks meer wil betalen dan het eerdere NN-bod van 2,4 miljard euro. Voor Delta Lloyd valt daarmee ASR als gedroomde witte ridder af. Het Taiwanese Fubon dan? Dat lijkt bereid tot een overnameprijs van 5,60 euro per aandeel en wil Delta Lloyd als zelfstandig merk op de Nederlandse markt laten bestaan. Van der Noordaa en zijn mensen klinkt dat als

MenA.nl | 51

Deal

muziek in de oren. Toch wordt men binnen het overnameteam van NN geen moment onrustig van de voorlopige rol op de reservebank. “Over de gesprekken die Delta Lloyd met andere partijen voerde, werd NN vanzelfsprekend niet door Delta Lloyd geïnformeerd,” zegt juridisch adviseur Van der Staay. “Het is niet ongebruikelijk dat de board van een doelvennootschap op zoek gaat naar strategische alternatieven. We gingen ervan uit dat het bod dat NN in cash had neergelegd, voor andere partijen een behoorlijke stretch zou zijn. Dat Delta Lloyd naar alternatieven wilde kijken, leidde bij NN niet tot nervositeit. Het vertrouwen in de goede afloop was groot.” Willem Daris: “Wij wisten dat er met andere partijen gesproken werd. Bij sommige adviseurs aan de kant van Delta Lloyd leefde het gevoel dat Fubon deze strijd zou winnen, maar dat gevoel hadden wij niet. Pas achteraf werd duidelijk dat Fubon dichter bij de overname was dan wij dachten.” De Delta Lloyd-top en de Taiwanezen komen namelijk tijdens een reeks van gesprekken in de loop van december heel dicht bij een akkoord, ware het niet dat toezichthouder DNB behoorlijk dwarsligt. DNB blijft maar kritische vragen stellen: er zou 200 miljoen euro aan extra kapitaal in Delta Lloyd moeten na de

‘We hebben twee of drie weekenden doorgewerkt. Het was een snelkookpan’ 52 | MenA.nl

overname, Fubon mag er als nieuwe eigenaar de eerste jaren geen dividend uittrekken, enzovoort. Op 20 december lijkt het erop dat de deal een kwestie van tijd is, als de Delta Lloyd-top formeel instemt met de overname door Fubon. Maar als DNB Fubon een dag later opnieuw om extra toezeggingen vraagt, is de Aziatische delegatie het kennelijk zat. Het team van Fubon stapt dezelfde dag nog op het vliegtuig naar Taiwan om niet meer terug te keren, schrijft het FD later. Een betrokkene uit het Delta Lloyd-kamp bevestigt dat dat klopt.

SNELKOOKPAN En dus blijft er nog maar één partij over die Delta Lloyd van de beurs kan halen: NN Group. Omdat het overnameproces op uiterlijk 28 december moet zijn afgerond, is Delta Lloyd op 14 december, terwijl de gesprekken met Fubon liepen, ook begonnen aan inhoudelijke onderhandelingen met NN Group. “Er moest snel gedraaid worden,” zegt adviseur Wilbert van den Heuvel van PwC. “Op zakelijk gebied was er best een klik tussen de mensen van NN en Delta Lloyd. Ik herinner me dat we twee of drie weekenden hebben doorgewerkt. Het was een snelkookpan.” Na al het extra boekenonderzoek blijft NN bij de conclusie dat het in oktober aangekondigde bod van 2,4 miljard euro helemaal niet gek is. Na het afhaken van Fubon op 21 december is dat ook nog steeds het bod dat op tafel ligt. Op 22 december zitten de teams van Delta Lloyd en NN weer om tafel. Voor het eerst sinds weken zónder dat Delta Lloyd tegelijk met andere partijen onderhandelt. Het zijn gesprekken in kleine kring: de direct betrokken bestuurders plus een aantal adviseurs. Nog diezelfde dag zijn de partijen eruit: het bod van NN gaat iets omhoog

naar 5,40 euro per aandeel, waarmee heel Delta Lloyd gewaardeerd wordt op 2,5 miljard euro. Een dag later gaat het persbericht eruit: directie en commissarissen van Delta Lloyd adviseren de aandeelhouders hun stukken aan NN Group te verkopen voor 5,40 per aandeel. De deal is rond; twee dagen voor Kerst kan de champagne open.

SUCCESVOLLE INTEGRATIE Met de overname kwamen twee van de grootste spelers op de Nederlandse verzekeringsmarkt onder één dak. Kort nadat de deal rond is, geeft CEO Lard Friese een interview aan het FD waarin hij de logica van het samengaan nog eens uitlegt: “De combinatie van deze twee bedrijven is ijzersterk. De ondernemende cultuur, laat ik zeggen de commerciële flair van hen, met de deskundigheid en prudentie van ons. In een markt die we al kennen.” Friese noemt het “de grootste acquisitie in de historie van onze sector in Nederland”. Het zou nog een paar maanden duren voordat de mededingingsautoriteiten akkoord gingen en de naam Delta Lloyd definitief van de beurs verdween, maar in de tussentijd begon voor beide partijen uiteraard al de integratie. Formele doel: binnen drie jaar voor 150 miljoen euro aan synergieën behalen door in de kosten te snijden en elkaar overlappende afdelingen samen te voegen. Saillant detail was de rol van bankdistributie van de verzekeringsproducten. Waar NN historisch met ING werkt, werkte Delta Lloyd via ABN AMRO, via een gezamenlijke joint venture ABN AMRO Verzekeringen (AAV) met ongeveer één miljoen cliënten. Met de overname van Delta Lloyd werd NN ineens aandeelhouder in die joint venture, en startte dus een samenwerking tussen NN en

ABN. Harald Miedema van PhiDelphi Corporate Finance werd betrokken bij de wijziging in de aandeelhoudersstructuur, en de presentatie van AAV aan de nieuwe aandeelhouder. “Als je naar Delta Lloyd als geheel kijkt, had AAV misschien niet de hoogste prioriteit bij het integratieproces, mede omdat het een goedlopende en winstgevende verzekeraar was. Maar voor de distributie van verzekeringen was het een interessant onderdeel van de transactie. Met de overname kreeg NN ineens toegang tot ABN AMRO-klanten. Distributie is erg belangrijk voor verzekeraars. Het is niet voor niets een sector waar momenteel veel gebeurt,” aldus Miedema. “De aandeelhouders en management hebben de governance opnieuw ingericht, en na de transactie zijn er nieuwe mensen in de top gekomen, deels met ‘oranje’ bloed.” Zo werd Sander Kernkamp, voormalig CEO Schade & Inkomen bij NN, de nieuwe CEO bij AAV. AAV is niet het enige onderdeel waar de integratie tot nu toe succesvol is verlopen. De 150 miljoen euro aan synergievoordelen die NN Group dacht te kunnen behalen - de directie van Delta Lloyd rekende op 200 miljoen - zijn al ruimschoots overtroffen.Ten opzichte van eind 2016 is er al 289 miljoen euro aan kostenbesparingen gerealiseerd, zo maakte NN afgelopen februari bekend. In totaal zijn er negenhonderd functies komen te vervallen. De hele integratie moet eind 2020 zijn afgerond. Willem Daris: “Het begon misschien als een verstandshuwelijk, en voor de mensen die ontslagen zijn, is het heel vervelend. Maar over het geheel genomen is dit een heel logische deal, die voor alle partijen goed heeft uitgepakt. De markt heeft baat bij deze consolidatie. Het is een goede match, een overname waarvan we er in de toekomst meer kunnen verwachten.” n

MenA.nl | 53

League Tables

RABOBANK LEVERT

LAZARD GOUD OP IN Q1 De verkoop van Rabobank N.A. was de grootste deal van het kwartaal. TEKST TIM VOGELS EN WILLEM VAN OOSTEN

e grootste deal van het eerste kwartaal is de verkoop van Rabobank National Association aan de Amerikaanse bank Mechanics voor 1,84 miljard euro. De verkoop is de grootste deal van het kwartaal en levert de betrokken adviseurs topposities op in de league tables naar waarde. De gelukkigen zijn de zakenbanken Lazard en Credit Suisse en advocatenkantoren Sullivan & Cromwell en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Rabobank was zelf ook bij de deal betrokken*.

Na een matig 2018 is het M&Ateam van KPMG helemaal terug. Het kantoor had in 2018 een paar tegenslagen te verwerken en sloot het jaar af met een 14e positie in de league tables gesorteerd op aantal deals. Nu staan de dealmakers uit Amstelveen met tien deals op de eerste plaats. Advocatenkantoor AKD heeft net als KPMG een mooie sprong gemaakt. Het kantoor eindigde 2018 op de negende plaats in de league tables gesorteerd op aantal deals en gaat in Q1 aan kop.

*Advies aan het eigen moederbedrijf telt in de league tables mee onder de categorie â&#x20AC;&#x2DC;inhouse m&aâ&#x20AC;&#x2122;.

54 | MenA.nl

M&A ADVISORY 2019 Q1 DEAL VALUE 2019 Q1

2018 (FY)

(2)



Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

2,753

(24)

Credit Suisse International

1,843

(33)

Barclays Capital

910

(4)

HSBC

800

(6)

ABN AMRO

603

(14)

Morgan Stanley

500

(23)

Emendo Capital

310

(15)

RBC Capital Markets

300

(21)

Rabobank

288

(8)

ING Bank

280



Bas van der Vlist, Lazard “We zien een sterke aanhoudende M&A activiteit, zowel in de publieke als private sfeer. Overnames blijven voor onze klanten een belangrijk middel om groei te realiseren en strategische doelen te accelereren.”

Lazard en Credit Suisse International gaan aan kop dankzij hun rol bij de verkoop van Rabobank N.A. voor 1,8 miljard euro.

M&A ADVISORY 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

2018 (FY)

(14)

(1)

3 4 5



Company

Deals

Deal Value (mn €)

Marktlink

(19)

Deloitte

221

(32)

Capitalmind

(9)

ABN AMRO

603

(3)

ING Bank

280

(13)

PwC

205

(16)

AenF Partners

(7)

BDO

(17)

Lazard

2,753



Danny Bosker, KPMG “Q1 was voor ons een uitstekend kwartaal waarin wij niet alleen een aantal transacties succesvol hebben afgerond, maar ook mooie aansprekende nieuwe opdrachten gegund hebben gekregen van onze groeiende klantenbasis en waarin wij tegelijkertijd ook het team verder hebben kunnen uitbreiden.”

Capitalmind steeg van plek 32 naar een notering in de top vijf, onder meer door Green Swan bij te staan bij de aankoop van Intertoys.

MenA.nl | 55

League Tables

M&A ADVISORY PERSONS 2019 Q1 DEAL VALUE 2019 Q1

De dealmaker van Lazard was betrokken bij de grootste deal van het eerste kwartaal, de verkoop van Rabobank-dochter N.A. aan Mechanics voor 1,8 miljard euro.

2018 (FY) Name

(-) Bas van der Vlist

1 2



Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

Lazard

1,843

(-)

Duncan Goelst

Barclays Capital

910

(69)

Matthijs Vink

Emendo Capital

310

(-)

Max ter Linden

ABN AMRO

310

(9)

Willem Ariens

RBC Capital Markets

300

(42)

Charles Spaan

ABN AMRO

188

(27)

Willem Boezen

Rabobank

188

(-)

Remco Goes

Deloitte

161

(52)

Istvan Csejtei

PwC

105

(6)

Rob van Veldhuizen

ING Bank

100



De verkoop van TomTom Telematics helpt Duncan Goelst van Barclays Capital aan de tweede plaats.

M&A ADVISORY PERSONS 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

De kapitein van het Nederlandse M&A-team van KPMG geeft het goede voorbeeld. Met zeven deals laat Danny Bosker de concurrentie ver achter zich.

Name

(26) Danny Bosker

Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

KPMG

(16)

Istvan Csejtei

PwC

105

(-)

Remco Goes

Deloitte

161

(2)

Rob van Veldhuizen

ING Bank

100

(11)

Alexander Boissevain

AenF Partners

(-)

Bart Jonkman

Capitalmind

(49)

Ron Belt

Capitalmind

(30)

Tom Beltman

Marktlink

(1)

Matthijs Dekker

Squarefield

(14)

Roel ter Steeg

CFI

 56 | MenA.nl

2018 (FY)

Remco Goes van Deloitte haalde vorig jaar de tables niet, maar staat nu met stip op drie.

LEGAL ADVISORY 2019 Q1 DEAL VALUE 2019 Q1

2018 (FY)

Company

1  (-)

Deals

Deal Value (mn ¤ )

1,843

(41)

Sullivan & Cromwell

1,843

(10)

Stibbe

1,510

(5)

Allen & Overy

1,420

(1)

De Brauw Blackstone Westbroek

1,083

(15)

Simmons & Simmons

925

(3)

Loyens & Loeff

825

(28)

AKD

521

(45)

Rutgers & Posch

470

(27)

Hogan Lovells

415



Christiaan de Brauw, Allen & Overy “Er zijn minder transformatieve megadeals – een wereldwijde trend – maar de M&A-trein blijft op stoom, met bijvoorbeeld belangrijke strategische auctions zoals TomTom’s verkoop van Telematics. Private Equity blijft onverminderd actief.”

Het Amerikaanse WLRK staat vanuit het niets op één door te adviseren bij de verkoop van Rabobank N.A. aan Mechanics Bank.

LEGAL ADVISORY 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

2018 (FY)

(9)

(6)

Lexence

121

(3)

NautaDutilh

350

(5)

deBreij

100

(13)

Stibbe

1,510

(1)

Allen & Overy

1,420

(12)

CORP.

280



Company

Deals

Deal Value (mn ¤ )

521

(16)

Vriman M&A Lawyers

(2)

Loyens & Loeff

825

(11)

Stek

398



Nathalie van Woerkom, AKD “AKD heeft in de afgelopen jaren een flink aantal belangrijke strategische keuzes gemaakt, die zich nu uitbetalen. Deze keuzes spreken vertrouwen uit. Cliënten weten ons daardoor nog beter te vinden. Bovendien gaat de overnamemarkt onverminderd goed.”

Stibbe vocht zich weer terug in de top-10 met een aantal grote deals, waaronder de verkoop van Exact aan KKR en de geruchtmakende deal tussen PostNL en Sandd.

MenA.nl | 57

League Tables

LEGAL ADVISORY PERSONS 2019 Q1 DEAL VALUE 2019 Q1

Egbert Vroom van Stibbe heeft een druk eerste kwartaal achter de rug. Met vier deals en een totale waarde van 1,1 miljard euro staat hij op één in de tables.

2018 (FY)

Name

(137) Egbert Vroom

Company

Deals

DealValue(mn¤)

Stibbe

1,135

(50)

Christiaan de Brauw

Allen & Overy

1,070

(-)

Reinier Kleipool

De Brauw Blackstone Westbroek

928

(43)

Leo Verhoeff

Simmons & Simmons

925

(-)

Johannes Buntjer

Hogan Lovells

360

(-)

Robert ten Have

Rutger & Posch

360

(53)

Herman Kaemingk

Loyens & Loeff

310



(136)

Ruben Tros

Stek

310

(60)

Steffen Alleman

Van Doorne

300

(46)

Philip van Verschuer

Loyens & Loeff

300



Ruben Tros is net een jaar partner bij Stek en staat nu al in de league tables dankzij de verkoop van Joulz door Stedin.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

Diederik Baas heeft haast. De dealmaker van CORP. deed in heel 2018 elf deals, maar staat na één kwartaal in 2019 al op acht deals.

Name

(14) Diederik Baas

Company

CORP.

Deals

Deal Value (mn ¤)

130

(21)

Menno Verboom

Vriman M&A Lawyers

(31)

Joost den Engelsman

NautaDutilh

115

(114)

Egbert Vroom

Stibbe

1,135

(20)

Leo Verhoeff

Simmons & Simmons

925

(26)

Laura Overes

deBreij

(111)

Erwin Rademakers

AKD

(16)

Michiel van Schooten

Lexence

(24)

Gaston Freijser

deBreij

(116)

Jasper de Jong

Allen & Overy

200

6 6



58 | MenA.nl

2018 (FY)

 

Laura Overes is de enige vrouw in de league tables van M&A-advocaten. De partner van deBreij staat samen met Erwin Rademakers van AKD op een gedeelde zesde plaats.

TRANSACTION SERVICES 2019 Q1 DEAL VALUE 2019 Q1

2018 (FY)

(2)

(1)

PwC

2,125

(3)

2,106

(4)

KPMG

435

(5)

Alvarez & Marsal

315



Company

Deals

Deal value (mn ¤)

2,476

(-)

Rademaker Advies & Accountancy

200

(10)

Grant Thornton

155

(6)

BDO

101

(9)

SINCERIUS

(11)

TIC Finance & Advisory Services



Het is stuivertje wisselen aan de top. Deloitte heeft in het eerste kwartaal de nummer één positie van PwC overgenomen.

Rademaker Advies & Accountancy debuteert in de tables. Het kantoor adviseerde bij de overname van Tacx door Garmin.

TRANSACTION SERVICES 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

2018 (FY)

(4)

(2)

KPMG

11,250

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

13,730

(1)

PwC

10,300

(5)

SINCERIUS

10,100

(3)

10,100

(6)

BDO

10,100

(12)

Grant Thornton

2,430

4 5



(8)

TIC Finance & Advisory Services

2,178

(9)

Alvarez & Marsal

2,000

(7)

Accuracy

1,872



Deloitte gaat stevig aan kop met een voorsprong van zeven deals op de nummer twee, KPMG.

Sincerius heeft de Big 4 doorbroken en nestelt zich op de vierde plaats tussen PwC en EY.

MenA.nl | 59

League Tables

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2019 Q1 DEAL VALUE

Bruno Jelgerhuis Swildens van EY gaat aan kop dankzij zijn advies aan de Rabobank bij de verkoop van RNA voor 1,8 miljard euro.

2019 Q1

2018 (FY)

(18)

2 3



Dealmaker

Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

Bruno Jelgerhuis Swildens

1,893

(28)

Klaas-Jan Terhorst

PwC

1,260

(23)

Roën Blom

Deloitte

1,161

(32)

Justin Hamers

Deloitte

910

(21)

Hans Dullaert

PwC

505

(33)

Casper de Bruyn

Alvarez & Marsal

315

(7)

Niek Kolkman

KPMG

240

(-)

Herman Rademaker

Rademaker Advies & Accountancy

200

(14)

Wessel Geurts

188

(19)

Maurice Dercks

Deloitte

160



Deloitte is met drie personen het best vertegenwoordigd in de league table, met Roën Blom in de lead.

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2019 Q1 DEAL VOLUME 2019 Q1

Thomas Daemen van Sincerius heeft een reuzensprong gemaakt in de tables. Van plaats 51 eind 2018, naar plaats één in Q1 2019.

Name

(51) Thomas Daemen

Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

SINCERIUS

(4)

Sander Holster

BDO

(32)

Roën Blom

Deloitte

1,161



(6)

Ruben Mikkers

KPMG

(18)

Maurice Dercks

Deloitte

160

(7)

Ad Veken

Deloitte

115

(15)

Klaas-Jan Terhorst

PwC

1,260

(22)

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

155

(8)

Andre van IJperen

Deloitte

110

(21)

Bruno Julgerhuis Swildens

1,893



60 | MenA.nl 56

2018 (FY)

Dit is de laatste keer dat Ruben Mikkers namens KPMG in de tables staat. Hij gaat aan de slag bij investeerder NLC.

Column

TO DISRUPT OR TO BE DISRUPTED Geen enkele sector kan het zich nog veroorloven om disruptieve krachten te negeren. Bedrijven zoals Amazon, Uber en Tesla zetten hele industrieën op z’n kop. Recent EY-onderzoek onder 900 C-level-executives laat zien dat 90 procent van de bedrijfsinvesteringen is gericht op digitale transformatie. Op het nationale M&A Symposium was dit jaar een recordaantal C-level-executives bijeen om te discussiëren over het onderwerp ‘Futureproof M&A – hoe kan ik succesvol transformeren door overname van disruptieve bedrijven?’ Veel ondernemingen volgen de strategie om disruptie door overnames te realiseren – 74 procent volgens bovengenoemd onderzoek. Maar is dat wel een goed idee? Hieronder zet ik de voor- en tegenargumenten op een rijtje en beargumenteer ik waarom dat inderdaad heel verstandig is. Een belangrijk argument tegen het acquireren van disruptieve bedrijven is de prijs. Disruptieve bedrijven zijn duur. Zeker als je dat afmeet aan hun historische prestaties en ook in vergelijking met traditionele spelers. Kijk naar Tesla, dat op de beurs door beleggers twee keer zo hoog wordt gewaardeerd als BMW, toch ook een premium brand. Naast de hoge prijs kan ook het integratierisico tegen disruptieve M&A pleiten. Overnames gaan vaak mis en acquisities vanuit technologische motieven of met nieuwe producten scoren na integratie vaak minder goed. De argumenten vóór overname van disruptieve ondernemingen wegen echter zwaar. Belangrijk is de kortere time-to-market. Kijk naar ING dat zich door de overname van Payvision ontwikkeltijd bespaarde. De technologie en infrastructuur voor ruim tachtig type betalingen in meer dan 150 valuta’s zijn door de overname voor ING direct beschikbaar. Ander voordeel is dat je door de overname ook een (potentiële) concurrent uit je vaarwater haalt. De belangrijkste afweging om voor overname te kiezen, is echter vaak dat de maak-optie geen reële mogelijkheid is. Echte disruptie komt immers vrijwel altijd van buitenaf. En nietsdoen is geen optie. Er bestaat een lijst met vijftig voorbeelden van ondernemingen die faalden te innoveren. Als jij niet disrupt, komt er wel een ander die jou disrupt. Al zitten er aan overname van disruptieve ondernemingen haken en ogen, M&A is toch de meest kansrijke weg. Soms gaat zo’n transformatie stapsgewijs. Wolters Kluwer is daar een mooi voorbeeld van. Oorspronkelijk was het een onderneming met overwegend (ruim 80 procent) papieren producten. In een periode van ruim tien jaar is Wolters Kluwer door ruim 120 overnames (en een reeks desinvesteringen) succesvol getransformeerd in een digitale onderneming. Transformeren door overnames kan dus wel degelijk succesvol zijn.

ARJAN GROEN, PARTNER EN M&A INTEGRATIE-SPECIALIST BIJ EY

MenA.nl | 61

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING TIM VOGELS & CONSTANTEYN ROELOFS

Chris Zadeh stapt na tien jaar op als de topman van Ohpen. Matthijs Aler wordt zijn opvolger. Opvolger Aler heeft ruime ervaring in onlinebankieren, onder meer bij BinckBank als managing director Nederland en als CEO Frankrijk waar hij eindverantwoordelijk was voor het opzetten van de Franse vestiging. Macquarie Capital heeft Fokke Eijsink benoemd tot managing director en hoofd van zijn M&A adviesafdeling in de Benelux. Eijsink komt van Lazard en neemt zestien jaar aan ervaring mee in het uitvoeren van M&A en capital marketstransacties in uiteenlopende sectoren in de Benelux en Duitsland.

Fokke Eijsink

62 | MenA.nl

Rob Wouters is 1 januari toegetreden als partner van advocatenkantoor Kemperink Maarschalkerweerd Wouters. Hugo Peek vertrekt na ruim acht jaar bij ABN AMRO. De nieuwe strategie van de zakenbank past minder bij de “ambities en talenten” van de dealmaker. Peek begon zijn carrière in 1994 bij ABN AMRO. In 2002 maakte hij een overstap naar sector coverage als co-global head in Utilities. Peek is nu CEO of Corporate & Institutional Banking Emea. Het Brabantse Holla Advocaten heeft drie nieuwe partners benoemd: Pim van de Goor, Remie Huijs en Martine Bouman.

Hugo Peek

M&A-specialist Jan-Willem Ditters heeft de overstap naar IRIS Corporate Finance (IRIS CF) gemaakt. De 46-jarige Ditters is al meer dan 20 jaar actief als fusie- en overnameadviseur in binnen- en buitenland. Hij is betrokken geweest bij meer dan tweehonderd overnametransacties in uiteenlopende sectoren en heeft een achtergrond bij BDO en Rabobank. DLA Piper heeft Henk Arnold Sijnja per 1 april 2019 aangesteld als partner ter versterking van zijn Corporate praktijk. Hij is afkomstig van BakerMcKenzie. Daarvoor was hij partner bij Linklaters. Mayte Oosterveld verlaat de M&A-

Martine Bouman

praktijk: de gewezen M&A-directeur van Ahold Delhaize en oud-bankier van Goldman Sachs wordt CFO van Plus Retail. Gino Soeriowardojo is benoemd tot partner bij Squarefield. Soeriowardojo was voorheen actief bij Credit Suisse als analyst M&A en als M&A-associate bij KPMG Corporate Finance. Ook Gijs Beukers gaat ook naar Squarefield; hij is aangetrokken als partner bij de afdeling Debt Advisory. Beukers verdiende na het halen van een MsC aan de Universiteit Maastricht zijn sporen bij Morgan Stanley en KPMG. IntegrationPeople.nl benoemt Hans Schenk in de RvA. Momenteel do-

Hans Schenk

ceert hij binnen het Mergers, Acquisitions and Valuation-programma van de Rijksuniversiteit Groningen. Naast zijn wetenschappelijke werkzaamheden trad en treedt hij veelvuldig op als adviseur van nationale, internationale bedrijven, zorgondernemingen, ministeries, kabinetten en parlementen. Hij was/is Commissaris bij British American Tobacco, SSH, Transdev, Wehkamp en Zorg van de Zaak. Sven Dumoulin wordt partner bij De Brauw. Hij overleefde zware aanvallen van activistische investeerders bij AkzoNobel en verdiende zijn sporen bij Unilever, maar nu stapt bedrijfsjurist Dumoulin over naar De Brauw Blackstone West-

Sven Dumoulin

broek. Opmerkelijk, want normaal gaan advocaten van grote kantoren na een drukke carriĂ¨re op de Zuidas door als general counsel in het bedrijfsleven, maar Dumoulin doet het dus andersom. Rim Roomberg verkast naar Stek Advocaten. Roomberg wordt senior associate bij het Amsterdamse advocatenkantoor. Voor zijn overstap naar Stek was Roomberg ruim acht jaar als M&A advocaat werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek. Hetzelfde kantoor maakte ook bekend Esin Cumert aangetrokken te hebben als professional support lawyer. Ze neemt niet alleen erva-

Esin Cumert

MenA.nl | 63

Movers & Shakers

ring mee uit de juridische wereld (o.a. Simmons & Simmons en De Brauw): ze was hiervoor werkzaam bij debatpodium De Balie als program supervisor. Ruben Mikkers verruilt KPMG voor NLC. Na veertien jaar bij KPMG verruilt Mikkers (partner sinds 2012, head of transaction services sinds 2016) de Big Four-partij voor een avontuur in de wereld van het venture capital. Bij NLC zal Mikkers aantreden als CFO. Ook NIBC mag versterking verwelkomen: Ljudmila Popova wordt executive director bij Corporate Finance and Capital Markets (CFCM). Eerder werkte Popova als analist bij Kempen&Co en bekleedde ze di-

Ruben Mikkers

64 | MenA.nl 60

verse functies bij Atrium European Real Estate. Per 1 april 2019 heeft Marieke van der Lande zich aangesloten bij het team van Vriman. Voor haar overstap was Van der Lande ruim vijf jaar werkzaam als M&A advocaat bij Hogan Lovells. Overigens is Vriman onlangs ook verhuisd naar een nieuw kantoor op de Zuidas om zo dichter op het dealvuur te zitten. Er is meer nieuws van DLA Piper, namelijk een tweetal partnerbenoemingen: Jian-Cheng Ku en Jochem Beurskens. Jian-Cheng Ku is verbonden aan de tax-praktijk. Hij is gespecialiseerd in het adviseren bij investeringen door buitenlandse multinationals in Nederland, reor-

Marieke van der Lande

ganisaties en fusies en overnames. Jochem Beurskens is werkzaam in de corporate-praktijk. Hij richt zich met name op private equity en grensoverschrijdende M&Atransacties. Beurskens adviseert daarnaast regelmatig institutionele beleggers bij aan- en verkoop van vastgoed=portefeuilles en bij M&Atransacties in distressed situaties. Op de valreep was er nog groot nieuws: Jan Louis Burggraaf verlaat de advocatuur. De M&A-specialist van Allen & Overy vindt het tijd voor een nieuw avontuur. De veelvuldig winnaar van de M&A Awards en dealmaker bij grote zaken als de overname van ABN AMRO mag terugkijken op een prachtige carriĂ¨re. n

Jan Louis Burggraaf

LD ALS BEOORDEE LE OPLEIDER IË NC NA BESTE FI



8.5



NG ES T.N L BR ON : SP RI RI NG EN ) (16 0+ ER VA

EERSTE 100 DAGEN NA DE OVERNAME BEPALEN SUCCES Snelheid vormt de sleutel. Ontdek dé aanpak die in vele overnames haar succes bewezen heeft. Volg de training Post-Merger Integration.

Bekijk het programma op AlexVanGroningen.nl

Nederl an lijke d ink

ts an

Ko n

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

Column

M&A AWARDS 2019 - LEREN VAN ONZE ZUIDERBUREN Daar zit ik dan op de Campus Carolus van de KU Leuven in Antwerpen. Het blijkt de faculteit economie en bedrijfswetenschappen te zijn waar ik spontaan naar binnen ben gelopen om nog even de laptop open te klappen in de bibliotheek voordat ik uit eten ga. Ik zit tussen transpirerende studenten van onder meer de studie master of science in business administration. De brug naar M&A is snel gelegd. Eerder vandaag was ik in Brussel te gast bij Frank Demoen, die samen met Yves Vervaet Rothschild in België leidt. We spraken over de Belgische M&A Awards afgelopen november en de Belgische markt. Demoen had twaalf transacties op zijn lijstje staan. Niet verkeerd voor iemand die alleen aan large-cap-transacties werkt in de Belgische markt. Daarna heb ik de nieuwe locatie bekeken voor de M&A Awards in België, Hôtel de la Poste. Dat belooft wat. De winnaars van de Belgische M&A Awards worden bepaald door een jury die een aantal keer bij elkaar komt. Juryvoorzitter is Urbain Vandeurzen, onder meer bekend van LMS, Smile Invest, en ook extern lid van de raad van bestuur van de KU Leuven. Mensen als Frank Demoen sturen één of meerdere pitches in om zo een deal te pre-nomineren. Daarnaast worden de lijsten met deals gebruikt om tot een longlist en uiteindelijk een shortlist te komen. In België bepaalt de jury de uiteindelijke genomineerden en de winnaar - een systeem dat zeer goed bevalt. In Nederland maakt de jury een shortlist die wordt opgenomen in het jaarlijkse onderzoek voor de M&A Awards. U stem telt dus mee. Voor de M&A Awards in Nederland is er jury samengesteld die zich gaat buigen over de nominaties voor de deal-categorieën. Graag presenteer ik hierbij de jury, ook wel panel of judges: • Marc van Gelder, oprichter & CEO Dennendonck Investments & vml. CEO Mediq • Volkert Doeksen, vice chairman Carlyle Solutions bij The Carlyle Group en co-founder AlpInvest • Stewart McCrone, head of strategy, M&A en partnerships bij Philips • Ton van Veen, CFO and a member of the board of directors of supermarket chain and family business Jumbo • Maurits Duynstee, vml. head of CF Benelux bij Deutsche Bank en MD, head wholesale banking NL, global co-head CF bij ING Bank • Koos Breen, vml. CEO Van Leeuwen Buizen Groep. Veel ervaring in familiebedrijven en private-equity-owned bedrijven in het midmarket-segment. Alle achtergronden kunt u vinden op overnames.nl/panel-of-judges

EZRI BLAAUW M&A COMMUNITY MANAGER

66 | MenA.nl

E IN

EN I N C O

M P

n Opleidinge am voor uw te op maat? BE

INTER

Y AN

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS

08 L 020 639 00

VERRASSENDE VERRASSENDE INZICHTEN INZICHTENEN ENINSPIRERENDE INSPIRERENDEONTMOETINGEN ONTMOETINGEN  Mei Bijeenkomst Locatie Bijeenkomst Locatie Actief Bussum 13 mei,in3 Overnames en 4 juni Overtuigend Presenteren Amsterdam Beïnvloeden Amsterdam 14 en 15 mei en Adviseren Business Valuation Bussum Big Data & Analytics voor Financials Bussum 14, 21 en 28 mei US GAAP Expert Utrecht Blockchain 15 en 16 meivoor Financials IFRS Essentials en IFRS Advanced Amsterdam Amsterdam Business Valuation Bussum 15, 16 en 17 mei Onderhandelen Bussum Businesscase Utrecht 15, 16 en 17 meischrijven Beïnvloeden en Adviseren Amsterdam Certifi HBO) Amsterdam en Utrecht 21 meied Business Controller (Post Post-Merger Integration Utrecht Eff Doorn 23ectief en 24 Leiderschap mei Excel voor Financials Amsterdam Enterprise Risk Management Amsterdam 28 mei Finance & IT Amsterdam Excel voor Financials Utrecht 29 mei, 12 en 26 juni Vastgoedrekenen Bussum Externe Verslaggeving voor de Samenstelpraktijk Utrecht Financiële Analyse Amsterdam  Juni Bijeenkomst Locatie Masterclass Cash Management Businesscase Schrijven Amsterdam 6 juni Bussum Onderhandelen Amsterdam 6 en 7 juni Werk Slimmer, niet Harder Amsterdam Overtuigend Amsterdam 6, 13, 27 juni, Presenteren 4 en 11 juli Controller in een Week Utrecht Post-Merger Integration Bussum 18 juni Actief in Overnames Utrecht Risicomanagement Bussum 18 juni Effectieve Rapportages Utrecht Strategisch Amsterdam 18 en 19 juniFinancieel Management Actief in Overnames Utrecht Vastgoedrekenen Amsterdam 18 en 19 juni Enterprise Risk Management Bussum Werk 18, 19 Slimmer, en 20 juniniet Harder Big Data & Analytics voor Financials Bussum Utrecht

PE Uren PE Uren 14 21 21 15 21 20 14 14 15 25 7 21 105 7 36 14 14 7 20 19 6 19 PE Uren 7 7 25 14 21 35 7 14 35 7 35 14 19 14 14 28

Programma Programma 2 dagen 3 dagen 3 dagen 2 dagen 3 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen 3 dagen 1 dag 3 dagen 20 dagen 1 dag 4 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 3 dagen 3 dagen 1 dag 3 dagen Programma 1 dag 1 dag 3 dagen 2 dagen 3 dagen 5 dagen 1 dag 2 dagen 5 dagen 1 dag 5 dagen 2 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 3 dagen

Bovenstaand overzicht is is een een selectie. selectie. Voor Voor de de complete complete agenda agenda bezoekt bezoekt u u AlexVanGroningen.nl. AlexVanGroningen.nl. Interesse Interesse in in een een incompany? incompany? Bel Bel voor voor advies. advies. Bovenstaand overzicht

ONTDEK HET GEMAK VAN E-LEARNING ✔ Online Op elk device, leren waar altijd enen wanneer overal u wilt demo via eer nu gratis ning ✔ Geaccrediteerd, Ontwikkeld dooractueel expertsen diepraktijkgericht hun vak verstaan Prob .n ngen l/Elear AlexVanGroni ren U PE ✔ Elke Elke maand maand nieuwe nieuwe modules cursussen 4 . .v t.w is 2 modules .nl Probeer grat ✔ Team Behaalineffi één ciënt keer uw opPE hetzelfde Uren kennisniveau vangroningen ex al g. in rn elea ✔ Goede prijs/PE Uur verhouding

MEER INFORMATIE EENINCOMPANY? INCOMPANY?BEL BEL 020639 6390008 0008OF OFGA GANAAR NAARALEXVANGRONINGEN.NL ALEXVANGRONINGEN.NL MEER INFORMATIEOF OFINTERESSE INTERESSE IN EEN 020

ts an

Nederl an lijke d ink

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

Chief Human Resources Officer

A S S O C I AT I O N

Ko n

WIJ METEN MET TWEE MATEN

Bij NEW TAILOR geldt het adagium ‘meten is weten, behalve bij een maatpak’. Voor ons zijn vooral je karakter en je persoonlijkheid maatgevend. Een pak dat perfect past, vraagt wat meer tijd omdat we je moeten leren kennen. Geen paniek, je hoeft echt geen psychologische test te doen bij ons. We hebben hier de afgelopen 20 jaar een redelijk pijnloze methode ontwikkeld: je maakt een afspraak, dan drinken we in alle rust een espresso en hebben we een goed gesprek. Daarna gaan we samen door een brede keuze aan stoffen, modelopties, knopen, voering en afwerking. Het echte inmeten doen we pas hierna. Heel zorgvuldig, maar dat is binnen 10 minuten gedaan. Wel confronterend eigenlijk.

ACTIE Word lid van de M&A Community of Young M&A Community en ontvang gratis een New Tailor maathemd t.w.v. €149. Meld u nu aan met code ‘actie1’ via Mena.nl/memberships.

En dan heb je uiteindelijk een pak, jasje of shirt dat naadloos aansluit op je postuur, je wensen en je eisen. Dat tóch verrassend beter bij je past dan je van te voren had gedacht. Hoogstpersoonlijk,

NEW TAILOR EST.1997 AMSTERDAM