M&A Magazine 03 2018

ZIT U IN HET JUISTE NETWERK? M&A COMMUNITY ONDERZOEK IVO LURVINK: ‘DNA IS BEHOUDEN’ VERKOOP STAGE ENTERTAINMENT

OP JACHT NAAR DE GROTE VIS

PIETER ROELOFFS, M&A DIRECTOR WOLTERS KLUWER

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q3 2018

SAVE THE DATE ONTMOET PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE EN PRIVATE EQUITY 21 november 2018 Private Equity Forum | KPMG, Amstelveen

9 januari 2019 Nieuwjaarsbijeenkomst | Houthoff, Amsterdam

10 mei 2019 M&A Criterium 2019 | Wielrennen, Utrecht

23 mei 2019 Young M&A Forum | Amsterdam

26 juni 2019 Corporate M&A Zomerforum | Amsterdam

11 juli 2019 Young M&A Zomerborrel | Amsterdam

26 september 2019 Young M&A Forum | Amsterdam

14 november 2019 M&A Awards België | Brussel

12 december 2019 M&A Awards | Beurs van Berlage, Amsterdam

Voor het gehele overzicht gaat u naar MenA.nl/events

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, corporate finance en private equity: MenA.nl/partners

CFF Communications

CMS_LawTax_RGB_from101.eps

MEER KENNIS, MEER DEALS WORD LID VAN DE M&A COMMUNITY. PROFITEER VAN VELE PRIVILEGES:

De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt de M&A Community u als lid meer kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Fora, M&A Masterclasses, M&A Cafés, het Private Equity Forum, op MenA.nl, via de M&A Database, League Tables & Insight, in M&A Magazine en in de Top 1000 Dealmakers.

Ga voor meer kennis en meer deals direct naar MenA.nl*

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Inhoud

10 Pieter Roeloffs Wolters Kluwer

Een paar grote spelers, meer kleine overnames; Wolters Kluwer heeft een jaarlijks budget van 300 miljoen euro voor mergers and acquisitions.

Speerpunten: mobility, data, content. Aldus M&A-directeur Pieter Roeloffs.

36 Valkuilen volgens advocaten Drie M&A-advocaten uit drie verschillende disciplines spreken over de do’s en don'ts en de valkuilen van PMI. “Een fusie of overname is net een huwelijk, je moet er wel aan blijven werken.”

Het belangrijkste aan PMI komt eigenlijk één stap ervoor, zegt Carlos Pita Cao, Corporate M&A bij advocatenkantoor AKD.

Klaas Wiersma van advocatenkantoor Loyens & Loeff: een fusie of overname is juridisch gezien geen valide reden om te harmoniseren.

Friggo Kraaijeveld van KC Legal: het managen van de uitvoering van de overnamefinanciering is een van de grootste valkuilen na een overname.

4 | MenA.nl

Verder

16 Vergeten merken, nieuwe kansen

06 Colofon 07 Voorwoord

Siroop van Ranja, kauwgom van BenBits, jus van Appelsientje. Investeerders zien er wel brood in deze ‘vergeten’ merken terug te halen. Maar hoe blaas je zoiets nieuw leven in?

08 Community ECM Zomerforum: Aandeelhouder drukt beurswaarde.

22 Direct lending

Overnamefinanciering nodig?

Zorg altijd voor een competitief schuldproces.

21 Zelf innoveren

Column Thomas Daemen, Sincerius

24 M&A Awards in België

Column Ezri Joy Blaauw, Community M&A

26 Wie werkt het liefst met wie

M&A Community onderzocht wie het meest zaken doet met wie. Bevindt u zich in het juiste netwerk?

40 Tussen inbraak en detectie 44 Ivo Lurvink

Fox-IT: hoe maakt u een inschatting van de cyberveiligheid van uw overnametarget?

Het bedrijf dat Joop van den Ende oprichtte wordt verkocht aan het Amerikaanse Advance Publications. Lurvink was nauw betrokken bij deze deal.

“Het is gelukt het unieke, door Joop van den Ende gecreëerde DNA te behouden”.

61 Investment director in de RvC Column Frank Verbeek, Improved

M&A Award s reserveer nu overnames.n l

MenA.nl | 5

Colofon De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Nicky de Beer, Freuke Diepenbrock, Jeppe Kleyngeld, Loes Mik, Willem van Oosten, Charles Sanders, Arnold Tankus, Tim Vogels en Dirk-Jan Zom

Fotografie Arthur van Megen, Geert Snoeijer, Paul Tolenaar en Ton Zonneveld

Algemeen Hoofdredacteur Marjan Bleeker (mbleeker@alexvangroningen.nl) Tel. 06 11584926

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46384782

Advertentiedeelname Maarten Schuttél Capital Media Services B.V. , Staringstraat 11, 6521 AE Nijmegen Tel. 024-360 77 10, mail@capitalmediaservices.nl.

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Peter Groot © Alex van Groningen BV Amstelveen 2017 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

6 | MenA.nl

Redactioneel

HET WORDT MINDER Tekenend voor het M&A-beleid van Wolters Kluwer is dat 8 tot 10 procent van de jaaromzet aan productontwikkeling en innovatie wordt besteed. “Dat doen we in goede én in slechte tijden, sinds 2003”, zegt M&A-directeur Pieter Roeloffs. “Op basis van de huidige omzet is dat zo’n 300 - 400 miljoen euro.

Noodzaak, als je in deze branche die toonaangevende wereldspeler bent en wilt blijven. En innovatie wordt ondersteund met onze aan- en verkoop deals.”

Roeloffs en zijn team hebben historisch jaarlijks 200 – 300 miljoen besteed aan M&A. Ook hier geldt die ‘constante factor’. “We doen vaak wat kleinere acquisities – overigens geen startups – die we vervolgens met bestaande activiteiten integreren. En soms een grotere van 100 - 300 miljoen euro”, zo meldt Roeloffs in een interview met mijn collega Charles Sanders op pagina 10.

De markt verwacht dat hij daarmee een uitzondering zal zijn. Velen van u verwachten namelijk in de nabije toekomst een heel ander beeld.

Tijdens het onderzoek voor de M&A Awards 2018 – die op 13 december worden uitgereikt – stelden wij aan de bestuurders bij corporates, investeerders, topbankiers, M&A-adviseurs, advocaten en andere M&A-professionals de volgende vraag: wanneer verwacht je een daling in deal-activiteit?

Bij het ter perse gaan van dit nummer hadden 114 mensen hierop gereageerd. Vraag was of dat in Q4 2018, Q1, Q2, Q3, Q4 van 2019 zou zijn, of pas daarna. Het goede nieuws: in het eerste half jaar van komend jaar verwachten de meesten nog veel activiteit op de overnamemarkt.

Slechts 3 collega’s verwachten dit jaar reeds een daling: 16 resp. 26 in Q1 en Q2.

Minder van u zijn echter positief over de tweede helft van 2019. 71 mensen zien in die periode een daling tegemoet. Dat is meer dan 60 procent van de respondenten.

De grote vervolgvraag is natuurlijk: hoeveel minder gaat het worden? Hopelijk kunt u het ons laten weten. Dan schrijven we erover op MenA.nl

MARJAN BLEEKER HOOFDREDACTEUR MBLEEKER@ALEXVANGRONINGEN.NL

MenA.nl | 7

Community

Corné van Zeijl (ACTIAM)

Heleen Kersten(L) Manon Cremers(R) (Stibbe)

AANDEELHOUDER DRUKT BEURSWAARDE. OF NIET? Op het ECM Zomerforum discussieerden M&A’ers over vijf stellingen. Corné van Zeijl: “Een beursgang is als het kopen van een tweedehandsauto. Als koper heb je altijd een informatieachterstand.”

TEKST TIM JANSSEN BEELD GEERT SNOEIJER Drukken grootaandeelhouders bij een beursgenoteerd bedrijf op de waarde door hun machtsoverwicht, of vormen ze op de lange termijn juist een stabiele factor die bijdraagt aan extra winstgroei? En hoe kijken beleggers aan tegen grootaandeelhouders bij beursgenoteerde bedrijven? Het zijn een paar vragen die aan de orde kwamen bij het ECM Zomerforum bij Stibbe.

Nadat gastheer en moderator Pieter Schütte namens Stibbe het welkomstwoord had verzorgd, was de microfoon voor beleggingsstrateeg, columnist en analist Corné van

8 | MenA.nl

Zeijl (ACTIAM). Hij vergeleek een beursgang met het kopen van een tweedehandsauto. Als koper heb je altijd een informatieachterstand.

“Deze probeer je te in te lopen door analistenrapporten te lezen. Pas na verloop van tijd krijg je door welke factoren allemaal van invloed zijn op de winst”, zegt Van Zeijl. “Dat is ook de reden dat ik niet meedoe aan WK-pools. Mijn kennisachterstand is te groot. Het is niet gezellig, maar je moet beleggingsprincipes trouw blijven.”

Voor Van Zeijl is de motivatie achter de beursgang ook een van de belang-

rijkste indicatoren: “Een PE-partij of hedgefonds heeft vaak toch een andere motivatie dan een ondernemer die zijn bedrijf naar de beurs brengt.

Het is een van de factoren die niet in een model te stoppen is”, aldus Van Zeijl. De bebaarde beurscommentaar spreekt ook de hoop uit dat er meer bedrijven naar het Damrak trekken. Om zijn wens te ondersteunen somt hij enkele voordelen van een beursgang op. “Het blijft een kwaliteitsstempel. Je cijfers worden meer vertrouwd, je staat in de spotlights en het kan voor een toestroom van personeel zorgen”, stelt Van Zeijl. Al

vlnr. Pieter Schütte(Stibbe), Rients Abm(Eumedion), Corné van Zeijl, Bert Meulma(B&S Group), Pim Kis(ING Bank)

geeft hij toe dat die spotlights niet altijd makkelijk zijn. Gaat het om kwesties als vrouwenquota en topsalarissen, dan worden beursgenoteerde bedrijven strenger in de gaten gehouden dan niet-beursgenoteerde ondernemingen.

EEN SPIEGEL VOORHOUDEN Na zijn korte monoloog neemt Van Zeijl plaats in het panel voor een discussie aan de hand van enkele stellingen. Andere panelleden zijn Bert Meulman, CEO en grootaandeelhouder van B&S Group dat enkele maanden geleden naar de beurs ging; Pim Kist, Head of Equity Capital Markets bij ING en Eumediondirecteur Rients Abma. Het publiek mocht voorafgaand aan de stellingen stemmen. De eerste stelling, ‘Een controlerend aandeelhouder drukt de beurswaarde’, levert een perfect verdeelde zaal op: de helft is voor, de andere tegen.

Van Zeijl grijpt de gelegenheid aan om de stevige stelling te nuanceren.

In zijn optiek kan een grootaandeelhouder in principe de beurswaarde drukken met zijn machtspositie, maar zijn er ook positieve uitzonde-

ringen te bedenken, zoals Heineken.

Kist vult aan dat een situatie als bij AkzoNobel, waarbij het bedrijf onder grote druk van aandeelhouders komt te staan, minder snel zal voorkomen wanneer er een grootaandeelhouder is.

Op de vraag of een beursgang de professionaliteit bij familiebedrijven verhoogt, reageert de zaal in grote meerderheid bevestigend. Meulman legt uit dat bij een groot bedrijf als B&S Group (omzet 1,5 miljard euro) al veel professionals aan boord zijn voor een beursgang. Maar hij beaamt Kists opmerking dat je als beursgaande partij te maken krijgt met veel externe partijen die het bedrijf een spiegel voorhouden.

VERWARRING De stelling ‘Beursgenoteerde familiebedrijven hebben een robuuster risicoprofiel en meer focus op de lange termijn’, leidt tot enige verwarring.

Van Zeijl stelt namelijk dat deze twee zaken tegengesteld kunnen zijn. Het voorbeeld van kabelconglomeraat Altice wordt opgeworpen.

Dit bedrijf heeft ambitieuze groeidoelstellingen op de lange termijn,

maar torst ook een enorme schuldenberg mee. Het bedrijf splitste onlangs zijn aandelen in twee types, waarvan een met een zwaarder stemrecht. Hierdoor behield oprichter Patrick Drahi de macht. Abma legt uit hoe Eumedion-leden naar de aandeelhoudersvergadering in Luxemburg togen om tegen de dual class structure te ageren en formeel protest aan te tekenen tegen de gang van zaken. De voorman van de beleggerskoepel stelt dat voor dit soort zaken in politiek Den Haag ‘helaas’ weinig aandacht is, omdat men vooral is gericht op ‘Nederland vestigingsland’ en hoofdkantoren wil aantrekken.

Na vijf stellingen te hebben uitgediept, dalen de honderd aanwezige M&A’ers vanuit het auditorium af naar de bar. Met uitzicht op de uitlopers van het Beatrixpark wordt onder het genot van een drankje en een hapje verder gediscussieerd. n

M&A COMMUNITY Bezoek ook een bijeenkomst van de M&A Community.

Kijk op mena.nl/events

MenA.nl | 9

Private Equity Sectie

OP JACHT NAAR DE GROTE VIS

Een paar grote spelers, meer kleine overnames; Wolters Kluwer heeft een jaarlijks budget van 300 miljoen euro voor mergers and acquisitions. Speerpunten: mobility, data, content. Aldus M&A-directeur Pieter Roeloffs. “Maar altijd pro-actief, wij wachten niet af.” Gesprek met de 'ironman' van de informatieleverancier.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

10 | MenA.nl

MenA.nl | 11

Interview

V

eel transacties; kenmerkend voor het mergers- & acquisitions beleid van Wolters Kluwer. Uit een inventarisatie van M&A Magazine is gebleken dat zestien aankoopdeals met waarden boven de 5 miljoen euro de voormalige uitgever aan de leiding brengt van onze M&A-lijst van de afgelopen vijf jaar.

Enkele grote spelers, zoals Tagetik en Enablon, worden afgewisseld door veel kleine overnames. “Wij acteren in een branche die voortdurend verandert, strategie moet daar op vooruit lopen, moet leidend zijn”, zegt corporate M&A-directeur Pieter Roeloffs. “En ja, daar horen ook desinvesteringen bij.” When you have to be right. Die tagline van Wolters Kluwer komt in alle veertig landen waar de informatiedienstverlener vestigingen heeft terug. Van traditionele uitgever naar een bedrijf dat steeds meer software specialist is geworden. Groot, met 19.000 werknemers. M&A is voor het concern geen doel op zichzelf, zegt de voor fusies, overnames en desinvesteringen verantwoordelijke Pieter Roeloffs op het hoofdkantoor in Alphen aan den Rijn.

DIEPGAANDE KENNIS De transitie van papier naar digitaal is in sneltreinvaart gegaan. “In 2003, was 31% digital format”, weet Roeloffs (40). “Nu is dat 76%. De wereld is veranderd, verandert nog steeds, voortdurend. En wij gaan daar volop in mee.

We leveren expert solutions aan onze klanten. Die handelen op basis van ons advies, van onze producten, van onze professionele informatie, van onze software oplossingen en services voor professionals in de gezondheidszorg, accountancy, risicomanagement en compliance, in de financiële, fiscale en juridische sector. We helpen ze, daar draait het om.”

De expert solutions die Wolters Kluwer aanbiedt, combineren diepgaande kennis, gespecialiseerde technologie en service. Met als uiteindelijke doel voor die klant: betere uitkomsten en analyses, verhoogde productiviteit.

Dat alles vergt een uitgekiend M&A beleid waarbij strategie altijd op pole position staat. “Het begint bij het strategieteam”, legt Roeloffs uit. “De Raad van Bestuur moet vervolgens goedkeuring geven aan het transactieteam

12 | MenA.nl

alvorens ze vervolgstappen zetten. Verkopen, kopen, samenwerken. Maar altijd pro-actief, wij wachten niet af.

We benaderen zelf overnamekandidaten. Om te kijken of er synergie is. Soms kiezen we eerst voor een samenwerkingsovereenkomst. Waarna pas later die overname tot stand komt. Of uiteindelijk toch niet.”

Tekenend voor het M&A-beleid van Wolters Kluwer: de business strategie is leidend waar innovatie een hele belangrijke factor is. Daarom wordt 8 tot 10 procent van de jaaromzet aan productontwikkeling en innovatie besteed. Een constante factor. “Dat doen we in goede én in slechte tijden, sinds 2003”, zegt Pieter Roeloffs. “Op basis van de huidige omzet is dat zo’n 300 - 400 miljoen (300 à 400 euro. Noodzaak, als je in deze branche die toonaangevende wereldspeler bent en wilt blijven. En innovatie wordt ondersteund met onze aan- en verkoop deals.”

300 MILJOEN Roeloffs en zijn team hebben historisch jaarlijks 200 – 300 (200 à 300) miljoen besteed. Ook hier geldt die ‘constante factor’. “We doen vaak wat kleinere acquisities – overigens geen startups – die we vervolgens met bestaande activiteiten integreren. En soms een grotere van 100 - 300 (100 à 300) miljoen euro. Maar wat we niet doen; met één megadeal het hele bedrijf veranderen.

Want dan zou M&A echt leidend worden. Daar komt bij; het risicoprofiel van kleinere overnames is vaak navenant geringer. Maar het gaat er altijd om of een overname iets toevoegt aan het oplossen van de dagelijkse problemen van onze klanten. Welk type informatie, welke wereldwijde toepassing… We concentreren ons op mobility, data en content. Daar zijn we heel gedisciplineerd in.”

TOPVANGST Onder de recent grote overnames valt bijvoorbeeld het in 2016 voor 250 miljoen euro verworven Enablon. Het bedrijf maakt software waarmee bedrijven worden geholpen bij het naleven van regelgeving en operationele risico’s op het gebied van duurzaamheid, gezondheid en veiligheid. Zo’n duizend bedrijven in 160 landen maken gebruik van de Enablon oplossingen. Enablon had in 2015 een omzet van 45 miljoen euro, voor ruim de helft

in de Verenigde Staten. In het eerste jaar werd een positieve autonome groei gerealiseerd.

Grote vis, topvangst, lonkende toekomst. Want in de juridische hoek zit groei. Er is veel vraag naar Environmental, Health & Safety software. Immers; op risico’s voor werknemers, op uitstoot en op onveiligheid van fabrieken staan torenhoge boetes. Veel bedrijven wereldwijd moeten met die problematiek dealen. “Een volledige cloud business”, zegt Pieter Roeloffs over Enablon, “onder anderen Accenture en UPS maken er gebruik van. Software praat met machines, via the internet of things.”

Wat is in die elf jaren bij Wolters Kluwer zijn ‘mooiste deal’? Pieter Roeloffs is niet zo van de lijstjes en de aantallen. Maar als hij dan toch een acquisitie moet noemen is het Tagetik. Gespecialiseerd in corporate performance managementsoftware in de cloud. CCH Tagetik is een corporate performance management software in de cloud.

In dit platform zit financiële intelligentie ingebouwd waardoor het mogelijk is om verschillende financiële processen te verenigen en optimaliseren: financiële en operationele planning, consolidatie, analyses, financiële statement, management en rapportages. De software biedt goede synergie mogelijkheden met onze audit workflow software en tax software.

En deze deal had volgens Roeloffs alle elementen waar een M&A-directeur voor gaat. “We vulden een gat in onze portfolio om onze klanten goed te bedienen, het ging om een technologisch uiterst competitief bedrijf, geografisch interessant ook.”

GROOTSTE MEERWAARDE Met tools die uniek zijn. “Waarmee Tagetik op kop loopt in Europa”, vervolgt Roeloffs. “Een prachtig bedrijf met het hoofdkwartier op een bijzondere locatie in Toscane.

Ik ben zeker tien keer naar Lucca afgereisd, we hebben contact gehad met alle partijen. Tagetik heeft een compleet nieuw product in de markt gezet en was daarmee al leidend in Europa. Omdat wij, Wolters Kluwer, veel omzet in de Verenigde Staten genereren is dat afzetgebied nu ook te ontginnen. Wij kunnen veel potentiële klanten in Amerika aandragen en daarbij hebben we onze uitstekende brand reputatie natuurlijk mee.”

De grootste meerwaarde wordt ná een overname gecreëerd. Tagetik biedt de CFO een belangrijke tool die met een geïntegreerde financiële oplossing veel werk – en dus tijd – uit handen neemt. In een persverklaring lieten de Italianen zich niets dan lovend uit over Wolters Kluwer.

“Deze combinatie zal ons helpen om onze oplossingen naar nog meer financiële-afdelingen te brengen”, aldus de bestuursvoorzitters Marco Pierallini en Manuel Vellutini. Het duo toonde zich erg blij met Wolters Kluwer als koper. In 2016 boekte Tagetik een omzet van 57 miljoen euro, waarvan 35 procent als ‘terugkerend van aard’ geldt.

Wolters Kluwer verklaarde na de overname te verwachten dat Tagetik binnen drie tot vijf jaar goed gaat renderen binnen het concern. Het rendement op het geïnvesteerd kapitaal ligt vanaf die tijd hoger dan de gemiddelde kapitaalkosten na belastingen. Tagetik telt 450 medewerkers, bijna duizend grotere bedrijven in 35 landen gebruiken de software uit Lucca al.

REGIONAAL GEORIËNTEERD En cultuurverschillen, vaak een item als bedrijven samengaan? “We zijn weliswaar een wereldwijd opererende brand, maar ook erg regionaal georiënteerd”, aldus Pieter

MenA.nl | 13

Escrow Private Equity Sectie dienstverlening op maat?

In de beslissende fase van een (complexe) transactie mogen onzekerheden geen rol spelen.

Daarom staan onze specialisten van Escrow & Settlement altijd op scherp om als onafhankelijke partij een escrowregeling mogelijk te maken.

Razendsnel handelen, weten waar je het over hebt en oog hebben voor ieders belangen, resulteren in heldere oplossingen.

Lees op abnamro.nl/escrow hoe we snel en op maat escrow-overeenkomsten opstellen en uitvoeren. Of neem rechtstreeks contact op met een van onze kantoren: Rotterdam +31 10 401 58 56 | Londen +44 20 3192 94 19 14 | MenA.nl Frankfurt +49 69 716 735-461

WOLTERS KLUWER DEALS 2012 - 2017 • Adsolut • Tagetik • Enablon • Effacts • Basecone • SBS Software • rFrame • LexisNexis Poland legal business • Innovation Square • Kapell • Dingxin Chuangzi • Third Coast • iSentry • Financial Tools • Company Reporting • Svenson • Avantiq • Prosoft • BSI • Health Language • FinArch

Roeloffs. “Als bedrijf kunnen wij heel goed omgaan met andere culturen, we zijn immers actief in meer dan 180 landen. Belangrijkste is dat partijen het inhoudelijk samen eens zijn. Over de toekomst, over onze strategie. Dat de kompassen dezelfde richting op wijzen. De doorlooptijd van een gemiddelde overname vergt zes maanden, dan moet de klus zijn geklaard. Bij Tagetik bleek Engels voor de 450 medewerkers de dagelijkse werktaal te zijn.

Het bedrijf had zelfs Engelse leraren in dienst. Dat geeft ook al wel aan hoe Tagetik in zo’n internationale acquisitie stond. Er waren veel meer spelers geïnteresseerd in die overname, juist vanwege dat unieke product. Uiteindelijk werden wij het dus, werd het Wolters Kluwer.

Waar andere M&A-directeuren hun ‘scalps’ met gepaste trots op lijstjes koesteren, soms zelfs in glazen vitrines aan hun kantoormuur hangen, is Pieter Roeloffs veel minder extravert, bijna bescheiden. Vóór Wolters Kluwer werkte hij bij PWC, waar hij overnames in het MKB in portefeuille had. Daarna volgde Philips; de verkoop van een bedrijfsonderdeel. En hij is niet alleen wars van M&Alijstjes, ook verder verkiest hij de achtergrond. Wat voor auto hij rijdt? “Ik kom met de VanMoof.” Reagerend op onze vragende blik: “Dat is een elektrische fiets.” Burgerlijke staat? “Vriendin, één kind.” Waar gestudeerd? “Begonnen in Delft, lucht- en ruimtevaarttechniek.” Lachend: “niet afgemaakt, maar ik weet nu dus wel wanneer iets rocket science is en wanneer niet.” Om onmiddellijk te

relativeren: “Daarna ben ik verder gegaan in Rotterdam, bedrijfskunde.” Woonachtig? “Op fietsafstand.”

Maar niet alles blijft privé. Pieter Roeloffs bereidt zich sinds kort voor op een Ironman in 2019; na meermaals aandringen van de oprichter van Twinfield, één van de door Wolters Kluwer geacquireerde bedrijven en daarna naast collega ook oprichter van het professionele triathlon team Team4talent.nl. Zwemmen over 3,86 kilometer, vervolgens 180,2 kilometer wielrennen en dan nog eens lekker hardlopen over de klassieke marathon-afstand (42,195 kilometer). Werkgerelateerd, dat dan weer wel…

Terug naar dat echte werk bij Wolters Kluwer: over de laatste ontwikkelingen in de software technologie worden strategische sessies met de Raad van Bestuur, met het strategieteam én met het M&A-team gehouden. Zonder vaste agenda, gewoon wanneer die gesprekken nodig zijn. De manier waarop Wolters Kluwer het doet.

“Natuurlijk gaan de technologische ontwikkelingen razendsnel en zijn die inmiddels vergevorderd”, zegt Roeloffs. “Maar wíj zijn op zoek naar toepassingen om die ontwikkelingen in de praktijk bruikbaar te maken. Op het terrein van artificial intelligence hebben we al veel.

Helpdesk robots die automatisch inhoudelijk antwoord geven, zelfstandig oplossingen aandragen. Maar waar het bij ons M&A-beleid uiteindelijk allemaal om draait: de zoektocht naar bedrijven die ook écht het verschil maken.” n

MenA.nl | 15

Sectie

16 | MenA.nl

VERGETEN MERKEN, NIEUWE KANSEN Siroop van Ranja, kauwgom van BenBits, jus van Appelsientje. Investeerders zien er wel brood in deze ‘vergeten’ merken terug te halen. Maar hoe blaas je zoiets nieuw leven in?

TEKST FREUKE DIEPENBROCK

Z

e noemen zichzelf ‘business builders, met liefde voor merken’. Investeerders die inzetten op het revitaliseren van vergeten of verwaarloosde merken. Vaak gaat het om kleinere merken die in de verdrukking zijn geraakt doordat ze in de portefeuille terechtkwamen bij de grote multinationals. Merken die nog een behoorlijke naamsbekendheid hebben bij een redelijk grote groep consumenten, maar waar de laatste jaren nog maar weinig in is geïnvesteerd.

“Je ziet vaak dat het begint met minder aandacht en marketinginvesteringen voor zo’n merk," legt Guido Grobbink uit. Grobbink is partner bij Standard Investment, dat op dit moment negentien bedrijven in portefeuille heeft met een gezamenlijke omzet van 1.100 miljoen euro.

Een daarvan is Riedel, dat Standard bijna een jaar geleden, in november 2017, overnam van Friesland Campina. Grobbink: "Veel merken die in vergetelheid zijn geraakt, zijn in die positie terechtgekomen doordat zij in feite te klein waren voor hun eigenaar. Grote multinationals bijvoorbeeld hebben veel bekende

oude merken in handen, maar door plannen voor optimalisatie en focus op de sterkste merken komen die merken daar totaal niet tot hun recht."

ONDERGESNEEUWD Grobbink heeft het van dichtbij gezien toen hij betrokken was bij de onderhandelingen met zuivelproducent Friesland Campina voor de overname van de sapmerken van Riedel. Grobbink: “De sapmerken kregen weinig aandacht omdat Friesland Campina 99 procent van haar omzet met zuivelproducten maakte.

Er werd gefocused op de prima cashflow van Riedel, maar naar de merken werd minder omgekeken.”

Zo was Riedel wat ondergesneeuwd geraakt in de organisatie van Friesland Campina. Grobbink: “Voor Friesland Campina kon dat ook niet anders, die hebben het bedrijf natuurlijk op hun manier geoptimaliseerd. Sap deden de verkopers er bij.”

Volgens Grobbink is het vervolgens niet te vermijden dat zo’n merk dan achteruit holt. Grobbink: "Er wordt niet naar omgekeken en beperkt in geïnvesteerd. Het is een glijdende

schaal, stap voor stap gaat het dan natuurlijk achteruit."

Dat geldt al helemaal als het in de sector niet zo goed gaat, zoals bij de vruchtensappen de afgelopen jaren het geval was. Vruchtensap leek even niet meer in het plaatje van de ‘gezonde voeding’ te passen, omdat er suiker in zit, en was daardoor minder populair dan voorheen.

Grobbink: "Maar daar zien wij juist de kans. Wij denken dat we daar beter over kunnen communiceren en innovatievere producten kunnen lanceren, bijvoorbeeld varianten met minder calorieën. Daar zit onze winst.”

NIEUWE VARIANTEN Onder leiding van Standard Investment zijn er inmiddels van alle kleinere producten zoals Appelsap, Multivitamientje en Fruitdruifje gezondere varianten geïntroduceerd met 30 procent minder calorieën en minder zoet. En met succes. Grobbink: “Bij Friesland Campina vonden ze dat een te grote stap. Maar voor ons is dat anders. Wij kunnen dat gemakkelijker uitproberen, wij zijn

MenA.nl | 17

Private Equity

gewend om wat meer weloverwogen risico’s te nemen en we kunnen binnen 24 uur beslissen.” Dat is ook de reden dat Riedel in de afgelopen zes maanden meer dan vijftig nieuwe producten op de markt bracht. Daar zou het oude Riedel misschien wel vijf jaar voor nodig hebben gehad, zegt Grobbink. Ook voor 2019 zijn er weer tientallen nieuwe producten in voorbereiding.

Daarnaast worden onder leiding van Standard Investment de kosten flink teruggebracht bij Riedel. Friesland Campina bracht bij Riedel alleen al 4,5 miljoen overheadkosten per jaar in rekening voor zaken als inkoop, HR, safety en distributie. “Doordat wij met een MKB-mentaliteit aan de gang zijn gegaan, hebben we veel

‘Nederlanders willen hun eigen smaak soep en dat begrijpen multinationals niet altijd’ 18 | MenA.nl

eruit kunnen halen”, zegt Grobbink.

GEZONDE RANJA Jochem Schouten, medeoprichter van participatiemaatschappij Nederlands MerkGoed heeft dezelfde ervaring. Schouten zag in zijn vorige baan bij Heinz dat de grote internationale organisatie achter het merk vaak één recept probeerde te voeren voor de hele wereld.

Schouten heeft het destijds met verbazing aanschouwd. “Retail kan vaak heel lokaal zijn. Nederlanders willen hun eigen smaak soep en dat begrijpen multinationals niet altijd goed.” zegt hij. Grote multinationals kunnen door alle ideeën die zij hebben over optimalisatie de Nederlandse consument steeds minder goed bedienen, vindt hij. Schouten: “Dat geldt niet alleen voor soep, maar ook voor hagelslag, pap van Brinta, en voor een oud en bekend merk als Ranja, dat wij hebben gekocht.”

Het siroopmerk Ranja was in de jaren zeventig bekend van de plastic flessen met zeer chemisch uitziende oranje limonade, maar werd ingehaald door private labels. Het was

bijna een generiek merk geworden, dat niet meer relevant leek voor consumenten. En het had een totaal verkeerde positionering gekregen, tussen alle ‘gezonde’ drankjes in de winkels. Schouten en zijn partners kochten het merk vier jaar geleden en gingen ermee aan de slag.

Inmiddels is het in een nieuw jasje gestoken en met succes opnieuw geïntroduceerd; duurzaam, zonder conserveringsmiddelen en in een transparante glazen fles in plaats van plastic of blik.

KLEINERE PARTIJ Voor Schouten bewijst dit dat het beter is voor bepaalde merken om bij een kleinere partij te zitten. Schouten: “Wij kunnen snel beslissen om een bepaalde kant uit te gaan met een merk. Dat kan een multinational niet zo snel doen omdat die altijd vastzitten aan bestaande processen, budgetten, fabrieken en machines.

Ik ben ervan overtuigd dat multinationals dit spel minder goed kunnen spelen. Daarom zie je ook dat kleine merken het de afgelopen jaren veel beter doen dan de grote merken.”

Hetzelfde geldt voor de kauwgom van BenBits, een merk dat naam maakte in de jaren zeventig met de eerste suikervrije kauwgom. Toen het terechtkwam in de portefeuille van Redband en Venco raakte het al snel verwaarloosd naast het grote kauwgommerk Sportlife waar het concern volledig op inzette.

Nederlands MerkGoed blies het kauwgommerk inmiddels nieuw leven in, maar greep daarbij wel stevig in in de receptuur en in de look and feel. Het is nu de eerste natuurlijke suikervrije kauwgom, mét de onderscheidende salmiaksmaak.

Schouten: “En dat is precies waar wij in geloven. Je moet zo’n merk niet gewoon weer terugzetten in het schap. Dat gaat niet lukken. Het is net als met vergeten groenten, die kun je even terughalen, maar als mensen ze dan nog steeds niet relevant vinden dan raken ze vanzelf weer vergeten. Je moet het naar het nu halen.”

Hetzelfde geldt voor de sappen van Riedel. Nu de merken eenmaal in handen zijn van Standard Investment kan er meer en gebeurt er ook

meer om de sappen weer actueel te maken voor consumenten. “Wij zijn meer ondernemers, wij zoeken uit wat er nodig is om op het pak te kunnen zetten dat er bijvoorbeeld geen suiker is toegevoegd, iets dat nu heel belangrijk is.”

WAARDEONTWIKKELING Volgens Grobbink kunnen ‘vergeten’ merken op die manier ook interessante rendementen bieden aan investeerders, zeker zolang er op de beurs en met een lage rente elders weinig te halen valt. Grobbink: “Wij richten ons op waardeontwikkeling en het is natuurlijk geen geheim dat wij ooit ook weer zullen verkopen. Maar dat komt vanzelf wel als het bedrijf er weer goed voor staat.

Maar stiekem zijn we natuurlijk ook gewoon een beetje verliefd geworden op dit bedrijf, dus wordt nog lastig om Riedel ooit los te laten.”

Schouten ziet dat als kleinere investeerder iets anders. “Ik denk dat wij langer zullen doorbouwen In sommige gevallen zelfs totdat we met pensioen gaan – althans dat denken we nu”, zegt hij lachend. “Wij

zijn zelf ook meer ondernemer en we komen allemaal uit de business zelf, van Heinz, Nutricia, Nestlé en Hero. Wij hebben als team meer commerciële ervaring dan de meeste PE-clubs.”

Schouten wijst in zijn kantoor om zich heen. Langs alle wanden van het oude pand aan het Haarlemse Kenaupark staan dozen met flessen Ranja, Limeau-siroop en pakjes BenBits-kauwgom. Maar ook hockeysticks en schoenen van Dita en spullen van hun meest recente aankoop: het outdoormerk Nomad. “Kijk”, zegt Schouten, “hier zie je dat wij ons er echt mee bemoeien. Fondsen verkopen de mooiste dingen vaak het eerst, wij willen het mooiste juist graag zelf houden, liefst tot ons

‘Wij zijn met een MKB-mentaliteit aan de gang gegaan, dat scheelt’ MenA.nl | 19

Private Equity

zeventigste. Dat is het verschil."

TEMPO IN DE MARKT Dat betekent niet dat ze geen druk voelen bij Nederlands MerkGoed om flink tempo te maken met hun plannen. Schouten: “Er is bij deze merken in het verleden echt iets mis gegaan.

Er is te weinig in geïnvesteerd en niet vernieuwd en niet gereageerd op ontwikkelingen in de markt. Dan raak je je plek in het schap snel kwijt en word je ingehaald door andere merken of door private labels."

Schouten zag dat gebeuren bij sporten hockeymerk Dita, dat inmiddels volledig door Nederlands MerkGoed is ingelijfd. Schouten: “Dita was altijd een prachtig merk, maar ze zaten niet echt meer aan de bal. Het

‘Het is belangrijk dat een merk nog wel echt in de hoofden van de consumenten zit’ 20 | MenA.nl

bedrijf was nog gezond, maar had last van een dalende omzet. Vooral met de komst van Adidas als voetbalmerk in de hockeywereld en meer voetballers die gingen hockeyen, zag je dat Dita het lastiger kreeg in de winkels. Als je sterk genoeg bent als merk dan heb je daar geen last van, dan kan een retailer niet om je heen.

Dat was met Dita niet langer het geval. Zo kwamen ze destijds in een negatieve spiraal terecht.”

Na de overname is er volgens Schouten een mooi effect te zien. “We hebben heel wat dingen aangepakt, maar inmiddels is er echt sprake van een hockeystick-effect als het gaat om omzetgroei”, grapt hij. “Na een paar belangrijke ingrepen zie ik het op het hockeyveld terug; Dita is weer cool.”

NAAR HET NU HALEN Schouten noemt ter illustratie de geschiedenis van de Mini Cooper.

Schouten: “De oude Mini was kwalitatief niet hoogstaand. Door BMW is deze auto weer relevant gemaakt voor de huidige consument; hij is veilig en aantrekkelijk. Zij hebben de

Mini echt naar het nu toe gehaald en een nieuwe lading gevonden voor het merk. Nostalgie alleen is niet genoeg.”

Een ander mooi voorbeeld is volgens Schouten ook de chocolade van Tony Chocolonely. “Dat is echt jaloersmakend wat zij hebben gedaan. Dat merk is nu de nieuwe benchmark geworden als het gaat om chocolade, door veel liefde en aandacht en door onderscheidend te zijn. Dat is echt knap.”

Voor Grobbink is uiteindelijk het belangrijkste criterium of het merk nog wel echt in de hoofden van de consumenten zit. Want als dat niet het geval is, dan gaat het veel te lang duren om het terug te halen.

Zo was het gelukkig niet met Riedel.

De sappen hebben nog altijd een belangrijke plek bij consumenten.

Grobbink: “Appelsientje en Coolbest zijn nog steeds de meest gedronken sapmerken, alleen kenden ze een teruglopende omzet waarop niemand acteerde. Dat doen wij dus nu. En je moet niet vergeten; Nederland heeft sinaasappelsap leren drinken door Appelsientje.” n

ZELF INNOVEREN Terwijl de technologie de afgelopen 15 jaar enorm is veranderd - denk aan Big Data, Fintech en Blockchain - is de manier waarop een financieel boekenonderzoek wordt uitgevoerd bij een overname, een ‘financieel due diligence’, nog nauwelijks anders dan aan het begin van deze eeuw.

Al jaren worden bij een financieel due dilligence de cijfers van de over te nemen onderneming verzameld in verschillende Excel sheets om daar vervolgens een rapport van te maken. Het product is nauwelijks geïnnoveerd.

Maar Excel is foutgevoelig en je zou verwachten dat ondernemingen de voor een due diligence benodigde informatie om de waarde van de onderneming te valideren direct voorhanden hebben. De ervaring leert dat dit niet het geval is: er is vrijwel altijd achterstallig onderhoud en ruimte voor verbetering.

Als boutique kantoor zijn we daarom aan het innoveren en hebben onze eigen software ontwikkeld. Dit reporting portal levert dezelfde rekenkracht als Excel met als groot voordeel dat analyses worden opgebouwd vanuit één bron, dus minder foutgevoelig. Het is ook gemakkelijker voor het management: zij hoeven minder informatie te verzamelen. Immers als wij de ‘bak data’ ontvangen, kunnen wij een groot deel van ons werk uitvoeren.

Als de structuur eenmaal staat, zijn met één druk op de knop alle analyses die wij hebben opgesteld real time voorhanden. Een groot voordeel van deze manier van werken is dat een due diligence geen eenmalig project meer is.

De onderneming krijgt de mogelijkheid due diligence analyses, die in feite de waarde van de onderneming zichtbaar maken, in te zetten als een Business Intelligence tool ná de transactie. ‘Continuous due dilligence’ noemen wij dat.

Het is onlogisch om de kennis en ervaring uit het due diligence onderzoek alleen te gebruiken voor de transactie, zonder deze te verankeren in de onderneming, terwijl het anno 2018 eenvoudig is om dat voor elkaar te krijgen.

THOMAS DAEMEN, SINCERIUS

MenA.nl | 21

Financiering

ZORG ALTIJD VOOR EEN COMPETITIEF SCHULDPROCES Voor de crisis was private equity voor de financiering van hun overnames veelal aangewezen op de Nederlandse bancaire markt. Leveraged finance-specialist Rafael Gomez Nunez van Nielen Schuman constateert dat er meer te kiezen valt op de markt voor overnamefinancieringen, dankzij de opkomst van alternatieve financieringsvormen zoals direct lending. Gomez Nunez sprak 1 november op de Young M&A bijeenkomst.

N

et als private equity-partijen vullen direct lenders hun fondsen voornamelijk met geld van pensioenfondsen, sovereign funds en verzekeraars. De schuldfondsen ontstonden in Europa na de grote financiële crisis toen veel banken, door de crisis en steeds strengere kapitaaleisen, zich terugtrokken uit de markt voor leveraged buyouts. “Aanvankelijk in het Verenigd Koninkrijk, maar het idee werd snel geëxporteerd naar Frankrijk, Duitsland en Nederland”, zegt Gomez Nunez. In 2017 haalden direct lenders volgens dataleverancier Preqin wereldwijd $56,7 miljard op, een verdubbeling ten opzichte van het jaar daarvoor.

Een combinatie van een groot vertrouwen in de economie van zowel consumenten als ondernemers, de lage rentestanden en de zoektocht naar yield maakt dat er veel geld

22 | MenA.nl

beschikbaar is in zowel de equityals schuldmarkt. “Hierdoor gaat het de M&A-markt momenteel voor de wind”, zegt Gomez Nunez. En daar pikken direct lenders een steeds groter graantje van mee. “Je ziet dat direct lenders sinds 2014 in toenemende mate actief zijn op de Nederlandse markt. Eerst waren het vooral buitenlandse private-equity-partijen die via direct lenders middels unitranches schuldfinanciering aanboden, maar inmiddels zijn er ook steeds meer binnenlandse private equity-partijen die gebruik maken van deze financieringsvorm.” Bekende Nederlandse bedrijven die de afgelopen jaren kozen voor leningen bij schuldfondsen zijn pakkenverkoper Suitsupply, Kids Foundation en Bugaboo.

Gomez Nunez stelt dat direct lenders een paar voordelen met zich meebrengen ten opzichte van

bankleningen. Ten eerste kan er voor grote financieringen met één partij worden gesproken. “De meeste liquiditeit in deze markt vind je bij ondernemingen met een EBITDA van 10 tot 50-60 miljoen. Willen zij een bankfinanciering aanvragen dan zullen ze met meerdere banken om tafel moeten.” Deze zogeheten ‘clubdeals’ brengen automatisch meer complexiteit met zich mee. “Direct lenders zijn vaak partijen van een bescheiden omvang, waardoor er korte lijntjes zijn en ze kunnen grote tickets kunnen aanbieden.”

“Daarnaast durven fondsen meer risico te nemen. Direct lenders zullen minder krampachtig vasthouden aan vastgestelde schuldquota en aflossingsschema’s. Hierdoor kan er vaak meer geleend worden voor investeringen of additionele acquisities”, legt de partner van Nielen Schuman uit. Toch komt deze flexibi-

liteit wel met een prijs. “Fondsen zijn duurder dan bancaire financiering”.

Aankloppen bij een schuldfonds is volgens Gomez Nunez dan ook niet voor iedere partij een verstandige keuze. De alternatieve financieringsvorm is in zijn ogen vooral geschikt voor bedrijven die autonoom of via acquisities rap groeien. “Wanneer het niet wordt aangewend als groeiversneller, is het vooral een dure vorm van financiering”.

De leveraged-finance-specialist drukt overnemende partijen en hun adviseurs dan ook op het hart om gedurende het overnameproces meerdere financieringstrajecten simultaan uit te werken. “Begin hier zo vroeg mogelijk mee zodat je een goede onderhandelingspositie hebt.

Zorg ervoor dat je de financieringsbehoefte en doelstellingen van het bedrijf goed in kaart hebt”, zegt Gomez Nunez. Hij erkent dat het in

de lucht houden van meerdere trajecten tijdrovend kan zijn, daarom is het belangrijk een goede balans te vinden. “Als je weet dat een target een lage groei heeft, dan kan het verstandig zijn om de direct-lendingroute snel af te kappen.” Wie kiest voor de aloude bankfinanciering doet er volgens hem verstandig aan verder te kijken dan het beperkte Nederlandse bankenlandschap. “Het aantal buitenlandse banken dat actief is op de Nederlandse markt neemt toe en dit leidt tot concurrerendere structuren en tarieven.”

De populariteit van direct lending hangt deels samen met de lage rentestanden, die ervoor zorgen dat institutionele partijen nieuwe bronnen van rendement zoeken. Maar wat als de rentestanden op de financiële markten omhoogschieten? Bestaat er dan het risico dat institutionele partijen hun geld uit de fondsen

trekken en/of niet herinvesteren?

En lopen lenende ondernemers dan het risico om in economisch zware tijden geconfronteerd te worden met hardvochtige schuldeisers? “Een hogere leverage betekent uiteraard meer risico bij een economische neergang”, zegt Gomez Nunez. Toch is hij optimistisch over de risico’s. “Je hoort nu vaak dat we in een bubbel zitten, maar niemand kan een aanleiding aanwijzen waarom deze zou moeten spatten. De Europese Centrale Bank bouwt het steunprogramma zeer geleidelijk af, waardoor de verwachting is dat er sprake zal zijn van beperkte renteverhogingen uitgesmeerd over een langere periode dan bijvoorbeeld in de Verenigde Staten. Men stuurt duidelijk aan op een zachte landing. En wat betreft de geboden leverage multiples die nu worden aangeboden. Die zijn nog steeds verre van de hoge niveaus die voor de crisis werden gehanteerd.” n

MenA.nl | 23

Colum

VAKJURY M&A AWARDS BELGIË KIEST GENOMINEERDEN Op 15 november worden in het Koninklijk Concert Noble voor de eerste maal M&A Awards uitgereikt in België. De zeskoppige vakjury bestaande uit captains of industry en M&A-experts selecteerde na een stevig debat voor beide categorieën drie genomineerden. In de jury zitten Urbain Vandeurzen, Philippe Haspeslagh (Vlerick), Eric van Zele (vml. CEO Barco), Michaël Sephiha (De Tijd) en Piere Demaerel (BVA).

Voordat de jury zich buigt over de longlists werd zij door juryvoorzitter Urbain Vandeurzen rondgeleid langs zijn wijngaarden en het wijnkasteel.

Na een exquise lunch in het aanpalende restaurant ‘De Victorie’ moest de jury toch echt aan de bak. Op de longlist voor de M&A Award Large Cap, voor deals met een waarde boven de 250 miljoen, stonden 7 deals vernoemd. De lijst voor de M&A Award Mid Cap, voor de beste deal tussen de 50 en 250 miljoen, bestond uit 13 kanshebbers.

Iedere deal werd uitvoerig door de jury bediscussieerd en beoordeeld op onder meer dealorignaliteit, visie en timing. Enkele deals vielen na gemeenschappelijk besluit af. Juryvoorzitter Vandeurzen verzocht ieder jurylid een top drie samen te stellen en deze vervolgens te beargumenteren. Uiteindelijk kwamen na intens debat zes genomineerden naar voren.

In de categorie Large Cap nomineerde de jury de overname van T-Power door Tessenderlo. Zij roemen de combinatie van ondernemerschap, visie, complexiteit en timing in deze deal. Daarnaast selecteerde men de strategische aandelenruil tussen De Persgroep en Roularta, door de jury omschreven als een ‘elegante deal’. Tenslotte is de overname van de LNG-terminal Duinkerek door Fluxys genomineerd, omdat het bedrijf in een strategisch complexe deal dankzij het gebruik van creatieve financieringsmethodes het maximale resultaat heeft weten te behalen.

De overname van de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen door het Havenbedrijf Antwerpen dingt mee naar de M&A Award Midcap. De jury was eveneens gecharmeerd van de management buy-out van Lansweeper, met de spijtige constatering dat ‘er helaas weinig van zulke bedrijven zijn in België’.

De derde genomineerde deal is de overname van Huktra door H. Essers. Volgens de jury een toonbeeld van een goede strategische fit.

De winnaar worden op 15 november bekendgemaakt door de jury. Kijk voor meer informatie op MA-Awards.be.

EZRI JOY BLAAUW, COMMUNITY MANAGER M&A

24 | MenA.nl

Corporate Expertise Overzicht (CEO) Toont het zakelijke profiel van een kantoor met de persoonlijke visie van de juridisch professional. Geeft ondernemers en zakenpartners actuele inzage in expertise per praktijkgebied.

Focus: CEO’s, CFO’s, General Counsel en M&A professionals beoordelen groeistrategieën en kansen.

Martin van Hemert - CEO LexIQ “Relevante informatie uit grote hoeveelheden data halen, is tijdrovend en foutgevoelig. Hierdoor kunnen onder tijdsdruk (strategische) keuzes en beslissingen worden gemaakt op basis van verkeerde aannames.

Lexalyse integreert AI technologie met de kennis van juridisch experts om beter, sneller en veiliger onderzoek te verrichten.”

Bert Hokken “Terra Management Search is een betrouwbare specialist in het bemiddelen van bestuurders-, directie-, managementen toezichthoudende functies.

Wij staan voor een duurzame dienstverlening in executive search voor zowel vaste als interim posities. Al sinds 1999 werken wij succesvol voor zorginstellingen, woningcorporaties en zakelijke dienstverleners.

Ons trackrecord spreekt voor zich.”

www.lexiq.nl

www.terrasearch.nl 085-0702597

Maaike Janssen Valérie Staal Jelle Menalda van Schouwenburg Marieke van der Holst

Arjen Mulderije

Deze pagina is tot stand gekomen dankzij de inzet van de expertise/uitgeefpartners en Capital Media Services

Friggo Kraaijeveld

Roger van Buuren

“Naast de fiscale aandachtspunten die gepaard gaan met iedere aandelentransactie heeft het recente belastingplan weer enkele nieuwe valkuilen in het leven geroepen. Met name de door Europa gedreven maatregelen hebben een grote invloed op de M&A praktijk.

“De kracht van focus!

Zo bestaat er vanaf 1 januari 2019 een beperking van de aftrekbaarheid van overname financieringsrente, een regeling voor exit heffingen en een algemene antimisbruikbepaling.” www.kclegal.nl

Focus is belangrijk! Bond richt zich uitsluitend op financieringstransacties, bij overnames vaak een onderbelicht onderdeel. Veel overnames bevatten geen internationale aspecten. Nederlandse boetiekkantoren bieden dan een toegevoegde waarde.

Zij zijn verregaand gespecialiseerd, werken met kleine teams en adviseren flexibel en pragmatisch. Dat is de kracht van focus!” www.bondadvocaten.nl

“Ervaren professionals, een pragmatische aanpak en een efficiënt proces: dat zijn dé succes bepalende factoren voor een overname.

CorporateWise biedt juridische ondersteuning bij M&A transacties. Daarnaast maakt CorporateWise bedrijven verkoopklaar.

Met een persoonlijke nononsense aanpak en focus op getting the deal done!”

“Van Campen Liem heeft private equity als DNA. Fondsen opzetten, investeringen en exits begeleiden als dagelijkse kost. Internationaal maar ook puur Nederlandse transacties.

Kantoor Amsterdam en Luxemburg leveren wat private equity fondsen en managers nodig hebben.

Fiscale, corporate, fondsen notariële expertise geïntegreerd met als motto: small teams, smart teams. ” www.vancampenliem.com

www.corporatewise.nl

MenA.nl | 25

Insight

De Brauw Blackstone Westbroek

Stek

6

5

Bencis Capital Partners

34

Allen & Overy

Private equity

7 Transaction services

Legal advisory

Tax advisory 7

Aantal deals

Jones Day

7

5 Gimv

HET BEREKENDE HUWELIJK TUSSEN DE INVESTEERDER EN ZIJN ADVOCAAT 26 | MenA.nl

4

Lexence

16

Waterland Private Equity

Clifford Chance

Loyens & Loeff

JSA Tax

4 9

4 Egeria

6

4

Gilde Equity Management

7

PwC Accuracy

28

NautaDutilh

Simmons & Simmons

Private-equity-investeerders Bencis, Waterland en Gilde Equity Management zijn getrouwd met hun advocaat, maar gaan voor de zekerheid wel eens vreemd. Het verstandshuwelijk stelt de investeerder in staat snel te handelen en voorziet de advocaat van een goed gevulde pijplijn.

TEKST WILLEM VAN OOSTEN BEELD CHRISTAAN VAN DROST RESEARCH NICKY DE BEER

MenA.nl | 27

Insight

PwC Jones Day

Floris Pierik (3)

Gimv

Remco van Daal (6)

Lieke van der Velden (2)

D

NautaDutilh

e vijf meest actieve investeerders van Nederland zijn Bencis Capital Partners, Waterland Private Equity, GIMV, Gilde Equity Management en Egeria. Bij iedere deal schakelt een investeerder externe expertise in zoals advocaten, bankiers, accountants, fiscalisten en consultants. De vijf investeerders waren tussen 2012 en de zomer van 2018 goed voor 197 deals. Dat maakt ze een zeer aantrekkelijke partij op de markt voor M&A-adviseurs, maar het is alleen een select groepje advocatenkantoren gelukt deze investeerders te strikken.

samenwerken onder de vlag van Nesbic. Annelies van der Pauw is namens het kantoor het meest betrokken bij deals van Bencis. Gilde Equity Management en Simmons & Simmons werken sinds 2000 op regelmatige basis samen. De samenwerking ging van start nadat Leo Verhoeff van Simmons & Simmons de investeerder adviseerde bij een bedrijfsopvolging. Waterland en Lexence werken ruim 13 jaar samen. Een van de eerste deals die ze deden was de overname van tandtechnisch laboratorium Excent in 2005.

Drie van de vijf investeerders hebben een min of meer vaste relatie met een advocatenkantoor. Sinds 2012 heeft Waterland 16 deals gedaan met Lexence, Bencis 34 deals met Allen & Overy en Gilde Equity Management 28 deals met Simmons & Simmons. De relatie tussen Bencis en Allen & Overy gaat terug tot 1999, vanaf het moment dat Zoran van Gessel en Jeroen Pit gingen

Tijd is geld, en dat is een belangrijk argument voor het onderhouden van een vaste relatie met een advocatenkantoor. Als een advocaat weet wat de investeerder wil, kan hij of zij zelfstandig beslissingen nemen en dat scheelt veel tijd. Menno van der Meer van Bencis werkt veel samen met Allen & Overy. “Juridische kennis en ervaring is belangrijk, maar het is heel handig als ze ons

28 | MenA.nl

ADVOCAAT HAKT KNOPEN DOOR

goed kennen. Dat een adviseur weet wat wij belangrijk vinden en bij welke onderwerpen zij naar eigen inzicht knopen door kan hakken. Daarmee vergroot je als investeringsmanager jouw span of control.” Een voorbeeld van het werk dat Bencis over kan laten aan Allen & overy is het verkrijgen van toestemming voor een deal bij de raad van commissarissen.

Tijdwinst wordt ook geboekt door het aantal spelers klein te houden. “Elkaar goed kennen en regelmatig samenwerken is winst. Het is welkom als je met je kantoor full service kunt bieden, due diligence, contracten, notaris, fiscaliteit in binnen- en buitenland”, zegt Leo Verhoeff van Simmons & Simmons.

DE RESERVE-ADVOCAAT De relatie tussen advocaten en investeerders is niet exclusief. Investeerders houden ervan een advocatenkantoor op de reservebank te hebben. Zo werkt Bencis ook wel eens met Stek en Waterland met De Brauw Black-

stone Westbroek. Dat is deels noodgedwongen, maar ook om enige keuze te houden. “Allen & Overy kan niet rustig achterover leunen”, zegt Van der Meer. Je moet nooit afhankelijk worden van één adviseur.

Er zijn er ook investeerders die zich vooral verbonden voelen met een individuele advocaat in plaats van een kantoor. “De voorkeur ligt vaak meer bij personen dan bij een kantoornaam”, zegt Mark Wetzels van Egeria.

“Vaker met vaste personen, omdat je snel en eenvoudig schakelt, elkaar goed kent, men weet wat wij belangrijk vinden en waar we een broertje dood aan hebben. Wij, maar ook adviseurs, kunnen een deal kapot maken. Je moet daarom altijd goed kiezen wat echt belangrijk is.”

Door samen te werken met meerdere kantoren krijg je andere inzichten. Daarbij zijn er soms deals waarbij de vaste adviseur aan de andere kant van de onderhandelingstafel zit. Dan is het ook goed om een vertrouwde tweede adviseur te hebben.

Lexence

De Brauw Blackstone Westbroek

Waterland Private Equity

Luc Habets (14)

Anja Mutsaers (4)

Leontine Koens-Betz (6)

Accuracy

MenA.nl | 29

Insight

Stek

Annelies van der Pauw (28) Eelco Bijkerk (5)

Allen & Overy

Bencis Capital Partners

PwC

Remco van Daal (5)

VOOR PRIVATE EQUITY MOET JE SNEL ZIJN Werken met private equity is anders dan voor ‘gewone’ bedrijven. De investeerders hebben meer dealervaring, zijn gewend snel te werken en eisen beschikbaarheid van hun adviseurs. “Bij private equity werken vaak mensen met veel ervaring met acquisities en de verkoop van ondernemingen. Mede omdat een PE-organisatie klein is nemen zij in de regel snel en daadkrachtig beslissingen”, zegt Annelies van der Pauw. Vakgenoot Leo Verhoeff van Simmons & Simmons geniet van de snelheid van het werken met private equity. “Private equity neemt aan de lopende bank over, bouwt of

JSA Tax

Oscar Janssen (7)

Leontine Koens-Betz (7)

Gilde Equity Management

Accuracy

Leo Verhoeff (24) Simmons & Simmons 30 | MenA.nl

verkoopt. Ze zijn al met al zeer ervaren met M&A. Bij strategen kom je dat natuurlijk ook tegen. Bovendien kent een strateeg zijn sector als geen ander. Private equity is veeleisend, verlangd 24/7 beschikbaarheid, zit met focus, een compact team, guts en vaart in de race. De lijnen zijn kort.” De advocaat ziet daarin wel een verschil tussen private-equity-partijen en strategen. Een M&A-director van een strategisch bedrijf moet doorgaans met meer mensen, meningen en belangen rekening houden. Of zoals Verhoeff eens een M&A-manager bij een bedrijf hoorde verzuchten. “Een strateeg kent vele puntneuzen.”

BIJ DE ACCOUNTANTS WERKT HET ANDERS Bij elke deal kijkt met de advocaat ook een accountant mee in de boeken, de transaction-services-adviseur.

Desondanks hebben de accountants een minder hechte

band met investeerders dan advocaten. Dat is geen toeval, want de markt voor accountancy steekt anders in elkaar. De big 4-accountancykantoren (EY, PwC, Deloitte en KPMG) hebben een groot deel van de markt in handen, waardoor de kans ook veel groter is dat dezelfde accountants tegenover elkaar zitten aan de onderhandelingstafel. Dat kan niet, dus ruilt de investeerder weer van kantoor. En zo worden de private-equity-deals netjes verdeeld over de accountancykantoren.

Een laatste en misschien doorslaggevend argument voor een goede relatie met een adviseur is de gezondheid van de investeerder. “Een deal is op zichzelf al spannend genoeg en met een goede adviseur win je veel nachtrust”, concludeert Menno van der Meer.

Clifford Chance Loyens & Loeff

Jeroen Thijssen (4) Harmen Holtrop (4)

Egeria

PwC

Jochem Moerkerken (4)

MenA.nl | 31

Private Equity

32 | MenA.nl

Private debt: riskant alternatief voor bancaire lening?

TEKST JAN BLETZ

I

n de Verenigde Staten zijn banken al lang niet meer de eerst aangewezen partijen om geld te lenen. In Nederland is dat vaak nog wel het geval. Vooral in het midden- en kleinbedrijf, al is daar zeker in de afgelopen jaren verandering in gekomen. Dit betekent meer keuzevrijheid voor bedrijven die vreemd vermogen willen aantrekken.

Maar brengt het ook risico’s met zich mee?

In de VS is het sinds jaar en dag gebruikelijk dat de bulk (driekwart) van het vreemd vermogen via de kapitaalmarkt wordt aangetrokken en een kwart via de banken. In Europa was het lange tijd andersom, maar het belang van de huisbankier neemt jaar in, jaar uit gestaag af.

Het aandeel in financieringen door banken is gedaald van 75 procent in 2012 naar minder dan 50 procent nu.

In totaal staat 309 miljard euro uit, aldus recente cijfers van de Rabobank.

LENINGEN-SCHUW De banken zijn mede debet aan deze ‘ontbanking’. Zij zijn huiverig om

geld uit te lenen. Deels komt dit door de lage rente - volgens veel banken zelfs zo laag dat ze moeite hebben wat te verdienen aan leningen.

Ook speelt mee dat de banken nog nauwelijks bekomen zijn van de crisis van de afgelopen jaren en zijn nog altijd bang om geld uit te lenen.

Een derde oorzaak dat banken zo leningen-schuw zijn heeft te maken met de hoge kapitaaleisen die worden gesteld door Europese wetgeving (‘Basel III’). Steeds vaker, vanwege de hoge kosten die de kapitaaleisen van Basel III met zich meebrengen.

En banken letten ook nog altijd heel goed op hoeveel ze aan een enkel bedrijf uitlenen - het zogeheten ‘final hold level’.

De terughoudendheid van de banken is geen ramp. Er zijn namelijk volop makkelijk toegankelijke alternatieven voor de traditionele rechttoe, rechtaan bancaire lening. Zeker voor grote beursgenoteerde ondernemingen; zij kunnen via de publieke kapitaalmarkt obligaties plaatsen.

Bedrijven direct daaronder kunnen een beroep doen op de onderhandse

Amerikaanse of - sinds enkele jaren - Europese markt voor private placements: geld dat een verzekeraar of pensioenfonds verstrekt aan een onderneming in de vorm van een directe lening. Of ze kunnen aankloppen bij allerlei partijen die private debt verstrekken. Denk aan kredietfondsen zoals het Dutch Mezzanine Fund of Main Mezzanine Capital (achtergestelde leningen) of Ares, Highbridge, HIG, ICG en Alcentra (niet-achtergestelde leningen, oftewel ‘senior debt’).

Gefund door pensioenfondsen, verzekeraars en private equity partijen kunnen zij, soms samen met banken, bedrijven van financieringen voorzien. “Een zeer snel groeiende markt”, constateert Lars van ‘t Hoenderdaal, managing partner van Main Capital Partners, moederbedrijf van Main Mezzanine Partners.

Martijn Mouwen, medeoprichter en vennoot van Avaxa Debt Advisors, onderschrijft dit: “Ondernemingen en hun aandeelhouders hebben in toenemende mate belangstelling om financiering aan te trekken

MenA.nl | 33

Private Equity

'Een verbreding van het financieringslandschap met meer keuze voor bedrijven in financieringsaanbieders lijkt ons goed' vanuit credit funds. Soms apart van bancaire financiering, soms parallel daaraan of in combinatie daarmee.”

Zelfs voor kleinere bedrijven zijn er oplossingen als de bank nul op rekest geeft bij de aanvraag voor een lening. Behalve traditionele alternatieven zoals leasing en factoring. Het bedrag aan facturen die bedrijven hebben verkocht aan factoringmaatschappijen is verdrievoudigd van €30 miljard in 2008 tot €90 miljard in 2017.

Daarnaast zijn er partijen die kunnen zorgen voor vreemd vermogen, variërend van crowdfunding tot mkb-leningen, via direct lenders zoals Spotcap en Dynamic Credit, die onder andere hypotheken aan particulieren en kredieten aan bedrijven verstrekken met geld van institutionele beleggers.

GROTE RISICO’S De alternatieven voor bancaire financiering blijken in een stijgende behoefte te voorzien. Een ontwikkeling die valt toe te juichen, vindt Marc van Voorst tot Voorst, deputy director van de Nederlandse Vereni-

34 | MenA.nl

ging van Participatiemaatschappijen (NVP): “Een verbreding van het financieringslandschap met meer keuze voor bedrijven in financieringsaanbieders lijkt ons goed.”

Niet alleen kunnen bedrijven hun financiële risico’s dan beter spreiden en betere tarieven en voorwaarden bedingen dan vroeger, de nieuwe geldverschaffers, zeker de credit funds, zijn ook bereid individuele bedrijven veel grotere bedragen uit te lenen dan banken met hun ‘final hold’ beleid. “Door de enorme liquiditeit in de markt worden de financieringsstructuren losser en financieringsrisico’s die credit funds bereid zijn te dragen hoger”, zegt Mouwen.

Daarmee stipt hij aan dat de opkomst van financiering buiten de bank om ook risico’s met zich meebrengt. Wat gebeurt er als een nietbancaire verschaffer van vreemd vermogen in financiële problemen raakt of zelfs failliet gaat? Waar banken aan een streng toezicht zijn onderworpen en moeten voldoen aan zware kapitaaleisen, verkeert het toezicht op private equity en private

debt nog in de kinderschoenen.

In de AIFM-richtlijn uit 2014 zijn eisen geformuleerd rond corporate governance, hefboomfinanciering, beleggings- en andere fees, waardering en rapportage door private equity-bedrijven en hedgefondsen. Alleen fondsen die een vermogen van €500 miljoen onder beheer hebben, of een leverage hebben van meer dan €100 miljoen, vallen onder dit toezicht.

Is dat voldoende? Zeker de openeindefondsen onder de credit funds lijken kwetsbaar. Als beleggers op korte termijn massaal uitstappen, kunnen de beheerders de activa niet snel genoeg verkopen zonder dat de prijzen stevig dalen. Met als gevolg dat meer beleggers uitstappen, zoals ook bij een bankrun gebeurt.

Dit kan in de eerste plaats gevaarlijk zijn voor het bedrijf en de aandeelhouders, zegt Mouwen: “Een credit fund is veel meer yield-gedreven dan een bank. In een situatie van tegenvallende financiële performance kan ook een credit fund zich veel zakelijker, minder coöperatief en minder op behoud van de relatie opstellen dan

een bank. Een credit fund zal niet nalaten om ingrijpende beslissingen te nemen om haar yield te beschermen, met voor een onderneming mogelijk verstrekkende gevolgen.”

Een tweede gevaar is dat als credit funds, bijvoorbeeld door verslechtering van de economie, in problemen komen, zij zich snel kunnen terugtrekken op hun thuismarkt – lees: vaak de VS of Groot-Brittannië.

“Met mogelijk rampzalige gevolgen - bijvoorbeeld als een herstructurering van de financiering nodig is, maar de partij wiens medewerking hiervoor nodig is met de noorderzon is verdwenen. Dit risico is veel groter is dan bij de Nederlandse banken, die hier geworteld zijn.”

MEER TOEZICHT Internationale toezichthouder Financial Stability Board (FSB) pleit ervoor om beleggingsfondsen net als banken aan stresstests te onderwerpen. Het adviseert ook dat regelgevers leverage-limieten moeten kunnen opleggen, wat een beperking inhoudt van de mate waarin fondsen hun eigen beleggingen met schulden

kunnen financieren. Waarschijnlijk komt er ook een aanpassing van AIFM-richtlijn, zij het niet eerder dan eind 2019/2020.

“Terecht”, zegt Daan Potjer, COO van Dynamic Credit. “Direct lenders zoals wij staan volledig onder toezicht en moeten aan zware voorschriften en richtlijnen voldoen. Terwijl de risico’s beperkt zijn. Als wij failliet gaan, blijven de leningen gewoon van de belegger; een andere partij kan dan het beheer ervan overnemen. Omdat wij niet met leverage werken, is er ook geen enkel risico op een bankrun.

Anders ligt het bij verschaffers van private debt. Zij werken vaak wel met een hefboom – en als dat misgaat, is de schade veel groter. Ook de banken – die tenslotte geld uitlenen aan Private Debt-fondsen kunnen dan weer worden geraakt. Zoals bij de aanvang van de crisis ook is gebeurd.”

NIET ELK FONDS GELEVERAGED Andere partijen nuanceren dit betoog. Om te beginnen is lang niet elk fonds geleveraged en kunnen klanten lang niet altijd tussentijds

hun inleg uit het fonds halen. Voor dergelijke, betrekkelijk stabiele fondsen – waaronder die van Main Mezzanine Partners – zijn de AIFMrichtlijnen minder strikt. En waarom zouden ze voor ons moeten worden aangescherpt?, vraagt Van ‘t Hoenderdaal zich af.

“We voeren zorgvuldig een financieringsstrategie uit die gericht is op de lange termijn, volgens vooraf afgesproken criteria. Onze klanten zijn bovendien ervaren investeerders, die een bepaalde risico/rendementsverhouding nastreven en van de hoed en de rand weten. Wij controleren heel zorgvuldig of ze wel verstand van zaken hebben en we informeren welke risico’s ze lopen, geheel volgens de huidige AIFM-richtlijn.

Het zijn geen nietsvermoedende particulieren maar doorgewinterde professionals. Ze weten dus dat ze hun inleg volledig kunnen kwijtraken.” Bovendien: “Als ons fonds zijn inleg verspeelt doordat we veel slechte leningen in portefeuille hebben, is de maatschappelijke schade veel minder groot dan wanneer een systeembank ten onder gaat.” n

MenA.nl | 35

Post Merger Integration

VALKUILEN NA EEN OVERNAME Drie M&A-advocaten uit drie verschillende disciplines spreken over de do’s en don'ts en de valkuilen van PMI. “Een fusie of overname is net een huwelijk, je moet er wel aan blijven werken.”

TEKST ARNOLD TANKUS

36 | MenA.nl

H

et belangrijkste aan PMI komt eigenlijk één stap ervoor, zegt Carlos Pita Cao. Hij is de voorzitter van de vakgroep Corporate M&A bij advocatenkantoor AKD en begeleidt veel deals in het (upper)mid-market segment. “Het is de vraag wat de ‘deal rationale’ is, de achterliggende reden en dus welk type deal je wilt. Is het een ‘scale-deal’ om je eigen bestaande businessmodel te versterken, schaalvoordeel te behalen en omzetgroei te genereren? Dan moet er snel en goed worden geïntegreerd. Die integratie moet je in één keer neerzetten”, legt Cao uit.

Bij een zogeheten ‘scope-deal’, waarbij het verruimen van je businessmodel het doel is - dat kan geografisch zijn of om je productaanbod te vergroten - is het juist zaak goed na te denken over welke specifieke onderdelen je nu wel of niet gaat integreren. Dus bijvoorbeeld de sales wel en back office niet.

Cao vindt een fusie of overname goed te vergelijken met een huwelijk. “In de verlovingsfase is vaak iedereen lief tegen elkaar, is het pais en vree en wordt het management gepaaid. Het trouwfeest is ook mooi,

maar daarna moet er wel aan het huwelijk gewerkt worden.” En dat betekent: gefocust aan de integratie werken, want als die focus verloren gaat dan verwatert de integratie en worden de vooraf ingeschatte resultaten niet behaald. Het is iets dat hij regelmatig ziet. “De plannen zijn meestal mooi, maar het gewone leven gaat door en het werk dus ook. Het is zaak dat de planning wordt gevolgd en het geen ‘set it and forget it’ wordt. Je moet de integratie grondig doorvoeren, anders worden de synergievoordelen die je voor ogen had niet gehaald.” Volgens Cao wordt met name in het mid-market segment dit nog wel eens over het hoofd gezien. “Het is niet voor niets dat uit verschillende onderzoeken blijkt dat 50 procent van de overnames en fusies mislukt.”

HARMONISEREN Klaas Wiersma van advocatenkantoor Loyens & Loeff houdt zich vooral bezig met de arbeidsrechtelijke kant van fusies en overnames.

Hij begeleidt, onder meer, medezeggenschapstrajecten bij een deal en adviseert over de (on)mogelijkheden van het harmoniseren van arbeidsvoorwaarden.

Wiersma dat een bedrijf te makkelijk denkt over het kunnen harmoniseren van arbeidsvoorwaarden als een belangrijke valkuil. “Dit is een misvatting: een fusie of overname is juridisch gezien geen valide reden om te harmoniseren. Sommige ondernemers denken: dan wachten we er wel een paar maanden mee, maar ook dat kan niet. De wens om te harmoniseren levert niet de mogelijkheid op om eenzijdig arbeidsvoorwaarden te wijzigen.” Nederlandse bedrijven weten dit meestal beter dan buitenlandse.

Toch is het best begrijpelijk dat bedrijven dit raar vinden, zegt hij.

“Als twee mensen naast elkaar aan de lunch zitten die precies hetzelfde werk doen, maar toch verschillende arbeidsvoorwaarden hebben, dan voelt dat raar. Aan de andere kant is het recht dat arbeidsvoorwaarden niet zomaar eenzijdig gewijzigd mogen worden, een sterk recht.”

De werknemer wordt juridisch ook tegen zichzelf in bescherming genomen en kán, in bepaalde gevallen, strikt genomen niet eens akkoord gaan met nieuwe voorwaarden. In de praktijk wordt daar doorgaans wel wat soepeler mee omgegaan. Er worden dan nieuwe voorwaarden

MenA.nl | 37

Post Merger Integration

Friggo Kraaijeveld

'Uitvoering van de financiering is grootste valkuil' opgesteld, waarbij als uitgangspunt geldt dat de voorwaarden onder aan de streep gelijk zijn. “Denk bijvoorbeeld aan het inwisselen van een abonnement voor de sportschool voor een kantoorfiets.”

Als fiscaal jurist vindt Friggo Kraaijeveld van KC Legal het managen van de uitvoering van de overnamefinanciering, een van de grootste valkuilen na een overname. “De insteek is dat je een overnamefinanciering fiscaalvriendelijk opzet waarbij financieringslasten en ondernemingswinsten op hetzelfde niveau plaatsvinden” Maar dat is niet altijd eenvoudig te realiseren wat tot dubbele heffing kan leiden. Vooraf moet de financiering goed worden geconstrueerd en “de uitvoering hiervan moet je echt goed managen.”

Na een internationale overname dient bij de herstructureren van activiteiten rekening te worden gehouden met “transferpricing” principes, die dwingen tot afrekening bij verplaatsing of beëindiging van onderneming delen. “Transferpricing is heel dynamisch. Het beginsel is dat winst daar wordt belast waar de waarde wordt gecreëerd, maar daar wordt door tussen landen nogal verschillend over gedacht. Zo zegt

38 | MenA.nl

China: wij doen de productie, dus bij ons. In de VS zeggen ze: maar wij hebben het bedacht, dus bij ons en de EU zegt: ja maar wij leveren de data en de afzetmarkt, dus bij ons.

Een land als Italië heeft deze discussie opgegeven en zegt simpelweg: wij heffen op de “omzet” van internetondernemingen. Een EU-voorstel wijst in dezelfde richting.

WAARDECREATIE Het is ook lastig om exact te bepalen waar de waarde in een multinationale onderneming wordt gecreëerd, zegt Kraaijeveld. “Je moet jezelf vragen stellen als: wat is de waarde van de activiteit, wie doet wat en wat is de bijbehorende waardering, wat doe je in je waardeketen, waar vindt waardecreatie plaats? Als het om machines gaat is het makkelijk, die staan in de boeken. Maar voor een organisatie die meer leunt op niet-materiële technologie en intellectueel eigendom is dat al een stuk lastiger.” Zijn advies is om vooraf met de fiscus af te spreken hoe hier mee om te gaan. “Je moet de rulings bespreken en vooraf met de fiscus nagaan wat wel en niet kan.”

Behalve het harmoniseren van arbeidsvoorwaarden, noemt Wiersma

van Loyens & Loeff uit Amsterdam ook het traject met de ondernemingsraad (OR) er een die niet moet worden onderschat. De zeggenschap van de OR wordt door buitenlandse investeerders nog wel eens vreemd gevonden, maar in Nederland heeft de OR een sterk recht. Het is belangrijk om de OR vroeg in het overnametraject mee te nemen, aldus Wiersma. “Door buitenlandse investeerders wordt het delen van informatie met de OR wel eens als lastig ervaren. Die denken: die OR houdt zijn mond niet en dan ligt gevoelige informatie zo op straat. Maar de OR heeft een wettelijke geheimhoudingsplicht. Daar wijzen we ze dan ook op. Mijn taak is om dat goed uit te leggen.”

HEEL VERSCHILLEND Hoe een OR in een overname of fusie staat, is heel verschillend. “Vaak is de bestaande relatie met het bedrijf belangrijk.” Ook de bedoelingen van de koper zijn van belang. Bij sommige OR-en duurt het traject twee dagen, bij andere maanden.

Soms kan dit leiden tot een negatief oordeel en kan de rechter zeggen dat partijen opnieuw om de tafel moeten.”De rechter zal kritisch kij-

Carlos Pita Cao

'Stel jezelf de vraag of je wel moet integreren' Klaas Wiersma

'Je moet de wetgeving ook een beetje verkopen' ken of de procedure goed is gevolgd, maar zal alleen marginaal toetsen of de overname an sich een goed idee is. De rechter kan niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten.”

“Wij nemen een bedrijf bij dit soort processen aan de hand en wijzen hen niet alleen op de negatieve zaken rondom een OR. De truc is dat je ook wijst op de voordelen van een OR en de draagkracht die een OR onder het personeel kan creëren. Het heeft niet veel zin om alleen maar af te geven op de wetgeving, je moet het ook een beetje verkopen. Dat is ook het leuke van dit vak.”

Naast een goede relatie met de OR en werknemers vindt Kraaijeveld van KC Legal de verstandhouding met de fiscus een punt waar de overnemende partij goed op moet letten. “Als je zelf een goede relatie met de fiscus hebt, wil je die niet verstieren.”

Sowieso is de relatie met de fiscus een punt van zorg: “Sinds de bezuinigingsronde van de Belastingdienst onder Wiebes, zijn veel ervaren krachten met praktijk en dossierkennis vertrokken. De Belastingdienst is momenteel onderbemand terwijl de huidige, jongere generatie, minder open lijkt te staan voor voor-

overleg. Wellicht is dit door een gebrek aan ervaring, de wil zich laten gelden op een andere reden, maar de verhouding lijkt te verharden.

CONFLICT ZOEKEN “Dat is uiteindelijk voor niemand goed. Je kunt het conflict wel zoeken, maar je moet ook weer door met elkaar. Het voorkomen van een conflict is veel waard.” Kraaijeveld pleit dan ook over het herwaarderen van het overlegmodel in plaats van het conflictmodel.

Hoe mooi die overname of fusie ook is, soms moet je volgens Cao van AKD jezelf de vraag stellen of je überhaupt wel moet integreren.

“Als je een bedrijf overneemt met een uniek of ontwrichtend businessmodel, waarbij de onorthodoxe manier van opereren en het merk belangrijk zijn, dan moet je dat juist in stand houden.” Dat geldt ook voor de wijze waarop beslissingen binnen een bedrijf worden genomen. “Als de overgenomen partij een veel vrijere manier van werken heeft, en dat juist de kern van het succes is, dan moet je daar niet je eigen beslissingsstructuren overheen leggen. De beslissende succesfactor gaat dan verloren als je teveel verandert.”

Hetzelfde geldt volgens hem voor cultuurverschillen. Als schoolvoorbeeld van twee botsende culturen noemt hij de fusie van de autofabrikanten Daimler en Chrysler eind jaren ‘90. “Het werd gebracht als een fusie van gelijken, maar één cultuur werd overheersend. In dit geval die van Daimler. Er kwamen ook steeds meer Duitse poppetjes op belangrijke plekken in het bedrijf. Dit leidde tot het verlies aan enthousiasme bij de Amerikaanse werknemers van Chrysler en er zelfs een running gag was: “How do you pronounce Daimler-Chrysler in German? Daimler, the ‘Chrysler’ is silent.”

Volgens Cao is het niet erg dat twee bedrijfsculturen verschillend zijn, als het maar helder is. Desnoods stel je nieuwe richtlijnen op: hoe richt je de governance in, hoe lopen de beslislijnen? En adviseert Cao: praat met mensen, voordat de deal is geclosed. “Niet alleen met het topmanagement, maar betrek ook het midden-management en key-werknemers erbij. Je moet ‘the hearts and minds’ winnen en zorgen dat ze geloven in het project en wat er na deal gaat gebeuren.” n

MenA.nl | 39

Expert

40 | MenA.nl

TUSSEN INBRAAK EN DETECTIE Cybersecurity staat hoog op de agenda van bestuurders en investeerders. Hoe maakt u een inschatting van de cyberveiligheid van uw overnametarget? En hoe maakt u een onderneming klaar voor de verkoop op securitygebied.

TEKST JEPPE KLEYNGELD BEELD ELISABETH BEELAERTS

D

e impact van cybercrime kan ingrijpend zijn. Dat bewijst een grote zaak als die van Maersk in 2017.

Geschatte schade: 300 miljoen dollar. Bestuurders worden zich steeds meer bewust van de risico’s, constateert Christian Prickaerts, Director Managed Detection & Response (“een cyber beveiligingsen bewakingsdienst”) bij Fox-IT. Dat bewustzijn wordt nog eens versterkt door toenemende eisen op compliance-gebied. Denk aan de recente invoer van GDPR/AVG. “Bestuurders kunnen het simpelweg niet meer negeren”, aldus Prickaerts. “Compliance-vereisten worden stringenter. De meeste bestuurders vinden het nog wel lastig in te schatten hoe groot de risico’s voor hun bedrijf zijn en hoe ze hun cybersecurity-strategie gaan vormgeven. Hun wens is er op een structurele manier mee om te gaan.

De ad hoc aanpak uit het verleden voldoet niet meer.”

Ook in de M&A-wereld komt cybersecurity op de agenda, merkt collega Romano Herrie, die na een succesvolle carrière als M&A-bankier bij onder anderen ING en NIBC nu FoxIT is komen versterken als cyberadviseur voor de fusie- en overnamemarkt. “Private equity fondsen en andere M&A-partijen worden zich steeds bewuster van de mogelijke impact en willen hier op een zo

prudent mogelijke manier mee omgaan. Het onderwerp wordt ook door limited partners opgepikt die beseffen dat de fondsen waarin ze investeren hiermee aan de slag moeten.”

FAILLIET VERKLAARD Dat cybercrime een groot risico kan vormen bij transacties, bewijzen onder meer de overnames van TIO Networks en Yahoo. In beide gevallen werden de overnemende partijen – Paypal en Verizon – in het postacquisitie-proces met onprettige verrassingen geconfronteerd. “Uit internationaal onderzoek blijkt dat er gemiddeld honderd dagen zitten tussen inbraak en detectie”, zegt Prickaerts. “Veel bedrijven kloppen dan ook vaak pas na een incident bij ons aan. Ze hebben eerder niet gemerkt dat er iets mis was. Ook bij acquisities gebeurt dit.”

PayPal kocht TIO Networks in juli 2017 voor 233 miljoen dollar. Slechts enkele maanden later ontdekte de betalingsdienst een lek dat toegang gaf tot de persoonlijke gegevens van 1,6 miljoen klanten. Bij Yahoo bleken gegevens gestolen van maar liefst 1 miljard gebruikers gedurende twee inbraken die in 2013 en 2014 plaatsvonden. Overnemende partij Verizon bedong uiteindelijk 350 miljoen dollar korting op de verkoopprijs van 4,83 miljard dollar met terugwerkende kracht. Een bekende zaak van

Nederlandse bodem is DigiNotar dat in 2011 door VASCO Data Security werd geacquireerd. Niet veel later slaagde een hacker erin in te breken bij DigiNotar en zei de overheid het vertrouwen op in de certificaatautoriteit. Op 20 september 2011 werd het bedrijf failliet verklaard.

IT-ONDERWERP Logisch dus dat overnemende partijen zich afvragen hoe het gesteld is met de IT-security van hun overnametarget voordat ze de deal closen.

“Vaak is er in de pre-acquisitiefase geen tijd voor een uitgebreid onderzoek”, zegt Herrie. “Zeker in de sellers market waar we nu in zitten.

Om toch een goede risicoanalyse te maken is het belangrijk een aantal kernvragen beantwoord te krijgen.

Je wilt een goed beeld krijgen van de kwetsbaarheid van de onderneming.

Is er al eerder een hack geweest?

Speelt er nu een en wat is de schade? Hoe is de security nu ingericht?

Hoe bewust is men zich van de specifieke risico’s die deze onderneming loopt? Wordt er al gerapporteerd over de risico’s en het effect van de genomen maatregelen? Matcht de houding van het management met het risicoprofiel van hun bedrijf?

Voor je als koper je handtekening zet, moet je al een heel goed beeld hebben van waar het bedrijf staat en wat er moet gebeuren. En natuurlijk wat de nodige maatregelen gaan

MenA.nl | 41

Expert

kosten in de fase na de acquisitie.”

Met deze analyse kun je als koper een inschatting maken of het bedrijf slechts compliant is of secure. “In veel bedrijven wordt het toch nog vooral gezien als een IT-onderwerp”, aldus Herrie. “Het hoort natuurlijk in de boardroom thuis. Niet alleen voor de security, maar ook om je voor te bereiden op incidenten. Wanneer het mis gaat, moet je weten wie waar verantwoordelijk voor is en wat de response-plannen zijn.”

“Vaak worden bedrijven die een incident hebben gehad opeens veel bewuster”, constateert Prickaerts. “Dan hebben bestuurders een duidelijke aanleiding om te zeggen: dit niet nog een keer.” KPN – waar in 2012 een 17-jarige jongen op de servers inbrak – is een goed voorbeeld. De hack heeft bij KPN geleid tot meer aandacht voor security. DigiNotar was ISO-gecertificeerd, maar dat bleek toch geen garantie dat ze veilig waren. Ze waren alleen compliant.

“Bij bedrijven die alleen generieke oplossingen treffen, blijft het risico behoorlijk groot. Compliance is vaak een papieren werkelijkheid.

Echte risico’s, zoals medewerkers die gevoelige bestanden zonder ver-

sleuteling versturen of gevaarlijke e-mail bijlagen openen, worden niet opgemerkt.”

ANDERE MINDSET Voor investeerders en PE-partijen is het de vraag vooral hoeveel risico ze bereid zijn te lopen. “Het verschilt per fonds hoe ze hierin zitten”, zegt Herrie. “De vergevorderde fondsen hebben in hun portfolio uniforme maatregelen getroffen. Dat stelt ze in staat beter grip te houden op de risico’s. Andere fondsen laten hun deelnemingen meer vrij hierin. Dat kan ook een keuze zijn. Wij kunnen een inschatting maken van de cyber maturity van een onderneming. Op basis daarvan stellen we een pakket passende maatregelen voor om het beveiligingsniveau af te stemmen op het risicoprofiel van het specifieke bedrijf.”

Een ideaal pakket maatregelen betreft niet alleen de techniek, maar ook gedrag en mindset, stellen de cyber-experts. “De cultuurfactor is niet te negeren”, aldus Prickaerts. “Veel bedrijven worstelen nog met gedrag en mindset. Bestuurders vragen zich af hoe ze gesprekspartner kunnen worden op dit gebied en de grootste

‘IT-security is een zaak van de boardroom, niet van IT’ 42 | MenA.nl

gevaren duidelijk kunnen maken aan hun mensen. En natuurlijk wat zij daaraan kunnen doen met z’n allen. Die bekwaamheid vergroten is een grote uitdaging.”

BEGIN OP TIJD Om dit aan te pakken adviseren de security-experts om tijdig te beginnen. Ook voor PE-fondsen is dit een belangrijk element in het verkoopklaar maken van hun deelnemingen.

Herrie: “Zodra je de beslissing neemt te verkopen, ook al is dit nog jaren weg, begint het proces. Het gaat tijd kosten, zeker om het gedrag te veranderen. Als je om 5 voor 12 maatregelen gaat nemen, zal dat weinig effect sorteren. Begin dus op tijd.”

100 procent garantie dat je niet gehackt wordt bestaat niet, maken beide experts duidelijk. “Maar je kunt er wel een hoop aan doen”, besluit Prickaerts. “Het voordeel van een vroege start is dat je de volwassenheid al flink hebt vergroot zodra het verkoopproces in zicht komt. Je kunt dan aantonen welke procesverbeteringen je hebt doorgevoerd en welk effect je daarmee hebt gerealiseerd door het totaal aantal incidenten terug te dringen."

"Je biedt potentiële kopers dan al een mooi instrument om steeds volwassener te worden in cyber security. Dit zal zeker waarde hebben in deze tijd van voortdurende cyberincidenten.”n

Bent u Als M&A jurist goed verzekerd?

Als jurist en M&A professional verzekert u uw opdrachtgevers van een goed resultaat. Maar hoe verzekerd bent u van uw eigen zaak? Bent u volledig ingedekt tegen bedrijfsrisico’s?

TAX NOTARIEEL ONDERNEMINGSRECHT PRIVATE EQUITY TAX FUND FORMATION TAX NOTARIEEL

Ron Borgdorff is verzekeringsspecialist voor advocaten, vrijgevestigde juristen en notarissen. Ron kent de specifieke risico’s van deze juridische beroepsgroepen. Met ruim 25 jaar ervaring staat hij borg voor een persoonlijk, gedegen advies op maat en korte lijnen.

NOTARIEEL ONDERNEMINGSRECHT ONDERNEMINGSRECHT Gevestigd in Nederland & Luxemburg PRIVATE EQUITY PRIVATE EQUITY Small teams, smart teams FUND FORMATION (wel meer dan 50 professionals) FUND FORMATION

U wilt een financieel adviseur met verstand van úw zaken?

Neem contact op voor een afspraak.

S?

Tel. 033 - 20 35 000 info@ronborgdorff.nl www.ronborgdorff.nl van Boetzelaerlaan 24H 3828 NS Hoogland

Why not change to a winning horse?

GevestigdininNederland Nederland && Luxemburg Gevestigd Luxemburg Small teams, smart teams

Small teams, smart teams

(wel meer dan 50 professionals)

(wel meer dan 50 professionals) Why not change to a winning horse?

Why not change to a winning horse?

FINANCIEEL ADVISEUR VOOR NOTARIAAT & ADVOCATUUR

verzekeringen zowel zakelijk als particulier oa: Beroeps- en Bedrijfsaansprakelijkheid • cyBerrisks- en datalekken • arBeidsongeschiktheid • verzuim • inventaris

Van Campen Liem J.J. Viottastraat 52 1071 JT Amsterdam Van Campen Liem J.J. Viottastraat 52 1071 JT Amsterdam

Van Campen Liem J.J. Viottastraat 52 1071 JT Amsterdam

T +31 20 760 16 00 E info@vancampenliem.com W www.vancampenliem.com T +31 20 760 16 00 E info@vancampenliem.com W www.vancampenliem.com

T +31 20 760 16 00 E info@vancampenliem.com W www.vancampenliem.com

ONS VERTAALTEAM STAAT VOOR U KLAAR

Juridisch vertalen, een vak apart!

U heeft een dataroom met juridische en financiële documenten, wij hebben het in-house team juridisch vertalers dat klaar zit om de vertalingen tijdig uit te voeren.

Bent u op zoek naar een juridisch vertaalbureau met kennis van zaken? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.

T 0299-351851 | E info@jmstext.nl | W www.jmstext.nl

Interview

And the show goes on Deze herfst wordt het bedrijf dat Joop van den Ende oprichtte, verkocht aan het Amerikaanse familiebedrijf Advance Publications. Ivo Lurvink was drie jaar lang nauw betrokken bij deze deal van Nederlands succesvolste musicalmakers. “Het contact met Joop? Dat gaat niet voorbij.”

TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

H

ij koesterde het bedrijf. Als oprichter, als stuwende kracht, als de man die theaters in Nederland, Duitsland, Spanje, Frankrijk, Italië, Rusland, Groot-Brittannië en de Verenigde Staten stampvol wist te krijgen. Maar afscheid van de liefdesbaby zat er drie jaar geleden al aan te komen. Toen verkocht Joop van den Ende 60 procent van zijn aandelen in Stage Entertainment aan mega-investeerder CVC. De overige 40 procent behield de musical tycoon, mede op verzoek van CVC, zelf.

In de 36 maanden die volgden, groeide de waarde van een van ’s werelds grootste musical-productiebedrijven met reuzenstappen. Het artistieke succes ging nu gepaard met financieel hoogtij. Want dankzij de inbreng van CVC werd het bedrijf efficiënter, maakte serieus winst en werd aan-

44 | MenA.nl

zienlijk meer waard. En dat allemaal zonder dat aan de creativiteit van de meer dan 3.000 medewerkers werd getornd.

ARCHITECT VAN DEALS Ivo Lurvink, partner van CVC, was meerdere jaren nauw betrokken bij de succesvolle Nederlandse musicalmakers. En hoewel Lurvink liever op de achtergrond blijft – “Het gaat niet om mij, het gaat om het creëren van meerwaarde door het team” – wil de architect van menig grote deal wel een tipje van de sluier oplichten over de verkoop van Stage Entertainment.

Omdat het zo’n bijzonder bedrijf is.

Omdat er zoveel bijzondere mensen werken. Omdat het product zo mooi en anders is. “Positief, vriendelijk, bij iedereen bekend vanwege die prachtige producties.”

Ivo Lurvink: “Het is een bedrijf met

emotie, met passie. Die relatie met de musicalsterren is heel bijzonder natuurlijk. Drie jaar lang werkte ik bij Stage Entertainment nauw samen met Van den Ende. Het is ons gelukt het unieke door Joop van den Ende gecreëerde DNA te behouden. Joop is de man die kunst in de theaters bracht. Dan is een partnership aangaan niet zo makkelijk. Maar wij, van CVC, waren complementair.”

TINA TURNER MUSICAL Eigenlijk wilde Van den Ende in 2015 al verkopen, maar uiteindelijk behield hij toen die 40 procent aandelen. Ook vanwege nieuwe producties waarin hij een rol wilde blijven spelen, zoals de Tina Turner Musical. “Die draait nu met succes in Londen en gaat straks naar Broadway. CVC heeft verzakelijking in het partnership gebracht, besluitvorming

MenA.nl | 45

Interview CVC CAPITAL PARTNERS Mega-investeerder CVC Capital zette het musical-imperium van Joop van den Ende de afgelopen drie jaar internationaal opnieuw op de financiële kaart. Eerder nam CVC-trustkantoor TMF Group over, dat op weg leek naar een beursgang in Londen, naar verluidt voor 1,75 miljard euro. Nog eerder werd door de Benelux-afdeling van CVC al een reeks Nederlandse bedrijven ingelijfd. Sinds CVC zich met Stage Entertainment bemoeit, schittert de ster van Joop van den Ende als nooit tevoren.

Het Theater Im Hafen in de Noord-Duitse havenstad Hamburg bijvoorbeeld loopt avond aan avond stampvol.

ADVANCE PUBLICATIONS Advance Publications is het Amerikaanse mediabedrijf van de familie Newhouse, vernoemd naar de Staten Island Advance, de eerste krant die Samuel Irving Newhouse sr. in 1922 kocht. Naast magazines, kranten en websites beheert het concern tv-zenders. Hoofdkwartier is, op papier, het Advance kantoor in Staten Island Grasmere New York, maar in de praktijk werkt de familie van huis uit. Bij de laatste onderzoeken van zakenkrant Forbes stond Advance Publications op de 44e plaats van grootste familie-ondernemingen in de Verenigde Staten. Het bedrijf telt 12.000 werknemers en had in 2016 een omzet van 2,4 miljard dollar.

IVO LURVINK Ivo Lurvink maakt sinds april 2015 deel uit van CVC Capital Partners. Van 2009 tot maart 2015 was hij hoofd van ING Group Investments, Acquisitions and Divestments. In 2007 kwam hij bij ING Group als managing director van Parcom Capital, het investeringsvehikel van ING. Daarvoor werkte hij tien jaar bij Royal Philips Electronics, onder andere als head of global M&A. Ivo Lurvink (1961) behaalde zijn master economie in 1986 aan de Erasmus Universiteit en een MBA-degree aan INSEAD in 1987.

46 | MenA.nl

‘Het is gelukt het unieke, door Joop van den Ende gecreëerde DNA te behouden’

geïnstitutionaliseerd. Wie neemt welke beslissing en waarom?”

Van founder owned company met oprichter-mentaliteit tot leading integrated musical theatre company van Europa. In 2015 besluit Van den Ende dat de tijd om afscheid te nemen nadert. Zijn adviseurs van ABN-AMRO en ING gaan op zoek naar kopers.

CVC steekt veel tijd in gesprekken met de oprichter. Andere geïnteresseerden haken af omdat private equity zonder Nederlands team – er is dan vooral interesse vanuit het buitenland – in dit geval kansloos blijkt.

BEHOUD VAN DNA “Onze differentiatie was daarentegen heel duidelijk”, zegt Lurvink. “Joop stond weliswaar op afstand, maar Stage Entertainment was zijn kind.

Wij zorgden voor de capability. Wat in de jaren daarop volgde was een mooie groei van de winstgevendheid. Maar altijd met behoud van die creativiteit, van dat DNA. Gecombineerd met een verzakelijkte bedrijfsvoering.”

In al die verschillende internationale steden waar de musicals van Stage draaiden, was sprake van eilandjes. Lurvink “Iedereen werkte afzonderlijk en voor zijn eigen land.

Wij hebben voor veel meer samenwerking gezorgd. Best practice sharing.

Die roadmap voor het uitrollen van producten. Lessons learned in de prak-

tijk brengen. The Bodyguard was in Nederland succesvol, maar later ook in Madrid. En nu in Stuttgart. Wij zeggen: sets en kostuums hergebruiken.

Dat gebeurde ook allemaal wel voordat CVC instapte, maar niet efficiënt en niet consequent. De marketing is verbeterd, online heeft stappen gemaakt. Wat werkt goed, wat kan beter? De bedrijfsvoering is nu veel meer data-gedreven.”

PERFECT TEAM Want wat vinden de 10 miljoen klanten die jaarlijks de musicals bezoeken leuk? Het leidde tot meer online en minder tv en radio voor Stage Entertainment. Ook de food & beverage-activiteiten werden geanalyseerd. Dát verkoopt dáár goed, dus brengen we het elders ook. Alles wat niet direct met de productie van musicals te maken had, al het nietcreatieve, werd efficiënter gemaakt.

Zoals HR en finance. Welk typen CEO en CFO passen hier nou eigenlijk?

“Wij vonden het perfecte team.”

“Ik ben trots dat we het gedaan hebben zoals we het deden”, vervolgt Lurvink. “Albert Verlinde zal zeggen dat er de afgelopen drie jaren een stuk rust in het bedrijf is gekomen.

Personeel heeft deze periode als positief ervaren. Joop zeker ook. En wij, wij hadden en hebben dat respect voor de founder, voor het DNA van Stage Entertainment. Nu is het dan

‘Een bedrijf van A naar B brengen, de transitie afronden en waarde toevoegen, prachtig’

tijd voor het echte afscheid. Van den Ende is 76 jaar en ja, natuurlijk profiteert ook hij van de waardecreatie.”

BEURSGANG? Begin dit jaar werd een beursgang van Stage Entertainment onderzocht.

“Toen kwamen partijen op ons af”, zegt Ivo Lurvink. “Er was veel interesse. Advance bleek heel gemotiveerd.

In augustus deden ze een bod dat wij aantrekkelijk vonden. Familiebedrijf, aantrekkelijke koper, goede prijs. Nu eruit, in plaats van naar de beurs?

Voor Joop was het natuurlijk moeilijk, maar uiteindelijk vond hij het oké.

Immers, hij wilde er drie jaar eerder al uit, maar wij hebben hem meegenomen op die laatste journey. En de founder voelde er niet zoveel voor om zijn vrouw en kinderen op te zadelen met een bedrijf waar zij geen invloed op zouden hebben. Stage was immers Joop en Joop was Stage.”

Van den Ende blijft als senior advisor verbonden nu Advance Publications de nieuwe eigenaar van Stage Entertainment wordt. De continuïteit is, zo zegt Lurvink, gewaarborgd. Van het personeel zijn louter positieve reacties vernomen. Ook omdat de koper een familiebedrijf is. Een koper ook die wil doorgaan met wat de afgelopen jaren is ingezet. Met een management dat de uitvoering van het bestaande businessplan voortzet. De continuïteit is gewaarborgd. Zo wordt musical Tina

Turner verder uitgerold.

OOK BROADWAY “Voor het in media gespecialiseerde Advance – met tijdschriften als Vogue, Vanity Fair, The New Yorker, Wired en tv-zender Discovery – is dit een relatief nieuwe tak van sport. Zij zitten vooral in publishing, maar managen dus ook creativiteit. Stage zal niet snel ‘veramerikaniseren’. Want dit bedrijf is continentaal Europa. Nederland, Duitsland, Frankrijk, Spanje, Engeland, Italië. Ja, en Broadway… Alleen maar mooi, mochten daar straks meer musicalvoorstellingen van Stage Entertainment worden getoond.”

Wat blijft is dat ene gezamenlijke doel: werken aan dat bijzondere, mooie product. Mensen blij maken. Zelf hield Lurvink al ver voor hij in 2015 bij Stage Entertainment betrokken raakte van musicals. Die liefde is alleen maar groter geworden. “Ik ga met nog meer plezier naar het theater”, zegt hij. “Stage is leuk, Stage is fris. Met meer dan 3.000 bovengemiddeld gepassioneerde werknemers. Ja, ik blijf het bedrijf volgen. Net zoals ik altijd met Joop van den Ende contact zal houden. De founder van een bedrijf is automatisch emotioneel over zijn of haar bedrijf. En die uiteindelijke verkoop is natuurlijk ook altijd een zaak van emoties. Maar een bedrijf van A naar B brengen, de transitie afronden en waarde toevoegen. Dat blijft toch ook prachtig!” n

STAGE ENTERTAINMENT Stage Entertainment ontstond toen Joop van den Ende in 1998 het live entertainment onderdeel van Endemol opkocht. Dat laatste was al sinds 1970 actief, toen Van den Ende’s eerste theaterproductie (Twee op de Wip) in première ging. De eerste musical, Barnum, werd opgevoerd in 1988.

Wat volgde was het eigen theater, het Circustheater, een eigen ticketverkooptelefoonlijn en overname van Holiday on Ice, met buitenlandse expansie voor ogen.

In 2015 kocht CVC Capital Partners 60 procent van de aandelen, het boekjaar werd afgesloten met 19 miljoen euro verlies. Sindsdien is het alleen maar sneller bergopwaarts gegaan met Stage. Afgelopen augustus werd het verkocht aan de Amerikanen van Advance Publications.

MenA.nl | 47

BELEEF DE M&A RESERVEER NU Iedereen die ertoe doet in M&A, corporate finance en 13 december aanwezig op de M&A Awards in de Beurs van Berlage in galadiner met champagnereceptie, DJ’s, chique cocktailbar en First Come, First Served. Bezoek Overnames.nl of mail Ezri Joy

M&A Awards: professionals simply can’t afford to miss out

AWARDS 2018 private equity is donderdag Amsterdam. Geniet van een een afterparty met Maan.

Blaauw via eblaauw@mena.nl

League Tables

AKZONOBEL EN VELE KLEINE DEALS BEPALEN DE LEAGUE TABLES Vooralsnog is 2018 het jaar van de kleine deals en dat wordt weerspiegeld in de ranglijsten van M&A-adviseurs. Het aantal miljarendeals blijft dit jaar achter.

TEKST TIM VOGELS EN WILLEM VAN OOSTEN Sinds 2012 worden er jaarlijks meer dan 16 miljardendeals gedaan in Nederland, maar dit jaar staat de teller op een schamele vier, met de verkoop van AkzoNobel Specialty Chemicals voor 10,1 miljard als grootste deal. Deze verkoop is daarom allesbepalend voor de league tables, gesorteerd op dealwaarde. De adviseurs bij deze deal zijn spekkoper. Bijvoorbeeld

50 | MenA.nl

J.P. Morgan en Loyens & Loeff.

Toch is met het uitblijven van de grote miljardenklappers 2018 geen verloren M&A-jaar. Juist de kantoren die zijn gespecialiseerd in MKB-deals laten mooie cijfers zien.

MARKTLINK OP ÉÉN Illustratief voor deze ontwikkeling is de nummer één positie van Markt-

link. Niet eerder stond deze overname-adviseur op de eerste plaats in de league tables van MenA.nl.

De Big 4-accountancykantoren scoren opvallend laag in de league table M&A Advisory. Alleen PwC haalt de top 10 naar aantal deals. In de league tables van transaction services hebben de grote vier hun vertrouwde kopposities wel behouden.

J.P. MORGAN AAN KOP

M&A ADVISORY 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

1

(1)

2

(3)

3

(-)

4

(38)

4

(-)

4

Company

Deals

Deal value (mn €)

J.P. Morgan

3

13,730

Lazard

7

11,250

The Valence Group

2

10,300

HSBC

1

10,100

Jamieson

1

10,100

(33)

Evercore Partners

1

10,100

7

(4)

Rothschild

10

2,430

8

(16)

ABN AMRO

11

2,178

9

(2)

Goldman Sachs

3

2,000

10

(9)

ING Bank

16

1,872

Zakenbank J.P. Morgan heeft de hoogste dealwaarde genoteerd. De bank was betrokken bij de AkzoNobel Specialty Chemicals verkoop voor 10,1 miljard en de Heineken – CR Beer transactie van 2,7 miljard.

MARKTLINK MEESTE DEALS

M&A ADVISORY 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn €)

1

(4)

Marktlink

32

395

2

(2)

Rabobank

20

458

3

(10

Oaklins Netherlands

19

844

4

(1)

ING Bank

16

1,872

5

(32)

Boer & Croon Corporate Finance

13

110

6

(14)

ABN AMRO

11

2,178

7

(20)

Lincoln International

11

598

8

(20)

Rothschild

10

2,430

9

(41)

Aeternus

10

95

10

(5)

PwC

9

1,132

Marktlink heeft in de eerste drie kwartalen de meeste deals begeleid.

Met 32 deals steekt het met kop en schouders boven de rest uit. Rabobank en Oaklins Netherlands volgen met respectievelijk 20 en 19 deals op de plaatsen 2 en 3.

MenA.nl | 51

League Tables

CASSANDER VERWEY OP ÉÉN Zakenbankier Cassander Verwey van J.P. Morgan staat met ruim 11 miljard euro op de eerste plaats. Hij adviseerde bij de verkoop van AkzoNobel Specialty Chemicals en een desinvestering van TenCate.

ERIC WIJS DOET MEESTE DEALS M&A-adviseur Eric Wijs van Lincoln International is met negen deals de meest actieve zakenbankier over de eerste drie kwartalen. Bastiaan Vaandrager van Rothschild staat met zeven deals op een tweede plaats.

52 | MenA.nl

M&A ADVISORY PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

1 2

Deals

Deal value (mn €)

(2)

Cassander Verwey

J.P. Morgan

2

11,030

(3)

Sander Griffejoen

Rothschild

3

1,325

3

(1)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

7

1,105

4

(52)

Mickey Hovers

Quore Capital

3

620

4

(30)

Paul de Hek

ING Bank

3

605

4

(-)

Remco van der Pol

Quore Capital

2

560

7

(49)

Elmer Jutte

Emendo Capital

2

505

7

(-)

Eric Altmann

ABN AMRO

2

505

9

(-)

Laurens van Asselt

Houlihan Lokey

1

500

9

(-)

Ingeborg Schepers

ABN AMRO

1

500

Deals

Deal value (mn €)

M&A ADVISORY PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

1

(5)

Eric Wijs

Lincoln International

9

353

2

(3)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

7

1,105

3

(72)

Matthijs Dekker

Squarefield

5

160

4

(35)

Alexander Boissevain

AenF Partners

5

25

4

(19)

Maarten van Dijk

BDO

5

25

4

(50)

Dagmar Enklaar

Boer & Croon Corp. Finance

5

25

7

(7)

Frank Verbeek

Improved Corporate Finance/Drake Star Partners

4

115

8

(8)

Duncan Eduard

IRIS Corporate Finance

4

65

9

(4)

Mark van Beusekom

Hogenhouck

4

35

10

(-)

Gerwin Bouma

PwC

4

20v

LEGAL ADVISORY 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

1

(3)

2

Company

Deals

Deal value (mn €)

Loyens & Loeff

42

13,867

(4)

De Brauw Blackstone Westbroek

26

13,808

3

(14)

Van Doorne

27

13,533

4

(16)

DLA Piper

30

12,435

5

(15)

Latham & Watkins

5

11,402

6

(-)

Macfarlanes

1

10,100

7

(1)

Allen & Overy

38

6,508

8

(5)

Clifford Chance

19

5,429

9

(2)

NautaDutilh

30

4,181

10

(8)

Stibbe

28

3,354

LEGAL ADVISORY 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

1

(3)

Company Loyens & Loeff

Deals 42

Deal value (mn €) 13,867

2

(9)

AKD

40

628

3

(1)

Allen & Overy

38

6,508

4

(5)

Houthoff

38

3,036

5

(7)

deBreij

37

669

6

(2)

Lexence

35

1,351

7

(14)

JanssenBroekhuysen

33

435

8

(13)

Stek

31

425

9

(8)

DLA Piper

30

12,435

10

(6)

NautaDutilh

30

4,181

LOYENS & LOEFF NOTEERT GROOTSTE DEALWAARDE...

Loyens & Loeff staat nog altijd aan kop in de league tables gesorteerd naar dealwaarde, maar De Brauw Blackstone Westbroek en Van Doorne komen steeds dichterbij. De drie advocatenkantoren hebben in de eerste drie kwartalen voor ruim 13 miljard aan deals begeleid.

…EN BEGELEIDT DE MEESTE DEALS Met 42 deals is Loyens & Loeff het meest actieve advocatenkantoor van de eerste drie kwartalen. AKD en Allen & Overy zitten het kantoor echter op de hielen met 40 en 38 deals.

Het belooft een spannende eindstrijd te worden in de advocatenwereld.

MenA.nl | 53

League Tables

ONNO BOERSTRA STAAT STEVIG AAN DE LEIDING Onno Boerstra van Van Doorne staat met ruim 13 miljard aan de leiding in de league table gebaseerd op dealwaarde. Boerstra was betrokken bij de AkzoNobel Specialty Chemicals transactie en bij de Partners Groep – Ammeraal Belltech deal.

LUC HABETS IN DE LEAD Luc Habets van Lexence begeleidde dit jaar al 15 deals. Daarmee is hij de meest actieve legal advisor van de eerste drie kwartalen. Onno Boerstra en Matthijs Ingen-Housz volgen met ieder 13 deals.

Profiteer van onbeperkt toegang tot de M&A Database met het meest uitgebreide overzicht in de Nederlandse markt van fusies & overnames. Word Full Member van de M&A Community via MenA.nl

54 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

1 2

(24)

Onno Boerstra

(17)

Harmen Holtrop

3

(-)

Marnix Holtzer

(142)

5 6

4

Deals

Deal value (mn €)

Van Doorne

13

13,286

Loyens & Loeff

11

10,514

DLA Piper

2

10,350

Dieter Wolff

De Brauw Blackstone Westbroek

1

10,100

(2)

Tim Stevens

Allen & Overy

5

3,125

(49)

Hans Beerlage

Clifford Chance

6

2,934

7

(-)

Gaike Dalenoord

NautaDutilh

5

2,322

8

(143)

Michiel Pannekoek

Houthoff

7

1,658

9

(82)

Pieter Schütte

Stibbe

4

1,385

10

(44)

Luc Habets

Lexence

15

1,130

LEGAL ADVISORY PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

Deals

1

(2)

Luc Habets

Lexence

15

Deal value (mn €) 1,130

2

(13)

Onno Boerstra

Van Doorne

13

13,286

3

(1)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

13

602

4

(10)

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

11

10,514

5

(19)

Nathalie van Woerkom

AKD

11

285

6

(20)

Paul van den Belt

CORP.

11

100

7

(71)

Jeroen Bleeker

JanssenBroekhuysen

10

95

8

(59)

Eelco Bijkerk

Stek

10

95

8

(11)

Daphne Bens

DLA Piper

9

575

10

(54)

Zabdaj Pollen

AKD

9

90

PWC OP 1 IN DEALWAARDE

TRANSACTION SERVICES 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn €)

1

(1)

PwC

48

14,871

2

(4)

Deloitte

37

12,246

3

(3)

KPMG

51

6,133

4

(2)

EY

52

4,527

5

(13)

BDO

31

1,143

6

(8)

Accuracy

20

725

7

(5)

Alvarez & Marsal

10

725

8

(7)

SINCERIUS

36

271

9

(18)

TIC Finance & Advisory Services

12

60

10

(14)

Mazars

5

37

EY DOET DE MEESTE DEALS

TRANSACTION SERVICES 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017 (FY)

1

(3)

Company EY

Deals

Deal value (mn €)

52

4,527

2

(2)

KPMG

51

6,133

3

(1)

PwC

48

14,871

4

(4)

Deloitte

37

12,246

5

(5)

SINCERIUS

36

271

6

(7)

BDO

31

1,143

7

(6)

Accuracy

20

725

8

(11)

TIC Finance & Advisory Services

12

60

10

725

7

35

9

(8)

Alvarez & Marsal

10

(14)

RSM

PwC heeft in de eerste drie kwartalen voor ruim 14 miljard aan transacties begeleid. Daarmee voert het de big four aan en heeft het de hoogste dealwaarde van alle partijen in onze league tables.

EY gaat met 52 deals aan de leiding in de league gebaseerd op het aantal deals. Het bedrijf wordt echter op de hielen gezeten door KPMG, dat 51 deals deed.

MenA.nl | 55

League Tables

GROOTSTE DEALWAARDE VOOR REMCO VAN DAAL Remco van Daal had het grootste aandeel in de nummer één positie van zijn kantoor PwC. De deals waar hij teamleider was hebben een opgetelde waarde van ruim 11 miljard euro.

LEONTINE KOENS-BETZ DOET MEESTE DEALS Leontine Koens-Betz van Accuracy is met 13 deals de meest actieve adviseur in transaction services over de eerste vijf maanden van 2018. Zij blijft de concurrentie van BDO en de Big 4 ruimschoots voor.

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VALUE 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

1 2

(5)

Remco van Daal

PwC

(-)

Jasper de Grauw

Deloitte

3

(10)

Gijs van Reen

KPMG

Deals

Deal value (mn €)

11

11,225

1

10,100

8

1,850

4

(12)

Maurice van den Hoek

EY

14

1,698

5

(17)

Ruben Mikkers

KPMG

14

1,697

6

(4)

Patrick de Graaf

KPMG

4

1,210

7

(52)

René Coenradie

EY

4

1,055

8

(14)

Ad Veken

Deloitte

13

892

9

(6)

Ewald van Hamersveld

KPMG

6

865

10

(29)

Teun Breen

EY

6

820

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2018 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2018 Q1-Q3

2017

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn €)

1

(2)

Joost Siemensma

SINCERIUS

23

160

2

(7)

Leontine Koens-Betz

Accuracy

19

720

3

(3)

Sander Holster

BDO

19

348

4

(9)

Maurice van den Hoek

EY

14

1,698

5

(11)

Ruben Mikkers

KPMG

14

1,697

6

(10)

Ad Veken

Deloitte

13

891

7

(28)

Dennis Doornbos

TIC FAS

12

60

8

(1)

Remco van Daal

PwC

11

11,225

9

(16)

Gijs van Reen

KPMG

8

1,850

10

(14)

Hans Dullaert

PwC

8

540

Stuur uw deals van 2018 in voor 2 januari In januari 2019 verschijnen de league tables over 2018. Alle deals die u voor 2 januari inzendt worden meegenomen voor de tables. Om deals in te zenden kunt u gebruik maken van het online formulier op mena.nl/deal-inzenden. Lees ook de dealcriteria via mena.nl/deal-criteria. Heeft u vragen, mail dan naar deals@alexvangroningen.nl.

56 | MenA.nl

Column

MANAGEMENT STAAT ER (NIET) ALLEEN VOOR Men zal het er over eens zijn dat garanties een belangrijk onderdeel van een SPA vormen. Uiteindelijk bepalen de omvang en structurering van de garanties in hoeverre de verkoper zijn gewenste clean exit krijgt en of de koper voldoende beschermd is tegen risico’s.

Een speciale rol is weggelegd voor de garanties die het management vaak geeft in private equity transacties. Private equity verkopers, hierna sponsors genoemd, lijken steeds minder bereid om garanties te geven ten aanzien van de onderneming. Deze business warranties worden in zo’n geval alleen gegeven door het management team, dat niet altijd ook verkoper is in de betreffende transactie.

Het argument hiervoor is vaak dat de sponsor deze garanties niet kan geven omdat zij op basis van haar fondsvoorwaarden een clean exit dient te bereiken en dat zij bovendien op afstand staat van de onderneming. Het management team kent de onderneming door en door en zou daarom de partij bij uitstek zijn om deze garanties te geven.

Is het onwenselijk dat het management de business garanties geeft en de sponsor slechts de fundamental warranties (eigendom van de aandelen, etc.)?

Voor de sponsor valt er veel voor te zeggen om op deze manier een zuivere exit te bewerkstelligen. Bovendien is belangrijk te vermelden dat deze ontwikkeling mede mogelijk is gemaakt door de opkomst van de warranty & indemnity (W&I) verzekering. Hierdoor worden deze business warranties defacto onder dekking van een W&I verzekering gebracht en loopt management slechts een beperkt of soms zelfs nihil risico. Overigens zal de W&I verzekeraar in de praktijk wensen dat degene die de garantie geeft ook enige skin in the game heeft.

Mangement staat er dus niet alleen voor in deze constructie.

Bij dekking door de verzekeraar heeft iedereen baat. Immers, het is maar de vraag of management voldoende diepe zakken heeft in het geval van claims.

Daarnaast zal een koper niet snel geneigd zijn een garantieclaim in te dienen tegen zijn nieuwe management team. Het zou toch nog spannend kunnen worden voor het management in een (bad) leaver situatie, bijvoorbeeld als die gepaard gaat met discussie over informatie die misschien frauduleus is verzwegen tijdens het verkoopproces aangezien de verzekeringspolis bij fraude geen dekking biedt.

Al met al lijkt er niets mis met deze gang van zaken. Interessant is wel om te zien wat er met deze praktijk gebeurt als de (verzekerings)markt minder verkopersvriendelijk wordt.

WOUTER KROS, ADVOCAAT (CORPORATE / M&A) BIJ LOYENS & LOEFF N.V., AMSTERDAM

MenA.nl | 57

Expert

Erken het conflict en focus op de oplossing Welke communicatiestrategie hanteert een bedrijf wanneer het te maken heeft met een gevoelige fusie of overname? In een gesprek tussen CFF-directeur Geert Pielage en Wulf Meinel, de CEO van de zojuist gefuseerde nieuwe organisatie Frasers Property Europe, wordt duidelijk hoe het spel wordt gespeeld.

C

FF Communications, voorheen Citigate First Financial, heeft als communicatiebureau in de ruim 25 jaar dat het bestaat al heel wat fusies en overnames begeleid.

Onlangs nog die van Frasers Property Europe, het resultaat van een fusie tussen Geneba Properties en Alpha Industrial De nieuwe gefuseerde organisatie, onderdeel

58 | MenA.nl

van de Singaporese belegger Frasers Property Limited, richt zich op de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed en bedrijfsruimten in delen van West-Europa.

Frasers Property Europe’s CEO Wulf Meinel en CFF-directeur Geert Pielage vertellen hoe zo’n samenwerking verloopt en hoe je een fusie of overname profileert in een speelveld

met weerstand en onzekere aandeelhouders.

RADICAAL VERANDERD "Het begon allemaal met het failliete Homburg Invest’, vertelt Meinel. ‘De gezonde delen van deze organisatie gingen in 2014 verder onder de naam Geneba Properties dat destijds een vastgoedportefeuille beheerde van een kleine 600 miljoen euro en

Canadese en Nederlandse aandeelhouders kende. De crediteuren van het voormalig Homburg Invest konden er toen voor kiezen om aandeelhouder te worden in Geneba."

"Het spel was voor deze investeerders ineens radicaal veranderd. Ze waren geen obligatiehouder meer maar aandeelhouder", voegt Pielage toe. "En niet iedereen had daar zin in."

Meinel: "We moesten de nieuwe start van de organisatie communiceren. Het lag allemaal behoorlijk gevoelig. We hadden te maken met 'no-nonsense' Canadese grootaandeelhouders, en met kleinere vaak al op leeftijd zijnde aandeelhouders die voorheen obligatiehouders waren en niet precies wisten wat hun nieuwe positie betekende. En dan was er ook nog de reputatie van voorganger Homburg Invest. Een complexe uitdaging voor Geert en z’n bedrijf."

Pielage: "Aan ons de uitdaging om

verwachtingen te managen. Zoveel was duidelijk. We moesten de nieuwe aandeelhouders voor ons zien te winnen. De strategie was om ze eigenaar te laten voelen van het bedrijf. “Jullie zijn nu onderdeel van de onderneming”, zo lieten we ze heel duidelijk weten. Dat betekende ook dat we veel tijd staken in het geven van informatie over wie of wat de nieuwe onderneming was en deed.

Er kwam een nieuw logo, een nieuwe strategie en een nieuw verhaal. Alles moest transparant zijn."

Meinel: "Dat klinkt vrij eenvoudig, maar de uitdagingen waren groot.

De verwachtingen van de aandeelhouders waren niet altijd hetzelfde als die van Geneba. Geneba wilde via een aandelenemissie geld ophalen om schulden af te kunnen lossen en nieuw vastgoed te kunnen kopen.

Maar de aandeelhouders hadden daar door het verleden geen vertrouwen in. Die waren bang dat ze voor

nóg meer geld het schip ingingen.

Er lag een potentieel conflict op de loer."

Pielage: "In zo’n geval kun je twee dingen doen: geef aandacht aan het conflict en vecht het publiekelijk uit, of erken het conflict en focus op de oplossing. We kozen en kiezen altijd voor dat laatste omdat deze oplossing uiteindelijk langer stand houdt. We stelden ons empathisch op richting de aandeelhouders, luisterden naar hen en gaven hen een platform. Tegelijkertijd benadrukten we de gemeenschappelijke belangen en ambities voor de onderneming.

'Geneba is een heel nieuw bedrijf, met een nieuw management dat gericht is op groei en dat de ambitie heeft om weer dividend uit keren', zo luidde de boodschap. We hebben ons gericht op het bij elkaar krijgen van de partijen. We hanteerden overigens dezelfde strategie richting

MenA.nl | 59

Expert

Wulf Meinel

'De verwachtingen van de aandeelhouders waren niet altijd hetzelfde als die van Geneba' Geert Pielage

'Erken de problemen, maar focus op de lange termijnoplossingen'

de media. We erkenden de situatie en spraken er proactief over met journalisten."

REBRANDING OP DEZELFDE DAG Meinel: "Het mooie was dat drie jaar later, in de zomer van 2017 Frasers Property Geneba voor 86% overnam.

Daarmee werden de verwachtingen van de aandeelhouders overtroffen.

Maar Frasers Property was uiteindelijk uit op 100% van de aandelen.

Hiervoor was het belangrijk dat we direct communiceerden met de aandeelhouders van."

Pielage: "We zorgden ervoor dat we een team van mensen aan de telefoon hadden zitten die vragen van aandeelhouders konden beantwoorden."

Op 1 juli 2018 kreeg Frasers Property de laatste aandelen van Geneba in handen. Een paar dagen later rondde het de overname van het Duitse Alpha af en voegde deze samen.

60 | MenA.nl

Meinel: "Mijn idee was om de rebranding van beide bedrijven op dezelfde dag te laten plaatsvinden: namelijk 5 juli 2018. Zowel Alpha als Geneba zouden vanaf die datum Frasers Property Europe gaan heten. Ik koos daar bewust voor omdat beide bedrijven dan op hetzelfde moment hun eigen naam zouden verliezen.

Dat schept een band."

NA DE TRANSACTIE BEGINT HET Pielage: "We moesten wel even twee keer slikken toen we deze ambitieuze deadline hoorden. We kregen hiervoor van het Aziatische moederbedrijf een duidelijk kader aangereikt, maar kregen ook de ruimte om de rebranding op Europese manier in te vullen."

Meinel: "En het is gelukt. Het bedrijf heeft een nieuwe huisstijl, een nieuw logo, een nieuwe corporate story en eigen stand op de Expo Real in München begin oktober."

Volgens Pielage is het tijdens dit soort complexe trajecten belangrijk om onder alle omstandigheden kalm te blijven. "Weet te allen tijde waar je heen gaat, en laat je niet afleiden door panieksituaties. Erken bovendien de problemen, maar focus op de lange termijnoplossingen. En wees bovenal eerlijk en geloofwaardig."

Pielage sluit af met wat bedrijven volgens hem in tijden van een fusie of overname vooral níet moeten doen: "De grootste fout die een bedrijf kan maken tijdens een fusie- of overnametraject is om in de communicatie uitsluitend te focussen op de transactie zelf. Zorg in plaats daarvan dat je een gemeenschappelijk platform creëert met een gemeenschappelijke huisstijl, en corporate story. En luister naar medewerkers en aandeelhouders. Na de transactie beginnen de uitdagingen tenslotte pas echt." n

Column

INVESTEERDER IN BOARD? In hoeverre is het verstandig dat de investment director van een VC of PE altijd zelf een plek krijgt in de Raad van Commissarissen? Dat is de discussie die ik via deze plek graag wil opstarten. Onze ervaring is dat als het puntje bij paaltje komt een aandeelhouder twee petten op heeft en soms tegengestelde belangen dient. Ik vraag me dan ook oprecht af of dat het beste is voor een onderneming.

Toch komt het vaak voor dat de ‘investor director’ - iemand in dienst van een investeringsfonds - zelf die plek in de board claimt. De achtergrond van een investeerder is overwegend financieel, maar maakt dat ook meteen voldoende deskundig? En wat zegt het over de investeerder als hij of zij persoonlijk die plek opeist in plaats van het vertrouwen geven aan een externe die ook de ontbrekende expertise kan opvullen.

Zelf hebben we slechte ervaringen met investeerders die een plek in de RvC innemen en hebben we zo een gezond bedrijf ten onder zien gaan. Uiteindelijk bleek het eigenbelang boven dat van de onderneming te gaan. Eerlijk gezegd heb ik er nog steeds grote moeite mee dat dit - ook juridisch - kon gebeuren.

Ofschoon ik tegen regulering of wetgeving ben - wie je in de board zet moet een vrije keuze blijven - zou ik ondernemingen áltijd adviseren de voorkeur te geven om op zoek te gaan naar expertise van buiten. Uiteindelijk heeft een ondernemer die op zoek is naar groeikapitaal meer aan additionele expertise op het gebied waar de onderneming nog iets te kort schiet.

Bij IMPROVED hebben we een duidelijke voorkeur voor additionele expertise en die komt meestal van buiten. Toch kan ik me voorstellen dat er ook anders over wordt gedacht. Daarom wil ik graag van alle betrokken partijen - ondernemers, juristen én investeerders - weten hoe zij dit ervaren en hoe zij hier in staan.

FRANK VERBEEK, MANAGING PARTNER BIJ IMPROVED

MenA.nl | 61

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING LOES MIK EN TIM VOGELS Hill+Knowlton Strategies Nederland heeft het team van communicatieexperts verder uitgebreid met Karl Emerick Hanuska, director financial & corporate communications.

Hanuska zal bestuurders en bedrijven adviseren over uiteenlopende complexe financiële en corporate communicatievraagstukken. Hij heeft een achtergrond in journalistiek en jarenlang ervaring opgedaan bij verschillende beursgenoteerde bedrijven in uiteenlopende communicatierollen.

Financieel dienstverlener Intertrust benoemde de Ier James Nolan tot hoofd strategie en fusies en overnames. Nolan wordt tevens lid van het Executive Committee van Intertrust.

Hij werkte eerder voor Philips en bij Veon. Daarnaast is hij presidentcommissaris bij textielbedrijf Vlisco.

Sarfaty Advocaten breidt haar corporate adviespraktijk uit met partner Gerben den Hertog. Den Hertog is advocaat en heeft ruime ervaring met fusies en overnames, joint ventures en het geven van advies op het gebied van corporate governance, vennootschapsrecht en commerciële contracten. Gerben den Hertog over zijn overstap: “Ik verheug me erop om in de kleinschalige en flexibele

62 | MenA.nl

setting van Sarfaty Advocaten met vakspecialisten samen te werken.”

AKD advocaten, notarissen en belastingadviseurs heeft Laura de Jong, Erik Koster en Vivian van der Kuil per 1 juni 2018 tot partner benoemd. Laura de Jong is als advocaat werkzaam binnen de praktijkgroep M&A. Zij begeleidt met name in het buitenland gevestigde cliënten bij strategische acquisities in Nederland. Erik Koster adviseert en procedeert op het gebied van het ondernemingsrecht en het algemene verbintenissenrecht. Het gaat daarbij veelal om commerciële- en aandeelhoudersgeschillen.

Vivian van der Kuil is werkzaam binnen de praktijkgroep Transport & Energy. Zij is een ervaren processpecialist die als voormalig rechter en officier van justitie in civiele- en strafzaken complexe procedures tot efficiënte en creatieve oplossingen kan brengen. Van der Kuil is gespecialiseerd in calamiteiten in de scheepvaart- en energiesector, zoals aanvaringen, hulpverlening en wrakopruiming, en meer in het bijzonder beperking van aansprakelijkheid. Ze houdt zich verder bezig met vragen betreffende internationaal publiekrecht waaronder het recht van de zee (UNCLOS III).

AKD advocaten, notarissen en belastingadviseurs heeft ook Reinout Wibier aangetrokken als versterking voor haar banking-, insolventie- en herstructureringspraktijk. Wibier is sinds 2010 hoogleraar privaatrecht aan de Universiteit van Tilburg. Met de komst van Wibier versterkt het bedrijf haar wetenschappelijke profiel en benadrukt zij het belang van kwalitatief hoogwaardige dienstverlening bij zowel nationale als internationale complexe vraagstukken.

Translink International Corporate Finance in Nederland is versterkt met Steven Spiekhout, die is toegetreden als partner. Spiekhout zal zich richten op het begeleiden van M&A-transacties in de Nederlandse mid-market. Hiervoor bekleedde hij functies op het terrein van M&A en financieringen bij achtereenvolgens EY, Rabobank en ABN Amro.

Recente transacties waar Spiekhout als dealmaker aan heeft gewerkt, zijn onder meer de verkoop van Zwanenberg Vleeswaren aan Terbeke en de verkoop van de windactiviteiten van De Wolff aan Eneco.

Ben Fox is per 1 september toegetreden als partner tot de Amsterdamse Banking, Finance & Securities praktijk van het internationale advoca-

Karl Emerick Hanuska,

tenkantoor Jones Day. Fox brengt een grote kennis van de markt met zich mee. Hij zal voornamelijk gaan samenwerken met het team in Europa waar het kantoor veel groeikansen ziet.

Maëlys Castella, voormalig financieel directeur van AkzoNobel, is teruggekeerd bij het bedrijf. Ze wordt chief corporate development officer bij de verfproducent. In die functie wordt ze onder meer verantwoordelijk voor strategie, fusies en acquisities, duurzaamheid en technologische ontwikkeling. Castella zat sinds september vorig jaar ziek thuis.

AkzoNobel zei, toen het bedrijf haar ziekte en vertrek als financieel directeur bekendmaakte, al dat het de bedoeling was dat de Française zou

Laura de Jong

James Nolan

Gerben den Hertog

terugkeren in het bestuur. De Franse Castella was sinds 2014 financieel directeur, trad in 2000 in dienst bij Air Liquide als Group Financing Manager. Daarvoor was zij werkzaam bij ELF Oil & Gas Group waar zij onder meer de functie bekleedde van Financing & Capital Markets Manager.

stuursvoorzitter van Invest-NL, de staatsdeelneming die investeringen gaat stimuleren op maatschappelijke terreinen waar Nederland nu nog kansen laat liggen. Invest-NL zal naar verwachting in 2019 definitief worden opgericht en ondernemers dan één loket bieden voor risicokapitaal, garanties en financieringsprogramma’s.

Anita Canta is benoemd tot counsel bij CMS. Canta is gespecialiseerd in contractrecht, waaronder distributie en franchising. Sinds 2007 maakt Canta deel uit van de Praktijkgroep Commercial. De afgelopen jaren heeft Canta de franchisepraktijk van CMS verder uitgebouwd met cliënten uit diverse branches.

Simmons & Simmons heeft M&Aadvocaat Martijn Stuart tot managing associate benoemd. Stuart heeft een internationale achtergrond en is – naast advocaat in Nederland – ook als advocaat toegelaten tot de New York State Bar. Hij werkte eerder voor Simmons & Simmons in Beijing, waar hij cliënten adviseerde over hun activiteiten in China.

Nomura heeft per 1 juli Rogier

Wouter Bos wordt de eerste be-

Vivian van der Kuil

Reinout Wibier

MenA.nl | 63

Movers & Shakers

Ben Fox

Taphoorn aangesteld als managing director binnen haar Benelux Investment Banking team. Taphoorn brengt meer dan twintig jaar ervaring in Investment Banking met zich mee en bekleedde hiervoor functies bij onder meer ING Corporate Finance en Prime Ventures. Zijn standplaats is in Amsterdam.

Jorn van Etten stapte na zestien jaar bij ABN AMRO over naar PwC Corporate Finance en ging daar per 1 juli aan de slag als partner. Van Etten kwam in 2002 binnen bij de Nederlandse bank en was sinds 2012 werkzaam als Head of Corporate Advisory. Van Etten geeft aan dat hij in het afgelopen jaar tijdens een deal in aanraking kwam met Istvan Csejtei van PwC. “We hebben regelmatig con-

Martijn Stuart

64 | MenA.nl

Anita Canta

tact gehouden en toen Niels Claeren vertrok [naar Capvis Equity Partners – red.] kwam er een positie vrij. Ik ben altijd aangetrokken geweest door de sterke marktpositie en de kracht van het PwC-netwerk”, verklaart Van Etten.

Wouter Bos

Martijn Snoep, nu nog partner bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, wordt bestuursvoorzitter van de Autoriteit Consument & Markt. Dat meldt het ministerie van Economische Zaken en Klimaat, waar de toezichthouder onder valt. Snoep is de opvolger van Chris Fonteijn, die op 1 mei vertrok bij de ACM.

liseerd in ondernemings- en effectenrecht, met speciale nadruk op Equity Capital Markets (ECM) en publieke en private M&A-transacties. Sinds haar overstap naar Houthoff in 2016 adviseerde ze onder andere bij de beursgangen van Koninklijke VolkerWessels en B&S Group, de beursgang van DP Eurasia (Domino’s Pizza) aan de London Stock Exchange en het verplicht bod van Alychlo op SnowWorld. Ze geeft samen met Alexander Kaarls leiding aan het ECM-team van Houthoff. Tukker werkte voordat ze de overstap naar Houthoff maakte bij Allen & Overy. Hier was zij actief als advocaat Corporate & ECM.

Jetty Tukker is deze maand benoemd tot advocaat-partner bij advocatenkantoor Houthoff. Tukker is gespecia-

Chris Parker is voor de zomer bij Orange Clover in dienst getreden als senior medewerker op M&A. Parker

Jorn van Etten

Rogier Taphoorn

Martijn Snoep

heeft veel ervaring op het gebied van ondernemingsrecht, opgedaan toen hij vanuit Amsterdam en New York werkzaam was voor De Brauw Blackstone Westbroek.

Jetty Tukker

Franka Sturm is als counsel toegetreden tot de fiscale praktijk van Houthoff. De komst van Sturm past in de aangescherpte focus van het kantoor op de fiscale praktijk. Sturm heeft ruim dertien jaar ervaring als fiscalist in de internationale praktijk met een focus op M&A en olie & gas. Sturm was voor haar komst naar Houthoff werkzaam bij de Belastingdienst en daarvoor bij PwC.

Met de benoeming van Linnemann kiest het kantoor voor een nieuw besturingsmodel, waarbij consistentie, slagvaardigheid en flexibiliteit centraal staan. Linnemann is sinds 1993 verbonden aan Kennedy Van der Laan.

De afgelopen zes jaar gaf hij als partner leiding aan de sectie IT-recht.

Linnemann was van 2007 tot 2012 Managing Partner van het kantoor. De partners van Kennedy Van der Laan geloven sterk dat het kantoor baat heeft bij een CEO die de advocatuur van binnenuit kent. Linnemann kent na 25 jaar bij Kennedy van der Laan het vak en de klant door en door.

Advocatenkantoor Kennedy Van der Laan (KVdL) heeft Joost Linnemann benoemd tot Chief Executive Officer.

Eleonore Sijmons is per 1 september als advocaat in dienst getreden bij financieel recht nichekantoor Finnius.

Joost Linnemann

Eleonore Sijmons

Franka Sturm

Daarvoor werkte zij bij NautaDutilh en DNB. Willem Daris vormt samen met Joris Heerkens en Harald Miedema het partnerteam van PhiDelphi. Zij richten zich de komende jaren op het verder realiseren van de groeiambities van PhiDelphi als leidende onafhankelijke fusie- en overnamespecialist, aldus het persbericht van PhiDelphi.

Voor zijn komst bij PhiDelphi was Daris Managing Director en Global Head van de FinanciĂŤle Instellingen adviespraktijk van ING Wholesale Banking, daarvoor werkte hij bij Bank of America Merrill Lynch (Londen en New York) en KPMG. Inan Akdeniz en Lennaert de Jong zijn in dienst getreden bij advocatenkan-

Willem Daris

MenA.nl | 65

Movers & Shakers

Inan Akdeniz

toor Heron Legal. Inan Akdeniz heeft zich als partner aangesloten bij Heron Legal. Hij is gespecialiseerd in (grensoverschrijdende) fusies en overnames.

Akdeniz was hiervoor werkzaam bij AKD waar hij onder meer oprichter en hoofd van de ‘Turkish Desk’ was.

Lennaert de Jong komt als senior medewerker de arbeidsrechtelijke praktijk van Heron Legal verder versterken. De Jong is gespecialiseerd in arbeidsrecht en adviseert over zaken als individueel en collectief ontslag, (collectieve) arbeidsovereenkomsten, werkgeversaansprakelijkheid, concurrentie- en relatiebedingen, rechten van Ondernemingsraden en de arbeidsrechtelijke aspecten met betrekking tot fusies en overnames.

Roger Dassen is benoemd tot lid van

Cecile Eijsink-Bonnier

66 | MenA.nl

Lennaert de Jong

de raad van commissarissen van De Nederlandsche Bank (DNB). Dassen begon op 1 oktober met zijn werkzaamheden bij de centrale bank. Hij volgde Jaap van Manen op die op die dag terugtrad als commissaris.

Dassen is financieel directeur bij chipbedrijf ASML. In het verleden was hij partner bij accountantsbureau Deloitte.

Advocatenkantoor Houthoff breidt zijn internationale aanwezigheid uit.

Cecile Eijsink-Bonnier wordt aangesteld als representative in Tokio.

Budgetwinkelketen Action stelt Joost Sliepenbeek aan als financieel directeur. Hij volgt Frederik Lotz op.

Sliepenbeek komt over van vleesverwerker Vion waar hij sinds 2015 financieel directeur was. Eerder werkte

Marc Wintgens

Inan RogerAkdeniz Dassen

hij in vergelijkbare functies bij onder meer C1000, AKD heeft Marc Wintgens toegevoegd aan het bestuur van het advocatenkantoor. Wintgens, door AKD omschreven als ‘een van beste vastgoedadvocaten in Nederland’ treedt toe tot het bestuur waar Erwin Rademakers, Peter Claassen en Mark Kater al deel van uitmaken.

Marilou van Golstein Brouwers treedt vanaf komend jaar terug als directievoorzitter van Triodos Investment Management. Marilou van Golstein Brouwers is bijna dertig jaar geleden begonnen bij Triodos Bank en was in 1990 mede-oprichter van de beleggingstak van Triodos Bank. Ze wordt opgevolgd door Jacco Minnaar. n

Marilou van Golstein Brouwers

Corporate Expertise Overzicht (CEO) Toont het zakelijke profiel van een kantoor met de persoonlijke visie van de juridisch professional. Geeft ondernemers en zakenpartners actuele inzage in expertise per praktijkgebied.

Focus: CEO’s, CFO’s, General Counsel en M&A professionals beoordelen groeistrategieën en kansen.

Paul Bavelaar

Barteld Spandaw

Tim van der Maas

“Bavelaar Advocaten is een Nederlands en Duits advocatenkantoor, waaraan Nederlandse en Duitse advocaten verbonden zijn.

“Het is onze sociale missie om personen, bedrijven, organisaties te helpen in hun (integriteits)vraagstuk. En daarmee proberen we een betere wereld te creëren voor de komende generaties.

“Het is niet niks om een bedrijf te kopen of te verkopen.

Vanuit onze vestigingen in Amsterdam en Hamburg adviseren wij over Nederlands en Duits ondernemingsrecht, commercieel vastgoed, IE en voeren wij gerechtelijke procedures voor onze cliënten in beide landen.” www.bavelaar.nl

Met mijn nuchtere inslag en ons creatieve team kunnen we een ieder verder helpen. Onze waarden? Deskundigheid, betrouwbaarheid en zekerheid. Daar sta ik persoonlijk garant voor.”

De meeste ondernemers doen dat maar één keer. Dan moet het dus ook in één keer goed.

Je moet kunnen vertrouwen op ervaren adviseurs. Dat is exact de toegevoegde waarde van Valegis Advocaten.” www.valegis.com

spandawconsultancygroup.nl Deze pagina is tot stand gekomen dankzij de inzet van de expertise/uitgeefpartners en Capital Media Services

Ron Borgdorff

Sander van Essen

Marcel Steur

Edmond Gevaerts

“Ron is al meer dan 25 jaar gespecialiseerd in verzekeringsoplossingen voor vrijgevestigde juristen en consultants.

“De bij Netlaw aangesloten advocatenkantoren bieden een sterk alternatief voor de grote M&A-praktijk.

“JMS Textservice specialiseert zich al sinds 1997 in het vertalen van juridische teksten, van Arbitragerecht tot Zeerecht.

“De flexibele schil is een integraal onderdeel van de optimale personeelsbezetting van ieder toekomstgericht advocatenkantoor.”

Onze 15 in-house vertalersvolgen jaarlijks nascholings cursussen om hun kennis verder uit te diepen.

LegalMatch levert, naast senior advocaten en partners voor vaste posities, ook gespecialiseerde advocaten voor een flexibele schil of voor specifieke projecten.

Advocaten die de werkwijze en cultuur van het kantoor van hun opdrachtgever begrijpen en daar naar handelen.”

Vaak blijkt de polisdekking gekozen bij de start niet meer te passen bij de huidige werkzaamheden.

Laat Ron eens kijken!

Misschien zijn er betere opties verkrijgbaar!” www.ronborgdorff.nl

De landelijke samenwerking zorgt voor kennisoverdracht op hoog niveau en gebruik van elkaars netwerken. Bij de lidkantoren is op nationaal en internationaal niveau de meest specialistische kennis voorhanden op het terrein van markt, branche en wetgeving.

Tegen een eerlijk tarief.” www.netlaw.nl

Juridisch vertalen: een vak apart!” www.jmstext.nl

www.legalmatch.nl

U ZIET BEREN OP DE WEG. WIJ EEN AANTREKKELIJKE OVERNAME. Soms lijkt een situatie maar één uitkomst te hebben. Uit ervaring weten we dat als je over alle facetten van het corporate nance speelveld heenkijkt er altijd een andere oplossing mogelijk is.

Of dat werkt?

Bekijk ons track record op nielenschuman.com en overtuig uzelf.

De Cuserstraat 91 | 1081 CN Amsterdam | Uitbreidingstraat 66 | 2600 Antwerpen +31 (0) 20 723 91 00 | nielenschuman.com