M&A Magazine #3, 2021

ANALYSE: HOE SUCCESVOL WORDT DE FUSIE TALPA-RTL? CEO ALI NIKNAM VAN BUNQ EN ADVISEUR RICHARD NORBRUIS OVER POLLEN STREET DEAL WAAROM WARBURG PINCUS EN APAX IN T-MOBILE NEDERLAND ZIJN GESTAPT

HANNEKE ROTHBARTH & IDA KUIJKEN SPARREN OVER ‘LIFE IN M&A’ VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q3 2021

SAVE THE DATE Young M&A Padeltoernooi  10 november, 16:00 uur 

Amsterdam

VEECEE Borrel  2 december, 17:00 uur 

Amsterdam

M&A Awards  16 december, 17:00 uur 

Beurs van Berlage, Amsterdam

Bekijk alle events en meld je nu aan via MenA.nl/events

PRIVATE EQUITY SUMMIT 2021

Private Equity Summit  18 november, 16:00 uur 

KPMG, Amstelveen

Private Equity Summit brengt de top van Private Equity, Venture Capital en M&A Advisory samen. Op deze dag onthullen we de ins- en outs van topdeals en gaan we samen in debat over actuele trends en ontwikkelingen.

Meld je nu aan via pesummit.nl

2 | MenA.nl

MEER KENNIS MEER DEALS Word member van de M&A Community* en profiteer van de volgende privileges:  M&A (online) Events, Masterclasses & Drinks  M&A Insight  M&A Database & League Tables  Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers  M&A Magazine  M&A Nieuwsbrief  Deals invoeren Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity.

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur Ellen Proper 06 2730 8789 eproper@sijthoffmedia.nl

Redactieteam Charles Sanders, Jeppe Kleyngeld, Jan Bletz, Constanteyn Roelofs, Yilmaz Biter, Isabel Klerks, Willem van Oosten en Aäron van der Sanden

Data-analyse Hamlet Sahakian

Vormgeving Christiaan Drost

Fotografie Anko Stoffels, Mark van den Brink en Desiree Engelage

Uitgever Sijthoff Media Capital C Weesperplein 4 1018 WZ, Amsterdam

M&A Community Manager Martise Leemhuis mleemhuis@alexvangroningen.nl Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46216236

Drukker Bal Media, Schiedam

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl © Sijthoff Media Amsterdam 2021 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

4 | MenA.nl

Redactioneel

E

r gebeurt de laatste tijd weer veel in M&A-land en zo is het ook op onze redactie. Onze cover toont al dat we een nieuwe rubriek hebben gelanceerd: Het Grote Interview. Een gesprek tussen een M&A-professional en persoon met wie diegene zelf graag het gesprek wil aangaan.

Het thema wordt vastgelegd door de geïnterviewden zelf en betreft zaken die spelen in hun levens, carrières en/of de maatschappij. Hanneke Rothbarth en Ida Kuijken doen de aftrap.

Daarnaast introduceerden we de rubriek: ‘entrepreneur en adviseur’, een interview met een CEO of ondernemer en diens adviseur. Hoe was de dynamiek bij het voltooien van de deal en wat is de strategische rationale erachter? Voor deze editie van M&A Magazine spraken we bunq CEO Ali Niknam en Richard Norbruis. Eveneens een toevoeging is ‘de ideale werkweek en weekend’ rubriek, waar gedeeld kan worden waar je floreert in je rol, en waar je support vandaan haalt, ter inspiratie voor anderen.

Ik ben ook verheugd mede te delen dat er een nieuwe M&A Award is bijgekomen: de Best Diversity Firm Award wordt dit jaar voor het eerst uitgereikt. De belangstelling vanuit de community voor deze award is groot.

De komende tijd zullen er wekelijks op MenA.nl interviews verschijnen met de juryleden die zullen delen wat inclusiviteit voor hen inhoudt, nadat ik de aftrap al heb gedaan. We zijn blij met de juryleden Desiree van Boxtel, Simone Brummelhuis, Meltem Koning-Gungormez, Hendrik Jan Biemond, Joeri de Groot en Kay de Gier-Formanek en hopen vele inschrijvingen van firma’s te mogen ontvangen.

Verder in het magazine het verhaal van Volkert Doeksen en AlpInvest, het groeiverhaal van VanMoof met CEO Taco Carlier, waarom Warburg Pincus en Apax in T-Mobile zijn gestapt, en hoe succesvol de fusie Talpa-RTL wordt.

Veel leesplezier,

ELLEN PROPER

MenA.nl | 5

Inhoud

12. Ali Niknam (CEO bunq) en adviseur Richard Norbruis Hoewel het contrast in verschijning groot is, is het meteen duidelijk dat Richard Norbruis en Ali Niknam een bijzonder goede chemie hebben. “Richard slaapt minder dan ik, en dat maak ik niet vaak mee,’’ aldus Niknam. "Bovendien weet hij altijd waar hij het over heeft, en dat is prettig: dan kan ik me concentreren op de grote strategische vraagstukken en zorgt hij dat het ook goed vertaald wordt.’’

32. Frans van Houten, M&A-processen lopen als ʻgeoliede machine’

Frans van Houten wilde ooit graag arts worden. Dat was niet de doorslaggevende factor waarom de lichtdivisie bij Philips afviel en de focus gezondheidszorg werd.

“Maar het kwam me goed uit”, stelt de CEO van Philips opgewekt.

6 | MenA.nl

40. Hoe Volkert Doeksen en zijn partners Alpinvest na de overname creëerden Volkert Doeksen, medeoprichter van AlpInvest Partners, reflecteert op het verloop van private equity in de afgelopen 20 jaar. Dat de financiële wereld in de jaren tachtig net iets anders in elkaar zat dan vandaag de dag, blijkt wel uit zijn verhaal.

50. Het Grote Interview

Hanneke Rothbarth, 40, partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer en Ida Kuijken, 37, hoofd M&A bij Prosus’ classifieds business unit OLX Group, leerden elkaar kennen via werk en wederzijdse vrienden. Bij een verlaten Republiek Bloemendaal, op een donderdagochtend nadat de Grand Prix op het Zandvoort circuit is afgebroken, bespreken de twee hun carrière, zichzelf en elkaar, en stellen ze de vragen die nog onbesproken waren.

En verder...

28. VanMoof racet naar ronde C om groei te dragen 45. Biotech-investeerders geven kijkje in de keuken 62. Financiering van de energietransitie: En wie gaat dat betalen?

69. Young M&A’ers finishing schools 74. Sector Focus Consumer Goods: Drie D’s leidend; Duurzaamheid, Digitalisering en Director-To- Consumer 82. Equity Commitment Letters: 7 zaken om op te letten 84. Merkverbetering na overname 86. Zeven vragen aan Alain le Loux van Cottonwood

8. De ideale werkweek van... Joukje Baur

90. Behind the Deal: Talpa en RTL Nederland fuseren

18. Warburg Pincus en Apax stappen in T-Mobile Nederland: Een doordachte beslissing

96. Alvarez & Marsal: ʻTax-advies zonder reeksen disclaimers’

22. Innovatieve oplossingen voor de verzekering van transactierisico's

101. League Tables Q3, 2021 112. Movers & Shakers

24. Female x Finance: Vrouwen inspireren en begeleiden naar de financiële sector

114. Vacatures

MenA.nl | 7

De week van

DE IDEALE WERKWEEK (EN HET IDEALE WEEKEND) VAN..

JOUKJE BAUR Joukje Baur, 30, werkt als Managing Director bij Astia Angels in San Francisco, en focust zich, momenteel vanuit de VS, als associate bij het in Amsterdam gevestigde INGEN HOUSZ op venture capital en M&A transacties, momenteel vanuit de VS. Baur werkte voor Loyens & Loeff toen ze besloot met haar partner naar San Francisco te verhuizen. Voor Loyens & Loeff kon ze niet werken in San Francisco en daarom diende zij haar ontslag in. Via contacten bij Loyens kwam ik in contact met Astia, dat op dat moment bezig was om een eerste fonds op te zetten. Een unieke kans voor mij.

TEKST ELLEN PROPER

A

stia is een fonds dat zich richt op het stimuleren van diversiteit in de startup wereld. Dit is hard nodig. We investeren alleen in een startup als er tenminste een vrouw ofwel in het founders team of het executive team zit. Dit jaar is het eerste fonds opgezet (100 miljoen). Daarnaast bouwt Astia aan een angel netwerk dat inmiddels meer dan 60 angel investors kent die gezamenlijk investeren in startups.

Ik ben als managing director verantwoordelijk voor het succes van dit netwerk.

MAANDAG Op maandag start ik mijn week om 7 uur ’s ochtends met het Astia team. Vervolgens heb ik om 8 uur een

8 | MenA.nl

team call van INGEN HOUSZ en combineer ik de verantwoordelijkheden daarna gedurende de dag. Maandagen zijn voor mij de moeilijkste dagen omdat ik dus veel moet schakelen tussen Astia en INGEN HOUSZ. Als de calls voorbij zijn haal ik een koffietje om de hoek op Polk Street, in het centrum van San Francisco. Meestal heb in de middag geen calls meer van INGEN HOUSZ en kan ik rustig doorwerken. ’s Avonds ga ik sporten, iets voor mezelf doen of wat met vriendinnen ondernemen.

DINSDAG Om 8 uur ‘s ochtends begin ik mijn dag met de Astia deal call, waarin we met alle angels de dealflow bespreken; in een half uur gaan we door alle deals heen. Dit

zijn ontzettend leuke gesprekken, omdat we angels hebben met verschillende achtergronden. Sommige hebben een bedrijf verkocht of zijn succesvolle individuen die op Wall Street gewerkt hebben. Andere angels hebben een verleden in tech of de medische sector. Na de deal call komt er een startup pitchen voor de angels met als doel een investering op te halen. Dit duurt meestal 1,5 uur.

De startups die langskomen zijn vaak actief in healthcare, software en consumer goods.

VS investeert men natuurlijk met meer gemak dan in Nederland. Amerikaanse investeerders investeren omdat ze geloven in het idee of het team en durven vaak veel risico te nemen. In Nederland merk je dat investeerders daar toch wat terughoudender in zijn. In Nederland duren de onderhandelingen vaak langer en wordt er onderhandeld over zaken waar in de VS niet over gesproken wordt. Het is interessant om die verschillen te zien.

’s middags werk ik weer voor INGEN HOUSZ. Toen ik net in San Francisco woonde, merkte ik dat ik het juridische werk toch wel miste. In juni 2020 kwam ik, via Quirijn van Veen, die ik ken via mijn man, terecht bij INGEN HOUSZ. Het kantoor had het ontzettend druk en waren blij dat iemand kon helpen. Toen Trump bedacht alle grenzen dicht te gooien heb ik een paar maanden vastgezeten in Nederland. In die tijd ben ik begonnen voor INGEN HOUSZ. Dat beviel zo goed dat toen ik terug naar Amerika ging, ik de baan aanhield. De combinatie van het inhoudelijk juridische werk en het daadwerkelijk investeren in startups bevalt me ontzettend goed.

Woensdag werk ik niet voor Astia en kan ik mij volledig focussen op INGEN HOUSZ. Gedurende de week bel ik regelmatig met Quirijn of Matthijs. Welke deals lopen er? Wat gebeurt er allemaal in Nederland? Als zij stoppen met werken, neem ik het stokje over. Zo zijn we feitelijk een 24/7 kantoor.

Het is ook leuk om de verschillen te zien tussen het startup ecosysteem van Nederland en Amerika. In de

WOENSDAG

Op woensdagavond eet ik altijd met een groep vriendinnen die ik in San Francisco heb ontmoet. De meeste komen ook uit Nederland en werken hier voor internationale bedrijven zoals Microsoft, EY en McKinsey. Door corona zijn we op elkaar aangewezen geweest. Veel expats zijn tijdens corona terugverhuisd of ergens anders gaan wonen, waardoor we op een gegeven moment met nog een klein groepje overbleven. Door de reisrestricties

MenA.nl | 9

De week van

van Trump kon niemand naar huis vliegen en kon er ook niemand op bezoek komen. Daardoor hebben we elkaar veel gezien. Afgelopen jaar hebben we bijvoorbeeld kerst met elkaar gevierd. Hetzelfde geldt voor alle Amerikaanse feestdagen zoals Thanksgiving of 4th of July.

DONDERDAG Samen met Quirijn bedien ik veel ondernemers die betrokken zijn bij Operator Exchange. Dit is een angel investor netwerk dat is opgezet door een aantal succesvolle entrepreneurs uit Nederland die investeren in het Nederlandse startup ecosysteem. Deze entrepreneurs hebben vaak al een bedrijf verkocht en zijn daardoor interessant voor internationale investeerders die kijken naar dit soort ervaring. Ik voel me bevoorrecht om daaraan bij te mogen dragen. Sommige entrepreneurs hebben ook in de Bay Area gewoond en vinden het leuk om hier herinneringen over op te halen.

Op donderdag heb ik een wekelijkse catch-up met Victoria Pettibone, managing partner van het Astia fonds.

Zij heeft een financiële achtergrond en heeft daardoor een heel andere kijk op de deals. Ik leer veel van haar, omdat ik als jurist niet ben opgeleid om vanuit een financiële invalshoek te kijken naar de deals. Victoria woont in New York, waardoor we alles via Zoom doen.

VRIJDAG Een leuk voorbeeld van een zaak waar ik op vrijdag aan heb gewerkt is Recruitee. Eerder dit jaar hebben wij Perry Oostdam, CEO van Recruitee, geholpen bij de verkoop

10 | MenA.nl

van zijn bedrijf Recruitee. Stibbe uit Nederland stond de koper bij. Op een vrijdagmiddag zou de SPA getekend worden, maar toen ik wakker werd, waren partijen nog steeds met elkaar in onderhandeling. Matthijs heeft mij toen gevraagd of ik de onderhandelingen verder wilde leiden. Uiteindelijk is de SPA om 3 uur ’s nachts Nederlandse tijd getekend. Bij mij was het toen pas 6 uur ’s avonds. Een mooi voorbeeld hoe een advocatenkantoor gebruik kan maken van het tijdsverschil.

Vrijdag is over het algemeen een prettige dag voor mij.

In Nederland hebben weinig mensen nog zin om op vrijdagavond te werken, waardoor ik weinig mails van INGEN HOUSZ ontvang. Ook voor Astia is het vaak een rustige dag, waardoor ik mij wat meer kan focussen op inhoudelijke stukken.

ZATERDAG EN ZONDAG Geholpen door het lekkere weer voelt het weekend hier bijna altijd als vakantie. We maken veel trips met onze vriendengroep. Zo zijn we afgelopen winter bijna ieder weekend gaan skiën rond Lake Tahoe, 4 uur rijden van San Francisco. In de zomer kamperen we in een van de National Parks. We maken veel mooie wandelingen.

Yosemite, een van de meest spectaculaire parken, is het meest dichtbij. De Amerikanen zijn trots op hun parken en onderhouden deze bijzonder goed. Wij zijn erg onder de indruk geraakt van de wildernis waarmee je in de VS geconfronteerd kunt worden. Als we in de stad blijven, gaan we regelmatig surfen of naar Napa of Sanoma, waar je veel wineries hebt. Zo maken we van ieder weekend een feestje. 

Where Leaders Learn

Valuation

Bank Asset-Liability Management

Distinguish value creation from value destruction and ensure

Improve your leadership effectiveness. Build a collaborative,

is taught by Professor Kevin Kaiser.

Marwan Sinaceur.

competitive success. This inspiring and transformative program

successful work environment. Join this program with Professor

 1 November - 3 November 2021

Negotiation Dynamics Negotiations have a direct and measurable impact on

profits. Negotiation Dynamics is an intensive and hands-on workshop taught by Professor Ingemar Dierickx.

 22 November - 24 November 2021

 16 November - 18 November 2021

Advanced Financial Statement Analysis

Discover how to read and understand financial statements. Make

better decisions. Join this challenging program by Professor Jim Wahlen.

 29 November - 3 December 2021

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in finance from business schools such as Cambridge, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

BUNQ CEO: RICHARD SLAAPT MINDER DAN IK, EN DAT MAAK IK NIET VAAK MEE

12 | MenA.nl

Entrepreneur & Adviseur

“In het geschreeuw van het wereldtoneel vervaag je dan een beetje.”

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS BEELD DESIREE ENGELAGE

A

lsof ze voor het portret het contrast zo groot mogelijk hebben gemaakt: de advocaat-partner in blazer en monkstraps, de founder in hoodie en sneakers. Hoewel het contrast in verschijning groot is, is het meteen duidelijk dat Richard Norbruis en Ali Niknam een bijzonder goede chemie hebben. “Richard slaapt minder dan ik, en dat maak ik niet vaak mee,’’ aldus Niknam. "Bovendien weet hij altijd waar hij het over heeft, en dat is prettig: dan kan ik me concentreren op de grote strategische vraagstukken en zorgt hij dat het ook goed vertaald wordt.’’ Is het begeleiden van de scaleups en hun founders een mooi tweede leven in de advocatuur voor zo’n ervaren advocaat? “Het is denk ik wel mijn vierde leven in de advocatuur. Het geeft mij onwaarschijnlijk veel energie om met jongere mensen dan ik te werken en nu met scaleups en venture capital bezig te zijn. Ik vind wat dat betreft de wereld ook interessanter dan toen ik begon.’’ bunq is daarom ook een mooie casus: “Het klinkt wel deftig om te zeggen dat je voor een grote bankinstelling werkt, maar dan heb je geen contact met mensen die echt skin in the game hebben. Neem nou Ali: stop nou maar eens dat bedrag dat hij erin gestopt heeft in zo’n tent. Zo iemand heeft er echt passie voor en dan is het ook leuk om voor iemand te werken.’’

Er zit een contrasterende dynamiek tussen de ‘move fast and break things’-mentaliteit van een oprichter van een

snelgroeiend bedrijf en de advocatuur, waar alles secuur wordt uitgezocht. Daar kwamen Norbruis en Niknam achter toen ze samenwerkten aan de eerste deal: de complexe three-way merger van TransIP. Dat was wel even wennen in het begin, dat verschil in snelheid. “Richard is niet heel snel, maar wel gedegen,’’ aldus Niknam. Grappend zegt Norbruis: “Ali weet dat niet, maar ik heb ook nog andere dingen te doen. Dan krijg ik om 11 uur ’s ochtends een vraag die misschien niet heel veel tijd kost, maar waar ik wel even voor moet zitten. Dan krijg ik vier uur later al weer een appje met 'duurt lang!'. Gelukkig ben ik inmiddels op een leeftijd gekomen dat ik me daardoor niet meer laat opnaaien.’’ Recent sloten de twee weer een mooie deal: de Londense investeerder Pollen Street Capital nam niet alleen een belang in bunq, maar bracht ook Capitalflow in Ierland in. Via deze dochteronderneming kan bunq nu ook als kredietverstrekker optreden - belangrijk, omdat de bank verliezen leed op de negatieve rente die de centrale banken rekenen voor aangehouden tegoeden. Bij het afronden van deze deal kwam die haast ook weer naar voren. Niknam: “Dan kreeg ik een bericht aan het einde van de week dat er volgende week vrijdag nieuwe drafts zouden liggen. Toen zei ik, nou, dat gaan we dus helemaal niet doen. Maandag ligt er iets waar ik wat aan heb. En inderdaad, maandag lag er keurig een set documenten in de bus. Het kan dus wel. Zo hebben we de deal met een paar weken versneld.’’

MenA.nl | 13

Entrepreneur & Adviseur

“Als deze gekke periode voorbij is gaan we kijken naar strategische partners in Europa, om zo het platform verder uit te rollen.”

Hoe komt zo’n goede band nou tot stand en hoe merk je dat je goed met een bepaalde adviseur in zee kan? “Laat je de eerste keer goed bijstaan door iemand die zelf deal ervaring heeft en die in staat is om die ervaring te delen, met name om de hele berg van adviseurs, accountants, due diligence-adviseurs en advocaten geïntegreerd te krijgen. Eigenlijk moet je als ondernemer een andere ondernemer vinden die het al een keer heeft meegemaakt.’’ Op de vraag of Niknam zelf zo’n mentor had is het antwoord een stellige ‘Nee’ - vandaar dat dat dé tip is. Norbruis heeft als veteraan van honderden onderhandelingen ook zo zijn ideeën over wat een goede M&Aadvocaat anders maakt dan de rest. ‘Wat ik altijd merk is dat advocaten teveel uit gaan van het belang van de technische kanten en van hun vaardigheden, maar dat is wat mij betreft een conditio sine qua non. Waar het vooral om gaat is dat jij je als advocaat kan verplaatsen in wat de partijen willen en hoe ze zich onderling verhouden.’’ Norbruis noemt geen namen, maar ziet het met enige regelmaat mis gaan bij bepaalde kantoren: “Door stuivers te winnen voor een klant, denken ze daarmee de klant een plezier doen, maar daardoor torpederen ze negen van de tien deals en dat is heel kortzichtig.’’

ons uitgedrukt hebben met geld - , als het bijdrukken iets afneemt en er daardoor consolidatie plaatsvindt, dan zal ik Richard bellen.’’ Het zal dan met name gaan om strategische partners in Europa, om zo het platform verder uit te rollen. De kracht van het platform kan Norbruis onderschrijven. “Ik kwam iemand tegen bij een deal die in het bestuur had gezeten bij N26 (een andere mobile-first challenger bank die in dezelfde niche als bunq zit) en die zei me geheel onverwacht dat het platform van bunq superieur was aan dat van N26. Dat vond ik indrukwekkend omdat ik zelf het gevoel heb dat Duitsers dit soort dingen altijd beter doen dan wij.’’ Dat Nederlandse Calimerogevoel is overigens iets wat Niknam dwars zit.

“Nederland begint wat bekender te worden, maar we staan niet heel toonaangevend op de wereldkaart. We hebben in Nederland vaak het idee, en dat dat komt misschien een beetje door de Calvinistische cultuur, dat het allemaal niet zo heel veel voorstelt wat we hier doen en voor elkaar krijgen. En ja, in het geschreeuw van het wereldtoneel vervaag je dan een beetje. Dat is heel erg jammer, want ik denk dat hier heel veel kwaliteit zit en we hier veel wel goed kunnen doen; en ik denk dat we daar ook wel trots op zouden mogen zijn.’’

M&A: STRATEGISCHE PARTNERS IN EUROPA NA CORONA CRISIS

Of er ook weer private equity bij de volgende (Europese) expansie aangetrokken wordt is ongewis; bunq staat erom bekend dat het bedrijf grotendeels zelf gefinancierd is. De reden daarvoor is simpel, zegt Niknam. “Als je een partner hebt dan heeft die ook wensen, en daar moet je serieus rekening mee houden. Als je heel snel gaat wil je zo min mogelijk rekening houden met dat soort dingen.’’

De deal met Pollen Street Capital vormt daarop een uitzondering. “Pollen had ook Capitalflow in de portfolio, waardoor we er niet alleen de investeerder bij kregen, maar ook structureel winstgevend konden worden.

De deal van afgelopen juli met Pollen Street Capital is ongetwijfeld niet de laatste voor bunq. Volgens Niknam staan er grote veranderingen op stapel in de bancaire markt, niet in de laatste plaats door het verschuivende geldlandschap in Europa door de coronacrisis: “M&A is een belangrijke strategische pijler voor bunq. We hebben een platform dat enorm schaalbaar is, een enorm goed product. Als deze gekke periode voorbij is, - waarin we eigenlijk in een crisis hadden moeten zitten maar waar we

14 | MenA.nl

Richard Norbruis

Ali Niknam

MenA.nl | 15

Entrepreneur & Adviseur

“Ook Niknam heeft ze aan de deur gehad, de grootbanken die bunq wilden kopen om het product uit de markt te houden.”

Daarmee raakt het een aantal strategische punten.’’ Pollen Street Capital kwam binnen op aanraden van Rupert Robson van Torch Partners in Londen, die behalve een zakelijke ook een persoonlijke match zag: “Rupert had het idee dat James (James Scott, Partner bij Pollen Street Capital) en ik wel eens heel goed door één deur zouden kunnen en daar had ie gelijk in. Daar staat of valt alles bij.’’ Norbruis vult aan: “Als de principals gewoon goed met elkaar overweg kunnen, dan straalt dat ook op de adviseurs en de hele deal af – de samenwerking tussen de adviseurs liep bijzonder goed, we hebben dus in die hele deal eigenlijk geen enkel onvertogen woord gehoord.’’

Toch zijn er hier nog behoorlijk wat uitdagingen voor het Nederlandse fintech-ecosysteem: er zit met name frustratie over de manier waarop de markt beïnvloedt wordt door de aanwezigheid van grote staatsbanken en de manier waarop gevestigde banken innovatieve startups opkopen om ervoor te zorgen dat de markt niet verstoord raakt. Grote uitdagingen: Niknam had duidelijk een makkelijkere markt kunnen kiezen voor zijn volgende bedrijf na TransIP. Waarom dan toch de bankensector?

“We zien het hier als onze missie om een andere blik op de financiële sector te bieden en dat is ons ook gelukt.’’

Ook Niknam heeft ze aan de deur gehad, de grootbanken die bunq wilden kopen om het product uit de markt te houden. Dat sluit echter niet uit dat er misschien een moment komt dat bunq overgaat naar een grotere partij: “Als er nu iemand opstaat die ons groot wil maken, ons gedachtengoed groot wil maken en onze groei wil versnellen dan is dat een heel andere casus. Ik heb niets voor of tegen banken, maar het gaat erom: who wants to play ball?’’ 

16 | MenA.nl

Superfounder Ali Niknam (1981) bouwde hosting- en domeinregistratieprovider TransIP op tot een grote speler op de wereldmarkt, om vervolgens te fuseren in een merger met Combell en Hg Investors. In 2012 begon hij bunq - een online-first bank voor particulieren en ondernemers, met een app en een digitaal platform in plaats van kantoren en bankiers. Deze challenger bank bereikte onlangs de status van unicorn na een deal met de investeerder Pollen Street Capital; het bedrijf wordt gewaardeerd op ¤ 1.65 miljard ($2 miljard).

Richard Norbruis (1957) is een van de meest ervaren M&A-advocaten van Nederland. Aanvankelijk klom hij op tot partner bij NautaDutilh, In 1999 werd hij gevraagd om samen met wat andere advocaten een vestiging van het internationaal gerenommeerde kantoor Freshfields Bruckhaus Deringer in Nederland op te zetten. Dat leidde tot een zetel in het global management van het kantoor en een stoel aan de tafel bij de grootste internationale deals. Daarna werd hij partner bij EY met een leidende functie bij EY Law, maar uiteindelijk begon het advocatenbloed toch weer te kruipen en begon hij in 2019 de M&A boutique Norbruis Clement Advocaten. Norbruis en zijn kantoor adviseerden bunq, bunq Holding en Niknam persoonlijk bij deze transactie.

Corporates acquireren via Dealsuite.com Corporate features Relevante dealflow Slimme filters

Europe’s leading platform for dealmakers

Voor een online demo of meer informatie: Wieger Houtman MSc. Director Corporate Accounts tel. +31 20 303 8731; wieger.houtman@dealsuite.com

Big Deal

WARBURG PINCUS EN APAX STAPPEN IN T-MOBILE NEDERLAND: EEN DOORDACHTE BESLISSING Dát T-Mobile Nederland verkocht zou worden, hing al jaren in de lucht. Wanneer precies en aan wie was minder duidelijk. Uiteindelijk is het een consortium van de investeringsmaatschappijen Warburg Pincus en Apax geworden. Wat is de rationale achter deze deal?

TEKST JAN BLETZ

‘T

-Mobile Nederland staat in de etalage', kopten diverse media in oktober 2015. Die kop konden ze de jaren daarop keer op keer hergebruiken, totdat T-Mobile begin september dit jaar door Deutsche Telecom en mede-eigenaar Tele 2 - met een belang van 25 procent - werkelijk werd verkocht voor 5,1 miljard euro aan Warburg Pincus en Apax - de grootste overname in de Nederlandse

18 | MenA.nl

telecomsector tot dusver.

Op het eerste gezicht is er in al die jaren weinig of niets veranderd.

Deutsche Telekom wilde destijds vooral van T-Mobile af om z'n schulden terug te dringen. Precies datzelfde motief speelt nu ook weer.

Daarnaast wil Deutsche Telekom in elk land de nummer één of twee op de telecommarkt zijn, terwijl T-Mobile in Nederland niet verder komt dan plek drie, achter KPN en

VodafoneZiggo. En al is het bedrijf samen met investeerder Primevest via de joint venture Open Dutch Fiber begonnen met de aanleg van een glasvezelnetwerk, op het gebied van internet- en televisieverbindingen heeft T-Mobile nog een flinke achterstand op KPN en VodafoneZiggo.

Maar er is ook een groot verschil tussen het T-Mobile van 2015 en

het T-Mobile van nu. Destijds vroeg Deutsche Telekom naar verluidt ruim 3 miljard voor T-Mobile, maar wilde niemand z'n vingers eraan branden. Nu waren er juist allerlei geïnteresseerden, die elkaar probeerden te overtroeven met biedingen. Een van de geïnteresseerden was Reliance Industries, een con-

glomeraat van de Indiase miljardair Mukesh Ambani ('de rijkste man van Azië', zoals hij in de pers wordt aangeduid), en daarnaast deden de namen van private equity-funds de ronde, waaronder Apollo Global, BC Partners en Providence Equity Partners. En ook Apax en Warburg Pincus, de uiteindelijke kopers.

“Allemaal aanwijzingen dat het team van Warburg Pincus en Apax het team van T-Mobile Nederland goed kunnen versterken en een 'natural fit' vormen.”

Apax en Warburg Pincus hadden zeker sinds 2015 regelmatig contact met Deutsche Telekom over een mogelijke verkoop van T-Mobile. Het moet voor hen dan ook niet als een verrassing zijn gekomen toen Deutsche Telekom in januari van dit jaar openlijk liet weten dat het diverse 'strategische opties' voor T-Mobile tegen elkaar afwoog, waaronder verkoop.

Tijdens de 'capital markets day' van Deutsche Telekom in mei van dit jaar zijn de partijen voor het eerst met elkaar serieus in gesprek gegaan. Daarna is het snel gegaan.

Maar gezien de lange aanloopperiode hebben Apax en Warburg Pincus zeer goed kunnen nadenken over de

MenA.nl | 19

Big Deal

aankoop van T-Mobile. Van alle geïnteresseerde partijen hebben zij het aantrekkelijkste bod gedaan. Wat niet wil zeggen dat hun prijs te hoog lag. De investeringsbeslissingen van de twee partijen zijn altijd goed onderbouwd - het zijn 'thesis investments', zoals dat binnen Warburg Pincus heet - en dat is hier zeker ook het geval. De twee beschikten al maanden over een uitgewerkt plan om T-Mobile te kopen.

UITDAGENDE STRATEGIE De grote interesse van alle partijen laat zich makkelijk verklaren. De telecomsector staat aan de vooravond van verdere groei en biedt investeerders volop kansen. Denk aan de introductie van 5G en daar-

20 | MenA.nl

mee gerelateerde ontwikkelingen zoals de opkomst van het internet of things, zelfrijdende auto's en e-health. Allemaal zaken die alleen mogelijk zijn doordat er steeds meer data kunnen worden ingezet voor allerlei toepassingen. En dat is alleen mogelijk omdat de telecomsector dit ondersteunt.

En binnen die zo aantrekkelijke telecomsector neemt T-Mobile een bijzondere plaats in. Het bedrijf is in de afgelopen jaren onder leiding van Chief Executive Officer Søren Abildgaard uitgegroeid tot een serieuze concurrent van KPN en VodafoneZiggo. Dit is mede te danken aan de fusie met de Nederlandse tak van Tele2 en de overname van de

mobiele provider Simpel, en het agressieve marketingbeleid van de afgelopen jaren - zo was T-Mobile de eerste die in Nederland 'unlimited data'-abonnementen durfde te verkopen, wat uiteindelijk door de andere operators is gevolgd. Het bedrijf positioneert zich consequent als een uitdager van KPN en VodafoneZiggo, al is het met 6,9 miljoen klanten in Nederland inmiddels de grootste mobiele operator. T-Mobile's mobiele netwerk wordt ook al jaren op rij als beste van Nederland getest. En vorig jaar is T-Mobile's mobiele netwerk zelfs als beste netwerk wereldwijd bekroond. Ook staat het bedrijf bekend om de goede sfeer. De populariteit van het merk in Nederland is groot.

“De telecomsector staat aan de vooravond van verdere groei en biedt investeerders volop kansen.”

VOLGENDE GROEIFASE Tegelijkertijd richt het bedrijf zich in toenemende mate op vaste internetverbindingen via glasvezel en op 5G. Het eerste betekent verdere investeringen in het glasvezelnet. Het tweede betekent investeringen in het mobiele netwerk, zowel in de zendmasten als in de zogeheten 'core systemen', die tot voor kort van Huwei waren maar nu van overheidswege moeten worden vervangen door systemen van Europese leveranciers.

Deze strategie moet leiden tot een volgende groeifase voor het bedrijf.

Het is een strategie die Apax en Warburg Pincus volledig ondersteunen, en die zij ook willen financieren.

Al staat nog niet tot in detail vast

wat ze precies gaan doen; de twee hebben geen tienjarenplan opgesteld. Dat zal Deutsche Telekom - een degelijk beursfonds, dat als het bedrijfsonderdelen afstoot dat verantwoord doet - hebben aangesproken. Plus dat Warburg Pincus en Apax allebei betrouwbare partijen zijn, met bewezen ervaring in de telecomsector. Ze delen niet alleen de strategische visie van T-Mobile Nederland, maar kunnen ook goed ondersteuning bieden bij de uitvoering ervan. En ze nemen deze investering het liefste samen op zich. Niet alleen vanwege de grootte van het bedrag en bijkomende risico’s, maar ook omdat ze elkaar goed kunnen versterken.

Warburg Pincus en Apax zijn al

gezamenlijk eigenaar van Inmarsat, en hebben apart van elkaar geïnvesteerd in ondernemingen als Orange Zwitserland, TDC, Wind Telecom en Gemeenschapsvezel en Ziggo. En de huidige directeur van Warburg Pincus die over Europese media-investeringen gaat? Dat is René Obermann, die eerder werkte voor Deutsche Telekom en daarna even directeur van Ziggo was. Allemaal aanwijzingen dat het team van Warburg Pincus en Apax het team van T-Mobile Nederland goed kunnen versterken en een 'natural fit' vormen.

(Gebaseerd op achtergrondinformatie en gesprekken met betrokkenen).

MenA.nl | 21

Markt Update

INNOVATIEVE OPLOSSINGEN VOOR DE VERZEKERING VAN TRANSACTIERISICO S Het verzekeren van risico's bij M&A transacties is erg populair en de meeste M&A adviseurs en advocaten houden rekening met deze mogelijkheid bij het structureren van een transactie en wanneer zij voor een koper optreden om de onderhandelingen met de verkoper soepeler te laten verlopen.

TEKST ROB FAASEN, DIRECTOR RISK CAPITAL ADVISORS

B

ij Risk Capital Advisors lopen wij al meer dan 20 jaar voorop in de ontwikkeling van W&I verzekeringen. In die tijd zijn wij betrokken geweest bij veel noviteiten in deze markt, zoals de eerste nonrecourse polissen, de eerste Shariah-conforme polis, de eerste Litigation Buy-Outs en de eerste W&Ibacked Cat Bond-polis. We hebben in de loop der jaren met verzekeraars en klanten gewerkt aan ongebruikelijke, op maat gemaakte polissen die unieke kwesties dekken.

Nu de W&I-verzekering meer gemeengoed is geworden en zowel cliënten als advocaten comfortabeler zijn in de rol die verzekeringen kunnen spelen bij het faciliteren van een transactie, richten verzekeraars hun vizier nu ook op niet-standaardrisico's. In een reeks artikelen zullen we ons richten op speciale transactierisico’s en de innovatieve oplossingen om deze risico’s met een verzekering te dekken. In dit artikel zullen we twee gevallen bekijken.

DE SYNTHETISCHE MAC-POLIS RCA werd ingeschakeld door een PE gesteund portfoliobedrijf dat een onderneming wenste te kopen van

22 | MenA.nl

een FTSE100 beursgenoteerd bedrijf. De koper zag een goede strategische fit met de target. Er was een solide SPA, inclusief een goede set garanties. Het ondertekenen en sluiten zou echter niet tegelijkertijd gebeuren. De garanties werden gegeven bij ondertekening, maar niet herhaald bij closing. In voortgaande onderhandelingen bleek de verkoper niet bereid te zijn om een MAC-clausule te verstrekken.

De koper wenste de deal graag te doen, maar had enige bescherming nodig in geval van een materieel probleem tussen ondertekening en closing. Zou zich een probleem voordoen, dat geen schending inhield van de garanties die bij ondertekening werden gegeven, dan zou de koper nog steeds de transactie moeten voltooien en betalen, zonder een recht op verrekening of terugvordering tegen de verkoper.

We vroegen Ben Brindle van RCA welke oplossing hij wist te bieden. “Toen we dit scenario hoorden, kwam RCA met een innovatieve oplossing wat afweek van de gebruikelijke manier van denken over W&I, waarbij 'nieuwe inbreuken' worden uitgesloten, wanneer deze zich voordoen en worden

ontdekt tussen ondertekening en closing. RCA wist een polis te arrangeren om precies dat risico te dekken.

trad om Icen's kantoor in Amsterdam op te zetten, wat Icen als oplossing zou kunnen bieden.

We hebben het risico besproken met geselecteerde verzekeraars. Het hielp dat het bedrijf in één land opereerde, met voornamelijk langdurige stabiele contracten en zonder geschiedenis van claims. We stelden een hoge retentie van 10% van de EV voor, omdat de koper zich eigenlijk alleen zorgen maakte over significante risico’s. De polis-periode was slechts zestig dagen en een deel van de premie zou worden terugbetaald als de deal eerder was voltooid.

“Intellectueel eigendom vormt in toenemende mate een materieel risico bij fusies en overnames. Het kan voor kopers soms moeilijk zijn om een uitgebreid IE-due diligence onderzoek te laten plaatsvinden en om zo de risico's rond de IE-activa, -verplichtingen en -risico's van een target volledig in te schatten. Verkopers bieden vaak maar garanties met een beperkte reikwijdte en die geven kopers slechts weinig bescherming, zeker als het om IE gaat.

De polis herhaalde ‘synthetisch’ de garanties die bij ondertekening waren gegeven als closing-garanties en dekte een schending van die synthetische closing-garanties. Een claim vanwege een schending van ondertekenings-garanties werd uitgesloten samen met inbreuken op verschillende dealspecifieke covenanten en voorwaarden met betrekking tot de periode tussen ondertekening en closing. De koper had het comfort dat zelfs als er een belangrijk probleem werd vastgesteld tussen ondertekening en closing, wat de waarde van het bedrijf negatief beïnvloedde, de koper de deal nog steeds kon voltooien en verhaal konden krijgen op grond van een polis.”

Vooral nu we zien dat investeringscomités zich meer richten op de waarderisico's rond IE, biedt Icen een bredere en risicospecifieke IE-bescherming in de fusies en overnames die het verzekert.

INTELLECTUELE EIGENDOM In de afgelopen jaren heeft RCA geadviseerd over een toenemend aantal deals in life-sciences, software, medische hulpmiddelen en fin-tech - waarin het intellectuele eigendom van de verkoper de sleutel is tot de waardering en toekomstige plannen van de target.

Meestal wordt IE en daarmee samenhangende risico’s grondig beoordeeld in het due diligence-proces en krijgt de koper garanties of andere vormen van bescherming van de verkoper. Er zijn momenten waarop een dergelijke koper’s bescherming, of de mogelijkheid om due diligence uit te voeren, niet beschikbaar is. De verzekeringsmarkt is hierop begonnen te reageren. Icen is de eerste M&A-verzekeraar die toegewijde, specialistische expertise biedt voor intellectuele eigendomsrisico's. We vroegen Joris Broeren, die onlangs bij Icen Risk in dienst

Lewis Parle, Icen’s specialist voor M&A IE-oplossingen, zei hierover: “De pandemie versnelde een reeds duidelijke focus van veel bedrijven om te investeren in schaalbare IE en in toenemende mate is dit waar private equity- en strategische kopers in willen investeren. Als gevolg hiervan werd met name in het afgelopen jaar de markt overspoeld met transacties waarbij bedrijven betrokken waren die waardevolle software, patenten en goed beschermde merken bezitten.

Wij hebben de vaak beperkte IE due diligence kunnen omzeilen en toch kunnen reageren op de zeer gespecialiseerde IE-risico’s, waardoor we uiteindelijk kopers meer bescherming konden bieden dan in vergelijking met de geboden garanties en de standaard dekking van een W&I-verzekering”.

Zelfs als IE-garanties die een verkoper bereid is te verstrekken te beperkt zijn of een koper onvoldoende due diligence kan doen, kunnen er toch oplossingen worden geboden om de belangen van een koper te beschermen. 

Dit artikel wordt u aangeboden door Risk Capital Advisors

MenA.nl | 23

Léonie Kennepohl

24 | MenA.nl

Mélanie Bosboom

VROUWEN INSPIREREN EN BEGELEIDEN NAAR DE FINANCIËLE SECTOR Een gesprek met Léonie Kennepohl en Mélanie Bosboom van Female x Finance over het initiatief dat zij gestart zijn om vrouwen een boost te geven in de finance sector.

TEKST ELLEN PROPER

WAAROM ZIJN JULLIE DIT INITIATIEF GESTART? Om meer vrouwen in de financiële sector te krijgen, en te behouden!

Tijdens onze studie zagen we dat er veel vrouwen interesse hebben in de sector, maar het lastig vinden om de eerste stap richting een baan in finance te zetten.

Tijdens onze stages merkten we hoe erg bedrijven op zoek zijn naar vrouwelijk talent. Maar het niet lukt om ze te vinden.

Dus de wil is er, maar de bedrijven vinden de vrouwen niet, en de vrouwen vinden het lastig om de bedrijven te vinden. Daarom dachten wij: Dit moet anders aangepakt worden!

Dit werd nog eens bevestigd toen we een Nederlands onderzoek lazen over dat er van de starters in Private Equity maar 18% vrouw is, terwijl van alle master Finance studenten in Nederland bijna 30% vrouw is. In M&A is het percentage vrouw vaak nog lager.

munity zijn om op terug te vallen (die wij bieden). Hierin kunnen ze terecht met de moeilijke vragen die ze niet op de werkvloer kunnen stellen, en begeleiding krijgen in hun verdere carrière.

Dus wij vinden dat bedrijven, recruitment kantoren en diversiteit initiatieven het helemaal anders moeten aanpakken. We moeten niet alleen focussen op recruitment marketing, we moeten de sector aantrekkelijker maken, meer inzichten bieden in de mogelijkheden in de sector en het zo toegankelijker maken voor vrouwen om te starten in de financiële sector.

Daarnaast, moet er ook een com-

We hebben beiden andere werkervaring. Mélanie heeft een stage gedaan in M&A en Private Equity, Léonie in FinTech en Strategy Consulting.

WAT WAREN JULLIE EIGEN ERVARINGEN?

Maar onze ervaring om de sector in te komen was hetzelfde. Tijdens je studie leer je veel, maar je leert weinig over de verschillende sectoren en bedrijven, de mogelijkheden met een finance achtergrond en begeleiding in wat bij jou past.

MenA.nl | 25

Interview

Vaak kom je toch in contact met bedrijven via je directe netwerk.

Tuurlijk ga je naar inhouse dagen en recruitment events, maar toch wat je echt overtuigd om ergens te beginnen zijn de verhalen van anderen.

En als die verhalen uit de finance sector alleen maar vanuit mannen komen, maakt dat het niet veel aantrekkelijker. Wij waren de enige twee in onze vriendinnengroep die finance deden, kenden verder ook niet heel veel vrouwen in finance en dat maakt het lastig om jezelf te zien in de sector. Want: “You can’t be it, if you can’t see it”.

gen we veel vrouwen uitstromen tijdens onze bachelor en master, maar vooral ook na het studeren. “(Strategie) consulting is al een stuk verder wat betreft “Imago”, “Diversiteit” en “Zichtbaarheid”, wat de drempel een stuk lager maakt voor vrouwen om daar te beginnen. Léonie heeft ook een stage gedaan in strategie consulting en daar was de man/vrouw ratio een stuk beter dan binnen de stages die Mélanie heeft gedaan.

We misten een netwerk om andere vrouwen met een interesse in finance te ontmoeten, we misten de inzichten om een weloverwogen keuze te maken in welke richting we wilden starten en we misten de begeleiding, iemand die tegen ons zei: “Doe het gewoon, want alleen dan kom je erachter wat je wel en (vooral) niet leuk vindt.”

Wat ons het meest verbaasde is dat zo weinig vrouwen eigenlijk wisten dat een stage tegenwoordig een ‘moetje’ is. Wij hebben zelf in Rotterdam een master gedaan, waar het erg leeft dat het beter is om langer over je studie te doen, om werkervaring op te doen. Vrouwen uit andere steden krijgen dit blijkbaar veel minder mee.

Na het event hebben wij enorm veel reacties hierover gekregen. Het is waardevol om langer over je studie te doen om werkervaring op te doen.

Hoewel wij uiteindelijk stages in de finance richting hebben gedaan, za-

WAT HOORDE JE VAN IEMAND UIT DE ZAAL WAT JE VERBAASDE OF VERRASTE OP JULLIE EERSTE EVENT?

“Weg van het keurige, weg van een nuffig Concertgebouw gevoel, weg van het bancaire mantelpak en pumps, weg van traditioneel, weg van de jaren negentig, en hup zo gekatapulteerd naar de jaren 2021 en verder.”

26 | MenA.nl

Overigens krijgen wij dit ook als feedback van bedrijven. Mannen weten beter welke vereisten er nodig zijn voor een job, en zorgen ervoor dat hun CV gevuld is met relevante stages. Waarom? Mannen zijn goed in netwerken, durven dingen te vragen en hebben vaak huisgenoten of vrienden die al hetzelfde pad hebben bewandeld (met succes). Daarom is het zo belangrijk dat vrouwen de meerwaarde van netwerken inzien en dus naar onze events komen!

WAT BETEKENT DE LANCERING IN OKTOBER? Wij kwamen op het idee om een online platform, een community op te zetten, een plek wat de financiële sector met vrouwelijk talent verbindt.

Midden oktober gaat het Female x Finance platform live. Daar inspireren, empoweren én begeleiden vrouwen naar een baan in Finance. Daarnaast krijgen bedrijven uit verschillende sectoren in finance een plek om zichzelf van een andere kant te laten zien. Want met die zwart-wit foto’s op hun eigen website ga je geen vrouwelijk talent aan je weten te binden.

Wat kan je op het platform vinden?

Interviews met vrouwelijke rolmodellen en peers; Informatie over de verschillende sectoren, bedrijven en carrièremogelijkheden: Welke sectoren zijn er? Waar begin je als je nog geen ervaring hebt? Welke bedrijven bieden stage posities aan, en welke starters posities? Hoe switch je carrières? Zo inspireren wij vrouwen om de financiële sector in te stappen.

In onze community en op het platform inspireren wij niet alleen, maar wij empoweren ook. Zo zorg je ervoor dat je vrouwelijk talent aantrekt, maar ook behoudt. Een aantal voorbeelden: Hoe ga je vol zelfvertrouwen een interview in? Hoe ace je die case? Hoe zorg je ervoor dat je die promotie krijgt? Hoe zorg je ervoor dat je niet minder verdient dan je mannelijke collega?

Als laatste begeleiden wij vrouwelijk talent naar een baan in de financiële sector. Dit doen wij met onze partners, die toegewijd zijn om meer vrouwen in de financiële sector te krijgen. Onze members kunnen deelnemen aan recruitment events, kunnen vrijblijvend koffietjes drinken met onze partners en hebben toegang tot career consults met ons. Zo begeleiden we ze naar een stage, starters positie of volgende stap die bij hen past.

De lancering betekent in essentie WEG met het stoffige imago: Female x Finance wordt een modern platform, een krachtige en aanstekelijke community waar vrouwen bij willen horen. Weg van het keurige, weg van een nuffig Concertgebouw gevoel, weg van het bancaire mantelpak en pumps, weg van traditioneel, weg van de jaren negentig, en hup zo gekatapulteerd naar de jaren 2021 en verder.

HEBBEN JULLIE HET GEVOEL DAT JULLIE EEN GROOT BEREIK HEBBEN? Sinds wij hier fulltime mee bezig zijn (mei), hebben wij ervoor gekozen een groep ambassadeurs per studentenstad aan ons te binden. Zo hebben we een groot bereik in elke studentenstad en in de steden waar de meeste jobs zijn.

Hoewel onze database eerst voornamelijk studenten en starters waren, krijgen wij nu steeds meer vragen van vrouwen die al meer dan 2 jaar werkzaam zijn en verdere mogelijkheden willen onderzoeken in de financiële sector.

Ook wordt ons bereik bij bedrijven steeds groter. Wekelijks krijgen wij nieuwe aanvragen, maar daar gaan we niet allemaal op in. Sommige bedrijven zijn nog niet zo ver dat ze begrijpen dat wij eerst het imago van de sector en het bedrijf moeten veranderen, voordat zij meer vrouwen kunnen aantrekken.

Ons motto is: “Recruitment marketing is like asking someone on a date, employer branding is the reason they say yes.”

HEBBEN JULLIE NOG AANVULLENDE STEUN NODIG EN WIE OF WELKE FIRMA HEB JE DAARVOOR OP HET OOG? In 4 maanden tijd hebben wij 12 partners aan ons weten te binden.

Deze partners gebruiken onze inzichten, platform en netwerk om meer vrouwelijk talent aan te nemen. Wij willen schalen en impact maken. Female x Finance wordt het grootste platform dat vrouwelijk talent verbindt met de financiële sector. Of dat alleen in Nederland of in Europa is, who knows, maar onze ambities zijn groot. Dus als er iemand is die gelooft in dit idee, expertise heeft in schalen, tech platforms, recruitment en achter onze missie staat om meer vrouwen in finance te krijgen en te behouden dan is zij/hij altijd welkom voor een koffietje bij ons op kantoor in Amsterdam. 

MenA.nl | 27

VeeCee

VANMOOF RACET NAAR RONDE C OM GROEI TE DRAGEN Bij VanMoof doen ze alles net even anders. De broers Taco en Ties Carlier begonnen ooit met het verbeteren van een fiets waarvan niemand geloofde dat er nog innovatie inzat - de oud-Hollandse stadsfiets - en zijn nu doorgestoomd naar het ontwikkelen van e-bikes. Met succes: de afgelopen twee jaar verdrievoudigde de omzet. Met die groei kwam vanzelfsprekend ook nieuwe funding; drie rondes in de afgelopen twee jaar. M&A Magazine sprak met oprichter Taco Carlier over het succes van de onderneming.

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

28 | MenA.nl

ALLES GEÏNTEGREERD “De magie van VanMoof is dat we de hele supply chain bezitten en elk onderdeel zelf ontwikkelen. Wij geloven dat het nodig is om een volledig geïntegreerd product te maken. Dat moet om hoge kwaliteit te leveren voor een betaalbare prijs. Namaak lukt ook niet: als je ons wilt kopiëren moet je alles namaken.” Het gaat gigantisch hard met de markt voor e-bikes. Steeds meer Nederlanders kiezen voor een elektrische fiets, maar ook in het buitenland neemt de vraagt toe. Sterker nog: het maakt fietsen mogelijk in steden waar het tot nu toe niet praktisch was. “Het gaat om drie dingen: heuvels, afstanden en temperatuur. In een stad als New York is het normaal drie maanden per jaar te warm om naar werk te fietsen, maar met een e-bike kan het wel.’’ Tel daarbij de drang naar vergroening en verduurzaming bij op: het loont duidelijk om dé mondiale fabrikant te worden van e-bikes.

De Coronaperiode was ook een spannende tijd voor fietsenbouwers. “Corona had een positief en een negatief effect. Om met het negatieve effect te beginnen: we maken fietsen voor woon-werkverkeer, dus als mensen minder naar kantoor gaan is dat ook minder. Het positieve effect is dat mensen minder de trein of het openbaar vervoer in durven en dat ze een alternatief vinden in de vorm van een e-bike.” Ook drukte de verstoring van de distributieketens behoorlijk op VanMoof. Hoewel de verkoop omhoog ging, gingen de kosten ook sterk omhoog door een schaarste aan onderdelen op de markt. Carlier is desondanks positief. “Over het algemeen heeft het ons geen windeieren gelegd. Als er geen pandemie was geweest waren we bijna net zo hard gegroeid.”

VanMoof begon ooit als een stapel aluminium buizen en een goed idee, maar nu is het halve product niet meer van metaal, maar van software. De fiets komt echter op de eerste plaats. “Het is altijd technologie met een doel.

Technologie tegen diefstal; software die ervoor zorgt dat

MenA.nl | 29

VeeCee

“We hebben het hele proces in eigen huis gedaan, zonder bankiers of adviseurs.”

je geen sleutels meer nodig hebt. Alles is geïntegreerd: het moet geen gadget worden, maar het product ondersteunen. Het draait om het maken van de allerbeste e-bike ter wereld, en dat is waarop de investeerders investeren.” Het gaat dus uitdrukkelijk niet om het monetariseren van de data van de klanten, of het ontwikkelen van de killer app voor e-bikes. Ook opmerkelijk: in een tijd van platformisatie en het drukken van de kosten door shared services gaat VanMoof juist voor ontwikkeling in eigen huis.

FINANCIERING Qua financiering heeft VanMoof ook een beetje een omgekeerd pad afgelegd dan de meeste start- en scaleups. “We hebben het bedrijf in 2009 opgericht en zo lang mogelijk gebootstrapt. Die luxe hadden wij, omdat we voor VanMoof al een andere onderneming hadden. De cashflow van dat bedrijf gebruikten we voor VanMoof. In 2016, 2017 lukte het niet meer zelf om de productie te financieren.

Toen hebben we 10 miljoen opgehaald met crowdfunding, ook omdat we het echt heel leuk vonden om onze riders deel te laten nemen. Dat was een groot succes: binnen 24 uur hadden we 7,5 miljoen opgehaald. We hebben in 2017 binnen 48 uur 1 miljoen crowdfunding opgehaald, en binnen 14 dagen hadden we 2.5 miljoen. In 2019 hebben we weer 2,5 miljoen crowdfunding opgehaald, dit keer binnen 12 uur.” De groei zette door, met navenante gevolgen voor de kapitaalbehoefte. “Vorig jaar bij het begin van de pandemie hebben we een ronde A gedaan, en vrij snel daarna een ronde B , en nu dus ronde C.” Dat dat zo snel achter elkaar ging is eigenlijk een beetje

30 | MenA.nl

toeval. “We waren eigenlijk nog niet op zoek naar een nieuwe ronde. We mikten op Q3 of Q4 van dit jaar, maar toen raakten we dit voorjaar in gesprek met het team van Hillhouse. We hadden zo’n goede klik dat ze uit het niets een term sheet hebben gestuurd - toen zijn we verder gaan onderhandelen en daar is een pre-emptive bod uitgekomen.” Het geld is in de eerste plaats bedoeld om te kunnen voldoen aan de vraag in de huidige markt. “We hebben het geld nodig om de groei aan te kunnen. Normaal haal je geld op om nieuwe markten te verkennen of nieuwe producten te ontwikkelen, maar dat heeft voor ons nu geen zin.’

MOLENTJES EN KLOMPEN Helpt het bij het vinden van nieuwe investeerders dat VanMoof een Nederlands bedrijf is en dat wij hier wereldwijd bekend staan om onze fietscultuur? “Nederlanders willen nog wel eens fietsen verkopen in het buitenland met veel molentjes en klompen, maar daar zijn wij van weggebleven.” Geen molentjes dus, maar de link met Nederland is er wel. “De Apple-aanpak vind ik mooi: op de achterkant van elke iPhone staat ook 'designed in California'. Wij zijn designed in Amsterdam - de fietshoofdstad van de wereld.” Ondanks het gebrek aan molentjes is voor buitenlandse partijen de link tussen grachten en fietsen helder. “Investeerders in Amerika zeggen dan dat ze een gefragmenteerde markt zien waar behoefte is aan een marktleider en dat het logisch is dat die uit Nederland komt.” Het internationale stuk vindt Carlier zeker belangrijk, en

RONDES: Crowdfund nov 2017 10 mio EUR Funds: riders A mei 2020 12,5 mio USD Funds: Balderton, SINBON B sep 2020 40 mio USD Funds: Norwest Venture Partners, Felix Capital, Balderton Capital C sep 2021 128 mio. USD Funds: Hillhouse Investment, Gillian Tans, Norwest Venture Partners, Felix Capital, Balderton Capital, TriplePoint Capital

geeft dat ook mee als tip aan ondernemers die zelf de sprong naar scale-up status gaan wagen. “Zorg voor een internationale set investors. Dat is heel belangrijk om ook omzet buiten Nederland te genereren. We weten hoe het gaat in Nederland, we kennen de Nederlandse markt. Onze Britse, Amerikaanse en Aziatische investeerders kennen weer hun markten en komen dus met betere manieren om die te activeren.”

De eigengereide manier van alles in house doen straalt ook af op het investeringstraject. En net als met het uitzoeken van trapassen en batterijpakketten wil Taco precies weten hoe het proces in detail werkt. “Persoonlijk vind ik het leuk om alles te leren, alles te weten.

Twee jaar geleden wist ik nog niets van funding, nu ben ik al weer drie rondes verder en een paar keer het proces van debt financing meegemaakt.” Met succes.

“Waar ik trots op ben: we hebben het hele proces in eigen huis gedaan, zonder bankiers of adviseurs.” De uitzondering is Florent advocaten, in de persoon van Matthijs Brons. “We werken al tien jaar met hem en hij heeft ons door alle rondes heen geleid. Hij heeft een belangrijke rol gehad in het interne team, bij het voorbereiden van de due diligence van onze kant.” Het werd dus een bescheiden gezelschap bij het closing dinner - maar ook hier zit een visie achter. “Kritische dingen willen we zoveel mogelijk in house doen, een funding willen we dus niet uitbesteden. Als je weet dat je er een paar gaat doen, dan kan je beter je eigen interne team opbouwen.” 

MenA.nl | 31

32 | MenA.nl

FRANS VAN HOUTEN: M&A-PROCESSEN LOPEN ALS GEOLIEDE MACHINE Frans van Houten wilde ooit graag arts worden. Dat was niet de doorslaggevende factor waarom de lichtdivisie bij Philips afviel en de focus gezondheidszorg werd. Maar het kwam me goed uit , stelt de CEO opgewekt.

TEKST ARJAN GROEN

MenA.nl | 33

Interview

“Om acht lagen mee te krijgen, moet je het lang volhouden.

En vasthoudend ben ik.”

P

hilips heeft een bewogen verleden met langetermijnwaardecreatie en M&A. In het Amsterdamse hoofdkwartier, met uitzicht op de Amstel, treffen we CEO Frans van Houten. Hij is energiek, gelijk bij de eerste vraag volledig ‘on topic’ en resoluut als hij het niet eens is met de stelling. Jan Peter Balkenende en Arjan Groen spraken in de serie Captains of Industry eerder met Thierry Vanlancker, Jeroen van der Veer, Petri Hofsté, Kevin Entricken en Pieter van Oord. Nu met de vasthoudende en hands on CEO van Philips.

het ziekenhuis efficiënter en effectiever maken, dan moet je een breed scala aan producten, services en oplossingen bieden. Philips was een gediversifieerde industriële onderneming, met meer dan de helft van de omzet in volwassen markten, zonder de gewenste schaalgrootte.

Vervolgens hebben we ons afgevraagd: Waar kunnen we het meeste waarde toevoegen door middel van innovatie?

In gezondheid waren we al actief en daar zagen we een unieke kans. Philips heeft gekozen voor deze transformatie omdat we in dit vakgebied heel goed kunnen zijn.”

STRATEGIE

Arjan Groen: “Heb je in deze setting voldoende controle bijvoorbeeld over leveranciers? De chips kunnen zomaar naar een autofabrikant gaan.”

Frans van Houten: “Ja, dat zou kunnen gebeuren. Wij zijn high tech, maar hebben relatief lage volumes. Dan kan je nooit controle krijgen over een producent van semiconductors. Als je een laag volume draait met sophisticated technology, kan je niet alles zelf maken. En dus niet verticaal geïntegreerd zijn. Onze wereldwijde supply chain organisatie is hier volledig op ingesteld. Wat we overigens wel doen, is voorwaartse verticale integratie, richting de

Arjan Groen: “Toen we Pieter van Oord spraken in deze serie had hij een duidelijke visie op verbreding. Naast baggeractiviteiten kwamen er windmolens. Risico’s spreiden en meer kansen creëren. Zien we bij Philips een tegenovergestelde beweging in horizontale en verticale integratie? Er zijn immers veel activiteiten afgestoten.”

Frans van Houten: “Zo moet je het beslist niet zien. We gaan wel degelijk breed, maar dan binnen de gezondheidstechnologie. We willen zorgpaden binnen en buiten

34 | MenA.nl

klant. We gaan in hoog tempo naar een software gedomineerde wereld, waar je je moet onderscheiden met data en services. De bedrijven wereldwijd die het meeste winst maken, controleren ecosystemen: Google, Apple. Ook in de zorg moeten we naar een platformstrategie waar gezondheidsdata breed beschikbaar komen, zodat we processen kunnen optimaliseren. Door slim datagebruik kunnen we zorgverzekeraars helpen met preventie. Zo houden we met elkaar het zorgstelsel betaalbaar. Daar zijn we op uit. Dat is platformdenken, waarbij je alles aan elkaar knoopt en integreert.”

Arjan Groen: “Het aantal 65-plussers gaat enorm toenemen de komende jaren, vooral in Azië. Wat betekent dat bij Philips voor de geografische spreiding van jullie activiteiten?”

Frans van Houten: “China is de grootste groeimarkt voor de zorg. Philips heeft daar al een nummer-1-positie en we zullen daar het hardste gaan groeien. Het is uiteraard geopolitiek behoedzaam navigeren. Maar erg belangrijk, omdat het niet alleen een consumptie- en productiemarkt

is, maar ook een innovatiemarkt. We hebben er meerdere onderzoek- en ontwikkelcentra. In Europa is data bijna een belast woord, en je moet in China of Amerika zijn als je snel voortgang wilt boeken met zorgoplossingen die gebruikmaken van data en kunstmatige intelligentie.”

Jan Peter Balkenende: “Laatste vraag over strategie: ASML en NXP doen het afgescheiden heel erg goed, hoe kijk je daar op terug? Had Philips die bedrijven langer moeten houden?”

Frans van Houten: “We kunnen ontzettend trots zijn dat Philips zoveel mooie bedrijven heeft voortgebracht en losgelaten. Nu doen we dat weer met de huishoudelijke apparaten business. Het kost veel om bedrijven tot een succes te maken en te houden. Het blijkt dat conglomeraten daar niet heel goed in zijn. Je krijgt ook cultuurissues. Daarbij kan je je afvragen of ASML wel zo’n succes was geworden binnen Philips. Ik ben zelf destijds meegegaan met NXP en toen was er bij Philips geen liefde voor de semiconductors. Iedereen was blij dat we gingen. Kijk, bedrijven moeten keuzes maken. Misschien is dat zelfs wel een maatschappelijk belang. Nederland is

MenA.nl | 35

Interview

“We gaan snel richting een software gedomineerde wereld, waar je je moet onderscheiden met data en services.”

36 | MenA.nl

beter af met meerdere onafhankelijke Philipsbedrijven, dan met een matig succesvol conglomeraat.”

de hoogste bieder of kijk je ook naar andere aspecten? En spelen er bijvoorbeeld ook geopolitieke afwegingen mee?”

STAKEHOLDERS

Frans van Houten: “Wij willen dat de huishoudelijke apparaten business succesvol blijft, we hebben ze de juiste mensen meegegeven, een goed gevulde innovatiepijplijn en ze zijn financieel gezond. Wij geven daarnaast een brand license voor tientallen jaren. Daarmee hebben we ook een zakelijk belang bij het langetermijn-succes van het verkochte bedrijf. Wat betreft de geopolitieke afwegingen, heb ik met de discussie over Europese autonomie persoonlijk grote moeite. Die wordt vaak uit sentiment gevoerd. Ik ben vóór Europese bedrijven die zich kunnen meten met Amerikaanse of Chinese bedrijven. Want er moet evenwicht zijn. Ik hoop dat Europa keuzes maakt voor sectoren waarin het voorop kan lopen. Huishoudapparatuur hoort daar wat mij betreft niet bij. En voorop lopen doe je door beter te zijn, niet door de grenzen dicht te gooien.”

Jan Peter Balkenende: “Als we kijken naar het karakter van Philips als bedrijf, dan domineerde vroeger de familiegedachte, de zorg voor de medewerkers. Hoe sociaal is Philips nu nog?”

Frans van Houten: “Het multi-stakeholdermodel hebben we nog steeds hoog in het vaandel. Op klimaatgebied lopen we voorop, in ons ESG-programma dragen we ook zorg voor de leef- en werkomstandigheden van onze werknemers en leveranciers. Dat zit diep in ons DNA. Maar we moeten niet vasthouden aan het sentiment uit begin twintigste eeuw, toen er geen overheidsvoorzieningen waren. Net als toen, doen we ook nu wat nodig is; daar gaat het om. Qua balans in belangen van stakeholders moet de klant voorop staan, niet de aandeelhouder.

Als je klant niet happy is, dan heb je verder niets. We slagen er goed in om iedereen aan boord te houden, hoewel het soms lastig navigeren is. De verwachtingen zijn niet altijd reëel. Toen ik CEO werd waren de aandeelhouders cynisch: ‘je bent een ervaren aandeelhouder als je twee keer geld verloren hebt op Philips’. Dan kan je in de verleiding komen om aandeelhouders met besparingen en dividend te pleasen. In plaats daarvan spendeerden we structureel 300 miljoen euro extra aan research en development. Omdat we overtuigd waren van onze strategie als innovatiebedrijf.”

Arjan Groen: “Hoe zie je bij een divestment zoals de huishoudelijke apparaten de morele verantwoordelijkheid van een moederbedrijf? Verkoop je per definitie aan

M&A PRAKTIJKLESSEN Arjan Groen: “Bij een acquisitie kan je gaan voor bewezen technologie uit het verleden of voor onbewezen technologie van de toekomst. Waar zijn jullie succesvoller in?”

Frans van Houten: “We doen het hele palet; venturing in startups en scale-ups, we kopen advanced technology companies zonder sales en die soms nog niet FDA-approved zijn, zogeheten technology bets, en bedrijven die zich bewezen hebben, maar nog opgeschaald moeten worden.

Integratie is erg belangrijk voor acquisitie-succes. We

MenA.nl | 37

Interview

willen altijd een volledige integratie. Ik kan me vinden in de visie van Jeroen van der Veer dat je als kopend bedrijf je cultuur oplegt aan het nieuw gekochte bedrijf.

Er zijn playbooks en integratieteams, vaak met externe professionals. Onze waardecreatie komt vooral uit groei en minder uit kostenoptimalisatie. Bij de technology bets beperken we het risico door earn-outs af te spreken, waarbij een belangrijk deel van de koopsom afhankelijk is van toekomstige resultaten.”

Arjan Groen: “Philips heeft ontzettend veel divestments gedaan, heeft dat ook tot een best practice geleid?”

Frans van Houten: “We hebben een draaiboek voor disentanglement, maar ook een aantal principes. Als wij afscheid nemen van een bedrijf, geven we ze nooit meer kosten mee dan ze nodig hebben. De gestrande kosten worden altijd bij Philips opgelost. Dat helpt het bedrijf dat weggaat en helpt ook de waardecreatie. Vanuit verantwoordelijkheid willen we een bedrijf neerzetten dat verder kan. Doorgaans duurt het losmaken van Philips achttien maanden, vanaf de dag dat we het aankondigen. Je kunt een divestment overigens sowieso niet starten zonder het publiek te maken, dat gaat altijd met open vizier. Het proces loopt inmiddels als een geoliede machine.”

CEO-DILEMMA S Jan Peter Balkenende: “Je bent ongelooflijk actief ook buiten Philips, bijvoorbeeld als voorzitter van het ‘Compact for Responsive and Responsible Leadership’, je bent medeoprichter van NL2025 en PACE, het platform for accelerating the circular economy en je verschijnt in tvprogramma’s als Buitenhof. Heb je nog vrije tijd?”

Frans van Houten: “De vraag is wat vrije tijd is bij een CEO. Ik denk dat er vooral een commitment is. Toen onze premier zei: je moet in dialoog met de maatschappij, heb ik me dat aangetrokken. Als iemand bezwaar heeft tegen een Haagse visie op ondernemingsstrategie of belonings-

38 | MenA.nl

praktijk, of moeite heeft met populisme, dan moet je het gesprek aangaan. Dat wil niet zeggen dat ik overal in meega. Maar ik ben niet bang om een onpopulaire mening te geven. Dat hoort bij de rol.”

Arjan Groen: “Ook intern druk je een sterk stempel.

‘Frans wil het’ schijnt een doorslaggevend argument te zijn tot diep in het bedrijf.”

Frans van Houten: Glimlacht: “Ik heb een duidelijke visie voor Philips. Ik ben een hands on CEO en dit is mijn passie. Philips heeft geen simpele transformatie doorgemaakt. We volgen een meerjarenplan en zoiets lukt alleen als je duidelijk leiding durft te geven. Dat weten we van veranderingsmanagement: om alle acht lagen in dit bedrijf mee te krijgen moet je het lang volhouden. En vasthoudend ben ik.”

Jan Peter Balkenende: “Hoe lang houd je zoiets vol? In ons eerste interview sprak Thierry Vanlancker over zes, zeven jaar als ideale termijn. Ook leeftijd kan een rol gaan spelen.”

Frans van Houten: “Ik heb daar wel een mening over. Om echt iets te bewerkstelligen moet je de tijd krijgen om je ideeën te implementeren. Dan is acht jaar een goed streven, maar langer kan ook. Je moet durven doorzetten op het ingeslagen pad, op voorwaarde dat je de energie kunt opbrengen. Het is topsport. Ik krijg gelukkig bijna iedere dag energie van wat ik doe. Uiteindelijk is het aan de raad van commissarissen om te beoordelen of ik scherp genoeg blijf. Maar de gouden jaren, waarin geoogst en uitgebouwd kan worden, zijn nog maar net begonnen.

Het mooiste moet nog komen.” 

Dit artikel wordt u aangeboden door EY

Duurzaam ondernemen betekent persoonlijk leiderschap tonen.

KLIMAATRISICO & DUURZAAMHEID Het bedrijfsleven speelt een actieve rol in het behalen van de gestelde klimaatdoelstellingen. Om te voldoen aan nieuwe (inter)nationale milieuwetgeving is uitgebreide kennis en expertise vereist. Of u nu vragen heeft over aansprakelijkheidskwesties, financiering, nieuwe businessmodellen of andere aspecten van duurzame ontwikkeling, wij beschikken over de specialisten om deze wetgeving te duiden, risico’s te verkleinen en mogelijkheden te onder­ zoeken. Kijk voor meer informatie op onze website.

OVER HOUTHOFF Houthoff is een onafhankelijk, leidend Nederlands advocatenkantoor met meer dan 300 advocaten, notarissen en belastingadviseurs die hoogwaardig juridisch advies en ondersteuning bieden aan een omvangrijke nationale en internationale clientèle.

We hebben kantoren in Amsterdam, Rotterdam, Brussel, Londen en New York, en representatives in Houston, Shanghai, Singapore en Tokio.

MenA.nl | 39

Interview

HOE VOLKERT DOEKSEN EN ZIJN PARTNERS ALPINVEST VORMGAVEN Volkert Doeksen, voormalig bestuursvoorzitter, CEO en medeoprichter van AlpInvest Partners, reflecteert op het verloop van private equity in de afgelopen 20 jaar.

TEKST YILMAZ BITER BEELD ANKO STOFFELS

D

aar waar buiten de klok verder tikt, staat even de tijd stil in de klokkentoren waar wij in gesprek zijn. De verschillende klokken op de achtergrond weerspiegelen de symboliek van de onderwerpen die de revue passeren. Volkert Doeksen (1963), die de private equity industrie van dichtbij heeft zien groeien, staat de redactie te woord. Hoewel hij niet meer bij AlpInvest actief is, oefent hij nog verschillende private equity gerelateerde commissariaten uit, onder andere als commissaris bij twee grote investeringen van The Carlyle Group: Nouryon en Nobian, alsook bij levensverzekeringsmaatschappij Athora.

ANDERE TIJDEN Volkert Doeksen heeft van 1982 tot 1987 in Leiden rechten gestudeerd. Na zijn studie vertrok hij naar Londen

40 | MenA.nl

om voor Morgan Stanley te gaan werken. “In die tijd werd rechten gezien als een algemene opleiding waarmee je alle kanten mee op kon. Ik had overigens nooit echt het idee om advocaat te worden. Ik liep stage bij Pierson, Heldring & Pierson, de voorloper van ABN AMRO MeesPierson, waar ik werkte op een Nederlandse beursgang. Daar kwam ik in contact met Morgan Stanley, die in het syndicaat zaten. Daardoor kreeg ik de kans om te solliciteren op hun corporate finance-afdeling.’’

Dat de financiële wereld in de jaren tachtig net iets anders in elkaar zat dan vandaag de dag, blijkt uit zijn verhaal. “Na twee series van interviews had ik een baan.

Zó ging dat toen. Dat is tegenwoordig niet meer voor te stellen. Ik zeg altijd tegen mijn kinderen dat ik vandaag de dag nooit meer zou zijn aangenomen. Wat wel het-

zelfde was, is een ander werkniveau en een andere werkdruk dan wat wij gewend waren in Nederland. Ik had bij Pierson die stage gedaan. Het was al wat als wij om negen uur nog aan het werk waren. Bij Morgan Stanley was het echt een vroegertje als we dan al naar huis konden.

Gelukkig niet zo crazy zoals dat vandaag de dag eraan toegaat, waarbij tot midden in de nacht doorwerken orde van de dag lijkt te zijn. Ik vind dat niets, je productiviteit holt achteruit. Ik hoop dat dat gaat veranderen naar wat normalere uren. Hard werken is prima, maar het is nu buitensporig.’’

WAT VOND U INTERESSANT AAN INVESTMENT BANKING?

tisch. Niet adviseren wat iemand anders moet doen, hoe leuk dat ook was, maar zelf de consequenties voelen. Dat verschil voel je meteen.’’

HOE GING U OM MET DIE SPANNING? “Het antwoord is dat ik daar altijd redelijk goed mee heb weten om te gaan, mede omdat ik een heel goed gevoel had bij hoe we onze processen hadden ingericht. Het was uiteraard een grote verantwoordelijkheid, je investeert tenslotte gelden van derden.’’

LATER WERDEN DE BEDRAGEN VEEL GROTER: TOT MILJARDEN EURO S. HEEFT U NOOIT ECHT ANGST GEHAD?

“De aantrekkelijkheid was het werken op interessante, meeslepende transacties. We reisden veel en gingen overal mee naartoe, ook al was je slechts de tassendrager. Je leerde snel hoe de financiële wereld in elkaar zat.’’

“Later werden de bedragen wel groter maar het principe blijft hetzelfde. En angst hebben is natuurlijk voor geen enkele activiteit behulpzaam.’’

GROTE VERANTWOORDELIJKHEID

In januari 2000 is Volkert Doeksen benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van NIB Capital Holding NV en verantwoordelijk voor de private equity divisie. In dezelfde maand werd AlpInvest overgenomen door NIB Capital, waarvan ABP en PGGM beide voor 50 procent aandeelhouder waren. AlpInvest was sinds enige jaren beursgenoteerd. “ABP en PGGM hadden eind jaren negentig de NIB Bank gekocht, onder andere om exposure te hebben op de leningenportefeuille van de bank. NIB had een heel goede naam als bank. Toen is het idee ontstaan om de private equity activiteiten te bundelen binnen NIB Capital. Dat werd NIB Capital Private Equity NV.’’

In 1989 heeft Doeksen de overstap gemaakt naar Dillon Read, waar hij gepromoveerd was van Financial Analyst naar Associate en waar hij ook twee jaar lang heeft gewerkt. Nadat de bank in 1991 door Barings Bank wordt overgenomen, maakt de destijds 29-jarige bankier de overstap naar Kleinwort Benson. “Ik was degene die de introducties en meetings moest verzorgen in de Benelux.

Ik reisde voortdurend heen en weer tussen Londen en Nederland. Mijn grote deals waren de IPO’s van KPN en Ballast Nedam in 1994. Ik had toen wel al private equity in mijn hoofd overigens.’’

Volkert Doeksen komt vervolgens in contact met de baas van de private equity-afdeling van Kleinwort Benson in New York, die hij hielp met fundraising voor een nieuw product in de VS. “Hij vroeg of ik het private equity team in New York wilde komen versterken. Dat was fantastisch, want een wens kwam uit. Ik had mijn afstudeerscriptie al over buy-outs geschreven. In 1994 zijn wij verhuisd van Londen naar New York. Ik was mijn spullen nog aan het uitpakken toen er direct al gebeld werd om naar kantoor te komen. Ik weet nog precies hoe deze eerste meeting was. Dan weet je meteen dat het goed zit.’’

“Vervolgens zit je dus aan de andere kant’’, vervolgt hij.

“Als je in private equity werkzaam bent, moet je bepalen of je het investeren wel of niet doet. Dat vond ik fantas-

RUSTGELD RENDEREN

Toendertijd waren ABP en PGGM al investeerder in een fonds van AlpInvest. “ABP en PGGM argumenteerden dat zij reeds al investeerder in het nieuwe fonds waren en het misschien een goed idee was om het gehele AlpInvest te kopen. Toen hebben wij in mijn eerste week een bod voorbereid om AlpInvest van de beurs te halen.

AlpInvest was al aan het onderhandelen met de Gimv in België. Wij trokken uiteindelijk aan het langste eind en lijfden AlpInvest in’’, vertelt Doeksen.

ALS HET KIND MAAR EEN NAAM HEEFT Hoewel de overname succesvol was gelopen, werd de naam ‘AlpInvest’ de eerste jaren nog niet gebruikt. “De eerste drie jaar hebben wij geopereerd onder de naam NIB Capital Private Equity’’, vertelt hij. “De bank werd

MenA.nl | 41

Interview

doorverkocht aan JC Flowers. Achteraf bleek dat er toch weerstand was om als pensioenfondsen eigenaar te zijn van een bank. Dit was de conclusie van de Commissie Staatsen. De bank werd verkocht maar ABP en PGGM wilden de private equity tak behouden. Wij moesten dus een nieuwe naam hebben. Er kwam een adviseur met verschillende ideeën. In het begin een leuk proces, maar telkens als mijn partners en ik een naam bedacht hadden, kon dat om de één of andere reden toch weer niet. Of we vonden de ‘trouvailles’ maar saai of suf. Elke keer was dan het antwoord: ‘Welke naam je ook kiest, je moet die naam toch zelf gaan laden!’. In dat geval konden wij dus net zo goed die oude naam van de plank halen. Na een afwezigheid van drie jaar werd het zo toch weer AlpInvest. Maar nu geschreven als AlpInvest met hoofdletter I en met een cool, kersvers logo’’, aldus Doeksen.

Private equity stond ruim twintig jaar geleden nog in de kinderschoenen. Waar de industrie destijds tussen de vijfhonderd en zeshonderd miljard euro onder beheer had, is dat bedrag inmiddels tussen de vijfenhalf en zesenhalf triljoen euro. “Toen ik in 2000 begon, was private equity een cottage industry. Een private equity fonds van een miljard euro was echt erg groot. Nu is dat voor een buy-out fonds nauwelijks middelgroot. De hele industrie is enorm ontwikkeld. Wij zaten midden in die groei. Dat kwam ook omdat ABP en PGGM vooruitstrevend waren en een behoorlijk groot percentage – 5 en 7,5 procent respectievelijk van hun assets – wilden gaan beleggen in private equity. Dat was toen echt heel veel, en ze waren de nummer 1 en 2 pensioenfondsen in Europa.’’

HET HUIS VAN ALPINVEST Het huidige succes van AlpInvest is nog steeds te herleiden naar het fundament dat in de beginjaren is gelegd.

Dat fundament heeft drie pilaren. “Wij hebben het op een heel specifieke en veilige manier opgebouwd, maar toch wel vooruitstrevend. Wat er toen in 2000 is ontstaan, is nog steeds de basis van het succes van AlpInvest van vandaag. Als ik nu naar de jaarvergaderingen van AlpInvest ga, zie ik nog steeds dat fundament terug.

Ik ben supertrots hoe goed en professioneel mijn partners het hebben uitgebouwd’’, vertelt Doeksen.

42 | MenA.nl

De eerste pilaar van het huis van AlpInvest bestond uit investeringen in fondsen van andere private equity huizen. “In private equity heb je fund of funds. Dat is vaak een range van venture capital, groeikapitaal tot buy-out fondsen en van Europa tot Amerika en Azië. Wij behoorden tot de grootste fund of funds en deden dat toen al heel professioneel.’’

De tweede pilaar bestond uit de tweedehands portefeuilles, de zogenaamde secondaries. “Als je als investeerder in een private equity fonds investeert, is dat in principe voor tien jaar plus. Het kan ook zo zijn dat je als investeerder er om strategische redenen na een paar jaar uit wilt. Er is een markt ontstaan waar je tweedehands portefeuilles kon kopen’’, vertelt hij.

WAT WAS HET VOORDEEL DAARVAN? “Als je tweedehands koopt, is al vaak vijftig tot zestig procent van de fondsen geïnvesteerd. Het is meer een transactie waarvan je weet wat je koopt, terwijl bij een primary fund investment je je alleen kan baseren op successen uit het verleden. Je houdt altijd nog een stukje onzekerheid over. Wij kochten het vaak met korting. Dat was een nieuwe tak van sport. Die industrie heeft een enorme vaart genomen en AlpInvest behoort vandaag de dag tot een van de grootste spelers in dat veld.’’

De derde pilaar bestond uit de co-investeringen. Volkert Doeksen nam het idee van co-investeren mee uit zijn tijd in New York. “Private equity fondsen hebben altijd limieten aan wat zij kunnen investeren. Stel dat jij een fonds hebt van een miljard euro. Jij wilt niet meer dan 10 procent daarvan investeren in een individuele transactie.

Maar stel dat jij een heel mooie deal ziet en de equity check is 200 miljoen euro. Die is twee keer zo groot. Wat doe je ermee? Als je naar je investeerders gaat en zegt: ‘Ik heb eigenlijk nog 100 miljoen over. Willen jullie niet co-investeren?’. Dan waren ze vaak zeer geïnteresseerd.

Wij waren erg goed geëquipeerd om dit type transacties te doen.’’

DAT MAAKT HET OOK EEN STUK PERSOONLIJKER EN GERICHTER? “Zeker. Wij bouwden ook een relatie op. Voor zo’n private equity fonds was dat fijn. In plaats van naar de

concurrent te gaan, konden zij naar ons toekomen.’’

“Wat ook een groot voordeel was’’, vervolgt Doeksen weer. “Als je aan een private equity fonds meedoet, betaal je een management fee en profit sharing, carried interest genaamd. Maar voor die co-investeringen werd er geen management fee en carried interest betaald. Plus je leerde de fondsmanagers nog beter kennen als je op directe transacties met ze samenwerkt.’’

DAT WAS DUS VOOR DE CO-INVESTEERDERS EEN NOG GROTER VOORDEEL? “Absoluut. Als we 100 miljoen aan een fonds committeerden, was ons streven om een soortgelijk bedrag aan co-investeringen te verkrijgen. Dan heb je de facto je fees gehalveerd.’’

INTERNETBUBBEL “Ik weet het nog als de dag van gisteren’’, vertelt Doeksen als wordt gevraagd naar de internetzeepbel. De internetzeepbel had een aanloop tot maart 2000. Daarna waren vele bedrijven niets meer waard. “Wij zaten midden in dat strijdveld. In de jaren ‘98 en ‘99 bestond 60 procent van de totale investeringen uit venture capital. Gelukkig was ons percentage venture capital een stuk lager.

Daarna is het gezakt naar 15 procent. Nu is het weer opgekrabbeld naar 35 procent. Achteraf denk je ook wel: hadden wij dat niet beter kunnen inzien?’’

Echter, hij maakt een kanttekening in dit geval. “Wij waren als AlpInvest nog redelijk bestendig gebleven in venture capital. Daar hebben wij nog veel plezier van gehad. Wij hebben ons in de vroege jaren van 2000 kunnen

verbinden aan top venture capital firma’s, zoals Sequoia, Benchmark en NEA. Doordat wij daar al vroeg bij waren, hadden en hebben wij betere posities in die fondsen en dat voordeel is er tot vandaag de dag nog.’’

ONBEKEND MAAKT ONBEMIND Wat in de beginjaren van AlpInvest de grootste uitdagingen waren? Over die vraag hoeft Volkert Doeksen niet lang te denken. “Er was veel minder informatie en transparantie. Er was eigenlijk niets voor handen. Als je nu zou beginnen, zou je heel veel dingen, die wij met hard werken en veel tijd hebben moeten creëren, kunnen inkopen. Dat is eigenlijk het grootste punt.’’

HOE WAS TOENDERTIJD DE KIJK VAN DE SAMENLEVING OP PRIVATE EQUITY? OOK NAAR BUITEN TOE WAS ER WEINIG INFORMATIE. “Op een gegeven moment begon het verhaal dat wij alles kaal vraten. Dat was een negatief beeld van private equity en volledig onterecht. Maar onbekend maakt onbemind.

Wij waren als private equity niet erg goed in het uitleggen van wat wij precies deden: dat wij vaak bedrijven konden helpen versterken, waarde konden toevoegen en juist banen konden creëren. Wij zijn nu als industrie veel transparanter geworden – de hele industrie is proactiever geworden. Nu is er een veel genuanceerder beeld.’’

IS DAT OOK EEN LES GEWEEST? DAT DE OPENHEID NAAR BUITEN TOE JUIST BELANGRIJK IS? “Ja, natuurlijk. Dat was indertijd een naïeve houding: het idee dat wij niets hoefden uit te leggen omdat we niet beursgenoteerd waren. Wij zijn ondertussen gelukkig

MenA.nl | 43

Interview

steeds opener geworden. Wij zijn jaarverslagen gaan publiceren en zijn transparant geworden over de compensatie en over wat wij en hoe wij het doen. Dat is uiteindelijk voor alle partijen een goede ontwikkeling.’’

mogelijkheden om hun verantwoordelijkheid hierin te nemen door in deze lange termijn trends te investeren.

Ik voorzie dat op termijn de grote PE firma’s hier ook in zullen gaan investeren.

DE BESTE JAREN

Een ander fenomeen is de creatie van de zogenaamde continuation funds. Een bestaande transactie of soms meerdere bestaande transacties van een PE fonds wordt of worden overgeheveld en verkocht aan een nieuw op te richten vehikel onder beheer bij diezelfde PE firma.

Zo kan de PE firma langer dan gebruikelijk eigenaar blijven van een transactie waar zij nog veel upside van verwachten.’’

De val van de Amerikaanse zakenbank Lehman Brothers in 2008 wordt gezien als het startschot van de kredietcrisis. “Dat was natuurlijk een shock voor het hele systeem. Wat je zag is dat de fondsen vóór de crisis heel groot werden. Tegen 2006 en 2007 zag je bepaalde private equity fondsen van 15 tot 18 miljard’’, vertelt Doeksen.

“Na de crisis werden de fondsen weer kleiner’’, vervolgt hij verder. “Dat kwam omdat de waarderingen in private equity relatief stabiel waren gebleven, terwijl de waardering van public equity enorm was gezakt. Je kreeg het denominator effect, dat wil zeggen dat door de dalende waardering van andere investeringen de allocatie naar private equity sterk toenam. Daardoor konden pensioenfondsen minder investeren in private equity en verkochten ze hun posities. Het voordeel was dat het inkopen interessant werd. De fondsen werden kleiner, er was minder vraag en de waarderingen gingen enorm naar beneden. De jaren daarna zijn de beste jaren geweest om te investeren.’’

TOEKOMSTBLIK “Er zijn zeker nieuwe ontwikkelingen te ontwaren in private equity’’, merkt Volkert Doeksen op. Een van die trends is dat de grote spelers steeds groter en veelomvattender worden. “The winner takes it all’’, benadrukt hij.

“The Carlyle Group, CVC, KKR, Apollo – die zijn allemaal van private equity uitgewaaid naar alternative asset manager. Iedereen voegt er stukjes van de alternatieve puzzel aan toe, waaronder vastgoed, krediet, infrastructuur, etc.’’

“De tweede trend is dat ESG en impact investing belangrijker worden’’, vervolgt Doeksen. “De maatschappij vraagt een betrokkenheid van investeerders bij duurzame ontwikkeling en veel investeerders zien

44 | MenA.nl

Een vierde trend waar Doeksen over spreekt is de zogeheten GP stakes investing. GP stakes investing houdt in dat een fonds investeert in de management companies van PE firma’s en direct een aandeel daarin neemt. Doeksen verwacht dat deze vorm van investeren in de komende jaren veel groter zal worden. Ook verwacht hij dat de grotere pensioenfondsen zich zullen richten op deze alternatieve wijze van investeren. “Onlangs werd aangekondigd dat Petershill, actief in deze niche, voor meer dan 5 miljard dollar naar de beurs gaat.’’

GELOVEN IN JE EIGEN KRACHT Volkert Doeksen heeft ooit in 1999 tijdens het Peter Stuyvesant Gala een goudkleurige Chrysler Concorde gewonnen. Ziet hij dit moment als puur toeval óf gelooft hij ook in het lot? “Mijn broer en zus wilden thuis geen lootjes trekken, omdat ik te vaak won vroeger’’, antwoordt hij lachend. “Natuurlijk heb ik veel geluk gehad’’, benadrukt hij.

De vraag over het geloof in een lotsbestemming maakt dat hij verder nadenkt. “Ik heb op een paar momenten in mijn carrière gehad dat ik heel duidelijk wist: dit wil ik gewoon zo doen. Dat werkt heel overtuigend en dan zit je ook in je kracht. Als je je op terrein begeeft, waar je niet erg veel liefde voor hebt, dan sta je natuurlijk veel minder sterk in je schoenen. Het geeft energie als je iets kiest waar je hart ligt en het is verbazingwekkend hoeveel je dan voor elkaar kunt krijgen.’’ 

Sector Focus

BIOTECH INVESTEERDERS GEVEN KIJKJE IN DE KEUKEN Nederlandse investeringsmaatschappijen vertellen meer over hun ervaringen met betrekking tot het investeren in de biotechsector.

TEKST YILMAZ BITER

W

ie kent de oude reclames over melk niet?

Leuzen als ‘Melk, goed voor elk’ en ‘Melk, de witte motor’ werden gebruikt om vooral kinderen meer melk te laten drinken. Daar vroeger melk als de verwezenlijking van gezond leven werd gezien, denkt men nu daar anders over. Dat typeert gezondheid: wat gisteren nog gezond was, kan vandaag niet meer gezond zijn. Met de kennis die steeds meer vrij komt, ontdekken wij ook meer over het menselijk lichaam. Die wegverbreding van kennis geldt tevens voor biotech. De redactie ging langs Nederlandse biotech-investeringsmaatschappijen, die meer vertellen over het investeren in de soms zeer risicovolle doch kansrijke sector.

GOD VAN GENEESKUNDE Patrick Krol, oprichter en portfoliomanager van Aescap Life Sciences, begint het gesprek door meer te vertel-

len over een ontwikkeling binnen de biotechsector. Hij merkt op dat vandaag de dag een hogere overnamepremie wordt betaald. “Dat komt omdat de grote bedrijven wel mooie winsten maken, maar die hebben relatief weinig eigen producten in ontwikkeling. Tegelijkertijd gaan bij die grote bedrijven veel producten van patent.

Die bedrijven zien het aantal producten en hun omzet teruglopen, dus je moet wel acquireren.’’

Het gevolg is dat de grote vis de kleine vis opeet – een bijna noodgedwongen overlevingsdrift. “Iedereen wil altijd groeien en dat is op zich gezond, ook voor de economie. Het is goed voor zowel private bedrijven – waar je als venture capital fonds in investeert – als voor de kleinere beursgenoteerde biotechbedrijven.’’ Krol maakt hierbij een belangrijke kanttekening: “Een klein biotechbedrijf kan op de beurs zo’n 10 miljard waard zijn.’’

MenA.nl | 45

Sector Focus

Aescap is afgeleid van de Romeinse god van de geneeskunde, genaamd Aesculapius en capital. In 2005 is het eerste venture capital fonds Aescap Venture opgericht door de ‘vaders’ van Crucell: Michiel de Haan en Dinko Valerio. In 2016 is het tweede fonds Aescap Life Sciences opgericht. Er is een kenmerkend verschil: het nieuwe fonds richt zich uitsluitend op beursgenoteerde biotechbedrijven. “In een venture capital fonds doe je bijvoorbeeld vijftien investeringen en op het moment dat je de eerste investering in een bedrijf doet, is dat altijd maar een deel van het geld wat je gereserveerd hebt voor dat bedrijf. Het is vervolgens de kunst in venture capital zoveel mogelijk van het geld dat je ter beschikking hebt te investeren in de winnaars’’, vertelt Krol. “Het in een vroeg stadium onderscheiden van deze winnaars in je portefeuille van bedrijven maakt dat je in het ene bedrijf niet meer verder investeert en in een ander meer investeert dan je aanvankelijk had gepland.’’

TRANSPARANTIE Logischerwijs zijn er verschillen tussen het investeren als venture capital investeerder in private bedrijven enerzijds en investeren in beursgenoteerde bedrijven

“Echter, als commissaris kun je in je eentje weinig bewerkstelligen, het gaat altijd om wat zij er gezamenlijk van vinden en is er geen mogelijke druk vanuit een brede opinie.”

46 | MenA.nl

anderzijds. “Aan de kant van de beursgang heb je de flexibiliteit. In beursgenoteerde bedrijven kun je vandaag instappen en morgen weer uitstappen. Daarnaast heb je als aandeelhouder in een beursgenoteerde biotech onderneming meer invloed, ook al lijkt dat misschien niet zo omdat je in een private onderneming veelal een grotere aandeelhouder bent en veelal ook een rol als commissaris bij het bedrijf hebt. Dat was wel een eyeopener voor mij’’, vertelt Patrick Krol als wordt gevraagd naar een verschil.

Echter, in de praktijk zal niet zo snel worden uitgestapt.

“In principe doe je een lange studie naar een bedrijf voordat je instapt. Als je een goed bedrijf gevonden hebt en je veel opwaarts potentieel ziet, wil je niet vandaag erin en morgen weer eruit. Maar ook niet over drie weken. Dan wil je misschien over vier jaar’’, maakt hij duidelijk. Als business angel of venture capitalist heb je die flexibiliteit niet. “Want de mensen die willen investeren in een bedrijf waar jij al in zit, willen jou niet uitkopen maar het bedrijf van extra geld voorzien en het bedrijf daarmee verder laten groeien.’’

Waarom die flexibiliteit zo belangrijk is? Patrick Krol pakt pen en papier en schetst een fictieve beurskoers, die langzamerhand steeds naar boven gaat. Hij wijst met het puntje van zijn pen naar een mogelijk moment, waarop de verwachting is dat het bedrijf omlaag zal gaan. “Als je hier uitstapt, kan je zeggen: ik heb toch mooi winst gemaakt’’ Een andere mogelijkheid is als er al verlies is geleden, maar het wijs is om eerder uit te stappen. “Hier kan je weer zeggen: ik hou het voor gezien en neem mijn verlies om te voorkomen dat je meer verlies lijdt.’’

Een ander wezenlijk verschil uit zich in de transparantie óf soms het gebrek aan transparantie. “De managers

Biotech Deals 2016 - H1 2021 Deal Value

250

250

225

225

200

200

175

175

Deal value (Bn)

Count

Deal Count

150 125 100

150 125 100

75

75

50

50

25

25

0

6 201

7

201

8 201

9 201

0 202

1

02 H1 2

van een privaat bedrijf zijn bijna continu op zoek naar nieuw geld. Negatief nieuws presenteren helpt niet in het ophalen van geld. Als drie of vier venture capital partijen een investering doen, zeggen zij: ‘Wij investeren in totaal x, maar je krijgt nu pas 30% daarvan. Als je deze mijlpaal hebt behaald, krijg je de volgende.’ Die volgende 30% krijg je niet als het toch niet zo goed gaat.

Dus soms houden mensen toch wat meer hun kaarten tegen de borst. Bij beursgenoteerde bedrijven moet men gewoon transparant zijn want anders hangt een gevangenisstraf snel boven het hoofd.’’

STURING GEVEN “Dat was eigenlijk mijn tweede eye-opener’’, benadrukt Patrick Krol. “Ik dacht altijd dat ik als commissaris plus aandeelhouder meer invloed had in een bedrijf dan

0

6

201

7

201

8

201

9

201

0

202

021

H1 2

enkel als aandeelhouder. Als venture capitalist ben je veelal zowel aandeelhouder als commissaris. Echter, als commissaris kun je in je eentje weinig bewerkstelligen, het gaat altijd om wat zij er gezamenlijk van vinden en is er geen mogelijke druk vanuit een brede opinie.’’

“Als aandeelhouder in een beursgenoteerd bedrijf kun je zelfs al met zeg met een half procent van de aandelen in bezit je enorm roeren’’, vervolgt hij. “Als wij ergens niet tevreden mee zijn, zijn wij waarschijnlijk niet de enigen. Ik bel de grootste medeaandeelhouders die je eenvoudig op kunt zoeken en zeg: ‘Luister, dit is onze observatie. Wij willen eigenlijk actie ondernemen hier’. Vaak krijgen wij medestand, maar dan zeggen zij: ‘Ja, eigenlijk wil ik niet in de spotlight staan’. Ik wil

MenA.nl | 47

Sector Focus

ook niet in de spotlights staan, maar als het moet, dan moet dat. Ik vraag dan: ‘Kunnen wij op je rekenen?’. Zo hebben wij toch bij diverse beursgenoteerde bedrijven, waar wij soms maar een klein deel in hadden, bijvoorbeeld een CEO gewisseld.’’

PERSOONLIJKE DRIJFVEER Een van de bedrijven in de portfolio van Aescap Life Sciences is het uit Leiden afkomstige ProQR. Daniel de Boer, de oprichter en CEO, heeft het biotechbedrijf in 2012 met een persoonlijke missie opgericht: een medicijn ontwikkelen tegen taaislijmziekte, waaraan zijn zoon leed. “Gaandeweg werd ProQR ingehaald door een ander bedrijf dat een goede oplossing had tegen de aandoening taaislijmziekte. Daarna is ProQR geswitcht naar het oog. ProQR heeft namelijk een heel mooi RNA-technologieplatform, dat heel geschikt is voor de behandeling van oogaandoeningen, waarmee zij talloze geneesmiddelen voor het oog aan het ontwikkelen zijn.

ProQR heeft nog twee andere technologieën in ontwikkeling, die gebruik maken van een lichaamseigenmogelijkheid om RNA te repareren. Voor een van deze technologieën heeft het bedrijf recent een licentieovereenkomst gesloten met big farma Eli Lilly.’’

NIEUWE STRATEGIE Sander Slootweg, Managing Partner en medeoprichter van Forbion, voert het woord. Forbion is ontstaan uit ABN

48 | MenA.nl

AMRO Capial Life Sciences dat is opgericht in 2000. Zes jaar later is het fonds verzelfstandigd, waaruit Forbion is ontstaan. “Het was een fonds van ongeveer 200 miljoen euro en ongeveer de helft hebben wij gebruikt om de life sciences portefeuille over te nemen van ABN AMRO. Dat was Forbion Fund I. Nu investeren we vanuit Forbion V, een fonds van 460 miljoen euro, opgehaald tijdens de coronacrisis. Voor kleinere, vroege fase investeringen werken we samen in een joint venture met BGV, die recentelijk BGV IV hebben opgehaald, ter grootte van 140 miljoen euro.’’

“Pharma zegt nu steeds vaker: wij hebben toch een beperkt R&D-budget voor de laatste fase van medicijnontwikkeling’’, vervolgt Slootweg. “Er is hierdoor een gat in Europa in de laatste fase van de financiering. Daar hebben wij een strategie opgezet. Deze heet nu het Forbion Growth Opportunities Fund, ter grootte van 360 miljoen euro. Dat is gericht op de fase 2 en 3 klinische ontwikkeling, dus voordat je goedkeuring krijgt van het EMA en de FDA. Wij zien dat pharma vervolgens – als een product door de R&D-keten is – een sterke balans heeft om die onderneming te kopen. Zij geven dat dan gewoon aan de artsenbezoekers en die gaan dat middel dan verkopen.’’

Sander Slootweg vertelt dat er twee acquisitiemomenten zijn in de farmaceutische industrie. “Het eerste moment is wat wij noemen een proof of concept, in een fase

“In zo’n kennisintensieve sector ga je door een bepaalde leercurve heen. Je maakt in het begin ook fouten. Als je daarvan leert, ontwikkel je een soort collectief geheugen.”

2 studie. Dat is de eerste test in patiënten. Dan zie je de vertaalslag naar goede resultaten bij patiënten. Dat is het eerste moment dat pharma geïnteresseerd is om iets te kopen. Het tweede moment is als een product is goedgekeurd en alle ontwikkelingskosten zijn betaald. In principe kan het product meteen in het koffertje van de verkoopafdeling.’’

UITDAGINGEN “Het is een heel kennisintensieve sector’’, vertelt Slootweg op de vraag wat de uitdagingen zijn van het investeren in biotech. “Het is ook een sector waarin wat het ene bedrijf doet totaal anders is dan wat het andere bedrijf doet. De ziektes die men beoogt te behandelen of genezen, zijn totaal anders. De productie van een pil in een potje is anders dan bijvoorbeeld gentherapie. Dat is vaak zo gespecialiseerd dat bedrijven uiteindelijk ervoor kiezen om hun eigen fabriek op te zetten.’’

Een andere uitdaging is het vinden van de juiste mensen.

“Het is best wel een uitdaging om de juiste mensen te vinden. Wat belangrijk is, is dat je de mensen die je over de tijd hebt aangenomen, kunt behouden. In zo’n kennisintensieve sector ga je door een bepaalde leercurve heen.

Je maakt in het begin ook fouten. Als je daarvan leert, ontwikkel je een soort collectief geheugen.’’

Naarmate het collectief geheugen langer blijft voortbestaan, worden de kennis en kunde gebruikt om zelf initiatieven op te zetten. “Wij voelen ons ook comfortabeler om zelf initiatieven op te zetten. Nu zetten wij ook zelf

bedrijven op door de ideeën die in het team ontwikkeld worden. Daar is de uitdaging natuurlijk: de goede mensen op zo’n manier te krijgen dat het echt een collectief goedlopend bedrijf wordt. Dus het bouwen van bedrijven is eigenlijk onze huidige, grootste uitdaging.’’

Een voorbeeld van zo’n bedrijf is VectorY. “Die grote Y is het symbool voor een antistof. Dit bedrijf combineert namelijk vectoren en antistoffen. Een vector is eigenlijk niets anders dan een leeggemaakt virus – een soort huls van een virus. Een patiënt gaat zelf antistoffen maken en die antistoffen kunnen bijvoorbeeld hun werk doen in een cel om bepaalde cellulaire processen te beïnvloeden.

Dat is het doel van VectorY: het maken van therapie die dus antistoffen tot expressie brengt in het lichaam van patiënten.’’

WETENSCHAPPELIJKE BASIS In venture capital kan het voorkomen dat sommige verhalen iets te romantisch worden verteld – het verhaal wordt leidend, niet de feiten. “Dat is een goede observatie.

Wij zeggen altijd: wij zijn een fundamental investor. Wat bedoelen wij daarmee? Wij kijken naar een goede wetenschappelijke basis in onze bedrijven. Je hebt inderdaad ook bedrijven waar de CEO van de betrokken bedrijven heel bedreven zijn om een mooi, futuristisch verhaal te vertellen en de investeerders erbij te trekken. Dan proberen zij continu met de data van het experiment de belofte bij te houden. Wij gaan liever eerst zelf de data genereren en dan op basis van data onze plannen uitleggen. Mensen kunnen zien dat er dan echt een fundament voor is.’’ 

MenA.nl | 49

HANNEKE ROTHBARTH EN IDA VAN HASSELT - KUIJKEN

HET GROTE INTERVIEW TEKST ELLEN PROPER BEELD DESIREE ENGELAGE

50 | MenA.nl

MenA.nl | 51

Interview

H

anneke Rothbarth, 40, partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer en Ida Kuijken, 37, hoofd M&A bij Prosus’ classifieds business unit OLX Group, leerden elkaar kennen via werk en wederzijdse vrienden. Ze woonden een decennium geleden tegelijkertijd in New York en zoeken elkaar sindsdien vaak op als sparringspartners, zowel privé als zakelijk. Bij een verlate Republiek Bloemendaal op een donderdagochtend nadat de Grand Prix op het Zandvoort circuit is afgebroken en de strandtenten in rust zijn achtergelaten, bespreken de twee hun carrière, zichzelf en elkaar, en stellen ze de vragen die nog onbesproken waren.

Bij Hanneke geldt dat de appel niet ver van de boom valt – ook al zijn er met name veel artsen in de familie, Hanneke’s overgrootvader was mede-oprichter van een voorloper van advocatenfirma Stibbe.

Ida heeft een bèta achtergrond en dat is iets wat al jong naar voren kwam. Omdat ze ‘de wereld wilde kunnen verklaren’ ging ze natuurkunde studeren. Die keuze heeft ze niet van een vreemde. Haar vader heeft exacte wetenschap altijd interessant gevonden en volgt nu op 75-jarige leeftijd wiskunde colleges aan de Universiteit van Leuven.

IDA: Hoewel we andere rollen hebben bij M&A deals, en daardoor in principe aan een andere kant van de tafel zitten, begrijpen we natuurlijk volledig van elkaar waar we mee bezig zijn.

Aan Hanneke hoef ik niet uit te leggen hoe de dynamiek van een onderhandeling werkt. Of waarom het even gekkenhuis is.

HANNEKE: Dat klopt. Dat is leuk. Het is heerlijk om iemand te hebben met wie ik kan sparren over werk en mijn keuze voor het partnerschap, gecombineerd met een jong gezin. Voor mij is dat heel belangrijk want er zijn ook genoeg mensen die zeggen, waarom wil je dit nu allemaal, terwijl Ida mij juist stimuleert in mijn keuzes en altijd zal zeggen: ‘wat tof dat je dit doet en geef een gil als ik je ergens mee kan helpen’.

Uiteindelijk halen we beiden veel energie uit ons werk, door de intellectuele uitdaging, de groei die je doormaakt door de jaren heen en de mensen met wie we dit doen. We kunnen onze ambitie erin kwijt en halen er voldoening uit. Daarmee is het echt een onderdeel van wie we zijn.

52 | MenA.nl

Als jij één ding zou moeten noemen, wat onderscheid jou nou in wat je doet?

IDA: DE DEAL MAKEN Mensen die M&A leuk vinden, houden van de ‘rush’ van een deal. Je moet veelal onder tijdsdruk informatie verwerken, beslissingen nemen, een voorstel formuleren, creatieve oplossingen vinden. In alle fases van een investering heb je een bepaalde analytische inslag nodig. Een lange termijn visie op een markt, product of dienst wordt bevestigd of ondersteund door data.

Een waarderingsmodel maak je alleen robuust als je weet wat de belangrijke drivers zijn en daar mee kunt spelen. Ook de afspraken die worden vastgelegd in de transactiedocumentatie zijn deels één groot ‘als dit-dan dat’ model. Hier moet je mee uit de voeten kunnen.

Daarnaast moet je als strategische investeerder heel scherp voor ogen hebben wanneer iets een goede investeringsmogelijkheid is. Versterkt deze acquisitie onze organische groei? Wat kopen we precies; de technologie, de schaal, de data, de arbeidscontracten? Hoe gaan we precies synergiën realiseren? Worden onze bestaande klanten hier beter van? Om dit heel duidelijk te krijgen zul je naar het grotere plaatje moeten kijken. Uitzoomen naar de wereldwijde visie en strategie, en dan weer inzoomen op het groeipotentieel van een potentiële target en wat die precies voor toegevoegde waarde kan bieden. Ik vind het leuk om tussen die twee te schakelen en daarmee weer een stukje van de puzzel te kunnen leggen.

En uiteindelijk moet je de deal natuurlijk kunnen maken. Daarin is het belangrijk dat je mensen meekrijgt en mee blijft nemen in een deal proces. Vanzelfsprekend zijn dat founders en/of de verkopers, maar ook mijn eigen board en andere belanghebbenden. In M&A is het belangrijk om te begrijpen waar de andere partij vandaan komt, en waar ze naartoe willen. Daarvoor is de relatie met al die belanghebbenden essentieel. Ik ben denk ik zeer benaderbaar en kan snel relaties opbouwen. Dat heeft me vaak geholpen om bij vastgelopen onderhandeling toch het gesprek weer voort te zetten. Ik merk dat het momentum kunnen behouden ook een belangrijke driver is in het wel of niet doen van een deal.

Als advocaat moet je je denk ik steeds heel goed bewust zijn van de twee zaken die je noemt. Enerzijds de op-

MenA.nl | 53

Hanneke Rothbarth

54 | MenA.nl

portunity voor de cliënt en hoe jij specifiek waarde kunt toevoegen. Vaak is timing essentieel en is het belangrijk om de cliënt het comfort te geven dat je alles onder controle hebt, dat je altijd minimaal één stap vooruit denkt en weet wat er gaat komen en daardoor je cliënt in een zo goed mogelijke positie brengt. Dat is niet door star of dogmatisch in de wedstrijd te gaan zitten. Juist doordat je dingen anticipeert op basis van kennis en ervaring kun je de belangen van je cliënt het beste behartigen.

Daarnaast gaat het om de juiste expertise. Ik denk dat ik goed in staat ben om alle facetten van een transactie echt te begrijpen en op hun relatieve waarde te schatten en tezamen met de cliënt en het gehele team van adviseurs te komen tot de beste strategie om de deal tot een goed einde te brengen. Dat gaat veel verder dan het in kaart brengen van risico’s. Binnen de dynamiek van een transactie moet je juist ook soms dingen weg kunnen geven. In die dialoog kan je echt het verschil maken en het verlengde van je cliënt zijn. Binnen een netwerk als Freshfields is het daarnaast altijd mogelijk om iemand toe te voegen aan het team met top-notch expertise op welk specifiek terrein dan ook. Tot slot is de wereld van de M&A ontzettend klein. Om een deal te kunnen maken helpt het enorm als je je mede-adviseurs, toezichthouders en adviseurs aan de andere kant kent en met ze door een deur kan, want uiteindelijk moeten alle stakeholders tevreden zijn. Uit die constructieve relaties haal ik zelf ook veel energie, want het maakt mijn werk zoveel leuker.

HANNEKE: PARTNER WORDEN GEEN DOEL OP ZICH Ik ben in de advocatuur begonnen na mijn rechtenstudie en wilde graag bij een toonaangevend, internationaal kantoor aan de slag. Bij Freshfields voelde ik me meteen op mijn plek, zelfs al tijdens de sollicitatiegesprekken.

Heel bijzonder, want die klik is altijd gebleven en een van de gesprekspartners destijds is nu jaren later nog steeds mijn grootste mentor. Ik heb mij altijd als een vis in het water gevoeld bij Freshfields met ontzettend inspirerende en bijzondere mensen om mij heen in binnen- en buitenland en natuurlijk complexe zaken waar ik al snel behoorlijk zelfstandig aan mocht werken. Desondanks heb ik nooit bewust het partnerschap als doel gesteld.

Enerzijds omdat het op jonge leeftijd vaak moeilijk is om

te overzien waar je carrière uiteindelijk naar toe gaat.

Anderzijds wellicht doordat ik niet een echt rolmodel had en toch ergens de angst had dat de combinatie met een gezin niet voor mij zou zijn weggelegd. Tegelijkertijd merkte ik na een jaar of tien dat ik inhoudelijk op het niveau zat van partners en wel de ambitie had om het beste uit mezelf te halen. Ik heb toen enorm veel aan Ida gehad die het juist omdraaide: Je bent er al bijna dus waarom zou je het niet doen?

Inmiddels ben ik bijna vijf jaar partner en moet ik toegeven dat die onrust destijds volledig ongegrond was.

Natuurlijk is het soms passen en meten, maar alles valt en staat met het stellen van de juiste prioriteiten en keuzes, zowel privé als zakelijk.

Ida, hoe doe jij dat? Jij bent natuurlijk wel de principaal maar moet net zo goed meedraaien in deals en hebt weer stakeholders aan wie je verantwoording moet afleggen?

IDA: DE JUISTE BALANS Absoluut, ik heb geen 9 tot 5 baan en werk regelmatig met teams die in een compleet andere tijdszone zitten. Gelukkig word ik altijd wakker met een grote dosis energie. Maar het vergt natuurlijk een flexibele werkhouding. Ik denk dat het mij helpt dat ik goed kan focussen en duidelijk heb wat ik wanneer wil doen. Vroeger dacht ik altijd dat multitasken helemaal top was, inmiddels ben ik daar volledig van teruggekomen. Iets met aandacht doen, komt de kwaliteit en efficiëntie te allen tijde ten goede. Ben ik aan het werk, dan ben ik aan het werk.

Maar als ik met mijn gezin ben dan heb ik volledig aandacht voor mijn gezin. Iedereen die in M&A werkt weet dat je in principe 24/7 kan werken aan een (potentiële) deal. Wanneer nodig, moet je direct van 0 naar 100 kunnen gaan en iedereen die langer in dit vak zit zal daar ook goed in zijn. De grote uitdaging zit ‘m in dat je ook soms van 100 weer even naar 0 gaat. Je houdt het werk alleen vol als je ook weet waarvan je oplaadt en dat op een gegeven moment ook durft te doen.

Ik denk dat we daarin zelf ook een enorme rol hebben.

Juist het duidelijk aangeven van grenzen en het aangaan van de dialoog met een cliënt zorgt vaak voor veel meer wederzijds begrip. Dit is iets wat ik de jongere medewerkers probeer mee te geven, want anders is dit werk heel moeilijk vol te houden op de lange termijn.

MenA.nl | 55

Interview

De markt is ook helemaal niet op zoek naar een advocaat die alleen maar uren schrijft en datgene doet wat hem of haar wordt opgedragen. Een adviseur moet tegenwoordig zoveel meer zijn: strategisch, analytisch, commercieel, empathisch.

wensband die je opbouwt met een cliënt, ga je voor zo iemand door het vuur. Ook kan ik veel efficiënter werken omdat ik precies weet wat deze cliënten wel en niet willen en wat van mij verwacht wordt.

Ik vind het interessant dat jij zegt dat een advocaat voor jou zoveel meer moet zijn dan een goede jurist. Ik merk dat hier de laatste jaren een enorme verandering in heeft plaatsgevonden. Waar ik vroeger nog veel memo’s schreef, wordt van mij nu veel meer verwacht dat ik de deal echt maak, samen met de cliënt en financieel adviseur. Strategisch meedenken, de economics begrijpen en pragmatisch zijn. Iets wat mij ook enorm goed ligt. Cliënten willen ook steeds minder betalen voor de geschreven tijd, maar kijken veel meer naar de kwaliteit van het afgeleverde product. Wat mij betreft een hele goede ontwikkeling.

IDA: MONITOREN VAN SUCCESS EN PERSOONLIJKE KANSEN

Heb jij weleens deals die je helemaal niet leuk vindt om te doen? Dat je denkt nou dit is een zaak waar ik geen energie van krijg… Is dat een bepaald type zaak of is dat een bepaalde klant? *Gelach* Want dan willen we namen!

Eigenlijk niet. Ik vind het vervelend als ik word gezien als een commodity, maar ik denk dat je het grotendeels zelf in de hand hebt. Ik ben altijd op zoek om de connectie te maken met de cliënten. Videobellen is naar mijn mening ook een positief uitvloeisel van Covid omdat het toch makkelijker is connectie te maken als je iemand voor je ziet.

Videobellen is zeker beter dan een normaal telefoontje. Maar alsnog kan het niet op tegen een fysieke meeting. Voor Covid was ik altijd ontzettend veel op reis omdat ik ondernemers een aantal keer face-to-face wilde spreken. Een dag of meer elkaar beter leren kennen, over het bedrijf praten, uitdagingen en toekomstdromen de revue laten passeren. Wederzijds kom je er achter wat voor een vlees je in de kuip hebt.

Wederzijds begrip en respect is in mijn ogen van cruciaal belang voor een optimale cliënt-advocaat relatie. Ik heb cliënten met wie ik al meer dan 15 jaar samenwerk en met wie ik kan lezen en schrijven. Juist door de vertrou-

56 | MenA.nl

Wat maakt voor jou een deal eigenlijk succesvol?

Als strategische investeerder willen we regelmatig het bedrijf volledig integreren, en heb je baat bij een 100% acquisitie. Dan is de uitdaging om goede afspraken te maken met management over hoe je hen gemotiveerd aan boord kunt houden. Hoe vaker je dit doet, hoe meer smaken je tegenkomt en hoe beter de oplossing. Uiteindelijk is het doel van M&A dat bedrijven verder groeien met een nieuwe investeerder of aandeelhouder aan boord. En dat er daarmee vruchtbare samenwerkingen tot stand komen.

OLX Group heeft het afgelopen jaar een aantal acquisities gedaan in Oost-Europa waarbij we de businesses, ondanks Covid, enorm hebben kunnen laten groeien in een paar maanden tijd. Succesvolle deals zijn voor mij de deals met gemotiveerde entrepreneurs die het mooi vinden om onderdeel te zijn van een grote strategische speler. Er kennisdeling, internationale uitrol, en synergiën worden gerealiseerd. Als ik dan later met die ondernemers of ons lokale management spreek, zitten ze vol met energie en hebben ze nog veel grotere plannen in de maak.

Wij monitoren het succes van elke investering en belangrijke indicatoren zijn financiële performance, realisatie van synergiën, relatie met de founders en in hoeverre de acquisitie daadwerkelijk iets brengt voor onze eindgebruikers. De afgelopen 3.5 jaar hebben wij zo’n 40 deals gedaan. Daar zitten er helaas ook één of twee tussen die minder ‘spot on’ bleken te zijn. Door een goede post mortem analyse kun je daar als bedrijf en als team weer van leren.

Dat is ook echt een speerpunt in onze visie op cliënt benadering: het gaat niet om die ene transactie, het gaat om de lange termijn relatie die we proberen op te bouwen. Een cliënt uit de auto-industrie zei mij ooit dat een auto verkopen leuk is, maar dat de uitdaging er veel meer in ligt om ook die tweede auto aan dezelfde klant te verkopen.

De groei van OLX Group wordt grotendeels bepaald door onze ontwikkelingen in technologie. Dit is een industrie die innoveert

Ida van Hasselt - Kuijken

MenA.nl | 57

Interview

58 | MenA.nl

op een razendsnel tempo. Je kunt je niet veroorloven om achter de feiten aan te lopen, en wij zijn niet de enige investeerder die interesse heeft in technologie. Dus naast het afronden van succesvolle deals, ben ik ook continue bezig met het opstellen en opvolgen van een pro-actieve investeringsstrategie om nieuwe targets tijdig te identificeren.

Wat maakt dat jij zo goed op je plek zit bij OLX Group?

De kans om als persoon, als investeerder en als leider te groeien krijg ik heel erg bij OLX Group. De leiderschapsvisie van OLX Group is gebaseerd op onder andere op ‘empowerment’ en ‘Think Big, Act Bold’. Daar kan ik wat mee. Daarnaast vind ik het ontzettend inspirerend om de dialoog aan te gaan met ondernemers.

Of het nou tech entrepreneurs in India, Rusland, Polen of Brazilië zijn, zonder een visie en een beetje lef komen ze er niet. Mooie eigenschappen zijn dat. Mijn speelveld is wereldwijd, dat heb ik in eerdere banen nooit gehad en ik vind het een enorme persoonlijke verrijking. De deals die ik doe zijn in grootte ook heel verschillend. Soms is het een founder die zijn/haar eerste bedrijf verkoopt. Soms zijn het marktleiders die al jarenlang een ijzersterke groei laten zien. Juist die afwisseling is mooi en uitdagend want het vergt een andere aanpak. De eerste deal die ik deed van meer dan een miljard vond ik eerlijk gezegd wel een mijlpaal. Maar goed, het grootste cadeau is dat ik me over het algemeen begeef tussen inspirerende, slimme, aardige en ambitieuze mensen.

Dat slimme en ambitieuze herken ik heel erg. Als ik naar ons team kijk dan zie ik stuk voor stuk unieke en zeer getalenteerde individuen. Dat is zonder twijfel ook hetgeen ik het meest gemist heb de afgelopen maanden: met elkaar op kantoor zijn, fysiek als team werken aan een deal en successen vieren.

HANNEKE: BEHOUD VAN TALENT Heel herkenbaar, het draait toch om de mensen met wie je werkt en of je door hen geïnspireerd en uitgedaagd wordt. Als partner ben je natuurlijk medeverantwoordelijk voor het bouwen van het team en bewaken van de cultuur.

Ik vind het als partner ook een van mijn grootste uitdagingen om mijn team enthousiast te houden. In de advocatuur wordt hard gewerkt en zoals met alles in het leven moet je ook gewoon veel uren maken om ergens goed in te worden. Dat is misschien niet altijd even spannend, of klinkt in ieder geval niet zo sexy als werken voor een bedrijf als OLX Group. Het behouden van talent is on-

gelooflijk moeilijk en iets waar ik constant mee bezig ben.

Ik ben er dan ook heel trots op dat wij er met zijn allen het afgelopen jaar in zijn geslaagd om ons team bij elkaar te houden, terwijl de druk zo ongelooflijk hoog was en de omstandigheden waarin gewerkt moest worden verre van optimaal. Dat zegt denk ik veel over de sfeer, het ambitieniveau en de wil om voor elkaar door het vuur te gaan.

De advocatuur was voor Covid behoorlijk traditioneel.

Thuiswerken stond voor een aantal partners nog gelijk aan vakantie. De switch was des te groter.

Ik ben gewend geraakt aan remote werken omdat de teams waarmee ik werk voornamelijk in het buitenland zitten. OLX Group heeft altijd gestimuleerd dat je jouw werkomgeving optimaliseert voor het beste resultaat.

In die zin… zonder een verkeerde indruk te willen wekken… is Covid deels ook wel goed geweest voor onze sector denk ik. Wij hadden toen Covid begon nog niet de juiste infrastructuur om met het hele kantoor - en dan heb je het wel over meer dan 2500 advocaten - op hetzelfde moment op het netwerk te zitten bijvoorbeeld. In die zin moest de Freshfields organisatie opeens veel slagkrachtiger opereren, zijn bepaalde processen versneld en heeft er een bepaalde cultuuromslag plaatsgevonden die denk ik zeer positief is naar de toekomst toe. Ik ben zelf een groot liefhebber van kantoor maar ik vind het ook prettig dat er nu de mogelijkheid is om thuis te werken.

IDA: DIVERSITEIT EN INCLUSIVITEIT IN DE INVESTERINGSWERELD Naast OLX Group zit ik in de investment committee van het Borski Fonds, een fonds dat zich focust op bedrijven met vrouwelijke ondernemers. Daarmee zetten ze zich in om het gat te verkleinen tussen investeringen die naar mannelijke en vrouwelijke entrepreneurs gaan. Het is fantastisch om te zien hoeveel interessante, veelbelovende bedrijven door vrouwen worden gestart en een volgende fase in worden geholpen door kapitaal, maar ook een podium en een relevant netwerk. Als investment commitee zijn wij een klankbord voor het investment team en zorgen we er samen voor dat er te allen tijde wordt geinvesteerd in de best-in-class bedrijven. Voor mij is het belangrijk dat ik door mijn rol bij het Borski Fonds een steen bijdraag aan toenemende diversiteit en inclusiviteit in de investeringswereld.

MenA.nl | 59

Interview

Door Ida’s betrokkenheid bij het Borski Fonds heb ik hier ook meer over nagedacht. Zelf zou ik die maatschappelijke betrokkenheid meer zoeken in de link tussen sport en onderwijs/ontwikkeling. Ik heb in mijn jeugd altijd veel en fanatiek gesport en dat is volgens mij zo belangrijk geweest voor mijn ontwikkeling, juist ook professioneel.

Zaken als niet opgeven als je achter staat, in een team spelen, voor een doel gaan en daar dag in dag uit voor trainen, omgaan met verlies, blessures en ga zo maar door. En dat alles leer je spelenderwijs en niet vanzelfsprekend ook op school of elders. Als ik sowieso kijk naar het Nederlandse schoolsysteem met een leraar of lerares voor de klas die precies vertelt wat iedereen moet doen, dan denk ik dat we hierin wel enigszins achterlopen.

HANNEKE: BLIJVEN ONTWIKKELEN Zijn er dingen die je hebt waar je beter in wil worden Hanneke?

Vakinhoudelijk of als leider?

Ja, zeker. Elke deal is anders, inclusief de cliënt, wederpartij en de samenstelling van mijn eigen team. Dat betekent dat ik steeds weer van nieuwe, ambitieuze mensen kan en mag leren. Ik vind het daarin bijvoorbeeld enorm inspirerend om samen te werken met onze collega’s in Silicon Valley en New York die toch weer een hele eigen cliënten benadering hebben en ongelooflijk goed kunnen presenteren.

Ja, hoewel als het je niet helemaal ligt, dan lukt dat nooit op het niveau Silicon Valley. En dat is ook niet erg. Maar het continue kunnen blijven ontwikkelen is wel een belangrijk aspect. Zodra je geen persoonlijke groei meer door kunt maken omdat er niks meer te leren valt, wordt het ook saai. Elke keer dat ik uit mijn comfortzone gebracht wordt, realiseer ik me later dat ik er weer van geleerd heb. Met de jaren voel ik meer de behoefte om kennis door te geven en talent onder mijn hoede te nemen.

Absoluut. Dat is ook weer iets wat ik aan de jongere generatie wil meegeven; kijk goed naar iedereen met wie je werkt en probeer er op die manier achter te komen wat bij jou past, wat voor een soort adviseur jij bent of wil zijn. 

60 | MenA.nl

HANNEKE (VERLOOFD, MOEDER VAN TWEE, WOONT IN BENTVELD) Ik werk bij Freshfields sinds 2005. Ik ben begonnen op de sectie ondernemingsrecht en ben daar nooit meer weggegaan met uitzondering van een secondment naar ons kantoor in New York in 2011. Binnen het ondernemingsrecht heb ik mij gaandeweg gespecialiseerd in capital markets en openbare biedingen, maar ik doe ook veel private M&A en private equity.

Freshfields is een groot internationaal kantoor. In Nederland werken zo n 80 advocaten en wereldwijd meer dan 2500. Zaken waar Freshfields recentelijk bij was betrokken zijn RTL/Talpa, Oaktree/High Tech Campus, T-Mobile, Mollie, Catawiki en de beursgangen van Allfunds en UMG. Ida over Hanneke: Jij schroomt niet om stelling te nemen. Je neemt snel en weloverwogen beslissingen en je kan je standpunt helder overbrengen. Dat geeft enorm veel vertrouwen. Daarnaast ben je eerlijk, rechtvaardig en sta je klaar voor mensen in zowel een zakelijke als privé. setting.

IDA (GETROUWD, MOEDER VAN DRIE, WOONT IN AERDENHOUT): Ik ben sinds 2018 Co-head of M&A bij OLX Group, de classifieds business van Prosus. Daarvoor heb ik circa twaalf jaar gewerkt in corporate finance, VC en PE. OLX Group is een verzameling van trading platforms , met ongeveer 11,000 werknemers en wereldwijd actief in zo n 30 landen. Wij opereren platformen waar mensen onder andere een nieuw huis en hypotheek kunnen vinden, hun auto kunnen (ver)kopen of een baan vinden. Wij hebben een pro-actieve M&A strategie waarin we de organische groei in onze belangrijke markten versnellen door strategische investeringen. OLX Group combineert de spirit en agility van een start-up met de schaal en support van Prosus, een van de grootste consumer internet bedrijven ter wereld.

Hanneke over Ida: Je hoeft jou maar één keer iets uit te leggen en jij bent al een paar stappen verder. Je schakelt ontzettend snel. Het lijkt jou zo gemakkelijk af te gaan dat mensen misschien soms niet door hebben hoe goed en intelligent je bent. Jij mag jezelf ook best wat meer op de voorgrond zetten als je het mij vraagt. Je bent soms veel te bescheiden.

Nex t Level Transaction Ser vices

Financial Due Diligence

Business Intelligence Solutions

Performance Improvement

Frontrunner in data-driven due diligence

CHECK OUR NEW WEBSITE FOR MORE INFORMATION

Insight

FINANCIERING VAN DE ENERGIETRANSITIE:

EN WIE GAAT DAT BETALEN?

62 | MenA.nl

De energietransitie in Nederland dreigt vast te lopen doordat de helft van de 355 miljard euro die nodig is moeilijk blijkt te financieren. Dat concluderen adviesbureaus Kalavasta en Berenschot in een rapport voor het ministerie van EZ. Er wordt niet echt groot gedacht en de regie ontbreekt. Investeerders zijn minder somber gestemd.

TEKST JAN BLETZ BEELD CHRISTIAAN DROST

MenA.nl | 63

Insight

ABN AMRO SUSTAINABLE IMPACT FUND (SIF) ABN AMRO SIF is een fonds dat investeert in bedrijven die de transitie naar een duurzame en inclusieve samenleving versnellen. Voorbeelden van investeringen: NorSun, Foodlogica en Fiberline Composites. NorSun is een Noors bedrijf dat monocrystalline wafers produceert. Hierdoor worden zonnepanelen efficiënter geproduceerd met een lagere CO2 footprint. Foodlogica lost de uitdaging op van last-mile transport van gekoeld voedsel in dichtbevolkte steden, met een duurzame vloot zonder uitstoot van broeikasgassen. Het Deense Fiberline Composites ontwikkelt een specifieke technologie waarmee grotere windbladen voor windmolens kunnen worden gemaakt.

N

ederland moet aan de bak. Volgens het zogeheten Klimaatakkoord moet Nederland in 2030 49% minder CO2 uitstoten dan in 1990 en in 2050 zelfs 95% minder- en dus nagenoeg emissievrij worden. De transitie die hiervoor nodig is vergt investeringen in het energiesysteem. Maar waarin moet dan precies worden geïnvesteerd? Hoeveel geld is er nodig voor de energietransitie? Is dat geld er überhaupt wel? En zo ja, waar moet het vandaan komen? Aansluitend op het Klimaatakkoord heeft de financiële sector toegezegd actief bij te dragen aan de financiering van de Nederlandse energietransitie. Maar kan de energietransitie worden overgelaten aan de markt of is er overheidsingrijpen nodig - en kunnen fondsen zoals InvestNL en het investeringsfonds van Wiebes en Hoekstra de gaten die particuliere partijen laten vallen dichten?

Allemaal vragen die grotendeels worden beantwoord in een recent rapport 'Een essay over de financiering van de Energietransitie tussen 2020 en 2050' van adviesbureaus Kalavasta en Berenschot in opdracht van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat. Het rapport is gebruikt voor een Interdepartementaal Beleidsonderzoek, waarvan de uitkomsten inmiddels naar de Tweede Kamer zijn gestuurd. Zodra er een nieuw kabinet is, kan de discussie over de 'beleidsopties' die in het onderzoek worden genoemd losbarsten.

64 | MenA.nl

ABP NEDERLAN DS ENERGIETRA NSITIEFONDS (A Het Nederlands En NET) ergietransitiefonds van pensioenfonds is opgericht voor ABP (ANET) beleggingen in relat ief kleine projecten richten op (techno en bedrijven die zich logische) oplossin gen voor de energie in alle ontwikkeling tra ns itie. ANET kan sfasen van een be drijf bijdragen aan startkapitaal tot be de fin an ciering, van ursgang. ANET be legt o.a. in slimme viertal grote Nede warmtenetten in ee rlandse gemeenten n , het Nederlands be technologie levert drijf Net2Grid dat aan bedrijven in de energiesector en biedt in hun actuele klanten direct inz en toekomstige ene icht rgieverbruik. Ook tiental startups, zo belegt ANET in ee als Starke Energy n , Bia Power en Soo product, service of lutions, die met hu toepassing, oplos n singen ontwikkele energietransitie me n voor de Nederla t als doel deze bedr ndse ijven te ontwikkele n en op te schalen .

Wat voor beleid ook wordt ingezet, duidelijk is dat het gaat om maatregelen om energie te besparen, vervanging van fossiele door niet-fossiele energie (voornamelijk winden zonne-energie) en door aanpassingen aan het elektriciteitsnetwerk omdat de stroomproductie weersafhankelijker en grilliger wordt. Denk aan de opslag van duurzaam opgewekte elektriciteit en een zwaarder elektriciteitsnet, zodat pieken in de productie makkelijker kunnen worden verwerkt.

2030 KEERPUNT De kosten van dit alles belopen honderden miljarden, blijkt uit het rapport van Kalavasta en Berenschot. De auteurs gaan uit van 355 miljard tot 2050, bovenop de 230 miljard vervangingsinvesteringen voor het huidige energiesysteem. In eerste instantie gaat een groot gedeelte van de extra investeringen (‘meerinvesteringen’) naar mobiliteit, denk aan elektrische auto's. Het bedrag valt mee, 'slechts' 20 miljard euro.

Maar na 2030 nemen de investeringen in het energiesysteem toe, dat wil zeggen in de productie en distributie van energie. Dit is enorm kapitaalintensief. "Er zijn 'upfront' enorme investeringen nodig in duurzame energie. Als dat eenmaal achter de rug is, kunnen we minimale variabele kosten tegemoet zien", zegt Hoyte Duyster, associate partner van Kalavista en één van de auteurs van het rapport.

ING SUSTAINABLE INV ESTMENTS ING Sustainable Investme nts financiert bedrijven met een duurzame impact, of het nu gaat om reductie van CO2-emissie s of een vermindering van materiaal- en energi everbruik. Een recent voo rbeeld van een investeri van het fonds (samen me ng t o.a. InvestNL) is de inv estering Leyden Jar Technologies, een bedrijf dat een nieuwe batterijen technologie ontwikkelt.

Eerder investeerde NG Su stainable Investments in Exasun, een Nederlandse producent van zonnepane len.

STICHTING DOEN Stichting DOEN gebruikt het geld dat wordt binne ngehaald via loterijen om te investeren in bedrijven die kunnen bijdragen aan de energietransitie.

DOEN heeft een voorkeur voor voorlopers , met een innovatief concept of businessmodel op het gebied van duurzame energ ie. Voorbeelden zijn Orange Gas (gas uit mest, rioolslib en vuilnis) en laadpaalbe drijf NewMotion.

De kosten van een zonnepaneel of windmolen mogen dan hoog zijn, de zon en de wind zijn immers gratis.

Sterker nog, zoals het in het rapport staat: "De investeringsdruk gaat dus omhoog maar de totale kostendruk niet noodzakelijk." Volgens Duyster c.s. zijn de financiële gevolgen van de energietransitie voor Nederland als geheel al met al verwaarloosbaar; een systeem dat nagenoeg emissievrij is, is niet duurder dan het systeem dat ontstaat als we op oude voet doorgaan, luidt de conclusie.

“Er is momenteel ook nauwelijks zakelijk en actiegericht overleg tussen overheid en financierders om de energietransitie in goede banen te leiden.”

Het gevaar bestaat alleen dat investeringen zo hoog zijn, dat het financierders zal afschrikken. Daarom zullen investeerders niet snel in nieuwe technologieën met lagere emissies investeren, waarschuwt het rapport. Nu hoeft de 'onrendabele top' - de mate waarin een investering verliesgevend is ten opzichte van een investering in de bestaande (referentie)technologie - niet per se een sta in de weg te zijn. Misschien verdwijnt de top wel, naarmate de kostprijs voor de opwekking van duurzame energie daalt (zoals nu al vooral bij zonne-energie is gebeurd).

Ook kan de overheid allerlei financiële prikkels hanteren.

Zo zou de overheid subsidies of belastingvoordelen kunnen verlenen om investeringen aantrekkelijker te maken, of juist apparaten met hoge emissies zwaarder belasten of verdere CO2-beprijzing invoeren.

MenA.nl | 65

Insight

ALARMISTISCHE CONCLUSIE Maar ook als die onrendabele top is weggesmolten, zal het erg lastig worden om tot 350 miljard aan investeringen in de Energietransitie te komen. Dit komt bijvoorbeeld omdat degene die de investering wil doen het geld daarvoor niet bij elkaar kan krijgen, omdat 'hij niet kredietwaardig is, er onzekerheid is bij de investeerder over de investering of dat er onvoldoende (lang) kapitaal beschikbaar is op de kapitaalmarkt'. Zeker na 2030 kan dit een groot probleem worden: "Wij schatten dat dit probleem ongeveer 45-50% van de meerinvesteringen ofwel €155 - €175 miljard betreft", aldus de auteurs van 'Een essay over de financiering van de Energietransitie'. De titel van het rapport mag dan niet erg spannend zijn, de inhoud is niet minder dan alarmistisch: de energietransitie in Nederland dreigt tot stilstand te komen doordat de helft van de benodigde 355 miljard euro moeilijk blijkt te financieren.

Die 175 miljard euro zijn er gewoon, dat is het probleem niet. Maar, zoals de auteurs stellen 'geld is net vet: van

“Als de schade helder begint te worden weersveranderingen, pandemieën, emigratie dan is het geld er wel. Er is altijd geld genoeg.”

beide is er genoeg, maar altijd op de verkeerde plaats'.

Het probleem zit 'm vooral in de investeringen die 'lang geld' nodig hebben voor de financiering - dat wil zeggen met een looptijd van 10 jaar of meer. Dat is ruim 70 procent van het totaal van de meerinvesteringen (circa 257 miljard euro). Er dreigt een tekort van 120 miljard euro aan 'lang geld' om die investeringen te doen.

Er is echter hoop, zegt Duyster. Hij pleit voor een nieuwe industriebeleid stijl, met een overheid die zich heel nadrukkelijk bemoeit met de investeringen door banken, private equity-firma's en andere particuliere partijen. "De overheid kan private investeerders te hulp schieten", stelt hij. De roep om duidelijkheid, planmatigheid en stabiele wet- en regelgeving is namelijk groot in de financiële sector. Zoals ook in het rapport van Kalavasta en Berenschot staat: "Nu moeten investeerders steeds individuele projecten beoordelen, bijvoorbeeld voor de financiering van een windmolenpark. Er is gebrekkige informatie over de samenhang en de consequenties met andere projecten." De overheid zou er volgens Duyster daarom

NIBC MEZZ ANINE EQ UITY PART Private equi NERS ty-firma NIB C Mezzanine exclusief op

Equity Partn de energietra ers richt zich nsitie, maar zoals Solarus niet he eft wel geïnve (hybride zonn steerd in be ecollectoren drijven ).

NEWPORT CAPITAL NewPort Capital is een private equ ity-firma die zich richt op investeringen in Nederlandse mid -market bedrijven. Niet exclusie f op de energietransitie dus, maar het hee ft wel geïnvesteerd in bedrijven als De Solarstudio (dat zonnepanelen verkoopt) en Greeny Bros, een leve rancier van zonne-energie apparatuur.

66 | MenA.nl

NIBC MEZZANINE EQUITY PARTNE RS Private equity-firma NIBC Mezzanine Eq uit y Partners richt zic exclusief op de energ h niet ietransitie, maar he eft we l geïnvesteerd in be zoals Solarus (hybrid drijven e zonnecollectoren ).

goed aan doen als een soort spelverdeler op te treden.

Door duidelijke doelen te formuleren, plannen te maken en grote lijnen uitzetten. Door helder te zijn in waar het heen moet met de energietransitie, door de voortgang te monitoren en door marktpartijen te attenderen op waar investeringen gewenst zijn. Door garant te staan als het om belangrijke projecten gaat."

Maar dat gat van 175 miljard waardoor de energietransitie dreigt spaak te lopen? "Daar merken wij helemaal niets van”, zegt Schmitz. “De zorgen dat er te weinig geld beschikbaar is voor zon- en windenergie deel ik in elk geval niet. Daar is meer dan genoeg geld voor beschikbaar, zowel voor on- en offshore windenergie als voor zonnepanelen op daken als voor parken met zonnepanelen."

GELD GENOEG BESCHIKBAAR?

Zeker, zegt Duyster. “Maar het gaat om relatief kleine projecten, zonder overzicht over het geheel. Een windmolenpark op zee, en daarna de ‘stopcontacten’ voor de verdeling van de elektriciteit. En daarna het elektriciteitsnet.

Het probleem dreigt juist bij de grotere infrastructurele investeringen die nog gedaan moeten worden. Er wordt niet groot genoeg gedacht. Bovendien ontbreekt de regie.

Er is momenteel ook nauwelijks zakelijk en actiegericht overleg tussen overheid en financierders om de energietransitie in goede banen te leiden.”

Op dit verhaal valt wellicht het een en andere af te dingen. Dat kan ook niet anders met een essay, een probeersel, met de nodige aannames en slagen om de arm.

"Maar dat er ongeveer 355 miljard euro nodig is, kan ik onderschrijven", zegt Marc Schmitz, binnen de Rabobank verantwoordelijk voor de financiering van duurzame energieprojecten in Europa. Ook ziet hij in de toekomst een belangrijke rol voor een overheid weggelegd: een overheid die de markt ondersteunt in de vorm van duidelijke wet- en regelgeving en die sturend optreedt, met name door vergunningen te verlenen voor veelbelovende projecten.

RABOBANK ciering van windparken op De Rabobank richt zich vooral op de finan financiers van duurzame energieprozee, en is daarmee een van de grootste recent project (met o.a. Shell als jecten in Europa. Een voorbeeld van een t windpark voor de Zeeuwse kust, op medefinancier) is Blauwwind, een groo de kavels Borssele III en IV.

NPM CAPITAL NPM Capital is naar eig en zeggen een invest eringsmaatschappij die samen met onze partic ipaties bouwt aan de be drijven van de toekoms Waaronder bedrijven t . die gestalte moeten ge ven aan de energietransit Zonne-energie lijkt fav ie. oriet: NPM heeft meerd erheidsbelangen in be als Rooftup Energy, ee drijven n Nederlandse ontwikk ela ar en exploitant van zon centrales, en energiel neeveranciers als Solar is Industria en Greens heeft NPM een meerd pread. Ook erheidsbelang in Ealyz e genomen, een Nede onderneming die smart rlandse energy meters installee rt, beheert en onderho in CT Energy, een Nede udt en rlandse onderneming die actief is op het ge innovatief energiebeh bie d van eer.

se in Europe orchappij die S ts E a llen. Bijvo a R e m U n lT rs a sitie ve re capit n SET VEN a tu re tr n a e ie w v ft rg n o e e s jf dat res is e ie de en , een bedri vesteert d SET Ventu x u in t fl s a n p e d u , re s le uto g in G en sca ktrische a eidsbelan start-ups en voor ele en minderh rk e e ls tw e e d n d id a beeld m heer van la . oor het be itse partij u D n e aanbiedt v e n a a is t h erkoc onlangs v

MenA.nl | 67

Insight

René Savelsberg, mede-oprichter en managing partner van investeringsfonds SET Ventures, is desondanks optimistisch: “Als de schade helder begint te worden – weersveranderingen, pandemieën, emigratie – dan is het geld er wel. Er is altijd geld genoeg.” Hij wijst op alle mogelijke bronnen van financiering: publiek geld – Europees (dat niet is meegenomen in het rapport van Kalavasta), nationaal en regionaal – en particulier geld – met name verzekeringsbedrijven en pensioenfondsen en asset managers van grote investeringsfondsen. “Komt tijd, komt raad”, aldus Savelsberg. “Als er een heldere markt is, dan komen de oplossingen en de investeringen.”

‘Lariekoek’, reageert Duyster: Verzekeringsbedrijven en pensioenfondsen mogen maar een deel van hun geld investeren in de energiesector.” Met dat geld komen we er niet. En het Europese geld? “Het is nog onduidelijk hoeveel dat wordt. Je moet je niet rijk rekenen, maar beseffen dat het significant minder zal zijn dan wat er nationaal beschikbaar komt.”

vatieve bedrijven en nieuwe ecosystemen te stimuleren zoals voor waterstof. Daarvoor is kapitaal vanuit de overheid welkom.”

Zij zien hier een rol weggelegd voor Nederlandse overheidsfondsen zoals InvestNl. Hetzelfde geldt mogelijk voor het investeringsfonds waar Wiebes en Hoekstra zich voor hebben beijverd, voor zover dat zich überhaupt op de energietransitie wil richten, wat nog niet zeker is. Savelsberg gelooft ook dat dergelijke fondsen een rol kunnen spelen: “Wellicht kunnen ze de realisatie van toepassingen aanjagen”, zegt hij. “Zodat bedrijven niet blijven hangen in R&D, zoals te vaak gebeurt in Nederland.”

Duyster en Schmitz geloven er niet zo in, zij vrezen dat InvestNL te klein is om echt veel te betekenen.

BRON: M&A DATABASE, MENA.NL/DEALS

OVERHEID ALS AANJAGER Ook Frederik Deutman en Pieter Smit, respectievelijk Managing Director en Investment Director van het ABN AMRO Sustainable Impact Fund zien veel kapitaal beschikbaar komen voor de financiering van de energietransitie. . Zij zien echter nog wel knelpunten als het gaat om jonge bedrijven en minder bewezen technieken, terwijl die ook nodig zijn om de klimaatdoelstellingen te halen, zeggen zij: “Het is een grote uitdaging om inno-

TRIODOS Triodos richt zich o.a. met het Energy Transition Europe Fund op de financiering van bedrijven 'om de energietransitie in volle breedte te helpen voortstuwen'. Het fonds richt zich dus niet alleen op duurzame energieproductie zoals voorloper Triodos Renewables Europe Fund deed, met investeringen zoals die in het zonnepark AVRI Solar. Het Energy Transition Europe Fund investeert bijvoorbeeld ook in bedrijven die opslag en transport van duurzame energie mogelijk maken, denk aan de investering in Giga Rhino, een superbatterij om duurzame stroom op te slaan.

68 | MenA.nl

SHIFT INV EST Venture ca pital-maats chappij SH circulaire te IFT Invest ri chnologie, cht zich vo s mart agricu teringen uit oral op lture, green het verlede tech en sma n zijn o.a. P participeerd rt materials rotix, Chain e het in E-m . InvesCraft en Va agy (batteri n debron. On jtechniek). langs

YARD ENERGY GR OUP Yard Energy Group is een groep investee rders in wind- en zo gie en andere energ nne-eneriegerelateerde proje cte n. Zo was het de ho der bij een recente ofdinvesteerinvesteringsronde in batterijproducent Le heeft het onlangs ee yd en Jar. Ook n meerderheidsbela ng genomen in het form Duurzaaminves inv es teringsplatteren.nl. Eerder heeft het Klimaatfonds ge investeringsplatfor ko cht, een m voor zonne-energi eprojecten.

Young M&A

YM&A FINISHING SCHOOLS Bij de Young M&A Community staat carrièreontwikkeling van dealmakers tot 35 centraal. Het afgelopen jaar heeft het team van de Community daarom met veel dealmakers gesproken om nou eens te vragen wat nou de bepalende elementen in hun carrière zijn - en een belangrijke rode draad in veel CV s is de aanwezigheid van een traineeship. Kort door de bocht gezegd maak je het in de M&A door eerst een relevante studie te doen (met goede cijfers), daarna een traineeship bij een groot kantoor en vervolgens daar doorgroeien, of een zijwaartse beweging maken richting een boutique, een fonds of een andere leuke baan.

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

D

e bekende Bloombergcolumnist Matt Levine van de veelgelezen ‘Money Stuff’-nieuwsbrief noemt de traineeships daarom de ‘finishing schools’ van de financiële wereld. Zoals vroeger meisjes uit de betere kringen na hun opleiding nog een jaartje naar een Zwitserse kostschool werden gestuurd doen de jonge dealmakers nu vaak een jaartje of twee in de analistenpool van een grote bank, een advocaat-stagiairstraject bij een Zuidaskantoor of een traineeship bij een van de Big Four. Naast vakinhoudelijke kennis worden de young hopefuls klaargestoomd in alle sociale en commerciële

vaardigheden die nodig zijn in het dealproces - wat ze bij Goldman Sachs samenvatten onder de mooie term ‘handshakeability’.

WAAROM TRAINEESHIPS? Voor de kandidaten is het een mooie manier om, door middel van zware werkweken, erachter te komen waar ze echt goed in zijn en op welk aspect van het proces hun hart ligt (of, natuurlijk, dat de M&A-wereld niets voor ze is, er vallen altijd mensen af). Een riant salaris en een groot netwerk zijn ook mooie beloningen. Bekende

MenA.nl | 69

Young M&A

“Ratio’s dat er van de 50 binnenkomers uiteindelijk maar één lang genoeg blijft hangen om partner te worden of iets dergelijks zijn niet ongewoon”

programma’s als De Brauwerij (De Brauw Blackstone Westbroek) en Het Deals Traineeship (PwC) waren de kraamkamer van veel dealmakers. Voor de grote partijen die de traineeships aanbieden lijkt de deal op het eerste gezicht een stuk minder goed: ratio’s dat er van de 50 binnenkomers uiteindelijk maar één lang genoeg blijft hangen om partner te worden of iets dergelijks zijn niet ongewoon - waarom zouden die partijen toch zo ontzettend veel geld en kennis in mensen pompen die toch na een paar jaar weer vertrekken? Toch is het niet zo simpel als het lijkt, omdat het netwerkeffect natuurlijk twee kanten opwerkt, want al die vertrokken trainees knopen vanzelfsprekend weer zakelijke betrekkingen aan in het moederbedrijf. Ook is het kennelijk de efficiëntste manier om aan nieuwe partners en middenkader te komen.

Voor boutiques, fondsen en andere nichepartijen is een goed afgesloten traineeship een belangrijke indicator op het CV - als je dat hebt overleefd dan weet je dat het in ieder geval goed zit met de werklust, de intelligentie en de sociale vaardigheden.

LESSONS LEARNED De drie belangrijkste lessons learned die uit de interviews naar voren zijn gekomen: -Vertrek pas als je genoeg hebt geleerd en alle scholings-

70 | MenA.nl

en ontwikkelingsmogelijkheden van een grote club hebt verkend.

-Zorg dat je heel goed weet waar je terecht komt en dat je een goede klik hebt bij het team van je nieuwe werkgever.

-Hou het netwerk van je medetrainees en voormalige collega’s goed bij.

JODIE VAN DAATSELAAR Ter illustratie nu het verhaal van Jolie van Daatselaar, die het traject van Big Four naar investeerder bij een Family Office doormaakte - en als commentaar nog het perspectief van een recruiter over de waarde van een traineeship op de M&A-arbeidsmarkt.

Jolie van Daatselaar (26) maakte iets meer dan een jaar geleden de overstap van de Big Four naar een positie als Investment Manager bij De Hoge Dennen. Haar carrière begon al vroeg: ‘Op mijn 18e ben ik begonnen bij KPMG. Ik deed de opleiding accountancy op Nyenrode, waar je tijdens je bachelor en masterfase al relevante werkervaring opdoet.’ Toch was audit het niet helemaal. ‘De collega’s waren leuk, maar ik wilde toch liever iets actuelers doen.’ De definitieve verhuizing naar M&A kwam toen ze via een studievriend van Nyenrode met PwC in contact

Jolie van Daatselaar

kwam. De RA werd niet vergeten - tijdens haar werk in de transaction services-praktijk maakte ze haar accountantsstudie in 5,5 jaar af, waar er normaal 7,5 voor staat.

Dat het ontwikkeltraject centraal staat bij een dergelijke grote organisatie is ook de ervaring van Van Daatselaar. ’Je merkt aaneen grote organisatie dat je in verschillende jaren valt. Je start met je peers waar je mee doorgroeit op vastgestelde paden: van trainee naar associate, naar senior, naar manager. Elk jaar ga je een proces in waar je je jaarplan maakt met doelen die je wilt behalen en per jaareinde hoor je het hoe je hebt gedaan. Je zit heel erg in een soort molen, maar het daagt je wel uit om het beste uit jezelf te halen. Ik was altijd getriggerd om na te denken wat mijn volgende doel was en wat ik wilde bereiken. Ik heb het standaardpad iets versneld gedaan: ik ben maar twee jaar senior geweest

in plaats van vier en zo versneld manager geworden.’

PwC bleek niet het eindstation. ‘Op een zeker moment kwam ik in een gat. Ik was RA en Manager en de vraag kwam op: wil ik doorgroeien naar partner? Het antwoord daarop was nee, maar een stap naar PE of een meer strategische rol sprak mij aan. Hoe ik daar invulling aan gaf wist ik nog niet, maar ik had al eerder fijn samengewerkt met De Hoge Dennen en wederzijds was er ook een goede click.’ Een goede voorbereiding op de overstap is essentieel, zeker omdat een klein bedrijf per definitie veel meer een eigen karakter heeft dan een wereldwijde kolos met honderdduizenden medewerkers. Kijken of die klik er is, is dus belangrijk. ’PE’s zijn heel verschillend.

Het is heel belangrijk om koffie te drinken om te kijken of de cultuur bij je past. Je hebt echt haantjes-PE’s, wat meer nerdy PE’s - allerlei smaken! Ik had een klik met De Hoge Dennen, want ze hadden voor mijn gevoel ook oog voor de mensen met wie ze samenwerken.’

MenA.nl | 71

Young M&A

De kleinere schaal vraagt ook meer initiatief: ‘alles wat ik zeg dat relevant kan zijn, zeg ik gewoon - en er wordt ook wat mee gedaan. Voorheen dacht ik wel eens: ik kan nu wel wat zeggen, maar de kans is klein dat het wat uitmaakt. Je moet wat meer durven en pro-actief zijn, bij een groot bedrijf zijn de banen veel meer uitgewerkt, bij een kleine club moet je niet bang zijn en dingen durven bespreken.’ Daar zit volgens Van Daatselaar ook een beetje een gendercomponent in: ‘het is misschien vrouw eigen om wat meer twijfels te hebben over eigen kennis en kunde. Het helpt om wat meer los te laten en te relativeren.’ Grappig genoeg helpt het daarom juist om ook een tijdje in een groot bedrijf te werken waar veel meer vrouwelijke rolmodellen werken: ‘op de eerste review die ik over mezelf schreef kreeg ik als feedback dat ik veel te negatief was over mezelf. Als jij niet positief bent over jezelf, hoe moet je manager dat dan zijn? Uiteindelijk moet je voor jezelf durven staan.’

Versneld alles halen, op jonge leeftijd al Investment

72 | MenA.nl

Manager worden, waar komt die drive vandaan? ‘Een combi van meerdere factoren heeft mij gevormd. Mijn moeder is op haar 28e naar Nederland verhuisd vanuit China en heeft hier versneld haar MBA gehaald en een mooie carrière opgebouwd terwijl ze ook voor mij heeft gezorgd. Als zij dat kan bereiken, kan ik nog meer.

Door het werk van mijn ouders heb ik ook in Singapore en China gewoond, dus ik heb snel Engels en Chinees moeten leren. In China zit je in een klas van 60 en word je gerangschikt op basis van je toetsuitslagen!’

PHILIPPE DEN HOLLANDER Philippe den Hollander (38) is partner bij RD Recruitment, een recruiter die zich richt op het vervullen van de personeelsbehoefte van Private Equity-fondsen, Corporate Finance-partijen en, niet onbelangrijk, M&Aspecialisten. Daar is aardig wat vraag naar, zo blijkt wel uit het voorbeeld dat Den Hollander geeft over adviseurs die de stap naar de fondsen willen maken.

‘Ik denk dat ik persoonlijk dit jaar honderden mensen

“Voor boutiques, fondsen en andere nichepartijen is een goed afgesloten traineeship een belangrijke indicator op het CV - als je dat hebt overleefd dan weet je dat het in ieder geval goed zit met de werklust, de intelligentie en de sociale vaardigheden.”

heb gesproken aan de advieskant die de overstap willen maken naar PE.’ Zo makkelijk is dat echter niet. ‘Aan de investeringskant komen er in Nederland zo’n 20 à 25 functies per jaar vrij voor starters en 80 à 100 voor mensen tot zes jaar werkervaring.’ De concurrentie is dus hoog en recruiters en tussenpersonen hebben dus wat om te kiezen. ‘We kijken specifiek naar M&Aervaring, maar ook naar bepaalde traineeships die echt gericht zijn op Corporate Finance.’ Ook helpt het om de carrière te beginnen buiten Nederland, in de grotere financiële ecosystemen. ‘Ervaring in de Londense bankenwereld is zeer gewild, bij grote zakenbanken als Goldman Sachs en JP Morgan.’ Niet alleen banken vormen een mooie route naar de top, maar consultants in het hogere segment ook. ‘Consultants als BCG en McKinsey hebben ook goede startersprogramma’s.’

Het klinkt misschien een beetje cliché, maar uiteindelijk gaat het toch om de onderscheidende elementen die je als kandidaat beter maken dan de rest. ‘Niet om denigrerend te doen tegenover de wetenschappelijke

opleidingen op economisch gebied, maar uiteindelijk kunnen mensen die hard werken wel een diploma halen en als je bereid bent om 80 uur in de week te werken kun je een aardig eind komen in de financiële wereld.’

Er mag dus best nog wat aan stages, eigen ondernemingen en andere activiteiten op het CV. ‘Het helpt als je al vroeg een ondernemende instelling hebt getoond, door bijvoorbeeld al tijdens je studententijd bedrijfjes op te zetten. Het gaat om authentieke motivatie.’ Ook zit er nog een belangrijke component in moeilijk meetbare en trainbare zaken als zakelijk instinct. ‘Uiteindelijk wordt het succes in de investeringswereld bepaald door een hoog analytisch vermogen en business sense. Je moet goed aan kunnen voelen hoe een markt eruit ziet en waar de kansen liggen.’ Maar hoe je dan precies uit die duizenden trainees met keurige CV’s en een prima staat van dienst nou net die persoon eruit weet te pikken die de juiste combinatie van ondernemende durf en degelijk financieel verstand heeft, dat laat Den Hollander niet los. Dat is natuurlijk het geheim van de smid! 

MenA.nl | 73

Sector Focus

CONSUMER GOODS

DRIE D S LEIDEND:

DUURZAAMHEID, DIGITALISERING EN DIRECT-TO-CONSUMER Wat gebeurt er op M&A-gebied in de sector Consumer Goods?

Met behulp van drie experts in deze sector nemen we een deep dive.

TEKST AÄRON VAN DER SANDEN BEELD CHRISTIAAN DROST

74 | MenA.nl

MenA.nl | 75

Sector Focus

IN HET KORT • Steeds meer merken treden in contact met de eindge bruiker.

• Oppassen voor greenwashing: duurzaamheid is meer dan een ‘likje groene verf’.

• Consumentengoederen steeds meer ook een fashion statement.

• Qua fusies en overnames was 2015 een megajaar bin nen Consumer Goods.

• Het geld brandt in de zakken van zeer selectieve inves teerders.

C

onsumer Goods, of in goed Nederlands ‘Consumentengoederen’, is niet alleen een sector binnen onze M&A database, maar klinkt voor velen hoogstwaarschijnlijk ook als een behoorlijk containerbegrip. Wat wij hieronder verstaan?

Simpel: alle producten die worden geproduceerd om vervolgens aan consumenten te verkopen. Denk hierbij aan kleding en sieraden, maar bijvoorbeeld ook aan voeding. Voor het gemak scharen we hier ook de bijhorende keten(s) onder. Immers: geen Consumer Goods zonder productie en ontwerp, maar ook niet zonder retail of – tegenwoordig – e-commerce.

Dit wijdverspreide karakter maakt van Consumer Goods een ontzettend interessante sector om eens uitgebreid een blik op te werpen: wat is er allemaal gebeurd de

76 | MenA.nl

afgelopen jaren? Niet alleen op het vlak van fusies en overnames, maar ook m.b.t. enkele grote(re) maatschappelijke thema’s die er momenteel spelen.

Meer algemene ontwikkelingen en de trends op het gebied van fusies en overnames liggen vanzelfsprekend in elkaars verlengde. De focus binnen Consumer Goods op onder meer duurzaamheid valt niet los te zien van bijvoorbeeld de SDG’s (Sustainable Development Goals), waar het bedrijfsleven zich aan heeft te committeren.

1. THEMATIEK BINNEN CONSUMER GOODS: DUURZAAMHEID, DIGITALISERING EN DIRECT-TOCONSUMER

Of we het nu hebben over de gemiddelde koelkast, woonkamerverlichting, zonwering, gordijnen of elektrische tandenborstel: meer en meer consumentengoederen worden steeds technologisch geavanceerder, ziet ook Arjan Minnigh, Managing Director Corporate Finance binnen ING en in die hoedanigheid als M&A-adviseur gespecialiseerd in de retail- en consumentenindustrie.

“Het is enigszins een trend van de afgelopen tien jaar, maar wat nu vooral hot is daarbinnen, is om consumen-

legt Beukeveld uit. “Bijvoorbeeld als flagship stores: daar waar je je nieuwste producten presenteert en uitstalt.

Daar waar mensen iets eerst vast kunnen pakken en van dichtbij kunnen bekijken, voordat ze het – al dan niet digitaal – aanschaffen.”

DIRECT-TO-CONSUMER

tengoederen te koppelen aan het internet: Internet of Things (IoT, red.) dus. Smart home solutions, producten kunnen besturen en beheren via je mobiele telefoon, maar ook producten door gebruik intelligenter maken, zodat je ze bijvoorbeeld niet meer constant manueel aan of uit hoeft te zetten.”

VAN RETAIL NAAR E-TAIL Deze steeds geavanceerdere consumentengoederen kopen we nu vaker via digitale kanalen. Met de coronacrisis als katalysator gingen ook de laatste doelgroepen, die in eerste instantie nog ietwat de kat uit de boom keken m.b.t. e-commerce, de afgelopen anderhalf jaar definitief ‘om’. “Mijn moeder koopt nu online en die van jou vast ook”, vat Kevin Beukeveld, Partner M&A bij Lexence advocaten & notarissen het enigszins gekscherend samen.

“Het is ook zo makkelijk, dus ik verwacht ook niet dat dit nog terugveert naar de oude situatie.” Dit levert voor de traditionele ketens, wiens legacy nog steeds veelal in stenen panden zit, weer andere uitdagingen op. “Winkels zullen een andere functie moeten gaan bekleden”,

Een andere ontwikkeling waar corona versnelling in aan heeft weten te brengen is die van direct-to-consumer.

Producenten van consumentengoederen verkopen nog steeds een groot deel van hun producten via supermarkten en andere winkelformules, maar willen ook steeds meer een directe relatie met de klant aangaan en behouden, erkent Teun van der Zijden, partner bij EY-Parthenon met een zwaartepunt in de consumentengoederenwaardeketen. “Zeker nu mensen steeds meer digitaal shoppen, vragen merken zich af: wat doet zo’n supermarkt nou voor mij dat ik niet zelf online kan?”

Om nog maar te zwijgen over de bulk aan data die een directe relatie met de eindgebruiker oplevert. Van der Zijden: “Via onlinekanalen wordt ongelofelijk veel data gegenereerd. Gegevens waar ook de producenten van consumentengoederen dolgraag over beschikken, om de eigen producten mee te verbeteren en om bijvoorbeeld de prijsstelling mee te optimaliseren.” Arjan Minnigh van ING beaamt dit. “En je mag ook nog eens alle marges houden! Maar het vergt wel expertise om dit kanaal opgetuigd te krijgen: dit werkt wezenlijk anders dan via tussenpersonen.”

Het feit dat steeds meer producenten design echt centraal zetten, maakt een directe band met de eindgebruiker ook een stuk logischer. “Neem bijvoorbeeld de kinderwagens”, legt Minnigh uit. “Twintig jaar geleden wilde je daar zo min mogelijk mee gezien worden. Tegenwoordig heb je Bugaboo en Joolz: daar ga je als jonge

MenA.nl | 77

Sector Focus

vader gerust mee in het Vondelpark wandelen. Het zijn net zo goed consumentengoederen als fashion statements geworden.”

DUURZAAMHEID Misschien een beetje de olifant in de kamer, maar desalniettemin ook nog het vermelden waard: volgens onze Consumer Goods-experts is duurzaamheid op het gebied van consumentengoederen – zoals in praktisch ieder andere sector – ook een voornaam punt van aandacht.

“Het afgelopen jaar zijn we regelmatig geconfronteerd met het feit dat niet alles er altijd maar in overvloed is”, omschrijft Kevin Beukeveld de situatie waar consumenten wellicht steeds meer aan moeten wennen. Omdat grondstoffen opraken, omdat de publieke opinie, zoals rondom wegwerp plastics, inmiddels volledig is gekeerd.

“Maar bedrijven moeten er wel voor zorgen dat het niet alleen een ‘likje groene verf’ is, maar dat er ook écht een duurzaam gedachtegoed achter zit. En voor wie dat niet zo nauw neemt: de traceerbaarheid van grondstoffen en menselijk kapitaal, zoals arbeidsomstandigheden, wordt steeds groter”, omschrijft Arjan Minnigh het risico van greenwashing.

78 | MenA.nl

2. TOONAANGEVENDE NEDERLANDSE DEALS IN HET KADER VAN CONSUMER GOODS Met de belangrijkste maatschappelijke trend die ook Consumer Goods raken gedestilleerd, is het de vraag: welke deals vonden er allemaal rondom deze verschuivingen plaats de afgelopen jaren?

Voor het antwoord doken we in onze M&A database, en vonden we een aantal voorbeelden van deals die wat ons betreft illustratief en toonaangevend zijn m.b.t. wat er allemaal speelt en verschuift binnen de sector Consumer Goods.

PAMPLONA CAPITAL MANAGEMENT NEEMT SIGNATURE FOODS (O.A. JOHMA) OVER Op 21 december 2020 maakte de Britse investeringsmaatschappij IK Investment Partners bekend dat het een akkoord had bereikt met het eveneens Britse Pamplona Capital Management, over de verkoop van het Nederlandse Signature Foods. Met deze deal is naar verluidt een bedrag van zo’n 750 miljoen euro gemoeid.

Ondernemersbedrijf Signature Foods legt zich voornamelijk toe op gekoeld gemaksvoedsel, zoals koude spreads voor op brood en snacks voor op de borrelplank. Bekende merken die onder de paraplu van Signature Foods vallen zijn o.a. Johma, Westland Kaas en Heks’nkaas.

In het bijhorende persbericht op de website van IK Investment Partners maakt de verkopende partij melding van vier verschillende overnames die Signature Foods onder de vleugels van IK Investment heeft gedaan. Onder meer Topking Fingerfood, met bekende merken als Vlammetjes en Kaasstengels, (publicatiedatum 30 oktober 2019) werden aan het productportfolio toegevoegd.

JBS KOOPT VIVERA VAN GILDE BUY OUT PARTNERS Het Braziliaanse proteïne- en voedselproductiebedrijf JBS maakte op 19 april jl. bekend dat het Vivera overneemt van private equity-firma Gilde Buy Out Partners.

Het overnamesaldo bedraagt ongeveer 341 miljoen euro, maakte JBS zelf bekend in een persbericht op haar website. Bij dit bedrag zitten ook drie productielocatie en een onderzoekscentrum inbegrepen.

markt van duurzame alternatieven, zoals plantaardige vleesvervangers, zit. “JBS betaalt een forse prijs voor een bedrijf met potentie, zonder dat direct duidelijk is dat Vivera de uiteindelijk winnaar wordt op het gebied van vleesvervangers”, omschrijft hij. “Maar bedrijven zoals Vivera vertegenwoordigen wel een grote potentiële waarde voor investeerders.”

MISSISIPPI VENTURES EN PARCOM CAPITAL KOPEN HEMA Een 50/50 consortium van Parcom en Mississippi Ventures, het investeringsvehikel van de familie Van Eerd (van Jumbo Supermarkten) bereikte in oktober 2020 een overeenkomst met de obligatiehouders van HEMA over een verkoop van de winkelketen.

Het consortium kreeg acht weken de tijd om de due diligence uit te voeren, de bankfinanciering te bewerkstelligen en om de koop van alle HEMA-aandelen af te ronden. In december 2020 werd deze deal inderdaad afgerond. Een overeenkomst die veel aandacht kreeg vanuit de landelijke media.

Het Nederlandse Vivera is één van de eerste merken die op planten gebaseerde vleesvervangers is gaan produceren. Gedurende die jaren heeft het bedrijf relevante marktposities weten te bemachtigen in o.a. Nederland, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Sterker nog, op dit moment is Vivera het grootste onafhankelijke bedrijf dat plantaardige vleesvervangers produceert, vermeldt JBS op haar website.

Hoewel HEMA te boek staat als een kenmerkend Nederlands winkelbedrijf, stond HEMA – met 32.000 merkproducten- en diensten, 800 winkels en meer dan 19.000 werknemers – er jarenlang niet goed voor. Het bedrijf was zelfs enige tijd in handen van verschillende schuldeisers: de familie Van Eerd en Parcom kochten deze schulden in 2020 dus af. Hiermee is HEMA (mede) in handen gekomen van een familie met ruime ervaring in de food- en retailmarkt.

JBS zet vól in op plantaardige voeding. “Deze aankoop vormt een belangrijke stap in het verder versterken van ons platform voor plantaardig en proteïnerijk voedsel”, laat CEO van JBS Gilberto Tomazoni, optekenen.

Volgens Teun van der Zijden van EY-Panthenon is dit een illustratieve deal, die laat zien hoeveel potentie er in de

HEMA leed in 2020 nog wel een fors verlies, van bijna 150 miljoen euro, als gevolg van de coronapandemie. Interessant is hoe de online omzet zich ook na de pandemie ontwikkelt: die cijfers zijn in de afgeholpen anderhalf jaar maar liefst verdubbeld, viel te lezen in het jaarverslag.

MenA.nl | 79

Sector Focus

3. FUSIES EN OVERNAMES IN DE SECTOR CONSUMER GOODS: TERUGBLIKKEN EN VOORUITKIJKEN. Kijkend naar de gegevens vanuit onze M&A Database werpen we een tweeledige blik op de zaken: wat is er de afgelopen jaren allemaal gebeurd op het vlak van fusies en overnames binnen de sector Consumer Goods? En wat staat de sector allemaal nog te wachten, volgens onze experts?

TERUGBLIK: GEEN ENKEL JAAR KOMT BIJ HET AANTAL DEALS VAN 2015 IN DE BUURT Wanneer we kijken naar het aantal Consumer Goods-gerelateerde deals in onze M&A Database, zien we dat één jaar er met kop en schouders bovenuit steekt, althans qua waarde van de verschillende deals.

In 2015 werd er voor in totaal 185,460 miljoen euro aan Consumer Goods-deals in onze database geregistreerd.

BRON: M&A DATABASE, MENA.NL/DEALS Een veelvoud in vergelijking met de jaargang die zich op de tweede plaats terugvindt: 2016, met in totaal 38,998 miljoen euro aan deals. (Bron: M&A Database: deals meegenomen tot augustus 2021) Een opvallende constatering, helemaal wanneer we kijken naar de verdeling van het aantal deals versus de totale geregistreerde waarde aan Consumer Goods-deals, is het feit dat het aantal deals in de jaren na 2015 alleen maar toeneemt tot 2020 (de verklaring daarvoor laat zich met de coronacrisis eenvoudig raden), maar dat de waarde van de deals tussen 2016 en 2020 desondanks véél minder is.

Een blik op de verdeling qua omvang van de geregistreerde Consumer Goods-deals maakt al snel duidelijk waar deze ongelijke verhouding tot valt te herleiden.

Het aantal ‘kleine’ deals, althans qua kapitaal, is flink oververtegenwoordigd binnen deze sector. Maar liefst 835 deals vielen tussen 2015 en nu in de range van vijf tot vijftig miljoen euro te noteren.

VOORUITBLIKKEN: GOEDKOOP GELD BRANDT IN DE ZAKKEN, MAAR INVESTEERDERS ZIJN SELECTIEF Als gevolg van het Europese bankenbeleid is geld op dit moment ‘goedkoop’, wat neerkomt op het feit dat de ren-

80 | MenA.nl

tes laag blijven en lenen daardoor relatief voordelig is. Of dit betekent dat grotere bedrijven en investeringsfondsen nu maximaal de portemonnee trekken?

Beukeveld (Lexence) merkt in ieder geval dat het wel erg druk is. “Ik denk dat het afgelopen kwartaal ons drukste kwartaal ooit was: we worden vanuit allerlei hoeken verzocht om te assisteren bij overnames, die ook nog eens allemaal op tijd worden geclosed.” Teun van der Zijden beaamt dit. “Het is druk. Het animo is groot: de interesse in bedrijven die er goed voor staan, maar vooral veel potentie vertegenwoordigen, is ontzettend groot.” De bereidheid om te verkopen is ook nog eens groot, ziet Beukeveld. “En groot gelijk: je moet verkopen wanneer je hot bent.”

Arjan Minnigh: “Geld is op dit moment inderdaad goedkoop en de beurs is in dat opzicht een interessante plek om kapitaal op te halen. Heb je een modern bedrijf, een hip consumentenmerk met goede cijfers en een fraaie belofte? Dan is een beursgang zeker een aantrekkelijke manier om kapitaalkrachtiger te worden. Zonder dat je je volledige zeggenschap kwijtraakt. Breng je bijvoorbeeld dertig procent op de beurs, dan houd je nog steeds zeventig procent van je aandelen in eigen beheer en is er ook nooit gesteggel over de zeggenschap.”

WAARDE BEPALEN LASTIG VOOR INVESTEERDERS MET AFGEMETEN APPETITE Wat Van der Zijden ook constateert, is dat het voor investeerders – vaak private equity - lastig is om vandaag de dag te bepalen wat nog een reële prijs is om te betalen voor een bedrijf. “De fysieke verkoop van veel merken heeft bijvoorbeeld een gigantische klap gekregen tijdens de coronacrisis, maar de omzet via e-commerce is tegelij-

kertijd gigantisch gestegen. In hoeverre komt die ‘traditionele’ omzet weer terug en wat gebeurt er allemaal op de onlinekanalen? Met dat vraagstuk zijn kopers wel aan het worstelen.”

Zoals niet álle sectoren profiteren van het goedkope geld.

Beukeveld: “Als investeerder denk je op dit moment wel twee keer na voordat je in een nieuw modemerk of een ander retailconcept stapt, of het moet voor een zeer aanvaardbare prijs zijn.” Mengvormen in financiering kunnen ook weleens soelaas bieden, denkt hij. “Er is momenteel nog veel dry powder in de markt, maar er heerst ook nog onzekerheid. Dan zie je dat partijen gaan mixen: een deel van de koopprijs wordt doorgerold in equity, een stukje vendor loan, gecombineerd met bijvoorbeeld een deel earn out.”

Grote corporates binnen de sector Consumer Goods, die van origine wat selectiever zijn wat betreft overnames, hebben momenteel voldoende geld in kas. “Ook wat hen betreft is er voor de juiste overname meer dan voldoende geld beschikbaar”, schetst Minnigh de situatie. “Hoewel het voor hen altijd wel schipperen is tussen diversificatie en specialisatie.”

Duurzaamheid biedt binnen de Consumer Goods-sector hoe dan ook een welkome aanvulling op het bestaande portfolio van de grootbedrijven, ziet ook Van der Zijden.

“Grote corporates kopen tegenwoordig niet meer puur voor schaalgrootte, maar vooral om competenties binnen te halen die ze zelf niet in huis hebben. En je slaat daarmee twee vliegen in één klap: je bent ook direct van die kleine speler af die keihard op de trom slaat dat het een veel duurzamer alternatief biedt voor jouw merk.” 

MenA.nl | 81

Expert Visie

EQUITY COMMITMENT LETTERS: 7 ZAKEN OM OP TE LETTEN

Indien signing en closing van een bedrijfsovername niet op dezelfde dag plaatsvinden, loopt de verkoper een debiteurenrisico op de koper. Dit risico is nog groter als de koper een nieuw opgericht acquisitievehikel is dat nog niet is voorzien van financiële middelen. Een Equity Commitment Letter (ECL) biedt hierbij uitkomst. Maar waarop moet je letten als je die opstelt?

TEKST ANKE VAN HOLTHE TOT ECHTEN

NEWCO: AANVANKELIJK EEN LEGE HULS ZONDER FINANCIËLE MIDDELEN In de private equity-praktijk is het gebruikelijk dat een investeringsmaatschappij gebruik maakt van een acquisitievehikel (met als werknaam vaak ‘SPV’, ‘Bidco’ of ‘Newco’), die optreedt als koper in de koopovereenkomst en vaak wordt opgericht vlak voordat die koopovereenkomst wordt ondertekend. Het kapitaal dat wordt gestort bij oprichting van Newco bedraagt meestal slechts één euro. De verdere financiering van Newco – vaak een combinatie van eigen- en vreemd vermogen, samen precies genoeg voor de betaling van de koopprijs en transactiekosten – vindt pas plaats kort voor closing.

82 | MenA.nl

Echter: signing en closing vinden niet altijd op dezelfde dag plaats, bijvoorbeeld omdat de overname eerst nog groen licht moet krijgen van mededingingsautoriteiten of andere toezichthouders. Hier zit soms zelfs een periode van meerdere maanden tussen.

In dat geval zal de verkoper bedingen dat de koper zekerheid stelt voor de nakoming van haar betalingsverplichtingen. Newco is al die tijd immers een lege huls zonder financiële middelen. Investeringsmaatschappijen verstrekken deze zekerheid doorgaans door middel van een ECL, al dan niet in combinatie met Debt Commitment Letter(s) van financierende bank(en).

ZEKERHEID VIA DE ECL Door middel van een ECL verplichten één of meer (indirecte) aandeelhouders van Newco (doorgaans: de entiteiten die samen een investeringsfonds vormen) zich om financiering beschikbaar te stellen aan Newco – op precies het juiste moment (vlak voor closing). Newco wordt daarmee in staat gesteld haar betalingsverplichtingen onder de koopovereenkomst na te komen. Alhoewel een ECL vaak een document is van slechts enkele pagina’s, is het voor de dealzekerheid van de verkoper dus een uitermate belangrijk contract.

AANDACHTSPUNTEN ECL Ik signaleer zeven zaken waar een verkoper op moet letten bij het opstellen of beoordelen van een ECL. 1. Bij voorkeur is de ECL niet alleen geadresseerd aan Newco maar ook aan de verkoper, zodat die er zelf rechten aan kan ontlenen.

2. De verplichtingen die in de ECL worden opgenomen, dienen niet alleen te zien op het verstrekken van de financiering voor betaling van de koopprijs, maar ook voor het voldoen van eventuele claims indien de koper haar verplichtingen uit de koopovereenkomst niet behoorlijk nakomt.

3. Het onder de ECL gecommitteerde bedrag dient toereikend te zijn om ook eventuele toekomstige betalingsverplichtingen van Newco te financieren, bijvoorbeeld als een earnout is overeengekomen.

4. Soms worden condities verbonden aan de in de ECL opgenomen financieringsverplichting, bij voorbeeld dat de opschortende voorwaarden in de koopovereenkomst zijn vervuld. Het verbinden van condities mag er niet toe leiden dat de ECL voor de verkoper feitelijk onbruikbaar wordt.

5. Vanwege de structuur van het investeringsfonds wordt de ECL soms aangegaan door fondsentiteiten gevestigd in exotische landen. Om eventuele ingewikkelde dagvaardingsprocedures te voorkomen, is het raadzaam om in de ECL expliciet een domiciliekeuze voor Nederland te maken.

6. Ook de duur van de ECL is van belang. Het investeringsfonds zal wensen dat de verplichtingen onder de ECL op enig moment eindigen, terwijl dit vanuit de verkoper bezien pas mag plaats vinden wanneer de koper volledig aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan.

7. Ten slotte is het van belang dat de ECL uiterlijk op het moment van ondertekenen van de koopovereenkomst beschikbaar is.

EENVOUDIG DOCUMENT MET GROTE WAARDE Een verkoper doet er goed aan om naast de koopovereenkomst (ook) de nodige aandacht te besteden aan het zorgvuldig uitonderhandelen en overeenkomen van de ECL; een op het eerste gezicht relatief eenvoudig document dat voor de verkoper van groot belang kan zijn.

ANKE VAN HOLTHE TOT ECHTEN IS ADVOCAAT BIJ LOYENS & LOEFF

MenA.nl | 83

Expert Visie

APPLE DACHT ALLEEN MAAR COMPUTERS TE MAKEN Hoe scale-ups na drie maanden klaar zijn voor een groeispurt TEKST HENK VLAMING

O

nlangs trad René van Dijk, oprichter van The Monkey Network, toe tot de VeeCee Community.

Bij een fusie of overname is hij nooit betrokken geweest. Wel bij de marketing van tientallen bedrijven die hun merk en marketing willen verbeteren. Van Dijk is merkspecialist, iemand die bedrijven helpt aan een gezicht in de markt dat aanslaat bij klanten.

Vooral de kleinere bedrijven zijn vaak zoekende hiernaar, stelt Van Dijk. “Zij hebben marketing nodig om te groeien. Grote bedrijven zijn vaak al zichtbaar door hun omvang. Maar kleinere B2B-bedrijven moeten hun klanten en financiers nog vaak overtuigen van hun toegevoegde waarde. Ze moeten duidelijk maken wat ze te bieden hebben, waarin ze zich onderscheiden, welke toegevoegde waarde ze hebben, welk deel van de markt ze kunnen bedienen.”

Onlangs hielp The Monkey Network een scale-up beter in de markt te zetten. Van Dijk kent de hobbels en ook de kansen, want hij weet hoe hij de aandacht in de markt krijgt. “Ik heb kennis van massagedrag, ik doe dit werk al dertig jaar. Mensen kun je sturen, maar het zijn geen cijfers, ze kunnen veranderen. Dat doen ze ook, want we leven in een wereld die steeds sneller veranderend, met telkens wisselende omstandigheden, nieuwe mogelijkheden en andere voorkeuren. Ondernemers, directieleden en investeerders moeten leren leven met nog meer onzekerheid.”

“Ik gebruik marketing om bedrijven te helpen de match te maken met de voorkeuren van doelgroepen, die soms zo ongrijpbaar lijken. We vertalen die in duidelijk omschreven buyer persona’s. De kunst als bedrijf is om in te spelen op vragen en behoeften die leven bij je doelgroep.”

“Juist omdat ze nog onbekend zijn moeten ze hier extra hun best voor doen. Als niemand weet dat je er bent of wat je precies doet, is het moeilijk om de markt te overtuigen van je toegevoegde waarde. Menig bedrijf is hierdoor in de problemen gekomen, hoe goed ze ook waren.”

ONDERSCHEIDEND VERMOGEN

Zeker jonge bedrijven die afhankelijk zijn van snelle groei zijn kwetsbaar, weet Van Dijk. “Bedrijven die er niet snel genoeg in slagen om de markt met een goed verhaal te overtuigen, kunnen gemakkelijk in de problemen raken. Voor je het weet mis je de markt en heb je onvoldoende liquide middelen om je product door te ontwikkelen en onder de aandacht te brengen.”

“Ondernemers moeten niet alleen denken in hun producten en diensten, maar ook in markten.”

84 | MenA.nl

De wereld van de M&A fascineert hem, want hij herkent de energie van jonge bedrijven en venture capitalists.

“Een dynamische wereld die me doet denken aan de re-

clamewereld van de jaren negentig. Ook daar was iedereen bezig met creatieve ideeën. In de wereld van fusies en overnames is er de zoektocht naar dat ene bedrijf met het briljant idee en de gezonde dynamiek.” René maakt graag tijd vrij voor zijn frisse blik-gesprekken waarin hij ondernemers in dertig minuten helpt om hun verhaal scherper te krijgen. “Deze gesprekken zorgen ervoor dat ik weet wat er speelt in de markt. Ik word steeds sneller in het doorzien van een business-idee”.

Van Dijk is zich terdege bewust van het belang van groei.

Marketing moet een duidelijke horizon hebben. Zeker na een overname of een fusie willen nieuwe eigenaren graag dat de verwachtingen van de deal worden waargemaakt.

Van Dijk ontwikkelde een methodiek waardoor een bedrijf al in drie maanden een profilering scherpstelt en start met groeien.

“Dat is de Monkey Methode”, lacht Van Dijk. Die bestaat uit drie stappen en duurt ongeveer drie maanden, te beginnen bij het vaststellen wat een bedrijf drijft, wat de cultuur is van de organisatie en van het merk. “Daar zit namelijk wat een bedrijf uniek maakt in de markt. Veel bedrijven beseffen onvoldoende wat hen onderscheidend maakt, welke kansen dat oplevert en hoe ze die kunnen verzilveren. Dat vertalen we naar een merkmanifest; een krachtige en onderscheidende bedrijfspitch.”

Moeizame briefings opstellen in dit traject hoeft niet, stelt Van Dijk. Hij zorgt er zelf voor dat hij het onderscheidend vermogen van een bedrijf scherp krijgt. “Want ik duik een dag onder bij een bedrijf, corporate antropologie heet dat. Ik draai een dagje mee op de werkvloer, praat met de mensen in het bedrijf, ik interview en ik observeer.

Zo krijg ik een beeld van wat de organisatie bijzonder maakt. Dat rapport dat je eigenlijk niet wil opstellen, dat schrijf ik voor je.”

Dit is het handvat waarmee een bedrijf de positionering helder krijgt. Een bedrijf, een dienst of een product wordt hierdoor een merk, met een eigen merkbeeld.

BOUWEN AAN JE MERK Stap twee is de merkverbeelding. Die bepaalt de indruk die een merk wekt in de markt. Een team van gespeciali-

seerde ‘monkeys’ uit het netwerk ontwikkelen een online merkgids waarin alle kenmerken van het merk beschreven staan, van de naam tot het logo. “Daarin is de presentatie van een bedrijf tot in het detail beschreven”, zegt hij. “Je wil dat klanten gelijk de indruk van je krijgen die jij graag op ze maakt. Daarin laten we niets aan het toeval over.”

De derde en laatste stap is de communicatie en sales.

Van Dijk draagt de communicatiemiddelen aan en helpt een planning te maken om los te gaan op de markt.

“Groei vraagt om een goede voorbereiding”, besluit Van Dijk. “Wil je de huidige markt op voor nieuwe klanten, of wil je juist op andere markten dezelfde doelgroepen bedienen? Bij elke keuze hoort een ander verhaal met communicatiemiddelen die passen bij je ambities. Ten onrechte denken veel ondernemers dat adverteren op Google volstaat.”

“Maar ondernemers moeten niet alleen denken in hun producten en diensten, maar ook in markten. En op een markt moet je je aanpassen, dat is wat ik bedoel met de steeds sneller veranderende wereld om ons heen. Apple dacht vroeger ook dat ze alleen computers gingen maken, maar ze doen nu heel wat meer dan dat. En Facebook ziet er nu ook heel anders uit dan toen ze begonnen. Een merk opbouwen is een kwestie van lange adem.

Maar het goede nieuws is dat het je al veel eerder kan gaan groeien en je het bedrijf veel beter kan verkopen. In drie maanden kun je al grote stappen maken.” 

MenA.nl | 85

VeeCee

ZEVEN VRAGEN AAN ALAIN LE LOUX VAN COTTONWOOD De juiste investering vinden als VC is niet makkelijk - zeker niet in de deep tech, waar het vaak jaren duurt voor het resultaat van een nieuwe technologie zichtbaar is. Des te meer reden om eens om tafel te gaan zitten met Alain le Loux (50), die al jaren in deze sector actief is en al meerdere succesvolle exits op zijn naam heeft staan. Wat is het geheim van zijn succes?

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

1. WAT IS JE ACHTERGROND EN WAT WAS DE SPARK OM HET INVESTEERDERSPAD OP TE GAAN? “Ik heb Informatica en Technische Bedrijfskunde gestudeerd in Twente, met een kopstudie van een jaar communicatiewetenschap. Ik ben in 1994 afgestudeerd en bij het Rijkscomputercentrum begonnen, het latere PinkRoccade. In de periode 1999-2001 heb ik een Executive MBA programma afgerond. Ik ben 13 jaar bij PinkRoccade gebleven, op een zeker moment leidde ik een divisie met duizend medewerkers. In 2002 ben ik commissaris geworden bij een aantal startups - dat noemden we vroeger commissaris, nu veelal board member. Ik vond die startups veel leuker dan de corporate wereld, maar die konden mij eigenlijk niet meer betalen en dacht “dan moet ik aan de founders kant gaan zitten”. In 2008/2009 was ik als CEO betrokken bij een high tech startup die verkocht werd aan een Duitse multinational. Daarna had ik drie keuzes: meeverhuizen, terug naar PinkRoccade of helemaal opnieuw beginnen. Ik ben toen actief geworden als business angel en ben bij Kennispark Twente begonnen met het coachen

86 | MenA.nl

van spin offs, o.a. in lab-on-a-chip, robotica en fotonica.

In 2010 ging was ik voor de EU als co-founder van een programma voor digital scaleups: daar heb ik er 200 van gecoacht in heel Europa - in onder meer Parijs, Berlijn, Eindhoven, Brussel, Londen en Helsinki. In 2014 kwam het Amerikaanse fonds Cottonwood naar Nederland en die hebben mij gevraagd toe te treden als partner. Wat ik leuk vind is bedrijven die echt vanaf nul beginnen. Ik vind het fantastisch om van niets iets te maken, dan ben ik als een vis in het water. Als een bedrijf bijvoorbeeld 12 jaar bestaat vind ik er niets meer aan. Achteraf gezien heb ik altijd al een dergelijke functie gewild, maar in mijn begin carrière in de jaren ’90 nooit het bestaan van deze vorm van Venture Capital geweten.”

2. WAT ZIJN JE PERSOONLIJKE EIGENSCHAPPEN DIE JE GOED MAKEN IN DIT VAK? “Het is raar om te zeggen: “waarom ben jij succesvol?”, maar ik ben nieuwsgierig en ik werk keihard. Uiteindelijk is het ook de combinatie van mijn achtergrond, intel-

“We zijn bij dit bedrijf continu als straatvechters doorgegaan.”

ligentie en boerenverstand. Ik ben daarnaast ook echt een marketeer in hart en nieren - dat speelt ook een rol.

Laatst zei mijn accountant: “je hebt er wel een neusje voor, hoe kan het nou dat jij er weer bovenop zit?”. Ik denk dat ik een heel goed gevoel bij een product krijg of het aansluit in de markt. Ik verdiep me in zowel de techniek als de markt. We investeren alleen in bedrijven die pre-revenue zijn, dus een traditionele investeerder vraagt zich dan af hoe je due diligence kan doen als er nog geen cijfers beschikbaar zijn. Wij kijken dan naar de echte opportunity, bestaande uit: de markt, het intellectual property en naar potentiële omzet over 10 jaar, marges en exitwaarde. Dat proces kan soms wel negen maanden duren!”

3. EN HOE ZIT HET MET JE BLINDE VLEKKEN, VERBETERPUNTEN, ZAKEN DIE JE IN DE LOOP VAN DE JAREN HEBT BIJGELEERD? “Daar had ik laatst over nagedacht. Mijn collega is al vijfentwintig jaar VC, ik ben echt meer een ondernemer. Wat kan ik van hem leren? Op het juridische stuk heb ik heel veel bijgeleerd en met mijn MBA heb ik natuurlijk al een brede achtergrond. Op het moment ben ik bezig met een cursus Financial Modelling and Valuation Analytics, een zelfstudie op het gebied van bedrijfswaarderingen en accountancy. Uiteindelijk is investeren een combinatie van berekeningen en boerenverstand - sommige modellen zijn bruikbaar, maar uiteindelijk heb ik het meest geleerd als business angel door dicht op de bedrijven te zitten.”

MenA.nl | 87

VeeCee

“ Als je de intelligentie al hebt is zo’n opleiding niet altijd zinvol, dan kan je beter naar een goede coach die je persoonlijke vaardigheden bijbrengt, daar heb je vaak meer aan.”

4. WAT IS JE GROOTSTE SUCCES, OF DE INVESTERING WAAR JE HET MEEST TROTS OP BENT?

5. EN WAT WAS DE GROOTSTE BLUNDER, OF EEN INVESTERING DIE UITDRAAIDE OP EEN HOOFDPIJNDOSSIER?

“Misschien is dat toch wel Sound Energy. Dat bedrijf is in staat om restwarmte van fabrieken met thermoakoestische golven om te zetten in koude lucht (en daarmee in feite gratis koelcapaciteit/ airconditioning).

Aanvankelijk was er geen hond die er in geloofde, omdat er nog weinig omzet was en iedereen liep er bij weg. Inmiddels begint het aan te slaan in de markt en is er nul directe concurrentie. We zijn bij dit bedrijf continu als straatvechters doorgegaan. “Zie je nou wel”, denken we dan. Dat is het grote probleem in de deep tech: het is heel normaal dat je zes of acht jaar geen omzet hebt, terwijl een bedrijf daarna nog steeds kan uitgroeien tot een miljarden business. Deep tech is echt een andere wereld die niet te vergelijken is met andere sectoren, misschien nog wel voor een deel met Life Sciences waarbij ook jarenlang geïnvesteerd moet worden om tot een eindproduct te komen. Het is echt een vak apart: traditionele investeerders zijn daarom bijna niet te overtuigen. In de loop der jaren heb ik daar wel wat meer over geleerd: zo moet je goed de klanttractie laten zien en aantonen dat er misschien nog geen betaalde omzet is, maar wel klantinteresse en de grootte van de markt. Het is vaak gewoon een kwestie van doorgaan. Een beetje Twentse koppigheid komt wel van pas.”

“Ik vind niet dat we echt blunders maken met Cottonwood, maar een investering waar we wel wat meer werk aan hebben is The Drone Bird Company. Dat bedrijf maakte robotvogels om vogels weg te jagen van de starten landingsbanen van vliegvelden. We zitten er al zes jaar in, maar de wetgeving loopt gigantisch achter. De wetgever ziet onze vogels nog steeds als drones, dus we komen gewoon niet achter het hek van het vliegveld. We hebben dat bedrijf helemaal om moeten gooien. Regelgeving is wel een dingetje. Je kan er echt goed mee de bietenbrug op gaan. Daarom nemen we dat mee in het vooronderzoek. Voortaan is wetgeving op voorhand een yellow flag en bij voorkeur investeer ik niet meer.”

88 | MenA.nl

6. WIE WAREN DE MENTOREN IN JOUW CARRIÈRE EN WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE LESSEN DIE JE VAN ZE GELEERD HEBT? “Toen ik 30 was had ik een baas die vond dat ik naar een coach moest. Rot op met die coach, dacht ik, maar ik ben toch maar gegaan. Het coachingstraject ging over communicatie: verbaal, non verbaal en vooral interpersoonlijke vaardigheden. Het was een topcoach en ik heb twee jaar met hem gewerkt. Het was het moment van doorbreken in mijn carrière. Ik werd in iedere vergadering super serieus genomen, had impact, minder conflicten, kon mensen overtuigen, kreeg ineens alles voor elkaar. Ik

had door hoe ik bij mensen en organisaties de snaar kon raken - ik ben een soort kameleon geworden om dingen voor elkaar te krijgen. Dat vertel ik nu ook aan mensen die mij vragen of ze een MBA of wat anders moeten gaan doen: als je de intelligentie al hebt is zo’n opleiding niet altijd zinvol, dan kan je beter naar een goede coach die je persoonlijke vaardigheden bijbrengt, daar heb je vaak meer aan.”

7. HOE DRAAG JE DE METHODE-LE LOUX OVER OP DE JONGERE MEDEWERKERS? “Ik ben extreem veeleisend en heb echt een winnaarsmentaliteit, opgeven bestaat niet in het vocabulaire. Niet genoegen nemen met een 6.5, daar hebben we zakelijk niets aan. Op sommige momenten heb je maar één kans, als je bijvoorbeeld maar één meeting hebt om je bedrijf te pitchen. Dan moet je communicatie een tien zijn. Ik laat alles vier keer nalezen. Communicatie is je visitekaartje. Mails mogen geen fouten bevatten, het moet helemaal perfect. Je moet als investeerder ook goed nadenken over je relaties met je founders. Ik heb ooit geïnvesteerd in een bedrijf met drie studenten van 19, 20 en 21, die gingen, tot mijn frustratie, op badslippers naar de klant. (Ze verkochten het wel overigens). Je moet daar een beetje doorheen kijken bij techneuten en niet teveel op hun stoel gaan zitten. Je kunt ze beter niet vertellen wat ze moeten doen, maar voorbeelden geven van andere succesvolle ondernemers of bedrijven, anders kom je over als een ouwe lul die het beter weet. ‘Kijk eens wat

ik daar en daar gezien heb, of vergelijk het eens met dat proces of die presentatie’ werkt vaak veel beter.”

BONUSVRAAG: WAT GAAT DE TOEKOMST BRENGEN VOOR HET NEDERLANDSE ECOSYSTEEM? “Een Amerikaanse partner van mij zegt altijd: Nederland zit bij de top vier, vijf van de meest innovatieve landen van de wereld, maar jullie vergeten jullie bedrijven groot te maken. Nederland heeft wel top technologie, maar je hebt daarnaast geld en topmanagement nodig. Dat is er ook wel, maar het bereikt helaas niet vaak genoeg de start ups. We zitten hier in Nederland in een regio met een groot financieringstekort voor deep tech startups (een zogeheten undersourced region), daarom is Cottonwood ook naar Nederland gekomen. Gelukkig komt er steeds meer geld voor high tech en deep tech beschikbaar. Ons volgende fonds is 75 miljoen, dat is significant groter dan onze vorige fondsen.” 

WELK BOEK MOET ELKE VC GELEZEN HEBBEN? Wat ik absoluut een interessant boek vind: The Magic of Thinking Big van David Schwartz, mijn ervaring is dat de meeste startups veel te weinig ambitie hebben. Dat boek geef ik vaak mee aan ondernemers. Succes begint met groots denken. Je kan nooit groter worden dan je denkkracht. Daarnaast boeken als Het 80/20 principe van Richard Koch (veel ondernemers kunnen heel slecht prioriteren) en Disciplined Entrepreneurship, 24 steps to a successful startup van Bill Aulet.

MenA.nl | 89

Behind the Deal

TALPA EN RTL NEDERLAND FUSEREN Eind juni fuseerden de Nederlandse mediabedrijven Talpa Network en RTL Nederland onder voorbehoud van goedkeuring van de ACM. Waarmee de geschiedenis zich herhaalt: weer verkoopt mediatycoon John de Mol een groot belang in een omroepbedrijf in ruil voor een aandeel. En weer kan hij zich gaan toeleggen op wat hij het beste kan: programma's bedenken en maken. Maar is dat een garantie dat de fusie een succes wordt? Aangenomen dat de fusie doorgaat, want ook dat is een vraag.

TEKST JAN BLETZ

A

“

ls het RTL Nederland blijft heten, zou je kunnen zeggen dat u wordt overgenomen door RTL Nederland." Dat kwam uit de mond van een journalist van RTL Nieuws in een vraaggesprek met John de Mol op de dag dat bekend werd dat RTL en Talpa Network samen verder gingen als RTL Nederland. Daar zit zeker wat in, erkende De Mol - tenslotte kreeg RTL Group 70 procent in het nieuwe bedrijf, en Talpa

90 | MenA.nl

slechts 30 procent. Maar aan de andere kant: "Het hele productie- en ontwikkelingsbedrijf van Talpa blijft buiten de deal. En daar steek ik de meeste tijd in. Dus wat dat betreft zie ik de toekomst fluitend tegemoet."

Dat De Mol de toekomst 'fluitend' tegemoet ziet, mag op het eerste gezicht enige verbazing wekken. De fusie/ overname is bepaald niet de beste deal uit zijn carrière,

zoals Het Financieele Dagblad voorrekende in de rubriek Bartjens. De 30 procent die De Mol in het nieuwe bedrijf heeft gekregen, zou rond de 300 miljoen euro waard zijn.

Dat is nog niet de helft van wat het hem heeft gekost om Talpa Network op te bouwen (ruim 800 miljoen euro, waarvan 600 miljoen voor SBS 6).

Aan de andere kant: voor de onderdelen van Talpa die buiten de deal zijn gehouden, Talpa Concepts en Talpa Entertainment Producties, heeft De Mol een 'contentovereenkomst' weten te regelen. RTL Nederland gaat programmaformats afnemen voor z'n televisiezenders en voor de streamingdienst Videoland. En juist in de ontwikkeling van die formats blinkt De Mol uit, getuige eerdere succesnummers als Big Brother en The Voice.

Mooi dus dat hij zich daar weer op kan toeleggen, met RTL Nederland als vaste klant annex proeftuin. Mocht een programma bij RTL Nederland aanslaan, kan hij er

“Dat RTL Nederland last gaat krijgen van Google, Facebook, Netflix en andere aanbieders van streaming video, dat staat wel vast.”

over de hele wereld een nieuwe afnemer voor zoeken.

Mocht het geen succes worden, is dat ook geen ramp. Dat is misschien toch wel reden om te fluiten.

De deal tussen Talpa en RTL doet sterk denken aan De Mols verkoop van de tv-zender Tien en radiozenders Radio 538, Slam FM en Radio 10 Gold aan RTL Nederland in 2007. Ook toen kreeg hij daarbij een belang in RTL Nederland (van 26 procent). En ook toen sprak hij af met een eigen productiebedrijf programma's te leveren aan RTL. Dit leidde onder andere tot de hit The Voice.

Een succesvol samenwerkingsverband, kortom, met een bewezen taakverdeling. Dan biedt het toch hoop voor de toekomst dat die twee partijen weer volgens hun beproefde succesformule gaan samenwerken, zou je zeggen? Om te beginnen met Marble Mania, een knikkerprogramma dat uit de koker van De Mol komt. Dan is er toch - om met De Mol te spreken - alle reden om te fluiten, zowel voor De Mol zelf als voor RTL Nederland?

Misschien toch niet. Er zijn zeker drie argumenten waarom voluit fluiten wel eens voorbarig zou kunnen zijn. Het eerste heeft te maken met het rusteloze karakter van De Mol. Het tweede is dat de omstandigheden nu heel anders zijn dan in 2007. Toen concurreerde RTL alleen met andere tv-zenders. Google had nog maar twee jaar geleden YouTube overgenomen. Netflix was alleen in de VS actief en was nog maar net begonnen met 'streamen'.

Facebook had nog geen 50 miljoen gebruikers, in Nederland was het kleiner dan Hyves. Nu heeft RTL Nederland

MenA.nl | 91

Behind the Deal

van alle drie enorme concurrentie te duchten, nog los van concurrerende aanbieders van 'lineaire televisie' en opkomende aanbieders uit het digitale domein zoals Amazon, Disney en Apple. Het derde argument is dat de deal misschien niet door de mededingingsautoriteiten is goedgekeurd.

ADRENALINE Wat het karakter van De Mol betreft: FD-journalist Job Woudt wijst erop dat 'De Mol zijn adrenaline haalt uit het verzinnen en verder ontwikkelen van kijkcijferhits'. Alleen wil De Mol keer op keer meer doen dan alleen kijkcijferhits ontwikkelen. En daarmee zit hij zichzelf behoorlijk dwars.

Nu richt hij eens een sportzender op (Sport 7, 1996). Dan - in 2005 - komt hij weer met een televisiezender (Tien, het latere Talpa), die zich met voetbal op mannen richt, met dramaseries op vrouwen en met de overige programma's op 'het gezin' - een doelgroep die zo breed is dat het adverteerders afschrikt. Een paar jaar later (2011) neemt hij weer een belang in SBS, dat hij op termijn uitbreidt tot 100 procent. Ook dat is geen doorslaand succes. Het lijkt, om Woudt te citeren, alsof 'het opbouwen en strategisch neerzetten van een mediabedrijf competenties vergen, die om meer geduld, meer afstand en misschien ook meer managementvaardigheden vragen dan De Mol lief is.'

Kortom: schoenmaker De Mol houdt zich niet altijd bij zijn leest. Vervelend voor hem - want dan gaat het vaak mis. Maar ook riskant voor iedereen die z'n vertrouwen

92 | MenA.nl

in De Mol als producent heeft gevestigd. Zoals nu RTL Nederland: wat als De Mol het weer op z'n heupen krijgt en opnieuw een eigen zender begint?

VISIONAIR CONVERGENTIEMODEL Argument één is erg speculatief, argument twee een stuk realistischer. Want dat RTL Nederland last gaat krijgen van Google, Facebook, Netflix en andere aanbieders van streaming video, dat staat wel vast. De Mol waarschuwde er - heel visionair - al jaren geleden voor dat televisiezenders het moeilijk zouden krijgen door de opkomst van internet. In 2004 heeft hij het al over een 'convergentiemodel', met een kruisbestuiving van internet, telecom en traditionele media zoals radio en televisie.

In de jaren daarop werkt hij - zij het tussen de bedrijven door - aan de totstandkoming aan een netwerk van bedrijven die volgens zo'n convergentiemodel werken, en dat in 2017 uiteindelijk de naam Talpa Network zal gaan dragen en dat in Nederland moet gaan concurreren met de Amerikaanse technologie giganten. Niet alleen tvzenders zoals SBS 6, ook kranten en andere nieuwe traditionele media kunnen deel uitmaken van het bedrijven netwerk dat De Mol wil opbouwen, want die vissen uit dezelfde vijver van advertentie-inkomsten: plusminus 4 miljard euro per jaar, waarvan ongeveer de helft naar online media gaat (en daarvan weer ongeveer de helft naar Google en Facebook, als het niet meer is).

Vandaar de poging van De Mol om De Telegraaf te kopen, vandaar dat hij het ANP inlijft, YouTubekanaal StukTV koopt en e-commercebedrijf Emesa overneemt (en dus

tickets kan gaan verkopen via Vakantieveilingen.nl). Allemaal bedoeld om de consument via allerlei kanalen te bedienen met allerlei soorten content, en zodoende data te verzamelen om interessante profielen te maken voor adverteerders. Zoals CEO Pim Schmitz, De Mols rechterhand, in de Volkskrant zegt: "Een bedrijf dat alleen traditionele tv- of radioprogramma’s uitzendt, houdt het op termijn niet vol. Je kunt niet eeuwig blijven snijden in de kosten. Om de strijd met Netflix, Amazon en anderen te overleven, moet je moderniseren en sterk aanwezig zijn op alle platforms: tv, radio én online." Hetzelfde geldt uiteraard voor de strijd met RTL, dagbladuitgevers De Persgroep en Mediahuis en vele, zeer vele andere partijen die dingen om de aandacht van de consument en het geld van de adverteerder.

De Mol ziet al snel in dat Talpa Networks in z'n eentje te klein is om te voorkomen dat 'buitenlandse bedrijven de Hollandse kaas van het brood eten'. Het liefste zou hij Talpa Networks daarom met RTL Nederland in elkaar laten opgaan, maar dat is niet toegestaan volgens de mededingingswet. Tot irritatie van De Mol, die vindt dat de mededingingsautoriteit ACM bij het vaststellen van marktmacht niet langer naar specifieke deelmarkten moet kijken, zoals de dagblad-, radio- of de televisiemarkt. Met de groei van online-platformen, waarop ook de traditionele media al geruime tijd actief zijn, wil hij liever alles op één hoop gooien. "Laten we de Nederlandse markt definiëren als één reclamemarkt", zegt hij bij de lancering van Talpa Network in november 2017. Omdat dat niet kan, wil hij daarom ook wel samenwerken met

“De Mol ziet al snel in dat Talpa Networks in z'n eentje te klein is om te voorkomen dat buitenlandse bedrijven de Hollandse kaas van het brood eten.” concurrent RTL Nederland, laat hij eind 2017 weten in het televisieprogramma De Wereld Draait Door. Het delen van tv-sterren en succesvolle programma’s staan in het plan centraal.

VERRASSENDE OVERNAME Van de beoogde samenwerking tussen Talpa Networks en RTL komt niets. De Mol wil, zo wordt later bekend gemaakt, RTL overnemen. Zeer tegen de zin van RTL: "Die overname kan hij op zijn buik schrijven", aldus RTLdirecteur Sven Sauvé op Radio 1. De sfeer slaat snel om; er ontbrandt een felle concurrentiestrijd tussen Talpa Networks en RTL Nederland. De Mol haalt tv-sterren weg bij RTL: Gordon, zoon Johnny de Mol, het Voetbal Inside-trio Wilfred Genee, René van der Gijp en Johan Derksen en later Wendy van Dijk en zuster Linda de Mol. Programma's verhuizen ook van RTL naar Talpa. Zo zijn `It Takes 2’ en `Dance Dance Dance’ vanaf 2019 op SBS 6 te zien. Maar zoals gezegd doet Talpa Networks het ondanks al deze transfers helemaal niet zo goed. Vooral

MenA.nl | 93

Behind the Deal

het marktaandeel SBS 6 daalt, terwijl dat van de directe concurrent RTL Nederland stijgt.

Tot 22 juni van dit jaar, als RTL Nederland en Talpa Networks bekend maken grotendeels samen te willen gaan.

Zeer verrassend: Talpa neemt RTL niet over, zoals De Mol aanvankelijk voor ogen stond, het is eerder andersom.

Maar achteraf gezien is het ook wel verklaarbaar. De slechte resultaten van SBS 6 zullen hebben meegespeeld. En daarnaast lijkt het erop dat de visie van De Mol dat geen enkel Nederlands mediabedrijf met tv-zenders zelfstandig kan overleven nu ook door RTL wordt gedeeld. Sven Sauvé heeft het tegen de NOS in elk geval over 'een sprong voorwaarts': "Je moet over de eigen schaduw heenstappen en ik denk dat we met deze stap bewijzen dat we daartoe in staat zijn, om ervoor te zorgen dat er uiteindelijk een gezonde Nederlandse mediamarkt overblijft." De Mol, wat minder enthousiast: "We zijn tot elkaar veroordeeld."

En zo gaan RTL 4, RTL 5, RTL 7 en RTL Z, weersite Buienradar en streamingdienst Videoland van RTL Nederland met tv- en radiozenders SBS 6, Net5, Veronica en Radio 538 als alles doorgaat onder één vlag verder. De gevolgen voor de mediaconsument zullen beperkt zijn. Het aanbod van on demand platform Videoland zal waarschijnlijk sterk worden uitgebreid met Nederlandse content, om meer tegenwicht te kunnen bieden aan Netflix. De RTLzenders en Talpa’s tv-kanalen blijven gewoon bestaan en uitzenden. In de woorden van Sauvé tegenover journalist Chris Helt van nieuwssite NU.nl: "Ten aanzien van het Nederlandse palet van zenders houden we alles zoals het is." Maar hoelang dat zo blijft? Helt wijst erop dat de programma's Zeeman confronteert: Stalkers (RTL) en het door Olcay Gulsen gepresenteerde programma Gestalkt (SBS) elkaar weinig ontlopen, dus misschien dat een van de twee verdwijnt. Hetzelfde geldt voor programma's van RTL en Talpa die door hetzelfde bedrijf worden gesponsord (Miljoenenjacht en Eén tegen 50, allebei met de Postcode Loterij als sponsor).

Verder is het natuurlijk ook nog afwachten hoe de toekomstige salarisonderhandelingen eruit zien als de sterren alleen nog kunnen kiezen tussen de publieke omroep en

94 | MenA.nl

RTL/Talpa? Wat betekent de fusie voor de werknemers? De twee bedrijven denken door de fusie tussen de 100 miljoen en 120 miljoen euro aan kostenvoordelen te behalen, maar hoe dan precies?

EVEN WACHTEN Het hangt er allemaal grotendeels af van de vraag of de fusie überhaupt mag doorgaan van de mededingingsautoriteiten. Het is - en dat is de derde reden waarom de fusie misschien niet zo'n succes wordt - nog niet zeker.

Want als de overname van RTL Nederland door Talpa in 2017 niet door de beugel kon, waarom zou de fusie van Talpa en RTL Nederland dan nu wel worden goedgekeurd? Zolang de Autoriteit Consument & Markt en de Europese Commissie televisie, radio, kranten en internet als strikt gescheiden markten beschouwen, is het goed mogelijk dat ze vinden dat er onvoldoende concurrentie op de televisiemarkt overblijft als de fusie doorgaat.

Kleinere onafhankelijke tv-producenten zullen er waarschijnlijk ook zo over denken.

Adverteerders, zoals verenigd in de belangenorganisatie bond van Adverteerders (bvA) eveneens. De bvA is niet coûte que coûte tegen een fusie, zegt directeur Henriette van Swinderen: “Voor adverteerders is het belangrijk dat er een sterk Nederlands aanbod behouden blijft, omdat daarmee alle doelgroepen maximaal bereikt kunnen worden. Consolidatie van elkaar aanvullende partijen kan leiden tot een sterker nationaal aanbod van reclameruimte. Er zijn nog veel verbetermogelijkheden en als consolidaties daartoe leiden, juichen wij dat toe.” Alleen constateert de bvA dat eerdere samenvoegingen nog niet tot verbeteringen hebben geleid. Dat stemt weinig hoopvol: “Door het mogelijke samengaan van twee grote spelers in de Nederlandse markt zou – zeker voor TV – een (bijna-)monopolie ontstaan, met een verschraling van het aanbod en minder keuzemogelijkheden voor merken als gevolg”, meldt de bvA in een persbericht naar aanleiding van de aankondiging van de fusie.

Als de mededingingsautoriteiten dit zwaar laten wegen, zal de fusie waarschijnlijk niet doorgaan, of zullen be-

paalde zenders moeten worden afgestoten omwille van de ‘gezonde marktwerking’, zoals de bvA dat noemt.

Niet helemaal ten onrechte, zegt Hans Vedder, hoogleraar economisch recht aan de Rijksuniversiteit Groningen. “Er zijn nog altijd mensen die vooral lineaire televisie willen kijken. Ook zullen er wel adverteerders zijn die niet crossmediaal willen adverteren, maar alleen de televisiekijker willen bereiken. Ik kan me voorstellen dat een aanbieder van gehoortoestellen bijvoorbeeld alleen televisiereclame wil maken.” En zelfs wanneer dat niet zo is, geldt dat de televisiemarkt toch een eigen dynamiek heeft, zegt Van Swinderen: “Natuurlijk zetten adverteerders vrijwel allemaal ook andere (online) media in, maar binnen die mediamix hebben alle mediatypen hun eigen specifieke bijdrage. TV is nog steeds het medium waarmee het snelst en meest kostenefficiënt een groot bereik gerealiseerd wordt.”

Een andere mogelijkheid is dat de mededingingsautoriteiten een eind meegaan in het argument van De Mol dat de mediamarkt als een geheel moet worden beschouwd. “De argumentatie van De Mol snijdt zeker hout: hij concurreert met Google, Facebook en de andere techbedrijven als het gaat om aandacht van de mediaconsument”, aldus Vedder. In diverse artikelen over de voorgenomen fusie wordt erop gewezen dat de mededingingsregels de afgelopen jaren minder strikt? worden gehanteerd dan vroeger, getuige bijvoorbeeld de vele overnames van dagbladen- en tijdschriftenuitgevers DPG Media (dat o.a. Sanoma Nederland kocht) en Mediahuis (o.a. de kranten van NDC). De twee bedrijven hebben op de markt voor dagbladen een aandeel van zo'n 90 procent. Maar de ACM deed daar niet moeilijk over, omdat ze breder keek dan alleen die markt. Maar wie zegt dat de mededingingsautoriteiten zich dit keer ook zo ruimdenkend zullen opstellen?

“Het is niet te zeggen,’’ besluit Vedder. “Het kan nog alle kanten op.” De beslissing of de fusie doorgang mag vinden moet ergens in de eerste helft van 2022 vallen.

Nog even wachten dus, voordat duidelijk wordt wat deze miljoenenjacht van De Mol en RTL Nederland oplevert. 

JOHN DE MOL: VAN BEGINNEND TV-PRODUCENT TOT GELOUTERDE MEDIATYCOON - 1979 Begint op 23-jarige leeftijd met John de Mol Producties.

- 1994 Endemol ontstaat uit fusie tussen John de Mol Producties en Joop van den Ende TV-Producties.

- 1996 Beursgang van Endemol.

- 1996 Start sportzender Sport 7, binnen een jaar gestopt.

- 1999 Eerste uitzending Big Brother.

- 2000 Spaanse Telefónica koopt Endemol voor circa 5,5 miljard euro.

- 2000 John de Mol zet Talpa Media op.

- 2004 John de Mol verlaat Endemol.

- 2004 Talpa Media koopt televisierechten Eredivsie voetbal (2005-2008).

- 2005 Start televisiezender Tien (later Talpa).

- 2007 TV-zender Tien/Talpa mislukt.

- 2007 Belang van 26% in RTL na inbreng zender Tien en radiozenders Radio 538, Slam FM en Radio 10 Gold.

- 2010 Eerste uitzending verkoophit The Voice.

- 2011 Mediabedrijf Talpa koopt 33% van SBS Nederland, Sanoma Media Nederland krijgt de resterende 67% in handen.

- 2011 Verkoop belang in RTL Nederland aan RTL Group, radiozenders Radio 538, Slam FM en Radio 10 Gold terug naar De Mol. - 2012 Overname e-commercebedrijf Emesa (o.a. Vakantieveilingen.nl).

- 2015 Verkoop van productiebedrijf Talpa Media (Utopia, DanceDanceDance, The Voice) aan Britse ITV voor 500 miljoen euro. Als de Mol tot 2023 aanblijft, kan dat oplopen tot 1,1 miljard.

- 2016 Radiozenders Sky Radio en Veronica in handen via deal met Telegraaf Media Groep.

- 2016 Overname Radio 10.

- 2017 Overnamepoging Telegraaf Media Groep mislukt.

- 2017 Talpa Network verwerft volledig eigendom in SBS Nederland, Net5 en Veronica.

- 2018 Talpa Network koopt ANP. - 2018 Talpa Network koopt StukTV. - 2019 De Mol vertrekt vroegtijdig bij ITV. De Mol strijkt in totaal circa 900 miljoen euro op voor de verkoop van Talpa Media in 2015.

- 2019: Talpa Network kaapt presentatoren als Linda de Mol, Wendy van Dijk en zanger Gordon weg bij RTL. - 2021 Inbreng televisie- en radiozenders en online activa van Talpa Networks in RTL in ruil voor 30% van RTL Nederland.

MenA.nl | 95

TAX-ADVIES ZONDER REEKSEN DISCLAIMERS Alvarez & Marsal bouwt aan een allround tax-praktijk. Managing Directors Marc Sanders en Frank Buitenwerf over hun offensief.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD MARK VAN DEN BRINK

96 | MenA.nl

G

roei, groei, groei. Managing Director en co-hoofd Benelux Age Lindenbergh van wereldwijd opererend advieskantoor Alvarez & Marsal vertelde er vorig jaar, midden in de Covid-19 pandemie, al over in het M&A Magazine. Wereldwijd groeit de leading global professional services firma enorm en ook in Nederland groeien de verschillende afdelingen, waaronder de M&A advies afdeling.

Nu zijn topjuristen Marc Sanders en Frank Buitenwerf overgekomen van EY. Hun missie: een tax-praktijk opzetten die in alle facetten van het Nederlandse en internationale belastingstelsel adviseert. “En dat doen we op maat”, aldus Buitenwerf (38).

“Praktisch advies durven geven zonder daar een reeks disclaimers aan te hangen”, vult Sanders (50) aan.

De ambities zijn groot, maar beide adviseurs hebben geen enkele twijfel die te kunnen waarmaken. Binnen vijf jaar moet Alvarez & Marsal een bloeiende tax-praktijk hebben, gevormd door een team van dertig tot vijftig experts. Marc Sanders: “We beginnen bij A&M met een witte, met een lege bladzijde. Die we dus zelf kunnen invullen. Hoe mooi kan het zijn?”

De nieuwe Managing Director en chef van het Alvarez & Marsal Taxteam brengt ruim twintig jaar ervaring op het gebied van internationale belastingen en M&A mee. Hij werkte

sinds 2018 voor EY als partner in de International Tax & Transactionspraktijk. Daarvoor was hij in dienst bij Arthur Andersen & Co, was partner bij het Nederlandse Taxandkantoor en werkte voor Deloitte in Nederland, de Verenigde Staten en op Aruba.

WE HEBBEN HETZELFDE DNA Managing Director Frank Buitenwerf kent Sanders al ‘bijna mijn gehele loopbaan’. Bij EY was hij Associate Partner Transaction Tax en daarvoor bij Taxand ook al een directe collega van Marc Sanders. Net als – van 2007 tot 2009 – bij Deloitte. Carrières met opvallend gelijk verloop. “Haha, zo zou je het zeker kunnen zeggen”, aldus Buitenwerf. “Marc en ik hebben hetzelfde dna, doorliepen vijftien jaar lang dezelfde firma’s. Tja, dat ondernemen hé… Van toegevoegde waarde willen zijn... In effectieve teams, zonder allerlei vervelende ballast.”

In Nederland levert Alvarez & Marsal end-to-end diensten aan klanten binnen het M&A domein. Met de komst van Sanders en Buitenwerf wordt die dienstverlening met belastingadvies uitgebreid. Kort na de overstap, afgelopen augustus, van EY naar A&M kwam in het kielzog van Marc Sanders dus ook Frank Buitenwerf. Van EY, één van de Big Four, naar A&M. Over die switch zegt Buitenwerf: “Alvarez & Marsal staat voor ondernemen, want dat staat hier hoog in het vaandel. Sneller

handelen, reageren op specifieke wensen van klanten, je eigen stempel op het werk drukken.”

Sanders vult aan: “De cultuur van een kantoor speelt een belangrijke rol. A&M is, inderdaad, ondernemend. En daarnaast praktisch gericht, actiegedreven. Geen red tape, geen bureaucratie, geen lange lijnen.

We gaan hier een geweldig tax-team opbouwen, niet alleen op fusies en overnames gericht. Allround dus.

Een volwaardige belastingadvies praktijk. Als een soort Big Four, zonder audit. Maar dan met die voor Alvarez & Marsal zo kenmerkende geïntegreerde aanpak. A&M telt mondiaal ruim 5.500 medewerkers, minder dan de EY’s en KPMG’s van deze wereld. Maar razendsnel groeiend, waardoor er heel veel mogelijkheden zijn. En, misschien wel het belangrijkste, oplossingen op maat biedend.”

MENSEN WILLEN DIT AVONTUUR Deze maand wordt de komst van Sanders en Buitenwerf opgevolgd door nog twee in internationale belastingwetgeving gespecialiseerde juristen en zitten er voor de rest van het jaar meer mensen in de pijplijn.

In tijden van nijpende schaarste op de arbeidsmarkt een uitdaging, dat nieuwe team steeds verder uit te bouwen? “Valt enorm mee”, zegt Marc Sanders. “Er zijn genoeg mensen die dit avontuur, deze uitdaging, willen aangaan. Entrepreneurs die er

MenA.nl | 97

Interview

zijn voor entrepreneurs. Bovendien heeft A&M heel wat te bieden! We zijn mondiaal een grote club, met tax-praktijken in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Brazilië, Mexico en Hongkong. Een serieus alternatief voor de Big Four. Bovendien, de markt is groot genoeg.”

“Daar komt bij dat ondernemingsdrift en samenwerking bij Alvarez & Marsal wordt beloond, wordt toegejuicht”, aldus Frank Buitenwerf.

“Voor Marc en mij was dat één van de belangrijkste redenen om over te stappen. Ik weet zeker dat we niet de enigen zijn die dat ondernemen hoog in het vaandel hebben.

De focus zal voor een groot deel op M&A zijn gericht, op PE-fondsen en corporates. Zo adviseren we op dit moment al in negen grote overname-deals. Zeven projecten met een waarde van 30 tot 100 miljoen euro, twee van meer dan 600 miljoen. Met name in food, tech en health care.”

Uiteindelijk is die volwaardige taxpraktijk het doel waar het tax-team van Alvares en Marsal naar toe werkt, een stip op de horizon die in 2026 moet worden bereikt. Over een jaar moet het tax team al tien mannen en vrouwen kennen. A&M tax als kantoor waar mensen zich thuis voelen, waar ze zich mét hun praktijk kunnen ontwikkelen. Samen met collega’s die ook trots zijn op wáár ze werken en met wíe. En waar teamwork de onbetwiste nummer 1 is.

98 | MenA.nl

NAUW CONTACT MET FINANCE “Een regulier belastingadviesbureau, maar toch ook weer heel anders”, zegt Sanders. “Persoonlijk met een focus op kwaliteit. Bij A&M doen wij het anders, wij geven praktisch advies, doen dat snel en persoonlijk.

Een cliënt die in een overnametraject zit, wil snel schakelen en níet eerst langs twintig mensen moeten voor hij dat goede antwoord krijgt.

Helaas wordt de belastingwetgeving steeds ingewikkelder. Daarom zoeken klanten naar praktisch ingestelde specialisten die het begrijpbaar kunnen uitleggen met oog voor de juiste oplossing binnen de transactie. Als wij op een project zitten, bijten we ons erin vast. Daarbij is er voortdurend nauw contact met onze financiële collega’s, hier verderop in de gang. Tax en financiele due diligence? Hoe dichter op elkaar, hoe beter!”

Beiden staan, zo zeggen ze, vóór hun team, geven veel vrijheid en verantwoording. “Klaar de klus op een wijze die je zelf het prettigste vindt”, zegt Marc Sanders. “Bij de Big Four word je aan het begin van je loopbaan met vijftig mensen in die bus gezet en weet je waar je heen gaat. En je constateert na een paar jaar dat er van die vijftig nog maar weinigen over zijn. Bij ons krijg je de sleutel van de auto, maar moet je wel zelf gaan rijden.”

Frank Buitenwerf over die nieuwe

collega’s die straks het uiteindelijke team moeten gaan vormen: “Diversiteit staat hoog op onze lijst en niet omdat het hip & happening is. Mensen met verschillende achtergronden en meer vrouwen in een team helpt. Qua sfeer. Hoe je projecten aanpakt. Diverse teams functioneren beter, werken beter samen en hebben het ook nog leuker samen. Dit hebben wij gezien bij de teams die wij in het verleden hebben gebouwd en daar werken we nu ook weer naar toe.”

M&A-RACE ALS VANOUDS Sanders en Buitenwerf noemden het al; het aantal M&A-deals waarbij advies wordt gegeven, groeit nog steeds. Crisis of geen crisis.

“Alleen in het prille begin van corona viel de boel even stil, Private Equity wilde het effect aanzien.

Maar al heel snel daarna was het weer hollen geblazen als vanouds”, zegt Frank Buitenwerf. “De meeste bedrijven die waar wij onderzoek naar doenhebben de ontvangen staatssteun al lang en breed terugbetaald. PE zit nog altijd op die hele grote berg geld. En nu is de tijd gekomen om dat uit te gaan geven.”

A&M Tax is er in ieder geval klaar voor. Voor beiden is het ook belangrijk dat ze alle mensen in hun team en van hun kantoor persoonlijk kennen. Like what you do and with whom you do it! Dat is de Alvarez & Marsal-manier.” 

Grenzen vervagen internationaal en digitaal Dat vraagt om diepgaand inzicht in wat kan, mag en moet.

AKD is een Benelux-kantoor met meer dan 500 juridische, fiscale en notariële topspecialisten en support staff die gewend zijn om over de grenzen van hun eigen vakgebied heen te kijken. Met elkaar en met u te sparren over de best mogelijke oplossing. We combineren expertise op vrijwel alle rechtsgebieden met kennis van uw sector en uw business. Met kantoren in België, Nederland en Luxemburg, waar we Belgisch, Nederlands en Luxemburgs recht beoefenen, bent u verzekerd van geïntegreerde, internationale juridische dienstverlening.

Meer informatie? akd.eu of info@akd.eu

Dealtechnologie voor moderne dealmakers

™

Sinds 2005 heeft Ansarada al meer dan 23.000 transacties begeleid, waaronder; fusies & overnames, kapitaalverhogingen, investeringen, herstructureringen, IPO’s en meer.

Ansarada heeft onlangs Ansarada Deals gelanceerd, de nieuwe generatie in deal software. Maak kennis met Ansarada Deals: de totaaloplossing voor project management die veel verder gaat dan enkel een Virtuele Data Room.

Begin vandaag nog met een gratis proefperiode van 14 dagen. ansarada.com/free-trial

League Tables

J.P.MORGAN EN DE BRAUW AAN KOP IN DRUK DERDE KWARTAAL

In een zeer actief dealjaar doen J.P.Morgan en De Brauw Blackstone Westbroek de grootste deals.

TEKST WILLEM VAN OOSTEN DATA HAMLET SAHAKIAN

MenA.nl | 101

League Tables

Z

akenbank J.P.Morgan gaat in het derde kwartaal Rothschild voorbij. De Amerikaanse zakenbank heeft een totale dealwaarde van 7,5 miljard euro en was dit jaar onder andere adviseur van verzekeraar NN bij de verkoop van NN Investment Partners aan Goldman Sachs voor 1,6 miljard euro. De koper in deze deal, Goldman Sachs, kan ook terugkijken op een goed kwartaal en staat met ruim zes miljard op de tweede plaats. Rothschild, de nummer één van vorige kwartaal, completeert het podium met 5,8 miljard Bastiaan Vaandrager, Managing Director bij Rothschild, heeft dit dealjaar weinig stilgezeten: “Het jaar 2021 is een historisch actief jaar aan het worden op M&A, IPO en schuld financieringsgebied. Met name de sectoren die gezien worden defensief te zijn in een hogere inflatie omgeving zijn op het moment erg gewild en kunnen rekenen op hoge waarderingen.”

De bankiers van nummer vier BNP Paribas zien veel activiteit over de grens. “Er is een ongekend hoge en blijvende activiteit van M&A deals en wij zien dat veel strategische partijen kansen in de markt nu willen realiseren”, constateert Peter Toutenhoofd, Head of Advisory van BNP Paribas in Nederland. “Opvallend detail is dat cross-border transacties hoger op de agenda staan om groeiplannen in het buitenland sneller te bewerkstelligen. Ook staat de ECM-markt niet stil met veel grote namen als UMG, Majorel, Azelis die hun weg richting de beurs vinden in Q3.”

102 | MenA.nl

MARKTLINK DOET DE MEESTE DEALS In aantal deals is Marktlink Fusies & Overnames de meest productieve financieel adviseur. Het kantoor was over de eerste drie kwartalen betrokken bij 48 deals en staat al sinds het eerste kwartaal onbedreigd op de eerste plaats van de league tables gesorteerd op aantal deals.

Rabobank volgt met 36 deals op de tweede plaats.

Oscar Nettl, Head of M&A Nederland van de Rabobank, verwacht ook in het vierde kwartaal veel deals en ziet dat de krappe arbeidsmarkt een drijfveer is voor overnames.

"Ook in Q3 bleef de M&A markt onveranderd sterk, tevens blijft de outlook ook voor Q4 en 2022 gezond. Wel zie je de volatiliteit toenemen wat met name zijn weerslag heeft op de equity markten, ook gedreven door bewegingen op de rentemarkt. Private equity blijft onverminderd zoeken naar high quality assets en de verschillende instituten vechten om de schaarse talenten op de arbeidsmarkt".

Joost Gunning, Head of Corporate Finance bij ABN AMRO, sluit zich aan bij de verwachting van Nettl. “In Q3 hebben we veel activiteit in de M&A-markt gezien. Ook de komende periode verwachten we een actieve M&Amarkt”

DE BRAUW, ALLEN & OVERY EN DEBREIJ AAN KOP IN DE ADVOCATUUR De Brauw Blackstone Westbroek is erin geslaagd de koppositie in de league table 'operational Dutch deals’ van het eerste halfjaar vast te houden. Het advocatenkantoor heeft een totale dealwaarde van ruim 32 miljard euro. Het kantoor adviseerde onder andere

Deutsche Telekom bij de verkoop van de Nederlandse mobiele telefonie-activiteiten aan investeerders Apax en Warburg Pincus voor 5,1 miljard euro.

Allen & Overy voert met ruim 62 miljard euro de ranglijst voor advocatenkantoren ‘under Dutch law’ aan. Hierin worden ook de deals van bedrijven meegeteld die operationeel weinig activiteiten in Nederland hebben, maar wel onder een juridisch Nederlandse entiteit vallen.

Partner Tim Stevens van Allen & Overy zag onder andere veel activiteit aan de beurs. “De markt knalt lekker door dit kwartaal, met prachtige overnames van T-Mobile en NN IP en zes nieuwe beursnoteringen. Nederland volgt de internationale trend: wereldwijd worden records gebroken.”

Kantoor deBreij heeft van de advocatenkantoren bij de meeste deals geadviseerd. Het kantoor gaat dit jaar voor meer dan honderd deals. Na het derde kwartaal staat de teller al op 91. Gaston Freijser, partner bij deBreij, ziet de markt niet snel afkoelen. “Sinds de markt in de zomer van 2020 weer aantrok, is het eigenlijk een aaneengesloten hectische tijd geweest in onze sector.

Hoewel de economie momenteel onder hoogspanning staat, verwachten wij op de korte termijn nog geen verandering in die hectiek.”

De nummer één van het eerste halfjaar, JB Law, staat nu met 75 deals op de tweede plaats. NautaDutilh houdt met 62 deals vast aan de derde plaats. Petra Zijp, Managing Partner van NautaDutilh, constateert dat het

goede tijden zijn voor de verkopende partij: “In Q3 bleef de markt verkopers goed gezind, en we verwachten hetzelfde voor Q4. Investeerders kijken naar verschillende mogelijkheden, van IPO’s tot innovatieve scale-ups.

We zien veel interesse in transacties die bedrijven in staat stellen te groeien door hun activiteiten en kennis strategisch te versterken of uit te breiden.”

BIG 4 DOMINEREN FINANCIAL DUE DILIGENCE In de mark voor het boekenonderzoek hebben de Big 4-kantoren hun vertrouwde posities weer ingenomen.

Deloitte heeft met 15 miljard euro de grootste dealwaarde, gevolgd door KPMG, PwC en EY. Alvarez & Marsal volgt de grote vier op de vijfde plaats. Age Lindenbergh, Co-Head Benelux bij Alvarez & Marsal, onderscheidt meerdere factoren bij het aanjagen van de overnamemarkt: “De combinatie van een lage rentestand, beter zicht op de toekomst na COVID en de wens om weer te ondernemen zorgen voor een ongekend dynamische M&A-markt. Voor verkopers ontstaan juist nu mogelijkheden om een mooie exit te realiseren.”

In volume neemt KPMG met 84 deals de leiding. PwC en Deloitte completeren het podium en EY volgt op een vierde plaats. Voor Niek Kolkman, Partner en Head KPMG Transaction Services, voelt de zomer al weer lang geleden.

“Na een korte welkome zomerbreak blijft het gewoon erg druk voor investeerders en adviseurs. We zien hier niet direct verandering in komen en verwachten aanhoudende drukte in het laatste kwartaal, met als grootste uitdaging de tijdige beschikbaarheid van ervaren professionals.” 

MenA.nl | 103

League Tables

M&A ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE

Peter Toutenhoofd, Head of Advisory The Netherlands Er is een ongekend hoge en blijvende activiteit van M&A deals en wij zien dat veel strategische partijen kansen in de markt nu willen realiseren. Opvallend detail is dat cross-border transacties hoger op de agenda staan om groeiplannen in het buitenland sneller te bewerkstelligen. Ook staat de ECM markt niet stil met veel grote namen als UMG, Majorel, Azelis die hun weg richting de beurs vinden in Q3.

2021 (Q3)

2021 (H1)

1

2

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

5

7,500

2

3

Goldman Sachs

3

6,050

3

1

Rothschild & Co

15

5,824

4

18

BNP Paribas

4

5,812

5

4

Barclays

8

4,981

64

6 18

ING BNP Paribas

194

3,704 5,812

7

5

Rabobank

36

3,100

8

-

Bank of America

1

2,900

9

12

AXECO

14

2,218

10

8

Arma Partners

2

1,841

M&A ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME

Joost Gunning, Head of Corporate Finance ABN AMRO In Q3 hebben we veel activiteit in de M&A markt gezien. Ook de komende periode verwachten we een actieve M&A markt

104 | MenA.nl

2021 (Q3)

2021 (H1)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

1

48

275

2

2

Rabobank

3

4

IMAP Netherlands

21

195

4

3

ING

20

3,704

36

3,100

5

6

PwC

20

1,341

6

5

Deloitte

18

741

7

10

EY

18

697

8

9

BDO

18

180

9

8

ABN AMRO

16

1,723

10

14

IRIS Corporate Finance

16

80

M&A ADVISORY DEALMAKERS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE 2021 (Q3)

2021 (H1)

Dealmaker

1

1

Cassander Verwey

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

5

7,500

2

2

Bastiaan Vaandrager

Rothschild & Co

7

4,214

3

3

Eelko Luning

Barclays

4

2,382

4

-

Rob van Veldhuizen

ING

1

1,728

5

6

Frank Verbeek

IMPROVED

10

1,558

6

4

Sander Griffejoen

Rothschild & Co

6

1,555

7

5

Duncan Goelst

Barclays

2

1,485

8

7

Tim Boer

ING

3

1,03

9

9

Michel Cijsouw

Rabobank

3

941

10 10

88

Oscar Oscar Nettl Nettl

Rabobank Rabobank

44

841 841

Oscar Nettl, Head of M&A Nederland Rabobank "Ook in Q3 bleef de M&A markt onveranderd sterk, tevens blijft de outlook ook voor Q4 en 2022 gezond, wel zie je de volatiliteit toenemen wat met name zijn weerslag heeft op de equity markten, ook gedreven door bewegingen op de rentemarkt. Private Equity blijft onverminderd zoeken naar high quality assets en de verschillende instituten vechten om de schaarse talenten op de arbeidsmarkt".

M&A ADVISORY DEALMAKERS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME 2021 (Q3)

2021 (H1) Dealmaker

1

1

Jan-Willem Ditters

2

6

Frank Verbeek

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

16

80

IMPROVED

10

1,559

3

4

Marlon Putter

Marktlink Fusies & Overnames

9

55

4

2

Eric Wijs

Lincoln International

8

760

5

3

Jan-Pieter Borst

IMAP Netherlands

8

26

25

Bastiaan Vaandrager

Rothschild&&Co Co Rothschild

77

85

7

16

Mark van Beusekom

Hogenhouck m&a

7

31

8

7

Sander Griffejoen

Rothschild & Co

6

1,555

4,214

9

9

Ronald Quik

ABN AMRO

6

448

10

14

Ron Belt

Capitalmind

6

45

Bastiaan Vaandrager, Managing Director Rothschild Het jaar 2021 is een historisch actief jaar aan het worden op M&A, IPO en schuld financieringsgebied.

Met name de sectoren die gezien worden defensief te zijn in een hogere inflatie omgeving zijn op het moment erg gewild en kunnen rekenen op hoge waarderingen.

MenA.nl | 105

League Tables

Jan-Hendrik Horsmeier, Partner Clifford Chance "Private equity is erg actief gebleven dit jaar, zowel in private transacties als bij biedingen op beursvennootschappen. Daarnaast is het duidelijk dat de tech sector erg sterk uit de corona pandemie is gekomen, wat zich vertaalt in hoge M&A activiteit."

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE (OPERATIONAL DUTCH) 2021 (Q3)

2021 (H1)

1

1

2

7

3

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

46

32,677

Stibbe

33

17,508

3

Clifford Chance Amsterdam

30

16,794

4

9

Freshfields Bruckhaus Deringer

24

15,580

5

2

Loyens & Loeff

48

13,839

6

10

Houthoff

46

12,326

7

4

NautaDutilh

62

11,924

8

5

Latham & Watkins

14

8,962

9

6

Allen & Overy

55

8,042

10

8

Linklaters

11

6,255

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME (OPERATIONAL DUTCH) Petra Zijp, Managing Partner NautaDutilh In Q3 bleef de markt verkopers goed gezind, en we verwachten hetzelfde voor Q4. Investeerders kijken naar verschillende mogelijkheden, van IPOs tot innovatieve scale-ups.

We zien veel interesse in transacties die bedrijven in staat stellen te groeien door hun activiteiten en kennis strategisch te versterken of uit te breiden.

106 | MenA.nl

2021 (Q3)

2021 (H1)

1

2

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

91

1,053

2

1

JB Law

75

1,688

3

3

NautaDutilh

62

11,924

4

4

Allen & Overy

55

8,042

3

3

NautaDutilh

62

11,924

6

8

Lexence

48

1,150

7

11

INGEN HOUSZ

47

1,149

8

7

De Brauw Blackstone Westbroek

46

30,949

7

9

Houthoff

46

12,328

10

6

AKD

46

1,330

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE (OPERATIONAL DUTCH) 2021 (Q3)

2021 (Q1) Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

11

10,628

1

7 Lennard Keijzer

2

2

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

6

9,672

3

45

Shawn der Kinderen

Freshfields Bruckhaus Deringer

6

8,560

4

6

Derk Lemstra

Stibbe

6

7,741

5

10

Gregory Crookes

Clifford Chance Amsterdam

5

7,603

6

-

Bram Caudri

Houthoff

16

6,533

7

1

Jan Willem de Boer

Linklaters

6

5,295

8

-

Heleen Kersten

Stibbe

3

5,155

9

-

Markus Paul

Freshfields Bruckhaus Deringer

1

5,100

10

5

Michael Schouten

De Brauw Blackstone Westbroek

4

4,651

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME (OPERATIONAL DUTCH) 2021 (Q3)

2021 (Q1)

1

1

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

47

1,149

2

2

Wytse Huidekoper

deBreij

33

326

3

3

Diederik Baas

CORP.

25

811

4

11

Maurice Dudink

deBreij

20

312

5

9

Gaston Freijser

deBreij

19

275

6

7

Harm van Efferink

HSA Lawyers

18

90

7

12

Marielle Broekhuysen

JB Law

17

369

8

90

Bram Caudri

Houthoff

16

6,534

9

10

Mohammed Almarini

Baker McKenzie

16

1,779

10

4

Jeroen Bleeker

JB Law

16

370

Gaston Freijser, Partner DeBreij Sinds de markt in de zomer van 2020 weer aantrok, is het eigenlijk een aaneengesloten hectische tijd geweest in onze sector. Hoewel de economie momenteel onder hoogspanning staat, verwachten wij op de korte termijn nog geen verandering in die hectiek.

MenA.nl | 107

League Tables

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE (UNDER DUTCH LAW) Tim Stevens, Partner Allen & Overy De markt knalt lekker door dit kwartaal, met prachtige overnames van T-Mobile en NN IP en zes nieuwe beursnoteringen. Nederland volgt de internationale trend: wereldwijd worden records gebroken, waarbij dit het vijfde kwartaal op rij was meer dan USD1bn aan overnames.

2021 (Q3)

2021 (H1)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

2

58

62,647

2

10

Freshfields Bruckhaus Deringer

26

49,58

3

6

Loyens & Loeff

50

47,696

4

5

De Brauw Blackstone Westbroek

48

37,947

4

1

NautaDutilh

64

33,124

6

3

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison

4

22,365

7

4

McCann Fitzgerald

2

21,110

8

4

Cravath, Swaine & Moore

1

21,100

9

9

Stibbe

35

20,213

10

7

Clifford Chance Amsterdam

33

20,127

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME (UNDER DUTCH LAW)

108 | MenA.nl

2021 (Q3)

2021 (H1)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

2

91

1,053

2

1

JB Law

3

3

NautaDutilh

64

33,124

4

4

Allen & Overy

58

62,647

5

5

Loyens & Loeff

50

47,696

6

8

Houthoff

49

16,53

7

6

De Brauw Blackstone Westbroek

48

37,947

75

1,688

8

9

Lexence

48

1,150

9

11

INGEN HOUSZ

47

1,149

10

7

AKD

46

1,330

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE (UNDER DUTCH LAW) 2021 (Q3)

2021 (H1)

1

Dealmaker

Company

23 Michel van Agt

Deals

Dealvalue(mn¤)

2 34,733

2

30

Tim Stevens

Allen & Overy

7

34,653

3

-

Dirk-Jan Smit

Freshfields Bruckhaus Deringer

1

33,500

4

1

Christiaan de Brauw

Allen & Overy

5

21,498

5

2

Paul van der Bijl

NautaDutilh

3

21,314

6

9

Lennard Keijzer

De Brauw Blackstone Westbroek

11

10,628

7

4

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

6

9,672

8

28

Shawn der Kinderen

Freshfields Bruckhaus Deringer

7

9,060

9

8

Derk Lemstra

Stibbe

6

7,741

10

14

Gregory Crookes

Clifford Chance Amsterdam

5

7,603

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME (UNDER DUTCH LAW) 2021 (Q3)

2021 (H1)

1

1

2

Dealmaker

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

47

1,149

2

Wytse Huidekoper

deBreij

33

326

3

3

Diederik Baas

CORP.

25

811

4

11

Maurice Dudink

deBreij

20

312

5

9

Gaston Freijser

deBreij

19

275

6

7

Harm van Efferink

HSA Lawyers

18

90

7

8

Marielle Broekhuysen

JB Law

17

369

8

16

Bram Caudri

Houthoff

16

6,534

9

4

Joost den Engelsman

NautaDutilh

16

2,583

10

10

Mohammed Almarini

Baker McKenzie

16

1,779

Bram Caudri, Partner Houthoff Ook in Q3 heeft de M&A markt op volle toeren gedraaid - en het wordt naar het einde van het jaar zeker niet minder. Er zijn nog altijd veel kopers op zoek naar mogelijkheden om te investeren, en veel verkopers die daar dankbaar gebruik van maken. Een adempauze zit er voor de meeste adviseurs voorlopig nog niet in.

MenA.nl | 109

League Tables

FINANCIAL DUE DILLIGENCE FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE Age Lindenbergh, Co-Head Benelux Alvarez & Marsal De combinatie van een lage rentestand, beter zicht op de toekomst na COVID en de wens om weer te ondernemen zorgen voor een ongekend dynamische M&A markt.

Voor verkopers ontstaan juist nu mogelijkheden om een mooie exit te realiseren.

2021 (Q3)

2021 (H1)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

1

75

15,027

2

4

KPMG

84

13,011

53

53

PwC & Marsal Alvarez

77 21

9,959 2,782

4

2

EY

62

9,832

5

5

Alvarez & Marsal

21

2,782

6

6

BDO

45

1,130

7

7

Grant Thornton

14

710

8

8

Crossminds

3

605

9

9

FTI Consulting Inc

1

500

10

10

Accuracy

28

425

FINANCIAL DUE DILLIGENCE FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME Remco van Daal, Partner PwC Transaction Services Het activiteitenniveau was onverminderd hoog dit kwartaal na een kleine welverdiende adempauze in augustus, het hoge niveau zal ook in de rest van het jaar voortduren verwachten wij.

110 | MenA.nl

2021 (Q3)

2021 (H1)

1

2

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

84

13,011

2

1

PwC

77

9,959

3

3

Deloitte

75

15,027

4

4

EY

62

9,832

5

6

SINCERIUS

49

373

6

5

BDO

45

1,130

7

8

RSM

33

170

8

7

Accuracy

28

425

9

10

Alvarez & Marsal

21

2,782

10

9

TIC Advisory

18

135

FINANCIAL DUE DILLIGENCE FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VALUE 2021 (Q3)

2021 (H1)

Dealmaker

1

1

Roën Blom

2

12

Niek Kolkman

3

15

Bas Smits

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

27

8,326

KPMG

13

6,326

KPMG

3

5,700

4

-

Evgenia Molotova

KPMG

1

5,100

5

2

Stephan Lauers

EY

1

4,400

6

8

Wilbert van den Heuvel

PwC

9

3,765

7

4

Arnoud Oltmans

Deloitte

8

2,151

8

3

Remco van Daal

PwC

12

2,065

9

5

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

11

2,021

10

7

Bruno Jelgerhuis Swildens

EY

7

1,635

Niek Kolkman, Partner en Head KPMG Transaction Services Na een korte welkome zomerbreak blijft het gewoon erg druk voor investeerders en adviseurs. We zien hier niet direct verandering in komen en verwachten aanhoudende drukte in het laatste kwartaal, met als grootste uitdaging de tijdige beschikbaarheid van ervaren professionals.

FINANCIAL DUE DILLIGENCE FIRMS Q1 - Q3 2021 DEAL VOLUME 2021 (Q3)

2021 (H1)

Dealmaker

1

2

Marcel Vlaar

2

3

Sander Holster

3

1

4

4

5 6

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

33

170

BDO

30

765

Roën Blom

Deloitte

27

8,327

Maurice van den Hoek

EY

21

1,333

5

Thomas Daemen

SINCERIUS

19

140

10

Ewald van Hamersveld

KPMG

16

650

7

14

Erwin Kok

KPMG

16

460

8

12

Joost Siemensma

SINCERIUS

16

80

9

6

Teun Breen

EY

15

747

10

8

Leontine Koens-Betz

Accuracy

15

315

Joost Siemensma, Partner SINCERIUS 2021 was een mooi jaar qua fusies en -overnames. In de volledige breedte van de markt, maar de technologiesector was veruit favoriet. De coronacrisis is zonder twijfel een katalysator geweest voor verdergaande digitalisering.

Snel en efficiënt veel data kunnen verwerken is key in onze markt, daardoor is data-gedreven due diligence een steeds belangrijkere factor bij het uitvoeren van onze analyses

MenA.nl | 111

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING DE REDACTIE Advocaten Floor Overbosch en Lara Haanraadts hebben zich als Advocaat aangesloten bij JB Law. Floor Overbosch is afkomstig van Baker McKenzie, waar zij ruim 8 jaar werkte in de (structured) finance praktijk. Lara Haanraadts komt over van Loyens & Loeff waar zij 5.5 jaar werkzaam was in de M&A praktijk.

Risto Larsson en Marco Balhuizen en hun team van tien medewerkers van DVAN advocaten maken de stap naar Nysingh Advocaten en Notarissen. Risto Larsson, 58 jaar, heeft meer dan 30 jaar ervaring in het ondernemingsrecht en is met name gespecialiseerd op het gebied van fusies & overnames. Marco Balhuizen, 50 jaar, is gespecialiseerd in de commerciële contractenpraktijk en heeft daarnaast een focus op de Agri & Food sector.

Jacob Oskam is overgestapt van Florin Finance naar RSM Corporate Finance.

De afgelopen 15 jaar heeft Jacob Oskam bij Deloitte, Florin Finance en

Floor Overbosch

112 | MenA.nl

PhiDelphi Corporate Finance zo’n 50 nationale en internationale MidMarket transacties begeleid.

Daan Bouwman is in september gestart als nieuwe Chief Financial Officer van Groendus. Bouwman (46 jaar) was 10 jaar lang managing partner bij Nielen Schuman, een van de grootste adviesbureaus in de Benelux op het gebied van Corporate Finance. Zijn succes in deze rol blijkt onder meer uit het feit dat hij negen keer achtereenvolgens werd uitgeroepen tot Best Debt Advisor van Nederland bij de M&A Awards.

Marc Sanders is toegetreden tot Alvarez & Marsal Benelux als Managing Director. Vanuit het kantoor van A&M in Amsterdamgeeft hij leiding aan de divisie die zich bezighoudt met fiscale structurering van transacties. Sanders is overgestapt naar A&M van EY, waar hij fiscaal partner was van de International Tax and Transactions-praktijk.

Daan Bouwman

Meinard Asjes (29 jaar) is als Manager bij Avaxa Debt Advisors gestart. Asjes was de afgelopen 5 jaar als Manager werkzaam binnen de debt advisorypraktijk van KPMG. Avaxa is een boutique die zich volledig toelegt op debt advisory en financial restructuring voor corporates, (internationaliserende) familiebedrijven en Private Equity.

Niels Douma en Maxim Terweij hebben zich aangesloten bij Norbruis Clement Advocaten, waar zij de praktijk van deze M&A boutique versterken. Beide zijn afkomstig van Stibbe.

Voor Norbruis Clement Advocaten betekenen de verse krachten een verdubbeling in omvang. Het kantoor is twee jaar geleden opgericht door Thijs Clement en Richard Norbruis.

Het kantoor is gespecialiseerd in het ondernemings- en belastingrecht, met een focus op mid-market M&A transacties.

Farmaceutisch bedrijf Fagron heeft het leiderschapsteam versterkt met

Maxim Terweij

Niels Douma

de benoeming van Johan Verlinden als Head of Legal & M&A. Verlinden is sinds 2013 in dienst bij Fagron, het meest recent als Global Legal Affairs Director. Hij heeft een brede M&A ervaring en heeft in de loop der jaren een belangrijke rol vervuld in de uitvoering van transacties tijdens de transformatie van Arseus in Fagron.

Omar Salah, advocaat op het gebied van financiële herstructurering en insolventie is op 1 augustus bij Norton Rose Fulbright gestart als banking partner in Amsterdam. Voorheen was hij werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek.

Sinds 1 augustus versterkt Luc Daemen als equity partner het team van NexyZ. Adviesbureau NexyZ is gespecialiseerd in fusies en overnames in de technologie branche. Met zijn ruime ervaring als corporate finance adviseur en investeerder bij onder meer Maasdael Corporate Finance en Grant Thornon, brengt Luc veel ken-

Johan Verlinden

nis en ervaring in om de services van NexyZ op het gebied van double exit en value creation in buy and build strategies verder vorm te geven.

Marieke Kolsters is per 1 september jl. als counsel aangesloten bij Lexence en versterkt daarmee het ondernemingsrecht team. Marieke, counsel en senior kandidaat-notaris, heeft brede ondernemingsrechtelijke ervaring met zowel corporate advisering als transactiewerk. Marieke’s dagelijkse praktijk omvat onder meer het begeleiden van M&A en PE transacties, (grensoverschrijdende) corporate restructuring en advisering over/structurering van managementparticipaties.

Johan Terpstra is de nieuwe Managing Partner Strikwerda Investments B.V. In zijn nieuwe rol is Terpstra verantwoordelijk voor de private investeringen van de Nederlandse family office.

Houthoff heeft zeven nieuwe partners benoemd. Alle zeven werken al

Marieke Kolsters

hun hele advocatencarrière bij het kantoor. De nieuwe partners zijn: Philip van der Eijk (1988), Guillette van Grinsven (1987), Marjolein Heuten (1986), Paul Sluijter (1983), Jet Stolk (1983), Remme Verkerk (1980) en Richard Witvliet (1986).

Private equity fonds Karmijn Kapitaal heeft Brigitte van der Maarel aangesteld als Managing Partner. Van der Maarel zal als Managing Partner Karmijn Kapitaal - het eerste Nederlandse private equity fonds met een focus op diversiteit en inclusie - leiden, in de nieuwe fase van groei en investeringen.

DLA Piper heeft Lex Oosterling aangesteld als Country Managing Partner in Nederland. Lex Oosterling is in 2003 in dienst getreden bij DLA Piper en werd in 2012 Partner. Sinds 2013 is hij Location Head van de praktijkgroep FP&R (Finance, Projects & Restructuring) in Nederland. Hij volgt Paul Hopman op. 

Lex Oosterling

MenA.nl | 113

    

Senior Advocaat-medewerker I Corporate/M&A I Amsterdam HVG Law Amsterdam Fulltime WO Marktconform

    

Junior M&A Consultant Marktlink Geheel Nederland Fulltime WO  Marktconform

   

Senior Consultant Mergers & Acquisitions Grant Thornton Amsterdam Fulltime WO  Goede arbeidsvoorwaarden

   

M&A Consultant Marktlink Geheel Nederland Fulltime WO  vanaf €3.500

   

(Senior) Associate M&A Oaklins Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

   

Analyst M&A Oaklins Amsterdam Freelance WO  Marktconform

   

Advocaat-medewerker Corporate/M&A CMS Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

   

Debt & Equity Advisor / Financieringsspecialist Grant Thornton Amsterdam Fulltime WO Goede arbeidsvoorwaarden

    

Fiscalist/Advocaat Taxation NautaDutilh Amsterdam WO Fulltime Marktconform

Transaction Lawyer Financial Regulatory Loyens & Loeff Amsterdam WO Fulltime  Marktconform

   

De vacaturesite voor financials Zet nu de eerste stap. Benut vele carrièrekansen op Finance.nl:

✔ Plaats simpel en gratis jouw ‘online CV’ ✔ Vind honderden financiële vacatures ✔ Solliciteer direct bij jouw favoriete werkgevers ✔ Maak gebruik van het interactieve platform ✔ Ontvang de Finance.nl Banenspecial

Bezoek nu Finance.nl/MenA

We are Stibbe Experts in M&A

Stibbe is an international law firm advising on the laws of the Benelux countries and European law, with main offices in Amsterdam, Brussels and Luxembourg as well as offices in London and New York. Our various specialised, integrated practice groups are particularly well positioned to handle complex matters where corporate/M&A, capital markets, corporate governance, reorganisation, finance, compliance and regulatory aspects come together.

stibbe.com