M&A Magazine #4 2019

247TAILORSTEEL EN ING: HET SMEDEN VAN EEN TOPTEAM PENSIOENPOTTEN NIET LANGER PINAUTOMAAT PRIVATE EQUITY GUUS GREVE, M&A SHELL: ‘TROTS ZIT VAAK IN DE WEG’

DE VROUW VAN 11,5 MILJARD TANJA KRAMER HEAD OF M&A KPN

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q4 2019

SAVE THE DATE Ontmoet professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity: Private Equity Forum  21 november 2019 

NautaDutilh, Amsterdam

M&A Awards Belgium  28 november 2019 

Hôtel de la Poste, Brussel

M&A Awards  12 december 2019 

Beurs van Berlage, Amsterdam

 Overnames.nl Nieuwjaarsbijeenkomst  8 januari 2020 

Amsterdam

 Overnames.nl Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events

MEER KENNIS MEER DEALS Word member van de M&A Community en profiteer van de volgende privileges:  M&A Events, Masterclasses & Drinks  M&A Insight  M&A Database & League Tables  Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers  M&A Magazine  M&A Nieuwsbrief  Deals invoeren Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl*

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Tim Jansen, Loes Mik, Constanteyn Roelofs, Willem van Oosten, Charles Sanders, Stefan Vermeulen, Tim Vogels

Fotografie Elisabeth Beelaerts, Xander van Ommen, Anko Stoffels, Tom Zonneveld

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 909 Mobiel 06 4638 4782

Young M&A Community Manager Kimberley Galenkamp (kgalenkamp@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 906 Mobiel. 06 5517 8518

Advertentiedeelname Jurriën Morsch (j.morsch@alexvangroningen.nl)

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Cor Lesterhuis, Christiaan Drost © Alex van Groningen BV Amstelveen 2019 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

4 | MenA.nl

Redactioneel

REVOLUTIE! Een dubbeldik zomernummer, maar dan in de herfst. Revolutionair! Ook staat er voor het eerst, jawel, een vrouwelijke M&A-director op de cover van het M&A Magazine. Revolutionair! Ja, de grote maatschappelijke en economische veranderingen die de wereld op zijn kop zetten trekken niet ongemerkt voorbij aan dit kleine hoekje van de wereldeconomie. Allereerst valt het op dat alle mensen die we gesproken hebben voor dit magazine volop bezig zijn met de ESG-revolutie - diversiteit en duurzaamheid zijn top of mind bij investeerders, service-providers en bedrijven. Raden van bestuur veranderen, de vrouwelijke commissaris is geen uitzondering meer, kantoren vergroenen (waar zijn de plastic roerstaafjes gebleven?) en investeren kan in 2019 écht niet meer als er niet flink rekening wordt gehouden met de maatschappelijke en milieutechnische impact. Twee stukken in het magazine sluiten hier mooi bij aan: de vergroening van een family office - VP Capital - en een interview met de Rabobank, waar het sinds kort mogelijk is om korting te krijgen op een lening als er duurzaamheidstargets worden gehaald. Een andere revolutionaire dynamiek die een belangrijke impact heeft op de markt is de blijvend lage rentestand. Komt er eigenlijk ooit nog een tijd dat banken en pensioenfondsen weer kunnen ontsnappen aan de ZIRP? Per maand neemt het optimisme af… Collega Stefan Vermeulen schetst in een mooi stuk waar de renteloze economie toe leidt: een ingewikkeld spel tussen pensioenfondsen en private equity, waarbij de pensioenfondsen de returns nodig hebben die PE kan leveren, maar niet graag de torenhoge fees willen betalen - waardoor er weer allerlei nieuwe tussenvormen van investeringen ontstaan. Alsof het in kaart brengen van al die bewegingen nog niet genoeg is, mocht Alex van Groningen ook nog eens een nieuwe zustercommunity van M&A en Young M&A verwelkomen - VEECEE. Deze gebeurtenis konden we natuurlijk ook niet zonder stuk laten passeren. Kortom, het is helemaal niet zo gek dat dit M&A Magazine een revolutionaire dikte van 100 pagina’s heeft - er waren dit kwartaal genoeg revolutionaire trends om te bespreken. Een beetje jammer dat al dat extra papier wel ten koste gaat van onze carbon foot print, maar dat moet u ons maar vergeven.

CONSTANTEYN ROELOFS HOOFDREDACTEUR M&A MAGAZINE

MenA.nl | 5

Inhoud

12 Tanja Kramer; De vrouw van 11,5 miljard

Tanja Kramer sloot voor ruim 11 miljard euro aan deals, sinds ze vijf jaar geleden M&A-directeur van KPN werd. “Een heerlijk beroep!”

74 VEECEE

“In onze industrie moet je wel risk appetite hebben” Margaret Perchik, Prime Ventures

“Onze missie is om te laten zien dat financieel rendement en impact hand in hand gaan” Laura Kramer, Social Impact Ventures

“Soms kom je een idee tegen waarvan je denkt: dit is zo logisch, waarom was dit er nog niet?” Ernst Rustenhoven, Slingshot Ventures

6 | MenA.nl

“Het geeft me energie dat we met onze investeringen een positieve bijdrage leveren aan de economie” Ronald Kemmeren, HPE Growth

Verder 04 Colofon 05 Redactioneel 08 M&A Forum: value creation 10 Young M&A Masterclass & Drinks

18 M&A Insight Buy side, sell side: dit zijn de specialisten.

1 27

1 44

1 46 1 53

tilh

hoff

NautaDu

Lexence

Rabobank

ING

6 29 Storms Brewing 88 CMS waarschuwt: dealmakers en bedrijven zijn ongerust

De Bra uw We Black stb sto roe ne k

Nau

taDu

tilh

Houthoff

Allen & Overy tte

1 77

Deloitte

1 78

219 1

1 78

Rangorde Aantal deals

234

246

PwC

KPMG

24 Open en ambitieus Ohpen vindt nieuwe partner voor het veroveren van 84 het bankenlandschap. 7

AKD

ERIU

SINC ns Loyeeff Lo

Hout

1 65

Deloi

& ens Loyoeff L

Allen & Overy

30 High Voltage Behind the Deal: de carve-out van Joulz uit Stedin. 4 88

36 Vroom Topdealmaker Egbert Vroom van Stibbe over stekelige M&A-zaken. 99 40 Pinautomaat 100 46 Tussen de Tesla’s Pensioenfondsen herdefiniëren 1 1 3 Drake Star Partners richt pijlen op de energietransitie hun relatie met private equity. 133 en e-mobility. ‘We willen weten wat er met het geld gebeurt’ 49 Column: De grootste uitdaging voor M&Atransacties 1

57 Column: Succesvolle samenwerkingen: het luistert nauw

50 Guus Greve, Shell

De ervaren dealmaker over de 50 miljard aan deals die hij voor het bedrijf deed.

58 Euronext: who’s next? Een stoomcursus beursnotering voor veelbelovende techbedrijven. 68 Column: WHOA, Game Changer voor aandeelhouders en schuldeisers 70 Family business Achter de schermen bij VP Capital, van textielfabriek naar impact investor.

62 247TailorSteel

Carel van Sorgen bouwde twee prachtige staalbedrijven uit en legt uit welk verschil de juiste dealmakers maken.

81 Column: Big Brother is watching your M&Atransactions 82 Dashboard Sincerius ontwikkelt slimme software voor meer grip op de business. 84 Goed geld Hoe en waarom Rabobank korting geeft op duurzame leningen. 88 League Tables YTD 2019 95 Movers & shakers 98 MenA.nl: Invester M&A MenA.nl | 7

Community

VALUE IS LIKE LOVE Het M&A Forum was een boeiend minicollege in sneltreinvaart van professor Kevin Kaiser over waardecreatie in M&A. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

e kunt het niet zien, je kunt het niet aanraken, maar toch weet je zeker dat het bestaat en het is zo ongeveer het belangrijkste in de wereld: liefde. Het is volgens de spreker van de avond eigenlijk net zoiets als waarde in een bedrijf: je weet dat het er is, er zijn wel indicatoren om het te meten, maar uiteindelijk is het toch ongrijpbaar. Als het gevoel van verliefdheid en alles soepel gaat, en er waarde wordt gecreëerd bij een bedrijf - en een rotgevoel als de neerwaartse spiraal van waardevernietiging is ingezet. Liefde kun je niet kopen, maar kun je dat zoete gevoel van waardecreatie wel oproepen met een zak geld voor M&A-aankopen? Met een minicollege in sneltreinvaart compri-

8 | MenA.nl

meerde geboren docent Kevin Kaiser (INSEAD, Wharton Business School en sinds 1992 bij het Amsterdam Institute of Finance) op uitnodiging van Jones Day, Ansarada en AIF zijn normaal vierdaagse cursus over bedrijfswaardering, in iets meer dan een half uur om deze belangrijke vraag te beantwoorden.

PRICE OF EVERYTHING Allereerst gaf Kaiser het verschil aan tussen de prijs en de waarde van een overnametarget. Een idioot, schreef Oscar Wilde, knows the price of everything but the value of nothing. Zo gaat het ook een beetje in M&A: de hele markt kan zo op het prijskaartje kijken voor hoeveel een bedrijf in de etalage staat, maar het kost veel rekenwerk, beredeneerd

gissen en heimelijke inkijkjes in gesloten boeken om de daadwerkelijke waarde te weten te komen. Dat is een belangrijk probleem in M&A, omdat de kunst van goed overnemen draait om een prijs betalen die op of onder de waarde van de onderneming ligt. Met een filmpje van distressed debt-koning Howard Marks maakte Kaiser duidelijk dat goed investeren niet gaat om het kopen van het beste ding, maar

‘Koop alleen als het target ook waarde toevoegt aan de onderneming’

om ervoor te zorgen dat je altijd onder de marktprijs zit. Betaal je te veel, dan neemt de waarde van de onderneming af, zeker als de overname met schuld is gefinancierd. Een goede deal vinden, is niet altijd gemakkelijk, omdat verkopende partijen, bankiers, sell-side-adviseurs en anderen allemaal baat hebben bij een zo hoog mogelijke prijs - waarop het buy-side-team en de onderhandelaars weer aan de slag mogen om de prijs op of onder de waarde te krijgen.

LUISTEREN NAAR JE LICHAAM Het volgende probleem dat Kaiser noemde, is dat bedrijven vaak verkeerd sturen bij de deal sourcing: door te sturen op targets als groei, marktaandeel en andere makkelijk meetbare indicatoren, wordt er vaak schade berokkend aan de waarde van het bedrijf. Slecht gefinancieerde groei, overwerk, kapitaalvernietiging, dalende kwaliteit ten faveure van kwantiteit: er zijn veel factoren die wel de juiste cijfertjes opleveren voor de targets, maar uiteindelijk de waarde van de onderneming schaden. Een duur gefinancierde, riskante overname die wel voor het behalen

van de groeitargets zorgt, maar ook voor financiële problemen en interne stress zorgt, is precies zo’n voorbeeld van waardevernietiging door M&A. Waardevernietiging heeft verrassende gevolgen en is, volgens Kaiser, vooral te zien aan non-conventionele indicatoren. Je zou het niet direct in een harde business-seminar over het agressief kopen van underpriced assets verwachten, maar een belangrijke tip van Kaiser is: luister naar je lichaam. Als je als werknemer het gevoel hebt dat er waarde wordt vernietigd in het bedrijf - een teken van verval - dan zegt een stemmetje in je hoofd dat je de club moet verlaten. Helemaal erg wordt het als iedereen in de organisatie dat stemmetje hoort; Kaiser noemde het voorbeeld van Griekenland, een land dat al jaren in een neerwaartse spiraal van waardevernietiging zit, waardoor alle jonge mensen inmiddels naar plaatsen zijn vertrokken waar juist wel veel waarde wordt gecreëerd, zoals Londen (of Nederland). Waardecreatie trekt gevoelsmatig aan, waardevernietiging stoot af. Uiteindelijk was natuurlijk iedereen benieuwd naar wanneer je dan wél moet kopen om ervoor te zorgen

dat dat aantrekkelijke gevoel van waardecreatie ontstaat. In zo’n kort college is het antwoord natuurlijk simpel: koop alleen als het target ook waarde toevoegt aan de onderneming. Aangezien in een hoogkapitalistische markt waardetoevoeging vooral neerkomt op het vergroten van het competitive advantage, moet je dus vooral kopen wat je voordelen geeft ten opzichte van de concurrenten - en er vooral niet te veel voor betalen, want duurkoop (zeker met schuld) is waardevernietiging. Simpel, toch? Met deze heldere en met veel humor gebrachte instructie konden de M&A’ers naar de zonnige zomerborrel op het prachtig aan het Concertgebouwplein gelegen terras van Jones Day. n

U kunt met Paula Jääskeläinen van het AIF contact opnemen als u nieuwsgierig bent geworden naar de uitgebreide cursussen van Kevin Kaiser. De cursusinformatie is op www.aif.nl te vinden. Voor meer informatie: +31 (0)6 520 0160 of p.jaaskelainen@aif.nl.

MenA.nl | 9

Community

THE ART OF THE DEAL De Young M&A Community was te gast bij Lexence voor een masterclass van meesteronderhandelaar Hans Slaman. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

igenlijk is voor een zaal spreken ook een vorm van onderhandelen. Aan de ene kant van de tafel staat iemand die een verhaal of een zienswijze te verkopen heeft, aan de andere kant een zaal mensen die uit de meeting in elk geval het resultaat willen slepen dat ze een boeiende en verrijkende avond hebben gehad. Zit te zaal zich te vervelen of komt het verhaal niet aan, dan is het proces mislukt. Staan de mensen na afloop op de bankjes en koopt iedereen het boek van de spreker, dan was het proces

10 | MenA.nl

een groot succes. “Een tegen allen en allen tegen een” - zo begint Hans Slaman zijn verhaal. En hoe bracht Hans Slaman het ervanaf? De toponderhandelaar, die onder meer bij de Arjen Erkelontvoering betrokken was en die in een vorig leven bij de politie ook nog eens in het team zat dat de Heineken-ontvoering beëindigde, hield zich uiteraard uitstekend staande tegenover zijn publiek. De dealmakers in de zaal waren geboeid door de tall tales over onderhandelen met piraten en de enorme psychologische druk waar-

onder dergelijke onderhandelingen worden gevoerd. Dat het er bij de gemiddelde M&A-onderhandeling net iets gemoedelijker aan toe gaat dan in de gesprekken met terroristen, mocht niet deren: de waardevolle lessen die Slaman uit zijn ervaring destilleerde, zijn ook prima toepasbaar in de boardroom.

FOCUS De deelnemers vroegen Slaman het hemd van het lijf: hoe kom je tot een eerlijke bodemprijs? Hoe houd je de focus na maanden van huis? Natuurlijk wilde iedereen

weten hoe de transacties eruitzien: hoe krijg je eigenlijk een contract en een betaling in een land zonder banken en een rechtssysteem? (Vertrouwen dat het goed komt en een air drop uit een vliegtuig, voor de nieuwsgierigen.) Versterkt met wat nieuwe trucs voor aan de onderhandelingstafel, mochten de deelnemers aanschuiven aan de borreltafel. Ook erg belangrijk, natuurlijk. Aan de inmiddels bijna traditionele Ansarada-cocktailbar was het goed te merken dat de zomervakantie voorbij is en dat de jonge deal-

makers weer gesterkt door zon en strand ambitieus aan het nieuwe jaar zijn begonnen. Er werd zeer driftig genetwerkt en de sterke verhalen over de goed gevulde urenschriftjes waren niet van de lucht. Druk, druk, iedereen heeft het druk!

een einde aan een mooi en leerzaam bestuursjaar. Maaike Veeling, Kevin Beukeveld, Gerben de Jong en Pieter Bukala zwaaien af en het nieuwe team maakt zich op om het stokje over te nemen. n

EMOTIONEEL Voor het bestuur van de Young M&A Community was het ook een beetje een emotioneel moment: een jaar geleden vond de aftrap plaats, ook bij Lexence, en nu kwam er dan op de zelfde locatie

M&A COMMUNITY Bezoek ook een bijeenkomst van de M&A Community. Kijk op mena.nl/events

MenA.nl | 11

TANJA KRAMER;

DE VROUW VAN

11,5 MILJARD: ‘EEN MANNENWERELD? GEEN PROBLEEM!’

Is de M&A-directeur een vróuw? Komt maar zelden voor in de wereld van corporates! Tanja Kramer van KPN is één van de schaarse uitzonderingen. Ze legt uit waarom ze viel voor fusies en overnames. TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD 12 | MenA.nl

MenA.nl | 13

Interview

e bestuurskamer op de 21ste verdieping van de KPN-toren aan de Rotterdamse Wilhelminakade kijkt uit over de richting Noordzee-monding kronkelende Maas. Head of Mergers & Acquisitions Tanja Kramer (42) overlegt hier geregeld met de raad van bestuur en met de raad van commissarissen over fusies en overnames. “Een heerlijk beroep,” zegt ze trots en breed lachend. “Een mannenwereld? Ja, zeker. Maar dat is voor mij geen probleem. Als econometrist acteer ik al sinds mijn studietijd voornamelijk tussen mannen!” Drie jaar werkte ze als gespecialiseerd consultant, maakte vooral 3D-simulatie-modellen om logistieke processen te optimaliseren. Tot ze haar MBA aan de Nyenrode Business Universiteit behaalde en voor het eerst met fusies en overnames te maken kreeg. De dynamiek van al die bij M&A samenkomende disciplines; het was liefde op het eerste gezicht. “M&A heeft met zo veel specialismen en belangrijke details te maken, van IT & security, finance tot en met legal, tax & HR … Alles komt hier samen.”

‘We hebben, zo nodig, voortdurend contact’ 14 | MenA.nl

Na Nyenrode liet ze de consultancy varen en koos ze voor het M&A-executieteam van ABN AMRO Corporate Finance. Acht jaar werkte ze bij de bank. Om in 2012 naar KPN over te stappen. “Onze balans stond zeven jaar geleden behoorlijk onder druk,” vertelt Kramer. “Daarop besloten we ons te concentreren op onze Nederlandse hoofdactiviteiten: telecommunicatie en IT. We hebben de afgelopen jaren veel bedrijfsonderdelen verkocht, bijvoorbeeld onze Amerikaanse dochteronderneming en andere internationale activiteiten. Afgelopen juli zelfs nog, met de aangekondigde verkoop van ons buitenlandse netwerk aan het internationale GTT Communications. De strategie daarbij is KPN als organisatie verder te vereenvoudigen.”

VIJANDIG BOD Kort na haar aanstelling bij KPN deed het Mexicaanse telecomconcern América Móvil van miljardair Carlos Slim in augustus 2013 een vijandig bod op KPN. Dit gebeurde een maand na de aangekondigde verkoop van de Duitse KPN-dochter E-Plus aan het Spaanse Telefónica voor meer dan 8 miljard euro. América Móvil had toen al bijna 30 procent van de KPN-aandelen in handen. Maar de overnamepoging strandde. De geplande inlijving zorgde voor veel ophef in Nederland, vanwege de vrees dat belangrijke Nederlandse infrastructuur ‘zo maar’ in buitenlandse handen zou kunnen vallen. In 2017 werd die discussie nieuw leven ingeblazen en groeide de roep

TANJA KRAMER (42) HEAD M&A KPN Woonplaats: Bergen (het kunstenaarsdorp, niet de badplaats) Getrouwd, kinderen: echtgenoot Alex (manager van 24 bouwmarkten in heel Nederland), zoontje Jurre (8). Gezin en drukke baan combineren? Geen probleem hoor, ik dóe het gewoon. Favoriete muziek: Eigenlijk niet, ik luister meestal naar BNR. Studie: Econometrie aan de UvA en MBA aan Nyenrode Dé hobby: Vissen met mijn zoon Jurre, gewoon een vaste stek ergens in Bergen. En ja, soms gaat Alex ook mee... Laatste boek: HEMA van Stefan Vermeulen Vakantie: Bali, deze zomer nog drie weken geweest. Film, serie: House of Cards en Chef Table Favoriete eten: Ik kook graag, vooral Thais, Indisch en Surinaams. Auto: Tesla Model S.

om extra beschermingsmaatregelen toen buitenlandse partijen aan de poort rammelden bij verfreus AkzoNobel en levensmiddelenconcern Unilever. De marktwaarde van KPN, Nederlands grootste telecomaanbieder, wordt intussen geschat op 11,5 miljard euro.

PRO-ACTIEF Over buitenlandse interesse voor KPN zwijgt M&A-directeur Kramer. Zij houdt zich liever bezig met de aankoop van bedrijven. En dan vooral in Nederland. “Toen ik bijna vijf jaar geleden hoofd van de M&A-afdeling werd, zijn we gestart met het opzetten en uitvoeren van een pro-actieve M&A-strategie. Dus ik kijk welke spelers bij ons passen, vooral kleinere Nederlandse bedrijven. Die

benader ik vervolgens één op één.” Over haar team: “Dat bestaat uit vijf mannen en één vrouw. Daarnaast kan onze M&A-afdeling een beroep doen op juristen, fiscalisten, HR-professionals en andere medewerkers van uiteenlopende disciplines. Allemaal interne KPN-mensen.” Overnames kunnen hopeloos misgaan, voorbeelden te over. Eerder dit jaar deed de Duitse chemiereus Bayer een Amerikaanse acquisitie door branchegenoot Monsanto voor 63 miljard dollar in te lijven. De deal eindigde in een ultieme nachtmerrie voor de Duitsers en die lijkt nog lang niet voorbij. Roundup, de in 1974 door Monsanto op de markt gebrachte en tot voor kort populaire onkruidverdelger, bleek kankerverwekkend. En sinds Bayer de

MenA.nl | 15

Interview

scepter over het bedrijf zwaait, stromen de claims – op dit moment staat de teller op 1.340 – binnen. Waardoor 30 miljard euro aan Bayer-beurswaarde verdampte.

VEILIGHEID VOOROP “Elke transactie is anders, the devil is in the details,” weet de ervaren Tanja Kramer als geen ander. “Due diligence, minutieus boekenonderzoek, is bij voorgenomen bedrijfsovernames zó belangrijk. Wij hebben bijvoorbeeld een eigen intern team om IT-systemen van een over te nemen onderneming te testen. Veiligheid en betrouwbaarheid moeten vooropstaan.” Kramer noemt haar beroep uitdagend, dynamisch, een 24/7-job. Haar team werkt eigenlijk altijd. “Als het nodig is, hebben we ’s nachts overleg,” zegt ze. “Altijd en overal gaat het immers om het belang van KPN. Sinds ik in 2014 de leiding in het team overnam, hebben we twintig acquisities gedaan en vijftien verkopen. Totale waarde? Boven de 11 miljard euro. Ik heb geen deal die eruit springt. Als ik moet noemen waarop ik trots ben, is het dat razend

‘Iedereen is goed opgeleid en tot op het bot gemotiveerd’ 16 | MenA.nl

drukke tijdsbestek van die ruim vier jaar waarin die 35 closings plaatshadden.” Wat Kramer benadrukt: belang van de post-mergerintegratie. In overnames gespecialiseerde hoogleraren als Ard-Pieter de Man van de Vrije Universiteit in Amsterdam benadrukken steevast het belang om ná een overname de gekochte partij gedegen te laten integreren. Want daar gaat het veel te vaak mis.

MINDERHEIDSBELANG “Belangrijk is om vanaf het begin van een acquisitieproces te focussen op post-merger-integratie,” zegt Tanja Kramer. “KPN heeft een eigen team opgericht, dat zich daarop focust. Qua transactiestructuur kopen we bij voorkeur 100 procent van de aandelen van een bedrijf, maar soms kiezen we ervoor eerst een minderheidsbelang te verwerven. Daarmee hebben we heel goede ervaringen. De onderneming kan zich volledig richten op het uitvoeren van de strategie en mogelijk kopen we zo’n bedrijf na een paar jaar alsnog helemaal.” In haar M&A-team rouleren young potentials, vooral afkomstig uit andere geledingen van KPN. Gemiddeld blijft een talent drie jaar om vervolgens andere onderdelen van KPN weer in te stromen. “We hebben twee senior-managers van tussen de 35 en 40 jaar en twee juniors met drie tot zes jaar ervaring in finance. En nog die young potential,” legt Kramer uit. “Maar veel belangrijker; iedereen is goed opgeleid en tot op het bot gemotiveerd.”

VRAGEN EN DILEMMA’S Beslissingen door iedereen gedragen of snelle besluitvorming? Snelle besluitvorming. ‘Digitale’ jongeren of gaat werken zonder seniors niet? Beiden belangrijk! Agile en wendbaar of altijd eerst die regelgeving? Wendbaar en agile. Personeel dwingen in ‘meewerkstand’ om nieuwe situaties te handelen? Niet nodig, mijn team is tot op het bot gemotiveerd. Bedrijfscultuur behouden? Ja. Bij KPN is die cultuur: vrijheid, transparantie, eenheid, verantwoordelijkheid nemen en verbinding. Risicobeheer steeds belangrijker? Ja, veel draait om compliance. We zijn een telecombedrijf en staan onder toezicht. Risico nemen of uitglijders voorkomen? Risico nemen!

Over haar wijze van leidinggeven: “Ik ben rationeel, pragmatisch, betrokken, open. En ik geef mijn team veel vrijheid.” Daarbij hecht de M&A-directeur van KPN veel waarde aan de juiste instelling, aan enthousiasme, aan een optimale teamspirit. Na een succesvolle closing is er geen champagne, maar wel een etentje. En het zestal trekt er geregeld samen op uit. Raften in de branding van Zandvoort, mountainbiken in de duinen van Bergen aan Zee. “We hebben, zo nodig, voortdurend contact. Ja, dus ook in de weekenden, ’s avonds laat of tijdens vakanties. Want M&A is een discipline die nooit stopt.” Daarbij houdt Kramer zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen voortdurend op de hoogte

van wat er op fusie- en overnamegebied speelt. “Beide zijn erg betrokken,” zegt ze. Een probleem waarmee ook KPN moet dealen: hoe blijf je een aantrekkelijke werkgever zodat die schaarse high potentials uitgerekend bij jou in dienst willen? “Binnen KPN zijn tal van disciplines, dat maakt ons tot aanlokkelijke werkgever,” aldus Tanja Kramer. “Er zijn hier veel kansen, de sfeer is top, KPN kent geen hiërarchische verhoudingen… En dus tellen we veel jonge talenten. M&A-teams bij corporates zijn best schaars, dat maakt ons werk, onze baan navenant gewild. Natuurlijk zijn wij altijd actief op zoek naar die high potentials. Maar voor mijn team heeft dat nog nooit tot problemen geleid” n

MenA.nl | 17

Insight 1 27

1 44

1 46

10 10

1 53

1 65

hhoofff HHoouutt

taDDuutitilhlh NNaauuta

ncee xenc Le Lexe

SS EERRIIUU SSIINNCC nnss&& LLooyyeoeoeeffff LL

eryy Over len&&Ov Al Allen

EEYY

1 77

DDeeloloititte te

Pw PwCC

1 78

219

234

DIT ZIJN DE (VER)KOOPKAMPIOENEN VAN NEDERLAND TEKST WILLEM VAN OOSTEN BEELD CHRISTIAAN DROST

18 | MenA.nl

246

10 10 99

Ra Rabo boba bank nk

AAKKDD IINNGG

DDee BBrraa uuww W Wee BBllaacckk ssttbb ssttoo rrooee nnee kk

NNaauu ttaaDDuu ttiillhh

Ho Hout utho hoffff

MGG KP KPM

ttee DDeeloloitit

&& eennss LLooyyooeeffff LL

eryy Over len&&Ov Al Allen

133

113

1 78

Rangorde Rangorde Aantal Aantal deals deals

100

Advocatenkantoor Allen & Overy doet de meeste sell-side-deals en de boekenonderzoekers van PwC domineren de buy-side. De banken zijn vooral actief aan als verkoopadviseurs. M&A Magazine dook in de cijfers op zoek naar de (ver)koopkampioenen van Nederland

MenA.nl | 19

Insight

iet elke kant van de onderhandelingstafel is even populair. Als een bedrijf via een veiling wordt verkocht, dan zit de adviseur van de verkoper gebakken en is de adviseur van de koper onzeker van zijn zaak. Een goede relatie met een investeerder daarentegen kan wel veel buy-side opleveren, en is daarom weer interessant. M&A Magazine dook in de deals tussen 2014 en 2019 en onderzocht aan welke kant van de onderhandelingstafel de adviseurs zitten. Geen enkele adviseur profileert zich louter als buy- of sell-side-adviseur. Toch zie je enkele adviseurs opvallend vaak opduiken aan ĂŠĂŠn kant van de onderhandelingstafel. Ook is het vakgebied van de dealmaker vaak bepalend voor de plaats aan de onderhandelingstafel.

GEEN BUY-SIDE-DEAL ZONDER DE GROTE VIER Niemand koopt een bedrijf zonder een kritische kijk in de boeken van de overnameprooi. Daarom nemen de grote vier accountants, PwC, Deloitte, KPMG en EY, regelmatig plaats aan de koperskant van de onderhandelingstafel. Van de vier doet PwC de meeste buy-sidedeals. Het kantoor adviseerde van 2014 tot augustus 2019 bij 246 deals de kopers. De meeste van deze klussen staan op naam van het transaction-services-team van PwC en een kleiner deel komt uit de koker van de corporate-finance-adviseurs. PwC meldt ieder jaar meer aankoopdeals. Van zes buy-side-deals in 2014

20 | MenA.nl

naar 74 in 2018. De grootste buy-side-deal van PwC komt uit de koker van de belastingpraktijk. De fiscalisten adviseerden in 2016 de Amerikaanse chipfabrikant Qualcomm bij de overname van NXP voor 43 miljard. Deze deal liep weliswaar twee jaar later stuk toen Qualcomm zelf overnameprooi werd, maar dat is voor een adviseur weer een mooie kans op een nieuwe klus. Allen & Overy is met 177 deals het meest actieve advocatenkantoor aan de buy-side. De juristen van de Apollolaan waren in 2016 betrokken bij dezelfde buy-side-deals als de fiscalisten van PwC: de overname van NXP door Qualcomm voor 43 miljard euro. Voor de advocaten is deze deal wellicht nog interessanter, want het afbreken van een deal gaat zelden zonder juridisch gesteggel. Uiteindelijk ging NXP er met een break-upfee van 2 miljard dollar vandoor.

WAAR ZIJN DE BANKEN? De oplettende lezer mist mogelijk de grootbanken en zakenbanken in het buy-side-overzicht. Zeker, die schuiven ook regelmatig aan bij een overname, maar doen veel minder buy-side-deals dan de overige adviseurs. ING is het meest actief, met 52 buyside-deals in de onderzochte periode. Veel is relatief. Om de echte buy-side-dealmaker te vinden, kan je ook kijken naar het aandeel van koopdeals in de trackrecord van een adviseur. Zo gerekend blijkt dat transaction-services-boutique Accuracy de

Top-5 bedrijven met hoogste aandeel buy-side-deals op totaal aantal deals 1

IIUUSS SSIINNCCEERR

3 aattee HHaaaaggcscsatattteenn AAddvvoo

ccyy AAccccuurraa

88%

77%

75%

CClloovveerr OOrraannggee

xx JJSSAA TTaa

72%

71%

Top-5 bedrijven met hoogste aandeel sell-side-deals op totaal aantal deals 1 mppeenn KKeem

78%

2 MAAPP ddss IIM llaann h h t t e e NN eerr

59%

3 OOaakklliianannsnsddss ll e e NN tthheerr

53%

MenA.nl | 21

Insight

Top-5 bedrijven met hoogste aandeel buy-side-deals op totaal aantal deals 1

2 IUS

3 ate Haagcsat ten o Adv

Accura

SINCER

88%

77%

meest actieve adviseur is aan de koopkant. Van alle M&A-klussen die ze doen, is 88 procent in opdracht van een kopende partij. Branchegenoot Sincerius volgt met 77 procent op de tweede plaats.

ALLEN & OVERY MEESTE VERKOOPDEALS Allen & Overy is eveneens populair bij verkopende partijen. Het advocatenkantoor is 4 sinds 2014 voor 133 verkooptransacties ingeschakeld. Minder dan de 177 buy-side-deals, maar wel genoeg voor de titel 'meest actieve sell-side-adviseur'. De grootste C sell-side-deal lover angevastgoedbedrijf Oraan van Allen & Overy was het advies Corio bij de overname door de Franse branchegenoot Klepierre voor 7,2 miljard euro. Accountancykantoor KPMG volgt met 113 deals op de tweede plaats. Een van de grootste sellside-deals van KPMG is de verkoop van frisdrankfabrikant Refresco aan de Franse investeerder PAI Partners voor 1,62 miljard euro.

72%

DAAR ZIJN DE BANKEN In de top-10 van verkoopadviseurs spelen de banken wel een rol. Banken worden vaak ingeschakeld om hun netwerk in te zetten op zoek naar een koper, waardoor ze relatief vaak sell-side-deals doen. ING was daarin met 66 deals net iets actiever dan de Rabobank met 64 deals. In de zomer van 2019 advi-

75%

seerde ING brillenbedrijf GrandVision bij de verkoop van een meerderheidsaandeel aan de Franse branchegenoot EssilorLuxottica voor 7,13 miljard euro. Rabobank was begin 2019 druk met zichzelf adviseren bij een grote verkoopdeal. De bank verkocht een groot deel van haar Noord-Amerikaanse activiteiten aan de Mechanics Bank voor 1,84 miljard euro. Voor de koperskant hebben enkele adviseurs een 5 zeer duidelijke voorkeur, maar de verkoopkant geniet niet dezelfde populariteit. Zakenbank Kempen doet op het eerste gezicht relatief veel sellSA Tax side-deals. Als J de bank wordt ingehuurd voor een M&A-transactie, dan is dat in 78 procent van de gevallen voor een verkoper. Dat lijkt veel, maar de statistiek is gebaseerd op een kleine 18 deals en dat maakt het voorbarig om Kempen te bestempelen als sell-side adviseur. De bankiers richten zich veel op kapitaalmarkttransacties en de verkoop van vastgoedbedrijven en portfolioâ&#x20AC;&#x2122;s. De laatste categorie deals valt (vaak) buiten de criteria voor opname in de M&A-database, waardoor het goed mogelijk is dat Kempen in de praktijk meer sell-side-deals doet (en meer buy-side). Van de nummer twee, IMAP Netherlands, is met grotere zekerheid te zeggen dat het een voorkeur heeft voor verkoopdeals. Van de 33 deals stond de Rotterdamse adviseur in 59 procent van de gevallen de verkoper bij. n

71%

Top-5 bedrijven met hoogste aandeel sell-side-deals op totaal aantal deals 1

22 | MenA.nl

n Kempe

IMAPnds la t e N her

Oaklinnsds la e N ther

OOrraannggee

JJSSAA TT

72%

71%

Top-5 bedrijven met hoogste aandeel sell-side-deals op totaal aantal deals 1

2 OOaakklliianannsnsddss ll NNeetthheerr

MAAPP ddss IIM llaann h h t t e e NN eerr

mppeenn KKeem

78%

59%

4 hhiilldd RRootthhsscc

51%

53%

5 te rate rp rpoora teggyy,,CCoo turirinngg aate JJBBRRSStrtr&&RReesstrtruucctu FFininaannccee

50%

3 MenA.nl | 23

Interview

‘IK WIL DAT WE DOORSTOTEN NAAR DE TOP-3 VAN DE BANKEN’ Een scale-up die grote investeringsmaatschappijen links laat liggen en kiest voor een traditioneel Nederlands familiefonds. Opmerkelijk. Toch is dat wat er gebeurde bij Ohpen. De ontwikkelaar van de eerste core banking engine belandde bij NPM, een participatiemaatschappij van de familie Fentener van Vlissingen. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS BEELD ELISABETH BEELAERTS

e kunt niet met vier man de binnenkant van een telefooncel schilderen.” Matthijs Aler (43), de CEO en co-founder van Ohpen die begin dit jaar mede-oprichter Chris Zadeh opvolgde, is duidelijk. “Dat klinkt een beetje flauw, maar er zit wel een kern van waarheid in. Je kunt vaak niet heel erg veel mensen tegelijkertijd inzetten op technologische ontwikkeling van kritische onderdelen van het platform, want dat brengt een andere dynamiek en risico’s mee.” Dat doen ze bij Ophen dus niet. “Wij hebben namelijk een langetermijnvisie. Snelheid is eigenlijk ondergeschikt aan het behalen van het uiteindelijke doel. Wij willen zo snel mogelijk tien miljoen rekeningen administreren in het platform, maar of dat nou drie jaar of vijf jaar duurt, is minder belangrijk. Wij denken dat we met de door ons gekozen strategie de kans op het behalen van het doel maximaliseren.” Het werk dat ze bij Ohpen doen, is secuur en kost tijd: snel gigantische bergen kapitaal aantrekken en die er in

24 | MenA.nl

rap tempo doorheen jagen om maar zo snel mogelijk te groeien, heeft dan ook geen zin. Een bedrijf dat zich in de markt zet met de claim nooit downtime of storing te hebben, kan zich geen slordigheid in het development permitteren. De Nederlandse groeibriljant is met deze strategie precies het tegenovergestelde van veel (Amerikaanse) concurrenten, die het liefst zo snel mogelijk zo veel mogelijk kapitaal aantrekken, om maar zo groot mogelijk te worden.Toch houdt Aler een slag om de arm: “Als we denken dat een overname of iets dergelijks ons dichter bij het doel zou brengen, dan zouden we dat natuurlijk overwegen.’’

TURBOSTRATEGIE Het is niet alsof het niet had gekund, zo’n Amerikaanse turbostrategie. De Angelsaksische investeerders stonden in de rij om bij Ohpen in te stappen. “Ik denk ook dat het succes van ons bedrijf en het succes van de Nederlandse fintechsector met elkaar te maken hebben. Dat succes

MenA.nl | 25

Interview

heeft bijgedragen aan het feit dat uit de hele wereld partijen interesse voor Ohpen hebben getoond, ook al voordat we deze transactie initieerden. Vooral na de beursgang van Adyen. Via de receptioniste tot aan onze assistente en in de algemene e-mailbox: er kwamen honderden berichten binnen. Zowel van de grootste investeerders ter wereld als van kleine obscure firma’s.” De uit zijn voegen barstende venture-capital- en privateequity-sector is niet altijd even gezond, meent Aler: “Er is ontzettend veel kapitaal beschikbaar op de techmarkt. Er was een tijdje geleden zelfs een app waarin je een vriend kunt toevoegen en vervolgens een pushbericht 'Yo' kon sturen. En toch haalt zo’n app miljoenen op en is hij 10 miljoen waard. Het is een sign of the times dat zo veel mensen willen investeren in absolute onzin. In sommige gevallen worden er door de beschikbaarheid van geld hele mooie dingen gerealiseerd en in sommige gevallen leidt het tot iets belachelijks.” Dat Ohpen uiteindelijk voor een Nederlandse partij heeft gekozen, is niet toevallig. “Voor een deel heeft dat te maken met cultuur en met taal. Het is handig als je elkaar begrijpt.” Ook is er een verschil in benaderingswijze. “De eerste vraag die een Amerikaan stelt, is: 'Hoeveel omzet is er vorig jaar behaald en hoe denk je dat in de komende twee jaar te kunnen verdubbelen?' Als je het gesprek met een Nederlander aangaat, gaat het over veel dieper liggende dingen. Zij willen echt begrijpen welk probleem

‘Wij zijn onverminderd gecommitteerd voor de lange termijn’ 26 | MenA.nl

Ohpen oplost met zijn diensten, en hoe de dienst van Ohpen ertoe kan leiden dat Nederlandse banken een voorsprong gaan opbouwen ten opzichte van (buitenlandse) concurrenten.”

TATTOOS De bedachtzame Aler komt heel anders over dan de veelvuldig in de media geportretteerde mede-oprichter en voormalige CEO Chris Zadeh, die zich het liefst in de boksring laat portretteren, met de ondergetattoëerde armen ontbloot. Aler is bepaald niet het type ‘tribal tattoo’: zijn hoornen bril, het netjes gestreken witte shirt, het donkere pak met zwarte Oxfords passen meer bij de bankiers met wie Ohpen zaken doet - net als zijn keurige Haagse dictie. Het uiterlijke verschil blijkt slechts oppervlakkig: het team van Ohpen is ontzettend hecht. “Het hele team dat hier vanaf het begin was, is er nog steeds.” Uniek. “In heel veel bedrijven zie je dat op een gegeven moment in zo'n ploeg één of twee mensen opstappen. Dat wij vandaag de dag na tien jaar nog steeds diezelfde ploeg hebben, is een goed teken.” Een dergelijke verbondenheid roept natuurlijk de vraag op of er geen strubbelingen komen op het moment dat het bedrijf van eigenaar verandert. “Dat zou heel goed mogelijk zijn geweest, maar dat is niet gebeurd. We hebben eigenlijk vanaf dag één gezegd dat Chris de belangen van de founders vertegenwoordigt. Het was zijn taak om alle vijf de founders op hetzelfde moment op een goede manier te informeren over wat er gebeurt. In een proces dat makkelijk vier à vijf maanden duurt van start tot finish, is het natuurlijk mogelijk dat er frictie ontstaat. Maar in dit geval hebben we ons op dag één eigenlijk allemaal uitgesproken vóór deze transactie. Wij zijn onverminderd gecommitteerd voor de lange termijn.”

‘Het is een sign of the times dat zo veel mensen willen investeren in absolute onzin’

De hechte foundersgroep had ook een verrassende rol: in plaats van externe adviseurs deed het management, onder leiding van chief of staff Lydia van der Voort, veel due diligence zelf. Ook deden ze een eigen due diligence op de koper. “Dan ga je lijstjes maken: wat zijn de laatste tien transacties? Hoe verliep de exit? In een latere fase zijn we zelfs met andere ondernemers van andere deelnemingen van NPM gaan praten.”

TOEKOMST Concrete doelen heeft Aler ook, na het instappen van NPM. Ohpen doet al goede zaken met middelgrote banken, maar de scale-up wil naar de top, dat wil zeggen: ING, ABN AMRO of Rabo. “Ik wil ook dat we doorstoten

naar de top-3 in de komende twee à drie jaar. Op de korte termijn willen wij ervoor zorgen dat wij de spaarrekeningen van één van die drie gaan administreren. We hebben al banken in onze boeken met meer dan een miljoen klanten in Nederland, maar de drie grote hebben elk meer dan vijf miljoen klanten. Wij willen laten zien wat wij al lang weten: dat het platform te gebruiken is voor banken met 250.000 rekeningen, maar dat vijf miljoen rekeningen ook makkelijk kan met de schaalbaarheid van het platform.” n

Marieke van der Holst (33) van CorporateWise trad op als juridisch adviseur van Amerborgh en Ohpen. Zelden ben ik zo positief verrast in een verkoopproces. Vanaf het begin had ik te maken met een volleerd Ohpen-team, ondersteund door Michel Vrolijk van Amerborgh. Binnen drie dagen was alle dataroom-informatie al verzameld: up-to-date én compleet! Ook tijdens de onderhandelingen over de transactiedocumentatie kwamen de snelheid en bekwaamheid van de Ohpen, Amerborgh en NPM teams goed van pas. Ik kan me voorstellen dat een goede en accurate organisatie binnen deze business een must is; Ohpen ademt die geordendheid."

MenA.nl | 27

Amsterdam Institute of Finance Where Leaders Learn

“Excellent courses, providing new insights.” Director, ABN AMRO

Select your 2019 program  October

Program

Faculty

Duration

7 - 9 October

Negotiation Dynamics

Professor Ingemar Dierickx

3 days

21 - 24 October

Finance for Lawyers

Professor Luisa Alemany, ESADE and University of Oxford

3.5 days

5 - 8 November

Project Finance and PPPs

Professor Pierre Hillion, INSEAD

4 days

11 - 13 November

Fixed Income Investment

Professor Pierre Hillion, INSEAD

3 days

14 - 15 November

Finance for Non-Financial Managers

Susan Hansen CA MBA, University of Auckland

2 days

20 - 22 November

Managing Corporate Turnarounds

Professor Joost de Haas, INSEAD

3 days

25 - 26 November

Understanding Global Macroeconomics

Peter De Keyzer, University of Antwerp

2 days

25 - 27 November

Valuation

Professor Matti Suominen, Aalto University School of Business

3 days

2 - 6 December

Mergers and Acquisitions

Professor Luisa Alemany, ESADE and University of Oxford

4 days

2 - 6 December

Advanced Financial Statement Analysis

Professor Jim Wahlen, Indiana University

5 days

11 - 13 December

Competitive Strategy in a Digitizing World

Professor Karel Cool, INSEAD

3 days

16 - 19 December

Advanced Valuation

Professor Kevin Kaiser, Wharton School

4 days

 November

 December

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in ﬁnance from business schools such as Cambridge, ESADE, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

Onderzoeksresultaten Honger naar deals neemt af

STORMS BREWING Honger naar deals neemt af

2018 Advocatenbureau CMS deed onderzoek naar de vooruitzichten van de Europese M&A-markt. Dealmakers en bedrijven zijn in toenemende mate ongerust.

2019

2018

2019

Financiering wordt moeilijker

Honger naar deals neemt af

47%

Financiering wordt moeilijker

72% 2018

2018

47%

72%

2019

2018

2019

De honger naar overnames is afgenomen. Van de 72 procent van de respondenten verwacht dat het respondenten antwoord 45 procent dat ze gĂŠĂŠn komend jaar moeilijker zal worden om aan finanM&A-deal overwegen, vergeleken met 28 procent in ciering te komen, ondanks de huidige lage rentes en 2018. Maar 27 procent van de respondenten verbeschikbare financiering. Dit in schril contract met M&A neemt toe FinancieringDistressed wordt moeilijker wacht een toename van de M&A-activiteit. de vorige editie van het onderzoek, toen 47 procent van de respondenten voorspelde dat het makkelijker zou worden om aan financiering te komen.

2019

47%

Distressed M&A neemt toe

72%

95% 2018

15%

95%

2019 2018

2018

2019

2019 Een overgrote meerderheid Distressed M&A neemtvan toe95 procent van de respondenten verwacht dat het aantal deals van bedrijven die in de problemen zitten (distressed M&A) zal toenemen, vergeleken met 15%15 procent in 2018.

95%

15%

Meer weten? Lees het volledige rapport op https://mena.nl/whitepaper/stormsbrewing-european-m-a-outlook-2019 of neem contact op met CMS. Partner Roman Tarlavsky staat u graag te woord. MenA.nl | 29

2018

DUE DILIGENCE MAAKT HET VERSCHIL BIJ JOULZ-VERKOOP

Joulz Diensten, Meetbedrijf en Infradiensten werd onlangs door Stedin voor 310 miljoen euro verkocht aan 3i Infrastructure. De carve-out van Joulz vanuit Stedin werd voorafgegaan door enkele wisselingen in de eigendomsstructuur. Bij aanvang van het verkooptraject werd bewust gekozen voor een intensief verkoop-duediligence-onderzoek.

TEKST TIM JANSEN

30 | MenA.nl

MenA.nl | 31

Behind the deal

ot enkele jaren geleden was Stedin onderdeel van energiereus Eneco. De Wet onafhankelijk netbeheer, beter bekend als de Splitsingswet, schrijft voor dat netbeheeractiviteiten gescheiden moeten worden van de energieproductie en -verkoop. Op 1 februari 2017 was de splitsing tussen Eneco en Stedin een feit. De meet- en infra-activiteiten van Joulz passen na de splitsing niet langer bij de strategie van Stedin. Voor Joulz, dat gas- en elektriciteitsmeters plaatst en energieinfrastructuur ontwerpt en uitvoert, moet een nieuwe eigenaar worden gezocht. Joulz gaat op zoek naar adviseurs om de verkoop te ondersteunen en begeleiden. "Als onderdeel van de verkoop wilden wij graag een aantal uitgebreide verkooponderzoeken voor in de dataroom," zegt CEO Jan Verheij van Joulz. Hij vermoedt immers dat meerdere partijen geïnteresseerd zijn in het bedrijf. Uitgebreide verkoopdocumentatie moet ervoor zorgen dat potentiële kopers goed geïnformeerd en gelijktijdig het verkooptraject kunnen in gaan.

de organisatie, maar door wijzigingen in de organisatiestructuur verschilde de rapportagewijze van jaar tot jaar. Personeelslasten waren bijvoorbeeld het ene jaar bij Stedin gerapporteerd en in het volgende jaar in een aparte personeels-bv opgenomen," zegt Duijndam. De dynamische bedrijfsgeschiedenis leidt er volgens De Bruyn toe dat meer zaken gereconstrueerd moeten worden dan bij de gemiddelde carve-out. Hierbij moet bijvoorbeeld gedacht worden aan een van jaar tot jaar vergelijkbare resultatenrekening en balans. Om tot een betrouwbaar beeld te komen, moesten zaken worden toegevoegd en weggehaald. Bovendien heeft men bij Joulz de lat hoog gelegd. Het uniformeren van de rapportages moet niet alleen kandidaat-kopers een beter inzicht geven in het bedrijf. Joulz wil de te ontwikkelen rapportagemethodes ook in de toekomst voor de eigen bedrijfsvoering gebruiken. Analyses die ten behoeve van de verkoop werden opgesteld, worden nu, soms in gewijzigde vorm, in de maandelijkse rapportage opgenomen.

TWEE UITDAGINGEN

De focus op de volledigheid, juistheid en de benodigde mate van detail zorgt er volgens Verheij voor dat het aantal megabytes aan spreadsheets snel groeit. "Met name het onderscheiden van reguliere en bijzondere business heeft extra aandacht gevraagd. Alles moest op line-item-niveau worden bekeken," zegt Duijndam. CEO Verheij zegt dat in een ideale situatie een persoon binnen de organisatie het centrale aanspreekpunt is voor zaken rondom de transactie. "Alleen was dat in dit geval simpelweg onhaalbaar." De Bruyn vult aan: "Er moest te veel informatie uit financiële en operationele systemen worden gehaald." Het Alvarez & Marsal-team schakelt daarom niet alleen met Duijndam, maar ook direct met bijvoorbeeld de assetmanagement-afdeling van Joulz. Volgens Verheij brengt deze manier van werken het risico mee dat zaken langs elkaar heen lopen of niet eenduidig zijn. "Dat werd opgelost door een combinatie van strakke

Voor de financiële (verkoop) due-diligence wordt door Stedin in maart 2018 Alvarez & Marsal in de arm genomen. De doelstelling van de partijen is om de documentatie na de zomer gereed te hebben. Het team van Alvarez & Marsal concludeert al snel dat er twee grote uitdagingen zijn, vertelt managing-director Casper de Bruyn. De financiële rapportages naar het gewenste detailniveau brengen en het aanbrengen van consistentie in de cijfers. "De maandelijkse rapportages zoals gebruikt binnen Stedin hadden nog niet het gewenste abstractieniveau. Het was afdoende voor de business als onderdeel van Stedin, maar niet op een stand-alone basis," zegt De Bruyn. Aan de kant van Joulz is finance-manager Mathijs Duijndam verantwoordelijk voor het in goede banen leiden van het onderzoek. "Alle relevante data waren aanwezig in

32 | MenA.nl

OMVANGRIJKE SPREADSHEETS

Casper de Bruyn

coördinatie en doorlopend laagdrempelig overleg tussen Stedin, Joulz en zijn adviseurs. Hierdoor werden de onderwerpen ‘aligned’ en ontstonden er weinig dubbele werkzaamheden en discussies," zegt De Bruyn. Er zijn geregeld expertmeetings gehouden waarin intensief werd samengewerkt met de betrokkenen zoals de projectleider vanuit Stedin en de andere adviseurs: Emendo Capital (corporate finance), Taxand/EY (fiscaliteit) en Stek (juridisch). "We hadden ook simpelweg alle partijen separaat onze data kunnen aanleveren en hun kunnen vragen om daarop hun rapport op te stellen. Daar hebben we bewust niet voor gekozen," zegt Verheij.

INTERNE BETROKKENHEID Daarnaast moet Duijndam geregeld aan de organisatie informatie vragen. "Bij deze deal was het simpelweg onmogelijk geweest om met een klein team in het geheim

‘Wat zou je bieden als je alleen de badkamer en keuken mag zien, maar de slaap- en woonkamers niet?’

aan de verkoop te werken," zegt De Bruyn. Gelukkig is dat niet nodig. Het personeel van Joulz is al eind 2017 geinformeerd dat het bedrijf verkoopklaar wordt gemaakt. Daar wordt enthousiast gereageerd op de plannen. "Er heerste een gevoel dat we onze vleugels mochten uitslaan," herinnert Duijndam. "Het is niet dat we enorm werden beperkt, maar wilden we iets nieuws; dan moest dat wel allereerst aansluiten bij de strategie van de moeder," vult Verheij aan. Joulz streeft ernaar om medewerkers zo veel mogelijk betrokken te houden bij het verkoopproces. Medewerkers ontvangen eens per twee weken een mail met daarin een update over het verkoopproces. "Op deze manier creëer je betrokkenheid en voorkom je dat medewerkers hun kont tegen de krib gooien," zegt De Bruyn. Bovendien zijn meerdere medewerkers ingezet om informatie en uitleg te geven aan de diverse adviseurs om directer, zonder filter, de noodzakelijke informatie bij de adviseurs te krijgen. Ondanks de volledige medewerking van het personeel, blijkt de due diligence tijdrovender dan gepland. De deadline van na de zomer blijkt te ambitieus, en de dataroomproof-documenten worden iets later geleverd. Toch is er volgens de betrokkenen geen sprake van tijdverlies. Het intensieve voorbereidingstraject zorgt ervoor dat het biedingstraject sneller kan verlopen. Uiteindelijk wordt de geplande closingdatum gehaald. "We hoorden

MenA.nl | 33

Behind the deal

Jan Verheij

van meerdere partijen dat ze zeer veel aan de financiele en andere verkoopdocumentatie hebben gehad. Ze hoefden zelf minder analyses te maken, waardoor ze sneller konden schakelen," zegt Duijndam. De verkoop van Joulz is uiteindelijk een competitief proces geworden waaraan zowel financiële als strategische partijen deelnamen. "Door zaken in detail te presenteren, voorkom je dat meerdere partijen met honderden vragen komen. Op deze manier bleef het proces onder controle en kregen we vaker soortgelijke vragen over dezelfde onderwerpen," zegt Duijndam. Het proces had ook op een rigide wijze kunnen worden geleid, bijvoorbeeld door elke partij een maximaal aantal vragen te geven. De Bruyn is daar echter geen fan van. "Een van de doelen van verkoopondersteuning is het inzichtelijk maken van de belangrijkste issues en opportunities in het bedrijf," zegt de managing-director. Als je het aantal vragen per potentiële koper limiteert, heeft deze ‘minder comfort’ en past deze waarschijnlijk een

‘Je moet goed bedenken wat je doel is en wat je wil laten zien. Er leiden meerdere wegen naar Rome’ 34 | MenA.nl

‘prijsafslag’ toe. De Bruyn vergelijkt het met het kopen van een huis. "Wat zou je bieden als je alleen de badkamer en keuken mag zien, maar de slaap- en woonkamers niet?" Het trio meent dat de uitgebreide informatievoorziening ook tot een ander type vragen van kandidaat-kopers leidde. "Het waren vooral verdiepende vragen. Dus niet: hoe hebben jullie de waarde van de activa bepaald? Maar wel over de achterliggende gedachten bij de gemaakte keuzes. Dit scheelt enorm in de te voeren discussies," zegt Verheij.

ROUTINES De stevige investeringen in het verkoop-due-diligencetraject hebben volgens de CEO van Joulz hun vruchten afgeworpen, die niet alleen in de prijs tot uiting komen. Het management van het meet- en infrabedrijf heeft zelf ook meer inzicht gekregen in de eigen onderneming. "Het proces zet je op scherp. Je wordt gedwongen om zaken die je normaal meer op ervaring doet, nu explicieter te maken," zegt Verheij. De bestuursvoorzitter vond het een dusdanig louterende ervaring dat hij bedrijven welhaast zou adviseren om eens in de vijf jaar een verkoopproces te fingeren. "Ik wil niet zeggen dat bedrijven lui worden, maar routines sluipen er toch in. Door adviseurs naar binnen te trekken, word je met de neus op de feiten gedrukt. Alvarez & Marsal geloofde bijvoorbeeld niet op voorhand dat onze uitleg over de prijsontwikkeling juist was en stelde een uitge-

Mathijs Duijndam

breide analyse op," zegt Verheij. Een zuivere prijs-analyse bleek inderdaad lastig op papier te zetten. "Gezamenlijk zijn we door dit proces gelopen en er is een waardevol instrument ontwikkeld dat aansluit bij onze manier van werken," zegt Duijndam. "We hebben in de afgelopen maanden een enorme stap gezet. Dat hadden we niet zo goed en snel kunnen doen zonder het gezamenlijke doel van een verkoop," concludeert Verheij. Progressie die volgens De Bruyn alleen kon worden gemaakt door de insteek van de heren van Joulz. "We zien veel verkoopdocumenten in de markt voorbijkomen die niet het juiste niveau van detail hebben. Het lijkt wel eens een verplicht nummertje. Joulz was bereid te investeren in de voorbereiding." Hiermee doelt de adviseur niet alleen op de advieskosten, maar ook de personele bezetting. Op de financiële afdeling werd iemand ingehuurd die de dagelijkse taken van Duijndam deels kon overnemen. De finance-manager had zo zijn handen vrij voor het verzamelen van informatie vanuit de organisatie en het maken van analyses ten behoeve van het verkoopproces. "Zo’n verkoop is niet iets wat je er even in de avonduren bij kunt doen," zegt Verheij. Uiteindelijk kunnen ze in maart 2019 het glas heffen. Stedin verkoopt Joulz voor 310 miljoen euro aan het Britse 3i Infrastructure. Verheij is ervan overtuigd dat het intensieve verkoop-due-diligence-traject er uiteindelijk toe heeft geleid dat er een betere deal is gesloten voor zowel de kopende als de verkopende partij. Over de

benodigde investeringen in adviseurs moest de CEO even goed nadenken. "Het gaat nu eenmaal om veel geld. Toch was het in dit geval een goede investering waardoor de deal uiteindelijk beter is geworden."

TOEKOMST Onder de vleugels van 3i wil Joulz verdere stappen zetten om te profiteren van de energietransitie. "De markt is booming. Er is veel vraag naar zonnepanelen, laadpalen en verzwaringen van energiesystemen. Er blijft altijd noodzaak voor energie-infrastructuur: meetinrichtingen, trafo’s en middenspanningsstations," zegt Verheij. Wat niet verandert, is het verdienmodel van Joulz. "We blijven graag in de langdurige onderhoudscontracten en assetverhuur." Aan collega-bestuurders die in dezelfde situatie terechtkomen, wil Verheij meegeven dat een bedrijf verkopen makkelijker klinkt dan het is. "Je moet goed bedenken wat je doel is en wat je wil laten zien. Er leiden meerdere wegen naar Rome, dus zo’n uitgebreide verkoop-due-diligence is geen moetje. Maar als je het doet, doe het dan goed," adviseert de CEO. Hoopt Verheij dat 3i Joulz over een paar jaar weer in de etalage zet? "Hoewel ik plezier heb gehad aan het verkoopproces, is een verkoop voor mij geen doel op zich. Het gaat primair over de mogelijkheden die Joulz heeft voor de toekomst. Maar zo’n kritische doorlichting van de onderneming is zeer zinvol, en over een aantal jaar zou ik daar zeker weer voor openstaan." n

MenA.nl | 35

Interview Interview

‘STIBBE EN M&A STAAN VOOR CLIËNTEN DIE NÍET STOFFIG ZIJN’ Al tijdens zijn rechtenstudie trokken de grote Nederlandse advocatenkantoren aan hem. Egbert Vroom koos 23 jaar geleden voor Stibbe. “En ik hoop hier over tien jaar nog steeds te werken!” TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

&A-advocaat Egbert Vroom heeft het niet zo op lijstjes. Hoeveel acquisities hij voor Stibbe heeft afgehandeld en voor welk bedrag aan euro’s dat sinds 2000 was? “Echt geen idee, daar houd ik me niet mee bezig. Bovendien gaat het niet om mij, ik werk niet alleen. Het zijn stuk voor stuk team-efforts."

Vroom (48) is één van de gezichtsbepalende M&A-advocaten van de Zuidas. Tijdens zijn studie aan de Universiteit van Amsterdam realiseerde hij zich dat de wereld van fusies en overnames zíjn wereld zou worden. En toen meerdere toonaangevende kantoren hem een baan aanboden, werd het Stibbe. “Ik herinner me de gesprekken met Fons Leijten en Frans Corpeleijn nog goed en had met hen de beste klik,” vertelt hij. ”Bovendien boden ze mij de mogelijkheid om na mijn studie aan New York University nog het Amerikaanse bar exam te doen. Ik had daar tijdens mijn LL.M.-studie uitsluitend corporate vakken gevolgd, en miste de introductie in algemene vakken, zoals civil law en constitutional law. Vooral dat laatste leek me heel leuk. De opleiding voor dat examen was kort en gefocust. Dus dat werd zeven weken buffelen in hartje New York, met een heel ander bar exam dan hier in Nederland. We zaten in een bioscoopzaal te kijken naar voordrachten van de zeven geestigste professoren uit de Verenigde Staten. Die waren zo grappig dat hun boodschap, zeg maar twee telefoonboeken studiestof, ook écht

36 | MenA.nl

bleef hangen. Tijdens het examen zaten we met 2.400 mensen in een enorme hal, van negen uur ’s ochtends tot zes uur ’s middags, en hadden we 30 seconden om elk van de vele vragen te beantwoorden. Naast me zat een Amerikaanse op een scheve stoel, achter een scheve tafel. It’s all about endurance, zei ze. Of ze ook geslaagd is? Vast wel, doorzettingsvermogen tekent Amerikanen.”

TASJESOORLOG ‘De wind waait uit het westen,’ wordt in de M&A-wereld vaak gezegd. Om te benadrukken dat wat in de Verenigde Staten gebeurt, vaak de Atlantische Oceaan overwaait, richting Europa. Ook daarom was Egbert Vroom blij met de mogelijkheid om in New York te studeren. Als partner van Stibbe wordt hij telkens weer verrast, want geen zaak is gelijk en geen dag verveelt. “Ik heb mijn werk ook nooit als werk gezien. Het is altijd weer anders. Die afwisseling, dat maakt het vak leuk. Ik hoop dat ook over te brengen op mijn team, dat bestaat uit drie mannen en twee vrouwen.” Het zijn vooral de zaken met onverwachte wendingen die Vroom bekoren. En waarbij de overnamepoging uiteindelijk kan leiden tot een procedure bij de Ondernemingskamer. Zoals de geruchtmakende ‘tasjesoorlog’ tussen aartsvijanden LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessy) en Gucci. Stibbe stond die eerste partij bij. Gucci, van oorsprong Italiaans modebedrijf, gold lange tijd als Neder-

DILEMMA’S Beslissingen door iedereen gedragen of snelle besluitvorming? In samenspraak, draagvlak is belangrijk. Kiezen voor jongeren en technologie of zijn senioren onmisbaar? In ons vak toch nog steeds dat laatste. Werken in een team zonder ervaring gaat niet. Agile en wendbaar of altijd eerst die regelgeving? Wendbaar, altijd! Personeel dwingen in ‘meewerkstand’ om nieuwe situaties te handelen? Dwingen is ook weer zo wat, maar een beetje richting geven, kan geen kwaad! Bedrijfscultuur veranderen en afscheid nemen van sleutelfiguren met specifieke kennis? Nooit afscheid nemen van die sleutelfiguren. Lachend: En ja, ik preek mede voor eigen parochie! Ondernemerschap stimuleren of de global strategy breed uitrollen? Ondernemerschap voor alles. Risicobeheer en compliance steeds belangrijker? Zeker. Maar de enorme hoeveelheid compliance die op bijvoorbeeld beursgenoteerde bedrijven is afgekomen, ervaar ik soms wel als belemmerend en schiet vaak het doel voorbij. Risico nemen of uitglijders voorkomen? Risico nemen. Maar bel altijd eerst je advocaat!

MenA.nl | 37

Interview

lands concern met een beursnotering aan het Damrak en een Nederlandse moedermaatschappij. LVMH probeerde Gucci in te lijven. Maar de Italianen wilden dat, onder meer met een uitgekiende structuur, koste wat het kost voorkomen. Het ging niet alleen om de strijd tussen twee toonaangevende bedrijven, maar ook om die tussen de miljardairs Francois-Henri Pinault en Bernard Arnault, bijgenaamd ‘de wolf in kasjmir’. Anderhalf jaar lang smulde de internationale zakenwereld van de haute-couture-klucht tussen het rivaliserende duo. “Gucci hield de boot af,” zegt Egbert Vroom. Het concern plaatste op een nogal uitzonderlijke wijze aandelen bij werknemers om de acquisitie door het Franse LVMH tegen te gaan. “En tsja, dan komt de Nederlandse Ondernemingskamer erbij kijken. En ik had als jonge advocaat front row seats!” De strijd zou pas na anderhalf jaar worden beslecht. Wie onder de streep gewonnen heeft? Vroom lacht breeduit: “Ik weet het niet meer. Wij dus waarschijnlijk niet!”

TELE2 Nóg zo’n deal met veel beren op de M&A-weg waarbij Vroom later in zijn carrière betrokken was: de overname van Versatel door het Zweedse Tele2 in de zomer van 2005. Maandenlang circuleerden al geruchten over een mogelijke verkoop van Versatel. Belgacom was één van de gedoodverfde kandidaten om het telecombedrijf over te nemen, en ook Deutsche Telecom zou in de race zijn. Stibbe stond het in Nederland, België en Duitsland opererende Versatel bij. Mediatycoon John de Mol, met 42 procent van de aandelen in bezit van zijn Talpa Capital de grootste eigenaar van Versatel, ging akkoord met de overname. Toch zou de acquisitie door de Zweden niet zonder slag of stoot verlopen. Vijf particuliere beleggers vonden de 2,20 euro voor hun aandelen Versatel namelijk wel erg weinig en eisten een hoger bod. Versatel ging zes jaar eerder immers voor 10 euro naar de beurs, aldus hun redenatie. ‘Verzetsgroep Telenee’ kwam in actie. Uiteindelijk ging de deal toch door en verwierf Tele2 het Nederlandse glasvezelnetwerk van Versatel. Naar verluidt voor een slordige 1,34

‘Ik heb mijn werk nooit als werk gezien’ 38 | MenA.nl

miljard euro. “Betrokkenheid bij dat soort zaken op jongere leeftijd, op het snijvlak tussen M&A en corporate litigation, heeft mijn verdere carrière richting gegeven,” legt Egbert Vroom uit. “Uiteindelijk vind ik dat het leukste wat er is: van tevoren met de cliënt nadenken over waar het mis kan gaan, en daar tijdig op anticiperen. En als het dan lukt, zoals ons dat uiteindelijk ook lukte bij de verkoop van Versatel aan Tele2, geeft dat natuurlijk een heel goed gevoel."

TALPA Die combinatie tussen M&A en corporate litigation speelde ook bij TMG. Toen het bedrijf van John de Mol krantenuitgever TMG wilde kopen om zo De Telegraaf, destijds de grootste krant van Nederland en het kroonjuweel van Telegraaf Media Groep, in zijn concern te kunnen opnemen, was Egbert Vroom voor Talpa betrokken. Ook hier was sprake van een complexe situatie. Met een Brabantse grootaandeelhouder die al lang en breed had gekozen voor die andere geïnteresseerde partij, het Belgische Mediahuis. Intern was er bij TMG sprake van twee kampen, ook op de redactie. Zij die voor mediaman pur-sang John de Mol kozen of zij die de voorkeur gaven aan de Belgen. Was het immers niet Mediahuis dat eerder noodlijdende kranten weer op de rails had weten te krijgen? “Omdat die grootaandeelhouder al een beslissing had genomen, lukte het Talpa uiteindelijk niet om TMG in te lijven,” aldus Vroom. Een probleem voor De Mol? “Hij is er de man niet naar om bij de pakken neer te zitten. Ik heb hem leren kennen als ras-ondernemer en mediaman in hart en nieren. Hij denkt veel stappen vooruit.”

SMEERMIDDEL Belangrijke trend die Egbert Vroom in het M&A-landschap ziet, is de impact van de W&I-verzekering. In vrijwel alle overnamecontracten worden garanties en vrijwaringen opgenomen om de risico-allocatie tussen partijen vast te leggen. Verzekeraars hebben de Warranty & Indemnity-verzekering in het leven geroepen. Vooral bij transacties met waarden boven de 100 miljoen euro, wint W&I de laatste jaren sterk aan populariteit. “Door die W&I-verzekering is het spel rond de afwikkeling van schadeclaims veranderd. De impact daarvan beginnen we nu te zien,” aldus de Stibbe-advocaat. “De verzekering geldt als een soort smeermiddel om lastige discussies van de onderhandelingstafel te vegen,

EGBERT VROOM (48) M&A-ADVOCAAT BIJ STIBBE Woonplaats: Amsterdam (De Pijp) Getrouwd, kinderen: Met Juscha, drie zoons (12, 14 en 16 jaar) Muziek: Veel, maar als ik moet kiezen de Red Hot Chili Peppers Studie: Nederlands recht, Universiteit van Amsterdam. LL.M. corporate law, New York University Laatste boek: Amsterdam van Russell Shorto Favoriete vakantie: Zeilen. "Het liefst op de Wadden. De schoonheid van het Waddengebied kan niet voldoende worden benadrukt." Film: BBC-serie House of Cards, met acteur Ian Richardson als Francis Urquhart. Niet die Netflix-serie, maar de oude versie dus. Auto: Volkswagen Touran. Ja, lach gerust! Doet wat hij moet doen. Topauto!

‘Ik vraag me weleens af of de betaalde prijzen altijd de echte waarde van overgenomen bedrijven vertegenwoordigen’ omdat de verzekeraar het risico neemt, wat discussie tussen koper en verkoper over die risico's overbodig maakt. Maar het belang van verzekeringsmaatschappijen is uiteindelijk om bij de financiële afhandeling van een geschil, de opgelopen schade zo laag mogelijk te taxeren. Zij maken bij de afwikkeling een andere, meer financieel gedreven, afweging dan verkopende aandeelhouders. En zijn bijvoorbeeld niet gevoelig voor reputatie, of de dreiging van een publiek gevoerd proces. Wij hebben nu een aantal dossiers in behandeling waarop verzekeraars niet thuis geven. Bepaald niet een positieve trend voor teleurgestelde kopers, want procedures tegen verzekeringsbedrijven vergen vaak een lange adem.”

M&A-TOPJAAR Voor M&A was 2018 een absoluut topjaar, met veel en ook grote deals. Tijdens de uitreiking van de M&A

Awards, afgelopen december in de Beurs van Berlage, vielen geluiden te horen dat 2019 wel eens een terugval in het aantal fusies en overnames zou kunnen laten zien. Bij Stibbe merken ze daarvooralsnog niets van. “Wij zien dit jaar veel transacties,” zegt Egbert Vroom. “Met focusgebieden zoals IT; in die sector worden veel Nederlandse start-ups gekocht door buitenlandse bedrijven. Voordat die start-ups een écht grote successtory worden, zijn ze vaak verkocht. Er is daar enorm veel ontwikkeling. Van twee vrienden op een zolderkamertje tot bedrijven die toch al echt omvang hebben. Omdat we hier zo ongeveer alles in huis hebben als het om zakelijke infrastructuur gaat, is Nederland ook voor buitenlandse partijen een interessant M&A-jachtgebied. Bovendien is er nog steeds zoveel kapitaal beschikbaar. Al die dry powder drijft de prijs op. Ik vraag me weleens af of de betaalde prijzen altijd de echte waarde van overgenomen bedrijven vertegenwoordigen.” Het is tegenwoordig moeilijker geworden om goede mensen te vinden. Jong talent kijkt met een andere blik naar het carrière-pad. ”Ze zijn veel meer purpose-gedreven,” weet Egbert Vroom. “Dat merken wij natuurlijk ook bij de zoektocht naar jong talent. Vacatures zijn moeilijker in te vullen dan vroeger. Maar uiteindelijk lukt het altijd. En eenmaal binnen, zijn de mensen enthousiast. Want Stibbe en M&A staan voor cliënten die níet stoffig zijn. Integendeel, hier heerst juist heel veel dynamiek, heel veel afwisseling.” n

MenA.nl | 39

Insight

PENSIOENFONDSEN: NIET LANGER 'PINAUTOMAAT' VOOR PRIVATE EQUITY De grote pensioenfondsen fungeren sinds jaar en dag als de belangrijkste financier van private equity. Maar de hoge fees die private equity rekent, leiden in de pensioenwereld steeds vaker tot boze gezichten. Pensioenclubs zoeken daarom nieuwe manieren om hun geld in bedrijven te steken: “We willen meer in controle zijn, weten wat er met het geld gebeurt.” TEKST STEFAN VERMEULEN

ecel is goed voor je hart, als we de reclames mogen geloven. Maar dat geldt helaas sinds kort iets minder voor de prijs van zo’n kuipje margarine. In een paar maanden tijd steeg de prijs van Becel Original in de supermarkt met 12 tot 19 procent, zo bleek dit voorjaar uit onderzoek. De prijzen van kuipjes Blue Band, Bona en Zeeuws Meisje gingen al even hard omhoog. De prijsstijging was zo heftig dat Superunie - het moederbedrijf van onder meer Plus, Deen en Coop - de producten uit protest een tijdje uit de schappen haalde. De oorzaak van de plotselinge margarine-inflatie is niet zo ingewikkeld. De bekende merken waren sinds jaar en dag in handen van Unilever, maar werden anderhalf jaar geleden overgenomen door private-equityhuis KKR. De Amerikanen kochten Unilevers margarinedivisie voor 6,8 miljard euro en doopten haar om in Upfield. Volgens persbureau Reuters gebeurde dat met 83 procent geleend geld: Deutsche Bank, Credit Suisse en een aantal andere banken verstrekten in totaal 5,6 miljard aan leningen om de deal mee te financieren. Die schuld moet Upfield toch ergens van terugbetalen - en dus schiet de prijs van de margarine omhoog. Voor bouwvakkers, metaalarbeiders en ambtenaren die van plantaardige boter houden, is dat een beetje sneu nieuws. De meesten realiseren het zich waarschijnlijk niet, maar ze hebben de overname van Upfield zelf mede

40 | MenA.nl

mogelijk gemaakt. Een (klein) deel van hun maandelijkse pensioenbijdrage wordt door pensioenfondsen bpfBouw, PMT en ABP namelijk belegd in de private-equityfondsen van KKR. Voor de Amerikanen is die financiering cruciaal: zonder het geld van de pensioenfondsen, de limited partners, had KKR de overname van Upfield vermoedelijk niet kunnen betalen.

HUWELIJK Gemiddeld steken de grootste Nederlandse pensioenfondsen ongeveer 3 tot 7 procent van hun totaal belegde vermogen in private equity. Dat lijkt misschien een klein percentage, maar het gaat al snel om grote bedragen: bij ambtenarenpensioenfonds ABP (belegd vermogen: 442 miljard) gaat het bijvoorbeeld om ruim 20 miljard euro. Zeker de laatste jaren was dat voor de pensioenfondsen en hun uitvoerders een aantrekkelijke investering. Goede private-equityhuizen leveren vrijwel zonder uitzondering een jaarrendement in de dubbele cijfers; kom daar maar eens om in tijden van 0 procent rente en onzekere beurskoersen. Pensioenfondsen en private equity, het lijkt een huwelijk waarvan iedereen beter wordt. Maar de relatie begint wat spanningen te vertonen. De rendementen mogen dan prettig zijn, de beheerskosten die private-equitybedrijven rekenen, zijn ook torenhoog. Tot ergernis van de pensioenfondsen. “De kosten die zij

ons in rekening brengen, vinden wij niet meer in verhouding, gewoon veel te hoog,” klaagde APG-topman Gerard van Olphen onlangs in De Telegraaf. Uitvoerder APG belegt de vermogens van vooral ABP en bpfBouw. “Dat is niet in het belang van onze deelnemers.” Private-equityhuizen rekenen standaard een jaarlijkse fee van 1,5 tot 2 procent over het door beleggers toegezegde kapitaal. Over de jaarlijkse winst in het fonds rekenen ze doorgaans

Private equity is dus misschien duur betaald, maar het levert wel rendement op

een prestatievergoeding van 20 procent. Zo betaalde het grootste pensioenfonds ABP in 2018 - volgens het eigen jaarverslag - bijna 1,2 miljard euro aan beheers- en prestatievergoedingen over de ingelegde 20 miljard euro.

INZICHT Daarnaast valt in de pensioenwereld te beluisteren dat private-equityclubs nogal eens goochelen met hun rendementen. Op papier lijken ze vaak mooier dan de werkelijkheid. Ook betalen ze in de huidige markthausse vaak de absolute hoofdprijs voor overgenomen bedrijven, waardoor het toekomstige rendement onzekerder wordt. Pensioenfonds van de Metalektro PME besloot vorig jaar om deze reden 100 miljoen euro minder in private equity te steken dan aanvankelijk gepland. Bovendien willen pensioenfondsen veel meer dan vroeger inzicht

MenA.nl | 41

Insight

hebben in de bedrijven die mede met hun geld worden overgenomen. Houdt zo’n bedrijf zich aan ESG-criteria, is bijvoorbeeld een vraag. Als limited partner in een privateequityfonds is dat lastig bij te houden. Dus bewandelen de grote pensioenfondsen steeds vaker andere wegen, zo vertellen experts uit zowel pensioenwereld als private equity. (Deels op voorwaarde van anonimiteit; het onderwerp blijkt soms gevoelig te liggen.) Ze zoeken naar manieren om wél te blijven profiteren van de slagkracht van private equity, maar dan met meer zeggenschap en tegen lagere kosten. “Je ziet aan beide kanten van het speelveld meer creativiteit ontstaan,” zegt een partner bij een gevestigd private-equityhuis. Een portfoliomanager bij een grote pensioenuitvoerder: “Vroeger zetten we een pinautomaat neer en gaven we de beheerders van het private-equityfonds een pinpas met de code. Nu willen we meer in controle zijn. Weten wat er met het geld gebeurt.” De relatie tussen private equity en de financierende pensioenfondsen kwam in Amerika vorig jaar even vol in de belangstelling te staan. De bekende speelgoedketen Toys R Us ging failliet in handen van KKR en Bain Capital. Zo’n dertigduizend mensen verloren hun baan. De vakbonden waren woedend: volgens hen hadden de eigenaren het faillissement veroorzaakt door 470 miljoen dollar uit het bedrijf te trekken. Omdat de werknemers bij zowel Bain als KKR geen gehoor vonden, gingen groepen werknemers langs bij investeringsmeetings van de veertien pensioenfondsen die de overname mede hadden

‘Het leeghalen van bedrijven, dat zie je steeds minder’ 42 | MenA.nl

gefinancierd. Met succes: het ambtenarenpensioenfonds van de staat Minnesota zegde de samenwerking met KKR tijdelijk op, de staten Washington en Californië stelden zeer kritische vragen. KKR en Bain redden zich uit de situatie door een fonds op te richten met schadevergoedingen voor de werknemers.

REPUTATIE Private equity heeft ook in Nederland lang te kampen gehad met een slechte reputatie. Dat kwam vooral door Toys R Us-achtige voorbeelden: Apax dat zich verrijkte met uitgeefconcern PCM, Lion Capital dat ons aller HEMA uitkleedde, Waterland dat afvalbedrijf Attero van een aantal provincies overnam en er meteen 200 miljoen euro dividend uittrok. Anno nu is deze reputatie niet meer helemaal terecht, want de meeste private-equityhuizen zijn goed voor de bedrijven die ze overnemen. Ze investeren in groei, brengen kennis en kunde in het bedrijf, houden rekening met personeel en duurzaamheidseisen. Ze zijn ervan doordrongen geraakt dat hun reputatie hun belangrijkste asset is: de investeerder die krantenkoppen haalt door een bedrijf financieel uit te kleden, kan fluiten naar geld voor een nieuw fonds. “De financiële prikkel die er soms toe leidt dat ze scherp aan de wind varen, bestaat nog wel. Maar het leeghalen van bedrijven, dat zie je steeds minder,” zegt Jeroen Ligterink, hoofddocent Finance aan de Universiteit van Amsterdam. Desondanks verlangen pensioenfondsen meer inzicht in hun private-equitybeleggingen dan vroeger. Dat ontstond al ten tijde van de kredietcrisis, maar wordt in de huidige markt alleen maar sterker. Een van de manieren waarop dat kan, is samenwerken met een kleiner aantal private-equityhuizen. Er gaat daarom steeds méér geld naar minder general partners. “In de hele markt zie je dat er minder relaties ontstaan, maar wel intensievere relaties,” zegt Jos van Gisbergen, senior portfoliomanager bij Achmea IM. “Alpinvest [dat voorheen namens ABP en

PGGM in private equity belegde, red.] investeerde vroeger in vierhonderd fondsen. Probeer dan maar een zicht te houden op wat er gebeurt. Men wil nu korter op de bal zitten.” Een portfoliomanager bij een andere pensioenuitvoerder: “We werken alleen nog met general partners die we echt kennen. We weten waar ze goed in zijn en dat hun ESG-beleid is goedgekeurd. Dat is ook wat toezichthouder De Nederlandsche Bank van ons verwacht.” Als gevolg hiervan noteren de grootste spelers recordfondsen:

Blackstone haalde onlangs 22 miljard dollar op, Advent International 17,5 miljard, CVC werkt aan een fonds van 18 miljard. In Nederland haalden Waterland, Egeria en Gilde meer geld op dan ooit.

CO-INVESTEREN Tegelijk richten veel pensioenfondsen zich op een andere trend: investeringen buiten de aloude privateequityfondsen om. Ze worden mede-aandeelhouder van overgenomen bedrijven. Co-investeren heet dat: een

MenA.nl | 43

Insight

minderheidsbelang nemen naast de private-equityeigenaar. APG beschikt over een team van dertig man, dat inmiddels 30 procent van alle private-equitybeleggingen op deze manier belegt. Naar verwachting gaat dat percentage verder stijgen, liet topman Van Olphen vorig jaar optekenen in De Telegraaf. Ook PGGM heeft een eigen private-equityteam van 25 mensen, dat in Nederland onder meer aandeelhouder werd van LeasePlan. “Wij worden geregeld door private-equitypartijen gevraagd om rechtstreeks mee te investeren,” vertelt Eric-Jan Vink, hoofd van PGGM’s private-equityteam. “Ongeveer tien keer per jaar doen we dat. Dat gaat om een kwart van onze totale private-equityportefeuille.” De meeste co-investeringen zijn met private-equitypartijen waarmee PGGM al samenwerkt. Er zitten duidelijk voordelen aan om mede-aandeelhouder te worden: “Er zit iets meer sturing in,” zegt Vink. “Als we ons aan een fonds committeren, maak je ook afspraken, maar je weet niet altijd van tevoren in welke bedrijven de fondsmanager precies zal investeren. Bij een co-investering doen

‘Private-equityhuizen zitten in de luxepositie dat ze hun tarieven voorlopig niet omlaag hoeven te gooien’ 44 | MenA.nl

we uitgebreid mee aan de due diligence, dan leer je het bedrijf dat wordt overgenomen meteen heel goed kennen. De private-equitypartij blijft wel altijd in de lead, wij vertrouwen erop dat zij dat goed kunnen managen.” Daarnaast helpt een co-investering om de kosten te verlagen: over een investering in aandelen betalen pensioenfondsen geen beheersvergoeding. Zoals een portfoliomanager bij een andere pensioenuitvoerder zegt: “Dat is het grote voordeel. Je maakt hetzelfde rendement, maar dan tegen lagere kosten.” Begin dit jaar kondigden ook pensioenuitvoerders Achmea IM, Blue Sky Group en SPF Beheer aan voortaan gezamenlijk te co-investeren in private equity. Ook hier is het doel tweeledig: meer directe invloed op de investeringen en lagere kosten. “In een fonds betaal je al een vergoeding over geld dat je alleen maar hebt toegezegd. Bij een co-investering betaal je alleen op het moment dat een bedrijf wordt overgenomen. Zo verruimen we de kansen op een goede deal flow,” legt Jos van Gisbergen van Achmea IM uit. “We verwachten dat het rendement uit private equity ook de komende jaren bovengemiddeld blijft. Maar in de markt waarin we nu belanden, gaat het niet meer om dubbele cijfers: 8 procent, in plaats van de historische 12 tot 13 procent netto. Dan is het logisch om je kostenratio wat te willen verlagen.”

DEAL-BY-DEAL Een andere trend die voorzichtig vanuit het buitenland komt overwaaien, is deal-by-deal-investeren. Dus niet langer meer ‘blind’ geld in een fonds steken, maar per overname kapitaal verschaffen aan het private-equityhuis dat de deal doet. In de Angelsaksische wereld stap-

ten onder meer Duke Street, Gores Capital en Sterling Partners op dit model over; in Nederland kondigde AAC Capital (de vroegere investeringstak van ABN AMRO) in juni dezelfde switch aan. Managing-partner Marc Staal vertelde in het FD geen geld op te halen voor een nieuw fonds, omdat het met de huidige bedrijfswaarderingen moeilijk is om daarmee een goed rendement te halen. “Dit is niet de markt waarin wij graag grote sommen geld aan het werk willen zetten. Wij willen bovengemiddelde rendementen blijven halen,” zei Staal. Volgens hem staan de geldschieters van AAC wel open voor een deal-by-deal-aanpak: “Mocht zich toch een kans voordoen om een nieuw platformbedrijf te kopen, dan kunnen we aankloppen bij een deel van onze bestaande kapitaalverschaffers. Dat hebben we met ze besproken.” Een bron uit de pensioenwereld beaamt dat: “Als belegger kun je heel specifiek zien waar het geld naartoe gaat. Je betaalt pas op het moment dat er een overname wordt gedaan en profiteert nog steeds van de kennis en vaardigheden die het private-equityhuis bezit. Voor pensioenbeleggers kan dit de komende jaren een heel relevante optie zijn.”

DISCUSSIE Concentratie van kapitaal bij gevestigde spelers, coinvesteringen en deal-by-deal-investments: de relatie tussen pensioenfondsen en private equity neemt snel nieuwe vormen aan. De hoogte van de beheers- en prestatievergoedingen is een belangrijke oorzaak: APG-topman Gerard van Olphen is niet de enige die de gebruikelijke fees wat aan de hoge kant vindt. Een blik in de jaarverslagen van de vijf grootste Nederlandse pensi-

oenfondsen (ABP, PFZW, PMT, bpfBouw en PME) leert dat in 2018 ruim 2,1 miljard euro aan pensioengeld in de zakken van private-equityhuizen stroomde. Maar dat institutionele beleggers naar andere wegen zoeken, betekent nog niet dat de bekende private-equityfondsen snel verleden tijd zullen zijn. Over de vergoedingen heeft volgens sommigen ‘veel discussie’ plaats, maar de private-equityhuizen zitten in de luxepositie dat ze hun tarieven voorlopig niet omlaag hoeven te gooien. Institutionele beleggers hebben simpelweg zoveel geld beschikbaar, en andere beleggingsvormen leveren zo weinig rendement op, dat het geld toch wel toestroomt. Het risico op een ‘bubbel’, doordat ze te veel betalen voor overgenomen bedrijven, is bovendien gering: als hun netto-rendementen van 12 tot 13 procent straks teruglopen naar 8 procent, zijn de private-equityclubs nog altijd de beste jongetjes van de klas. Voor de pensioenfondsen is dat ook een veel minder groot probleem dan de lage rente die hun dekkingsgraden ernstig bedreigt. Private equity is dus misschien duur betaald, maar het levert wel rendement op. Ook de komende jaren blijven pensioenfondsen dus met private-equityfondsen in zee gaan. Eric-Jan Vink van PGGM: “Het percentage directe investeringen neemt toe, maar institutionele beleggers leunen nog altijd voor een groot deel op de private-equitypartijen waarmee ze samenwerken. Zij beschikken over de middelen om overgenomen bedrijven echt verder te brengen. Daar moet je niet te veel tussen willen zitten. Als je denkt dat je dat beter kan, dan kun je het beter helemaal zelf doen.” n

MenA.nl | 45

Interview

EXPERTS DRAKE STAR PARTNERS

KLAAR VOOR TRANSITIE EN DISRUPTIE Met het oprichten van een dedicated vertical voor (e-)mobility, smart-cities en energietransitie, gaat boutique-zakenbank Drake Star Partners Amsterdam de strijd aan met de traditionele zakenbanken en de Big Four-kantoren. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

oen hij nog bestuurder was bij Lotus kreeg Dominique Houde uiteraard ook een snelle auto van de zaak. "Dat verkortte mijn reistijd aanzienlijk," grapt de uit het Franse deel van Canada afkomstige M&Aadviseur. "Maar de tijden veranderen: de voorlopers van de autotechniek zijn niet de snelle sportwagens, maar de elektrische auto’s voor alledag. In mijn tijd bij Lotus zag ik al snel dat er prachtige kansen lagen voor de elektrische auto. “Met een team van ingenieurs hebben wij bijvoorbeeld de eerste generatie Tesla’s geassembleerd” Houde heeft dan ook voor verschillende uitbaters van laadpalen en oplaadstations in de Verenigde Staten en Europa groeikapitaal opgehaald bij onder meer Daimler en BMW. Vervolgens stapte hij over naar Allego, een Nederlandse uitbater van laadpalen en oplaadstations, waar hij op grote schaal institutioneel kapitaal heeft aangetrokken voor een pan-Europees laadinfrastructuurproject. Geen slechte zet: "Allego is nu de grootste Europese partij op het

46 | MenA.nl

gebied van opladers." De ervaring die Houde opdeed in de auto-industrie, en ook als oprichter van Autotech Ventures, een venture-capital-firma gericht op snelgroeiende auto-techbedrijven in Silicon Valley, neemt hij nu mee naar Drake Star Partners. Met een groeiend aantal deals in de (elektrische) mobiliteitssector zijn het spannende tijden voor de nichespeler in deze business.

SPECIALISATIE Het is volgens Houde geen toeval dat er binnen Drake Star Partners een gespecialiseerd team is gevormd, operationeel voor mobiliteit, energietransitie en smart-cities. "Er is een grote noodzaak tot specialisatie, omdat de businessmodellen en de manieren van waardecreatie snel veranderen. De Big Four en traditionele zakenbanken benaderen deze sectoren nog vanuit ouderwets denken, waardoor ze de gevoeligheden en veranderingen niet goed weten te doorgronden. Neem elektrificatie. Je zou bijvoorbeeld kunnen denken: oh, een laadstation, dat is eigenlijk net een soort benzinestation, maar de

verschillen tussen die twee zouden niet groter kunnen zijn." En precies die verschillen begrijpen, is de meerwaarde die Houde ziet. Drake Star Partners is altijd al gespecialiseerd geweest in innovatie door middel van technologische ontwikkelingen en begrijpt dus hoe technologie het leven van consumenten en bedrijven in een rap tempo kan veranderen. "Als je de dynamiek niet begrijpt, ben je nergens." Disruptie in de automotive en energiemarkt wordt gedreven door technologie, maar de meerwaarde komt soms uit verrassende hoeken - zoals connectiviteit in de auto, vroeger niet meer dan een radiootje. "Eerst ging het om het ontwikkelen van infotainment en hoe de auto weer de data naar buiten stuurde. Inmiddels

‘Als je de dynamiek niet begrijpt, ben je nergens’

Frank Verbeek

Dominique Houde

is dat opgelost en gaan we door met de volgende vraag: hoe bouw je het beste een verdienmodel op basis van die data, op een manier die ook nog ethisch verantwoord is. Dit heeft tot veel relevante innovatie geleid waarvan we continu op de hoogte moeten blijven." Er is geen ruimte meer voor generalisten. De moderne M&A-adviseur moet niet alleen Excel-sheets begrijpen, maar ook als een halve strategieconsultant, of in dit geval, ingenieur het product en de achterliggende technologie begrijpen, evenwel zonder het uiteindelijke doel uit het oog te verliezen. Frank Verbeek, managing partner bij Drake Star: "We zijn geen strategieconsultants,

maar dealmakers. We proberen een duidelijke visie te formuleren over waar de markt naartoe gaat en daar de beste deals in te sluiten." Houde vult aan: "Wat ik leuk vind aan deze strategie, is dat ik niet alleen de hoogkwalitatieve dienstverlening vanuit een M&A-optiek kan leveren, maar ook met ondernemers kan werken om traditionele sectoren te veranderen. Dat is vrij zeldzaam."

EXPERTS Maakt een kleine zakenbank wel kans in een sector die gedomineerd wordt door enorme multinationals? Verbeek: "We zijn natuurlijk â&#x20AC;&#x201C; en gelukkig maar - geen Goldman Sachs. We zijn niet alleen veel kleiner, maar

we hebben ook niet de wereldwijde reputatie van dergelijke firmaâ&#x20AC;&#x2122;s. Om de concurrentie aan te kunnen, proberen we onze dienstverlening te versterken met senior-adviseurs uit de sector. De eerste die ik wil noemen, is Mel Kroon, voormalig CEO van Tennet, de Nederlands-Duitse netwerkbeheerder. Het elektriciteitsnetwerk is extreem belangrijk voor de energietransitie, want alles komt uiteindelijk neer op de kwaliteit van de stroomvoorziening. Je moet altijd 99,9 procent van de levering kunnen garanderen. Met oplaadstations, wind- en zonne-energie verandert er veel, vooral in de piekbelasting en de piekmomenten in de vraag van het netwerk. Met een expert als

MenA.nl | 47

Interview

Mel Kroon aan boord, hebben we een veel beter idee waar de markt naartoe gaat." Ook de voormalig CEO van Hertz International, Michel Taride, de voormalig bestuurslid van NXP Semiconductors en EVP van Philips, Hein van der Zeeuw, en de voormalig boardmember van zowel GM als Geely en dus van Volvo, Carl-Peter Forster, hebben zich sinds kort aangesloten bij Drake Star Partners. “Met Taride hebben we een ervaren bestuurder aan boord gehaald die de dynamiek van grotere autovloten goed weet te doorgronden.” Van der Zeeuw heeft een ongeëvenaarde ervaring met innovatie binnen de halfgeleider (semiconductor) industrie. Forster is betrokken geweest bij de overname van de Zweedse autofabrikant Volvo door de Chinese partij Geely. Met de daaropvolgende elektrificatie van het merk, maakte hij exact de aardverschuiving in de auto-industrie

‘We zijn natuurlijk – en gelukkig maar geen Goldman Sachs’ 48 | MenA.nl

mee als waar Drake Star Partners zich op richt. “Ten slotte publiceren we binnenkort weer een grote aankondiging van een nieuwe senior advisor, die momenteel de functie bekleedt als Chief Innovation Officer van een organisatie die niet enkel wereldberoemd is om ruimtevaarttechnologie, maar ook van zeer geavanceerde technologie die binnen afzienbare tijd mainstream wordt”

NEDERLAND, MOLENLAND Drake Star Partners heeft tien kantoren in belangrijke grote wereldsteden, dus ook in Amsterdam. De firma is gespecialiseerd in M&A-advies in diverse technologiesectoren. Wereldwijde dekking is cruciaal, omdat disruptie in mobiliteit en de energietransitie mondiale bewegingen zijn, en zeker niet iets Nederlands. Toch zit de expertise in deze sectoren in Amsterdam. Hoe komt dat? Verbeek: "Mede dankzij de overname van NewMotion door Shell, een transactie die wij hebben begeleid, hebben we een grote bekendheid in de sector gekregen. Als je zaken doet met zo’n grote partij en een opvallende deal sluit, dan krijgt de hele financiële wereld dat op zijn Bloomberg-terminals te

zien. Komt het op Bloomberg, dan neemt de BBC het meteen over. Vervolgens word je snel gevonden door ondernemers en investeerders in hetzelfde segment." Een soort omgekeerde guerrilla-marketing, met grappig genoeg dankzij een toen nog dominant fossiele partij. De mooie deal aan de start is niet de enige reden dat Nederland werd uitverkoren. "We zijn hier in Nederland ontzettend goed verbonden en lopen nu nog voorop qua technologische ontwikkelingen. Er zijn sterke onderzoekspartijen en innovatieve energiebedrijven, en de overheid investeert fors in de omschakeling. Duurzame mobiliteit en energietransitie staan hier al hoog op de agenda. Kijk bijvoorbeeld naar de elektrische bussen die in steeds meer steden rijden. Onze track-record in de sector trekt internationaal de aandacht. Klanten en investeerders komen dan ook uit de hele wereld, van de Westkust van de Verenigde Staten tot in Israël en Korea.” En de mobiliteitstransitie? Bij Drake Star Partners Amsterdam is die in elk geval ingezet. Verbeek: "We hebben geen leaseauto’s bij het bedrijf, we hebben een elektrische scooter van de zaak en ik kom met de fiets naar mijn werk." n

Column

DE GROOTSTE UITDAGING VOOR M&A-TRANSACTIES Investeringen in en uit het buitenland: aan de ene kant worden ze met open armen ontvangen; dit leidt immers tot economische groei en het bevorderen van de werkgelegenheid. Aan de andere kant laait de discussie rond nationale veiligheid op: zouden buitenlandse investeringen daar een bedreiging voor kunnen vormen? Strategisch belangrijke sectoren, zoals defensie en ook technologie, media en infrastructuur, staan daarbij in de schijnwerpers en regeringen hebben zichzelf gewapend door het uitbreiden van hun bevoegdheden ten aanzien van de screening van buitenlandse investeringen en het strenger handhaven van dergelijke regels. Over de afgelopen jaren is de uitvoering van M&A-transacties steeds complexer geworden, waarbij regulatoire issues de grootste uitdaging vormen. Met de aanhoudende verhoogde spanningen in de wereldhandel verwacht ik ook niet dat dit op de korte termijn zal afnemen. Hierdoor zullen dan ook steeds meer M&A-transacties beïnvloed worden door het strengere toezicht op concentraties en buitenlandse investeringen. Een voorbeeld hiervan is de nieuwe EU-wetgeving betreffende buitenlandse investeringen die in maart 2019 is aangenomen en vanaf 11 oktober 2020 in werking treedt. Deze nieuwe verordening omvat een gecoördineerde aanpak voor de screening van buitenlandse investeringen in de EU-lidstaten door middel van het vaststellen van minimale standaarden voor nationale screening-mechanismes (zonder de verplichting om een dergelijk regime te hebben). Het bevat daarnaast ook een systeem van samenwerking en informatie-uitwisseling tussen de lidstaten en de Europese Commissie, en introduceert een nieuwe bevoegdheid voor de Europese Commissie om buitenlandse investeringen die van “Uniebelang” zijn om redenen van veiligheid of openbare orde te beoordelen (maar niet te blokkeren) en een niet-bindend advies uit te brengen aan de betrokken lidstaat. Naarmate steeds meer landen screeningregimes voor buitenlandse investeringen optuigen en het bereik hiervan wordt vergroot, moet je als bedrijf bij een M&A-transactie rekening houden met een toenemende mate van complexiteit, onzekerheid en risico’s. Daarom is het aan te raden dat partijen bij M&A-transacties in een vroeg stadium de mogelijke regulatoire belemmeringen in kaart brengen. Naast een gedegen analyse van de kans op succes, moeten ook het proces, de tijdslijnen en mogelijke aan te bieden remedies bekeken worden. In de transactiedocumentatie dienen partijen afspraken te maken over de verdeling van de risico’s en verantwoordelijkheden. Afhankelijk van de uitkomst hiervan zou het verstandig kunnen zijn om in de beginfase van het transactieproces contact op te nemen met de betreffende autoriteiten.

DANIELLE DU BOIS-BUNÉ IS COUNSEL BIJ ALLEN & OVERY EN GESPECIALISEERD IN PRIVATE M&A EN KAPITAALMARKTTRANSACTIES. ZIJ IS SINDS 2006 VERBONDEN AAN ALLEN & OVERY.

MenA.nl | 49

‘DE LAATSTE WEKEN ZIT TROTS VAAK IN DE WEG’ Veel M&A, en daarbij meer verkocht dan overgenomen. Het team van Guus Greve, Vice President Acquisitions and Divestments voor Downstream en New Energies van Shell, sloot voor zo’n 50 miljard euro aan deals. M&A-community-manager Ezri Blaauw en verslaggever Charles Sanders gingen op bezoek. TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS 50 | MenA.nl

MenA.nl | 51

Interview

e ene keer een bedrijf kopen, de andere keer een nieuwe fabriek opstarten. Shell is in transitie en investeert veel in groen. Guus Greve werkt al sinds zijn afstuderen bij de Nederlands-Britse multinational en tekende namens Shell afgelopen vijftien jaar voor zo’n dertig deals. De Vice President Acquisitions and Divestments voor Downstream en New Energies opereert vanuit Londen en kon onlangs nog voor de verkoop van raffinaderijen in Saudi-Arabië en Californië tekenen. “Bij ingewikkelde transacties betaalt een goede voorbereiding zich tienvoudig terug,” weet Greve uit ervaring. “In het begin van de onderhandelingen die oplossing al zien? Nee, zo werkt het dus niet. Want onderweg loop je altijd wel weer tegen iets onverwachts aan. Als dealmaker moet je over een hoge mate van risicotolerantie beschikken, vanwege al die verschillende scenario’s die zich kunnen ontvouwen. Wat wij bij Shell doen: opportunity framing. Een vragenlijst door het team laten marcheren. Met de kansen én de moeilijkheden. Een diverse groep brainstormers – afhankelijk van de deal wordt die telkens weer samengesteld en toegewezen aan individuele projecten – kijkt ernaar.”

EXTERNE EXPERTS Dat team bestaat uit vijftig dealmakers, verdeeld over Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Singapore, China en de Verenigde Staten. Senior-managers leiden de onderhandelingen, aangevuld met experts van finance, legal, tax, info technology, external relations en human resources. “Wat dat betreft, zitten we bij Shell in een luxe situatie, onze bezetting is behoorlijk self supporting. En natuurlijk, als het nodig is, huren we van buiten in. Maar de praktijk leert dat wij relatief weinig gebruikmaken van externe experts.” Guus Greve (55) is door de wol geverfd. Tijdens een M&Aforum van de M&A Community, vorig jaar, sprak hij over litigation en hoe hij in 2010 in de Verenigde Staten een getuigenverklaring moest afleggen over een deal die

52 | MenA.nl

acht jaar eerder was gedaan. Een “leerervaring”, noemde Greve dat, “waarmee je de volgende keer anders een onderhandeling ingaat”. “Bij een deal moet je eerst breed denken,” zegt hij. “Alles wat kan gebeuren in kaart brengen en met die bagage op reis gaan.” Vaak kijken verschillende partijen binnen het bedrijf anders tegen een deal aan. Dan is het zaak informatie te combineren tot een benadering waarmee alle issues worden geadresseerd. Tijdens het forum in 2018 vroeg Guus Greve zijn gehoor wat zij het belangrijkste vonden tijdens onderhandelingen over een acquisitie of verkoop; de eerste twee of de laatste twee weken van het dealproces. Een kleine meerderheid koos voor de veertien dagen voor de closing. Greve stelt dat de waarde van de deal juist in die eerste twee weken van praten zit. “Aan het einde wordt er ‘ruzie’ gemaakt over kleine dingen, details. Dan wordt veel waarde stuk gemaakt, omdat er in het begin te veel is blijven liggen. Goed luisteren is juist heel belangrijk, in die laatste weken zit trots vaak in de weg. Zo van ‘ik heb al zoveel gedaan, nu moeten jullie maar eens een concessie doen’.”

CHAMPAGNEKURKEN Dat het anders kan lopen dan vooraf uitgedokterd, bleek voor Greve met de voorgenomen verkoop van een raffinaderij in Australië. “Er was geen animo voor alleen de raffinaderij, maar voor de totale business konden we een

‘Als M&A-afdeling kalibreren we steeds met onze strategen. Die samenwerking is van cruciaal belang’

GUUS GREVE (55) M&A SHELL Woonplaats: Londen Getrouwd met: Georgette Studie: Scheikunde in Utrecht, gecombineerd met bedrijfskunde in Eindhoven. Mijn eerste deal, ik kon 50/50 doen. Hobby: Wandelen en skiën. Wel vooral offpiste in Zwitserland, met gids. Vakantiebestemming: Italië Laatste boek: Influence van Robert Cialdini. De classic die je gelezen moet hebben als je wilt begrijpen hoe mensen zich gedragen in commerciële situaties. Film/serie: SAS. De selectie. Over wie wel of niet wordt toegelaten tot het Britse eliteonderdeel Special Air Service. Interessant om te begrijpen wie waarom succesvol zal zijn. Auto: Audi A6. Maar interessant vind ik auto’s zeker niet. Al is het dan wel weer knap hoe die branche van een vervoermiddel een mode- en imago-accessoire heeft weten te maken.

aanzienlijk hoger bedrag krijgen dan we hadden verwacht. Besloten werd om de hele business in Australië van de hand te doen. Raffinaderij, marketing, lubricants, aviation.” Ondanks die hoge opbrengsten was geen sprake van knallende champagnekurken. “Divestment is uiteindelijk ook pijnlijk, voor ons en voor de medewerkers,” aldus Greve. “Je raakt immers iets kwijt. We zaten al meer dan tachtig jaar in Australië.” Champagne vloeide er wel in de raffinaderij. “Want de werknemers daar behielden hun baan. Wij, Shell, hadden ons anders genoodzaakt gezien de raffinaderij te sluiten.” Een senior-manager uit zijn team ging naar Australië, maar het merendeel van de onderhandelingen had plaats in Londen en Singapore. Bij elke deal gaat het erom de beloofde waarde ook waar te maken. In de praktijk lukt dat niet altijd. Dan staan er binnen een organisatie mensen op die roepen: ‘Ik vond het altijd al een slecht idee.’ “Over alle deals meer dan de gemiddelde

belofte halen, dat is uiteindelijk het doel. En dat doel halen we ook.”

ENERGIETRANSITIE Niet de beste deal leads, maar de partij die het beste leert, doet de beste deals. 2018 was een hectisch M&Ajaar. Maar ook 2019 kent een economische omgeving die goed is voor dealmaking, zegt Guus Greve. “De rente is laag, er is veel geld, de economische vooruitzichten voor groei zijn wat zwakker, maar de bodem is nog lang niet uit de pan gevallen. Als Shell, als bedrijf in transformatie, zien wij kansen. Onze New Energies-afdeling ontwikkelt zich en dat gaat ook gepaard met acquisities.” Over de transitie van minder groei voor fossiel naar meer groei voor groen: “Shell omarmt het akkoord van Parijs en wil een belangrijke rol spelen in de energietransitie. Wij waren het eerste internationale olie- en gasbedrijf met ‘net carbon footprint’-ambities. We willen onze ‘net

MenA.nl | 53

Interview

carbon footprint’ verminderen in lijn met de vooruitgang die de samenleving boekt op weg naar ‘Parijs’.” Voor de Nederlands-Britse multinational komt ook het perspectief van de investeerders om de hoek kijken. Levert new energy wel evenveel op als die oude energie? Greve: “Door ons M&A-beleid, door de overnames, zijn we nu goed op weg. Zo kochten we First Utility in Engeland. Dat levert onder de naam Shell Energy gas en elektriciteit aan huishoudens - alles ‘groen’ gecompenseerd zonder dat het duurder is - een heel ander consumentenvoorstel dan in de markt werd aangeboden. En in Nederland kochten we de aanbieder van oplaaddiensten NewMotion. Hiermee bieden we toegang tot 100.000 laadpunten in meer dan 28 landen. Het totale aandeel van Shell in zonne- en windenergie, opgesteld en in ontwikkeling, is meer dan 3GW en we hebben de ambitie om investeringen in de hele waardeketen significant op te schalen.”

BREXIT Guus Greve woont met zijn vrouw al jaren in Londen. Over de Brexit heeft hij persoonlijk wel een aantal ‘deal making-observaties’. “Iedereen weet dat een deal geen deal is tot alles is afgesproken en je counterparty al zijn corporate approvals heeft. Dus van EU-hoofdonderhandelaar Michel Barnier is het nogal kinderachtig om te zeggen dat hij een deal had met Theresa May. Want hij wist dat zij steun van het Britse parlement nodig had, die niet is gekomen. Dus hij had geen deal.” En: “De kunst van deal making is ook om je tegenstander een overwinning te gunnen. Als je die capaciteit niet hebt, kun je geen acquisities maken of verkopen doen. Wij beginnen vaak onze onderhandelingsvoorbereiding voor een deal met het nadenken over hoe de tegenpartij een deal met Shell kan verkopen aan de achterban. What’s their victory speech? Noch Europa, noch het Verenigd Koninkrijk lijkt de ander een overwinning te gunnen. En dan krijg je nooit een deal.” In het leadership-team van Greve is de man-vrouwverhouding fifty-fifty. “We vinden diversiteit belangrijk. Voor onze New Energies-activiteiten trekken we veel mensen van buiten aan om die specifieke kennis in

54 | MenA.nl

DILEMMA’S 1. Beslissingen door iedereen gedragen of snelle besluitvorming? Mythe dat beide niet zou kunnen. Top-dealmakers hebben iedereen op het goede niveau en ‘mee’. Het gaat om die goede case, het beste voor Shell. 2. Jongeren of gaat werken zonder seniors niet? De beste dealmakers hebben jaren ervaring. En ze hebben geleerd van fouten en andere deals. Om die reden investeer ik ook veel in mensen. 3. Wendbaar en agile of altijd eerst die regelgeving? Wendbaar en agile. Maar externe wetten kun en mag je natuurlijk niet overtreden. 4. Personeel in ‘meewerkstand’ om nieuwe situaties te handelen? Als je iets voor elkaar wil krijgen en anderen willen dat niet Dan liever niet. Het gaat om meewerken aan elk project. 5. Compliance steeds belangrijker? Ja, alles wordt door sancties en handelsoorlogen complexer. En de maatschappij legt steeds hogere standaarden op. Wat is netjes ondernemen? Reputatie is heel belangrijk. 6. Risico nemen of uitglijders voorkomen? Risico nemen! Als Shell zijn wij groot genoeg om individuele uitglijders te compenseren. 7. Ondernemerschap binnen Shell stimuleren of de global strategy breed uitrollen? Ondernemerschap promoten! Dat hebben we met New Energy heel bewust gedaan. Zoek meer opportunity’s om achteraan te gaan. 8. Private equity: kans of gevaar? Ik zie private equity als concurrent voor beleggingen die dan niet naar Shell gaan. Maar private equity kan ook een koper zijn. Ik sta open voor samenwerking, we kunnen van ze leren. Private equity is gedreven en scherp op details. Ik heb veel respect voor ze. Maar niet te veel

‘De kunst van deal making is ook om je tegenstander een overwinning te gunnen’

huis te halen. Ook in het M&A-gebeuren. Ook mensen die bij investeringsbanken of energiebedrijven hebben gewerkt, net met pensioen zijn en over veel kennis beschikken. Nog vol energie en dus goed voor Shell!”

STRATEGIE Afgelopen juni presenteerde Shell zijn plan voor de komende jaren, in tachtig slides werd de strategie uitgelegd. Greve: “Met onze strategie tot 2025 willen we aantrekkelijk blijven voor investeerders én blijven voldoen aan de veranderende vraag van onze klanten. Dit vereist zowel behoud van investeringen in onze belangrijkste upstream-activiteiten als oplopende investeringen in onder meer integrated gas, oil products en chemicals, daar zijn we heel duidelijk in. Daarnaast verwachten we onze jaarlijkse investeringen in de

opkomende power business te verhogen.” Tegelijk werkt Shell aan klantgerichtheid, zo geeft hij aan. “Met als focus transport en mobiliteit. Nu zijn dat vooral benzine en diesel. Straks wordt het van A tot Z. Met elektrisch laden, waterstof en met Starbuckskoffie en verse broodjes aan de pomp. In het Verenigd Koninkrijk werken we bijvoorbeeld samen met Jamie Oliver. Het draait allemaal om scenarioplanning. Hoe ziet de wereld er over tien, twintig jaar en daartussen uit? Wat is onze strategie? Met 44.000 benzinestations zijn wij wereldwijd de grootste retailer. Wat doe je daarmee, hoe creëer je daarmee waarde? Iets gedaan krijgen dat precies bij je strategie past, kan heel moeilijk zijn. Als M&A-afdeling kalibreren we steeds met onze strategen. Die samenwerking is van cruciaal belang.” n

MenA.nl | 55

avg

THE VENTURE CAPITAL NETWORK

Join VEECEE, expand your network and fuel your career in venture capital. Check out VEECEE.co

Column

SUCCESVOLLE SAMENWERKINGEN, HET LUISTERT NAUW Hopelijk heeft u kunnen genieten van een goede zomerbreak en kijkt u - net als ik - uit naar wat een boeiend najaar vol M&A beloofd te worden. Onder andere hoop ik op nieuwe samenwerkingsverbanden tussen privaty-equitypartijen en corporates of founders. Dit type transacties levert interessante mogelijkheden op voor partijen, maar vergen complexe onderhandelingen waarbij de belangen stevig kunnen botsen en de emoties soms oplopen. In Nederland is VIVAT de meest recente succesvolle samenwerking tussen private equity en een corporate. Daar splitsen de private-equitypartij en de corporate de target. We zien ook scenarios waarin de private-equitypartij en de corporate samenwerken tot aan exit jaren later. In Nederland zien we dit type samenwerkingen vooral bij corporate divestments, waarbij de corporate minderheidsaandeelhouder wordt (DSM/CVC; Philips/Apollo). Buiten Nederland zijn meer soortgelijke voorbeelden te vinden (bijvoorbeeld Thomson Reuters/Blackstone), maar ook voorbeelden waar private equity en een corporate samen optrokken als bieders (bijvoorbeeld Bain Capital consortium met verschillende techpartijen dat controle nam over Toshiba Memory Company; Humana en TPG die samen Kindred kochten). Aangezien de belangen van private equity en de corporate soms haaks op elkaar en niet veel voorbeelden bestaan, zijn meestal complexe onderhandelingen nodig over in het bijzonder governance en exit-rechten. Dit geldt ook in een ander, in Nederland meer voorkomend soort samenwerkingsverband van private equity, namelijk met founders. Voor founders is de verkoop van een belang aan private equity vaak een once in a lifetime event. De founder heeft jarenlang volledige controle gehad over wat hij opbouwde. Dan is een transactie met private equity een grote stap. Emotie speelt een belangrijke rol en marktstandaarden zijn minder relevant. De sleutel voor dit soort complexe onderhandelingen is ogenschijnlijk heel logisch: luisteren naar de andere partij. En dan niet om te weten wanneer je het eigen standpunt kan presenteren, maar om daadwerkelijk te begrijpen wat er speelt en waar de meest succesvolle oplossingen kunnen worden gevonden. En dat luisteren blijkt nog wel eens lastiger dan het in eerste instantie lijkt. Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten veel verschillende knoppen waaraan gedraaid kan worden om de verschillende belangen van betrokken partijen goed te adresseren. De private-equitypartij die luisteren tot een kunst verheft, kan - in mijn ervaring - eigenlijk altijd wel een modus van die knoppen vinden die de belangen en specifieke wensen van alle partijen erkent. Dat levert een groot voordeel op in competitieve processen en zorgt voor een betere start van een intensieve samenwerking. Ik kan een ieder die betrokken is bij dit soort samenwerkingsverbanden aanraden om Solving tough problems van Adam Kahane te lezen. Het boek gaat niet over M&A. Wellicht is het daarom juist zo nuttig.

LENNARD KEYZER PARTNER DE BRAUW

MenA.nl | 57

Interview

OPTIMAAL OP

DE BEURS

Een beursgang is geen geringe operatie. Met hulp van experts in het veld organiseert Euronext daarom een trainingsprogramma om ambitieuze (tech)ondernemers naar de beurs te begeleiden. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS BEELD ANKO STOFFELS

nheilspellende woorden van columnist Peter de Waard in de Volkskrant van 27 augustus jongstleden: “Soms lijken beurzen op museums van financieel erfgoed. Vers bloed is er nauwelijks. Bedrijven zijn schuw geworden voor een publieke notering. Het is duur. Daarnaast is men daar een doelwit van aasgieren. […] Wie geld wil aantrekken voor investeringen – en daar is de beurs voor bedoeld – heeft bij deze rentestanden een notering niet nodig. Een private-equitybedrijf als eigenaar betekent een rustiger omgeving. Het is veel hipper om een unicorn te zijn – een privaat bedrijf met een waarde van een miljard of meer – dan een beursfonds.” Toevallig was M&A die week op bezoek bij Euronext en daar is van dit negatieve sentiment niets te merken. Sterker nog, men is op Beursplein 5 bijzonder trots op spraakmakende Nederlandse technoteringen als Adyen, Alfen,Takeaway en Prosus. Die listings smaken naar meer: Techshare, een Europabreed programma, maakt ambitieuze techbedrijven wegwijs in de wereld van groeifinanciering, financiële markten en beursgangen.

58 | MenA.nl

Binnen Techshare worden C-suites van groeibriljanten gekoppeld aan ervaren IPO-professionals binnen finance, legal en communications, om optimaal op de beurs te komen. “Wij kijken naar bedrijven die binnen vier à vijf jaar klaar zijn voor een notering.” Aan het woord is René van Vlerken, head of listings van Euronext in Amsterdam. “We werken met name met ondernemers die zeer gesteld zijn op de vrijheid om te ondernemen. Voor hen is een beursgang een aantrekkelijke optie. Er zijn grofweg drie manieren voor een bedrijf om de realisatie en financiering van de groeiambities veilig te stellen. Op de beurs, via private equity of door aansluiting te vinden bij een strategische partij. Bij een bank loop je al snel tegen een plafond aan en als je je bedrijf verkoopt aan private equity, geef je als ondernemer een deel van je vrijheid als ondernemer op.”

CAMPUSSEN Het programma is niet voor niets een internationaal programma: naast lokale workshops organiseert Euronext

Frank Jansen

als onderdeel van Techshare een tweetal campussen op gerenommeerde business schools in Europa. Tijdens deze campussen ontmoeten alle deelnemers elkaar, en worden kennis en ervaringen met elkaar gedeeld. “Elke beurs is anders en elk noteringsplatform binnen Euronext heeft specifieke kenmerken. Nederland is een sterk gekapitaliseerd land met een grote afhankelijkheid van buitenlandse kapitaalverschaffers. Hierdoor kom je in

‘Denk al voor de beursgang na over hoe je de financiële communicatie en investorrelations-rol inricht en alloceer ook budget’

Rene van Vlerken

Nederland eigenlijk pas voor een notering in aanmerking als de bedrijfswaarde boven de 100 miljoen euro komt. Bedrijven met een lagere marktwaarde, krijgen bij buitenlandse beleggers nu eenmaal weinig aandacht vanwege de lage liquiditeit. En helaas zien we dat Nederlandse institutionele beleggers niet altijd bereid zijn om als anker te dienen voor kleinere Nederlandse (tech-)bedrijven. In Parijs is er zelfs al ruimte voor bedrijven vanaf 15 miljoen euro.” Ook sectorfocus speelt een rol: onlangs heeft Euronext de beurs van Oslo overgenomen, traditioneel sterk in olie, gas en maritiem. Zo zoekt Techshare de juiste beurs bij het specifieke bedrijf. “Daarnaast vinden ondernemers die met dezelfde vragen zitten, het heel belangrijk om collega’s te ontmoeten en van elkaar te leren.” Zeker, de rol van de beurs verandert. De verandering gaat verder dan de vervanging van traders in felle hesjes door computerschermen: in plaats van alleen een handelsforum dat de notering verzorgt, beginnen beurzen ook steeds meer ondersteunend te werken: “Beurzen leveren steeds meer data en diensten aan genoteerde bedrijven.

MenA.nl | 59

Interview

Zo zie je dat de Londense beurs onlangs dataleverancier Refinitiv heeft overgenomen. Binnen Euronext zijn wij continu bezig om onze dienstverleningen aan de genoteerde bedrijven te verbeteren. Ook moeten we bedrijven voorbereiden op de dynamiek die fenomenen als highfrequency-trading veroorzaken.”

AANSTEKELIJK Een van de mentoren van het programma is Frank Jansen, strategy director bij CFF Communications. “Het programma biedt ons een kans om ons netwerk uit te breiden en meer te leren over deze snelgroeiende bedrijven en hun business-modellen. Je krijgt zo bovendien meer zicht op wat de C-suite van dit type bedrijven ook zelf vooral bezighoudt. Waar ze kansen zien, waar ze zich zorgen over maken. Dat is niet alleen inspirerend, de passie en energie zijn ook aanstekelijk. Als bureau kunnen we van die contacten veel leren en onze dienstverlening aanscherpen. Kennis van de markt, het bedrijf en het krachtenveld waarin ze opereren, zijn ‘key’ in ons vak wil je echt waarde kunnen toevoegen.” “Daarnaast delen we natuurlijk in het programma ook zelf graag onze kennis en ervaring. We proberen daarbij zo goed mogelijk aan te sluiten bij de dilemma’s en behoeftes in de verschillende groeifases die deze bedrijven doorlopen. En natuurlijk nemen we ze ook mee in de

60 | MenA.nl

wondere wereld van een beursgang. Hoe je zo’n proces aanvliegt, hoe je een passende mediastrategie daar omheen bouwt, hoe je je organisatie klaarstoomt en investor relations inricht voor het beursgenoteerde leven.” Dat CFF Communications aangesloten is bij het programma, is zeker geen toeval. Het bureau is de afgelopen jaren bij veel beursgangen betrokken geweest en adviseert een groot aantal Nederlandse bedrijven op het gebied van corporate affairs en investor relations. Jansen vervolgt: “Ons vak is de laatste jaren een stuk dynamischer geworden. De grotere diversiteit aan type beleggers die allemaal op zoek zijn naar rendement, de sterkere focus op ESG, de rol van passieve investeerders, toegenomen aandeelhoudersactivisme en nieuwe regelgeving zoals MiFID II, maken

‘Elke beurs is anders en elk noteringsplatform binnen Euronext heeft specifieke kenmerken’

het speelveld van beursgenoteerde bedrijven complexer. Daarnaast verrijkt nieuwe technologie de toolbox van investor relations. Het zijn super interessante ontwikkelingen, waar je als beursgenoteerd bedrijf zeker je voordeel kunt doen, maar het vraagt wel wat meer specialistische kennis.”

FIJNSLIJPEN Jansen wijst daarbij ook op de waarde van goede market intel. “Hoe kijken de aandeelhouders naar je bedrijf, wat zijn de obstakels die ze zien, waar is draagvlak voor, waar zit weerstand? Allemaal waardevolle informatie voor het maken van betere strategische keuzes, of bijvoorbeeld het fijnslijpen van je equity story of je verslaglegging.” Maar niet alleen beleggers, ook andere stakeholders en belangenclubs kijken steeds kritischer naar bedrijven en of ze hun verantwoordelijkheid wel nemen. Naarmate een bedrijf groeit en succesvoller wordt, komt het steeds meer in de publieke spotlight en komen dit soort zaken op je pad. Dat vraag meer aandacht en dialoog. Jansen denkt dat het steeds lastiger wordt om bijvoorbeeld als CEO of CFO van een kleiner beursfonds corporate affairs en investor relations ‘er maar even bij te doen’. “Vroeger kon dat nog, maar nu sta je als bedrijf met beursaspiraties voor een keuze: of we doen het in house, nemen

iemand aan met relevante expertise, tuigen er een team voor op, of we huren een extern specialist in.”

PASSIE Jansen wil op voorhand twee dingen meegeven aan de CEO’s en CFO’s die aan Techshare deelnemen. “Denk al voor de beursgang na over hoe je de financiële communicatie en investor-relations-rol inricht en alloceer ook budget. Je wilt het liefst dat dit staat op het moment dat je op de gong slaat. Daarnaast wil ik ze laten zien dat investor relations niet alleen een noodzakelijk kwaad is, maar ook leuk. Je kunt veel halen uit die contacten met die soms betweterige beleggers en analisten, mits je ervoor openstaat. Investor relations is bovendien veel storytelling en wat is er uiteindelijk nou leuker dan vertellen over je bedrijf, je ambitie en je passie.” Wat hem tijdens de diverse Techshare-edities is opgevallen, is de eigenzinnigheid van de deelnemers. “Je hebt tijdens zo’n programma toch andere gesprekken. Het zijn veelal ondernemers die gewend zijn om dingen niet zomaar aan te nemen. Ze challengen je vaker. Wat zeg maar altijd de norm was van hoe je bepaalde dingen deed en doet, hoeft voor hen helemaal niet zo vanzelfsprekend te zijn. Het houdt je als adviseur scherp. Partner zijn in het Techshare-programma werkt in die zin verfrissend. Zo kom je ook zelf weer op allerlei nieuwe ideeën.” n

MenA.nl | 61

62 | MenA.nl

‘HIJ IS EEN GENIE, OF HIJ IS EEN FANTAST’ Carel van Sorgen bracht in zijn carrière twee staalbedrijven tot grote bloei en verkocht ze beide. Een portret van een mooi familiebedrijf dat zeer traditioneel is, maar aan de andere kant jaren op de markt vooruitloopt. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS EN CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

MenA.nl | 63

Interview

taal en ijzer, die zitten bij Carel van Sorgen (69) in het bloed. Op zijn 22ste trad hij in dienst bij Sorba, het bedrijf dat zijn vader had nagelaten. In 1998 werd dat bedrijf verkocht aan de bekende familie Van Doorne, maar dat betekende niet het einde voor Van Sorgen in de metaal: in 2007 begon hij met 247TailorSteel - een uiterst innovatief bedrijf in het ondemand leveren van staalproducten op maat. Afgelopen jaar verkocht Van Sorgen 60 procent van het bedrijf aan Parcom. M&A sprak met Van Sorgen in de fabriekshal in Varsseveld waar hypergeavanceerde lasersystemen 24 uur per dag, 7 dagen per week staalproducten op maat snijden en buigen. “Nadat ik in 1998 mijn bedrijf had verkocht, heb ik een tijdje niets gedaan. Ik was wel al bezig met het kijken naar vernieuwende processen, maar toen was het nog te vroeg. Er was wel internet, maar de 56Kbit-modems waren nog niet snel genoeg.” De tijd was dus nog niet rijp voor 24 uur per dag, 7 dagen per week staal op maat. “In 2002, 2003 begon het te komen: toen het zover was, ben ik naar een aantal bedrijven gegaan om eens te kijken wat er mogelijk was. Daar zag ik dat ze met één of anderhalve ploeg werkten: de helft van de tijd stond de fabriek stil.” Van Sorgen vond geen gehoor - niemand zat te wachten op slimme ordersystemen en een omloopsnelheid van een dag. “Alle vijf hebben ze me afgewezen. Toen zei mijn vrouw: waarom doe je het zelf niet?” En zo geschiedde: er werd een fabriek gekocht, de eerste machines werden besteld en er kwam software - Sophia, een virtuele assistent die binnen één seconde een volledige offerte maakt. “Als je op zondagmiddag nog een offerte wilt hebben, dan kun je ook direct bestellen. De rest van Nederland zit dan al aan het strand.” Ook is het snelheidsverschil enorm. “Een offerte wordt door Sophia (sophisticated intelligent analyzing) op 930 criteria getest. Al heb je nog zulke goede mensen op kantoor zitten, de computer doet dat veel sneller.” Een revolutie, zo’n slimme bot die het trage en saaie orderproces doet in de tijd die het kost om met je ogen te knipperen. “Elke bit en byte is in house ontwikkeld,” vertelt de ondernemer trots. De software en snelheid maken het verschil: “Lasers staan overal, maar de communicatie tussen de klant en wat wij doen, is de missing link.”

om om te schakelen van een traditionele onderneming. Je moet je eigen kannibaal zijn.” Het vereist een uitzonderlijke visie om tegen de krachten van de markt in te gaan, niet in de laatste plaats door de behoudende instelling van de concurrentie. “Het verloopt altijd volgens typische fasen. Eerst maken ze je belachelijk, dan steken ze de draak met je, dan zeggen ze dat je waardeloos bent, dan zeggen ze dat het nooit wat gaat worden en dan is het ineens zo ver dat je een geaccepteerd fenomeen bent.” En hoe: binnen twaalf jaar is er een bedrijf met 100 miljoen euro omzet ontstaan. Het bedrijf groeit met 30 procent in Duitsland, met 27 procent in Nederland. Per jaar. De scepsis deerde niet: “Ik heb me er nooit wat van aangetrokken.” Het was de eerste drie jaar bikkelen. “Onze eerste order was 348 euro. Ik zei tegen die man: als je nu in de auto stapt, is het klaar als je bij de fabriek bent.” In 2007, het eerste jaar, werd 1 miljoen omzet gedraaid - respectabel, maar nog niet genoeg. En toen kwam de crisis. “In 2008 donderde de boel in elkaar. Toch hebben we 5 miljoen omzet gedraaid. In 2009 werd dat 7 miljoen omzet en gingen we zwarte getalletjes schrijven. Eigenlijk hebben we van de crisis niets gemerkt.” Achteraf was het misschien wel goed, een wat meer bedrukt economisch klimaat. “Je kan niet ineens van 5 miljoen naar 15 miljoen groeien.” Inmiddels werken er meer dan vijfhonderd man bij de vestigingen in Varsseveld en Bremen, en er wordt gebouwd aan een derde locatie.

KANNIBAAL

‘Eigenlijk hebben we van de crisis niets gemerkt’

De conservatieve staalindustrie was niet klaar voor de innovatie van Van Sorgen. “In de praktijk is het moeilijk

64 | MenA.nl

VRACHTWAGENS Niet alleen op het gebied van digitalisering is Van Sorgen een eigenzinnige ondernemer: sterker nog, op sommige gebieden kiest hij er juist voor om geheel tegen de trends van de markt in te gaan en juist weer voor wat meer ouderwetse oplossingen te kiezen. Dat is goed te zien in de beslissing, drie jaar geleden, om met eigen vrachtwagens te rijden, in plaats van het transport uit te besteden. “Iedereen raadde het me af: transport is een aparte business. Maar ik denk: die chauffeur is geen chauffeur,

maar een ambassadeur. Bij ieder klant kunnen ze vragen wat er goed ging en wat er beter kan. Ik heb dus zes mooie Mercedes Actrossen gekocht en eigen chauffeurs opgeleid. Nu rijden we met vijftien trucks en die leveren allemaal weer nieuwe klanten op. Mensen herkennen onze vrachtwagens: de kleur en de vormgeving zijn buitengewoon goed gelukt.” Consultantswijsheden, daar moeten ze in de Achterhoek niet veel van hebben. “Heel veel adviseurs moet je de deur uit trappen, met hen kom je nergens.” Als Van Sorgen over de fabrieksvloer loopt, is het goed te merken dat het nog echt een familiebedrijf is. Hij wordt omhelst door medewerkers, en productiemedewerkers maken amicale praatjes met de patron. Medewerkers opleiden doet het bedrijf zelf. “Het maakt mij niet uit wat voor opleiding je hebt, ik let op hoe iemand uit zijn ogen kijkt.” De loyaliteit van de medewerkers wordt beloond: elk kwartaal een bonus. Dat begon klein: “In het derde

jaar gingen we zwarte cijfertjes schrijven. We hadden toen 23 man en iedereen kreeg 50 euro in een envelop.” Inmiddels liggen de bedragen flink hoger. “Onze mensen staan op 1, onze shareholders op 2, onze klanten op 3. Dat klinkt misschien gek, maar het is eigenlijk heel logisch. Als wij met z’n allen ervoor zorgen dat de klanten heel tevreden zijn, staan 1 en 2 er ontzettend goed voor.”

HANDSHAKE Ondanks de liefde voor het vak en het succes van 247TailorSteel werd het tijd om een koper te zoeken. “Ik werd 67, 68 en ben nu bijna 70. Dan ga je de vraag stellen: hoelang wil ik nog doorgaan? Een echte opvolger had ik niet, dus werd het tijd om bakens te verzetten op het moment dat het nog niet direct hoefde.” Ook van de andere kant kwam er interesse. “In 2015, 2016 kreeg ik wel eens een mailtje: we zijn geïnteresseerd, we zien uw bedrijf groeien… Ik dacht, als ze echt geïnteres-

MenA.nl | 65

Interview

‘Heel veel adviseurs moet je de deur uit trappen, met hen kom je nergens’

seerd zijn, mailen ze nog wel een keertje.” Er werd dus al geruime tijd voorgesorteerd, maar om de transitie voor ondernemer en werknemers zo soepel mogelijk te maken, werd er niets overhaast beslist. Dat Van Sorgen in 1998 al een bedrijf had verkocht, hielp. “Ik heb er toen veel van geleerd, zoals denken in multipliers.” Het ging toen wel heel anders: “Dag en nacht verschil. Er kwam toen eens iemand langs van de concurrent om te kijken. Ik vroeg: wat willen jullie geven? Je gaf elkaar een handshake en KPMG sprak z’n zegen erover uit, en dat was het. Zes maanden later was de boel verkocht.” Zo gaat het tegenwoordig niet meer. “Omliggende partijen hebben een eigen markt gemaakt.” Tegenwoordig nemen beide partijen advocaten en adviseurs mee om een zo strak mogelijke deal te regisseren. Dat heeft gevolgen voor het proces: er zijn veel meer partijen op bezoek geweest bij het bedrijf en het dealproces duurde twee keer zo lang. “Zonder M&A-team optreden, is vandaag de dag niet verstandig.” Reden dus om contact te zoeken met huisbankier ING, die Rob van Veldhuizen en Arnoud Kuik op de zaak zette. “In eerste instantie zijn ze hier geweest en hebben ze eigenlijk gezegd: ‘Of hij is een genie, of hij is een fantast. Zo’n groei en zo’n omzet hebben we vaker gehoord, maar of alle processen goed gaan en gecontroleerd zijn…’” Na nader onderzoek waren de dealmakers overtuigd van het eerste en gingen de bankiers in samenspraak met Van Sorgen de markt op. Al snel kwam er een eisenlijstje. “Een zak met geld speelt een rol, maar ook ervaring met innovatie en productieomgevingen. Als je zelf een deel wilt behouden, wordt het proces ook anders: bij 100 procent kun je makkelijker zeggen: neem maar de hoogste prijs.” Maar geld speelde niet de hoofdrol. “Ik voel me verant-

66 | MenA.nl

woordelijk voor de mensen die hier zijn. Een fabriek is een groep mensen die dedicated een taak verricht.” Er werd een prospectus opgesteld en er kwam een lijstje met acht potentiële kopers, die allemaal langsgekomen zijn in Varsseveld. Parcom werd de gelukkige. “Na de eerste bezoeken lieten we ze allemaal de revue passeren en dit was de club die bij mij bovenaan stond. Jonge mensen, dynamisch, keken fris uit de ogen. Ook waren ze de enigen die zichzelf hebben voorgesteld: je kent ons niet, dus laten wij ons even voorstellen. Ze hebben uitgelegd hoe Parcom werkt en waar de geldstromen vandaan komen.” Bas Beks bouwde een mooie case voor de investeerder: “Wat opviel, is dat ze ook echt productiegericht zijn; dat blijkt ook uit hun andere deelnemingen.”

NETWERK Dat de investeerder naast geld ook meerwaarde kon leveren bij de groei, was van groot belang. “Alle uitbreidingsplannen kan ik ook zelf doen, want we zijn solvabel genoeg.” Daarbij ging het vooral om de mensen. “Als we doorgroeien, dan komen er op allerlei afdelingen managers te zitten, maar om die te vinden, heb ik het netwerk niet: leg mij dat netwerk uit.” Ook was het tijd om zelf een stap terug te doen. “Ik heb een bedrijf opgebouwd van 500 man, maar als je 70 bent, dan ga je er geen 1.000 of 1.500 van maken.” Er moest dus ook een CEO komen, en dat is gelukt, in de persoon van Paul Schipper. “Het is een ronde vent, echt een man op de boeg. Dat is ook wel nodig. In een bedrijf dat snel groeit, moet er een dirigent zijn; dat kun je niet met vergaderen oplossen. Er is nog nooit een standbeeld voor een groep neergezet.” Het intensieve zoektraject en de lange dealprocedure hebben dus een mooie match opgeleverd. “Ik geef ING wel een heel hoog cijfer. Ze waren heel betrokken: we hadden een vaste afspraak en die is meer dan waargemaakt. Ze hebben een groep mensen geformeerd die ook met hart en ziel betrokken is geweest bij deze deal. Door hen voelde ik me erg gesterkt.” Ook was de juridische kant van de zaak goed op orde. “We hebben met De Brauw gewerkt, buitengewoon fijne mensen. Ik zocht mensen die niet alleen langs de zijlijn staan.” En de toekomst? 247TailorSteel groeit en groeit. Binnenkort opent er een vestiging in het hart van de Europese staalindustrie, het Ruhrgebied. Aan het overnemen van een bestaand Duits bedrijf had Van Sorgen niet gedacht:

“Als je een bedrijf overneemt, ga je op een vreemd paard zitten. Bij zo’n bedrijf zijn ze gewend om te doen wat ze altijd hebben gedaan - en dan moet je die mensen allemaal ombouwen naar onze mindset.” Dat kost veel tijd en moeite, zeker in de metaalindustrie, waar men vaak nog conservatief werkt. Onwerkbaar voor een disruptieve speler als 247TailorSteel. Van Sorgen stelt het kernachtig: “De McDonald’s neemt ook geen snackbar over, maar bouwt een eigen McDonald’s.” Wat gaat Van Sorgen doen na zijn pensioenering? Het afkicken van het bedrijf wordt vergemakkelijkt door het succes van het overnametraject. “Ik weet nu dat het met Parcom en Paul Schipper hartstikke goed voelt. Ik kan

‘Het maakt mij niet uit wat voor opleiding je hebt, ik let op hoe iemand uit zijn ogen kijkt’

tegen mijn mensen uitleggen: ik heb allemaal keuzes moeten maken, maar ik geloof dat ik de juiste heb gemaakt.” Niet dat Van Sorgen helemaal weg is: “Ik heb nog 40 procent en een paar dingen laten vastleggen. Zo kan niet een of andere Harry in een streepjespak de bonussen afschaffen. Mensen in de fabriek weten dat ik op de tent let. Het is echt een familiebedrijf, en dat willen we zo houden. Ik wil dat dit bedrijf een toekomst krijgt waarin de mensen zich geborgen voelen.” Toch is er ook ruimte voor wat meer ontspanning. “Ik ben een groot autoliefhebber en ben van plan meer rally’s te rijden.” Van Sorgen, die tegenwoordig in Noordwijk woont, heeft naast auto’s ook een passie voor zeilen. “Ik heb een bootje op de Kaag liggen, de Otis. Gister had ik het M&A-team aan boord en hebben we de hele dag gezeild. Geen afscheid, maar om de relatie nog beter te maken.” De boot is vernoemd naar zijn kleinzoon, die ook de eerste steen mocht leggen van de nieuwe fabriek. Zo wordt er misschien toch een fundament gelegd voor een nieuwe generatie: “Ik had een agendaatje voor hem gekocht met zijn eerste afspraak erin: eerste steen leggen met opa. Toen stond ’ie daar mooi met zijn troffeltje en zijn emmer: ‘Zo opa, dat is een mooi klusje!’” n

MenA.nl | 67

Expert insight

WHOA: GAME CHANGER VOOR AANDEELHOUDERS EN SCHULDEISERS

ndernemingen in financieel zwaar weer krijgen met het nieuwe wetsvoorstel ‘Wet homologatie onderhands akkoord ter voorkoming van faillissement’ (WHOA) de mogelijkheid om in continuïteit schulden te saneren en de aandeelhoudersstructuur aan te passen. De WHOA is geïnspireerd op wetgeving uit het Verenigd Koninkrijk (Scheme of Arrangements) en de Verenigde Staten (Chapter 11). Aandeelhouders en schuldeisers die niet met een akkoord instemmen, kunnen toch aan het akkoord worden gebonden via een ‘dwangakkoord’. Hiermee is de WHOA een game changer voor Nederlandse herstructureringen. De verwachte implementatie is reeds in 2020.

DOEL EN ACHTERGROND VAN DE WHOA De WHOA ziet toe op ondernemingen die vanwege een te zware schuldenlast insolvent dreigen te raken, maar beschikken over levensvatbare bedrijfsactiviteiten. Doel is het reorganiserend vermogen van deze ondernemingen te versterken. Op basis van de huidige juridische middelen (onderhands herstructureren, surseance van betaling of faillissement) zijn de mogelijkheden van een onderneming om haar verplichtingen te herstructureren beperkt. Op dit moment hebben buitengerechtelijke herstructureringen in de regel de toestemming van alle betrokkenen nodig. Dit resulteert regelmatig in een impasse door dwarsliggende aandeelhouders of schuldeisers met een hold out-positie, waarbij een oplossing wordt geblokkeerd. De WHOA biedt een mogelijke oplossing voor dit probleem. In het wetsvoorstel kunnen aandeelhouders en schuldeisers die niet met een aangeboden akkoord instemmen, gebonden worden aan een akkoord ter voor-

68 | MenA.nl

koming van een hold out-positie. Hiermee versterkt de WHOA ook het minnelijke herstructureringstraject, aangezien de onderneming een ultiem redmiddel achter de hand heeft om alle partijen tot een akkoord te forceren. Andere noviteiten zijn het verstrekken van noodfinanciering zonder het actio pauliana-risico en een afkoelingsperiode gedurende de aanbieding van het akkoord.

VOORWAARDEN VAN DE WHOA Een onderneming die de WHOA wil toepassen moet onder andere voldoen aan de volgende voorwaarden: 1. De onderneming verkeert in een toestand waarin het redelijkerwijs aannemelijk is dat zij insolvent zal raken en een akkoord is noodzakelijk; 2. Minimaal één klasse van betrokken aandeelhouders of schuldeisers die het akkoord in ruime meerderheid (2/3) steunt; en 3. Het akkoord is redelijk voor alle klassen. Aandeelhouders en schuldeisers die bij het akkoord worden betrokken, zijn erbij gebaat of gaan in ieder geval er niet op achteruit. Dit betekent ten minste dat: a. De aandeelhouders en schuldeisers op basis van het akkoord niet in een wezenlijk slechtere positie komen dan in faillissement, en b. De waarde die met het akkoord kan worden gerealiseerd, wordt eerlijk onder de klassen van aandeelhouders en schuldeisers verdeeld.

HET INITIATIEF BINNEN DE WHOA De schuldenaar neemt het initiatief tot een akkoord. Indien de schuldenaar hier niet toe overgaat, dan kunnen ook schuldeisers het initiatief nemen. Schuld-

Dolf Bruins

eisers kunnen de schuldenaar vragen om een akkoord voor te stellen of de rechter vragen om een deskundige aan te stellen, die een voorstel voor het akkoord opstelt.

AANTASTING RECHTEN Onder de WHOA kunnen de (vorderings-)rechten van alle klassen aandeelhouders en schuldeisers worden aangepast. Zo kunnen ook bestaande huur- of leningsovereenkomsten worden gewijzigd om een succesvolle herstructurering mogelijk te maken. Ook is het mogelijk dat een debt for equity-swap plaatsvindt, waarmee de bestaande aandeelhoudersstructuur van een onderneming wordt aangetast. De positie van werknemers kan door het akkoord niet worden aangetast. De ondernemingsraad moet wel worden geïnformeerd en heeft het recht om hierover te adviseren.

STEMMING OVER HET AKKOORD PER KLASSE Indien het akkoord betrekking heeft op verschillende klassen van aandeelhouders en schuldeisers, dan dienen deze in verschillende objectieve klassen te zijn ingedeeld. Zowel het akkoord als de klassenindeling is vormvrij. Voor de stemuitslag gelden uitsluitend uitgebrachte stemmen. Een voorstel voor het akkoord is aangenomen als tweederde van de schuldeisers in één klasse instemt (zogenoemde intra-class cram down).

Lennart Verhoef

verbindend te verklaren (homologatie). Bij de homologatie is het akkoord verbindend voor alle schuldeisers en aandeelhouders die gerechtigd waren hierover te stemmen. Dus ook schuldeisers en aandeelhouders die uiteindelijk geen stem hebben uitgebracht of tegen het akkoord hebben gestemd, zijn aan het akkoord gebonden (zogenaamde cross-class cram down).

OVERWEGINGEN BIJ DE WHOA Voor ondernemingen in zwaar weer is de WHOA een welkom nieuw instrument. Vooral de mogelijkheid om een hold out-positie te voorkomen en langlopende overeenkomsten aan te passen, zijn van grote toegevoegde waarde. Voor aandeelhouders en schuldeisers is de WHOA een game changer. Een akkoord kan grote gevolgen hebben voor hun positie, ook indien zij zekerheidsrechten hebben. Vooral private equity die voor haar portfolio ondernemingen doorgaans meer gebruikmaakt van externe financiering, moet met de WHOA goed opletten bij het opzetten van zowel de governance als de financiële, juridische en fiscale structuur, voor het geval de onderneming in zwaar weer komt. Voor private equity biedt de WHOA ook kansen: loan-to-ownstrategieën en het verstrekken van noodfinanciering zijn onder de WHOA beter mogelijk.

GEVOLGEN VAN EEN GESLAAGD AKKOORD

Dolf Bruins Slot, partner EY Restructuring

Als ten minste één klasse met het akkoord heeft ingestemd, kan de aanbieder van het akkoord de rechtbank vragen om voor alle klassen het akkoord

Lennart Verhoef, manager EY Restructuring

MenA.nl | 69

Reportage

FAMILY OFFICES: ONTWIKKELEN VAN VERMOGEN VOOR VOLGENDE GENERATIES M&A ging op reportage naar Goirle, waar VP Capital het textielfortuin van de Van Puijenbroeks op innovatieve wijze beheert.

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

ol trots toont Guus van Puijenbroek, directeur van VP Capital, de schoorsteen van de oude fabriek. Ooit stond hier een stoommachine om de weefgetouwen aan te drijven, nu staat er een hypermoderne biomassa-installatie die het terrein en het naastgelegen verzorgingstehuis van warmte voorziet. En de biomassa? Dat zijn gewoon de bomen van het naastgelegen landgoed Gorp en Roovert, die toch gekapt worden bij het bosbeheer. Omdat de bomen ook weer teruggeplant worden, is de volledige keten circulair. Op het terrein zelf worden verouderde fabrieken afgebroken en komt een groene woonwijk die niet alleen groen is door de landschappelijk aangelegde straten, maar ook doordat de wijk volledig energiezuinig moet zijn. Daarnaast komen er de kantoren van Havep en een experience center terug waar klanten de werken bedrijfskleding van Havep kunnen passen en keuren. De tuinen lopen over in een naar oude glorie hersteld beekbos: zo realiseert het bedrijf een duurzame campus waar wonen, vastgoed,

70 | MenA.nl

bedrijvigheid en natuur in evenwicht zijn. Het project is exemplarisch voor de nieuwe investeringsstrategie van VP Capital.

FAMILY OFFICES Natuurlijk, elke vermogensbeheerder heeft de taak om het vermogen van zijn klanten te laten bloeien en de stakeholders tevreden te houden, maar wat als de stakeholders ook nog mensen zijn met wie je door één deur moet kunnen op een familiefeest? Ook is het voor family offices niet gemakkelijk om vlug van strategie te veranderen. Het fortuin en de deelnemingen zijn vaak jaren terug vergaard, toen de economie er nog heel anders uitzag: denk bijvoorbeeld aan alle warenhuisfamilies die nu nog maar moeten zien hoe en of het traditionele warenhuis de 21ste eeuw overleeft. Om historische redenen zitten er vaak veel deelnemingen in de portefeuille die op z’n zachtst gezegd de zegeningen van de (digitale) disruptie en de globalisering ondervinden. Het

future-proofing van deze ondernemingen is dan ook een belangrijke taak voor de beheerders. Al met al is het beheer van een familievermogen zeker geen gemakkelijke klus. De uitdaging is als volgt: hoe maken we ons vermogen klaar voor de toekomst zonder los te komen van de roots en zonder al te grote risico's? Guus van Puijenbroek voegde daar nog een extra hurdle aan toe: de eis om VP Capital flink te verduurzamen.

TWEESTRIJD Er ontstaat op deze manier een interessante tweestrijd, en spanning tussen de verschillende generaties. Aan de ene kant moet de strategie dus conservatief zijn om alle stakeholders van een gegarandeerd inkomen te voorzien, aan de andere kant moet er dus juist flink progressief gewerkt worden om de onderneming socialer en ecologisch verantwoorder te laten zijn voor de volgende decennia. VP Capital is wat dat betreft een schoolvoorbeeld. De

familie kwam op in de Industriële Revolutie, toen textielfabrieken in Nederland als paddenstoelen uit de grond schoten. Inmiddels is textiel een global business geworden waarvan de fabrieken voornamelijk in Azië staan. Met innovatieve, hoogtechnologische producten houdt Havep, het textielbedrijf, zich toch staande temidden van deze bewegingen. Hetzelfde verhaal geldt voor de Telegraaf: de papieren krant dreigde kopje onder te gaan in de digitale revolutie, maar door slimme digitale oplossingen en samenvoeging met het Mediahuis schrijft het bedrijf inmiddels weer zwarte cijfers.

GRILLEN Om die tweestrijd tussen progressie en stabiliteit te verzekeren, heeft Van Puijenbroek ervoor gekozen om twee kanten op te gaan. In het oude model was de inkomstenbron vooral de dividenden van de ondernemingen. Steady en niet gering, maar ook afhankelijk van de grillen van de economie. Aan de ‘onderkant’ van het risico

MenA.nl | 71

Reportage

is er daarom een vastgoedportfolio ingericht om met zo weinig mogelijk risico een passief inkomen te generen. Spannender is natuurlijk wat er aan de ‘bovenkant’ gebeurt: daar investeert het bedrijf direct of indirect (via VC-fondsen) een deel van het vermogen in kansrijke start-ups en scale-ups. Daar richt de nieuwe strategie zich op. Recente voorbeelden zijn de investeringen in aquaporin en accsys international, beide bedrijven gebruiken innovatieve technologien voor hun duurzame water- en houtproducten. Daarnaast worden alle bedrijven onder de loop gehouden op het gebied van ecologisch, sociaal en governance perspectief en worden zo de huidige portfoliobedrijven naar meer duurzaamheid en innovatie gedreven. VP financiert deze ESG-scans en bepaling van roadmaps, en omringt de portfoliobedrijven met kennispartners op het gebied van duurzaamheid en innovatie.

SCORE Een duurzaamheidsambitie is mooi, maar wat is duurzaam? En vooral: hoe is duurzaamheid te meten? Toen Van Puijenbroek begon met de koerswijziging, was er nog geen methodiek voor family offices om hun deelnemingen door te lichten en hun totale portfolio op duurzaamheid te beoordelen. Voor kledingfabricage en vastgoed zijn er juist weer heel veel keurmerken en meetmethodieken, maar zie die allemaal maar eens in één periodieke rapportage te krijgen. Om de duurzaamheidsscores inzichtelijk te maken, nam VP Capital het Amsterdamse bureau Spring Associates in de arm. Dat bureau schreef voor elke deelneming een duurzaamheidsrapportage, met een daarbij horende geïndexeerde score. Tel alle onderdelen bij elkaar op (gewogen naar impact) en voila: een getal. Als dit getal stijgt, dan gaat het de goede kant op, als het

72 | MenA.nl

daalt, loopt de duurzaamheidsambitie vertraging op. Het is geen exacte wetenschap, geeft Van Puijenbroek toe, en niet alle keuzes die het bedrijf gemaakt heeft in de methodiek zijn onomstreden, maar het is een begin. Deze score kan positief beïnvloed worden door acties die portfolio-bedrijven nemen om de ESG-scores te doen verbeteren en zo negatieve effecten te reduceren. Om de gehele score sneller te laten stijgen, wordt er in positieve-impact-bedrijven geïnvesteerd en het donatiebeleid uitgebreid. Het maakt het selecteren van nieuwe deelnemingen ook makkelijker en het geeft ook inzicht in deelnemingen die wellicht helemaal niet zo duurzaam waren als ze leken. Met de gekozen strategie is het doel om over vijf jaar op 20 procent impact-investeringen uit te komen. Makkelijk gaat dat niet, zeker niet in Nederland: het aantal kansrijke proposities blijft achter waardoor er weinig calls komen en de kapitalisaties van de impact- investment-fondsen zijn vaak nog te klein om echt grote projecten te doen. Vandaar dat vp capital ook in het buitenland naar dat type investeringen kijkt. Bij het bekijken van het overzicht van de inen uitgaande stromen van het fonds valt, het kopje ‘donaties’ op. Natuurlijk, bijna alle bedrijven sponsoren wel een museum of een sportevenement, maar bij VP Capital komen de charitatieve activiteiten niet zomaar uit het potje ‘extra’, maar zijn ze welbewust onderdeel van de strategie.

OPLEIDINGSPLAATS Aan de ene kant is er nog de historisch gegroeide verbondenheid met het dorp waar de fabriek vandaan komt. Via de Annetje van Puijenbroekstichting worden er welzijnsprojecten in en om Goirle en Hilvarenbeek

Duurzaamheidsmodel

STRONG HERITAGE SUSTAINABLE PROGRESS

ondersteund. Daarnaast zijn er ook projecten in het buitenland - onder andere in Afrika, waar ook welzijnsprojecten op dorpsniveau plaatsvinden. Er is ook nog een heel belangrijke reden om de liefdadigheidsactiviteiten dicht bij het fonds te houden: ze dienen als opleidingsplaats voor de nieuwe generatie. De zesde generatie Van Puijenbroek, nu in de leeftijd van acht tot achttien jaar, is namelijk betrokken bij het besteden van de donaties. Zo leert de volgende generatie alloceren en verantwoorden - belangrijke vaardigheden voor de vermogensbeheerders van morgen.

MILJOENENBAL Er ligt ook een andere uitdaging voor family offices op de loer: private equity. Door de grote hoeveelheden beschikbaar geld op de markt, wordt het steeds moeilijker om als family office mee te spelen met de

bedragen die de private partijen op tafel leggen. VP Capital investeert namelijk niet in bedrijven die meer dan tweeĂŤnhalf keer EBITDA aan schuld hebben - een lachertje tegenwoordig, want bedrijven gaan geregeld twaalf keer over de kop, met alle gevolgen voor de leverage van dien. Van Puijenbroek ziet daarom ook steeds meer de trend dat family offices samen optrekken, om zo tegenwicht te kunnen bieden aan de krachten van het miljoenenbal. Dat kan formeel via bedrijfsmakelaars en investeerdersnetwerken, maar ook informeel, via sociale verbanden en investeringscoĂśperaties van families. Stabiliteit en maatschappelijke verantwoordelijkheid zijn hierbij ook de onderscheidende elementen voor de verkopende partijen. n Voor meer informatie over VP Capital, zie vpcapital.eu

MenA.nl | 73

VEECEE

START-UP, SCALE-UP,

MEET UP! Een paar maanden geleden mocht Alex van Groningen een nieuwe community verwelkomen in het netwerk: VEECEE. Met het toetreden van dit netwerk van veelal jonge en gedreven professionals in het durfkapitaal, is het dealmakersnetwerk van Alex van Groningen weer verdiept en uitgebreid. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS BEELD XANDER VAN OMMEN

e venture capitalists zijn misschien een beetje vreemde eend in de bijt. Deal worden anders gestructureerd dan in private equity; en het investeringswerk komt voor een groot deel overeen met het investeerderswerk bij een bank, maar is toch anders. Ook is het cultuurtje van sneakers en hoodies, waar de sector zich graag op voorstaat, heel anders dan de pakken- en dassenstijl van de Zuidas. Een goede reden dus om eens de groep in het magazine te portretteren om de bijzonderheden van de sector over het voetlicht te brengen. Wat globaal gezien in het oog springt, is dat het werk in VC veel verschillende vaardigheden eist van de werknemers. Hang lang genoeg rond een stelletje VC’s en je hoort over de drie P’s: people, plan, product. Is het een deugdelijk product waaraan behoefte is? Wat is het zakelijke plan? Zijn de ondernemers die erachter zitten geschikt om dit product naar de markt te brengen? Er is dus een hele verzameling skills nodig om echt goed te zijn: VC’s moeten empathisch zijn, maar niet te goed van vertrouwen; technisch sterk, maar niet louter

74 | MenA.nl

gericht op schroefjes en boutjes; bedrijfskundig sterk, maar ook in staat om ver voorbij de getallen op het excelsheet te kijken.

COLLEGIALITEIT De collegialiteit van de dealmakers en de hechtheid van het netwerk vallen ook op. Omdat VC-funding vaak over meerdere rondes gaat en er bij elke ronde meerdere partners aantreden, wordt er niet jaloers gedaan over participaties: men vangt elkaar immers geen bedrijven af met meerderheidsparticipaties, maar werkt samen in minderheidsconstructies. Het opbouwen van een sterk netwerk van gelijkgestemde en makkelijk te benaderen investeerders is daarom een belangrijke prioriteit voor de sector - en een drijvende kracht achter het oprichten van de VEECEE-community. We vroegen de vier leden van de raad van advies van de community naar hun motivatie om in VC te werken, hoe ze in deze boeiende sector zijn terechtgekomen en naar de investeringen waaraan ze zelf het meeste succes en voldoening hebben behaald.

MenA.nl | 75

VEECEE

Naam: Laura Cramer Leeftijd: 29 Functie: Investment manager bij Social Impact Ventures “Na mijn studie Finance in Rotterdam kon ik onderdeel worden van de oprichting van impactfonds Social Impact Ventures. De afgelopen vier jaren waren een rollercoaster van pionieren met een fantastisch team, een hoop leren en twaalf deals. Als investment manager werk ik nu op dagelijkse basis met innovatieve ondernemers die met hun slimme oplossingen de grootste maatschappelijke uitdagingen aanpakken. “Met dit fonds willen we bewijzen dat impact investing een net zo goed of zelfs beter idee is dan regulier investeren. Onze missie is om te laten zien dat financieel rendement en impact hand in hand gaan om op die manier impact-investing echt op de kaart te zetten in Nederland. Zo kunnen we meer traditioneel kapitaal onze kant op trekken. Je hebt nog veel mensen die denken dat er altijd een afweging is tussen do good en commercie, terwijl er ongelofelijk veel business-kansen liggen die maatschappelijke waarde creëren. Wij laten de traditionele investeringswereld zien dat het anders kan, en daarover ben ik nog steeds heel enthousiast. “We zijn een VC-fonds met impact als integraal onderdeel van ons investeringsproces. Zelfs onze carried-interest-structuur, onze bonusregeling, is gekoppeld aan de impact die we realiseren bij de exit. Practice what you

76 | MenA.nl

preach! Als we een goede exit doen op financieel gebied, maar de onderneming heeft het qua impact niet gered, dan krijgen wij onze carried interest ook niet. “Black Bear Carbon is een van mijn favoriete deals: wat zij willen aanpakken, is het wereldwijde autobandenprobleem. Die zijn heel lastig te recyclen, want ze zijn made to last: het kost dus veel energie om ze uit elkaar te halen. Er zijn bergen autobanden waar niemand iets mee kan. Een kerningrediënt van banden is carbon black, dat wordt gebruikt om rubber te verstevigen. Er is geen goed alternatief voor en het wordt gemaakt door onvolledige verbrandingen van olie: zeg maar roet. Naast zo’n fabriek wil je niet wonen. Black Bear Carbon heeft een techniek ontwikkeld om dat carbon black weer als ‘virgin grade material’ uit de banden te recyclen. Het is ook goedkoper, omdat ze afgedankte autobanden gebruiken als input, en daarom niet afhankelijk zijn van de olieprijs. Zo ontstaat de gouden combinatie van duurzaamheid en een gunstige prijs. Bovendien zijn olie en gas restproducten van het proces, zodat de fabriek zichzelf kan voorzien van energie en CO2-negatief produceert. Zo heb je een knaller van een duurzame, commerciële oplossing voor een maatschappelijk probleem!”

Naam: Margaret Perchik Leeftijd: 31 Functie: Associate, Prime Ventures “Eerlijk gezegd wist ik niet zo heel veel over venture capital toen ik een baan aangeboden kreeg als analist bij een Londense VC. Maar ik kwam er snel achter dat het goed bij mij paste. Ik heb namelijk natuurkunde gestudeerd en daar moest je ook altijd uit zien te vinden hoe het daadwerkelijk in elkaar steekt, vandaag, maar ook in de toekomst. “Er zijn meerdere dingen die ik aantrekkelijk en leuk vind aan venture capital. Je kunt bijvoorbeeld betrokken raken bij succesverhalen zoals Takeaway.com, N26 of Elastic. Ook vind ik het interessant om met goede ondernemers samen te werken en ze te helpen om hun ambities te verwezenlijken. Samen de wereld veroveren, is een fantastische opportunity! Daarin zit ook een internationale dimensie besloten en dat is zeker ook aantrekkelijk voor iemand zoals ik, die half-Schots en half-Amerikaanse is. “In onze industrie moet je wel een bepaald soort risk appetite hebben. De techsectoren veranderen snel en niet alles kun je zien aankomen. Je moet daarom risico’s nemen. Je bent eigenlijk voortdurend uit je ‘comfort zone and depth’ en er wordt van je verwacht dat je continue up-to-date bent over de verschillende aspecten van het bedrijf en de markt. Denk aan verdienmodellen, concurrentie, nieuwe technologieën, macro-economische invloeden.’ “Bij Prime Ventures zijn we altijd op zoek naar onderne-

mers met ambitieuze en realistische plannen op internationale schaal. Wij richten ons op Europa - ongeveer 25 procent van onze portfolio-bedrijven zijn gevestigd in Nederland en de rest daarbuiten. Vandaag de dag overwegen we investeringen tussen de 10 en 30 miljoen euro in snelgroeiende bedrijven met een grotendeels bewezen verdienmodel. Per fonds investeren we in een select aantal ondernemingen waardoor we echt moeten geloven in de potentie van de onderneming. Het voordeel voor de ondernemer is dat we genoeg capital and human resources alloceren bij onze investeringen. “Een voorbeeld van een snelgroeiend bedrijf waar we recent in hebben geïnvesteerd samen met andere internationale investeerders, is Meero. Het is een platform dat fotografen de mogelijkheid biedt om hoogstaand werk te verkopen aan klanten zoals Just Eat, Airbnb en Sotheby’s, maar ook voor bruiloften en baby showers. Daarnaast heeft Meero enkele geautomatiseerde photo-editing-algorithms ontwikkeld die het bewerkingsproces door fotografen aanzienlijk beter en sneller maken. Bij Meero zijn al tienduizenden fotografen aangesloten. Het platform groeit snel internationaal. Een dergelijke snelle groei kom je niet vaak tegen en we zijn dan ook blij dat we onderdeel zijn van deze company.”

MenA.nl | 77

VEECEE

Naam: Ernst Rustenhoven Leeftijd: 32 Functie: Investment manager bij Slingshot Ventures Na mijn studie ben ik begonnen in M&A en ben me in die periode gaandeweg gaan focussen op TMT-deals. Terwijl M&A een heel mooi vak is, sta je toch enigszins aan de zijlijn. Nog voor het sluiten van een deal ben je alweer bezig met de volgende. In VC bouw je, al is het op de achtergrond, mee aan de ondernemingen waarin je investeert. Dat ik dit nu kan doen bij Slingshot Ventures is voor een deel geluk geweest, aangezien ik de oprichters precies op het juiste moment benaderde, tegen de first close van het fonds, en ik ze al kende uit mijn M&A-verleden. Ook past de filosofie van Slingshot Ventures, ondernemers voor ondernemers, goed bij de meewerkende aanpak waar ik van houd. Daarnaast investeren wij veelal in mooie online merken, zoals bijvoorbeeld Boldking en VanMoof. Naast M&A-ervaring ben ik een tijdje werkzaam geweest in e-commerce. Die combinatie is handig wanneer je voor een investeringsfonds werkt dat met name investeert in bedrijven met een online direct-to-consumer strategie. “We zijn sowieso erg blij met ons portfolio van investeringen. Het zijn veelal bedrijven die aanspreken en die mensen vaak kennen. Zelf vind ik VanMoof een prachtig bedrijf met een erg sterk merk. Internationaal is het merk zelfs veel groter dan het bedrijf en dat biedt enorm veel groeipotentie. Daarnaast is er een enorme ambitie binnen het bedrijf. Dat is mooi om te zien en het werkt aanstekelijk. “Ook investeerden wij vorig jaar in een bedrijf dat Waste-

78 | MenA.nl

less heet. Zij hebben een algoritme ontwikkeld waarmee supermarkten versproducten dynamisch kunnen afprijzen door middel van het gebruik van digitale prijskaartjes. Een product dat minder lang houdbaar is, krijgt op die manier automatisch wat extra korting. Het wereldwijde voedselprobleem is enorm. Aan de ene kant gooit men veel voedsel weg en aan de andere kant hebben mensen niet te eten. Om nog maar niet te spreken over het aandeel van voedselverspilling in het milieuprobleem. Wasteless biedt supermarkten een goede business-case, die zowel de eigen bottomline substantieel verbetert als onnodige voedselverspilling tegengaat. Soms kom je als venture capitalist een idee of een bedrijf tegen waarvan je denkt: dit is zo logisch, waarom was dit er nog niet? Dat hadden wij bij dit bedrijf. “Wat Slingshot Ventures uniek maakt is dat onze achterban louter bestaat uit succesvolle Nederlandse ondernemers. Die ondernemers hebben de belangrijkste lessen al geleerd, wat enorm waardevol is voor onze investeringen. Daarnaast hebben ze doorgaans goede netwerken, dus als er ergens in dat netwerk mooie bedrijven langskomen worden die vaak aan ons door gezet. Dit is het eerste fonds, maar we hopen dat de toekomstige generaties succesvolle ondernemers die we nu ondersteunen, bij ons blijven. We zouden niets liever willen dan dat ze in de toekomst met ons mee participeren. Zo kunnen we ook de volgende generatie ondernemers met z’n allen verder helpen.”

Naam: Ronald Kemmeren Leeftijd: 29 Functie: Vice president bij HPE Growth “Na mijn studie Finance & Investments aan Rotterdam School of Management en de zomer als investment banking summer analyst bij Morgan Stanley in Londen te hebben gewerkt, ben ik mijn carrière gestart in het private-equityteam van Dasym. Bij Dasym investeerden we in private TMT-bedrijven over de gehele businesslife-cycle met focus op media-, entertainment- en internetsegmenten. Hierbij kwam ik in aanraking met growth investments en de technologiesector. De dynamiek van groei en technologie vond ik erg interessant en ben daarom enkele jaren geleden bij HPE Growth gestart. “In Nederland heeft HPE Growth geïnvesteerd in WeTransfer, Airborne en Tiqets. Tiqets maakt cultuur toegankelijker door online-toegangskaarten aan te bieden voor toeristische attracties in grote steden. Voordat Tiqets in de markt was, moest je een e-mail printen en inleveren bij een kiosk aan de Keizersgracht waar je een ticket voor het Rijksmuseum voor terug kreeg. Met Tiqets staat dit kaartje binnen vier klikken op je smartphone en loop je ‘skip the line’ naar binnen. Inmiddels is Tiqets geïntegreerd in Google Reserve en Google Maps. Groeibedrijven als Tiqets gaan door een fase van hyper growth wat veel energie en uitdagingen mee brengt. Het is mijn passie waarde toe te voegen door middel van mijn analytische kwaliteiten door bijvoor-

beeld samen met het bedrijf unit economics in kaart te brengen om de groei en onderliggende winstgevendheid inzichtelijk te maken, nieuwe kapitaalrondes voor te bereiden en om betrokken te zijn bij de China-strategie van het bedrijf. “Veel venture-capital-investeerders focussen zich op Nederland, Europa en de Verenigde Staten. Mijn persoonlijke focus ligt daarnaast ook op Azië en met name China. Daarom studeer ik inmiddels enkele jaren Chinees, ga ik geregeld naar China om mijn netwerk verder uit te bouwen en support ik onze bedrijven bij hun China-strategie. Inmiddels hebben we recent een portfolio-bedrijf aan een Chinese partij verkocht en hebben we enkele strategische partnerships met Chinese partijen ontwikkeld. “Op een abstracter niveau geeft het me energie dat we met onze investeringen een positieve bijdrage leveren aan de economie. Zo zijn er in het laatste fonds meer dan duizend nieuwe banen gecreëerd bij portfoli- bedrijven nadat HPE Growth heeft geïnvesteerd. Tevens interesseert het me om me bezig te houden met de vragen: waar verdienen we als werelddeel over tien tot twintig jaar ons geld mee? Wat kunnen we exporteren? In de meeste gevallen is het antwoord hierop gerelateerd aan technologie. Daarom geeft het me veel energie om aan het front van innovatie en groei te opereren.”

MenA.nl | 79

DEZE ADVERTENTIE IS NIET VOOR IEDEREEN

Wij zijn er niet voor iedereen. Wij bieden namelijk bespoke tailoring aan… en dan ook nog eens alleen aan heren. Maatkleding die bovendien iets van je vraagt. Zeker bij ons, bij NEW TAILOR. Want je moet keuzes maken. Over de stof, over knopen, over taillering, over allerlei soorten puntjes op de i’s. Maar eerst vragen we je jezelf bloot te geven: kleding moet namelijk niet alleen bij je figuur en postuur passen, maar vooral bij je persoonlijkheid en karakter. En wij gaan je daarbij helpen. Trouwens als je tot hier bent gekomen met lezen, is deze advertentie in ieder geval wél voor jou. Dan is tijd vrij maken eigenlijk het enige wat je moet doen trek er gerust twee uur voor uit - maar dan krijg je echt wat; een uniek kledingstuk dat niet alleen bij je past, maar bij je hoort. Hoogstpersoonlijk,

NEW TAILOR EST.1997 AMSTERDAM

80 | MenA.nl

Column

BIG BROTHER IS WATCHING YOU(R) M&A-TRANSACTIONS In het huidige fiscale klimaat is fiscale planning een vies woord en is transparantie het ultiem haalbare voor autoriteiten. In het geweld van nieuwe (internationale) regels over renteaftrek, hybrid mismatches en digital-services-tax, sijpelt ook de behoefte van belastingautoriteiten aan meer informatie door. De meest recente ontwikkeling op het gebied van transparantie is het melden van zogenoemde 'meldingsplichtige grensoverschrijdende constructies'. Deze op een EU-richtlijn gebaseerde regels houden in dat als sprake is van een transactie met daarin een fiscaal grensoverschrijdend planningsaspect, er een grote kans is dat de transactie gemeld moet worden aan een Europese belastingautoriteit. De meldplicht heeft ook impact op de M&A-wereld. Een aan- of verkooptransactie valt niet snel onder de meldplicht. Bij een pre- of post-transaction restructuring is de kans daarentegen al een stuk groter. Wordt voldaan aan de voorwaarden? Dan zal een "intermediair" informatie over deze pre- of post-restructuring moeten melden. In principe hebben de adviseurs die betrokken zijn bij de transactie de meldingsplicht. Let wel: in Nederland doen advocaten en notarissen een beroep op hun verschoningsrecht. De kans is dan groot dat de meldplicht wordt doorgeschoven naar adviseurs zonder verschoningsrecht (niet-Nederlandse advocaten/notarissen, financiële instellingen, fiscalisten) of in afwezigheid daarvan naar de koper of verkoper zelf. Geen enkele bij een transactie betrokken partij kan dus uitsluiten dat er een meldplicht voor hen geldt. Key is dat deze meldplicht geldt voor transacties vanaf 25 juni 2018. Hoewel de wetgeving nog niet geïmplementeerd is, heeft de meldplicht terugwerkende kracht. Vanaf 1 juli 2020 moet binnen dertig dagen gemeld worden (medio 2020 wordt er een inhaalslag gemaakt voor de eerste periode). Why should you care? Niet melden kan - in het ergste geval - resulteren in een boete van 820.000 euro per niet-gemelde transactie. Dat zijn 820.000 redenen om de interne huishouding op orde te hebben. Ook komen de meldingen in een database waar de belastingautoriteiten van alle lidstaten bij kunnen. De regel geldt: hoe meer informatie belastingautoriteiten hebben, hoe meer vragen ze stellen. En hoe meer vragen ze stellen, hoe groter de kans op een additionele belastingclaim. Het checken op compliance met deze meldplicht - en voornamelijk het boeterisico - zal een onderdeel worden van toekomstige transacties en ook het (vendor) tax-due-diligence. Voor nu raden wij u aan om te evalueren of u na 25 juni 2018 betrokken bent geweest bij M&A-transacties die mogelijk onder deze meldplicht vallen.

MEGAN RUIGROK, SENIOR ASSOCIATE TAX EN JOOST POLMAN, M&A SENIOR ASSOCIATE BIJ BAKER MCKENZIE

MenA.nl | 81

Interview

VAN MOMENTOPNAME

NAAR MONITORING

Financiële due-diligence-boutique Sincerius ontwikkelt een flexibele businessintelligence-omgeving die management en investeerders in staat stelt om hun business veel scherper te monitoren - een zegen voor management en investeerders. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

Zo’n rapportage willen we eigenlijk elke maand wel!” Aan het woord is Jan van Angelen (36) van Sincerius. Sincerius kennen we al jaren in de M&A Community als de experts op het gebied van financiële due diligence, maar het bedrijf biedt nu ook een dashboardtool aan waarmee klanten direct inzicht hebben in hun financiële resultaten. “Na een financiële due diligence hebben wij goed inzicht gekregen in de belangrijkste drivers van een onderneming. Met deze kennis zijn wij in staat om een rapportage in te richten die voldoet aan zowel de wensen van management als investeerders.” Zonde om die kennis alleen op het moment van overname in te zetten, dachten ze bij Sincerius: vandaar dat de rapportage-methoden nu ook toegepast zijn in een real-time business-intelligence-dashboard. Een due-diligence-boutique die op de stoel van een software-ontwikkelaar gaat zitten, is dat niet een beetje vreemd? Er zijn immers genoeg start-ups op het gebied van business intelligence, en de grote ontwikkelaars bieden ook allemaal accountancysoftware met dashboardfuncties aan. Toch is dat volgens Van Angelen helemaal niet zo’n gek - due diligence is immers ook steeds meer een datagedreven proces. “Wij willen uiteindelijk alle cijfers van het bedrijf doorgronden. Met de digitalisering verandert dat; vroeger begonnen we top-down met de

‘Wij kunnen data met onze expertise veel beter verwerken tot relevante informatie’ 82 | MenA.nl

omzet en gingen we vanaf daar de diepte in. Tegenwoordig gaat het veel meer bottom-up, dat wil zeggen dat we data-driven werken. Dan krijgen we alle cijfers en relevante details van het bedrijf en gaan we vanuit daar analyseren.”

TENNISBAAN Precies dat modelleren is ook waarom Van Angelen - van huis uit natuurkundige, gepromoveerd op het modelleren en analyseren van het klimaat van Groenland - bij Sincerius is terechtgekomen. “Ik kende één van de partners van de tennisbaan en hij heeft mij deze baan aangeboden. Cijfers snap je, zei hij, boekhouden leren we je wel!” Niet alleen is het modelleren een complexe en specialistische klus, het weten wát je moet laten zien in de dashboards is de grote uitdaging. IT-ontwikkelaars weten vaak alles van programmeren, maar weten minder goed wat ze moeten laten zien in zo’n dashboard. “Wij hebben de financiële kennis en kijken met een transactieperspectief naar de cijfers. Wat zijn de value-drivers van de onderneming? Veel business-intelligence-tools richten zich bijvoorbeeld vooral op sales en bruto-marge, maar niet op werkkapitaalmonitoring, wat veel lastiger is om aan de achterkant te modelleren. Wij kunnen data met onze expertise veel beter verwerken tot relevante informatie.” Het modelleren van complexe bedrijfsmodellen heeft ook tot gevolg dat er niet-hapklare data kunnen worden opgenomen in de analyses, zoals omloopsnelheden van de voorraad of nog niet-gerealiseerde contracten. Van Angelen geeft het voorbeeld van een tentenfabrikant, die ook het aantal benodigde tenten op grote aankomende evenementen wilde zien in het dashboard. “Af-

Jan van Angelen (r) demonstreert het dashboard.

‘Wij hebben de financiële kennis en kijken met een transactieperspectief naar de cijfers’ wijkende data die niet per sé financieel zijn, maar die wel relevant zijn voor het inzicht van de onderneming, kunnen wij ook meenemen in onze business-intelligence-tool.” Het dashboard heeft dan ook de mogelijkheid om niet alleen data te halen uit boekhoudsoftware, maar ook uit ERP en CRM-systemen.

TIJDSBESPARING De private-equitysector is een belangrijke klant van Sincerius en de tool levert vaak een significante tijdsbesparing op. Bij private equity moet een klein team grip houden op een portfolio van uiteenlopende bedrijven. Dan helpt het als rapportages allemaal in dezelfde tool en format beschikbaar zijn. Dat schept ook de mogelijkheid om op fondsniveau te rapporteren. “Dit laatste is onze volgende uitdaging. Rabobank Corporate Investments is een enthousiaste gebruiker van onze business-intelligence-tool. Die introduceren onze software na een transactie bij hun portfolio-bedrijven.” Overigens hoeven bestaande klanten van Sincerius niet

bang te zijn dat het bedrijf verandert in een softwareclub. Plannen voor overnames van ontwikkelaars of het volledig optuigen van een developersafdeling zijn er niet. “Onze core-business blijft transaction-support. We richten ons op het opbouwen van een langdurige relatie met de ondernemingen en het samen optrekken met private-equitypartijen. We zetten onze businessintelligence-tool wel breder in de markt en hebben daarvoor een aantal mensen aangenomen.” n

TEVREDEN KLANT Rob Stalenhoef, CFO van QDoc, een bedrijf dat printers least, is zeer tevreden over het business-intelligence-dashboard van Sincerius. “Voordat wij kozen voor Sincerius, hebben we veel IT-partijen gezien die wel proberen een dashboard te bouwen, maar die konden ons uiteindelijk niet helpen om de benodigde informatie gestructureerd te presenteren. Sincerius heeft op QDoc de financiële due diligence uitgevoerd en de kennis van onze business en bedrijfsmodellen inzichtelijk gemaakt in relevante KPI’s. Met hun business-intelligence-tool kunnen ze dat eenvoudig omzetten in goede managementrapportages, die direct aansluiten op ons bedrijfsmodel.” Dat is niet het enige: “Los daarvan zijn Jan en zijn team leuk om mee te werken!” Een cadeautje voor de financiële specialisten in het bedrijf: “Onze controller en accountant vonden het geweldig dat we dit systeem hebben neergezet.”

MenA.nl | 83

Interview

RABOBANK GAAT

VOOR GROEN

Korting op de rente van acquisitieleningen als een bedrijf met een private-equity-eigenaar duurzaam opereert. Het klinkt te mooi om waar te zijn, maar niet voor de Rabobank. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

m maar meteen met de lastige vraag te beginnen: waarom zou een for-profit opererende bank in hemelsnaam korting geven op de toch al lage rentes in de huidige markt, om zachte targets als duurzaamheid en diversiteit te belonen? Volgens Maarten Biermans (45), hoofd Sustainable Capital Markets, van Rabobank, is dat helemaal niet zo onlogisch: “Wij willen geld verdienen aan onze klanten en dat willen we vandaag. Maar dat willen we ook morgen. En wij denken te weten dat bedrijven die duurzaam opereren, ook toekomstbestendiger zijn. We zien dus graag bedrijven die duurzaamheidsdoelstellingen op een goede manier integreren in hun bedrijfsvoering.” Het is, kortom, zoals alles in de wereld van financiering, een spel van risk & reward; bedrijven die snel geld willen verdienen met roofbouw op het klimaat, plegen in wezen ook roofbouw op het financiële systeem, en dat is slecht nieuws voor de banken.

84 | MenA.nl

Het systeem werkt als volgt: op het moment dat er een investering wordt gedaan of een lening wordt aangevraagd, gaan bank en klant met elkaar om tafel zitten, om een aantal doelstellingen af te spreken. Elk jaar gedurende de looptijd van de lening wordt bepaald hoeveel van deze KPI's behaald zijn en op basis daarvan wordt de korting berekend. Haalt men tweederde van de targets, dan wordt tweederde van de korting uitgekeerd.

AMBITIEUS Het bepalen van de targets is natuurlijk het lastigst. "Soms hebben bedrijven heel ambitieuze doelstellingen, waarvan je meteen al ziet: dat gaat niet lukken. Dat is niet goed, want dan raken mensen gedesillusioneerd. Ze moeten echter betekenisvol zijn: dat wil zeggen, ze moeten te maken hebben met wat het bedrijf doet en ze moeten ook ambitieus zijn. Het mag niet zo zijn dat het bedrijf alleen gecommitteerd is aan dubbelzijdig printen."

Maarten Biermans

Geen symboolpolitiek dus, maar echt in de bedrijfsvoering meetbare resultaten. Wat als een bedrijf zijn targets niet haalt? In plaats van het krijgen van een korting, betaalt de klant een hogere rente om het behalen van de doelstellingen te stimuleren. "We willen niet in de situatie komen waarin het milieu niet is geholpen en de banken toch meer geld krijgen. Wij committeren ons steevast aan de afspraak dat als de doelstellingen niet worden gehaald, de additionele inkomsten door de renteverhoging naar de Rabo Foundation gaan, zodat het geld toch wordt ingezet voor maatschappelijke doeleinden." Maarten Erkamp (36), verantwoordelijk voor relaties met private-equity-investeerders bij de bank, vult de details in. "Qua looptijd en grootte verschillen de financieringen niet. Je ziet ook dat partijen die investeren in acquisitiefi-

nancieringen, veranderen: op een Europees totaal van 27 miljard euro aan leningfondsen (zogenoemde CLOâ&#x20AC;&#x2122;s) zie je nu dat 2 miljard alleen beschikbaar is voor certified duurzame bedrijven, en dat percentage is groeiende."

â&#x20AC;&#x2DC;We willen niet in de situatie komen waarin het milieu niet is geholpen en de banken toch meer geld krijgenâ&#x20AC;&#x2122; MenA.nl | 85

Interview

Maarten Erkamp

CLUSTERMUNITIE Deze nieuwe vormen van financiering golven mee op de algemene maatschappelijke tendens naar duurzaamheid. "Mijn hypothese is dat als je ooit onderzoek gaat doen naar verantwoord investeren, je dan zult zien dat het uur U in 2007 was, met de uitzending van Zembla over de pensioenfondsen en hun betrokkenheid bij investeringen in clustermunitie." De eerste fase ging dus vooral over divestment uit ‘schadelijke’ industrieën, maar in de fase die nu aanbreekt, gaat het vooral om het verbeteren van de duurzaamheid, wat ook een kans biedt voor additionele waardecreatie. Deze beweging is zichtbaar van de masters of the universe tot aan de klant in de supermarkt. Om maar bij de top te

86 | MenA.nl

beginnen: Mark Carney, hoofd van de Britse centrale bank en Michael Bloomberg, de miljardair, bekend van de terminals en zijn burgemeesterschap van New York, zaten een taskforce voor die de gevolgen van de klimaatverandering ook in monetair opzicht zichtbaar kan maken voor financiële instellingen. Dan gaat het niet alleen om de directe gevolgen zoals overstromingsschade, maar ook over de transitierisico’s, namelijk de kosten die bedrijven moeten maken om toekomstproof te worden. Dit heeft geleid tot veel scherpere rapportage van duurzaamheidsdoelen in jaarverslagen van instellingen en ondernemingen. Aan de andere kant is er natuurlijk ook de beweging van onderaf, dat wil zeggen: het gedrag van de consument. Hoewel beide mannen het erover eens zijn dat overheids-

beleid belangrijke kaders schept voor de regels waaraan investeringen moeten voldoen, komt de verandering voor een groot deel uit de maatschappij: mensen zijn zich steeds bewuster van de noodzaak van een evenwichtiger beleid en geven die mening door in hun consumptiegedrag en de stembus - niet alleen bij hun consumptie in de supermarkt, maar ook bij het afnemen van diensten bij financieel dienstverleners.

‘Wij willen geld verdienen aan onze klanten en dat willen we vandaag. Maar dat willen we ook morgen’

REVOLUTIE Deze signalen worden zeker ook opgepikt door de grote banken, limited partners en investeerders. Kleine privateequity-fondsen met maatschappelijke missies mogen zich er graag op laten voorstaan dat zij de voorlopers zijn in de duurzaamheidsrevolutie. Volgens de Rabobank lopen vooral de grote fondsen voorop: omdat zij de vertegenwoordigers zijn van grote maatschappelijke belangen, zijn zij de eerste die duurzaamheidsmanagers kunnen aanstellen en hebben zij de slagkracht om belangrijke transities, die letterlijk over biljarden gaan, zoals de energietransitie, te financieren. Ook hier komt het aloude spel van risk & reward weer om de hoek kijken: de omslag biedt interessante investeringskansen, terwijl de grote pensioenfondsen en andere belangrijke limited partners het zich niet meer kunnen veroorloven om blind te zijn voor de risico’s van hun strategie voor mens en milieu. Dat vertaalt zich ook in de belangrijke ratings van kredietbeoordelaars als Moody’s waar grote bedrijven op sturen: voorheen gingen die alleen over financiële stabiliteit, tegenwoordig komen er steeds meer duurzaamheidsratings en certificeringen op het gebied van duurzame bedrijfsvoering. Uiteindelijk is zelfs een grote, moderne gedigitaliseerde bank ook onvermijdelijk gebonden aan zijn verleden. De

geschiedenis van de Raiffeissen-Boerenleenbank speelt mee met de keuze voor dit model. Biermans: “Het heeft natuurlijk te maken met de manier waarop wij zijn ontstaan vanuit coöperaties, waarbij het inzetten van kapitaal gebeurde in de gemeenschap waar het kapitaal vandaan kwam. Vanuit die coöperatieve achtergrond is maatschappelijke impact van een financiering altijd een doel." Het is misschien ook iets Nederlands. Biermans: "Toen we met de eerste sustainable lening kwamen in een internationale transactie, hadden Amerikaanse banken zoiets van ‘what the’ [hier volgt een F-woord dat zich niet leent voor publicatie in een keurig zakentijdschrift]. De Nederlandse banken lopen hier echt voorop." Dat is niet voor het eerst, merkt Biermans op met de brede blik van een gepromoveerd filosoof met een grote historische basiskennis. "Met de VOC kon je ook al kiezen voor aandelen in schepen met soldaten en schepen zonder soldaten, als je daar tegen morele bezwaren had, maar toch wilde investeren." De koopman en de dominee moeten nu, net als toen, een goede balans vinden. n

MenA.nl | 87

League Tables

BRILLEN MILJARDEN DOMINEREN DE LEAGUE TABLES VAN 2019 De adviseurs bij de overname van brillenfabrikant GrandVision staan op de eerste plaats van de League Tables. DATA TIM VOGELS TEKST WILLEM VAN OOSTEN

e voorlopig grootste deal van 2019 is de overname van GrandVision door de Franse branchegenoot EssilorLuxottica voor 7,13 miljard euro. De deal helpt de dealmakers van CitiGroup en Stibbe aan een eerste plaats. Na een mager eerste halfjaar lijkt het erop dat de M&Awereld weer de portemonnee durft te trekken. Waar lang de verkoop van Vivat voor 2,6

88 | MenA.nl

miljard op ĂŠĂŠn stond, zijn daar nu 5,5 miljard van de overname van Just Eat en de ruim 7 miljard uit de brillendeal bijgekomen. En dit is nog niets vergeleken met de miljarden van de Amsterdamse beursgang van het ZuidAfrikaanse Prosus, die bij de volgende League Tables verrekend gaan worden. De dealmakers zijn ontketend en de jacht op de grootste deal van het jaar is geopend.

M&A ADVISORY 2019 JAN-AUG DEAL VALUE 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

(25)

(2)

3 4

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

10,919

Lazard

9,703

(8)

ING Bank

8,235

(61)

UBS Group

6,065

(9)

Goldman Sachs

5,700

(-)

Brunswick

5,500

(-)

Oakley Capital

5,500

(16)

Bank of America Merrill Lynch

5,500

(1)

J.P. Morgan

4,323

(28)

Aperghis & Co

3,116



9 10

Citigroup heeft de grootste dealwaarde op zijn naam gezet dankzij het advies bij twee miljardendeals: de overname van GrandVision voor 7,13 miljard euro en de verkoop van Trivium Packaging voor 2,23 miljard.

J.P. Morgan staat voor de verandering niet op de eerste plaats en adviseerde deze acht maanden onder andere bij de verkoop van Vivat door Anbang voor 2,6 miljard euro.



M&A ADVISORY 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

(1)



(14)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

143

KPMG

280

(3)

ING Bank

8,235

(8)

BDO

165

(4)

Rabobank

1,224

(9)

ABN AMRO

1,708

(19)

Deloitte

671

(13)

PwC

580

(2)

Oaklins Netherlands

155

(12)

Corporate Finance International (CFI)

155



Marktlink rijgt de deals aaneen en heeft zijn nummer één-positie van 2018 weer stevig ingenomen met een voorsprong van zes deals op de nummer twee KPMG.

KPMG is weer helemaal back in business, maakt een reuzensprong in de ranking en staat met negentien deals weer op het podium.

MenA.nl | 89

League Tables

M&A ADVISORY PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VALUE 2019 Jan-Aug

De M&A-baas van ING Rob van Veldhuizen heeft de hoogste dealwaarde onder de zakenbankiers dankzij zijn advies aan GrandVision bij de overname door EssilorLuxottica voor 7,13 miljard euro.

2018 (FY) Name

Company

Deals

Deal Value (mn ¤)

(6) Rob Veldhuizen

ING Bank

7,525 5,500

(2)

Wouter Han

Lazard

(21)

Nicholas Aperghis

Aperghis & Co

3,116

(-)

Bas van der Vlist

Lazard

1,843

(3)

Michiel Post

Nomura

1,700

(33)

Joris Heerkens

PhiDelphi Corporate Finance

1,653

(-)

Duncan Goelst

Barclays

910

(7)

Diny de Jong

ABN AMRO

885

(-)

Marc van Meerwijk

J.P. Morgan

723

(4)

Sander Griffejoen

Rothschild

680



Dealmaker Joris Heerkens van PhiDelphi - doorgaans niet heel actief in het miljardensegment - staat dankij het advies aan KKR bij de overname van Exact voor 1,5 miljard op de zesde plaats.

M&A ADVISORY PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

Bij nummer één Danny Bosker van KPMG vliegen de deals als warme broodjes over de toonbank. Hij adviseerde dit jaar onder andere Udea bij de overname van Biofresh Belgium.

Name

Deals

Deal Value (mn ¤)

KPMG

195

Roel ter Steeg

Corporate Finance International (CFI)

145

Frank Verbeek

IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Partners

122

(29) Danny Bosker

1 2

(16)

Company

(9)

(18)

Istvan Csejtei

PwC

115

(-)

Luc Augustijn

BDO

(17)

Duncan Eduard

IRIS Corporate Finance

(72)

Balthazar den Breems

IMAP Netherlands



(21)

Friso Kuipers

AenF Partners

(2)

Rob van Veldhuizen

ING Bank

7,525

(7)

Sander Griffejoen

Rothschild

680



90 | MenA.nl

2018 (FY)

Het jaar is nog lang niet voorbij, maar Friso Kuipers van AenF Partners heeft nu al meer deals gedaan dan in heel 2018.

LEGAL ADVISORY 2019 JAN-AUG DEAL VALUE 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

(10)

(1)

De Brauw Blackstone Westbroek



Company

Deals

Deal value (mn ¤)

17,016 16,091

(8)

NautaDutilh

13,695

(5)

Allen & Overy

10,303

(41)

Sullivan & Cromwell

9,168

(-)

Slaughter and May

8,516

(3)

Loyens & Loeff

7,914

(6)

Latham & Watkins

7,675

(-)

BonelliErede

7,265

(-)

Bredin Pratt

7,125



Stibbe speelt eerste viool in het miljardenconcert op de Nederlandse M&A-markt. De advocaten adviseerden onder andere bij de overnames van GrandVision, Trivium Packaging en Vivat.

Ook NautaDutilh was bij de voorlopig grootste deal van 2019, de overname van GrandVision voor 7,13 miljard euro.

LEGAL ADVISORY 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

(2)

7,914

(1)

Allen & Overy

10,303

(5)

deBreij

498

(6)

Lexence

411

(8)

JanssenBroekhuysen

242

(9)

AKD

798

(13)

Stibbe

17,016

(4)

Houthoff

1,097

(3)

NautaDutilh

13,695

(16)

Vriman M&A Lawyers

253



Loyens & Loeff wisselt stuivertje met de vakbroeders van Allen & Overy en doet meer deals dan welk advocatenkantoor dan ook.

Vriman M&A komt met stip binnen op tien en moet NautaDutilh met evenveel deals maar een hogere dealwaarde voor zich dulden.

MenA.nl | 91

League Tables

LEGAL ADVISORY PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VALUE 2019 Jan-Aug

Klaas de Vries doet het niet voor minder. Hij adviseerde onder andere bij de overname van Just Eat voor 5,5 miljard en de verkoop van GrandVision voor 7,13 miljard.

2018 (FY)

Name

(10) Klaas de Vries

1 2

(27)

Björn van der Klip

Company

Deals

Dealvalue(mn ¤)

De Brauw Blackstone Westbroek

3 12,875

Stibbe

10,556

(33)

Leo Groothuis

NautaDutilh

7,225

(161)

Jan Willem de Boer

Linklaters

5,505

(142)

Egbert Vroom

Stibbe

4,369

(25)

Katinka Middelkoop

Allen & Overy

3,215

5 6



(161)

Ewout Stumphius

Loyens & Loeff

3,066

(-)

Wouter Kros

Loyens & Loeff

2,799

(53)

Christiaan de Brauw

Allen & Overy

2,001

(-)

Charles Honée

Allen & Overy

1,608



Allen & Overy heeft de meeste advocaten in de League Tables en Katinka Middelkoop draagt met 3 miljard aan deals het vaandel.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

Diederik Baas van CORP. is goed voor een gemiddelde van twee deals per maand en dat doet niemand hem na.

Name

(14) Diederik Baas

1 2

(16)

Menno Verboom

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

CORP.

422

112

Vriman M&A Lawyers

(3)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

471

(7)

Bram Caudri

Houthoff

190

(5)

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

265

(47)

Harm van Efferink

Haagstate Advocaten

210



(33)

Wytse Huidekoper

deBreij

140

(25)

Laura Overes

deBreij

(23)

Michiel van Schooten

Lexence

(8)

Mark Loefs

Orange Clover

580



92 | MenA.nl

2018 (FY)

Wytse Huidekoper is in een nek-aan-nek- race verwikkeld met kantoorgenoot Laura Overes en blijft haar dankzij een hogere dealwaarde net één plaats voor.

TRANSACTION SERVICES 2019 JAN-AUG DEAL VALUE 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

(4)

(1)

PwC

(2)

Deloitte

7,073

(3)

4,788



6 7

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

9,750 8,876

(5)

Alvarez & Marsal

380

(12)

TIC Advisory

325

(6)

BDO

236

(-)

Rademaker Advies & Accountancy

200

(9)

SINCERIUS

197

(8)

Accuracy

188



KPMG dook dit jaar in de boeken van twee miljardendeals: de overname van Just Eat voor 5,5 miljard euro en de verkoop van Vivat voor 2,6 miljard.

TIC Advisory zien we niet vaak in de League Table naar waarde maar, met de overname van de Sucsez Groep voor meer dan 250 miljoen euro speelt het kantoor mee voor het grote geld.

TRANSACTION SERVICES 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

2018 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

(4)

7,073

(1)

3 4



PwC

8,876

(2)

KPMG

9,750

(5)

SINCERIUS

197

(3)

4,788

(7)

Accuracy

188

(8)

TIC Advisory

325

(6)

BDO

236

(10)

RSM

(12)

Grant Thornton

185



Deloitte heeft een goed jaar en doet veel meer deals dan welke accountant dan ook, met een gapend gat van dertien deals op nummer twee PwC als gevolg.

Sincerius doorbreekt de hegemonie van de grote vier door met dertig deals de vierde plaats van EY af te snoepen.

MenA.nl | 93

League Tables

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VALUE

De transaction-services-adviseur van de grootste deal is niet bekend, maar Niek Kolkman van KPMG staat op één dankzij zijn rol bij de nummer twee deal van het jaar, de overname van Just Eat voor 5,5 miljard euro.

2019 Jan-Aug

2018 (FY)

(7)

Dealmaker

Company

Niek Kolkman

KPMG

Deals

Deal value (mn ¤)

5 6,090

(9)

Bruno Jelgerhuis Swildens

3,626

(-)

Jessica Lombardo

PwC

3,166

(16)

Ewald van Hamersveld

KPMG

2,765

(20)

Roën Blom

Deloitte

2,356

(17)

Hans Dullaert

PwC

2,018



(24)

Klaas-Jan Terhorst

PwC

1,370

(32)

Justin Hamers

Deloitte

975

(2)

André van IJperen

Deloitte

930

(13)

Ad Veken

Deloitte

847



Klaas-Jan Terhorst van PwC komt zonder één enkele miljardendeal toch over de magische grens van het miljard. Hij adviseerde onder andere bij de overname van TomTom Telematics.

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2019 JAN-AUG DEAL VOLUME 2019 Jan-Aug

Thomas Daemen is niet meer uit de dataroom weg te slaan. Waar zijn evenknie in de advocatuur goed is voor twee deals per maand, is Daemen goed voor een gemiddelde van 2,5 deals per maand.

2018 (FY)

(52) Thomas Daemen

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

SINCERIUS

100

(28)

Roën Blom

Deloitte

2,356

(3)

Leontine Koens-Betz

Accuracy

183

(7)

Ad Veken

Deloitte

847

(4)

Sander Holster

BDO

160

(2)

Remco van Daal

PwC

508

(8)

André van IJperen

Deloitte

930

(22)

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

185

(19)

Maurice Dercks

Deloitte

715

(50)

Edgar van der Aart

PwC

470

9 10

 94 | MenA.nl

Name



Edgar van der Aart is de hekkesluiter van de Tables met acht deals. Hij was dit jaar druk met Royal Reesink, zowel bij de overname van Meerman als de verkoop van een aandeel aan investeerder Triton.

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING LOES MIK

Hidde ten Brink gaat aan de slag bij NLC. Hij komt daar in het team terecht van Ruben Mikkers, de M&A-partner van KPMG die eerder de overstap maakte naar NLC. Pierre-SĂŠbastien Thill is benoemd tot nieuwe voorzitter van CSM. Hij werkt reeds 35 jaar voor CMS. Thill is voorzitter van de raad van commissarissen van CMS in Frankrijk sinds juli 2016 en was voorzitter van het bestuur van 2004 tot 2012. Hij was ook voorzitter van CMSâ&#x20AC;&#x2122; raad van bestuur van 2003 tot 2008 en is sindsdien bestuurslid gebleven. DVAN Advocaten versterkt het team met twee ervaren advocaten:

Hidde ten Brink

Jaromir Bugter en Lisanne Veerbeek. Beiden hebben veel ervaring op het gebied van ondernemingsrechtadvies & -procespraktijk. William Blair heeft een Nederlandse vestiging. Eerder had William Blair al de ervaren adviseur Maarten Meurs aangetrokken. M&A-specialist Koen Schrama heeft zich onlangs aangesloten bij corporate advieskantoor CorporateWise. Schrama, voorheen advocaat bij Allen & Overy, is per mei 2019 gestart bij CorporateWise. Camiel Eurlings is benoemd tot directeur van Knighthood Capital. Hij was al adviseur bij dit bedrijf.

Camiel Eurlings

Houthoff versterkt het M&A-team met Paul de Vries, die is benoemd tot partner. De Vries is zeer ervaren in het adviseren over grensoverschrijdende herstructureringen, het opzetten van joint-ventures en complexe vennootschappelijke structuren en het adviseren over corporate governance. Kyoko Tollenaar is sinds 1 juli associate partner bij Houthoff. Tollenaar is gespecialiseerd in het brede ondernemingsrecht, waaronder nationale en grensoverschrijdende fusies, omzettingen en overnames, joint-ventures en herstructureringen. Daarnaast is Tollenaar een expert op het gebied van corporate governance.

Paul de Vries

MenA.nl | 95

Movers & Shakers

Jeroen Hoekstra en Elmer Veenman voegen zich bij Eversheds Sutherland. Veenman was bij De Brauw een belangrijke dealmaker en Hoekstra is een M&A-specialist met twintig jaar ervaring, waaronder zestien jaar bij Baker McKenzie. De afgelopen vier jaar was hij als mede-oprichter betrokken bij Nineyards.

sterking van Bart Serto, specialist op het gebied van sell-side transacties in de maakindustrie. Serto is een ervaren dealmaker die onder meer bij Kempen, Crowe Horwath en PwC zijn sporen verdiende.

Stek versterkt het kantoorprofiel op het gebied van overnames met de benoeming van Malu Dijkstra. Voor haar overstap naar Stek in 2017 werkte Dijkstra tien jaar als ondernemingsrechtadvocaat bij Loyens & Loeff.

Per 1 juni 2019 heeft Joram van den Berg zich aangesloten bij HVG Law waar hij de corporate M&Apraktijk komt versterken.

Het M&A team van EY krijgt ver-

Kyoko Tollenaar

96 | MenA.nl

Simmons & Simmons heeft op 1 juli advocaat Robbert Jansen tot managing associate benoemd.

Peter Josten heeft zich bij HVK Stevens gevoegd als nieuwe partner in de tax-praktijk. Peter gaat een bijdrage leveren aan het uitbouwen

Malu Dijkstra

van de dealpraktijk in corporate finance, M&A, tax en legal met daarin een focus op het uitbouwen van het HVK Stevens kantoor in Rotterdam. Evert Leemreis is sinds 2008 werkzaam als advocaat en maakt sinds 2013 deel uit van het ondernemingsrechtteam. Sinds 1 juli is hij salary partner bij Van den Herik & Verhulst. Sander Ruijter is director bij team Benelux. Ruijter kwam van Gate Invest, een mid-market firm waar hij zelf bij betrokken was als oprichter. Van 2006 tot 2016 werkte hij bij Rothschild.

Robbert Jansen

Het bekendste biermerk van de wereld, Heineken, werd jarenlang vertegenwoordigd door Marc Koster, executive director Global Business Development. Onder zijn regie werden over de gehele wereld brouwerijen gekocht en verwierven de kenmerkende groene flesjes een global reach. Nu komt aan die periode een einde: Koster zwaait af en wordt opgevolgd door Guido de Boer, nu CFO Americas.

werkgever. De ervaren zakenbankier stapt na 21 jaar bij JP Morgan over naar Moelis. Als dealmaker van het huwelijk tussen Ahold en Delhaize, AkzoNobel en The Carlyle Group en de verkoop van Douwe Egberts heeft Kerckhoffs een paar van de grootste deals in de recente geschiedenis op zijn naam staan.

varing in de automotive sector.

Jerry Jansen is per september 2019 als associate bij Avaxa Debt Advisors B.V. gestart.

Greenberg Traurig breidt zijn Amsterdamse Corporate M&Ateam uit met Bas Vletter en Herald Jongen, twee prominente M&A- en private equitypartners.

Wisseling aan de top van J.P. Morgan Netherlands: Marc van Meerwijk wordt het nieuwe hoofd van M&A and Corporate Finance.

Met de move van Peter Kerckhoffs verruilt een van de belangrijkste dealmakers van Nederland van

Carl Peter-Forster is de nieuwste aanwinst van Drake Star Partners. Forster heeft meer dan 35 jaar er-

Joram van den Berg

Peter Kerckhoffs

Het snel groeiende venture lawyers verwelkomt een nieuwe partner: Nina Noija. CFI versterkt het Belgische bereik door drie partners van Forsite op te nemen in het team onder leiding van Wim Folens.

Sinds 1 september 2019 versterken Tessa Rozendal en Mark Miedema de corporate/M&A-praktijk van Windt Le Grand Leeuwenburgh. n

Nina Noija

MenA.nl | 97

Column

MENA.NL - EEN MARKTPLAATS OF NIET? Veranderende strategieën bij de corporates zorgen voor een actief M&A-klimaat. Investeringsmaatschappijen hebben volle zakken en nieuwe investeerders schieten als paddenstoelen uit de grond. En daar hoeft het dus geen herfst voor te zijn… In een wereld waar auctions bijna standaard protocol zijn geworden, gaat de verbeten jacht op de kroonjuwelen onverminderd door. Een spel dat je - als koper - op voorhand liever niet speelt... Kortom, een continue zoektocht naar nieuwe investeringsmogelijkheden, aangejaagd door ROI. MenA.nl speelt hierop in met de gloednieuwe tool ‘Invest’. Inmiddels heeft MenA.nl 35.000 unieke bezoeken en 95.000 pageviews per maand. Zo is MenA.nl het platform geworden waar bedrijven, investeerders en adviseurs desk-research doen rondom fusies en overnames. En daarop zijn wij stiekem best trots. Invest is het resultaat van 8.500 M&A-transacties in de M&A-database en het kostte bloed, zweet en tranen om de ontbrekende transacties toe te voegen. De data zijn voorgelegd aan 126 investeerders die zijn opgenomen. Met de komst van Invest krijgen full members en partners een overzicht van investeerders, diens fondsen, de onderliggende portfolio-bedrijven. Inclusief structuren, data en waarde van de fondsen, de investments, de exits, de values en de sectoren. Invest staat in de testfase en de verwachting is dat Invest medio november live zal gaan. MenA.nl biedt met deze tool corporates, M&A-adviseurs, advocaten en investeerders de mogelijkheid om grondig research te doen. En daarmee is Invest een belangrijke toevoeging op bestaande diensten van de M&A Community, zijnde Nieuws, Events, Deals, Insight, League Tables en Dealmakers.

EZRI BLAAUW, M&A COMMUNITY-MANAGER

98 | MenA.nl

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS PERMANENTE EDUCATIE

LD ALS BEOORDEE IDER CIËLE OPLE BESTE FINAN

8.5 GE ST.NL BR ON : SP RIN GE N) RIN (17 0+ ER VA

VERRASSENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN  Datum 9, 10 en 11 oktober 29 en 30 oktober 31 oktober 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 4, 25 en 26 november 6 november 6, 7 en 8 november 6, 7 en 8 november 7 november 13, 14 en 15 november 14 november 21 november 26 en 27 november 28 november 3 december 10 december 11, 12 en 13 december 12 december 12 december 12 en 13 december 17 en 18 december

Bijeenkomst Big Data & Analytics voor Financials Actief in Overnames Betere M&A Deals Risicomanagement Overtuigend Presenteren Businesscase schrijven Financiële Analyse Beïnvloeden en Adviseren Succesvolle Strategierealisatie Onderhandelen Turnaround management Grip op Compliance / Corporate Governance Business Valuation In control met Risicomanagement Post-Merger Integration Jaarrekening Lezen Financieel Management Cash Management Treasury Statuut opstellen en beheren Werk Slimmer, niet Harder Blockchain voor Financials

Locatie Amsterdam Utrecht Bussum Utrecht Bussum Amsterdam Amsterdam Amsterdam Bussum Utrecht Bussum Bussum Bussum Bussum Bussum Bunnik Utrecht Bussum Amsterdam Bunnik Amsterdam

PE-uren 21 14 7 35 21 7 19 21 7 25 7 7 15 7 7 7 7 14 14

Programma 3 dagen 2 dagen 1 dag 5 dagen 3 dagen 1 dag 3 dagen 3 dagen 1 dag 3 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 3 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 2 dagen

Bovenstaand overzicht is een selectie. Voor de complete agenda bezoekt u AlexvanGroningen.nl. Interesse in een incompany? Bel voor advies naar 020 639 0008.

ONTVANG ONLINE MODULES BIJ ELKE TRAINING Op elk device Altijd en overal

Altijd actueel Elke maand nieuwe modules

Topdocenten Ontwikkeld door experts

Bekijk alle cursussen op AlexvanGroningen.nl

PE Certificering Efficiënt PE-uren behalen

MenA.NL

Experts in M&A

M&A MAGAZINE

We are Stibbe

Stibbe is an international law firm advising on the laws of the Benelux countries and European law, with main offices in Amsterdam, Brussels and Luxembourg and branch offices in London, New York and Dubai. Our various specialised, integrated practice groups are particularly well positioned to handle complex matters where corporate/M&A, corporate governance, reorganisation, capital markets, finance, compliance and regulatory aspects come together.

4 â&#x20AC;˘ 2019

stibbe.com