M&A Magazine #1 2015

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

Q1 2015

M&A DIRECTOR STEWART MCCRONE VAN PHILIPS

AANKONDIGING SPLITSING RAAKTE MIJN HART KPMG:BEDRIJVEN KEREN TERUG NAAR HUN KERN

WHO’S ON TOP IN LEAGUE TABLES 2014?

HUGO PEEK VAN ABN AMRO OVER CROSS BORDER DEALS

Een goede dataroom geeft uw M&A-transactie een vliegende start. Met meer zekerheid dat u kunt vertrouwen op de bedrijfsinformatie die u presenteert en minder kans op fouten gedurende het proces. En - minstens even belangrijk - een goede dataroom onderbouwt de waarde van de bedrijfsonderdelen die u wilt verkopen.

Helaas is de praktijk vaak anders Een grote hoeveelheid inderhaast bij elkaar gezochte informatie komt in een structuur terecht die niet uitblinkt in duidelijkheid.

Regelmatig neemt de verwarring tijdens de due diligence en bij de onderhandelingen nog toe doordat ontbrekende informatie ad hoc moet worden toegevoegd. Zo’n dataroom helpt niet bij de opbouw van vertrouwen en is het tegendeel van een aantrekkelijk ingerichte etalage!

Legadex levert hoge kwaliteit dataroom diensten tegen een scherpe prijs. Wilt u weten wat wij voor u kunnen betekenen? Bel met

Legadex.com

Intralinks en Ansarada. Daarnaast bieden wij ons eigen Legadex platform met volledige dataroom functionaliteit zodat u tijdig kunt beginnen tegen zeer beperkte kosten.

Voor meer doeleinden geschikt Onze datarooms zijn ook uitstekend bruikbaar bij herfinancieringen, herstructureringen, fusie- en integratieprocessen, grootschalige contractovernames, document review en bij litigation.

Onze transactie diensten Opstellen van de dataroom structuur en index Verzamelen en digitaliseren van de informatie Controleren, indexeren en uploaden van documenten Juridische review en DD voorbereiding Dataroom management en Q&A begeleiding Post closing diensten Kostenbesparende oplossingen met permanente datarooms

Verdient uw verkoopproces topkwaliteit?

Als u de waarde van uw assets serieus neemt en het inrichten van uw Virtual Data Room goed wilt aanpakken dan kiest u voor Legadex.

Onze transactieteams staan u van start tot closing bij alsof zij tot uw eigen staf behoren. Zij communiceren soepel met uw in house afdelingen en met uw externe adviseurs. Onze mensen hebben ervaring met alle documentatie die in het transactie-

proces langs komt en beheersen alle stappen van informatie-uitvraag tot en met de oplevering van een kant en klare dataroom. U houdt het overzicht en intussen loopt uw bedrijfsvoering ongehinderd door.

Het VDR systeem van uw keuze met Legadex staffing op maat Legadex bouwt en vult virtual datarooms in alle VDR-systemen waaronder HighQ Dataroom, Imprima iRooms, Merrill DataSite,

Luc van Daele of Hans-Martijn Roos op (020) 820 83 96 of mail ons via info@legadex.com.

Inhoud AANKONDIGING SPLITSING RAAKTE MIJN HART

De afsplitsing van de Lightingdivisie is een historische stap voor Philips en een van de grootste deals in de AEX. M&A director Stewart McCrone en zijn team moeten dit proces in goede banen leiden.

28 OVERNAMES STUWEN GROEI ARCADIS FO Renier Vree legt uit hoe overnames de organische groei van Arcadis versterken.

36 PULSAR CAPITAL: GELD VAAK BELANGRIJKER DAN GEZONDHEID

32 RABOBANK DUIKT OP MARKT MET NIEUWE STRUCTUUR

58 44 4 | MenA.nl

ABN AMRO: MIDMARKET GAAT GRENS OVER VOOR OVERNAMES

En verder…

Voorwoord

M&A Community

START-UP BOOTCAMP OP DE ZUIDAS

6

League tables 2015

14 M&A en NVP Lenteborrel 16 CFO en M&A Nieuwjaarsborrel 18 M&A Awards 22 M&A Forum ABN AMRO 24 Movers & Shakers

M&A Corporate 28 Stewart McCrone Philips 32 CFO Reinier Vree Arcadis 35 Profiel CFO Grandvision

M&A Private Equity 36 Pulsar Capital 38 Venture capital voor Wercker 40 Internet of things 42 Circulair investeren

M&A Financial 44 Willem Boezen en Pieter Stor Rabobank 46 Dealmakers KPMG 49 Overname & Strategie

M&A Legal 50 Arne Grimme van De Brauw 52 Osborne Clarke en technologie 54 SFX overname dance party

Iedereen is ondernemer, start-ups schieten als paddestoelen uit de grond en Neelie Kroes rammelt aan de deur van pensioenfondsen om miljarden te pompen in Nederlandse bedrijven. De starter zoekt zijn droombaan niet meer bij Shell, Heineken of Unilever, maar gaat zelf aan de slag in een acceleratorprogramma.

Het M&A wereldje is conservatief, veranderingen sijpelen langzaam door in de marmeren paleizen van de Zuidas, maar er lijkt wat te gebeuren. In deze editie van M&A Magazine spreken dealmakers van Rabobank over een nieuwe structuur voor hun M&A tak, presenteren overnameadviseurs van KPMG een geïntegreerde aanpak voor advies verandertrajecten als fusies en overnames en lezen we dat de partners van Osborne Clarke zich storten op techdeals in Amsterdam.

Ook private equity en venture capital bewegen mee met de markt. Het verantwoord investeren is in opkomst. De oprichters van Pulsar Network Capital zijn het zat en investeren in gezond voedsel. Maarten Meijnen van Convent Capital maakt zich boos over het gebrek aan durf en daadkracht om duurzaam te investeren.

Dat veranderingen soms pijn doen blijkt uit het interview met M&A director Stewart McCrone van Philips. De aankondiging van de splitsing van het bedrijf ‘raakte het hart’ van de Philips-veteraan, maar hij ziet mooie kansen voor de nieuwe bedrijven die uit de splitsing ontstaan. CFO Reinier Vree gaat in detail in op de rol van overnames in de groeistrategie van het ingenieursbedrijf.

Tijdens de CFO en M&A Nieuwjaarsborrel en de M&A en NVP Lenteborrel gingen experts in discussie over de opkomst van alternatieve financieringsmogelijkheden. Schuldfondsen, crowdfunding en peer-to-peer lending knabbelen aan het marktaandeel van de banken. Er wordt nog weinig geld opgehaald, maar banken voelen de druk om te zoeken naar hun nieuwe positie in de markt.

Last but not least: ontmoet Ruben Munsterman, de nieuwe hoofdredacteur van M&A!

M&A Cross-border 58 Hugo Peek ABN AMRO

M&A Consultancy 60 Miljoenen winnen met goede informatie 62 Black box bij pensioenen

Willem van Oosten Vertrekkend Hoofdredacteur

Ruben Munsterman

Hoofdredacteur M&A 020 6390008 / 06 46826681 rmunsterman@alexvangroningen.nl

MenA.nl

MenA.nl | 5

Quarterly League Tables

ABN AMRO EN ALLEN & OVERY DOMINEREN DE LEAGUE TABLES VAN 2014 De grootste overname van het jaar was die van Liberty Global. In de zomer van 2014 kocht het Britse kabel- en telecombedrijf voor 7 miljard euro Ziggo, het grootste kabelbedrijf van Nederland.

DOOR RUBEN MUNSTERMAN

V

eel zakenbanken waren betrokken bij deze deal, te weten: ABN AMRO, J.P.Morgan, Perella Weinberg Partners, Bank of America en Morgan Stanley. Door deze deal van 7 miljard euro vinden de vijf betrokken zakenbanken zichzelf allemaal terug in de top tien.

Op juridisch gebied scoorden Stibbe en Allen & Overy, ook beide in hun categorie aan de top, aan de megadeal tussen Liberty en Ziggo.

Er waren ook veel andere spraakmakende deals, zoals de overname van Corio door het Franse Kleppiere en de beursgang van hedge fund Pershing Square aan het Damrak.

Wilt u een deal aanmelden? Dat kan op twee manieren: 1. De deal staat nog niet in de M&A Database Met het online dealformulier wordt een deal beschreven en kunt u de betrokken bedrijven en adviseurs inclusief het type dienstverlening aan de deal toevoegen. De deal wordt na inzending gecontroleerd en geredigeerd door de redactie van MenA.nl. Na goedkeuring wordt de deal gepubliceerd. Voer de deal in op MenA.nl/deals/deal-inzenden

2. De deal staat wel in de M&A Database maar uw kantoor of uw naam wordt niet vermeld Stuur een e-mail met alle details naar deals@alexvangroningen.nl.

6 | MenA.nl

M&A ADVISORY DEALWAARDE Het was in deze league table een nek-aan-nek-race tussen ABN AMRO en Morgan Stanley. Totdat de Nederlandse zakenbank anderhalve maand voor het einde van het jaar de overname van Reggefiber door KPN (610 miljoen) als opdracht binnensleepte, waardoor het zijn nummer een positie veilig stelde.

ABN AMRO, waar Hugo Peek een belangrijke man is bij de M&A-praktijk, is dus de nipt de nummer ĂŠĂŠn, en verdient deze positie eigenlijk ook gezien het aantal deals (37). De nummer twee, Morgan Stanley, deed veel minder deals (8) maar kwam door een aantal grote deals toch nog in de gevaarlijk dicht in de buurt van ABN AMRO. De betrokkenheid van Morgan Stanley bij de Joint Venture Jacobs Douwe Egberts ter waarde van 3,6 miljard tikte bijvoorbeeld lekker aan.

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen)

37

19.021

1

ABN AMRO

2

Morgan Stanley

9

18.435

3

Bank of America Merrill Lynch

8

16.785

4

Goldman Sachs

9

16.586

5

J.P. Morgan

6

16.157

6

Lazard

6

15.543

7

Deutsche Bank

7

15.424

8

Perella Weinberg Partners

3

11.842

9

BNP Paribas

5

9.770

10

ING Groep

26

9.077

ABN AMRO is heer en meester in de twee league tables van M&A advisory

MenA.nl | 7

Quarterly League Tables M&A ADVISORY AANTAL DEALS De grote Amerikaanse zakenbanken mogen dan misschien een aantal grote deals hebben gedaan in Nederland, maar gemeten naar aantal is hun aandeel klein.

ABN AMRO is overduidelijk de koploper met 37. De nummer twee, ING Groep, troe! met 26 deals net aan KPMG af, die er 25 op zijn naam had staan. In deze lijst geen Amerikaanse banken maar alleen Nederlandse spelers en buitenlandse kantoren met een duidelijke Nederlandse aanwezigheid.

De joint venture van Douwe Egberts was goed voor 3,6 miljard euro

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen)

1 ABN AMRO

37

19.021

2 ING Groep

26

9.077

2 Rabobank/Rembrandt Fusies & Overnames

26

1.924

4 KPMG

25

1.038

5 Deloitte

21

1.097

6 BDO

19

95

7 Holland Corporate Finance

17

275

8 Boer & Croon Corporate Finance

15

173

9 Kempen & Co

13

930

10 PwC

10

418

LEGAL ADVISORY KANTOREN NAAR DEALWAARDE Allen & Overy is zowel de nummer ĂŠĂŠn in dealwaarde als in aantal deals. Nummer twee, Stibbe onderscheidt zich vooral met grote deals en kon daardoor gevaarlijk dicht in de buurt komen van Allen & Overy, ook al hee! laatste genoemde veel meer deals gedaan. Vooral de equity capital markets afdeling van Stibbe draaide lekker met onder meer de verkoop van het belang van ING Groep in zijn Amerikaanse (voormalige) dochter Voya en de beursgang van hedgefund Pershing Square (5 miljard euro) aan het Damrak.

Naam De Amerikaanse miljardair Bill Ackman bracht afgelopen oktober een afsplitsing van zijn hedge fund Pershing Square naar de beurs van Euronext Amsterdam. Daarmee haalde hij 5 miljard euro aan kapitaal op.

8 | MenA.nl

Aantal deals

Waarde (miljoen)

1 Allen & Overy

81

33.715

2 Stibbe

55

32.100

3 De Brauw Blackstone Westbroek

55

23.843

4 Clifford Chance

30

19.224

5 Loyens & Loeff

78

18.420

6 Freshfields Bruckhaus Deringer

22

13.729

7 Sullivan & Cromwell

8

9.904

8 Bredin Pratt

3

8.025

9 Houthoff Buruma

49

6.774

10 NautaDutilh

49

4.316

LEGAL ADVISORY KANTOREN NAAR AANTAL DEALS Telecom, food, bankieren, media, verzekeringen. Tsja, is er uberhaupt wel een sector waar Allen & Overy het afgelopen jaar geen deal hee! gedaan? Met 81 deals toont het advocatenkantoor zijn veelzijdigheid. Maar dat betekent niet dat het niet spanend was. Loyens & Loe staat immers met slechts drie deals minder op nummer twee.

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen)

1 Allen & Overy

81

33.715

2 Loyens & Loeff

78

18.420

3 Stibbe

55

32.100

4 De Brauw Blackstone Westbroek

55

23.843

5 Houthoff Buruma

49

6.774

6 NautaDutilh

49

4.316

7 De Breij Evers Boon

32

790

8 Clifford Chance

30

19.224

9 DLA Piper

24

1.103

10 Freshfields Bruckhaus Deringer

22

13.729

Advocatenkantoor Allen & Overy, gevestigd aan de Apollolaan, begeleidde in 2014 een groot aantal deals

M&A ADVISORY PERSONEN NAAR DEALWAARDE De teamleiders die aan de deal van zeven miljard (Liberty Global koopt Ziggo) hebben gewerkt, staan allen in de top vijf. Hugo Peek hee! nog een aantal andere deals gesloten in tegenstelling tot de rest van de top in dit lijstje. Dat gee! hem een terechte eerste plek.

Naam

Bedrijf

Aantal deals Waarde (miljoen)

1 Hugo Peek

ABN AMRO

5

7.610

2 Cassander Verwey

J.P. Morgan

1

7.000

2 Nuno Machado

Morgan Stanley

1

7.000

2 Adrian Mee

Bank of America Merrill Lynch

1

7.000

2 David Heimer

Perella Weinberg Partners

1

7.000

3 Wouter Han

Lazard

2

6.635

4 Chris van Schuppen

ABN AMRO

2

6.490

5 Maurits Duynstee

ING Groep

3

3.516

6 Leo-Hendrik Greve

ING Groep

2

3.040

7 Rob Oudman

Leonardo & Co

1

3.040

8 Bastiaan Vaandrager Rothschild

2

2.410

9 Rijnhard Snouckaert ABN AMRO

1

1.500

10 Jeroen Hoekstra

1

1.247

Baker & McKenzie

Hugo Peek, die vorig jaar de award Best M&A Advisor 2014 won, staat ook in de league table bovenaan. Naar aanleiding van zijn Award mocht hij vorig jaar de beurs van Amsterdam openen met de bekende gongslag.

MenA.nl | 9

Quarterly League Tables M&A ADVISORY PERSONEN NAAR AANTAL DEALS Onno Sloterdijk wist vorig jaar acht deals af te ronden, waarvan de grootste de verkoop was van Royal Sanders, dat toen in handen was van Bencis, aan Egeria.

Bij Holland Corporate Finance bewijst Adse de Kock zich weer als een ijverige dealmaker die, net als Sloterdijk, acht deals wist te sluiten, hetzij van kleinere omvang.

Naam

Acht deals wist Onno Sloterdijk van KPMG te sluiten. Dat is net zoveel als de nummer twee, maar de deals van Sloterdijk waren omvangrijker.

10 | MenA.nl

Bedrijf

Aantal deals Waarde (miljoen)

1 Onno Sloterdijk

KPMG

8

380 miljoen

2 Adse de Kock

Holland Corporate Finance

8

40 miljoen

3 Hugo Peek

ABN AMRO

5

7.610 miljoen

4 Lodewijk Sodderland

ABN AMRO

5

1.120 miljoen

5 Danny Bosker

KPMG

5

210 miljoen

6 Maarten Wolleswinkel

Holland Corporate Finance

5

120 miljoen

7 Gert-Jan Meijerink

BDO

5

25 miljoen

8 Pieter Stor

Rabobank

4

599 miljoen

9 Eric Wijs

Lincoln International

4

122 miljoen

10 Alexander van Rossum

Boer & Croon Corporate Finance

4

115 miljoen

LEGAL ADVISORY PERSONEN NAAR DEALWAARDE KWARTAAL Felicitaties aan Derk Lemstra, die - behalve met de Ziggo deal - ook met opdrachtgevers als ING en Douwe Egberts de nodige miljarden aan zijn dealwaarde toevoegde.

Naam

Bedrijf

Aantal deals Waarde (miljoen)

1 Derk Lemstra

Stibbe

4

9.850 miljoen

2 Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

8

9.510 miljoen

3 Hans Beerlage

Clifford Chance

6

9.096 miljoen

4 Tim Stevens

Allen & Overy

3

8.760 miljoen

5 Jan Willem van der Staay

Freshfields Bruckhaus Deringer

6

8.555 miljoen

6 Philip van Verschuer

Loyens & Loeff

3

7.900 miljoen

7 Annelies van der Pauw

Allen & Overy

9

7.510 miljoen

8 Roderik Beckers

Loyens & Loeff

1

7.200 miljoen

9 Pieter SchĂźtte

Stibbe

2

5.481 miljoen

10 Katinka Middelkoop

Allen & Overy

8

4.972 miljoen

Derk Lemstra van Stibbe

MenA.nl | 11

Sectie LEGAL ADVISORY PERSONEN NAAR AANTAL DEALS KWARTAAL Jan Louis Burggraaf, wie kent hem niet in de M&A wereld? Hij was niet bij de Ziggo deal be#rokken en valt daardoor buiten de top tien van grootste dealmakers naar dealwaarde. Maar dat compenseert de partner van Allen & Overy door overtuigend de nummer één te zijn in deze lijst.

Naam

Bedrijf

Aantal deals Waarde (miljoen)

1 Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

16

3.648

2 Dennis de Breij

De Breij Evers Boon

14

515

3 Joost den Engelsman

NautaDutilh

11

701

4 Jan-Willem van Rooij

Loyens & Loeff

11

344

5 Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

11

290

6 Barbara van Hussen

DLA Piper

11

88

7 Annelies van der Pauw

Allen & Overy

9

7.510

8 Michiel van Schooten

Lexence

9

635

9 Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

9

429

10 Matthijs Ingen Housz

Ingen Housz

9

213

Terwijl dit blad naar de drukker gaat, worden er in het lopende jaar alweer mooie deals gesloten. NXP hee! concurrent Freescale voor meer dan 16 miljard gekocht dollar gekocht, Refresco maakt een beursgang via Euronext Amsterdam en John de Mol verkocht Talpa voor meer dan een half miljard aan ITV. Wat opvalt aan deze deals is de verscheidenheid: van beursgangen tot private equity deals. En van binnenlandse acquisities tot overnames van buitenlandse partijen. Het beloo! een nóg mooier jaar te worden.

ZEND DEALS EN DEALMAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES In de league tables van MenA.nl staan alle toonaangevende dealmakers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity verzamelde de redactie alle informatie over deals en dealmakers voor de M&A Database.

De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazine, in de maandelijkse league table updates en in de Who's Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals. Deel uw expertise in M&A en neem contact op met M&A hoofdredacteur Ruben Munsterman (06 46826681/ rmunsterman@alexvangroningen.nl) 12 | MenA.nl

BENT U BETROKKEN BIJ EEN SANERING OF DOORSTART?

alexvangroningen.nl

CORPORATE RECOVERY TWEEDAAGSE CURSUS VOOR DIRECTIE, MANAGEMENT & ADVISEURS

Na de cursus Corporate Recovery:

Volg deze cursus op een van de volgende data:

Herkent u eerder aankomende faillissementen.

Grijpt u op tijd in door kosten te besparen en personeel te ontslaan.

Maakt u het jargon eigen dat gebruikt wordt in deconfitures.

Zorgt u ervoor dat uw adviezen ook betaald worden.

Zorgt u ervoor dat de doorstart zeer succesvol verloopt met minimale schade, indien uw cliënt toch failliet gaat.

15 PE UREN A S S O C I AT I O N

A S S O C I AT I O N

alexvangroningen.nl

15 PE UREN

Community

DE BANK ALS INTERMEDIAIR BIJ ALTERNATIEVE FINANCIERING Private equity, mezzanine, venture capital en crowdfunding moeten en kunnen een grotere rol gaan spelen in de financiering van bedrijven nu banken zich terugtrekken. Financieringsspecialisten gingen hierover in gesprek op de M&A en NVP Lenteborrel bij het hoofdkantoor van KPMG, een gezamenlijk initiatief van de M&A Community, NVP en de partners van de M&A Community.

DOOR RUBEN MUNSTERMAN

Philip Houben (NVP), Ferdinand Veenman (KPMG), Floris Kool (Main), Gerard de Kool (Delta Lloyd), Ewout Wegman (5square), Pauline Wink (Hayfin)

F

erdinand Veenman, Partner Corporate Finance bij KPMG Advisory, begon op het podium met een presentatie waarin hij aantoonde dat dat de bankensector op slot zit qua financiering. “In Europa is de bankensector ongeveer drie keer zo groot als het bbp. Ter vergelijking: in Amerika is de verhouding tussen bank en economie één op één.”

Europese banken hebben weinig ruimte om nog verder te kunnen groeien.

Dat komt ook door regelgeving. De schuldenratio (of leverage ratio) van

14 | MenA.nl

banken moet volgens het Basel IIIakkoord minimaal drie procent zijn, en Nederlandse politici willen dat naar vier procent brengen. “Voor iedere procent hoger, kunnen banken zo’n 300 miljard minder krediet uitlenen,” rekende Veenman het publiek voor.

AANLOOPTIJD

Alternatieve financiering, dus financiering buiten de bank om, komt gelukkig van de grond volgens de KPMGpartner, maar is nog niet significant.

“In Amerika, waar deze markt al

volwassen is, duurde het zo’n vij!ien jaar voordat alternatieve financiering significant werd. Ik denk dat Europa ook aan zo’n tijdspanne moet denken.”

De opkomst op de NVP Lenteborrel was hoog. Maar liefst 195 professionals op het gebied van corporate finance - van legal tot private equity - waren op het evenement afgekomen.

Minder bank in private equity Na de presentatie van Veenman, liet Philip Houben, voorzi#er van de NVP, zijn licht schijnen op private equity, dat ook steeds minder op bankfinanciering kan rekenen. “In 2007 kwam bijna

twee miljard euro van de fondsenwervering voor Nederlandse private equity-investeringen van de bank, nu is dat nog ongeveer 300 miljoen. Dat gat wordt een klein beetje opgevangen door pensioenfondsen en family offices, maar zeker niet helemaal.”

is ontstaan in bankfinanciering: “Voor bedrijven die aan alle vinkjes voldoen, staan de banken in de rij om geld uit te lenen. Maar bedrijven die minder goed scoren op een aantal voorwaarden, krijgen helemaal niets.”

Daarnaast wees Houben op de toenemende regelgeving voor private equity, wat het moeilijker maakt voor deze sector om als alternatieve financiering op te treden. “Bij een volwassen sector hoort regelgeving, maar ik hoop dat het niet te veel wordt.”

MKB

Vervolgens gingen de panelleden, bestaande uit Floris Kool (Main Mezzanine Capital), Pauline Wink (Hayfin Capital), Ewout Wegman (5square) en Gerard de Kool (Delta Lloyd Mezzanine Fund) onder leiding van moderator Willem van Oosten in gesprek over hoe alternatieve financiering een grotere

Vooral het mkb valt op die manier buiten de boot. Voor deze kleinere bedrijven kunnen crowd fundinginitiatieven een rol spelen. Bij financiering voor risicovollere projecten, zoals fusies- en overnames, kan mezzanine - al dan niet in combinatie met bankkrediet - een oplossing zijn.

Dat op deze avond de term alternatieve financiering wordt gebruikt, is op zichzelf al opvallend. Blijkbaar wordt alle financiering buiten de bank om, gezien als alternatief. In Amerika is financiering buiten de bank om allang niet meer alternatief te noemen. Daar wordt namelijk al 88% gewoon gefinancierd uit de markt, zoals via private equity, obligaties, venture capital, mezzanine en crowdfunding. In Europa is dat veel en veel minder en komt tweederde van het bedrijfskrediet nog via de bank.

“In de VS en het Verenigd Koninkrijk is PE al veel meer ontwikkeld als een bron van bedrijfsfinanciering,” gaf Ewout Wegman aan. “Dat moet hier ook gebeuren. Het zou ook goed zijn als partijen zich hier beseffen dat private equity niet alleen maar kapitaal in de vorm van krediet levert maar ook werkkapitaal. PE-bedrijven hebben veel kennis in huis en kunnen ondernemingen ook helpen in de bedrijfsvoering.”

INHOUDELIJK

Herman Kaemingk (Loyens & Loeff), Marc Damstra (ABN AMRO Participaties), Wouter van de Bunt (KPMG), Onno Sloterdijk (KPMG) rol kunnen gaan spelen. Ook Houben en Veenman schoven aan. Floris Kool wees er op dat er een grote tweedeling

Veel pe-bedrijven richten zich bijvoorbeeld op bepaalde regio’s of sectoren.

Zo kan een pe-manager met veel ervaring in de retail, behalve krediet ook op inhoudelijk niveau van toegevoegde waarde zijn voor een winkelketen.

“Gelukkig verandert daarin langzaam de beeldvorming,” aldus Wegman.

“PE wordt steeds meer gezien als een bruikbare spil in de economie.”

Pauline Wink benadrukte het belang van een goede samenwerking tussen de verschillende vertrekkers van

financiering. Volgens Wink is het geen zero-sum game. Alternatieve financiers kunnen in samenwerking met banken vaak betere voorstellen doen voor bedrijven.

Iemand uit het publiek vroeg zich aan het eind af wat de stimulering van de ECB voor altnernatieve financiering kan gaan betekenen. Mario Draghi koopt immers op dit moment iedere maand 60 voor miljard aan Europese obligaties op. Houben verwacht vanuit macro-economisch perspectief dat dit grote beleggers er nog meer toe aan zal ze#en om uit andere bronnen dan staatsobligaties rendement zullen gaan zoeken, wat een boost voor private equity kan opleveren.

Mogelijkheden zijn er kennelijk genoeg, en er is ook veel kapitaal op dit moment in de markt. Veenman zei dat hij hoopte dat banken als doorgeefluik zullen gaan optreden tussen deze alternatieve financieringsbronnen en de bedrijven. “Banken hebben een doorgewinterd origination-model en kunnen als intermediair tussen kredietgever en kredietnemer optreden.

Op die manier kunnen banken ook fee’s binnenhalen.”

NIEUWE HOOFDREDACTEUR

Na de levendige paneldiscussie stelde dagvoorzi#er Willem van Oosten de nieuwe hoofdredacteur van de M&A Community, Ruben Munsterman, voor aan de aanwezigen. Munsterman liet weten dat hij de aanwezige financierings- en M&A-experts goed in de gaten zal houden. “Ik ben heel benieuwd wat er gaat gebeuren met de miljarden die de ECB de markt in pompt.” Hij nodigde iedereen uit hem tijdens de borrel aan te spreken voor nieuwe deals en ontwikkelingen in de markt.

Na deze uitnodigende woorden gingen de 195 experts in M&A, corporate finance en private equity verder in gesprek tijdens de lenteborrel.

Nieuwe contacten werden gemaakt en mooie deals werden in de week gelegd. Veel stof tot nadenken. Dat bleek achteraf bij de borrel waar de onderwerpen nog uitvoerig werden nabesproken. n MenA.nl | 15

Community

Nieuwjaarsborrel:

BANKEN EN SCHULDFONDSEN AGRESSIEF BIJ FINANCIERING OVERNAMES MOOIE BEDRIJVEN Bij mooie bedrijven buitelen banken en schuldfondsen over elkaar heen om financiering te verstrekken.

Er is enorm veel liquiditeit in de markt en banken gaan agressief de markt op. Met goedkope leningen en lichte convenanten als gevolg. Dat concludeert het expertpanel over alternatieve financiering tijdens de drukbezochte nieuwjaarsborrel van de CFO en M&A Community bij Houthoff Buruma.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

C

FO Community Manager Kevin Mo#ard hee! zin in het nieuwe jaar en deelt met de aanwezigen zijn plannen voor de CFO Community in 2015.

Hij nodigt iedereen uit te participeren in het thema “Put your business in the fast lane”. Hoofdredacteur Willem van Oosten van de M&A Community nodigt de aanwezige CFO’s en dealmakers uit goed samen te werken om zo meer deals te sluiten in 2015 en de successen te delen tijdens de M&A Fora georganiseerd door de M&A Community. De heren danken Houthoff Buruma voor de gastvrijheid. Het advocatenkantoor is recent partner geworden van de CFO Community en al meerdere jaren partner van de M&A Community.

Na het welkomstwoord van Mo#ard en Van Oosten verzorgt partner Asset Finance & Structured Finance Jessica Terpstra (foto rechts) van Houthoff Buruma de inhoudelijke a!rap van het nieuwe jaar. Bijna de hel! van de aanwezigen in de zaal was betrokken

16 | MenA.nl

bij bedrijfs- en/of overnamefinancieringen. In haar presentatie voor dit expertpubliek gaf Terpstra een mooi overzicht van de alternatieve financieringsbronnen. Blijkens de vele mediaberichten een ‘hot topic’. Senior bankfinanciering is er volop, mezzanine lending is weer helemaal terug, corporates gaan andere corporates financieren, crowdfunding, private placements in de VS en Europa en de high yield bond-markt is booming.

Terpstra ziet veel beweging in de markt. Nieuwe toetreders nemen banktaken over en banken bedenken nieuwe producten en diensten. Ook professioneel is er veel beweging, zoals bankiers die overstappen naar andere bedrijven die alternatieve financiering verschaffen, zoals schuldfondsen.

“Bij banken is iets bijzonders aan de hand. Zij trekken zich terug als gevolg van Basel III. Allemaal kommer en kwel, maar wel een enorme liquiditeit waardoor banken elkaar bijna van de bank drukken om bedrijven kredieten

te verschaffen en gebruiken convenanten die heel erg ‘light’ zijn.” Terpstra constateert in haar praktijk dat veel Nederlandse bedrijven gebruik maken van de diepe Amerikaanse markt voor het direct plaatsen van obligaties (private placements). Ook in Europa is de markt voor private placements in opkomst, maar ontbreekt het nog aan een echte standaard. De schuldfondsen zijn ook sterk in opkomst. Terpstra constateert dat er steeds meer schuldfondsen, veel vanuit Londen, bedrijven financieren.

SPLITSING IN MARKT FINANCIERING Na de a!rap deelden financieringsexperts Erwin de Jong, Managing Director Delta Lloyd Mezzanine Fund, en Alexander Olgers, Partner Corporate Finance Debt Advisory bij Deloi#e vanuit hun expertisegebied hun visie op de markt. Olgers: “Uit onze praktijk zien we dat financiering niet moeilijker is, maar dat de markt

Sophie Sprockel en Annick Bredero van Lexence keuren de wijn

Pieter van Steenbergen (vml Oyens & Van Eeghen), Wouter van de Bunt (KPMG) en Maarten Wolleswinkel (HCF) Alexander Olgers (Deloitte), Jessica Terpstra (Houthoff Buruma), Erwin de Jong (Delta Lloyd Mezzanine Fund), Aad Lagerburg (Oxbow Energy Solutions)

Jorn van Etten (ABN AMRO) reageert op het panel sterk gedifferentieerd is. De banken zijn zeker niet teruggetrokken uit de financieringsmarkt. Er is een competitief speelveld in een liquide markt.” De Jong ziet ook een splitsing in de markt.

“Als je als bedrijf in het juiste bakje valt van de bank dan staan ze in de rij. Nu zie je zeker structuren langskomen die zeker agressiever zijn dan voor 2007 en bieden zij kredieten met soepele convenanten (covenant light structuren).” De Jong constateert da veel MKB bedrijven buiten de boot vallen en dat crowd-funding platforms daar een rol in kunnen spelen. Mezzanine financiering wordt gebruikt door bedrijven die geen bankfinanciering kunnen krijgen om verschillende redenen, bijvoorbeeld omdat ze een overname willen financieren waarvan het risico voor een bank net te hoog ligt. De Jong ziet een groeiende vraag naar deze vorm van financiering.

Na de scherpe analyse van de dealmakers voegde Aad Lagerburg, International Controller bij Oxbow Energy Solutions, zich bij het panel en ging de discussie los. Het Amerikaanse Oxbow is een van de grootste ona%ankelijke verkopers van bijproducten uit de olie- en gasindustrie. In groot contrast met de regenboog aan financieringsmogelijkheden die werden gepresenteerd door Terpstra, Olgers en De Jong blijkt dat Oxbow vooral gebruik maakt van conservatievere vormen van financiering. In 2014 hee! Oxbow

een aantal overnames gedaan, waaronder een overname in Nederland.

“De financiering is gedaan vanuit onze groepsfinanciering, welke qua vorm ‘conservatief’ is te noemen, in vergelijking met de financieringsvormen zoals genoemd door de dealmakers.

VIJFTIG PROCENT LEVERAGED BUY-OUTS GEFINANCIERD DOOR SCHULDFONDSEN Olgers ziet in Oxbow een goed voorbeeld van de praktijk. “We lezen dagelijks dat het moeilijk is kredieten te krijgen bij banken, maar de praktijk blijkt minder weerbarstig. Als de assets juist zijn en de business klopt, dan zijn er zeker bankaire oplossingen voor.”

Bij andere transacties komt alternatieve financiering eerder aan bod. “Je ziet nu dat bijna vij!ig procent van de leverage buy-outs (LBO’s) in worden gefinancierd door schuldfondsen. Het percentage van de covenant-light financieringen voor LBO’s in de UK zijn nu 15 procent. In 2007 was dat ongeveer 7 a 8 procent”, zegt Olgers.

Lagerburg merkt ook dat er meer ruimte gekomen is bij het aangaan van kredieten. In het algemeen constateert hij dat er meer mogelijk is om te varieren in de manier en de termijn van aflossing van een krediet bij banken en dat het mogelijk is om langere looptijden af te dingen.

De Jong ziet ook dat private equity bedrijven hun invloed uitoefenen op de markt voor LBO-financiering.

“Opvallend veel private equity funds beschikken over substantiële niet geïnvesteerde sommen geld. Ondertussen is het aantal transacties nog niet op het niveau van voor 2007. Als gevolg hiervan kiest een aantal partijen er voor om met minder leverage (vreemd vermogen) iets meer equity (eigen vermogen) aan het werk te ze#en.”

De panelleden gaan ook in op de kansen voor bedrijven op de markt voor private placements, de ontwikkeling van de Europese private placement markt, de groeiende concurrentie in het financieringsveld, crowdfunding en omgaan met risico’s. De aanwezigen in de zaal delen mee in de discussie. Zij geven hun kijk op het nut van alternatieve financiering voor het eigen bedrijf, de noodzaak van oplossingen voor het MKB en de toepassing unitranche-financiering bij Nederlandse overnames.

Na het panel worden de aanwezigen uitgenodigd om verder te praten over financiering tijdens de drukbezochte CFO en M&A Nieuwjaarsborrel volledige gefinancierd door Houthoff Buruma. Onder het genot van een goed glas champagne spraken de dealmakers en CFO’s verder en legden zij nieuwe deals in de week. n MenA.nl | 17

Community

MEER WINNAARS DAN OOIT OP 15E M&A AWARDS Met meer winnaars dan ooit is het dealjaar 2014 officieel afgesloten in een zeer sfeervolle Beurs van Berlage, waar de 15e M&A Awards wederom de kers op de taart van dealmakend Nederland was. Meer dan 800 professionals ontmoetten elkaar in kerstsfeer en zagen de beste collegae bekroond worden, onderwijl dansend op de muziek van Trijntje Oosterhuis. En het feest ging tot laat door...

DOOR MICHIEL ROHLOF

De winnaars van de M&A Awards 2014 banen te leiden en uit de meer dan 160 genomineerden 28 winnaars blij te maken. De stemming was opperbest en opvallend genoeg had de zaal niet alleen aandacht voor de eigen tafel, maar ook voor de in fraaie stile#ohakken gestoken presentatrice.

T

out M&A en Private Equity bijeen, dat is de belo!e die organisator Alex van Groningen elk jaar doet voorafgaand aan het grootste kerstgala van Nederland. Op de 15e M&A Awards in een schi#erend versierde Beurs van Berlage proos#en meer dan 800 dealmakers en corporates met elkaar op een jaar waarin de M&A-markt 18 | MenA.nl

eindelijk weer aantrok, hetgeen zich vertaalde in mooie tombstones die de lat voor 2015 alleen maar hoger leggen.

Na een champagnereceptie, aangeboden door ABN AMRO Escrow & Se#lement, was het niet oudgediende Bas van Werven maar femme fatale Mariska Hulscher die dit jaar de eer had om de awardsshow in goede

Vergezeld door een blini met tonijn, wasabimayonaise en limoenrasp zagen de aanwezige dealmakers Hulscher en haar ‘vliegende keep’ Willem van Oosten, chief editor van M&A, een toelichting geven op het afgelopen jaar. “Het jaar waarin grote deals en beursgangen definitief terug kwamen”, aldus Van Oosten, die en passant ook een korte toelichting gaf op de awardprocedure, “Wie het hardst gewerkt hee! dit jaar bepalen niet wij, maar de meer dan vierhonderd mensen die de survey van de M&A Awards hebben ontvangen en zo hebben bepaald wie er straks met een award naar huis gaan. Natuurlijk zijn we hier vooral om met elkaar te proosten en feesten, maar voor de genomineerden is ook die Award felbegeerd.”

Een bijzonder moment was er voor Ernst Knoeff, die de eerste Lifetime Achievement Award kreeg uit handen

M&A Awards diner Best Transaction Support Advisor: Ad Veken – Deloitte Best Transaction Support Advisor Midmarket: Arnoud Oltmans – Deloitte Best Investment Manager Institutioneel: Eric-Jan Vink – PGGM Best Investment Manager Family Office: Stef Koning – HB Capital Partners Best Debt Advisor: Daan Bouwman – Nielen Schuman Anne Nijenhuis, Marin Boon en Annemarij Bouma (Rabobank) van Willem van Oosten. Knoeff is een guru in leveraged finance en sluit dit jaar zijn lange carrière bij Deutsche Bank af. “Erg leuk dit, de avond kan al niet meer stuk”, aldus Knoeff. Na Knoeff was het tijd voor de volgende winnaars, die zich bij Hulscher op het podium mochten voegen alwaar voor de gelegenheid een heus ‘winnaarscafé’ was opgebouwd.

Best Buyout Manager: José Duarte – UNIT4 Best PR Consultant: Frans van der Grint – Hill+Knowlton Strategies Best Restructuring Advisor: Peter Wolterman - PwC

Best M&A Advisor: Hugo Peek – ABN AMRO Hulscher wilde van Hugo Peek weten ‘wat zo’n award met je doet’. “Blijdschap en erkenning voor het werk dat ons team hee! neergezet”, aldus Peek, die als beste M&A adviseur van Nederland een prachtige afsluiting van 2014 beleefde. Best Restructuring Advisor Peter Wolterman mocht zich ook bij Hulscher melden. “Zonder crisis was jouw baan toch eigenlijk niet nodig geweest?” wilde Hulscher weten. Wolterman: “Ook goede bedrijven hebben soms behoe!e aan een nieuwe structuur”, antwoordde Wolterman gevat. In de zaal was Willem van Oosten ondertussen in het publiek aan het scouten naar de meest fotogenieke dealmakers, die prompt een camera op het gezicht kregen. Opvallend veel vrouwen dit jaar op de M&A Awards, hetgeen die zoektocht zeker vergemakkelijkte.

Alex van Groningen, Sabine (Showpony) en Hugo Peek (ABN AMRO)

Na deze eerste ronde met winnaars konden de 80 tafels met gasten zich weer richten op het bespreken van hoogtepunten uit het afgelopen jaar, vergezeld door een gerookte zalm met zoetzure kruidendressing, appel-dragongelei en gemarineerde komkommer.

De M&A Awards zijn elk jaar weer een weerzien van oude bekenden en een manier om met collega’s en cliënten het jaar af te sluiten en daar werd ook dit jaar, tijdens de derde lustrumeditie, weer grif gebruik van gemaakt. Terwijl de gasten zich amuseerden, togen Hulscher en Van Oosten naar het podium om opnieuw een aantal winnaars in het zonnetje te ze#en.

Best Deal Midmarket: Flamco – Aalberts Industries Best Post Merger Integration Advisor: Harold de Bruijn - KPMG Best M&A Advisor Midmarket: Jorn van Etten – ABN AMRO Best Smallcap Deal: Salarisprofs – Manpower Best Venture Capital Manager: Sake Bosch – Prime Ventures Best M&A Lawyer Midmarket: Herman Kaemingk – Loyens & Loeff MenA.nl | 19

Sander van Woerden (Foreman Capital), Marc Renne (Nimbus) en Pieter van Uchelen (Simmons & Simmons)

Sabine (Showpony), Arne Grimme (De Brauw Blackstone Westbroek) en Miranda (Showpony)

Johan Kleyn (Jones Day), Carina Hamaker (IMCD) en Bastiaan Vaandrager (Rothschild)

Jorn van Etten (ABN AMRO) en Perry Bos (Nordian)

tombstone naar huis te gaan. Een bekroning voor een prachtig jaar.”

zaal die naast bestuurders en investeerders ook een grote groep advocaten herbergde, was het natuurlijk ook spannend wie de award voor beste M&A-advocaat in ontvangst mocht nemen. Hulscher wist het al en deelde het met de zaal:

Bruno Jelgerhuis Swildens (EY) met Isaya, Sabine en Miranda (Showpony)

De dealmakers van Loyens & Loeff Best M&A Tax Advisor: Rowdy Schouten – JSA Tax Consultancy Best ECM Deal: IMCD IPO Best Private Equity Manager Midmarket: Perry Bos – Nordian Capital Partners Voor Perry Bos was het de eerste erkenning, een jaar nadat hij zijn vertrouwde nest had verlaten en met Nordian Capital Partners voor eigen succes ging. Een fraaie trackrecord leverde al meteen een award op. Bos: “Erg leuk dit, toch een soort erkenning dat we de goede weg zijn ingeslagen.”

Van Herman Kaemingk, die voor de 8e keer tot beste advocaat in de midmarket werd gekroond, wilde Hulscher weten wat zijn geheim is. “Ik heb geen geheim”, aldus Kaemingk. “Je werkt met je collega’s hard voor je clienten en dan is het altijd leuk om met een 20 | MenA.nl

Willem van Oosten was intussen in de zaal op zoek naar het beste feestkostuum van de avond en zag zowaar Mark Renne, managing partner van Nimbus in een spe#erende smoking met koeien-revers zi#en. “Ooit gekocht voor de première van 101 dalmatiers”, aldus Renne. “Misschien is het een idee om volgend jaar een award voor beste koeien-smoking in het leven te roepen, of op zijn minst een award voor best geklede man. Die kunnen dan allebei naar deze tafel gaan.”

Tijdens het hoofdgerecht, een runderhaas met jus van girolles, boerenkoolcreme, haricots verts, pommes fondant en een krokantje van bresaola, werd alvast gepraat over de kansen die 2015 zal bieden. De IPO leek in 2014 defenitief te zijn teruggekeerd en dat werd dit jaar geillustreerd met de toevoeging van awards voor Best ECM Banker en Best ECM Lawyer. In een

Best Acquisition Finance Banker: Marin Boon – Rabobank Best Valuator: Wim Holterman – PwC Best Equity Capital Markets Banker: Willem-Jan Meijer – ING Best Equity Capital Markets Lawyer: Jan Willem Hoevers – De Brauw Blackstone Westbroek Best General Counsel: Jan Pieter Witsen Elias – Ziggo Best Deal: Ziggo – Liberty Global

Ernst Knoeff (Deutsche Bank)

Perry Bos (Nordian) wint M&A Award

Han Kolff (Randstad) en Rob Oudman (Leonardo & Co)

Sabine, Isaya en Miranda (Showpony)

Remco Goes (Deloitte) Best Young Talent

Marius Coebergh (De Hoge Dennen), Sabine (Showpony), Pieter de Jong (3i)

Alle genomineerde Young Talents Best Private Equity Manager: Bram Grimmelt – Advent International Best M&A Director: Marc Koster - Heineken Best M&A Lawyer: Arne Grimme – De Brauw Blackstone Westbroek Voor Grimme was het de tweede keer, na jarenlange dominantie door Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy. Bescheiden stelde hij zich op achter collega Jan Willem Hoevers, die namens De Brauw Blackstone Westbroek het woord voerde. “Het is eigenlijk net als het beste rapport op school halen, dat je vroeger graag wilde”, aldus Hoevers.

“Buiten school is het niet bijzonder relevant, maar erbinnen is het toch

bijzonder leuk. Iedereen uit de wereld is hier bij elkaar en dan is het toch leuk om tot beste verkozen te worden.”

Namens Marc Koster van Heineken kwamen twee M&A-directors van Heineken het podium op. M&A is voor Heineken reguliere business en de award voor Best M&A Director is een signaal dat de geoliede machine het uitstekend hee! gedaan, aldus Hulscher. Ook aanwezig en blij was Marin Boon van de Rabobank, die al jaren opeen wordt gekroond tot beste Acquisition Finance Banker. Misschien is het een idee om na vijf gewonnen awards de wisseltrofee te mogen houden, al leek Boon het totaal niet erg te vinden om wederom zijn felicitaties en bloemen in ontvangst te nemen van de charmante podiumdames.

Tijdens het uitserveren van het dessert werden de aanwezigen alvast uitgenodigd voor het afsluitende feest, alwaar de kersverse songfestival-voordracht Trijntje Oosterhuis met prachtige achtergrondzangeressen het dak eraf zou gaan zingen, maar niet voordat de laatste award werd uitgereikt. “Het is een cliché, maar het geldt hier zeker: last but not least”, aldus Van Oosten. “De jeugd hee! de toekomst en daarom is het erg leuk om voor de tweede keer de Best Young Talent award uit te reiken.”

Remco Goes, pas 32 en Senior Manager bij Deloi#e, bleek dit jaar het meest veelbelovende talent te zijn in de M&Awereld. De aanwezige knappe recruiters stormden richting het podium, maar Goes werd reeds ontvangen door zijn blije collega’s, die voor de gelegenheid nog maar eens wat champagne gingen halen aan de bar. De feestelijk versierde effectenbeurszaal was vervolgens de plek waar de absolute top van Nederlandse dealmakers hun kerstfeest vierden. Voorzichtig werden alvast de eerste closing dinners van 2015 gepland en natuurlijk werden ook de visitekaartjes grif uitgewisseld.

Bovenal was het weer een prachtig feest, waar nog lang over nagepraat zal worden... n MenA.nl | 21

Community

M&A Forum:

NATIONALISATIE ENIGE MANIER OM BEDRIJVEN TE BESCHERMEN Nederland is geen fort en wordt dat niet. Als je bedrijven echt wil beschermen moet je ze nationaliseren.

Dat blijkt tijdens het M&A Forum van woensdag over de bescherming van vitale sectoren tegen buitenlandse overnames. Managing director Martijn Arlman van ABN AMRO deelde kersverse cijfers uit een onderzoek naar cross border deals en ging in discussie met M&A directors Marc Koster van Heineken, Rudy van der Linden van Achmea en M&A advocaat Justin Steer van Allen & Overy.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

E

en ingesteld Comité Nationale Veiligheid hee! twaalf vitale sectoren aangewezen. Arlman: “Door deze bedrijven als vitaal aan te merken wil het comité continuïteit, betrouwbaarheid, integriteit en exclusiviteit waarborgen bij een dreigende buitenlandse investering.

Hiervoor beschikt de overheid over meerdere instrumenten en daarnaast kunnen bedrijven zichzelf beschermen, bijvoorbeeld door middel van preferente aandelen.”

Uit het onderzoek van ABN AMRO blijkt dat circa 30 procent van alle M&A deals vallen binnen één van de twaalf ‘vitale’ sectoren, waarvan 45 procent van de investeringen uit het buitenland komen. Over de afgelopen vijf jaar zijn de meeste buitenlandse investeringen gedaan in de telecomsector.

Deze zomer is het ministerie van Economische Zaken gestart met voorbereidingen voor aanvullende regels ten aanzien van de telecom sector. In deze nieuwe regelgeving wordt KPN genoemd als rechtspersoon die beschikt over ‘vitale telecommunicatie-infra22 | MenA.nl

M&A directors Rudy van der Linden (Achmea), Marc Koster (Heineken) en M&A advocaat Justin Steer (Allen & Overy) structuur’. In het voorstel wordt onder meer als eis gesteld dat er een verklaring van geen bezwaar moet worden afgegeven als een bedrijf ‘overwegende zeggenschap in de aangewezen rechtpersoon’ wil krijgen.

Arlman constateert dat de verplichting om een verklaring van geen bezwaar af te geven geen garantie is om problemen te voorkomen. Publieke opinie speelt ook een grote rol. Bij

Kiki Tienstra (Loyens & Loeff) mengt zich in de discussie

Martijn Stuart (Simmons & Simmons) en Kiki Tienstra (Loyens & Loeff)

Pitch Remco Goes (Deloitte) tijdens voorstelrondje Young Talents

Narinder Kasi (ABN AMRO), Marc Koster (Heineken) en Martijn Arlman (ABN AMRO)

Herman Kaemingk (Loyens & Loeff) aan het woord

Welkomstwoord Martijn Arlman (ABN AMRO)

Roundtable Young Talent met o.a. Emma Mulders (Baker & McKenzie) en Antoinette van der Hauw (Loyens & Loeff)

een overname van financiële instellingen bestaat al langer de eis van een verklaring van geen bezwaar. “Zoals jullie je misschien herinneren werd bij de overname van ABN AMRO in 2007 ook een verklaring van geen bezwaar afgegeven. We weten allemaal hoe dat gelopen is." Hij erkent dat het niet eenvoudig is om goede regels op te stellen om een verklaring van geen bezwaar te weigeren. "Je moet wel een hele goede gedachte hebben om een verklaring van geen bezwaar te weigeren. Waarom zou Nederland bezwaar maken dat KPN wordt overgenomen door een Mexicaans bedrijf?

Daarnaast moeten we ook het open karakter van de Nederlandse economie en het goede investeringsklimaat in de gaten houden.”

45 PROCENT VAN DE INVESTERINGEN IN VITALE SECTOREN KOMEN UIT BUITENLAND

M&A advocaat Justin Steer van Allen & Overy: “Ik was betrokken bij een deal in Turkije. Daar speelden geen regels om buitenlandse overnames tegen te gaan. Uiteindelijk is de deal niet doorgegaan omdat het bedrijf banden had met de familie Erdogan. Die waren het niet eens met de deal.”

OVERHEID KOMT AFSPRAKEN NIET NA Business development manager Rudy van der Lynden van Achmea hee! zelf ervaren hoe overheidsoptreden roet in het eten kan gooien tijdens een M&A proces. “Wij wilden een Poolse verzekeraar kopen van de overheid en hadden de eerste 30 procent gekocht met de

garantie dat we de overige aandelen later mochten kopen. Die afspraak is nooit nagekomen, want de overheid weigerde het bedrijf in buitenlandse handen te laten komen. Die ommezwaai kwam voor ons volledig uit de lucht vallen.”

M&A director Marc Koster van Heineken erkent dat het vaak moeilijk is om in te scha#en wat een overheid gaat doen. “Je moet er altijd rekening mee houden dat een overheid haar beleid kan veranderen ten aanzien van een overname. In onze markt zie je bijvoorbeeld dat als wij een overname doen van een grote brouwer in een andere land, de overheid na de overname de accijnzen omhoog gooit. Want dan komt dat geld niet meer uit eigen portemonnee.”

MAAK HET EEN STAATSBEDRIJF Koster ziet niet veel heil in het opstellen van aangescherpte regels tegen buitenlandse overnames.

“Regelgeving werkt vaak niet goed en je ziet het vaak mis gaan bij toezichthouders. Als je echt vindt dat een bedrijf beschermd moet worden moet je er een staatsbedrijf van maken. In ieder geval moet je een bedrijf geen commerciële beperkingen opleggen.”

Uit de paneldiscussie kwam sterk naar voren dat het niet eenvoudig is om een eenduidig beleid te formuleren aangaande de bescherming van Nederlandse bedrijven. Er werd nog verder gediscussieerd en het gesprek werd voortgezet tijdens het daaropvolgende M&A Café. n MenA.nl | 23

Community

Movers & Shakers

BANENCAROUSEL DRAAIT VOOR ADVOCATEN, ZAKENBANKIERS LIGGEN ERUIT In de advocatuur draait de banencarousel als vanouds. Baker & McKenzie kaapt een compleet M&A team en Jones Day gaat door met de jacht op ervaren dealmakers. Bij de zakenbanken ziet het beeld er anders uit. Weinig miljoenentransfers. Er worden vooral mensen uitgegooid. RBS trekt zich verder terug. Kempen & Co ziet oudgediende John Hak vertrekken. De CFO verlaat de Rabobank. De M&A director van ING werkt nu voor CVC. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

JEROEN SEYGER NIEUWE CFO MACINTOSH Jeroen Seyger (44) wordt de nieuwe CFO van Macintosh. Seyger is sinds 1 november 2014 interim CFO bij het bedrijf. Voordien was hij werkzaam bij TNT Express, waar hij diverse senior financiele management functies heeft bekleed, onder andere als Global Director Finance en Interim CFO. Daarvoor werkte hij bij Sara Lee, ABN AMRO en Rabobank.

De Raad van Commissarissen zal de voorgenomen benoeming nog bespreken met aandeelhouders in de aandeelhoudersvergadering van 30 april 2015.

de functie van Chief Risk Officer en van Chief Financial Officer. Kandidaten van binnen en buiten de bank komen in aanmerking. Bruggink heeft besloten om terug te treden bij de splitsing van de functie, maar zal de gecombineerde taken blijven vervullen totdat voor beide nieuwe functies geschikte kandidaten zijn gevonden en benoemd. Al sinds 1986 werkt Bruggink bij Rabobank. Sinds 2004 is hij de hoogste financiële man.

Liem. Daarvoor was hij werkzaam bij Baker & McKenzie in Amsterdam. Hij heeft een transactiegerichte notariële ondernemingsrechtpraktijk en richt zich op internationale herstructureringen, M&A, private equity en venture capital transacties, met een sterke focus op de Verenigde Staten.

MATTHIJS WIERENGA NAAR ATLAS FISCALISTEN

CEES KERSTEN NOTARIS BIJ VAN CAMPEN LIEM

CFO RABOBANK STAPT OP Bert Bruggink, de CFO en CRO van Rabobank, treedt af. De raad van commissarissen gaat in de komende periode op zoek naar geschikte kandidaten voor

Matthijs Wierenga

Cees Kersten

Bert Bruggink 24 | MenA.nl

Cees Kersten, partner Corporate en M&A bij Van Campen Liem, is op 5 maart door de Rechtbank Amsterdam beëdigd tot notaris. Kersten is sinds 2012 als kandidaat-notaris verbonden aan Van Campen

Private equity specialist en fiscalist Matthijs Wierenga heeft zich recent als partner aangesloten bij Atlas Fiscalisten, alwaar hij deel zal gaan uitmaken van het M&A team. Wierenga zal zich met name richten op fondsstructurering, management participatieplannen en transacties.

Hij maakt de overstap van Loyens & Loeff. Atlas Fiscalisten is een boutique

kantoor in Amsterdam en richt zich met name op de Nederlandse private equity markt en participatiemaatschappijen.

Wierenga richt zich met name op het opzetten van private equity en venture capital fondsen en (internationale) carried interest programma’s.

AUPING BENOEMT WILLEMIEN BOOT TOT CFO

Willemien Boot Beddenfabrikant Koninklijke Auping stelt per 1 april 2015 Willemien Boot (‘65) aan als Chief Financial Officer. In deze functie wordt zij verantwoordelijk voor de aansturing van Finance- en ICT om de internationale groeistrategie van Auping te realiseren. Auping, een portefeuillebedrijf van NPM Capital, bevindt zich in een transitiefase. Willemien Boot heeft van 1990 tot voor kort binnen Mars diverse internationale functies vervuld op het gebied van Inkoop, Supply Chain, Business Management en Finance. Tot haar vertrek was zij Finance Director bij Mars International Travel Retail en Site Director Finance voor Mars Veghel, de internationale productielocatie in Nederland.

GRAPPERHAUS NIEUWE BESTUURSVOORZITTER ALLEN & OVERY AMSTERDAM

Ferdinand Grapperhaus Ferdinand Grapperhaus is benoemd tot bestuursvoorzitter van het Amsterdamse kantoor van Allen & Overy. Hij

volgt Arnold Croiset van Uchelen op.

De nieuwe bestuursvoorzitter heeft ruim dertig jaar ervaring als advocaat en werkt sinds 1998 als advocaat en partner bij Allen & Overy in Amsterdam. Daarnaast is hij sinds 2006 kroonlid van de Sociaal-Economische Raad (SER) en sinds 2005 hoogleraar Europees arbeidsrecht aan de Universiteit van Maastricht. Bij Allen & Overy LLP werken ongeveer 5000 medewerkers, waaronder 526 partners.

Op het Amsterdamse kantoor werken 190 advocaten, (kandidaat)notarissen en belastingadviseurs, waaronder 38 partners.

NITA KILIAAN VAN DELTA LLOYD MET PENSIOEN

Nita Kiliaan Delta Lloyd maakt bekend dat Nita Kiliaan (1954) wegens het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd per 1 april 2015 zal terugtreden als directeur corporate development. Kiliaan kwam in 2001 in dienst bij Delta Lloyd en werd in 2003 benoemd tot directeur corporate development. De nieuwe director corporate development is nog niet bekend.

Over de opvolging volgt in de loop van 2015 nader bericht.

CFO JAMIE WILSON VAN GROLSCH-EIGENAAR SABMILLER NEEMT ONTSLAG CFO Jamie Wilson van SABMiller, het moederbedrijf van Grolsch, heeft om persoonlijke redenen zijn ontslag ingediend.

Dat maakte het bedrijf bekend in een persbericht. De financieel directeur werkte tot 31 maart door, het eind van het financiële jaar van de Zuid-Afrikaanse bierbrouwer.

Wilson wordt tijdelijk opgevolgd door Domenic De Lorenzo, de huidige Director of Group Strategy en voormalig Director Corporate Finance and Development.

Er wordt gezocht naar een permanente vervanger voor de CFO positie.

CEO CEES ‘T HART VERTREKT BIJ FRIESLANDCAMPINA

Cees ‘t Hart Cees ‘t Hart vertrekt als CEO van FrieslandCampina en gaat per 15 juni aan de slag bij de Deense bierbrouwer Carlsberg. Hij was verantwoordelijk voor de fusie van het zuivelbedrijf in 2009 en heeft daarna meerdere overnames gedaan. Zes jaar geleden fuseerde Koninklijke Friesland Foods met Campina. ‘t Hart, die voor de fusie bij Friesland Foods werkte, heeft de twee bedrijven laten integreren tot FrieslandCampina. Ook nam FrieslandCampina met ‘t Hart aan het roer het Filipijnse Alaska Milk Corporation en verschillende Europese kaasbedrijven over. Onder leiding van ‘t Hart is de omzet toegenomen van 8,2 miljard naar 11,4 miljard euro. Roelof Joosten volgt ‘t Hart per 1 juni 2015 op als de CEO van de Nederlandse melkmultinational.

MARC PELZERS HOOFD CORPORATE FINANCE BIJ JOANKNECHT & VAN ZELST Met ingang van 1 januari 2015 is Stefan Suy toegetreden tot het bestuur van Joanknecht & Van Zelst. Tegelijkertijd trad Marc Pelzers af als bestuurslid. Marc Pelzers gaat de discipline Corporate finance leiden. Pelzers (1966) is sinds 1987 werkzaam bij Joanknecht & Van Zelst en werd in 1998 partner. Daarnaast is hij lid van de raad van advies van Fontys. Pelzers zal zich mede gaan wijden aan de verdere ontwikkeling van Corporate finance binnen Joanknecht & Van Zelst. Joanknecht & Van Zelst is een middelgroot Eindhovens kantoor. De dienstverlening omvat vier disciplines: MenA.nl | 25

accountancy, assurance, belastingadvies en financieel-juridisch advies & corporate finance.

MAURICE VAN TILBURG NIEUWE TOPMAN EURONEXT AMSTERDAM Euronext heeft Maurice van Tilburg benoemd als nieuwe topman van de beurs in Amsterdam. Van Tilburg komt uit de eigen gelederen van Euronext. Hij is de opvolger van Cees Vermaas, die in augustus onverwachts de overstap maakte naar het Londense derivatenhandelsplatform CME Europe. Van Tilburg neemt tevens zitting in de directie van Euronext. Daarin zitten naast bestuursvoorzitter Dominique Cerutti ook alle sectorhoofden van de Euronext Group en operationeel directeur Jos Dijsselhof, die tot aan de benoeming van Van Tilburg de honneurs waarnam in Amsterdam.

CEO EN OVERNAME-ADVISEUR JOHN HAK WEG BIJ KEMPEN & CO

John Hak John Hak treedt terug als voorzitter van de directie van zakenbank Kempen & Co. Dat maakte moederbedrijf Van Lanschot maandag bekend. De achtergrond van het vertrek is een verschil van inzicht over het bestuursmodel van de groep.

John Hak is per 1 maart vertrokken. Hak heeft zijn hele carrière bij Kempen & Co gewerkt. Hij begon zijn loopbaan als fusie- en overnameadviseur en stond meerdere jaren aan het hoofd van de corporate finance afdeling van het bedrijf.

M&A PARTNERS VAN LINKLATERS EN HOUTHOFF BURUMA NAAR BAKER MCKENZIE Baker & McKenzie Amsterdam heeft drie nieuwe partners aangetrokken. Henk Arnold Sijnja komt van Linklaters. Van Houthoff Buruma komt Casper Banz, samen met een team van vier associates.

Van hetzelfde kantoor maakt ook Mohammed Almarini de overstap naar Baker & McKenzie. Eerder maakten energiespecialisten Weero Koster en Sophie Dingenen al de overstap van Norton Rose naar Fullbright het Amsterdamse kantoor. Met de komst van de nieuwe partners versterkt Baker & McKenzie zijn praktijk op het gebied van M&A, private equity en capital markets. Met name bij de transactiepraktijken ziet Baker & McKenzie een toenemende vraag van cliënten. Om hierop te anticiperen heeft het kantoor zijn corporate praktijk flink versterkt. Henk Arnold Sijnja komt van Linklaters. Zijn specialiteit is (grensoverschrijdende) fusies en overnames, zowel in de publieke als private sector, joint ventures en beursgangen. Caspar Banz en Mohammed Almarini komen over van Houthoff Buruma. Banz specialiteit is private fusies en overnames, zowel strategisch als private equity-gedreven.

Almarini is gespecialiseerd in fusie- en overnameadvies, zowel voor strategische als private equity-partijen.

OLAF KROON NAAR FISCALE EN PRIVATE EQUITY PRAKTIJK VAN JONES DAY

Olaf Kroon Fiscalist en private equity specialist Olaf Kroon is per 1 januari 2015 overgestapt naar Jones Day in Amsterdam. Hij werkte

NIEUWE BAAN?

bij Linklaters waar hij leiding gaf aan de Nederlandse fiscale praktijk. Olaf Kroon zal bij Jones Day nauw samenwerken met Lodewijk Berger. Kroon is gespecialiseerd in de fiscale aspecten van private equity transacties. Hij adviseert Nederlandse en internationale private equity en venture capital firma’s bij het opzetten van investeringsfondsen, de aan- en verkoop van portfolio companies en de structurering van management participaties.

M&A DIRECTOR ING IVO LURVINK NAAR CVC

Ivo Lurvink De M&A director van ING wordt private equity investeerder. Ivo Lurvink, winnaar van de M&A Award voor Best M&A Director in 2013, is partner geworden van het Britse private equity bedrijf. Lurvink heeft eerder ervaring in private equity opgedaan als managing director bij Parcom Capital, de investeringsdochter van ING. Lurvink heeft voor ING tien jaar bij Philips gewerkt. Bij Philips werkte hij als M&A director, CFO van afdeling huishoudelijke apparaten en als CEO bij de consumer healthcare tak. Lurvink startte zijn loopbaan als consultant bij Booz Allen & Hamilton. Daarna ging hij aan de slag bij zakenbank Credit Suisse.

In 2013 ontving hij de M&A Award voor Best M&A Director mede als resultaat voor zijn rol in de omvangrijke desinvesteringen van ING in de nasleep van de kredietcrisis en de staatssteun die de bank ontving. In 2014 was Lurvink ook genomineerd voor een M&A Award maar moest hij de eer overlaten aan zijn collega Marc Koster van Heineken. Lurvink was in 2014 druk met de beursgang van verzekeraar NN.

Ook van baan verwisseld? Heeft u een nieuwe collega? Stuur een bericht en high-res foto naar redactie@alexvangroningen.nl.

26 | MenA.nl

Pre-deal | Deal | Post-deal

‘’DataroomServices helps you organize, share and control your company information.’’

Contact: +31 (0)20 3053810

Corporate

M&A director Stewart McCrone Philips:

‘DIT IS EEN HISTORISCHE DEAL’ De afsplitsing van de Lighting-divisie is een historische stap voor Philips en een van de grootste deals in de AEX. M&A director Stewart McCrone en zijn team moeten dit proces in goede banen leiden. McCrone is sinds de zomer van 2014 actief in zijn nieuwe functie als head of mergers acquisitions and divestments.

In december 2014 maakte Philips haar eerste grote overname bekend sinds Respironics in 2008. Philips biedt circa 1 miljard euro op Amerikaanse medische imaging bedrijf Volcano.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

28 | MenA.nl

M

et de deal zet Philips weer een grote stap in de medische sector. Naast deze overname hee! McCrone in zijn eerste maanden van zijn nieuwe baan de meeste tijd besteedt aan desinvesteringen.

De deal kan veel goeds brengen voor beide bedrijven

M&A, INTEGRATIE EN DESINVESTERINGEN ONDER ÉÉN GEDEELD LEIDERSCHAP In aanloop van de transformerende afsplitsing van Philips Lighting is de M&A organisatie omgegooid. Voor het eerst in de geschiedenis van Philips vallen de teams voor M&A, integratie en desinvesteringen onder één gedeeld leiderschap.

McCrone ziet het als zijn verantwoordelijkheid om overnames en desinvesteringen in goede banen te laten lopen. Hiervoor moet de aandacht goed worden verdeeld. In zijn ogen is er vaak onevenredig veel aandacht voor due diligence en dealmaking en te weinig voor de integratie en het realiseren van synergiën. Of in de woorden van McCrone “Teveel focus op de zwangerschap en geboorte van het kind, maar te weinig aandacht voor de opvoeding.” Dit geldt zeker voor Royal Philips. Alle ogen zijn gericht op de verzelfstandiging van de lighting divisie, waardoor het bedrijf wordt opgesplitst twee bedrijven. “Dit is een historische deal en kan veel goeds brengen voor beide bedrijven.”

ALLELERATE!

McCrone hee! een lange loopbaan doorlopen binnen Philips en zijn sporen verdiend. Hij hee! meerdere CEO’s zien komen en gaan. Zowel onder CEO Gerard Kleisterlee als onder de huidige CEO Frans van Houten wordt hij ingezet bij cruciale processen die grote impact hebben op de bedrijfsvoering van het bedrijf. Voor hij in juni 2014 James Nolan opvolgde als M&A director was hij een van de leiders van het transformatieproces Accelerate! Het programma is ingezet onder Van Houten en moet leiden tot meer ondernemerschap en innovativiteit binnen Philips. Intern krijgt McCrone veel waardering voor zijn werk.

McCrone voelt zich zeer op zijn plaats op zijn nieuwe posite. “In het Accelerate! programma hebben we in drie jaar de efficiëntie van de MenA.nl | 29

De aankondiging van de splitsing raakte mijn hart organisatie vergroot en grote kostenbesparingen gerealiseerd. Dat programma was gericht op interne processen, onder de ‘motorkap’. Mijn nieuwe functie hee! juist meer externe focus.

Ik ben heel blij dat ik ben gevraagd om dit team te leiden en vorm te geven aan de grote veranderingen waar Philips voor staat. Ik heb een grote passie voor dit bedrijf. De aankondiging van de splitsing van het bedrijf raakte mijn hart, maar rationeel is het een hele goede stap voor het bedrijf. Een kans om twee sterke bedrijven neer te ze#en en een sterke waardegroei te realiseren.

Een broer en zus die ona%ankelijk van elkaar verder gaan.”

OPSPLITSING EN DESINVESTERINGEN

In zijn nieuwe functie werk de Schot nauw samen met het bestuur. “Ik werk samen met het executive management en de ‘key luitenants’.”

Alle aandacht gaat uit naar de opsplitsing van Philips in twee bedrijven, maar McCrone en zijn team houden meerdere ballen in de lucht.

Hij werkt ook aan de verzelfstandiging van de dochterbedrijven Lumileds en Automobielverlichting. Het Amerikaanse bedrijf Lumileds werd in 2005 overgenomen door Philips om de lichtdivisie te versterken. Juni 2014 kondigde Philips aan dat het Lumileds samen zal voegen met de afdeling Automobielverlichting en zoekt naar mogelijkheden om ´investeringskapitaal van derden´ aan te trekken. De bedrijven haalden in 2013 een gezamenlijke omzet van 1,4 miljard euro.

Daarnaast werkt hij aan de integratie van eerdere overnames en houdt hij zijn ogen open voor toekomstige deals.

Voor McCrone is het belangrijk dat een grote verandering als de splitsing niet ten koste gaat van de dagelijkse operaties. De kracht van het bedrijf zit in het werk van zijn collega’s. Timing en de leadtime van het dealproces is daarin cruciaal.

De M&A director is daarin de dirigent die moet waken dat alle processen volgens schema lopen en conflicten worden voorkomen. “De menselijke factor en continuïteit is heel belangrijk. Iedereen moet zijn werk kunnen blijven doen want alle functies die mensen uitvoeren bij Philips zijn cruciaal voor het bedrijf.”

30 | MenA.nl

De grote deals waar McCrone aan werkt vallen of staan bij de marktontwikkelingen. De M&A markt is weer aardig op gang. Dit maakt het makkelijker kopers te vinden en een goede prijs te krijgen voor de onderdelen Lumileds en Automotive. De kapitaalmarkten zijn monenteel niet aantrekkelijk voor een exit, maar dat is voor McCrone geen probleem. “We zullen in onze scenario’s rekening houden met de heersende marktomstandigheden.”

GEZONDHEIDSZORG EN BIG DATA

Ondanks marktschommelingen ziet McCrone een zonnige toekomst voor beide Philips onderdelen. “Overheden investeren steeds meer geld in gezondheidszorg. Die trend is niet te stoppen.

Philips is onderdeel van de oplossing met zijn digitale platforms voor de gezondheidszorg en big data toepassingen. Bij verlichting is er ook een duidelijke trend zichtbaar waar wij op inspelen.

De rol van de vervangbare lampen wordt steeds kleiner en de markt voor fi#ingen en armaturen wordt belangrijker. Bij ledlampen wordt daar al bijna geen onderscheid meer in gemaakt. Philips richt zich daarom steeds meer op service en totaaloplossingen.”

Exit televisie en audio, Accelerate! en splitsing Philips is continue in beweging. Eerst nam het bedrijf in kleine stapjes afscheid van de televisietak. In 2010 kondigde Philips dat het ging samenwerken met het Chinese bedrijf TPV Technology. In 2011 rich#en Philips en TPV een joint venture op, waar de televisieactiviteiten in onder zijn gebracht. TPV Technology had 70% van de aandelen in de joint venture. In 2014 kocht TPV de resterende 30 procent van de aandelen.

In 2011 is de kersverse CEO Frans van Houten van start gegaan met een groot transformatieproces Het Accelerate! programma moet Philips wendbaarder, sneller, ondernemender en innovatiever maken. McCrone had de de leiding over de uitrol van het efficiency-programma. Inmiddels is duidelijk dat Accelerate! zijn vruchten hee! afgeworpen. Er is circa een miljard euro bespaard.

Het uiteindelijke doel is om eind 2015 1,5 miljard euro te besparen. In 2011 ging Philips ook van start met een aandelen inkoopprogramma van 2 miljard euro en in 2013 een nog eens 1,5 miljard.

In 2013 wilde Philips ook afscheid nemen van de audiotak, maar die deal liep spaak. Het had in januari een akkoord gesloten met het Japanse bedrijf Funai voor de verkoop van de afdeling Lifestyle Entertainment. De bedrijven kwamen echter niet uit de onderhandelingen en verbrak Philips de deal en beschuldigde de Japanners van contractbreuk. In september 2014 kwam Philips

naar buiten met de aankondiging van de splitsing van het bedrijf. De afdelingen Healthcare en Consumer Lifestyle worden samengevoegd en Lighting wordt verzelfstandigd.

Golf, Formule 1 en Manchester United

GOLF, FORMULE 1 EN DE VOETBALCLUB MANCHESTER UNITED De Schot Stewart McCrone werkt sinds 1988 bij Philips en hee! in de afgelopen 26 jaar negen verschillende functies bekleed. Hij onder andere CFO bij de televisietak en de verlichtingsactiviteiten en werkte tussen 2008 en 2010 als hoofd investor relations. Van 2011 tot 2014 was hij een van de leiders van het transformatieprocess Accelerate!

Sinds juli 2014 staat hij aan het hoofd van de geïntegreerde afdeling voor fusies, overnames en desinvesteringen. McCrone is in Schotland geboren en in Noord-Ierland en Schotland opgegroeid.

Hij woont met zijn vrouw en twee kinderen in Hilversum. Hee! daarvoor vijf jaar in Eindhoven gewoond. Hij is groot fan van golf, Formule 1 en de voetbalclub Manchester United. “Ik heb het voorrecht genoten dit jaar bij de grand Prix van Monaco en de Ryder Cup te mogen zijn.” In zijn

vrije tijd doet hij aan hardlopen en golf. “Ik heb meerdere halve marathons gelopen. Nu zit ik helaas op de bank met een knie-blessure.”

OPVOLGER VAN JAMES NOLAN

McCrone hee! James Nolan opgevolgd als M&A director. Nolan was afgelopen vij!ien jaar de man die vorm gaf aan de overnamestrategie en dealexecutie van Philips. En niet onverdienstelijk.

Hij won in 2011 de M&A Award voor Best M&A Director en was in 2012 ook een van de genomineerden. Philips bouwde onder zijn leiding aan de strategische focus rondom de drie sectoren Licht, Consumentproducten en Gezondheidszorg, met name in de opkomende markten. n MenA.nl | 31

Corporate

CFO Renier Vree:

OVERNAMES STUWEN GROEI ARCADIS De wereldwijde markt voor ingenieursdiensten kent een omvang van circa 400 miljard euro en is zeer versnipperd. De tien grootste bedrijven in deze sector hebben gezamenlijk een marktaandeel van slechts 15%, waarbij ze gemiddeld wel harder groeien dan de kleinere ondernemingen. Arcadis behoort tot deze mondiale top tien en is een van de drie grootste ingenieursbedrijven in Europa. CFO Renier Vree legt uit hoe overnames de organische groei versterken.

DOOR MICHIEL DE VISSER

A

rcadis is een advies-, ontwerp-, projectmanagement en ingenieursorganisatie die oplossingen levert op de gebieden infrastructuur, water, milieu en gebouwen, vertelt Vree aan Community manager Kevin Mo#ard en Senior Consultant Jos Overdijk van Infosys BPO. 'We verbeteren mobiliteit, duurzaamheid en de kwaliteit van leven door balans aan te brengen in de gebouwde en natuurlijke leefomgeving. Arcadis ontwikkelt, ontwerpt, implementeert, onderhoudt en exploiteert projecten voor bedrijven en overheden.'

Het lijkt in een aantal opzichten veel op een bouwbedrijf, maar Vree zegt dat er een essentieel verschil is. 'Wij voeren wel het management van projecten, maar lopen niet het risico van de aannemer. Onze risico's zijn relatief laag in vergelijking met bouwbedrijven, terwijl de marges juist hoger zijn.'

MARKTPOSITIES VERSTERKEN

De groeistrategie van Arcadis rust op drie pijlers, legt Vree uit. 'In alle regio's en business lines richten we ons op het versterken van de goede relaties met bestaande klanten om de kernactiviteiten te versterken. Daarnaast hee! Arcadis zeven prioriteiten vastgesteld waar het bedrijf de organische groei wil versnellen. Ten slo#e zijn fusies en overnames een belangrijk middel om de groei te accelereren. We zoeken bedrijven die bij onze strategie passen om onze bestaande marktposities te versterken en onze capaciteit uit te breiden.'

32 | MenA.nl

CFO Renier Vree van Arcadis

TOEKOMSTBESTENDIG

Arcadis is al lang geleden begonnen met overnames van kleinere branchegenoten, maar hee! de laatste jaren zowel het tempo als de omvang van de acquisities opgeschroefd. In drie jaar tijd is Arcadis veranderd in een mondiaal actief adviesbureau. Het bedrijf hee! nu 28.000 werknemers, waar dat er een paar jaar geleden nog 15.000 waren. In 2011 was er de overname van het Britse EC Harris en vorig jaar werden onder andere Hyder en Callison ingelijfd. 'Veel ingenieursbureaus zijn maatschappen en als de pensionering van de eigenaren nadert, komen er vaak twijfels over de toekomstbestendigheid. Het bedrijf onderbrengen bij een grote internationale partij blijkt dan een goede optie,' licht Renier Vree toe.

Arcadis is een actieve speler in Dubai

GROTERE ACQUISITIES

Vree had in een vorige baan bij Philips ervaring opgedaan met acquisities, maar merkte toch dat er verschillen zijn. 'Als Philips een bedrijf koopt, is het ze vooral te doen om marktposities. Wanneer wij nu een onderneming overnemen, doen we dat vooral voor de mensen die er werken. We maken vooraf geen afspraken over de integratie.

Ingenieurs zijn hoog opgeleid en die willen niet dat je ze precies zegt wat ze moeten doen. Het is belangrijk om ze in goed overleg deel te maken van het proces. Het gaat er om dat we samen de beste ideeën vinden: dat werkt twee kanten op en zij kennen hun eigen markt het beste, dus het kan best zijn dat we juist hun plannen overnemen. Nu we zelf zo zijn gegroeid kunnen we ook grotere acquisities aan. Die ondernemingen worden vaak al heel professioneel gerund en dat maakt integratie meestal wat eenvoudiger.'

NEGATIEF VOORBEELD

Arcadis is jaarlijks actief betrokken bij 30.000 projecten. Jos Overdijk vraagt aan Vree hoe Arcadis overzicht houdt over zo veel activiteiten verspreid over de wereld. Risicomanagement en beheersing van werkkapitaal door de hele keten heen is hierbij van cruciaal belang, zegt Vree. 'De hele onderneming wordt aangestuurd op de ontwikkeling van het werkkapitaal. En de vrije kasstroom moet hoger zijn dan onze ne#o inkomsten, zo creëren we daadwerkelijk waarde

Fusies en overnames zijn een belangrijk middel om de groei te accelereren voor onze aandeelhouders. Voor ons als finance is het zelden goed genoeg en we proberen de lat altijd weer een stukje hoger te leggen. In een projectenbedrijf als Arcadis is risicomanagement nog belangrijker dan ik vooraf dacht. We kennen allemaal Imtech als negatief voorbeeld en daar trekken wij lessen uit. Een van de grote vragen is hoe we onrendabele projecten kunnen voorkomen. Feiten overtuigen ingenieurs meer dan filosofie. We toetsen daarom vooraf alle cliënten en projecten aan onze go/no-go policy.

Verder hebben we ook de rapportagelijnen verschoven, weg van de business en direct naar mij als CFO. Ook de procedure voor de audit is aangepast, waarbij we het verschil tussen hulp en controle hebben verduidelijkt.'

BETER DAN DE MARKT

'Ik ben veel op pad', vertelt Vree, 'en besteed ongeveer de hel! van mijn tijd aan het bezoeken van de verschillende bedrijfsonderdelen. Daar MenA.nl | 33

WE MAKEN VOORAF GEEN AFSPRAKEN OVER DE INTEGRATIE

voer ik dan discussies met het lokale management over wat kan gebeuren en hoe we daar dan het beste mee kunnen omgaan. Snel schakelen door capaciteit aan te passen is cruciaal.

Het leveren van winst vinden we belangrijker dan omzetgroei. Om te voorkomen dat we wel omzet maar geen rendement boeken, sturen we de hele organisatie ook aan op werkkapitaal en op client focus. Soms moet je accepteren dat goede klanten wat later betalen, bijvoorbeeld als ze last hebben van hoge grondstofprijzen. Ook komt het voor dat er discussie met opdrachtgevers ontstaat over de vraag of de criteria voor bepaalde milestones al dan niet gehaald zijn. Dit proberen we via slimmere contracten te ondervangen. De board op regioniveau, aangevuld met twee leden van de raad van bestuur, ziet toe op de werkmaatschappijen. Andere bedrijven zijn soms soepeler voor hun klanten, maar wij gaan hier niet in mee, op een enkele uitzondering na misschien. Heel soms kun je echt niet anders dan water bij de wijn doen, maar in principe willen we in alle opzichten beter zijn dan de markt, dus ook financieel.'

CONCRETE UITSPRAKEN

Renier Vree is trots op de succesvolle verhuizing van het hoofdkantoor van Arnhem naar Amsterdam. Dat niet alle medewerkers meeverhuisden, bood juist de kans om een nieuw team op te bouwen, licht hij toe. 'We hebben bij finance nieuwe mensen aangetrokken. Jong, internationaal en nauw aangesloten op de business.

Omdat ze op bezoek gaan bij onze verschillende bedrijfsonderdelen en snel rapporteren, vangen we al in een vroeg stadium signalen op. Hoe we met deze rapportages omgaan, is nog wel voor verbetering vatbaar: Informatie omze#en in inzichten en op basis daarvan actie ondernemen.

Door mijn medewerkers te dwingen tot concrete uitspraken over forecasts help ik de organisatie naar een volgend niveau.'

34 | MenA.nl

HEIJMANS EN FUGRO

Mark van den Biggelaar, CFO bij Heijmans, stelde de estafe#evraag aan Renier Vree. 'Partijen in de bouwsector hebben elkaar nodig. Hoe kan finance meewerken aan betere projectbeheersing met partners in de keten?'

Vree bevestigt het belang van samenwerking in de keten. 'We werken bij onze projecten vaak in consortia met aannemers. Het gezamenlijke belang is volgens mij om goed werk af te leveren en te laten zien wat de goede gevolgen hiervan zijn. Denk bijvoorbeeld aan meer veiligheid, betere verkeersstromen of een hoge kwaliteit van gebouwen. Dat is naar mijn mening eectiever en zinvoller dan samen lobbyen voor meer investeringen. Een tekort aan gekwalificeerde mensen in de bouwsector kan wel een probleem worden. In Nederland maken ingenieurs nu een relatief groot deel uit van de beroepsbevolking, maar in de huidige marktomstandigheden lijkt de bouw voor jonge mensen minder aantrekkelijk. Wij hebben mede de verantwoordelijkheid om voor voldoende nieuwe aanwas te zorgen.'

De vraag van Vree aan Paul Verhagen, CFO bij Fugro: 'Groei door acquisities in meerdere werelddelen maakt het niet gemakkelijk om tijdig de juiste informatie over prestaties te krijgen.

Hoe pakt Fugro dit aan?'

OVER INFOSYS BPO

Infosys BPO Ltd. (www.infosysbpo.com), is het business process outsourcing onderdeel van Infosys Ltd., de wereldwijde leider in consulting, technologie and outsourcing diensten. Het onderdeel Finance & Accounting van Infosys BPO bestaat uit 13.000 FTEs en werkt voor 144 cli nten. Infosys BPO F&A wordt de laatste jaren constant beoordeeld als voorloper in de ranglijsten van Gartner en Everest. n

Corporate

CFO GRANDVISION BELEEFT FINEST MOMENT Na een lange carrière in binnen Unilever en GrandVision beleefde CFO Paulo de Castro zijn finest moment op 6 februari, 9.00 op Beursplein 5. De gong werd geslagen en de ticker van het snel groeiende opticienbedrijf schoot - na enige twijfel - omhoog op de Euronext Amsterdam. De beursgang is een bekroning voor jarenlang hard werken en het startschot voor een nieuw avontuur.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

D

e CFO hee! voor zichzelf ook goede zaken gedaan. Als gevolg van de notering is zijn aandelenpakket gewaardeerd op circa 5 miljoen euro. De Portugees Paulo de Castro werkt sinds januari 2012 als CFO van GrandVision, het moederbedrijf van opticienketens als Pearle en Eye Wish. Als CFO werkt hij aan de financiering van de vele overnames van het bedrijf en de overgang van een privaat bedrijf in handen van investeerder HAL Holding naar een publiek bedrijf met een notering aan de Euronext Amsterdam.

AG. Unilever hee! in 2006 het management en de operaties van de Europese supply chain apart ondergebracht in een Zwitserse vennootschap om meer focus aan te brengen in de supply chain.

Het dochterbedrijf is verantwoordelijk voor de volledige sourcing van materialen, de productie en de logistiek in Europa. In deze functie werkte De Castro samen met Chief Supply Chain Officer Pier Luigi Sigismondi. De supply chain staat bij Unilever centraal in het halen van de ambitieuze duurzaamheidsdoelstellingen om in 2020 de negatieve impact op milieu te halveren.

Toen De Castro in 2012 als CFO werd benoemd kon hij gelijk aan de bak om de snelle groei van het brillenconcern financieel in goede banen te leiden.

In 2011 deedt GrandVision overnames in Colombia en Griekenland, die kon De Castro integreren in de financiële holding. In 2012 ging Grandvision verder met de overnames van de Nederlandse opticienketen Het Huis en een uitbreiding van de deelname in een Mexicaans bedrijf. Daarna maakte GrandVision overnames bekend in Peru en Italië. Ondertussen waren de voorbereidingen voor de beursgang in gang gezet. 15 januari ging de aankondiging van de beursgang de deur uit en 6 februari was de beursgang een feit. Voor ruim 1 miljard euro bracht verkocht HAL circa 20 procent van de aandelen in het opticienbedrijf.

Tussen 2007 en 2009 was De Castro Vice President Finance en Controller Unilever Europe. Hij werkte aan meerdere grote projecten. In deze periode liep bij Unilever een omvangrijk aandelen inkoopprogramma van 1,5 miljard euro. De landenorganisaties van Nederland en België werden samengevoegd om kostenbesparingen te realiseren. Ondertussen kreeg Unilever een nieuwe CFO, James Lawrence volgde Rudy Markham op, Werd Stephanie Schmitz benoemd tot Vice President Finance van Unilever Benelux en volgende Paul Polman de Fransman Patrick Cescau op als CEO.

FINANCE CARRIÈRE BIJ UNILEVER

CFO Paulo de Castro

De geboren Portugees werkte eerder voor Unilever, waar sinds 1999 door door de rangen klom. De Castro is een supply chain specialist.

In zijn laatste functie, tussen 2009 en 2012, was hij CFO van Unilever Supply Chain Company

CFO EN MOLECULAIRE GENETICA

Tussen 2003 en 2007 werkte De Castro als CFO van Unilever Canada en daarvoor gaf hij leiding aan het finance team van de divisie Ice Cream and Frozen Foods. Paulo de Castro is Portugees maar bracht zijn studiejaren door in Frankrijk. Hij hee! een masterdiploma in moleculaire genetica van de Université de Provence in Marseille en haalde zijn MBA aan de Aix-Marseille Graduate School of Management. n MenA.nl | 35

Private Equity

PULSAR NETWORK CAPITAL ‘GELD VAAK BELANGRIJKER DAN GEZONDHEID’ Er wordt veel ongezonde ´bagger´ verkocht door de gevestigde voedingsindustrie. Geld is vaak belangrijker dan gezondheid. Ondertussen zijn er veel ondernemers met innovatieve ideeën om voedsel te verbeteren, maar ontbreekt het ze aan groeikapitaal. Dat geloven investeringsmanagers Patrick Driessen en Frank Wolterink van Pulsar Network Capital en om die reden zijn zij samen met drie partners gestart met het Sustainable Food Fund.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN de WHO reeds meer dan 75% van alle ziekten en aandoeningen in de wereld voedingsgerelateerd is. En 95% van alle chronische ziekten, wordt veroorzaakt door een verkeerde voedsel keuze, gi!ige voedingsingrediënten, voedingstekorten en gebrek aan lichamelijke oefening. Daar kun je dus heel veel aan doen en een structurele positieve impact op creëren!”

Patrick Driessen en Frank Wolterink

D

riessen hee! zes jaar in Australië gewerkt en is sinds 2009 actief als investeerder. Hij sloot zich toen aan als venture partner bij het destijds in Hong Kong en Sydney gevestigde VC fonds 8P Capital. Toen hij in de zomer van 2011 terugkwam viel hem op hoeveel mensen er ziek zijn in Nederland. “Er worden steeds meer mensen chronisch ziek en op steeds vroegere lee!ijd; nu al gemiddeld 45 jaar. Ik ben gaan uitzoeken wat er aan de hand is en toen kwam ik erachter dat onze voeding een belangrijke rol speelt. Het interesseert voedingsmiddelenbedrijven vaak niet wat voor bagger er in het eten zit en wat het met onze gezondheid doet. Resultaat is dat volgens

36 | MenA.nl

Volgens de investeerders zijn er genoeg vermogende families en institutionele investeerders die in gezond en duurzaam voedsel willen investeren.

De markt ontbeert nog een verbindende factor die geld en ondernemer bijeen brengt. Er zijn maar een handjevol fondsen die de kennis, kunde en focus hebben om goed te kunnen investeren in voedingsbedrijven. Dat constateerde Wolterink toen hij nog werkte voor participatiemaatschappij PPM Oost. “In mijn laatste functie heb ik gekeken naar fondsinvesteringen. De provincie Gelderland, waar veel van het geld van PPM Oost vandaan komt, wil dolgraag dat er in voedsel wordt geïnvesteerd. Ik mocht op zoek naar fondsen met een specialisme in voedsel maar kon ze niet vinden.

Toen kwam ik met Patrick in contact. Hij wilde precies zo’n fonds starten.”

GEZONDE BABYVOEDING

Driessen was in die tijd druk zoekende naar investeerders voor zijn eigen bedrijf voor gezonde

en verse biologische baby- en kindervoeding.

Hij en zijn vrouw Marie-Anne waren het bedrijf gestart en hadden ook al een ervaren algemeen directeur gevonden. Zij klopten aan bij Wilco Schoonderbeek van PPM Oost voor investeringskapitaal. Schoonderbeek had daar wel oren naar, maar PPM Oost investeert alleen als er ook een andere investeerder in zou stappen. Die bleek moeilijk te vinden. Na een rondgang bij tientallen professionele investeerders, trok Driessen de conclusie dat hij zelf een fonds moest starten. “Ik kwam tot de conclusie dat er een mismatch was tussen innovatieve ondernemers in voedsel en investeerders. Er was een gebrek aan iemand met de juiste kennis om beide werelden bij elkaar te brengen. Toen kwam ik in gesprek met Peter van Bommel. Hij is als ondernemende accountant een positieve ‘dwarsdenker’ en ze#e een aantal mensen om mij heen die mij gingen helpen met het vinden van een structurele oplossing. Samen trokken we eind 2012 de conclusie dat we een participatiemaatschappij moesten oprichten die ondernemers en investeerders bij elkaar brengt.

Dat werd Pulsar Network Capital.

TESTEN VAN DE MARKT

Om de markt te testen hebben we begin 2013 een investeerdersforum georganiseerd met het thema ‘Sustainable Food & Nutrition’. Uit de gesprekken met de 75 aanwezige ondernemers, investeerders en bankiers kregen wij heel veel energie en inspiratie. Wij besloten daarop om ons team uit te gaan breiden, een investeringsportfolio en pijplijn te gaan opbouwen, om vervolgens pas daarna het Sustainable Food Fund aan te kondigen en open te stellen voor mede-investeerders. We wilden namelijk eerst voor alle stakeholders bewijzen dat het zou werken.”

INVESTERINGSFOCUS

Pulsar Network Capital investeert in bedrijven die voorbij de ‘seed-stage’ zijn en die een bijdrage leveren aan het structureel helpen optimaliseren van de voedselketen om daarmee een significante bijdrage te leveren aan het voorkomen en terugdringen van ziekten en aandoeningen.

De businesscase is getest en het bedrijf maakt omzet, maar voor de volgende stap hee! de ondernemer hulp nodig. Driessen en Wolterink willen samenwerken met ondernemers die een complementaire partner zoeken en kan helpen met zaken als business development, logistiek, marketing, export, management en financiering.

Ondernemers die alleen een zak geld zoeken zijn aan het verkeerde adres. Wolterink: “Plat ontwikkelingskapitaal doen wij niet. Wij willen werken met ondernemers die al een mooie start hebben gemaakt maar het bedrijf niet alleen kunnen laten groeien. Een mens is niet zo veelzijdig dat hij alles kan. De ondernemers zoeken vaak iemand die weet hoe de retail werkt, hoe productie gere-

Mismatch tussen ondernemers in voedsel en investeerders geld moet worden of kennis hee! van logistiek.

Die kennis hebben wij in huis.”

TIEN PROCENT BETER RENDEMENT

Ook duurzaamheid en sociaal ondernemerschap staat bij Pulsar Network Capital hoog in het vaandel. Als een ondernemer een geweldig duurzaam product hee! maar ondertussen zijn personeel uitknijpt en dat niet wil veranderen, dan stapt Pulsar Network Capital niet in. Driessen: “We zijn heel gericht op sociaal ondernemerschap. Bedrijven waar sociaal ondernemerschap hoog in het vaandel staat hebben bij ons een streepje voor. Bedrijven moeten wel winstgevend zijn, en dat kan juist goed samen. Bedrijven die gedreven zijn om impact te maken en sociale waardes en MVO belangrijk vinden, presteren gemiddeld 10 tot 15 procent beter.”

KLIKFACTOR

De belangrijkste factor voor Driessen en Wolterink om met iemand samen te werken is het karakter van de persoon. Er moet een ´klik´ zijn.

De persoon moet leuk en eerlijk zijn. Driessen: “Ik wil alleen leuke dingen doen met leuke mensen.

Dat trekken we ver door. Laatst hebben we een deal van 7 miljoen euro afgeblazen omdat een betrokken persoon zich beter voordeed dan dat hij was. Dat moest ik wel even uitleggen, want dat maken mensen niet vaak mee. Ons werk is leuk als je iemand door dik en dun kan vertrouwen en niet alleen door geld is gedreven. Je moet goed beseffen dat als je met iemand gaat samenwerken je voor de komende vijf tot tien jaar aan elkaar vast zit.”

AUTOTEST

Er zijn veel manieren om erachter te komen of iemand een goede ondernemer is en hart voor de zaak hee!. Driessen trekt alles uit de kast en gebruikt voor de due diligence ook het onderdeel de ‘autotest’. “Ik moet weten of een ondernemer intrinsiek gedreven en gepassioneerd is of het alleen voor het geld doet. Dat kan je aan veel zien, onder andere aan hoe iemand woont of in wat voor auto hij of zij rijdt.

Gepassioneerde mensen belonen zichzelf met bijvoorbeeld een mooie oldtimer. Als iemand met bijvoorbeeld een Porsche of Ferrari aan komt zetten doen ze het vaak voor het geld.” Driessen zelf is een lie%ebber van Engelse oldtimers en sportauto’s. Wolterink houdt van oude Alfa Romeo’s en rijdt zakelijk in een Volvo. n MenA.nl | 37

Private Equity

NEDERLANDSER STARTUP WERCKER IS HOT VOOR VENTURE CAPITALISTS Om succesvol geld los te krijgen van venture capitalist is tijd en geduld nodig. “Je kan niet een e-mail bom eruit gooien en verwachten dat mensen daarop reageren. Je moet er voor zorgen dat jouw startup hot is”, dat zegt Micha Hernandez van Leuffen, oprichter en CEO van techstartup Wercker. M&A Magazine ging met Hernandez van Leuffen van Wercker en Don Ritzen van startup accelerator Rockstart in gesprek over fundraising.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

W

ercker hee! met succes miljoenen opgehaald voor de verdere ontwikkeling van het so!wareplatform voor developers. De venture capitalists komen uit Nederland en de Verenigde Staten.

In oktober 2014 kreeg het bedrijf 2,4 miljoen US dollar toegezegd van de Britse venture capital investeerder Notion Capital en het Amerikaanse Tola Capital. Bestaande aandeelhouders Vitulum Ventures, Shamrock Ventures en Rockstart Accelerator hebben ook geïnvesteerd in de financieringsronde.

VENTURE CAPITAL PITCH

Notion Capital is ingestapt na een succesvolle innovatiewedstrijd. “Chris To#man van Notion Capital zat in de jury van de wedstrijd. Hij vond het een goede pitch en is enthousiast over ons bedrijf.” Tola is ingestapt op initiatief van Notion Capital. Twee voormalig Microso!-medewerkers runnen Tola en richten hun investeringen op developerso!ware. Zij hebben op aangeven van Notion contact opgenomen 38 | MenA.nl

Ondernemers schieten met hagel met Hernandez van Leuffen en zijn na meerdere telefoongesprekken en ontmoetingen in Londen ingestapt als investeerder. “We hebben veel tijd en energie gestoken om de investeerders aan boord te krijgen. Voor succesvolle fundraising kan je niet een ticket boeken naar San Fransisco en verwachten dat je een week later met een koffer geld terug vliegt.”

Bij de eerste investeringsronde van Wercker in 2013 kwam ook een groot deel van het groeikapitaal uit de Verenigde Staten. Het Amerikaanse Greylock Partners, bekend van investeringen in onder meer Facebook, LinkedIn en Airbnb, investeerde samen met de Amsterdamse investeringsfondsen Vitulum Ventures en Shamrock Ventures. De Nederlandse investeerders

stapten aan boord na een succesvolle pitchwedstrijd georganiseerd door NexusLabs. Wercker won de wedstrijd én een nieuw venture capital fonds zag het licht. Als gevolg van de investering in Wercker besloten informal investors Dennis Bruin, Camiel Dobbelaar, Chang Ng, Erwin van der Veen, Jaap Visser en Ian Zein samen te werken als Vitulum Ventures.

Hernandez van Leuffen hee! inmiddels veel ervaring opgedaan in het presenteren van zijn bedrijf aan investeerders, maar een goede pitch verklaart maar een deel van het succes van fundraising. Venture capitalists oefenen een grote invloed op elkaar uit.

“Ik zou het geen kuddegedrag noemen, maar een venture capitalist houdt goed in de gaten wat anderen doen.

Daarom is de eerste investeerder die in jouw bedrijf investeert enorm belangrijk. De eerste investering is het bewijs dat iemand in jouw bedrijf geloo! en verlaagt de drempel voor anderen om te investeren.”

Micha Hernandez van Leuffen van Wercker en Don Ritzen van Rockstart

De reddende engel voor een startup investeert vaak kleine bedragen met een grote waarde voor de ondernemer. “Bij ons was dat ook zo. We hadden in het begin niet veel geld nodig, maar kregen wel net voldoende om in twee jaar een prototype te bouwen. Dan heb je een veel beter verhaal als je de volgende investeringsronde op gaat halen.” Voor Wercker waren angels van doorslaggevend belang, maar investeringen in startups bieden mooie kansen op een groot rendement. Steeds meer vermogende mensen, waaronder ondernemers, kijken naar mogelijkheden om direct in startups te investeren. Als gevolg van deze groeiende interesse ontstaat er een nieuwe infrastructuur waardoor het geld van de angels makkelijker de weg vindt naar de startup.

Zo gaan vermogende angels zich organiseren in investeringsfondsen, zoals de ondernemers achter Vitulum, of vergroten ze hun zichtbaarheid via sites als Angellist.co. Hier kunnen individuele investeerders een direct investeren in financieringsrondes of zij kunnen een deel van hun geld toevertrouwen aan investeringsmanagers. In 2014 is er in totaal 104 miljoen US dollar geïnvesteerd via het platform.

VENTURE CAPITAL IN SILICON VALLEY Hernandez van Leuffen is vaak naar Sillicon Valley afgereisd om investeerders aan te trekken. Het investeringsklimaat in de VS is volgens Leuffen nog steeds aantrekkelijker dan Europa.

Don Ritzen, oprichter van de Amsterdamse startup accelerator Rockstart, hee! daar een verklaring voor. “Je ziet dat Nederlanders met Amerikanen mee investeren, maar het is lastig om in Nederland een investeerder te vinden. Dat zit deels in de cultuur. De Nederlandse markt is niet zo transparant omdat Nederlandse investeerders liever op de achtergrond blijven. Ze roepen niet van de daken dat ze veel geld hebben om te investeren.” In de VS werken investeerders juist aan hun eigen zichtbaarheid. Ze onderhouden een eigen blog of hebben een actieve

De eerste angel is enorm belangrijk

rol tijdens evenementen. Ritzen: “Ondernemers worden in de VS meer gezien als helden. Ook voelen veel Amerikaanse ondernemers een sterke drang om na de verkoop van hun bedrijf andere ondernemers te helpen.”

Volgens Ritzen ligt de terughoudendheid van de Nederlandse investeerder ook deels aan de beginnende ondernemers. “Het vraagt ook professionaliteit van de ondernemers om seed capital op te halen. Er zijn ondernemers die iedereen aanschrijven, maar daarmee schrik je professionele investeerders af. Een Nederlandse investeerder krijgt per jaar honderden voorstellen in zijn inbox. Een groot deel daarvan sluit niet aan bij zijn of haar investeringsprofiel, omdat de ondernemer met hagel schiet. Door de zichtbaarheid te verkleinen krijgt de investeerder relatief meer voorstellen van ondernemers die de investeerder kennen en daardoor weten wat hij of zij zoekt.”

Volgens Ritzen is dat een onwenselijke situatie. Hij wil juist dat investeerders zich scherper profileren en dat ondernemers gerichter investeerders benaderen. “Dat scheelt uiteindelijk de ondernemer en de investeerder veel tijd en moeite.”

Investeerders kunnen ondernemers heel goed helpen, maar zijn ook gehaaid en willen allemaal het beste uit een deal halen. Hernandez van Leuffen hee! geleerd dat een goede investeerder er niet op uit is om je een poot uit te rukken, maar raadt iedere beginnende ondernemer aan een ervaren onderhandelaar in de arm te nemen.

“Uiteindelijk wil iedereen dat het goed gaat met het bedrijf. Als een investeerder bij een eerste investeringsronde een te groot aandeel neemt dan is het voor een nieuwe investeerders minder aantrekkelijk om in te stappen. Daarom zou een investeerder niet meteen voor een te groot aandeel gaan. Binnen de onderhandelingsruimte die er is zullen ze wel de grenzen op zoeken. Vaak weet een investeerde beter waar die grenzen liggen dan de ondernemer, die nog niet eerder in een onderhandeling hee! gezeten. Bij de investeringen in Wercker kreeg ik advies van advocaat Ma#hijs Ingen Housz. Hij hee! veel ervaring met venture capital deals en is een hele goede onderhandelaar. Ik kan iedereen hem aanraden.” n MenA.nl | 39

Private Equity

INTERNET OF THINGS WORDT GROTE OVERNAMEMARKT De verwachting is dat de markt rondom Internet of Things in 2020 al 300 miljard dollar groot zal zijn.

Tegen deze achtergrond is het begrijpelijk dat de overnamemarkt in dit domein hot is. Dat blijkt onder meer uit de recente overname van Freescale door de Nederlandsche chipfabrikant NXP. DOOR JEROEN VALK EN JULIE KOEGENBOEG

S

limme thermostaten die de consument helpen geld te besparen op de energierekening. Connected cars die voorspellen wanneer er onderhoud nodig is. Straatverlichting die reageert op het verkeer op straat. Het zijn maar een paar voorbeelden van vernieuwingen die allemaal zijn te va#en onder het containerbegrip Internet of Things (IoT).

Miljarden apparaten worden via internetverbindingen aan elkaar geknoopt en krijgen zo nieuwe toepassingen. Een internetverbinding is immers in feite het 'nieuwe normaal' geworden: het is tegenwoordig een basisfunctie van ieder apparaat, van groot tot klein. De echte vraag die bestuurders en strategen zich moeten stellen is niet Ăłf apparaten met internet worden verbonden maar wat dat voor nieuwe toepassingen mogelijk maakt en hoe zij de daarmee samenhangende kansen kunnen grijpen.

DEAL VAN 40 MILJARD

De belo!e van het IoT beslaat een breed terrein: van smart homes en smart cities tot smart cars

Een markt van 300 miljard dollar 40 | MenA.nl

Partner Jeroen Valk en toepassingen in de industrie. En de belo!e is ook in financiĂŤle zin groot: Gartner schat dat het in 2020 al zal gaan om een markt van 300 miljard dollar. Tegen deze achtergrond is het begrijpelijk dat de overnamemarkt in dit domein hot is. In 2014 werd 14 miljard dollar uitgegeven aan 60 bedrijven in de IoT-markt. En deze week - voordat dit artikel werd geschreven - nam chipfabrikant NXP zijn rivaal Freescale over in een deal die 40 miljard dollar waard is. De twee bedrijven hebben volgens

Het Financieele Dagblad hoge verwachtingen van IoT. Als de IoT-ontwikkeling zich doorzet, kunnen ze chips op termijn aan nog veel meer bedrijven verkopen: van sto!uiger- tot wasmachinefabrikanten.

De impact van het IoT is groter dan soms wordt verondersteld. Jeroen Valk, Partner bij KPMG Corporate Finance licht een bekend voorbeeld toe van hoe verhoudingen op zijn kop kunnen worden gezet: “Streaming televisiediensten zoals het miljardenbedrijf Netflix krijgen nieuwe kansen die alleen maar mogelijk zijn omdat steeds meer tv's zijn verbonden met internet.”

SAMSUNG SPOORT BELEGGERS AAN

Dat de markt hot is, blijkt uit talrijke recente voorbeelden, aldus Julie Koegenboeg, manager bij KPMG Corporate Finance. “Samsung vertelde beleggers 100 miljoen euro te investeren in ontwikkelaars van IoT-diensten. En Sigfox haalde 100 miljoen euro aan financiering op om een nieuw netwerk aan te leggen en zo de connectie tussen slimme apparaten mogelijk te maken. Het bedrijf wordt daarmee nu gewaardeerd op 1 miljard euro.

Wat we ook zien is dat er steeds meer 'brancheoverstijgende' deals plaatsvinden. Zo kocht Vodafone het Italiaanse Cobra, een bedrijf dat actief is in de technologie voor auto's. De reden: end-

Gaat de markt richting oververhitting? veel groeipotentie met verdienmodellen die veelal een maandelijkse vaste stroom aan omzet genereren en daardoor de interesse wekken van private equity-partijen die tevens mogelijkheden zien voor “buy and build”-strategieën. Ook het bedrijfsleven zelf is actief en lijkt het alternatief van de acquisitie te prefereren boven het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten – een breuk ten opzichte van het verleden waarin bijvoorbeeld telco's vooral inze#en op allianties met Tech partners, zoals bijvoorbeeld KPN met Mausternaut, een bedrijf dat so!ware oplossingen levert voor voertuigtracking en ondersteuning van mobiele medewerkers.”

NIET GEREMD DOOR LANDSGRENZEN

Gaat de markt richting oververhi#ing? Dat is altijd lastig te zeggen en bovendien verschilt het sterk van geval tot geval of de hoge multiples gerechtvaardigd zijn. Er is wel een universele 'waarheid' over de IoT markt: de schaalbaarheid van diensten en concepten is vaak groot. Een partij die een unieke propositie hee! kan in korte tijd de hele wereld bedienen en weet zich niet geremd door landsgrenzen. Een voorbeeld daarvan is Nest, de slimme thermostaat van Google die de wereld in hoog tempo als speelveld is gaan beschouwen.

Het succes van een dienst of concept in het IoT domein staat of valt met de waardering van klanten voor de service. Wie de extreme verwachtingen van klanten kan inlossen is de grote winnaar. Goed is daarbij niet goed genoeg. Alleen het beste aanbod hee! een kans te overleven. Wie onderweg een steekje laat vallen is al gauw uit de gratie omdat een andere partij de consument nog beter weet te bedienen en dat snel kan opschalen. Het is dan ook een kwestie van scaling or failing in deze markt.

Manager Julie Koegenboeg to-end services kunnen aanbieden aan klanten.

Bovendien kocht Samsung onlangs SmartThings, een open platform voor smart homes.” Er is dan ook sprake van een verkopersmarkt in dit domein en het is onvermijdelijk dat dat gepaard gaat met hoge multiples. Valk: ”Multiples van gemiddeld 13x tot 15x EBITDA zijn niet ongebruikelijk.”

Wat maakt deze markt nu zo aantrekkelijk?

Koegenboeg: “De markt voor IoT-services hee!

De risico's zijn hoog. De kansen ook. Wie in staat is om vooruitstrevend te blijven in het bedienen van klanten hee! het voor het zeggen. Dat aspect dient dan ook meer dan ooit zwaar mee te wegen in het oordeel of een acquisitie gerechtvaardigd is. En tegen welke prijs. Daarbij komt ook nog een ander belangrijk aspect om de hoek kijken volgens Koegenboeg: “Privacy en de bescherming van persoonlijke gegevens zijn serieuze risico's waar goed naar moet worden gekeken. Maar feit blij!: dit domein biedt grote kansen voor fusies en overnames. De groeipotentie is groot en dat zal ook de interesse van investeerders de komende jaren aan blijven wakkeren.” n MenA.nl | 41

Private Equity

COMPLEXITEIT WEERHOUDT PRIVATE EQUITY VAN CIRCULAIR INVESTEREN Niet het geld, maar de complexiteit weerhoudt private equity van circulair investeren. Het groot kapitaal heeft de verplichting naar de maatschappij om zijn gewicht in de schaal te leggen bij de verduurzaming van de economische orde. De politiek is een lam geslagen instituut wat zich laat leiden door de grillen van de kiezer en zal hier dus nooit slagvaardig genoeg zijn om de verandering in te zetten. De macht ligt bij het grote geld, zo is het altijd geweest en zo zal het voorlopig ook blijven.

DOOR MAARTEN MEIJNEN

B

innen deze kaders dienen er dus partijen met macht op te staan die de veranderingen in de economische orde aanjagen en de leiding nemen in de transitie naar circulariteit. Er zijn excuses te over om deze verplichting elders neer te leggen of om de discussie hieromtrent uit te hollen met loze kreten omtrent de noodzaak van winstgevendheid.

Uiteraard is dit van belang en een noodzakelijke voorwaarde om een economisch model te laten slagen, dat snapt een kind.

WINSTGEVENDHEID IS EEN KUL REDEN

Maarten Meijnen is partner en mede-oprichter van private equity bedrijf Convent Capital

42 | MenA.nl

In mijn beleving verbloemen deze excuses slechts de daadwerkelijke reden om de verantwoordelijkheid omtrent de staat van onze leefomgeving niet te nemen, namelijk de angst dat dit ten koste zou gaan van de stromen aan euro’s die op de eigen bankrekening binnen komen. Ik kan mij geen andere reden bedenken waarom een succesvol PE fonds niet zou willen inzi#en op circulariteit. Winstgevendheid en het gevaar dat dit zal verdwijnen is een kul reden. De complexiteit van het vertalen van een conceptueel model, wat circulariteit nu is, naar de werkelijke alledaagse wereld van bijvoorbeeld een MKB bedrijf, daar ligt de uitdaging.

Loze kreten omtrent noodzaak winstgevendheid We weten waar we nu staan, we weten waar we naartoe moeten, alleen hoe gaan we daar komen zonder de bestaande structuren direct te willen omgooien. Het zal een transitie zijn waarbij niemand precies weet hoe deze zal verlopen. Aha, onzekerheid, onvoorspelbaarheid, een scheldwoord in PE land waar voorspelbare kasstromen een groot goed zijn. Maar hoe voorspelbaar zijn die kasstromen op de lange termijn? Als de wereld 9 miljard inwoners hee! en grondstoffen schaarser zijn dan ooit.

FAMILIE KLOOSTERBOER

Nu eerst een stapje terug in de korte geschiedenis van Convent. Al spi#end in onze waanzinnig strak georganiseerde dropbox structuur liep ik tegen onze originele ‘pitch’ aan zoals gepresenteerd aan de familie Kloosterboer, onze investeerder van het eerste uur. We praten voorjaar 2011. Project Conventure las de titel van de pitch.

Uiteraard altijd leuk om weer eens terug te kijken wat destijds onze propositie was en wat hier uiteindelijk van terecht is gekomen. Feitelijk kwam het neer op onze overtuiging dat er een ‘gat in de markt’ ontstaan was aan de onderkant van het MKB segment wat nog niet afdoende werd ingevuld. Deze opportuniteit was ontstaan door enerzijds het succes van de ona%ankelijke Nederlandse PE bedrijven en anderzijds door de kredietcrisis. Het eerste element deed de groeiende succesvolle Nederlandse PE bedrijven opschuiven naar de bovenkant van de MKB markt simpelweg omdat de steeds groter wordende fondsen resulteerde in de behoe!e aan grotere deals.

De krediet crisis, die in 2011 welig tierde, resulteerde in een sterke teruggang van kredietverlening aan vooral de onderkant van het MKB segment.

Tevens bleek de krediet crisis een nekslag voor aan de bank gerelateerde captive PE fondsen die veel investeerde in MKB land. Baanbrekende visie? Nee. Klopte het? Jazeker, en deze uitdaging voor het MKB segment is nog steeds zeer actueel.

GREEN WASHING VOOR PRIVATE EQUITY

Terug naar de circulariteit. De scherpe lezer stelt namelijk direct vast dat onze filosofie in geen velden of wegen te bekennen is. Zie je wel, Convent is ook gewoon een stukje green washing, het zijn gewoon wolven in schaapskleren, kapitalisten

1.0 die een groen sausje over hun propositie heen gooien om de aaibaarheid te vergroten. Waren dit gedachtes die boven kwamen drijven? Don’t worry, dit is normaal. Een idealistisch doel hebben roept dit nu eenmaal op bij de gemiddelde Nederlander in de financiële industrie.

Rendement en geld moet je primaire doel zijn, zo niet lieg je of ben je gek. Toegegeven, ons geloof in de transitie van lineair naar circulair was niet direct uitgekristalliseerd of zelf maar onderdeel van de propositie. We begonnen met bovenstaande ‘gat in de markt’ maar bij het uitwerken van onze eigen ‘why’ kwam de missie al snel bovendrijven. We wilden impact hebben, we wilden een betere planeet achterlaten voor ons kinderen en we wilden de aan ons gegunde talenten hiervoor gaan inze#en. Wat we zeker niet wilden is ons laten drijven door het meest niet inspirerende doel ever; geld. Wij wilden een inspirerend doel wat groter en mooier was dan ‘rendement maken’.

Een doel wat ons energie gaf en wat toekomstige medewerkers energie zou geven en zou binden, incentiveren en inspireren.

Rendement moet je primaire doel zijn DOLGEDRAAIDE DERTIGERS

Fantastisch, dat was duidelijk. Maar is dit niet de veel gehoorde wens van veel midlife-crisishebbende veertigers of door-de-kids-dolgedraaide dertigers en net afzwaaiende nog idealistische studenten? Impact hebben; het is een mooie wens maar soms o zo moeilijk te vereenzelvigen met het zakelijke leven waarin we dagelijks acteren.

Gek genoeg was het voor ons in de eerste dagen en weken van Convent Capital enorm ‘obvious’.

De verduurzaming van de economische orde. Dit was het daadwerkelijke doel dat we graag wilden nastreven. Dit was onze ‘why’. Onze expertise lag in het doen van investeringen dus dit instrument gingen we logischerwijs inze#en om dit doel te bereiken. En het was natuurlijk enorm mooi meegenomen dat investeren geen heel vervelend vak is om te mogen uitoefenen. Een van de mooiste vakken op aarde met een inspirerend doel waar mensen achter willen gaan staan.

Impact met rendement, waarbij rendement geen doel op zich is maar een resultante van de onderliggende filosofie. De filosofie van Convent was geboren. Een filosofie waarbij wij denken dat als wij onze bedrijven actief sturen richting circulariteit ze de winnaars van de toekomst zijn en wij dus het hoogste rendement behalen. Het klinkt niet onlogisch en vrij simpel. Maar de uitwerking bleek en blijkt nog steeds geen sinecure. n MenA.nl | 43

Finance

RABOBANK SPEELT IN OP GROEIENDE M&A MARKT MET NIEUWE STRUCTUUR De afdeling Corporate Finance Advisory van Rabobank heeft in de zomer van 2014 een nieuwe structuur gekregen. M&A en Capital Structuring zijn samengevoegd en kennis en mankracht kunnen efficiënter worden ingezet. De M&A markt trekt aan en managing directors Willem Boezen en Pieter Stor zien goede kansen voor Rabobank in de internationale M&A markt.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN Willem Boezen en Pieter Stor

‘R

abobank is de Goldman Sachs in Consumer, Food & Agri’ (“F&A”), zo beschreef een Aziatische CEO de Utrechtse bank.

M&A bankiers Pieter Stor en Willem Boezen zouden zover niet willen gaan.

“Teveel eer voor Goldman Sachs”, grapt Stor. Toch is de vergelijking typerend voor de internationale positie die Rabobank inneemt in F&A. De bank bedient grote multinationals in F&A en hee! kantoren in 43 landen. Juist in het toenemende aantal cross-border transacties zien de bankiers kansen.

De werkvloer van Rabobank ademt een internationaal karakter. Over de gang lopen bankiers met verschillende nationaliteiten. Volgens Boezen is dat een belangrijke reden voor bankiers om te kiezen voor Rabobank als werkgever. “Als je in Nederland wil werken, maar wel internationaal actief wil zijn, is Rabobank een aantrekkelijke optie.

De meeste van de transacties waarbij we betrokken zijn, hebben een internationaal karakter. Circa 35% procent van onze M&A professionals in Nederland hebben een andere nationaliteit dan de Nederlandse. Corporate Finance

44 | MenA.nl

op een knop drukken en vijftig IM’s de wereld in sturen

Pieter Stor en Willem Boezen Advisory hee! wereldwijd 120 professionals, waarvan iets meer dan de hel! in Europa werkt. Naast Utrecht werken we vanuit kantoren in Frankrijk, Spanje en Duitsland. Andere Europese landen bedienen wij vanuit Utrecht.

Buiten Europa hebben we kantoren in de Verenigde Staten, Brazilië, India, Singapore, Australië en China.”

De bank is ook actief in Afrika, maar hanteert daar een ander model. Boezen: “Rabobank is minderheidsaandeelhouder en partner in een aantal Afrikaanse banken. We begeleiden nog weinig M&A transacties in Afrika.

We zien tot nu toe vooral veel M&A activiteit in Afrika in sectoren als olie & gas, mineralen en mijnbouw. Dat zijn niet de sectoren waar Rabobank zich op richt.”

NIEUWE STRUCTUUR

De afdeling Corporate Finance Advisory hee! in 2014 een nieuwe - eenvoudiger - structuur gekregen.

Tot aan de zomer van 2014 werkte de bank samen met Rothschild op het gebied van advisering van cliënten in Consumer, Food & Agri. Daarnaast opereerde Rabobank met een team in Nederland, dat cliënten in andere sectoren bediende. Nu zijn beide M&A teams samengevoegd en is er één

Teveel eer voor Goldman Sachs

afdeling ontstaan onder leiding van Willem Boezen. Pieter Stor is hierbinnen verantwoordelijk voor transacties met private equity bedrijven, family offices en institutionele investeerders.

Stor: “Sinds de beëindiging van de samenwerking met Rothschild was er geen reden meer om met twee aparte teams te werken. Daarom hebben we beide teams geïntegreerd, waardoor we beter gebruik kunnen maken van de beschikbare kennis en capaciteit.

Bovendien stelt de samenvoeging ons in staat om onze Nederlandse cliënten optimaal van het internationale Corporate Finance Advisory netwerk te laten profiteren.”

Stor vervolgt: “We maken binnen de afdeling wel een onderscheid tussen large cap, mid cap en small cap transacties. De executie van small cap transacties vindt al jaren en met veel succes plaats door onze partner Rembrandt Fusies & Overnames.”

Daarnaast opereert Rabobank met sectorspecialisten. Dat spreekt wellicht voor zich in F&A, maar ook in sectoren als Energy & Utilities en Industrials werkt Rabobank met bankiers, die een track-record van meer dan 15 jaar ervaring meebrengen in hun specifieke sector.

PERFECT TIMING

De timing van de bank voor de afronding van de nieuwe structuur lijkt goed gekozen. Stor en Boezen merken dat de activiteit in de markt in 2014 is toegenomen, met name vanaf het tweede kwartaal. Toch is de dynamiek van dealmaking veranderd vergeleken met 2007. Kopers zijn doorgaans kri-

tischer en nemen meer tijd voor hun due diligence. Strategische kopers hebben sterk de voorkeur voor éénop-één overnames. Stor: “Eerst kon je - bij wijze van spreken - op een knop drukken en vij!ig IM’s [information memorandums – red] de wereld in sturen. Kopers kregen minimale toegang tot het management. Dat kan nu bijna niet meer. Kopers willen uitgebreid onderzoek doen en het management spreken. Dat betekent dat je als adviseur een meer op maat gesneden adviestraject moet neerze#en. Dat komt het proces en de kwaliteit van transacties vaak ten goede.”

Bij onderhandelingen blij! prijs vanzelfsprekend belangrijk, maar ook andere factoren als deal certainty en snelheid wegen zwaar. Boezen: “Bij investeringsmogelijkheden met een verhaal werkt een veilingverkoop vaak niet goed. Kopers zijn veelal ook niet bereid de vereiste tijd en aandacht in een proces te steken, indien het proces lang duurt, onzeker is of als te competitief wordt ervaren.”

De adviseurs hebben vertrouwen in 2015. Boezen: “De M&A activiteit reflecteert zich ook in een sterk toenemende activiteit in ons team.

De groei is in het afgelopen kwartaal zodanig, dat we goed moeten kijken hoe we alle projecten kunnen bemannen. Er is voldoende liquiditeit om transacties te financieren. Met name Aziatische bedrijven hebben een sterke ambitie om via samenwerking toegang te krijgen tot grondstoffen, kennis, technologie, merken en distributiekanalen. Tegelijkertijd is de M&A markt traditioneel volatiel en het is lastig om geopolitieke en monetaire ontwikkelingen te voorspellen. Vooralsnog zien we ook in 2015 een voortzetting van de huidige marktomstandigheden.” n MenA.nl | 45

Finance

KPMG LANCEERT NIEUWE AANPAK M&A, VALUATIONS, FINANCING, DUE DILIGENCE EN RESTRUCTURING De M&A markt zit op een transitiepunt. De groei van de dealvolumes en dealwaardes is ingezet in 2014 en gaat door in 2015. Dat verwachten de dealmakers van KPMG, partner en head of Transaction Services Patrick de Graaf, partner Restructuring Gert-Jan Antvelink en partner en head of Corporate Finance Jeroen Weimer. Zij constateren dat M&A steeds complexer wordt en lanceren dit jaar een nieuwe aanpak voor deals.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

“D

e groei die in 2013 is uitgebleven hee! zich in 2014 wel voorgedaan, als gevolg van een grotere liquiditeit in de markt, veel herstructureringsprogramma’s bij corporates en binnen private equity meer exits dan entries”, zegt Weimer. De drie M&A specialisten van KPMG hebben ondanks de aantrekkende M&A markt een roerig jaar achter de rug. Het kantoor waar de partners al jaren hard werken werd vorig jaar meerdere keren geconfronteerd met incidenten uit het verleden. Inmiddels is het kantoor een ingrijpend verandertraject ingegaan onder leiding van de nieuwe CEO Jan Hommen.

FOCUS COREBUSINESS, GOEDKOOP GELD EN EEN STUWMEER AAN DEALS Nu de storm bij KPMG is gaan liggen gaan de dealmakers met vertrouwen het nieuwe jaar in.

Zij zien drie ontwikkelingen die de M&A markt aanjagen: focus op de corebusiness, goedkoop geld en een stuwmeer aan deals.

Europese multinationals richten zich steeds meer op de corebusiness. Antvelink verwacht een druk jaar als gevolg van grote carve-outs bij multinationals, omdat bij veel Europese beursgenoteerde 46 | MenA.nl

Patrick de Graaf, Gert-Jan Antvelink en Jeroen Weimer

bedrijven de resultaten onder druk staan. In een poging het tij te keren besluiten bedrijven als Philips en CSM om grote onderdelen te verzelfstandigen. Het geld wat hierbij vrijkomt wordt geïnvesteerd in de corebusiness, waarmee betere winstmarges kunnen worden gerealiseerd.

Hiermee antwoorden veel bedrijven ook aan de wens van (activistische) aandeelhouders. Niet

Middelgrote ondernemingen hebben minder toegang tot exotische producten alle corporates volgen dezelfde strategie. Zo wil topman Feike Sijbesma van DSM niet toegeven aan de wens van aandeelhouder Third Point om het bedrijf te splitsen.

Bij enkele bedrijven zijn de deals noodgedwongen. In de nasleep van de crisis zijn er nog veel bedrijven met een zwakke financiële positie. Deze verkopen onderdelen om de cashpositie van het bedrijf te versterken. Voorbeelden zijn de verkoop van Imtech ICT aan Vinci en de verkoop van de offshore-activiteiten door Ballast Nedam aan Van Oord.

Geld wordt steeds goedkoper. Vreemd vermogen is en blij! goedkoop, waardoor het aantrekkelijk blij! om geld te lenen voor overnames. De rentes zijn historisch laag en de marktverwachting is dat daar niet snel verandering in komt.

Het effect van de lage rente wordt tegelijkertijd tegengewerkt door de strengere kapitaalseisen bij banken, maar de opkomst van aanbieders van alternatieve financieringsvormen als mezzanine en uni-tranche biedt nieuwe mogelijkheden voor MenA.nl | 47

Als de prijzen stijgen gaan mensen op jacht groeifinanciering. Deze alternatieve vormen zijn niet voor elk bedrijf weggelegd. “Middelgrote ondernemingen hebben minder toegang tot exotische producten. Daarom zijn bedrijven in de midmarket selectiever met hun investeringen dan de grote multinationals”, zegt Antvelink.

Een stuwmeer aan deals staat op het punt leeg te lopen. Veel private equity investeerders hebben gewacht met de verkoop van portfoliobedrijven omdat de waarderingen laag waren. Nu de markt opkrabbelt, stijgen de waarderingen waardoor de PE-partijen de verkoop aandurven. In het midmarketsegment zijn de prijsverwachtingen van de verkopers inmiddels gedaald, waardoor ze genoegen nemen met minder dan voor de crisis. Antvelink: “Het is als de huizenmarkt. Er is al jaren lang niets gedaan. Als op een gegeven moment de prijzen een beetje stijgen, dan gaan mensen weer op jacht.”

DEAL ADVISORY: INTEGRATIE M&A, VALUATIONS, FINANCING, DUE DILIGENCE EN RESTRUCTURING Als gevolg van bovenstaande drie ‘dealdrivers’ neemt de activiteit in de fusie- en overnamemarkt in Nederland weer toe. Desondanks is de markt blijvend veranderd, denken de overnameadviseurs van KPMG. Zij zien dat CEO’s en CFO’s strengere eisen stellen aan overnames. Ook aandeelhouders zijn kritischer geworden op overnames, onder andere in de wetenschap dat weinig overnames waarde toevoegen en als gevolg van enkele desastreus afgelopen overnames zoals die van ABN AMRO. Overnames die als enige doel hebben de omzet van het bedrijf te vergroten worden steeds minder gedaan. De nadruk ligt op overnames die de prestatie van een bedrijf verbeteren, bijvoorbeeld door het binnenhalen van nieuwe technologieën of het verbeteren van de salespropositie van een bedrijf.

48 | MenA.nl

Deze deals zijn vaak complexer. Dit vraagt ook meer van de adviseur, maar dat vinden de partners van KPMG alleen maar leuk. “Daar waar wij in de volle breedte kunnen opereren voegen we de meeste waarde toe”, zegt De Graaf. “Er is heel veel kennis binnen KPMG. Als meerdere disciplines samenwerken, versterkt de kennis elkaar en kunnen we meer betekenen voor onze klanten.

Hoe breder het team, hoe beter de transactie.”

Weimer vult aan: “KPMG excelleert in sectorkennis en haar internationale netwerk. Binnenkort gaan we dan ook een wereldwijd initiatief uitrollen, waarbinnen we onze dienstverlening op het vlak van general M&A, valuations, financing, due diligence en restructuring meer geïntegreerd gaan aanbieden om nog meer toegevoegde

In de volle breedte voegen we de meeste waarde toe waarde te leveren voor onze klanten. We hebben het Deal Advisory gedoopt en jullie hebben nu de primeur van een sneak preview”.

Ook Antvelink merkt dat zijn restructuring-team beter werk kan doen als het samenwerkt met KPMG-collega’s met andere expertise. “Als wij al onze expertise inze#en kunnen we een klant beter helpen door alle fases van een deal. Bij een carve out zijn er specialisten die de strategie vertalen naar een nieuwe structuur. De structuur leidt vaak tot verkopen waar onze due diligence, valuation en corporate finance experts aan bij kunnen dragen en als een nieuw onderdeel geïntegreerd moet worden kunnen we post merger integration experts inschakelen.” Bijkomend voordeel van een intensieve samenwerking is dat de adviseurs beter de klant leren kennen en daardoor beter in staat zijn de wens van de klant te vertalen in de praktijk. “Als we langer bij een klant blijven kunnen wij haar beter ondersteunen in de richting waar ze heen wil”, aldus De Graaf. n

Finance

‘HOWEVER BEAUTIFUL THE STRATEGY, YOU SHOULD OCCASIONALLY LOOK AT THE RESULTS’ Strategie wordt vaak overschat. Natuurlijk moet je een heldere strategie hebben als je je aan fusies en overnames waagt. Denk echter niet dat je er daarmee bent. De vertaling van powerpoint naar praktijk is veel lastiger dan het vooraf lijkt. Uit verschillende bronnen en mijn eigen 25-jarige ervaring blijkt dat het succes van transacties voor tachtig procent afhankelijk is van timing en executie. Zoals de Britse staatsman en voormalig premier Sir Winston Churchill ooit al zei: “However beautiful the strategy, you should occasionally look at the results.”

DOOR ARJAN GROEN

B

ij een perfecte executie kan iedereen zich waarschijnlijk wel iets voorstellen, maar wat is nou precies goede of slechte timing? Een kleine vergelijking kan helpen dit duidelijk te krijgen. Stel, u gaat naar een feestje. U bent laat. Als u binnenkomt zijn de meeste bubbels al uit de fles, de bi#erballen koud en de leukste meisjes (of jongens) inmiddels bezet.

Een duidelijk voorbeeld van slechte timing. U had beter wat eerder naar het feestje kunnen gaan.

BETER NOOIT DAN LAAT

Met fusies en overnames werkt het net zo. Ze voltrekken zich in gol&ewegingen, vaak per sector, en ook internationaal. Sinds het eind van de negentiende eeuw tot ongeveer 2008 hebben zich wereldwijd zes grote fusiegolven voorgedaan. De Michigan State University en de University of California hebben onderzoek gedaan naar fusiegolven. Daaruit komt hetzelfde beeld naar voren als uit het voorbeeld van het feestje. Degenen die als eerste hun slag slaan bij een overnamegolf maken een mooi rendement. Iedereen die later komt hee! minder of geen profit en bedrijven die op het hoogtepunt van de overnamegolf acquireren maken een groot verlies.

Arjan Groen is partner M&A en Integration bij EY

Enkele praktijkvoorbeelden illustreren dit statistische onderzoek. Sandoz kocht Ciba-Geigy in 1996, aan het begin van een fusiegolf in de farmaceutische sector. Het rendement op deze acquisitie was 70% over de eerste twee jaar – aanzienlijk beter dan wat concurrenten later in deze

fusiegolf op acquisities behaalden. De acquisitie van Nuon door Va#enfall laat duidelijk zien dat het ook erg mis kan gaan. De liberalisatie van de energiemarkt veroorzaakte een overnamekoorts.

Nuon werd gekocht in 2009, toen de deze fusiegolf op z’n hoogtepunt was. De investering bleek zwaar verliesgevend. Op de koopsom van € 10 miljard hee! Va#enfall later € 4 miljard moeten afschrijven. Het meest dramatische voorbeeld is echter de overname van AOL door Time Warner.

Deze megamerger van USD 164 miljard vond plaats in het jaar 2000, op het hoogtepunt van de dotcom bubble. Al in 2002 rapporteerde de fusiecombinatie een verlies van USD 99 miljard, vooral door afschrijving op goodwill.

IS NIETSDOEN EEN OPTIE?

Het is erg belangrijk te weten waar je je bevindt in een fusiegolf. Individuele sectoren kennen ieder hun eigen aanjagers voor fusie- en overnameactiviteit. Denk aan deregulering, zoals het afschaffen van de melkquota per 1 april 2015, marktwerking, bijvoorbeeld de huidige consolidatie onder payrollbedrijven, of technologische innovatie. In een ideale situatie herken je vooraf de indicatoren van een fusiegolf en sla je je slag aan het begin. Grote kans dat je een mooi rendement zult maken. Maar stel dat je een consolidatieslag herkent op het moment dat die al een poosje bezig is: wat moet je dan doen? Vragen die daarbij spelen zijn onder andere: wil ik meedoen in een consolidatieslag, zal ik me afzijdig houden en, indien ja, kan ik me dat eigenlijk wel permi#eren? n MenA.nl | 49

Legal

M&A advocaat Arne Grimme:

BEDRIJVEN TONEN MEER DURF De manier waarop bedrijven groei nastreven is langzaam aan het veranderen. Dat ziet Arne Grimme, M&A-partner bij De Brauw Blackstone Westbroek. “Bedrijven werkten afgelopen jaren defensiever en meer risicoavers. Ik heb het gevoel dat we daar nu langzaam uitkomen. Bedrijven tonen meer durf in wat ze denken en willen. Dat uit zich onder andere in investeringen in nieuwe business zoals fabrieken, productielijnen en in andere bedrijven.”

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

O

vernames zijn in de groeistrategie van een bedrijf belangrijk, maar niet heiligmakend. Ook niet in de ogen van een M&A advocaat. “Groei door overnames alleen is niet genoeg”, zegt Grimme.

Succesvolle bedrijven focussen op een combinatie van organische groei en groei door overnames.

De fase waarin het bedrijf zit is daarin heel belangrijk. In sommige industrieën is het eten of gegeten worden. Dan overleef je alleen met een actieve buy-and-build strategie. Bij deze bedrijven is M&A een belangrijk groeinstrument. Ook voor bedrijven die internationaal willen groeien is M&A vaak een belangrijke manier. Er is meer aandacht voor groei, maar Grimme ziet dat nog veel bedrijven in een overgangsfase zi#en. Niet alle bedrijven zijn al klaar om risico te nemen. “Er zijn nog veel bedrijven die hard snijden in de kosten en sturen op het verbeteren van de efficiency.”

Overnames zijn niet heiligmakend 50 | MenA.nl

EFFICIËNTIE EN CONSISTENTIE GROEISTRATEGIE Bedrijven schakelen corporate advocaten in voor advies om de groeistrategie efficiënt en consistent uit te voeren. Zo hoe! een bedrijf niet bij iedere deal het wiel opnieuw uit te vinden. “De risk appetite, dealstructuur en manier waarop je onderhandelt moet bij de ene deal niet wezenlijk verschillen met de andere deal”, zegt Grimme. Dat betekent niet dat alle deals gelijk zijn. “Je moet de kennis van deals wel combineren met specifieke lokale aspecten. Zeker als een bedrijf de kopende partij is in een ander land.”

De beslissing om over de grens een overname te doen vereist veel durf, maar Grimme ziet dat de bedrijven met goede adviseurs minder risico lopen. Een sterke relatie met de adviseurs is daarin van groot belang. “Wij helpen cliënten met relatief kleine teams die zij goed kennen. We spreken dezelfde taal, kennen de sector en houden de lijn met de cliënt kort om snel te kunnen schakelen. Daarom hebben wij ook een voorkeur voor langdurige relaties met hen. Zeker met onze Nederlandse corporate cliënten.”

De Brauw Blackstone Westbroek adviseert veel grote Nederlandse multinationals. Voorbeelden

Een deal op de achterkant van een sigarendoos names weer aan en er is voldoende kapitaal beschikbaar om een overnamestrategie te financieren. Voor 2007 was er ook voldoende kapitaal in de markt. Dat hee! in enkele gevallen geleid tot deals waar achteraf teveel voor is betaald. “Dat is denk ik niet te voorkomen. Bedrijven leren ieder jaar wat bij en ze proberen bij elke deal de risico’s beter in kaart te brengen. Maar voor iedere deal liggen die weer anders. One size fits all bestaat niet. Er is geen standaard template waarmee je voorkomt dat deals later verkeerd lopen. Je kunt je nog zo goed voorbereiden, maar je houdt geen rekeningen met een crisis waardoor de hele economie in elkaar stort.”

M&A advocaat Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek zijn Arcadis, IMCD, Vopak, Philips, AkzoNobel, FrieslandCampina en Ahold. Stuk voor stuk ervaren spelers in de overnamemarkt met ieder een eigen M&A -team en een eigen visie op groei door overnames. Grimme ziet dat hun cliënten goed weten wat ze aan een advocatenkantoor hebben.

“Onze cliënten maken zelf de keuze hoe ze willen groeien. Het is niet aan ons om een bedrijf te sturen om bepaalde overnames te doen. Dat verwachten ze ook niet van ons. Als kantoor kunnen wij helpen met een transactie terug te brengen tot overzichtelijke brokken, met een tactische aanpak en met het vergroten van de efficiëntie van processen.” Het kantoor hee! zelf meerdere technieken ontwikkeld om de efficiency van de dienstverlening te vergroten. “We maken onder andere gebruik van geautomatiseerde contract tools.” Ook zet het kantoor personeel flexibel in, afgestemd op de wens van de klant. “Bij complexe en grote zaken stellen we een flex-pool van juridisch zzp-experts beschikbaar aan onze cliënten.

Dit zijn er nu al zestig en we groeien door naar honderd. Dankzij onze flexpool kunnen we ook makkelijker opschalen als er meer mensen nodig zijn.”

VOLDOENDE KAPITAAL VOOR OVERNAMES De M&A -partner is optimistisch gestemd over de overnamemarkt in 2015. Bedrijven durven over-

Grimme ziet wel ontwikkelingen die de kans op ondoordachte deals verkleinen. “Ik zie een grotere professionalisering bij bedrijven. M&A -processen zijn steeds beter opgezet. Dat is een trend die doorzet, gedreven door een sterke groei van hoogwaardige kennis op dat gebied. Ongeveer twintig jaar geleden werd een deal nog op de achterkant van een sigarendoos uitgewerkt. Nu wordt dat veel grondiger aangepakt. Je ziet een groeiende nadruk op post merger integration, waardoor er veel meer waarde uit een overname wordt gehaald. Daarnaast hebben multinationals M&A als vast onderdeel op de radar staan. Er wordt niet meer impulsief besloten een overname te doen. Bedrijven volgen potentiële overnametargets soms al jaren. Daarmee kan je een deal veel beter voorbereiden en wordt waardevernietiging voorkomen.”

Waar bedrijven leren lijken de bestaande verdienmodellen bij de professional services industry (zakenbanken en advocatenkantoren) nog weinig aan verandering onderhevig. De verdienmodellen met succesfees zijn bij zakenbanken nog steeds populair. Ook enkele advocatenkantoren maken daar gebruik van. Volgens Grimme is dat niet de reden van veel achteraf mislukte deals. “Je huurt een zakenbank in om iets te kopen of verkopen.

Als je ze beloont om een deal gedaan te krijgen moet je als opdrachtgever niet gek opkijken als de deal lukt. De verantwoordelijkheid om een vinger aan de pols te houden ligt primair bij de cliënt.

Zakenbankiers die ik ken zijn integer en professioneel.” n MenA.nl | 51

Legal

OSBORNE CLARKE JAAGT OP TECHDEALS EN VENTURE CAPITAL INVESTERINGEN Advocaten Cristine Brinkman en Michiel Odink hebben de Zuid-As ingeruild voor een andere mentaliteit en business focus binnen hun juridische dienstverlening. Zij werkten bij de grote Zuidas-kantoren Freshfields Bruckhaus Deringer en Baker & McKenzie. In 2014 hebben zij gekozen voor sector focus en lagere en vaste tarieven. Onder de vlag van het internationale kantoor Osborne Clarke adviseren zij, onder andere, snelgroeiende Tech, media en retail bedrijven bij overnames, venture capital investeringen en internationale groei.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

A

msterdam is een populaire vestigingsplaats voor veel internationale bedrijven. Veel van deze bedrijven zijn actief in technology en retail, de sweet spots van het Britse advocatenkantoor Osborne Clarke. Het bedrijf hee! zich enkele jaren terug opnieuw uitgevonden en hee! een keuze gemaakt om zich te focussen op de sectoren digital business, retail, energie en nutsgoederen, financiële diensten, life sciences en gezondheidszorg, vastgoed en infrastructuur, recruitment, transport en automotive.

SECTOR KENNIS BELANGRIJK BIJ OVERNAMES De keuze voor sectoren is bepalend voor de opening van nieuwe kantoren. Een vestiging in Amsterdam sloot naadloos aan op de visie van het kantoor. Een leger head hunters is op de Zuidas afgestuurd om dealmakers te vinden met affiniteit voor technologie. Bij Baker & McKenzie vonden ze Michiel Odink, nu één van de founding partners van het Amsterdamse kantoor. M&A ad52 | MenA.nl

vocaat Cristine Brinkman van Freshfields Bruckhaus Deringer voegde zich na de zomer van 2014 bij het team. Odink: “Ik heb een jaar in Silicon Valley gewerkt. Daar leerde ik dat branchekennis vaak belangrijker is dan je juridische specialiteit.

Voor een deal bellen ze in de valley niet perse een M&A advocaat. Ze willen vooral iemand spreken die kennis hee! van de markt. Dat kan ook een intellectual property-advocaat (IP) zijn. Dat sprak mij erg aan en toen ik in Nederland terug kwam wilde ik zo werken. Toen Osborne Clarke mij benaderde was de beslissing dan ook snel gemaakt.”

Ook Brinkman was zeer gecharmeerd door de filosofie van Osborne Clarke. “Ik heb heel bewust voor het concept van Osborne Clarke gekozen.

Ons businessmodel gaat uit van lagere targets voor declarabele uren, waardoor meer tijd beschikbaar is voor het (niet-declarabel) opbouwen van een cliënt relatie en begrip van de business, naast het hanteren van een flexibele aanpak voor (vaste) prijsafspraken. Dit business model levert onze persoonlijke portemonnee minder op dan bij grote Zuidas-kantoren. ’De mogelijke pot goud die je daar kan verdienen is leuk, maar je

EEN LEGER HEAD HUNTERS NAAR DE ZUIDAS

kan je ook afvragen hoeveel je echt nodig hebt.

Ik verdien nu mooi en heb ook nog genoeg tijd voor mijn cliënt en voor mijn privé-leven. De dynamiek van een M&A deal vereist wel dat je doorwerkt als het nodig is. In het weekend werken we niet, tenzij het echt niet anders kan. Dat is niet anders dan bij andere kantoren van Osborne Clarke.”

TESLA, NETFLIX EN HAPPINESS

De advocaten zien Amsterdam als een belangrijke hub voor internet-, technologie- en retailbedrijven om Europa te veroveren. Media en politiek worstelen met de status van Nederland als belastingparadijs. Volgens de dealmakers verklaart dat maar een deel van de aantrekkingskracht van de stad. Odink: “Veel bedrijven zien Amsterdam als een belangrijke toegangspoort tot Europa.

Dat gaat niet alleen om een postbus. Kijk naar Netflix, Ikea, Starbucks of Tommy Hilfiger. Die bedrijven hebben grote kantoren in Amsterdam met veel werknemers. Naast de Amerikanen zie je ook bedrijven uit landen als Duitsland en India.

Fiscaal concurreert Amsterdam met Luxemburg.

Amsterdam verslaat Luxemburg op meerdere factoren. De ‘happiness factor’ van de stad, bereikbaarheid en de kwaliteit van de dienstverlening is belangrijk. Amsterdam staat bekend als een creatieve en kunstzinnige stad. Dat maak

M&A advocaten Michiel Odink en Christine Brinkman

dat mensen er graag wonen. Niet voor niets zijn bedrijven als LinkedIn en Tesla hier gevestigd met grote kantoren.”

Volgens beide dealmakers liggen de uurtarieven en ´billable hours´ bij Osborne Clarke lager dan bij de grote zuidas-kantoren. Brinkman: “Klanten in onze sector willen een redelijke prijs. Die stoot je af als je dezelfde tarieven hanteert als de grote Zuidas-kantoren. We willen kwaliteit leveren voor onze klanten en ze#en niet gelijk de teller aan als we een klant aan de lijn hebben. Wij willen ook zelf de tijd nemen om de markt goed te leren kennen en een relatie met de klant op te bouwen buiten een deal om. Dat kan niet als je scherpe targets hanteert op het aantal billable hours.”

Het kantoor hee! een duidelijk sectorfocus, maar het biedt wel een breed palet aan juridische diensten. Brinkman: “Binnen de gekozen sectoren bieden wij alle juridische diensten aan, maar specifiek voor de sectoren investeren we meer in bepaalde juridische disciplines. Vooral in de digital en technology sector is IP-recht heel belangrijk. Daarom investeren wij naar verhouding veel in IP.”

NETFLIX, IKEA, STARBUCKS EN TOMMY HILFIGER

PRIVATE EQUITY EN VENTURE CAPITAL

Private equity bedrijven en venture capital firms spelen in de technologie-sector een belangrijke rol. Brinkman: “We richten ons op Nederlandse private equity bedrijven als Bencis, Gilde en NPM, maar wijzen niet de deur aan grotere bedrijven als 3i en CVC. In de technologie-branche is venture capital een belangrijke financieringsbron. We werken daarom ook met veel VC’s samen, maar we kunnen daar nog niet al te veel over vertellen omdat de deals en relaties nog pril zijn.”

Het advocatenteam telt dertien advocaten, maar is nog lang niet op volle kracht. Het kantoor hee! de ambitie om uit te groeien tot een kantoor van dertig tot veertig man waarvan één derde van de mensen bestaat uit partners en twee derde associates. De partners zien geen problemen in het vullen van de vacatures. Het businessmodel slaat aan in de markt en er is veel interesse onder bedrijven en de open sollicitaties stromen binnen.

Brinkman: “Ik merk echt dat er een positieve vibe is. Het verhaal van Osborne Clarke vertelt zich zelf door en klanten bellen vaak spontaan op.

Ook zijn er veel mensen die hun CV sturen omdat onze werkwijze hen zeer aanspreekt. Dat betekent overigens niet dat we niet zelf zoeken naar mensen. Het is voor ons belangrijk dat nieuwe collega’s kwalitatief goed werk kunnen leveren en een gedegen training hebben gehad. Die komen niet altijd vanzelf binnen lopen.” n MenA.nl | 53

Legal

DANCE-EVENT ORGANISATOR SFX STEEKT HONDERDEN MILJOENEN IN OVERNAMES SFX is on the roll. De Amerikaanse organisator van dance-events vliegt de wereld over op jacht naar overnamekandidaten. Nederland is een favoriet jachtterein. Vorig jaar werd ID&T voor 130 miljoen US dollar overgenomen, gevolgd door meerdere overnames op Nederlandse bodem. Nederlander Ritty van Straalen is Chief Operating Officer (COO) bij SFX en is op een missie.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

54 | MenA.nl

S

FX kreeg in 2013 een notering aan de Amerikaanse tech-beurs Nasdaq en haalde daar 234 miljoen US dollar op.

Met dat geld investeert het bedrijf in verdere groei, met overnames als belangrijk instrument. De zeven overnames van SFX sinds de beursgang van het bedrijf in oktober 2013 zijn gefocused op de Verenigde Staten, West Europa en Brazilië. Het bedrijf kocht Rock in Rio, React Presents, B2S, Flavorus, Perryscope Productions, Plus Talent, Monumental Productions - bekend van het Nederlandse festival Awakenings - en Alda Events. In aanvulling op de beursgang hee! SFX ook 295 miljoen US dolllar opgehaald met de uitgi!e van obligaties. In april sloot een eerste uitgi!eronde voor 220 US dollar, gevolg door een tweede ronde in september van 75 miljoen US dollar.

De overnames moeten bijdragen aan de verwezenlijking van de droom van oprichter Robert Sillerman. De Amerikaanse miljardair hee! ruim 40 procent van de aandelen in handen. Zijn missie, en daarmee die van het bedrijf, is om SFX uit te laten groeien tot ‘hét wereldwijde platform voor de elektronische muziek cultuur’.

VERBINDEN VAN FANS DOOR OVERNAMES Waar menig CEO en CFO spreekt over synergie- en schaalvoordelen ziet Van Straalen vooral een kans in het verbinden van fans met muziek.

“Het doel van SFX is ongewijzigd. Wij willen een wereldwijd netwerk creëren om de best mogelijke ervaringen te bieden voor fans van dancemuziek.

Dankzij onze overnames is het mogelijk een platform te maken om de merken actief in de dance-scene samen te brengen met innovatieve digitale en creatieve oplossingen. Op deze manier kunnen we overal op de wereld fans verbinden met elektronische muziek, evenementen en hun favoriete artiesten.”

Ondernemers schieten met hagel Van Straalen is dankzij de overname van ID&T in de board van SFX gekomen. Sinds 2004 werkte hij met oprichter Duncan Stu#erheim bij ID&T. Stutterheim gee! leiding aan de Europese activiteiten van SFX en denkt na over de strategie van het bedrijf als lid van de ‘steering commi#ee’ van SFX. Het Nederlandse bedrijf is de organisator van onder meer Sensation, Tomorrowland, Mysteryland en Thunderdome. In de afgelopen jaren nam Shelly Finkel, Chairman of Strategy and Development van SFX, contact op met Stu#erheim. Uit dit contact is een samenwerking voortgekomen en later de volledige overname van de grootste organisator van dance-evenementen in Nederland.

“Shelly Finkel nam destijds contact met Stu#erheim om de mogelijkheid te bespreken om samen te werken. Dat leidde in eerste instantie tot een joint venture in Noord-Amerika en in oktober 2013 tot de definitieve overnameovereenkomst van 100 procent van de aandelen van ID&T. ”

OVERNAME-ADVISEURS MET SECTORKENNIS Bij de overname van ID&T kreeg SFX juridisch advies van een team van Loyens & Loeff onder leiding van Harmen Holtrop. ID&T kreeg advies van een team van DLA Piper onder leiding van Barbara van Hussen. Stephan Lauers van EY was in de lead bij het verzorgen van de transaction support voor SFX. Van Straalen hecht grote waarde aan sectorkennis bij de keuze van adviseurs.

MenA.nl | 55

Legal “Wij zoeken adviseurs die onze business goed begrijpen en ons zowel lokaal als internationaal kunnen begeleiden om ons te helpen onze doelen te behalen.” Bij de beursgang in 2013 hee! SFX ook stevig geïnvesteerd in adviseurs. Zakenbanken UBS Securities, Jefferies en Deutsche Bank waren betrokken als joint book-running managers. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated en BTIG waren de co-managers bij de deal.

De overnamestrategie van SFX is heel divers, maar het bedrijf hanteert wel vaste criteria. De Amerikaanse evenementenorganisator koopt bedrijven die muziek produceren, maar ook so!wareproducenten en leveranciers van ticketadministratie. Belangrijke criteria die SFX stelt

TV producent gaat het bedrijf met artiesten en shows op zoek naar nieuwe markten, om zo meer waarde te halen uit bestaande evenementen. Ook onderzoekt het bedrijf naar mogelijkheden om de tijd die fans besteden aan evenementen te vergroten. Door online shows en opnames aan te bieden kan SFX ook fans binden op het moment dat er geen festival is.

SFX haalt maximale waarde uit haar overnames als zij bijdragen aan een geïntegreerd platform waarmee we fans kunnen binden en nieuw publiek kunnen aanboren. Een goed voorbeeld is de overname van ID&T. Hiermee hebben we het legendarische Tomorrowland van de geboortegrond België kunnen overbrengen naar de Ver-

Barbara van Hussen van DLA Piper en Ritty van Straalen van SFX aan een overnamekandidaat zijn innovatie en marktleiderschap.

“Om een wereldwijd platform mogelijke te maken en de beste ervaring mogelijk te maken voor fans van elektronische muziek hebben we meerdere bedrijven geselecteerd als targets die zich onderscheiden door innovatie en leidende posities innemen in hun markt. Dit betre! verschillende markten, zoals de productie van evenementen, ticketing, creatieve diensten, digitale en sociale media, talent management en meer. Onze overnames worden geselecteerd om verschillende redenen, maar ze hebben één ding gemeen: met iedere overname kwam er iets nieuws op tafel waarmee SFX grotere en betere ervaringen kan bieden aan haar fans.”

Om overnames optimaal te laten renderen zoekt SFX naar mogelijkheden om succesvolle concepten wereldwijd uit te rollen. Net als een 56 | MenA.nl

enigde Staten en Brazilië en Mysteryland naar de ‘heilige gronden’ van Woodstock. Dankzij de overnames van digitale bedrijven als Beatport en Famehouse kunnen fans 365 dagen per jaar betrokken blijven bij onze events. Afgelopen jaar boden onze festivals Stereosonic en Tomorroworld een podium voor andere SFX merken als Awakenings en Q-Dance. Op deze manier kunnen we een nieuw geluid aanbieden aan het publiek.”

De overnamehonger van SFX is nog lang niet gestild. Kenner van de markt zien ook nog genoeg ruimte voor organisators van festivals om marktaandeel te winnen. Er worden regelmatig nieuwe festivals gelanceerd die voor goed gefinancierde bedrijven als SFX een aantrekkelijke overnameprooi vormen. Daarnaast bieden opkomende markten als Latijns-Amerika en Azië een aantrekkelijk perspectief voor verdere groei. n

Legal

BESTUURDER, ONDERZOEK DE PREPACK MOGELIJKHEDEN Hoewel overnames van bedrijven in financiële moeilijkheden steeds vaker gestructureerd worden als een pre-pack, worden deze zogeheten flitsfaillissementen in toenemende mate bekritiseerd - door de media, vakbonden en door schuldeisers die zich benadeeld voelen. Zo lagen Schoenenreus en Neckermann vanwege hun pre-pack transacties onder vuur en heeft FNV in januari zelfs de partij die een groot deel van kinderopvangbedrijf Estro doorstartte gedagvaard inzake de pre-pack van juli 2014.

DOOR LEO GROOTHUIS EN BARBARA RUMORA-SCHELTEMA

M

aar in alle ophef wordt vaak uit het oog verloren dat, waar de voorbereiding van een pre-pack een bewuste keuze is, het faillissement en bijbehorend waardeverlies dat niet is. Zeker nu uit onderzoek blijkt dat de boedel bij een prepack profiteert van een hogere opbrengst (volgens onderzoek van accountants- en adviesbureau BDO en de Radboud Universiteit minimaal 10 procent), en uit faillissementsverslagen blijkt dat een pre-pack tot behoud van werkgelegenheid leidt, is de ophef over de pre-pack niet goed te begrijpen. Integendeel: bestuurders van een onderneming die op een faillissement afstevent, zijn het aan crediteuren en werknemers verplicht de mogelijkheden van een pre-pack serieus te onderzoeken.

Leo Groothuis en Barbara RumoraScheltema zijn partner bij NautaDutilh in Amsterdam; zij waren bij diverse pre-pack transacties betrokken, waaronder Schoenenreus en Estro.

Het bestuur van de vennootschap handelt in het belang van de onderneming en haar stakeholders: aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en klanten. Wanneer een onderneming in financieel zwaar weer belandt, is het belang van de aandeelhouders vaak ondergeschikt: het vermogen van de vennootschap zal eerst moeten worden aangewend om de schulden te voldoen. Het bestuur zal zich in die situatie primair richten naar het belang van de schuldeisers en werknemers.

Iedere verstandige bestuurder doet er alles aan om een faillissement te voorkomen. Maar er komt een moment dat een faillissement onafwendbaar wordt. Zodra de vennootschap niet meer in staat is de rekeningen te betalen en

aandeelhouders en financiers niet meer bereid of in staat zijn extra geld ter beschikking te stellen, weet het bestuur : “Op korte termijn is het geld op en rest niets anders dan het faillissement aanvragen.”

Zo`n bestuur weet dan ook dat het zonder gedegen voorbereiding maar zeer de vraag is wat er na het faillissement gebeurt. Meestal kan de curator activa verkopen, maar alleen tegen forse kortingen. Als de onderneming nog in afgeslankte vorm levensvatbaar is, zal het grote moeite kosten die levensvatbaarheid te behouden en tijdig een koper te vinden. Hoe langer de onzekerheid duurt, hoe meer klanten en leveranciers zullen weglopen en hoe kleiner de kans op een succesvolle doorstart wordt. Om zo snel mogelijk nog iets van de onderneming te redden, worden in transacties met curatoren meestal a&raakprijzen betaald. O!ewel: ook de schuldeisers, voor wie de opbrengst is bestemd, hebben het nakijken.

Iedereen met M&A-ervaring weet dat een grondige voorbereiding een cruciale factor is voor een succesvolle verkoop van een bedrijf. Dat geldt des te meer bij de verkoop van een bedrijf in financiële problemen. Een bestuur dat afstevent op zo`n situatie handelt verwijtbaar indien het niet probeert de nadelige gevolgen van het zekere faillissement, in het belang van schuldeisers en werknemers, te mitigeren. De mogelijkheid van een pre-pack, o!ewel een in stilte voorbereide verkoop van de onderneming, dient onzes inziens daarom altijd serieus onderzocht te worden. n MenA.nl | 57

Cross-border

Hugo Peek ABN AMRO:

MIDMARKET GAAT GRENS OVER VOOR OVERNAMES Steeds meer Nederlandse bedrijven in het middensegment gaan de grens over op zoek naar groeimogelijkheden. ABN AMRO volgt de klant en bedient deze ook in het buitenland. “Ons doel is echter niet om in zoveel mogelijk landen een vlag te planten”, zegt head of CFCM Hugo Peek van ABN AMRO. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

C

ross border deals is niet meer het exclusieve domein van Shell, Unilever en AkzoNobel. Steeds meer Nederlandse bedrijven in het middensegment gaan de grens over op zoek naar groeikansen.

ABN AMRO kent veel van deze bedrijven en bouwt geleidelijk aan een structuur om deze klanten ook over de grens goed te bedienen. “Wij richten ons heel bewust op de ambities van klanten actief in het middensegment van de markt.

We helpen daar bedrijven met het realiseren van internationale groei. In onze belangrijkste landen zoals Duitsland, België en Frankrijk hebben we teams opgericht die bedrijven lokaal kunnen helpen. Zo hee! onze Parijse joint venture partner Case, met een team van voormalig RBS en ABN AMRO medewerkers, het Franse VICI geadviseerd bij de overname de ICT tak van Imtech.”

De bank biedt haar diensten heel gericht aan en hee! een sterke sectorfocus ontwikkeld. Wereldwijd wil het de beste en meest deskundige bank zijn op het gebied van energie, commodity’s en logistiek. In nabije landen als Duitsland, België en Frankrijk richt het zich op meer sectoren.

De bank is heel voorzichtig met het uitbreiden van het internationale aanwezigheid. Een nieuw kantoor wordt alleen overwogen als de bank relevant kan zijn in het desbetreffende land.

58 | MenA.nl

GEEN SUITCASE BANKING

“We kijken heel zorgvuldig of we kritische massa kunnen krijgen. Ons doel is niet om in zoveel mogelijk landen een vlag te planten, want dan krijg je een duur netwerk waar je weinig aan hebt. We vestigen ons alleen in landen waar we iets kunnen betekenen. In Frankrijk en Duitsland bijvoorbeeld zijn we actief in private banking. Onze bankiers hebben daar een groot netwerk waarmee we onze M&A activiteiten kunnen ondersteunen. We gaan niet zomaar nieuwe kantoren openen waar we niet actief zijn. ‘Suitcase banking’ past niet bij ABN AMRO, want dat biedt geen basis voor samenwerking. Wij geloven dat voor een duurzame relatie met klanten een bepaalde nabijheid vereist is.”

Dat betekend niet dat ABN AMRO zich beperkt tot Europa. Peek ziet nog genoeg landen waar ABN AMRO zou kunnen uitbreiden. Die uitbreidingen zijn dan met name gericht op het versterken van de positie in de drie kernmarkten.

“Recent hebben we in Brazilië een kleine bank gekocht. Deze overname is uitgebreid overwogen en sluit goed aan op onze strategie om de grootste speler te worden in energie, commodities en transportation. Ik zie op termijn kansen voor verdere groei in Brazilië.”

Ons doel is niet om in zoveel mogelijk landen een vlag te planten

Hugo Peek, ABN AMRO De internationale focus zet zich ook door in het personeelsbeleid. “We lopen hier zo’n tien nationaliteiten over de vloer van ons Amsterdamse kantoor. Onder andere uit Australië, Argentinië, Duitsland, België en Turkije. Daarnaast wisselen we ook regelmatig mensen uit van onze kantoren in Duitsland, Frankrijk en België. Ik verwacht dat onze internationale activiteiten zullen toenemen. Ik ben zelf al vaak over de grens maar zie ook steeds meer collega’s klanten zowel in Nederland als daarbuiten bedienen.

Met de aantrekkende markt neemt de jacht op talent ook in hevigheid toe. De focus op bepaalde sectoren biedt daarin voordelen. “Het is een groot voordeel als je in een bepaalde sector gezien wordt als expert. Recent is onder andere Jan-Maarten Mulder aangetrokken als hoofd van ons commodities-team. Hij werkte voorheen bij grondstoffenhandelaar Trafigura. We hebben ons coverage team voor TMT versterkt met Imke van den Heuvel. Zij werkte bij J.P.Morgan.

Je moet wel scherp blijven want in deze competitieve markt raak je ook mensen kwijt. Je merkt dat de jacht op talent nu heviger is dan tijdens de crisisjaren.”

Het succes van de internationale deals van ABN AMRO hangt samen met dat van de Euronext Amsterdam. Recent bracht ABN AMRO met andere banken Pershing Square Holding naar

de beurs. Ook is Chris van Schuppen, hoofd van Equity Capital Markets bij ABN AMRO, genomineerd voor de M&A Award Beste ECM Banker.

De betrokkenheid bij meerdere beursgangen biedt kansen op meer grensoverschrijdende deals voor ABN AMRO. “Wij zijn als leidende ECM bank ook een portaal voor buitenlandse investeerders in Nederland. We concurreren hierin met geduchte buitenlandse partijen, maar met onze Nederlandse wortels kunnen we beter adviseren op de Nederlandse aspecten van een deal.” De beursgang is vaak een opmaat naar meer werk voor de bank. Het nieuwe beursfonds haalt niet voor niets geld op aan de beurs. Vaak gaat een beursfonds op overnamepad. De begeleidende bank hee! dan vaak een streepje voor.

In de league tables neemt ABN AMRO steevast topposities in. Dit in schril contrast met de periode na de de overname van ABN AMRO door RBS, Fortis en Santander in 2007. De M&A bankier is vastbesloten deze stijgende lijn door te ze#en. “Wij zijn nu weer terug aan de top en willen daar blijven opereren. Onze concurrentie zit niet stil, dus wij moeten ons best blijven doen om de kwaliteit hoog te houden. Ondanks het verbeterde klimaat op de M&A markt gaan er nog steeds veel transacties niet door. Het is daarom zaak om genoeg deals in de pijplijn te hebben. Daarnaast moet je als M&A adviseur je best doen om het transactierisico voor de klant zo klein mogelijk te houden.”

Peek ziet dat nog veel deals a(etsen op de prijsverwachting. “Vragers hebben vaak een hogere prijs in het gedachten dan de kopers. Hierdoor gaat een transactie soms niet door. Als bank kunnen wij voor bedrijven de onderhandelingen ingaan de verwachtingen managen. Wij zien veel deals en kunnen daardoor een realistisch beeld schetsen van welke prijs een verkoper kan verwachten.” Om de juiste verwachtingen te scheppen is het belangrijk dat een klant de bank vertrouwd. Niemand hoort graag dat zijn bedrijf minder waard is. “Alleen met lange termijn relaties voor krijg je een gevoel van ‘samen uit en samen thuis’.” n MenA.nl | 59

Consultancy

PRIVATE EQUITY WINT MILJOENEN DOOR BETERE INFORMATIE IN M&A PROCES In de heat of de game kan de dealmaker met de juiste informatie miljoenen winnen. Ervaren private equity managers, CEO´s en CFO´s met meerdere overnames op hun trackrecord kennen het belang van de juiste informatie op het juiste moment. Een scherpe zakenbankier bij een overnameonderhandeling is een meerwaarde, maar zonder de juiste informatie staat hij nergens.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

“B

encis Capital Partners is een goed voorbeeld van een private equity bedrijf dat een goede voorbereiding op waarde schat”, zegt Luc van Daele, met collega Hans-Martijn Roos oprichter van de bedrijfsjuridische dienstverlener Legadex. Bij de verkoop van brandbeveiliger en brandbestrijder Saval waren Bencis en portefeuillebedrijf Saval ruim van tevoren begonnen met het verzamelen en organiseren van de juiste informatie ten behoeve van het verkoopproces in de ‘dataroom’. Hierbij werkte het nauw samen met Legadex.

ORGANISATIE VAN INFORMATIE BIJ OVERNAMES CRUCIAAL De juridisch dienstverlener staat niet alleen in het benadrukken van het belang van een grondige organisatie van de bedrijfsinformatie.

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs die worden ingeschakeld voor het begeleiden van een overnameproces zijn vurige pleitbezorgers van een goede voorbereiding van de documentatie, voorafgaand aan de overnameonderhandeling. Vaak spelen zij in de onderhandeling en de 60 | MenA.nl

waardering van bedrijven een cruciale rol. Zonder de juiste informatie lopen zij het risico dat hun klanten miljoenen mislopen als gevolg van een verkeerde waardering. Dat is zonde voor de klant maar ook voor de zakenbankier zelf.

“Ook voor managers van de bedrijven die in de verkoop komen is het vaak pre#ig als tijdig een begin wordt gemaakt met het verzamelen en op orde brengen van de informatie die nodig is bij een overname”, zegt van Daele. Hij constateert dat bij overnames de financiële, fiscale, HR, juridische en commerciële afdelingen van ‘target companies’ nog steeds worden overvallen door de hoeveelheid informatie en documentatie die in korte tijd boven water moet komen. In deze ‘snelkookpan’ krijgen de vaste medewerkers een stortvloed aan vragen over zich uitgestort waardoor de dagelijkse opvolging van de business vastloopt.

“Als je op tijd begint kan de juiste informatie gefaseerd worden verzameld en wordt de interne organisatie nauwelijks belast”, zegt van Daele. Een tijdige start draagt ook bij aan de ‘overall’ kwaliteit van de informatie en documentatie en daarmee het dealproces. “In een zorgvuldig opgezet

Luc van Daele

ZONDER JUISTE INFORMATIE MILJOENEN MISLOPEN

momentum kun je vervolgens heel goed inzetten om een beter contractmanagement voor de onderneming tot stand te brengen. De contracten die je met de nodige inspanning in het kader van de dataroom bij elkaar hebt gekregen zet je in een goed systeem dat je vervolgens op een goede manier bijhoudt. De kosten om in één keer ook voor de toekomst alles op orde te krijgen zijn dan beperkt. Toch wordt dat momentum vaak niet gepakt en dat is jammer. Juist een proces als een overname is een unieke kans om kwaliteitsverbeteringen door te voeren.” “Als bedrijven na de fusie de kerndocumentatie op orde houden kan dat blijvend bijdragen aan de waarde van de onderneming.”

Team Legadex

proces zi#en de juiste ‘checks and balances’. Dit is uiteindelijk in het belang van zowel de verkoper als de koper. Zo worden de onderhandelingen professioneler gevoerd en is er minder aanleiding tot misverstand en ruis. Ook de kans op claims naderhand, omdat er een ‘lijk uit de kast valt’, wordt kleiner bij een goede voorbereiding.”

SNELLERE OVERNAMEONDERHANDELINGEN

LIVE INFORMATIE DELEN EN INZIEN

Volgens van Daele, medeoprichter van Legadex en onder andere voormalig hoofd Legal van mediaconcern Endemol, kan een zorgvuldige informatieopbouw de kopende en verkopende partijen ook veel geld besparen. “Met goede informatie nemen overnameonderhandelingen vaak minder tijd in beslag, omdat er geen onduidelijkheid is over de feiten. Hiermee kunnen investeerders en ondernemingen niet alleen eigen tijd besparen maar ook nu#eloze tijd van dure adviseurs.”

De inrichting van een dataroom levert voor een bedrijf vaak nog verrassingen op. “In het overnameproces worden mensen gedwongen het eigen bedrijf nog eens kritisch tegen het licht te houden en wordt vaak duidelijk dat belangrijke informatie ontbreekt en interne werkprocessen haperingen vertonen.” Volgens van Daele kunnen de inzichten die daaruit voortvloeien van nut zijn voor de toekomst van het bedrijf. Toch ziet de adviseur dat veel kennis en ervaring die rondom het M&A proces is opgedaan, vervolgens weer verloren gaat. “Vaak zie je dat de aandacht en focus op verbetering, in elk geval op juridisch vlak, weer wegvloeit zodra een bedrijf overgaat in andere handen. Neem een onderwerp als contractbeheer.

Vaak blijkt bij de voorbereiding van de dataroom dat bedrijven weinig inzicht hebben in hun eigen contracten en afspraken. Die ontdekking en dat

Innovatieve so!ware voor live informatie Van Daele verwacht dat bedrijven in de toekomst steeds meer nadruk leggen op actuele en overzichtelijke informatie. “De tijd dat we één keer per jaar alle belangrijke informatie binnen de groep verzamelen ligt achter ons. Bedrijven bewegen steeds meer richting het ideaal dat te allen tijde, live, belangrijke informatie door belanghebbenden binnen en buiten de onderneming kan worden gedeeld en ingezien. Goed beveiligd uiteraard en op basis van duidelijke werkprocessen.

Vanuit één en dezelfde bron en bruikbaar voor verschillende doeleinden, operationeel, juridisch, financieel, transactie gerelateerd of projectmatig.”

Volgens de voormalig General Counsel staan veel bedrijven op dit gebied pas aan het begin van de mogelijkheden, maar worden op het moment, ook doordat er steeds meer innovatieve so!ware beschikbaar komt, veel stappen in de goede richting gezet.

Voor de mensen van Legadex is er nog genoeg werk te verze#en om het denken van bedrijven en M&A professionals te veranderen. Het team van bedrijfsjuristen en paralegals van Legadex is niet voor niets partner van de M&A Community. Zij laten in de praktijk zien dat bedrijven en dealmakers met doordachte werkprocessen en gebruik van juridische so!ware beter werk kunnen leveren. Legadex biedt drie vormen van juridische diensten. Allereerst flexibele inzet van ervaren paralegals en bedrijfsjuristen. Daarnaast consulting en uitvoering bij de inrichting van juridische so!ware voor vennootschapsbeheer, contractmanagement, juridische workflow, project platforms en big data analyse. Ten slo#e neemt Legadex binnen de Benelux een leidende positie in bij de inrichting van ‘smart’ virtual datarooms en DD voorbereiding bij fusies en overnames, reorganisaties en herfinancieringen.

Regelmatig organiseert Legadex round tables en seminars waarbij de leden van de M&A Community van harte welkom zijn. Geïnteresseerden kunnen zich aanmelden bij Luc van Daele of Hans-Martijn Roos. n MenA.nl | 61

Consultancy

BLACK BOX VAN PENSIOENEN KAN OVERNAME MAKEN OF BREKEN Pensioenverplichtingen hebben een grote impact op het succes van overnames, maar nog vaak genoeg blijven de risico’s verborgen. Het is zaak om deze black box in een vroeg stadium te openen. Veel bedrijven komen pas na het tekenen van de deal erachter dat er een aanzienlijke reservering op de balans gemaakt moet worden voor toekomstige pensioenverplichtingen of dat de kosten van de pensioenregeling naar de toekomst toe aanzienlijk duurder uitpakken dan aanvankelijk werd verwacht. Dit kan een behoorlijke impact hebben op het businessmodel en de financiering van de overgenomen partij. Volgens specialist Heleen Vaandrager van Aon Hewitt een dure fout.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

D

e eerste realitycheck die bedrijven moeten doen is of een bedrijf een pensioenregeling op basis van ‘defined benefits’ (in het Nederlands: pensioenregeling waarbij de pensioenuitkering vooraf vastligt) of ‘defined contribution’ (pensioenregeling waarbij de bijdrage van de werkgever vastligt). Vaandrager: “Dat moet je als overnemend bedrijf weten vóór de prijs van de deal wordt vastgelegd. Vaak komen gesprekken over arbeidsvoorwaarden pas na het closing diner en de champagne aan de orde. Hier klee! een groot risico aan, zeker als de pensioenregeling van de overnametarget is gebaseerd op een pensioenregeling met defined benefits. Dit betekent dat de hoogte van een pensioen wordt gebaseerd op het salaris en diens#ijd.

Op basis van internationale accounting regels (IFRS) dienen toekomstige pensioenverplich-

Toekomstige verplichtingen niet in boekhouding opgenomen 62 | MenA.nl

tingen (zoals indexaties en toekomstige salarisstijgingen) nu al te worden voorzien op de balans van de onderneming. Desondanks zijn deze toekomstige verplichtingen bij veel bedrijven niet in de boekhouding opgenomen, of op te lichte grondslagen gewaardeerd met een onaangename verrassing voor de koper als gevolg. Dat hoe! niet, want als de overnemende partij de hogere pensioenkosten of de hoogte van toekomstige pensioenverplichting in de due diligence ontdekt, kunnen die in de overnameprijs worden meegenomen.”

VERSTERKEN CULTUUR NA OVERNAME

Een pensioen is meer dan een kostenpost. Het kan ook strategisch worden ingezet. Een goede regeling kan bijdragen aan de cultuur en strategie van een fusie bedrijf. “Bij een overname wordt een nieuw bedrijf met een eigen cultuur gecreëerd. Daar kan een goed ingerichte pensioenregeling aan bijdragen.” Vaandrager ziet in het Nederlandse technologiesector vaak goede voorbeelden. “Het zijn vaak moderne en innovatief bedrijven met veel jonge werknemers die internationaal actief zijn. Daar past een flexibel pensioensysteem dat geen belemmering vormt voor werknemers om te wisselen van baan en uit-

gaat van veel eigen verantwoordelijkheid bij de werknemers. De techneuten krijgen in een dergelijk pensioenstelsel een vaak een eigen budget en mogen zelf bepalen of ze gedeeltelijk het geld steken in de sportschool of in hun pensioen. Deze regelingen zijn het tegenovergestelde van een ‘paternalistisch’ pensioen waarbij de focus ligt op werknemers die zich voor langere tijd verbinden aan hun werkgever en waar de werkgever meer verantwoordelijkheid en risico neemt voor het pensioen van de werknemer.”

Vaandrager ziet dat Amerikaanse bedrijven een sterke voorkeur hebben voor een pensioensysteem gebaseerd op vaste bijdragen. “Vaak zie je dat Amerikaanse koper van een Europees bedrijf een nieuwe pensioenregeling invoert op basis van defined contribution. Hiermee krijgt de koper meer grip op de kostenontwikkeling van het overgenomen bedrijf.” De ingreep van de Amerikaanse koper hee! ook voordelen bij een mogelijke verkoop van een bedrijf. Dit is vooral interessant voor financiële kopers zoals private equity bedrijven. “De grotere voorspelbaarheid van de pensioenkosten maakt een bedrijf aantrekkelijker voor potentiële kopers, omdat zij het overnamedoelwit beter kunnen waarderen.”

De pensioenpecialist van Aon ziet dat bedrijven bij overnames vaak meerdere regelingen in stand houden. “Daarbij hee! de ‘oude’ organisatie een pensioenstelsel gebaseerd op defined benefits, terwijl werknemers van nieuwere onderdelen van het bedrijf een pensioen hebben op basis van vaste bijdrages. Beide systemen kunnen uitstekend naast elkaar bestaan.”

OVERNAME UNIEKE KANS VOOR OPTIMALISATIE PENSIOEN Pensioenen van werknemers zijn voor dealmakers vaak een blinde vlek, maar pensioenen van oud-werknemers helemaal. Ook daarvoor biedt een overname een uitgelezen kans om de bestaande regelingen te optimaliseren. “Er verandert heel veel in de pensioenwereld. Fondsen moeten grotere kapitaalbuffers aanhouden en dienen zich houden aan strengere governanceregels. Dit maakt het runnen van een pensioenfonds duurder. Daarom zoeken steeds meer bedrijven naar een alternatief en die zijn er volop.

Je kan een fonds liquideren of aansluiten bij een groter fonds. Je kan kiezen voor een Europees pensioenfonds, waarvoor andere eisen aan de solvabiliteit worden gesteld, of je kan overgaan naar verzekeringscontract. Bij het maken van een goede keuze kijkt een bedrijf naar de kosten voor de werkgever en het waarborgen van de rechten van de werknemer.”

Ondanks het belang van een pensioen hebben werknemers vaak weinig kennis van hun pensi-

oenregeling. Dat merkt Vaandrager in de praktijk.

Dit is en hachelijke situatie omdat het vaak om grote bedragen gaat en een goede pensioenregeling niet direct in het belang is van een bedrijf.

Een werkgever is we#elijk verplicht om zijn werknemers te informeren over veranderingen in het pensioenstelsel, maar dat betekend niet dat het daarom altijd goed wordt uitgevoerd. Vaandrager is daar optimistisch over. “Vroeger zag je nog wel eens dat mensen die verantwoordelijkheid waren voor de pensioenadministratie ook de onderhandelingspartner waren voor de pensioenregeling van een bedrijf. Door verhoogde eisen onder de Wet Financieel Toezicht wordt het onderwerp pensioenen steeds specialistischer.

Als gevolg hiervan zie je dat ondernemingsraden externe adviseurs in schakelen om op niveau te

Heleen Vaandrager van Aon Hewitt

Voorspelbaarheid pensioenkosten aantrekkelijk kunnen praten. Die worden daarin gesteund door het management van een bedrijf. Dit verkleint het risico voor werknemers op een slechte pensioensregeling als gevolg van een gebrek aan kennis.”

Het meenemen van pensioenen in de overnameprijs, de regeling aansluiten op de cultuur, het future proof maken van pensioenregelingen en nog talloze andere face#en krijgen langzaam maar zeker meer aandacht in de bestuurskamers.

Toch is er voor Vaandrager en haar collega’s nog veel werk aan de winkel. “De bewustwording gaat heel langzaam, dus wij moeten er nog veel harder aan trekken om bedrijven het belang van een weloverwogen pensioenstrategie in te laten zien. We zullen ons daarom ook veel laten zien op events en in media om ons verhaal te vertellen.

Waaronder binnen de M&A Community.” n MenA.nl | 63

Consultancy

DE STARTUP Als Van Dale ook een Woord van het Kwartaal had geïntroduceerd, zou dat voor het eerste kwartaal van 2015 ongetwijfeld ‘startup’ zijn geworden. Eind 2013 lanceerde Tweede Kamerlid Lucas (VVD) al de ‘Agenda StartupNL’, bestaande uit 43 actiepunten ter bevordering van startups in Nederland. Nog niet alle actiepunten zijn uitgevoerd, maar inmiddels schieten de hulpmiddelen voor startende ondernemers als paddenstoelen uit de grond. Ons land wordt in de markt gezet als startup paradijs. Al met al een goede zaak voor de BV Nederland, meer in het bijzonder voor haar financiële en juridische dienstverleningssector. Hoog tijd voor een kleine bloemlezing.

DOOR PIEN VAN VEERSEN

A

an het laatste actiepunt van de agenda is uitvoering gegeven door oprichting van een special envoy. Hiermee trekt Neelie Kroes sinds eind 2014 internationaal de boer op om een behoorlijk gepolijst marketingpraatje te houden over Nederland als ‘startup delta’ (startupdelta.org).

Grote namen uit de zakenwereld hebben zich al aangesloten; samen vormen zij de International Circle of Influencers.

Pien van Veersen is M&A advocaat bij Loyens & Loeff

64 | MenA.nl

Het eerste actiepunt betre! de inzet op verdere groei van crowdfunding en kredietunies, als alternatief voor de voor startende ondernemers slecht toegankelijke bancaire financiering. De AFM hee! in december 2014 het rapport ‘Crowdfunding – Naar een duurzame sector’ gepubliceerd.

Sinds 2012 verstrekt de AFM al vergunningen en ontheffingen aan crowdfundingplatforms op basis van de huidige regelgeving. De AFM pleit op de langere termijn voor een apart regime voor crowdfunding, met onderscheid tussen gebruik als financiering (loan based) en als investering (equity based). In een kredietunie ondersteunen ondernemers uit dezelfde regio of bedrijfstak elkaar door middel van het – via de kredietunie waarvan zij lid zijn – verstrekken van financiering. Op 28 januari is het nieuwe concept voorstel voor de Wet toezicht kredietunies openbaar gemaakt. In dit wetsvoorstel wordt voorzien in een apart vergunning- en toezichtstelsel voor kredietunies, dat vereenvoudigd is ten opzichte van het regime dat momenteel geldt voor banken – en waar kredietunies nu nog onder vallen.

INNOVATIEVE ONDERNEMERS

Per 1 januari 2015 is een wijziging van het Vreemdelingenbesluit 2000 in werking getreden, waardoor het voor innovatieve startende ondernemers buiten de EU makkelijker is om in Nederland een verblijfsvergunning te krijgen. Deze startups krijgen een jaar de tijd om hun onderneming van de grond te krijgen. Ze moeten ondersteund worden door een ervaren en draagkrachtige ‘facilitator’, te denken valt aan seedfondsen, business angels en accelerators. Begin maart is de eerste startup-verblijfsvergunning uitgereikt aan Nieuw-Zeelander Finn Hansen, die so!ware ontwikkelt voor elektronische patiëntendossiers.

In februari van dit jaar hee! D66 een voorstel gedaan voor de introductie van de startup-BV. We kennen in het vennootschapsrecht speciale regels voor de ‘grote’ onderneming, dus waarom zouden we niet een paar uitzonderingen opnemen voor de startup-BV. De startup-BV profiteert in het plan van D66 gedurende de eerste twee jaar van enkele voordelen, die de ondernemer met name financieel moeten ontlasten.

Dit is slechts een greep uit de initiatieven en voorstellen die er momenteel liggen om beginnende ondernemers naar Nederland te lokken.

De startup van vandaag is potentieel de multinational van morgen; en daar mogen we dus best een beetje goed voor zijn. n

enabling the business of tomorrow

iRooms (virtuele datarooms) voor M&A transacties Door onze lokale aanwezigheid en hands-on mentaliteit kunnen wij snel en adequaat handelen.

Hierdoor mogen wij wereldwijd de grootste advocatenkantoren, investment banks en adviseurs tot onze vaste klanten rekenen.

Imprima Amsterdam T: +31 (0)20 715 56 00 E: amsterdam@imprima.com

Imprima Brussel T: +32 (0)2 51 771 94 E: brussels@imprima.com www.imprima.com

Amsterdam

•

Brussel

•

Frankfurt

•

Londen

•

Parijs

•

New York

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Ruben Munsterman Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 6390008 / 06 46826681 Fax 020 63 91 025 Email rmunsterman@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee: Pien van Veersen, Leo Groothuis, Barbara Rumora-Scheltema, Arjan Groen, Maarten Meijnen, Julie Koegenboeg, Jeroen Valk, Michiel de Visser, Michiel Rohlof

Fotografie:

Save the date:

M&A COMMUNITY AGENDA 2015 Het jaar 2015 is goed van start gegaan met een hoop interessante deals. Er is veel te bespreken dus over de M&A-wereld. Bezoek daarom een van de masterclasses, roundtables, M&A Forums of andere events van de M&A Community. Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

Geert Snoeijer, Mark van den Brink, Eric Fecken

Uitgever: Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketingmanager: Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager: Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788913 of 06 46 3847 82

Word lid van de M&A Community: De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. Daarom biedt de M&A Community kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens zeven M&A Fora, vijftien M&A Masterclasses, het Private Equity Summit, het Corporate Growth Summit, op MenA.nl en in M&A Magazine. Meld je aan via MenA.nl.

Drukker:

M&A Forum The City 21 mei 2015 om 18:00 Rothschild, Londen

Bal Media, Schiedam

Vormgeving: Cor Lesterhuis, Alex van Groningen en Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2015 M&A Community.

Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

M&A Forum | Amsterdam 10 juni 2015 om 17:00 Amsterdam

M&A Zomerforum

26 augustus 2015 om 18:00 De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam

Corporate Growth Summit 2015 16 september 2015 om 12:30 KPMG, Amstelveen

M&A Forum Amsterdam 28 oktober 2015 Amsterdam

M&A Forum Amsterdam 18 november 2015 Amsterdam

Meld u aan via: MenA.nl/events 66 | MenA.nl

De M&A awards, ook dit jaar weer verzorgd door Strijbosch Acrylics Unlimited!

tombstones

awards

sign & display

acrylic embedments

www.sau.nl • info@sau.nl • +31 (0)20 - 665 44 04

gifts

art

GROEN LICHT VOOR NIEUWE MEDIAKANSEN Lees meer op abnamro.nl/media Het medialandschap wijzigt snel en wordt steeds internationaler. De overname van NRC Media door het Belgische Mediahuis speelt hierop in. ABN AMRO is er trots op Mediahuis als financier en adviseur te hebben bijgestaan. De nieuwe combinatie zorgt voor een bundeling van journalistieke kracht en versterkte digitale ontwikkeling. Zo blijft NRC Media een belangrijke en transparante nieuwsbron midden in de maatschappij.