M&A Magazine #2, 2023

Diversity & Inclusion bij Deloitte ‘De kleine dingen maken het grote verschil’

Innovatie bij NautaDutilh Bouwen aan multidisciplinaire sectorteams

Retentie van talenten na overname Maak impact core people KPI’s inzichtelijk in dealwaarde

Vlaamse frietoorlog beslist met overname Mydibel door

Clarebout Group

Marc Van Herreweghe, CEO Mydibel

Q2 en Q3 2023 | €9,95 (niet-leden)

SAVE THE DATE

Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2023:

M&A Criterium

 14 september, 13:00 uur

 Wattshub, Amsterdam

Young M&A Forum

 19 oktober, 17:00 uur

 Houtho , Amsterdam

M&A Trends Forum | What’s next?

 2 november, 15:15 uur

 ING, Amsterdam

M&A Awards 2023

 14 december, 17:00 uur

 Beurs van Berlage, Amsterdam

Bekijk alle events en meld je nu aan via MenA.nl/events

MEER KENNIS MEER DEALS

Word lid van de M&A Community* en profiteer van de volgende privileges:

 M&A (online) Events, Masterclasses & Drinks

 M&A Insight

 M&A Database & League Tables

 Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers

 M&A Magazine

 M&A Nieuwsbrief

 Deals invoeren

Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity.

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Content Director

René de Monchy renedemonchy@sijthoffmedia.nl

06 53361121

Chef Redactie

Jeppe Kleijngeld jeppekleijngeld@sijthoffmedia.nl

06 50602289

Bijdragend redacteuren

Yilmaz Biter, Jan Bletz, Willem van Oosten, Constanteyn Roelofs, Rob Roelofs, Charles Sanders en Henk Vlaming

Coördinator dealdatabase M&A

Aron Gulam

Vormgeving

Christiaan Drost

Fotografie

Mark van den Brink, Robert Tjalondo, Marc Wallican, Ton Zonneveld

Community Manager

Jurrien Morsch

06 55326928 jurrienmorsch@sijthoffmedia.nl

Partner Manager

Isabel Klerks

06 25537080 isabelklerks@sijthoffmedia.nl

Uitgever

Sijthoff Media

Capital C

Weesperplein 4A

1018 WZ, Amsterdam

Drukker

Damen Drukkers

Lidmaatschap M&A Community - de mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

© Sijthoff Media Amsterdam 2023

Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Sijthoff Media B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar contact@sijthoffmedia.nl

Vlaamse aardappeldeal in de spotlights

Het is nog altijd relatief rustig op de Nederlandse overnamemarkten. De daling is ingezet in de tweede helft van 2022 en heeft aangehouden tot halverwege 2023. Ook wereldwijd zit M&A in een dip. Risicobroker WTW sprak onlangs zelfs van een recordaling als het gaat om de 100 miljoen+ deals. De redenen zijn welbekend; inflatie, hoge energieprijzen, geopolitieke spanningen en andere verstoringen. Maar de afgelopen weken is er wel weer een aantal mooie deals aangekondigd, waaronder de verkoop van frisdrankbedrijf Vrumona door Heineken aan het Deense Royal Unibrew, de acquisitie van het Brabantse bouwbedrijf Van Wanrooij door Heijmans, én de public-to-private deal waarbij Beter Bed van de beurs wordt gehaald door private equity-investeerder Torqx. Is dit het startsein van een meer actieve tweede helft van het jaar?

In deze editie van M&A Magazine besteden we aandacht aan een aantal opvallende transacties die eerder dit jaar zijn aangekondigd of geclosed. In de rubriek Behind the Deal belichten we vanuit verschillende perspectieven de overname van IT-dienstverlener Ordina door branchegenoot Sopra Steria. Met deze deal ter waarde van 518 miljoen euro wordt Sopra Steria een van de grootste IT-bedrijven in de Benelux, vooral in de overheidssector, de financiële dienstverlening en de gezondheidszorg. Wat is hieraan voorafgegaan en hoe is het dealproces verlopen? Het coververhaal gaat voor de verandering niet over een Nederlandse, maar over een Belgische transactie. De reden is dat we als M&A Community steeds meer activiteiten in België aan het uitrollen zijn, denk aan M&A Fora, de jaarlijkse Belgische M&A Awards (sinds 2018) en binnenkort ook een eigen website en deal database. Maar bovenal omdat het zo'n mooi, klassiek M&A-verhaal is. Het familiebedrijf Mydibel - ‘Home of the Potato’ - stond prominent als overnameprooi op de shortlist van de aardappelreuzen McCain en Lamb Weston. Maar uiteindelijk verkochten de familie Mylle en de Waalse investeringsmaatschappij Wallone Entreprende frietbedrijf Mydibel aan de West-Vlaamse branchegenoot Clarebout. Hiermee ontstaat er een wereldspeler in aardappelproducten. De CEO van Mydibel, Marc van Herreweghe, vertelt het inspirerende verhaal vanaf pagina 12.

Aan het einde van de zomer beginnen we op de redactie met het jaarlijkse M&A Trendonderzoek dat mogelijk wordt gemaakt door onze partner Ansarada. We zijn benieuwd naar de vooruitblik van de M&A Community op de overnamemarkt en welke trends en ontwikkelingen dit jaar vooral opvallen. Een fijne zomervakantie gewenst!

JEPPE KLEIJNGELD

12.

Een acquisitie die niet door iedereen werd voorspeld of verwacht. Want Mydibel gold en geldt mondiaal als één van de kroonjuwelen in de sterk consoliderende aardappelbranche. Door de combinatie Clarebout/Mydibel ontstaat een partij die een prominente rol op de wereldmarkt zal gaan spelen.

24. Fyron acquisitie door Mentha Zo stuurt private equity op cijfers die er écht toe doen

42. Diversity & Inclusion bij Deloitte Een hele reeks kleine gevechten

‘Een M&A aardappeldeal met louter winnaars’

50. Vooruitzichten voor private investeerders

Diederik Nelissen, McKinsey: ‘Ik ben voorzichtig optimistisch’

En verder...

9. M&A Kwartaalupdate

10. M&A Trends

20. Community Update: PE Summit 2023

22. 3,2,1… get ready for ESG due diligence take-off

29. Mover & Shaker: Yvo de Vries naar Houthoff

30. Insight: Grote trends in de relatie tussen banken en investeerders

34. M&A en de (administratieve) impact van de EU Foreign Subsidies Regulation

37. Column: Tijd voor een vereenvoudiging voor de teruggaaf van btw op aankoopkosten

38. 'Onze missie: de particulier toegang geven tot PE'

40. Zo realiseer je wél de synergievoordelen na een overname

47. Aansprakelijkheid onder ESGregelgeving: Een rap veranderd landschap

54. Investment screening: een extra rood lintje

58. Dealmaker.nl, de vernieuwde deal database, binnenkort live!

60. Movers & Shakers

62. Community Update: Young M&A Zomerborrel

64. In enkele clicks van deal-sourcing naar due diligence

67. Column: DD wordt steeds meer ESG

68. Sector Focus assurantiesector: 'Het overnemen van volmachten is zeer interessant'

72. Kennis Update

88. Uit de wind: hoe W&Iverzekeringen deals verbeteren en versnellen

97. League Tables

74. Innovatie bij NautaDutilh Bouwen aan multidisciplinaire sectorteams

80. Behind the Deal De verkoop van Ordina aan Sopra Steria

92. Retentie van personeel Essentieel om waarde te behouden na een overname

Amsterdam Institute of Finance

The brightest minds in finance

Discover your program for 2023

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl

Amsterdam Institute of Finance connects you with the brightest minds in finance from world-renowned business schools. For more than 30 years, more than 15,000 ambitious professionals from over 100 countries boosted their careers at AIF. Become part of the AIF Alumni Network, connecting you to peers from more than 1,200 organizations.

events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen,

De 12 grootste deals van het tweede kwartaal

Eni International neemt Neptune Energy Group over

Dealwaarde: € 4.9 miljard

Zweedse NIBE Industrier neemt Nederlandse

Climate for Life over

1 2

Dealwaarde: € 640 miljoen

Keensight Capital acquireert Nomios van IK Partners

3

Dealwaarde: € > 500 miljoen

Nederlands autofabrikant Stellantis gaat joint venture aan met Foxconn

4

Dealwaarde: € > 500 miljoen

Bunge en Viterra fuseren

Dealwaarde: € > 500 miljoen

5

RS Group neemt Distrelec over van AURELIUS Equity Opportunities

6

Published value: € 365 million

Royal DSM neemt Adare Biome over

Dealwaarde: € 275 million

Heijmans neemt Van Wanrooij Bouw en Ontwikkeling over

Dealwaarde: € 250 - 500 miljoen

Rexel neemt Wasco over

Dealwaarde: € 250 - 500 miljoen

IK Partners neemt meederheidsaandeel in GoodLife Foods over van Egeria

Dealwaarde: € 250 - 500 miljoen

Rivean Capital neemt meederheidsaandeel in Green Mobility Holding over van Deutsche Private Equity

Dealwaarde: € 250 - 500 miljoen

Van Mossel Automotive Group neemt

Autohandelsgruppe Hugo Pfohe over

7 8 9 10 11 12

Dealwaarde: € 250 - 500 miljoen

Bron: Deal Database MenA.nl

Weinig public-to-private transacties in 2023

Beursgenoteerde bedrijven hebben in 2022 geworsteld met lagere aandeelprijzen, en de lage groeicijfers en hoge kosten maakten het er voor aandeelhouders van deze bedrijven niet bepaald aantrekkelijker op. ‘PE-partijen kunnen een interessant alternatief bieden’, zo stelde PitchBook in de European Private Capital Outlook van eind 2022. PE-firma's uitgerust met hoge niveaus van dry powder kunnen beursgenoteerde bedrijven een gewilde kapitaalinjectie bieden, zo redeneerde de dealdataleverancier. Een andere optie is dat ze laag gewaardeerde bedrijven van de beurs halen in de hoop dat dit een aantrekkelijk rendement oplevert wanneer de markten weer herstellen en de waarderingen aantrekken. PitchBook schatte destijds in dat deze ‘take-private’ activiteiten tot 30 miljard euro aan transactiewaarde zou leiden in 2023. Deze voorspelling is niet uitgekomen en het aantal public-to-private deals zit na de eerste helft van 2023 op het laagste niveau in tien jaar. Dat schrijft PitchBook in de laatste editie van de European Private Capital Outlook van juni 2023. De reden laat zich raden: de hoge rente maakt het aangaan van schulden om deals te financieren onaantrekkelijk. PitchBook verwacht dat PE-firma's hun tijd zullen afwachten totdat de rentetarieven dalen, zodat zij weer schuldinstrumenten kunnen inzetten om beursgenoteerde bedrijven van de beurs te halen.

Start-ups kunnen investeerders nog niet overtuigen

Uit de meest recente cijfers blijkt dat in het tweede kwartaal van 2023 Nederlandse startups voor ongeveer een half miljard euro (525 miljoen) aan durfkapitaal hebben opgehaald. Dit is een lichte stijging ten opzichte van het eerste kwartaal, toen er 420 miljoen euro werd opgehaald. Maar het is een daling ten opzichte van het tweede kwartaal van 2022, toen er 710 miljoen euro werd opgehaald. Het aantal deals (108) is vergelijkbaar met het vorige kwartaal (107). Echt grote financieringsrondes van meer dan 60 miljoen euro zijn er nog niet geweest dit jaar. Dit blijkt uit het Quarterly Startup Report, een driemaandelijkse data-analyse van Dealroom. co, Golden Egg Check, KPMG, de Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM’s), Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP), Dutch Startup Association (DSA) en Techleap.nl. “Investeerders lijken zich afwachtend op te stellen”, zo reageert Lucien Burm, voorzitter van de Dutch Startup Association. “Het is de vraag of de markt herstellende is en we het keerpunt voorbij zijn. De tweede helft van het jaar zal dit moeten blijken.”

TOP TIEN OPGEHAALDE INVESTERINGEN Q2, 2023

10. Pryme: 13 miljoen euro

09. Instruqt: 15 miljoen euro

08. HeatTransformers: 15 miljoen euro

07. E-magy: 15 miljoen euro

06. VarmX: 30 miljoen euro

05. Axelera AI: 50 miljoen euro

04. Weaviate.io: 50 miljoen euro

03. Fourthline: 50 miljoen euro

02. Factris: 50 miljoen euro

01. Tagworks: 59,5 miljoen euro

Familiebedrijven bezorgd over beperking BOR

Door een recente brief van Staatssecretaris Van Rij over de fiscale Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) zijn zorgen ontstaan bij familiebedrijven over deze voor hen cruciale regeling waarmee ze hun bedrijf goed kunnen overdragen aan volgende generaties. Dat stellen VNO-NCW en MKB-Nederland in een reactie op de brief. De belangenbehartigers van ondernemingen zijn bang dat maatregelen contraproductief gaan werken. Zo gaat door het verlagen van het zogeheten vrijstellingspercentage bijvoorbeeld de (marginale) belastingdruk voor familieondernemingen stevig omhoog bij een bedrijfsoverdracht. Daarnaast ontbreekt in de lijst van maatregelen van de staatssecretaris een goed voorstel om onbedoeld gebruik van de BOR via zogeheten geacquireerde belangen te bestrijden. Tot slot missen VNO-NCW en MKB-Nederland aandacht voor de zogeheten ‘voortzettingseis’ die op dit moment de wendbaarheid van diverse ondernemingen na een bedrijfsoverdracht naar een volgende generatie erg belemmert. De ondernemersorganisaties vragen het kabinet om de verschillende contraproductieve maatregelen te heroverwegen. ‘Familiebedrijven zijn de ruggengraat en kraamkamer van de Nederlandse economie. Juist de BOR is van essentieel belang voor de continuïteit van Nederlandse familiebedrijven en daar wordt vaak te lichtvaardig over gedacht’, besluiten de ondernemersorganisaties.

JP Morgan Chase is nu nummer 1 dealadviseur

Goldman Sachs heeft in de eerste helft van dit jaar zijn internationale toppositie bij het adviseren bij fusies en bedrijfsovernames moeten afstaan aan concurrent JPMorgan Chase. Dat meldt persbureau Bloomberg op basis van eigen berekeningen. Het is voor het eerst sinds 2018 dat Goldman Sachs in een periode van een halfjaar die leidende positie moet prijsgeven. Volgens Bloomberg was JPMorgan Chase wereldwijd adviseur bij fusies en overnames met een totale waarde van 284 miljard dollar, wat neerkomt op een marktaandeel van 22,5 procent. Goldman Sachs staat op de tweede plek met 237 miljard dollar aan deals, wat goed is voor 18,8 procent van de markt. Overigens kan Goldman Sachs over het gehele jaar zijn Amerikaanse rivaal JPMorgan Chase nog wel inhalen om de toppositie weer over te nemen. Dat gebeurde ook in 2018. Bloomberg stelt dat in de afgelopen twintig jaar Goldman Sachs slechts drie keer niet koploper was voor een heel jaar.

Impactbeleggen met private equity wint aan populariteit

Impactbeleggen is de laatste jaren steeds meer in trek bij zowel institutionele als private beleggers. Dat schrijft Achmea Investment Management (AIM) in hun maandelijkse Investment Letter. Bij impactbeleggen wordt naast een financieel rendement ook een maatschappelijk rendement nagestreefd. De markt voor impactbeleggen groeit de laatste jaren hard. Het Global Impact Investing Network (GIIN) schat de omvang van de wereldwijde impactbeleggingen in 2022 op 1.200 miljard dollar. Een aanzienlijk deel daarvan bestaat uit impactbeleggingen in private equity. Private equity leent zich volgens AIM goed voor impactbeleggen (of impact investing). Dit komt door de grote invloed die de

private-equitymanager heeft op de bedrijfsvoering van de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd. Ook brengen private equityinvesteerders veel expertise mee die het bedrijf kan helpen bij het realiseren van de gewenste impact. Private equity is niet gebonden aan bedrijven in een bepaalde sector en kan ingezet worden om een bijdrage te leveren aan een breed spectrum aan Sustainable Development Goals (SDGs). Er zijn echter niet voor ieder thema voldoende aantrekkelijke investeringen te vinden. Private equity wordt daarom vooral ingezet op de thema’s klimaatverandering en duurzame energie, welzijn en gezondheid, circulaire economie, sociale inclusie en voedsel- en waterzekerheid.

‘Een M&A aardappeldeal met louter winnaars’

Mega-deal in de aardappelbranche: bijgestaan door het Belgisch-Nederlandse Corporate Financeteam van ING verkoopt de familie Mylle en de Waalse investeringsmaatschappij Wallone Entreprende frietbedrijf Mydibel aan de WestVlaamse branchegenoot Clarebout. Die laatste weet grote internationale multinationals in een heuse patatoorlog de loef af te steken. Mydibel CEO Marc van Herreweghe licht toe.

Home of the Potato’, staat er te lezen bij de ingang van het uitgestrekte Mydibelcomplex even buiten Moeskroen, op de grens van West-Vlaanderen en Frankrijk.

‘Room Bintje’, prijkt er op de deur van de grote vergaderzaal op de begane grond van het hoofdkantoor. Kristalhelder; hier, in het uiterste zuiden van België, draaien de frituurpannen overuren en ademt alles en iedereen aardappel.

“Dit is een prachtig familiebedrijf”, verwelkomt de CEO, Marc van Herreweghe, ons. “Opgericht in 1988 door Roger Mylle samen met zijn zonen, bij leven al een legende. In 2009 namen zijn zonen Bruno en Carlo het heft van hem over. En in de nacht van donderdag 22 op vrijdag 23 december vorig jaar werd dus die overname door Clarebout Group getekend.”

Een acquisitie die niet door iedereen werd voorspeld of verwacht. Want Mydibel gold en geldt mondiaal als één van de kroonjuwelen in de sterk consoliderende branche. Een kroonjuweel vol in het vizier en de schijnwerpers van dé wereldspelers in de aardappelindustrie. Waaronder de Canadese reus McCain en het bijna even grote Amerikaanse Lamb Weston. Maar uiteindelijk ging de Vlaamse topondernemer Jan Clarebout er dus met de

buit vandoor. Belgische media wisten te melden dat er meer dan 400 miljoen euro voor 100 procent van de aandelen Mydibel – in handen van de broers Bruno en Carlo Mylle (80,8 procent) en de Waalse publieke investeerder Wallonie Entreprende (19,2 procent) – is neergeteld. Door de combinatie Clarebout/Mydibel ontstaat een partij die een prominente rol op de wereldmarkt zal gaan spelen. “Met deze deal zetten wij opnieuw een stap in de uitrol van onze lange termijn groeistrategie”, aldus CEO Marc van Herreweghe. “Met Clarebout als nieuwe eigenaar hebben we een betrouwbare partner voor een succesvolle toekomst van Mydibel en onze 800 medewerkers.”

‘Plek op wereldtoneel veilig stellen’

Bijna zes jaar vervult Van Herreweghe de functie van Group CEO. Hij was de eerste ‘externe’ operationele bestuurder van Mydibel, niet afkomstig vanuit de familie Mylle. “In 2017 werd ik aangesteld om het bedrijf verder uit te bouwen, om Mydibel klaar te stomen voor de volgende generatie”, zegt hij. Onder zijn leiding werd het familiebedrijf een van de meest gewilde leveranciers van aardappelproducten ter wereld.

Zijn visie van ‘duurzaam ondernemen, de klant centraal stellen, zero waste en dienend leiderschap’ mondde uit in investeringen in de nieuwste technologieën en de ontwikkeling van innovatieve producten. Daarbij was Van Herreweghe nooit te beroerd om zich ook in te zetten voor deze industriesector op Belgisch niveau: voorzitter van Belgapom, board member van European Patato Processors’ Association (EUPPA). En zo ook Mydibel op de wereldkaart zettend.

Uiteindelijk kozen de aandeelhouders van Mydibel ervoor het overnametraject in te gaan. Om de plek die het familiebedrijf op het wereldtoneel bezit, ook voor komende jaren zeker te stellen. Vol lof is alles en iedereen bij Mydibel over de route die daarvoor werd uitgestippeld door de adviserende Belgische en Nederlandse Corporate Finance Teams van ING.

“Onderschat niet hoeveel veranderingen en emoties - voor eigenaren en medewerkers - er zijn bij de verkoop van een familiebedrijf”

PERSOONLIJK

Functie Group CEO Mydibel.

Leeft ijd 61 jaar.

Woonplaats Grammene (Vlaanderen).

Studie Polytechniek Brussel.

Gezin, familie Gehuwd met Els, zoon (38 jaar), twee kleinkinderen (10 en 14 jaar).

Laatst gelezen boek Good to Great (Jim Collins, over de 30-jarige historie van 28 bedrijven).

Dé vakantie “Als het maar met de familie is, vrij rustig, verre reizen maakte ik al genoeg.”

Hobby, sport Economie, fietsen, wandelen, verdiepen in lokale culturen.

Muziek “Breed spectrum. Als bedrijfsleider van een hoofdsponsor moest ik me al eens in Richard Wagner verdiepen…”

Film, serie “Ik kan erg lachen om ‘gendarme’ Louis de Funés. Ik hou van wat oudere films, bijvoorbeeld de James Bond-reeks van het eerste uur.”

Auto “Tja, ik heb er een paar, ben gepassioneerd liefh ebber, ik rij ook af en toe op het circuit.”

“Mede op aanraden van Michael van Eenoo, Head of Corporate Finance ING België, en Marco Gulpers, ING Corporate Finance Nederland, is gekozen voor het auction concept”, vertelt CEO Van Herreweghe. “Zo’n zes maanden lang sprak ik Michael en Marco vaker dan mijn echtgenote. Onderschat niet hoeveel veranderingen en emoties – voor de eigenaren, maar zeker ook voor onze 800 medewerkers – er zijn bij de verkoop van een familiebedrijf. Vanuit ING en de aandeelhouders was er 100 procent commitment om voor dat auction traject te gaan. De beste optie om tot die kapitaalinjectie, die het bedrijf voor ogen heeft, te geraken.”

‘Keuze voor die ándere Belgische frietkoning’

Een tiental kandidaten meldden zich in de overnamerace. Uiteindelijk bleef er een shortlist met drie grote spelers over. McCain (omzet 6,66 miljard euro) en Lamb

Weston (omzet 4,14 miljard euro) werden door analisten uitstekende kansen toegedicht. Maar aan het einde van de lange rit kozen de aandeelhouders dus voor het met een omzet van ruim 1 miljard euro aanzienlijk kleinere Clarebout Group. Net als Mydibel ook een Belgische frietkoning, net als Mydibel gevestigd in West-Vlaanderen, net als Mydibel een hecht en traditioneel familiebedrijf.

“We maken dezelfde producten, we zien elkaar meer als collega’s dan als concurrenten”, zegt Mydibel CEO Marc Van Herreweghe over de nieuwe partner. “Het mooie van een auction is dat je als verkopende partij uiteindelijk het gevoel houdt de beste deal te hebben kunnen doen. ING is de grootste zakenbank in België en doet veel transacties in de voedingsindustrie. Mydibel

blijft als naam bestaan, voor onze medewerkers en onze beide vestigingen hier in Moeskroen geldt hetzelfde. Dit is qua omvang de op één na grootste deal in België van 2022. Naast ING werkten we met Stibbe, PwC en Titeca als adviseurs.”

Koper Jan Clarebout startte zijn bedrijf in hetzelfde jaar als Roger Mylle, nu 35 jaar geleden. Hij begon met de handel in verse aardappelen en ging zich later toeleggen op de verwerking daarvan tot diverse diepgevroren aardappelproducten, variërend van diepvriesfriet tot aardappelvlokken en specialiteiten. Net als Mydibel is Clarebout sterk exportgericht en distribueert naar meer dan 120 landen wereldwijd, met het operationele zwaartepunt in Europa. De nieuwe combinatie telt samen ruim 2400 medewerkers.

‘Al die collega’s delen in het verhaal’

“We zijn, op de confidentiële eerste onderhandelingen na, heel helder en open geweest richting onze collega’s, we hebben hen continue gedeeld in het verhaal”, aldus Marc Van Herreweghe. “Dat heeft een positieve sfeer gecreëerd, zo is er op geen enkel moment een reductie geweest in onze productie. Natuurlijk was deze deal ook voor de familie zeer emotioneel. Bruno en Carlo Mylle waren 35 jaar volledig committed, zij namen met deze acquisitie afscheid van hun kind, daar plengden wel de nodige tranen. Daarom was het voor hen, na het genomen besluit tot verkoop, een absolute must die juiste kandidaat voor de juiste prijs te vinden. Ook al kun je op het emotionele natuurlijk geen prijs plakken.”

Bij het bereiken van ‘die juiste prijs’ bleken de drie overgebleven kandidaten met hun biedingen niet erg ver uit elkaar te liggen. Uiteindelijk was het vooral een loyaliteitsklus naar de familie Mylle en de in 2019 ingestapte aandeelhouder Waalse investeringsmaatschappij Wallonie Entreprendre die doorslaggevend zou blijken voor de keuze van de overnemende partij.

“Want Belgisch én ook een familiebedrijf”, legt de CEO van Mydibel uit. “Familiebedrijven begrijpen elkaar beter, grote buitenlandse organisaties weten niet altijd wat er in België speelt, stellen andere vragen. Bij een overname zoek je die synergie. Tegelijkertijd gaan de blue colour activiteiten in de onderneming gewoon door. Nu de deal rond is, kunnen we onze groeiplan-

“Het mooie van een auction is dat je als verkopende partij het gevoel houdt de beste deal te hebben kunnen doen.”

nen gaan realiseren. Zorgen voor bijkomende capaciteit door installaties te bouwen. De vergunningen daarvoor hebben we al. De consolidatie in deze branche stopt niet. Iedereen wil, iedereen móet groeien. En bij dat alles hebben we in onze nieuwe combinatie eerder meer, dan minder personeel nodig. Er is hier een job voor iedereen.”

Samen met CFO die monsterklus klaren

Hoewel Marc Van Herreweghe uiterst bescheiden is, mag zijn rol – net als die van CFO Stijn Vandendriessche – tijdens de onderhandelingen zeker niet onderschat worden. Het was 24/7 aan de bak voor leden van het directiecomité en dat vele maandenlang. “Ik ben Stijn enorm dankbaar!”

De CEO kon tijdens die monsterklus bogen op een schat aan ervaring. Zowel op het gebied van operationeel management in moeilijke tijden, als waar het M&A-trajecten betreft. Voordat hij in de aardappelbranche aan de slag ging, werkte hij ruim 22 jaar in dienst van de megagrote multinational British American Tobacco. Van Herreweghe was in meer dan veertig landen actief, met detacheringen in onder andere Rusland, Zwitserland, Duitsland, Polen, Roemenië, het Verenigd Koninkrijk, Indonesië, de Verenigde Staten, Zuid-Afrika, Bangladesh. Daarbij tekende hij voor een lange reeks overnames. Bijvoorbeeld de acquisitie, in 1999, van Rothmans International door British American Tobacco waar hij meewerkte aan de integratie van beide multinationals.

Over de gevolgde M&A-strategie in al die verschillende landen: “Een Braziliaan is geen Zwitser. En Duitsers werken volgens duidelijke en sterk afgebakende processen. Ze willen op alles voorbereid zijn. In Frankrijk ben je daarentegen eigenlijk nooit helemaal klaar, telkens weer ontstaan daar nieuwe discussies. Maar van al die jaren multicultureel werken word je onder de streep zelf

cultureel rijker. Bij Mydibel werken mensen van twintig verschillende nationaliteiten. Ik zeg altijd; als je moeite doet de cultuur te begrijpen, begrijp je ook veel beter waarom iemand op een bepaalde manier reageert.”

‘Ik geef mensen dat ‘doe het’ mandaat‘

Over zijn manier om tot waardecreatie te komen:

“Duurzaamheid, mensen, innovaties. Daar gaat het om. Dat is ook zo mooi aan Mydibel. Wij zijn op het gebied van energie bijna voor 100 procent self supporting, produceren onze eigen elektriciteit door schillen van aardappels te vergisten en daar biogas van te maken. Daarnaast gebruiken we alles van die aardappel, we hebben dus geen afvalstromen. Ik heb hier zes jaar ten dienst van mijn collega’s gestaan, ‘dienend leiderschap’ noem ik dat. Een coach, met 61 jaren levenservaring, die mensen kansen geeft om fouten te maken en daardoor te groeien. Inform, engage, empower. Dat mandaat ‘doe het’ geven!”

Waar CEO Marc Van Herreweghe denkt dat Mydibel over een jaar zou moeten staan? “Ik hoop dat de koper dan de integratie en synergie heeft bereikt die hij voor ogen had. Hij heeft immers een stevige prijs betaald en dat geld moet worden terugverdiend. Verder hoop ik dat alle medewerkers die het goed voor hebben met dit bedrijf een veilig gevoel hebben. Dat ze hun loopbaan duurzaam verder kunnen uitbouwen. Kiezen voor hier, betekent immers kiezen voor continuïteit. Zelf maak ik zeker nog geen pensioenplannen. Dat zou mijn vrouw ook niet toelaten…”

Terugkomend op dé deal, op die overname door Clarebout Group: “De koper is blij Mydibel te hebben, er volgen verdere investeringen, met de acquisitie van Mydibel wordt de Clarebout Groep een familiereus op het grote aardappel wereldtoneel. Iedereen wint, niemand verliest. Hoe mooi kun je het in M&A hebben?” 

“Zelf maak ik zeker nog geen pensioenplannen. Dat zou mijn vrouw ook niet toelaten.”

Private Equity Summit 2023

Wat: Private Equity Summit

Wanneer: Donderdag 25 mei 2023

Waar: KPMG, Amstelveen

Wie: Private Equity & M&A Community

BEELD ROBERT TJALONDO

De jaarlijkse bijeenkomst van de private equity sector vond dit jaar wederom plaats bij KPMG en stond in het teken van impact investing en waardecreatie.

De presentatie lag in handen van René de Monchy (Content Director Finance & M&A, Sijthoff Media) en Herman Kaemingk (M&A-advocaat Loyens & Loeff). Het programma opende met een paneldiscussie tussen experts Maaike van der Schoot (Head of Responsible Investment bij AlpInvest), Gerco Goote (Directeur Fiduciair Management bij pensioenuitvoerder MN), Coenraad de Vries (Managing Partner bij StartGreen Capital) en Erik Thijs Wedershoven (ESG Director bij NPM Capital).

Na een programma gevuld met rondetafelsessies en masterclasses van prominente denkers van binnen en buiten de sector kwamen de bezoekers bij elkaar voor de inspirerende afsluiter met ondernemer, architect en visionair Thomas Rau. 

Het verslag leest u op: mena.nl/community-nieuws

KOMENDE EVENTS

14 september 2023 – M&A Criterium

19 oktober 2023 – Young M&A Forum

2 november 2023 – M&A Trends Forum

14 december 2023 – M&A Awards

Kijk op mena.nl/events voor alle details.

3,2,1… get ready for ESG due diligence take-off

Environmental Social en Governance (ESG) speelt een steeds grotere rol in fusie- en overnameprocessen. Het al bij de besluitvorming en vermogensbeheer rekening houden met ESG-factoren lijkt namelijk tot betere beleggingsprestaties op de lange termijn te leiden: het vermindert financiële risico's en vergroot kansen voor waardecreatie. Integreer dus altijd een consequent en gestandaardiseerd duurzaamheidsframework in het fusie- en overnameproces zodat kopers en investeerders zoveel mogelijk rendement halen op de ‘ESG value premium’.

Gevolgen ESG EU-eisen in financiële sector

ESG is steeds minder vrijblijvend sinds de Europese Unie bindende eisen stelt aan de verduurzaming van de financiële sector. De Europese wetten Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD):

• Verplichten ondernemingen op een meer gestructureerde en transparante manier te rapporteren op ESG-onderwerpen.

• Dwingen investeerders om hun ESG-overwegingen en geïdentificeerde risico's en kansen transparant te maken voor de markt.

• Bevorderen de integratie van ESG-aspecten in processen.

Wat is de impact van ESG op M&A?

Bovenstaande drijfveren versnellen en stimuleren de integratie van ESG. Daarnaast ziet men ESG-factoren ook steeds vaker als ‘hygiëne-’ of basisprincipe die vanzelfsprekend op orde moeten zijn. Wie wil dat zijn investeringen écht bijdragen aan het groter goed, zet een impactbril op, kijkt naar de daadwerkelijke maatschap-

pelijke waarde van een onderneming, is actief betrokken bij het verbeteren van ESG-prestaties en stuurt op impact. Fusies en overnames zijn hierbij een belangrijk strategisch vliegwiel voor de transitie naar meer impactvolle ondernemingen.

Steeds meer impact én ESG due diligence

De SFDR bestempelt de integratie van ESG-factoren in de beleggingsstrategie van een fonds ook wel als ‘Artikel 8’: dat betekent een actieve monitoring en sturing op de meest relevante onderwerpen voor een onderneming. Steeds meer investeerders beleggen impact gerichter en richten impactfondsen op: onder de SFDR ook wel ‘Artikel 9’ fondsen genoemd. Hieruit volgen nóg meer verwach-

tingen ten aanzien van inbedden van impact in het investeringsproces en de transparantie hierover.

Om zeker te zijn dat een product binnen deze impactdoelstelling past en men het geld alleen belegt met een positief rendement voor beleggers én de maatschappij, voert men steeds vaker een impact én ESG due diligence uit: een toets op elke potentiële onderneming op haar impact op mens, milieu en maatschappij.

Hoe begint een succesvolle impactdeal?

Hoe zorgt integratie van impactoverwegingen voor een succesvolle deal? We geven twee tips:

1. Neem de impactoverwegingen integraal op in het businessmodel en koppel deze aan het beoogde groeiplan. Dit zorgt ervoor dat een onderneming, naast impact, ook voldoende financieel rendement oplevert.

2. Geef de impact van de onderneming al een rol tijdens de dealsourcing. Dit zorgt voor een betere waarborging tijdens het gehele proces en de beheerperiode. Dealmakers stellen zich namelijk kritischer op ten opzichte van de bijdragen van een onderneming. Ook hebben materiële ESG- en impactcriteria steeds meer invloed op deals. Heeft een onderneming een sterke ESG-score, dan trekt dit hogere marktwaarderingen aan dan een onderneming die hier zwak op scoort. Uiteraard omdat ESG gerichte kopers toegang hebben tot een groeiend aantal financieringsopties. Toets hierbij de ‘ESG value premium’ wel goed!

Drietrapsraket voor succesvolle implementatie impact en ESG

Hanteer bij de implementatie van impact en ESG een aanpak die past binnen de reikwijdte van het fonds, de portefeuille en de ondernemingen zodat de deze zo bruikbaar mogelijk is. Houd hierbij deze drietrapsraket aan:

1. Standaardiseer het impactframework en kijk al in de pijplijn naar de potentiële impact van de onderneming op mens, milieu en maatschappij.

2. Standaardiseer een ESG-framework om de meest materiële ESG-onderwerpen per onderneming te beoordelen. Begin bij de selectie van onderwerpen waar de onderneming direct effect op uit kan oefenen en

die van invloed zijn op de prestaties en waarde van de onderneming.

3. Standaardiseer een proces om de status en voortgang van de onderneming op impact en ESG te monitoren, te rapporteren en waar nodig actief bij te sturen. Houd hierbij rekening met de beschikbare data, het stadium en de volwassenheid van de onderneming. Afspraken rondom informatievoorziening, KPI's en doelstellingen moeten in verhouding staan tot de capaciteit van de onderneming om de gevraagde gegevens aan te leveren en (vooral) om verbeteringen door te voeren en doelstellingen te behalen.

Wat zijn uiteindelijk de voordelen van standaardisatie?

De voordelen zijn duidelijk: het integreren van een consequent en gestandaardiseerd duurzaamheidsframework in het fusie- en overnameproces zorgt ervoor dat kopers en investeerders zoveel mogelijk rendement proberen te halen op de ‘ESG value premium’. ESG is echter de eerste stap van de ‘value premium’, impact de tweede. Blijf niet achter en denk al vanaf de selectiefase na over een impactcasus en het duurzaamheids- of verbeterpotentieel van de onderneming. Het combineren van de verschillende due diligence processen creëert een realistisch en volledig beeld van de onderneming en zorgt voor een efficiëntere werkwijze om de verschillende aspecten te verbeteren.

Wat levert dit op?

Het toepassen van deze drietrapsraket bij onze klanten laat constant verbeterende ESG-prestaties en een groeiend aantal investeerders zien dat haar impact inzichtelijk weet te maken en weet te maximaliseren. Daarnaast maakt het creëren van een standaard en herhaalbaar model een vergelijking en benchmarking van resultaten steeds makkelijker. 

MYRTHE KRUSZEL SUSTAINABILITY & IMPACT CONSULTANT

Grant Thornton is partner van de M&A Community

Fyron acquisitie door Mentha

Zo stuurt private equity op cijfers die er écht toe doen

In 2010 opende SINCERIUS, de eerste Nederlandse due diligence boutique, haar deuren. Sindsdien is de dienstverlener uitgegroeid tot absolute frontrunner als het gaat om data-driven due diligence. Het kantoor heeft inmiddels ruim veertig specialisten in dienst en is jaarlijks betrokken bij meer dan 100 transacties in het mid-market segment.

“Onze initiële focus lag op financiële due diligence", zegt oprichter van SINCERIUS Joost Siemensma, winnaar van de M&A Award voor Best Transaction Services Advisor in 2022. “De toenemende digitalisering daarbij heeft ertoe geleid dat we er nu ook steeds vaker een BI (business intelligence)-oplossing leveren bij de transacties waar we aan werken. Dat doen we momenteel voor een twintigtal participaties van private equity (PE), waaronder een aantal deelnemingen van Mentha.

Mentha roert zich op de kookmarkt

Een van de specialismen van Mentha is buy & build strategieën; de PE-firma doet naast drie tot vier platforminvesteringen, zo’n 25 tot 30 add-ons per jaar. Een van de succesvolle voorbeelden van deze strategie is participatiebedrijf Fyron, een specialist in outdoor cooking, waar vier toonaangevende merken deel van uitmaken: OFYR, The Bastard, Grizzly Grills en Grill Guru.

De eerste transactie die tot deze groep heeft geleid was de overname van OFYR, een Nederlandse producent van high-end outdoor kooktoestellen, in 2018. De onderneming had op dat moment zes miljoen euro omzet. In 2021 heeft Mentha tevens een aandelenbelang verkre-

gen in 200° Fahrenheit, een Nederlandse producent van keramische (kamado) barbecues, met merken als The Bastard, Grill Guru en Grizzly Grill. Door de fusie tussen OFYR en 200° Fahrenheit is een van de grootste aanbieders van outdoor kooktoestellen en barbecues van Europa ontstaan. De combinatie is actief in 40 landen wereldwijd en heeft een geconsolideerde omzet van meer dan 60 miljoen euro. Het bedrijf heeft dus in korte tijd een enorme sprong gemaakt. “Dat kwam in eerste instantie door de coronapandemie waarin de markt voor buiten koken ineens heel hard begon te groeien doordat mensen niet konden reizen en veel meer aan huis gekluisterd waren", vertelt Mark van Ingen, partner bij Mentha. “Na de fusie is het helemaal hard gegaan. We verkopen nu zo’n 80.000 barbecues per jaar en dat komt dus van twee startups die zeven jaar geleden nog in de kinderschoenen stonden.”

Verbeteren financiële administratie

De ambitie van Mentha is om van Fyron één bedrijf te maken en daarmee Europa te veroveren. Daarmee is er behoefte ontstaan aan structuur, beheersing en intelligente data-inzichten. Voor dat laatste stuk is SINCERIUS aangehaakt die de due diligence verzorgde bij zowel de OFYR als de 200° Fahrenheit transactie.

“De BI-tool, genaamd SINCERIUS Business Insight, is ideaal voor een buy & build strategie", zegt Joost Siemensma. “Want het maakt niet uit op welk financieel systeem de bedrijven draaien, SINCERIUS trekt de informatie eruit en verwerkt het tot geconsolideerd resultaat.”

Due diligence-specialist SINCERIUS hee een business intelligence tool ontwikkeld waarmee private equityhuizen en hun portfoliobedrijven hun business precies kunnen sturen op de belangrijkste KPI's en data points.

DOOR JEPPE KLEIJNGELD | BEELD MARK VAN DEN BRINK

“De BI-oplossing volgt op natuurlijke wijze uit het due diligence-proces", vervolgt de oprichter van SINCERIUS. “We komen daarbij posten tegen die structureel anders geboekt moeten worden. Wij adviseren de ondernemers dan om dat niet langer in Excel – zoals bekend nog altijd veel gebruikt in het MKB – te doen, maar via onze BI-tooling. Want een van de belangrijkste voordelen is dat er geen discussie meer is over welke versie van de Excel-sheets de waarheid bevat. De waarheid zit in het systeem, en als dat niet de waarheid is, dan is er iets mis met de brondata. Maar er is geen discussie meer over waar die data vandaan komt en dat is denk ik essentieel.”

Nog los van de inzichten, realiseert een PE-fonds met de BI-tool al direct een verbetering van de financiële administratie van de participatie. Mark van Ingen: "Het is inderdaad een versneller van je veranderprogramma op de financiële administratie. Het dwingt een bedrijf om heel snel zijn administratie op orde te krijgen. En je loopt tegen zaken aan bij het consolideren waarvan je leert hoe er geadministreerd wordt, wat de kwaliteit en de mate van detail van de administratie is en hoe je het

proces kunt verbeteren. Dat is het prettige eraan. Zaken worden inzichtelijker en er wordt sneller gerapporteerd.”

Mindset moet er klaar voor zijn

Wanneer Mentha deelneemt in een bedrijf gaat ze niet van alles opleggen. “Wanneer wij een rapportage krijgen van een portfoliobedrijf, dan vragen ze best vaak wat we willen hebben", aldus Van Ingen. “’Ik wil graag datgene zien waar jij je bedrijf op stuurt’, zeg ik dan. “Wanneer we nieuwe tools introduceren, moet dat vooral een tool van het management worden en niet van de private equity-partij. Ik stel dan ook eerder de omgekeerde vraag als ik denk dat er echt iets toegevoegd moet worden: ‘waarom zou je het niet willen hebben?’ De DGA bij OFYR was aanvankelijk niet heel enthousiast en zag op tegen de kosten en complexiteit van implementeren, maar de controller die we hebben aangesteld was wel heel enthousiast. Inmiddels is de tool geadapteerd binnen het hele bedrijf met de DGA als “key user” voorop.”

Siemensma herkent dit. Vaak is er even tijd nodig voordat de omslag komt. “Met de BI tool automatiseren we

standaardzaken die je eigenlijk als controller of CFO niet meer zelf zou willen doen. En zeker in deze tijd, waarin mensen schaars zijn, moet je dit soort dingen automatiseren. Ik denk ook dat het veel leuker is om te kijken naar een financiële analyse, dan Excels opbouwen met eigen imports. Want in principe is onze BI-tool zo gebouwd dat op het moment dat je klaar bent met boeken, je op de knop drukt en alle standaardrapportages en managementrapportages uit het systeem komen rollen. En je kunt het gediversifieerd distribueren, bijvoorbeeld door een versie voor het sales team en een versie voor

Volgen prestaties portfoliobedrijven

Bij Mentha is inmiddels een diepgaand inzicht ontstaan van de business van Fyron. “We zijn nu bezig met verdere verdieping van de rapportages en het toevoegen van operationele KPI’s", zegt Mark van Ingen. “We kunnen bijvoorbeeld steeds beter zien wat de verschillen in verkoop zijn per land en verkoopkanaal. Dat stelt Fyron in staat veel beter te forecasten.”

“Een BI-tool is eigenlijk een must”, volgens Van Ingen. ERP-systemen beschouwt hij als ongeschikt om een

de directie te maken. De tijd die je overhoudt als finance team, kun je besteden aan innoveren, automatiseren en het management helpen sturen.”

Voordat bedrijven dat gaan doen, moet de mindset er klaar voor zijn. “We zijn ook wel eens bij transacties betrokken waar de DGA of de CFO de tool gewoon niet wil", aldus Siemensma. “Dan doen we het uiteraard ook niet. Maar soms ziet een controller wat voor analyses we uit hun datasets halen, en dan willen ze het meteen in hun managmentrapportages opnemen. Maar wij gaan niet op stoel van de CFO zitten. We zijn een technische enabler van inzicht. Ownership blijft bij de CFO.”

bedrijf op te sturen. “Wat ik nooit echt heb begrepen, is dat de enorm simpele analyses, zoals de top 25 dalende klanten, niet standaard in een ERP-pakket zitten", aldus de partner van Mentha. “Met de BI-tool kun je dat er makkelijk uithalen. En het is afgestemd op de behoeften van de onderneming. Ieder verdienmodel of businessmodel heeft toch zijn eigen kracht en toegevoegde waarde. En dat is altijd een combinatie van een aantal KPI’s of datapunten waardoor je weet of je business goed loopt. Dat is ook waarom je met zo'n BI-tool heel snel en heel makkelijk adoptie krijgt. Omdat de dingen die je wilt weten op één scherm en in één overzicht staan.”

De BI-tool biedt niet alleen de bedrijven stuurinformatie, maar ook de aandeelhouder krijgt mogelijkheden die eerst niet bestonden. Zo kan Van Ingen inloggen in het systeem van Fyron en de omzetontwikkeling volgen. Dat kon daarvoor niet. “Dat betekent niet dat ik meteen de controller ga bellen als de omzet even tegenvalt”, zegt Van Ingen. “Ik denk dat je daar eigenlijk alleen maar irritatie van krijgt. Ik gebruik de tool om zo goed mogelijk te volgen wat er in het bedrijf gebeurt. Wij zijn als PE-fonds uiteindelijk ook gewoon een bedrijf die geconsolideerd willen volgen hoe de omzetontwikkeling is binnen ons portfolio. Als Mentha hebben we nu behoorlijk goed inzicht in waar we geld verdienen en waar de omzet stagneert. Met de BI-tool kunnen we dat op landniveau, productniveau, en zelfs op margeniveau tracken. Dat is super nuttig in discussies over hoe we onze schaarse resources gaan inzetten.”

Meer behoefte aan cashflowforecasting

De komende periode bij Fyron staat voor Van Ingen in het teken van het bouwen van één bedrijf. “Twee bedrijven samenvoegen van ongeveer dezelfde grootte is altijd een lastige opgave, want je moet keuzes maken, maar je wilt niet de goede zaken van de ene of de andere partij verliezen. Dat is een veranderingsproces wat normaal gesproken twee tot drie jaar duurt voordat dat gesetteld is en iedereen zich prettig voelt in de nieuwe groep. Die

transitie zitten we nu middenin. Daarbij moeten we veel praktische zaken regelen, zoals het implementeren van een nieuw ERP-systeem, het bouwen van een nieuwe verkooporganisatie, het samenvoegen van de operationele processen en natuurlijk het optimaliseren van onze reporting en stuurinformatie.”

Daar doorheen lopen ook nog de meer algemene PEuitdagingen van de huidige tijd, zoals renteverhogingen en inflatie. “De impact is enorm”, ziet Van Ingen. “Geld lenen is duurder en de risk appetite bij banken is lager. De onzekerheid resulteert in minder deals en uitdagingen voor portefeuilles van private equities. Daar moeten we doorheen met zijn allen. In de markt voor barbecues in Europa is bijvoorbeeld een verkoopdaling van ongeveer twaalf procent. Wij doen het vooralsnog beter dan markt, maar we merken de impact wel.”

Dat maakt de behoefte aan inzichten alleen maar groter. SINCERIUS speelt hierop in, onder meer door de mogelijkheden voor forecasting uit te breiden. “We werken met forecast modules door historische data te verrijken en op basis van historie met een aantal parameters een forecastmodel te maken”, besluit Joost Siemensma. “In MKB-markt worden nog weinig forecasts gemaakt. Dat proces kun je hiermee automatiseren.” 

SINCERIUS is partner van de M&A Community

Mover & Shaker

Samen op pad gaan voor cliënten en betrokken zijn bij deals waar de juridische oplossing niet direct voorspelbaar is; dat vind ik mooi."

Yvo de Vries, partner Europees- en mededingingsrecht, maakte in juni de overstap naar Houthoff. Hiermee haalt het kantoor een krachtige advocaat in huis die houdt van een complexe zaak en een simpel advies.

Het cv van de 49-jarige jurist maakt duidelijk dat hij breed georiënteerd is. De afgelopen zes jaar was De Vries EU en Mededingingsrecht advocaat bij Allen & Overy. In de jaren daarvoor was hij Senior Legal Counsel European Law bij het Ministerie van Buitenlandse Zaken, verantwoordelijk voor het Nederlandse standpunt voor het Europese Hof in Luxemburg en was hij bij Philips International Senior Director Antitrust. Nu werkt hij bij het onafhankelijke Houthoff, dat voor zijn praktijk ook een kantoor in Brussel heeft.

"Ik zie het als mijn voordeel, door de verschillende rollen die ik heb gehad, dat ik niet alleen denk als advocaat, of weet hoe overheden van binnen werken, maar ook heel goed snap hoe een bedrijfsjurist denkt. Wat zij willen? Een helder advies, het liefst in een mail of two-pager. Lange memo's zijn het denkproces van advocaten, het is aan ons er een simpele vertaalslag van te maken waar een cliënt direct mee verder kan richting de business."

Het specialisme van De Vries is minder simpel: fusiecontroles, foreign direct investment screening, kartelonderzoeken, staatssteun en Europees Recht. Door de toenemende regeldruk bij transacties ontstaan nieuwe juridische vraagstukken die – altijd onder tijdsdruk - tot een goed einde moeten worden gebracht. "Dat is interessant. Ik heb veel grote infrastructurele zaken begeleid. Daarbij komen niet alleen gebruikelijke fusiecontrole-vragen kijken, er is een nieuw dynamiek ontstaan vanwege de Foreign Direct Investment vanuit de EU en op nationaal niveau. Of een transactie wel of niet wordt toegestaan is niet meer een kwestie van alleen een mededingingstoets, maar steeds vaker ook een politieke toets of de transactie vanuit een nationale veiligheidsperspectief wel kan worden toegestaan. De toezichthouder in Brussel, de verschillende wetgevingspakketten, de wederpartij en uiteraard de belangen van cliënt: het is een delicaat proces. Een fusie of overname strategisch door dat labyrint leiden, geeft enorme voldoening."

"Door de jaren heen heb ik verschillende keren tegenover mijn nieuwe collega's van Houthoff gezeten. Het viel mij altijd op hoe oplossingsgezind zij waren. Bij het soort zaken dat wij doen, is het belangrijk om het brede belang niet uit het oog te verliezen." De toekomst bekijkt De Vries dan ook positief. "De strategie en deskundigheid zijn heel goed bij Houthoff, het zijn ook nog eens fijne mensen. Anders was het natuurlijk niet tot een 'merge' gekomen."

“Een transactie door dat labyrint van regelgeving leiden, geeft enorme voldoening“

Yvo de Vries naar Houthoff

Houthoff is partner van de M&A Community

“Of een transactie wordt toegestaan is steeds vaker ook een politieke toets.”

Grote trends in de relatie tussen banken en investeerders

Diversifi catie in het financieringslandschap en technologische ontwikkelingen veranderen de rol van banken in het investeringslandschap.

DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD SHUTTERSTOCK

Drie belangrijkste takeaways

• Debanking: verschuiving financiële diensten van banken naar alternatieve partijen.

• Bankenlandschap in beweging door fintech en neobanks.

• Toenemende regeldruk blok aan been investeerders.

Op 23 maart 2023 ging er een schokgolf door de techwereld. De Silicon Valley Bank, huisbankier van gerenommeerde fondsen en scale-ups, ging failliet. De onverwacht stijgende rentes brachten de bank in grote problemen. Via de sociale media en instant messages verspreidde het gerucht dat de bank zou omvallen zich als een lopend vuurtje om zich heen. Investeerders en bedrijven vroegen massaal hun geld op en maakten zo het angstaanjagende gerucht werkelijkheid.

Gevolgen bankencrisis voor Nederland

Ook in Nederland waren de effecten van het SVB-failliet voelbaar. Prins Constantijn verscheen in de landelijke media om de markt gerust te stellen in zijn rol als boegbeeld van de Nederlandse venturesector. Er was in Nederland geen kans op een herhaling van het SVB-scenario, stelde de startup envoy, aangezien de meeste Nederlandse bedrijven en fondsen in zijn sector zakendoen met grote algemene banken, niet met gespecialiseerde partijen die door hun nauwe specialisatie en het daarmee samenhangende risico van gebrek aan diversificering. Bovendien was Silicon Valley Bank gewoon slecht bestuurd en was het dus niet per sé relevant dat het een in venture capital gespecialiseerde bank was.

De feiten lijken dit te bevestigen. Gegevens over de branche van Techleap.nl en de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen bevestigen het beeld dat de meeste fondsen in Nederland gewoon bankieren bij grote, brede banken.

Bovendien was het falen van de SVB geen kwestie van een soort systeemprobleem, maar vooral een kwestie van slecht bankieren. De SVB had een zeer slecht gediversifieerd portfolio die niet bestand was tegen een lichte renteverhoging en er was wel meer mis; zo had SVB gedurende negen maanden van 2022 geen Chief Risk Officer (maar wel een Chief Diversity Officer, die helaas niet over de diversificatie van de portfolio ging).

Toch heeft de zaak-SVB een hoop losgemaakt. Het is dus een goed moment om eens de relatie tussen start- en scaleups en de venture capital en private equity-fondsen die deze bedrijven financieren en banken onder de loep te nemen.

Het is dus een goed moment om eens de relatie tussen banken en investeerders onder de loep te nemen. Er verandert namelijk op het moment van alles en er zijn belangrijke verschuivingen gaande in de verhoudingen in de financiële sector.

Verschuivingen in het financieringslandschap

Als je een beetje breder naar de Nederlandse economie kijkt is het eerder een interessante vraag of investeringsfondsen niet de taak van de banken hebben overgenomen. Het is algemeen bekend dat de banken in de nasleep van de crisis van 2008 veel voorzichtiger zijn gaan financieren en zich grotendeels uit de lastige en zwaar gereguleerde markt van MKB-financieringen hebben teruggetrokken. Dit heeft niet alleen geleid tot de opkomst van een variëteit aan MKB-financierders en andere private debt-partijen, maar heeft er ook toe geleid dat startende ondernemers eerder naar angel investors, venture capital en private equity fondsen kijken, aangevuld met de opkomst van nichefondsen zoals mezzanine-fondsen en growth equity-partijen. Ging je vroeger naar de bank als je een paar extra tennisbanen bij je tennisclub wilde aanleggen, tegenwoordig neem je een PE-huis in de arm om je padelbanen uit te breiden. In zekere zin hebben de private market-fondsen dus een groot deel van de traditionele plaats van de banken in de economie overgenomen.

What’s more, het zijn juist de grote, internationaal opererende private equity-huizen die de laatste jaren een flinke slag hebben geslagen op het gebied van zaken als private debt en private credit. Nu zijn de PE-huizen niet alleen de uitbaters van private debt en private creditpartijen, maar maken ze er ook zelf gebruik van. Bij het samenstellen van de leningen om een met schuld gefinancierde deal te doen kloppen PE-firma’s steeds vaker bij gespecialiseerde private partijen aan die los van de banken opereren.

Toenemende regulering en bureaucratie

Een ding staat wel als een paal boven water: de gigantische regeldruk vanuit de nationale en de Europese overheid krult zich als een hongerige python rond zakelijk Nederland. De ongekende bureaucratie die alle compliance-maatregelen veroorzaken trekt een zware wissel op ondernemingen, nog los van al het schaarse talent dat vastzit in het uitvoeren van compliancetaken. Uit onderzoek halen we de volgende zin: “De AML/KYC-procedures bij banken zijn nu zo langdurig en bureaucratisch dat je blij mag zijn dat je überhaupt een bankrekening mag openen.” Aangezien de regulering vooral bij de traditionele banken plaatsvindt is het ook weer logisch dat partijen in de markt zich tot alternatieve, minder gereguleerde markten keren of hun heil zoeken in ecosystemen met een minder restrictief klimaat.

Fintechs en venture-fondsen van banken

Wat de zaken nog weer een laagje complexer maakt is dat er ook weer scale-ups zijn die zich gedragen als banken en dat banken zelf vaak ook fungeren als venture capitalinvesteerders en incubators voor startups. Aan de ene kant heb je bijvoorbeeld neobanks zoals bunq en tal van andere fintech-ondernemingen die geheel of gedeeltelijk de taken van fysieke banken overnemen. Aan de andere kant is er geen grote bank zonder eigen venturefonds en worden er intern ook startups gecultiveerd - denk maar eens aan het waanzinnige succes van de Tikkie-app, die ooit bij ABN AMRO is ontwikkeld en inmiddels niet meer weg te denken is uit het dagelijks leven.

Ook op het gebied van private equity zijn er de afgelopen jaren veel fondsen opgericht bij banken, die niet zelden weer als aparte ondernemingen worden verzelfstandigd, of overgenomen door andere partijen. Denk bijvoorbeeld

aan Capital A dat begon bij ABN of het fonds van Nationale Nederlanden dat uiteindelijk bij grootbank Goldman Sachs terechtkwam.

Crypto, blockchain en de digitale euro

Nog even los van alle fintechs, handige apps en eindeloze variaties op internetbankieren die er de laatste jaren zijn ontwikkeld woedt er op een niveau hoger nog een hele strijd over de vraag wat geld nu eigenlijk is. Hoewel de eerste grote golf van de bitcoinrevolutie inmiddels wel voorbij is getrokken lijkt het er wel op dat cryptocurrencies nog lang niet zijn uitgespeeld. Venture capital-partijen investeren daarom geregeld in bitcoin en blockchain-technologie. De door allerlei techgoeroes voorspelde beweging van investeringen naar de blockchain lijkt echter mee te vallen en fondsen die direct met bitcoins investeren zijn er nog niet.

Banken worstelen ook met de digitale discomuntjes. Het hele idee van crypto als niet-traceerbare betaalmiddelen gaat juist tegen de strenge anti-witwasregels in. Ook was het concept achter crypto dat het peer-to-peer zou kunnen functioneren, zonder tussenkomst van institutionele partijen als beurzen en markten. Van die laatste droom is weinig overgebleven, gelet op de wildgroei aan exchanges. Mensen kloppen dus ook aan bij hun vertrouwde banken of vermogensbeheerders om ook in de coins te beleggen, in een wonderlijk ironische beweging, met als gevolg dat verscheidene banken nu ook al (index)speculeren in crypto mogelijk maken.

Ten tijde van het schrijven van dit artikel mengt ook de overheid zich in de strijd: een voorstel om Nederland klaar te maken voor de ‘digitale euro’ (een CBDC, een Central Bank Directed Cryptocurrency) werd onder een wantrouwend publiek debat besproken in de Tweede Kamer. Het doel van de digitale munt is om Europeanen een virtueel portemonneetje te geven om hun dagelijkse

betalingen mee te doen, losgekoppeld van de commerciële banken. De DNB pleit hiervoor, om zogezegd het betalingssysteem veiliger en stabieler te maken voor de Europese burgers. Wederom debanking en het gaat ongetwijfeld weer allerlei vragen opleveren voor fondsbeheerders, met name voor het financiële huishouden van fondsen met veel retail in de portefeuille.

Praktische tips

De vraag is natuurlijk wat al deze bewegingen voor impact hebben op de dagelijkse praktijk van de fondsbeheerders en de financieel verantwoordelijken van hun dochterondernemingen. In de eerste plaats zien we een beweging naar toenemende complexiteit. Door de debanking is het hoe dan ook onvermijdelijk om de baaierd aan financiële producten die een bedrijf nodig heeft af te nemen bij een veelvoud aan partijen. In plaats van één bank te hebben als ‘one stop shop’ wordt er nu samengewerkt met een complexe set van banken en bankachtigen. Daarnaast zien we ook een diversificatie omwille van risicospreiding. Deze beide trends worden echter getemperd door de zware last van de regeldruk, of beter gezegd, de administratieve druk is zo groot dat het lastig is om het overzicht te behouden.

Als we het geheel zo overzien dan mogen we, om de Italiaanse communistische intellectueel Antonio Gramsci te citeren, in een ‘tijd van monsters’ leven waarin de ‘oude wereld nog niet is gestorven en de nieuwe wereld nog niet is geboren’. De private markets-sector is nog steeds in hoge mate afhankelijk van traditionele banken en traditionele betalingsmethodes en de huidige golf fintech en crypto-innovaties is nog niet volwassen genoeg om alle taken in het zakelijke betalings- en financieringsverkeer over te nemen. Kortom, gewoon blijven bankieren bij de reguliere grootbanken met eventueel wat aanvullende diensten en een goed oog op de spreiding lijkt het beste plan.

M&A en de (administratieve) impact van de EU Foreign Subsidies Regulation

Eerder dit jaar trad de Foreign Subsidies Regulation (de FSR) in werking1. Het doel van de FSR is om een lacune te dichten in EU-regelgeving die erop is gericht een gelijk speelveld binnen de interne markt te creëren: naast mededingingsverstorende steunmaatregelen van EU-overheden kan de EU met behulp van de FSR op de M&A-markt en bij openbare aanbestedingen nu ook mededingingsverstorende steun door niet-EU-overheden bestrijden. Dat laatste was eerder niet mogelijk, terwijl die steun er wel degelijk toe kan leiden dat partijen hogere bedragen kunnen bieden in M&A-verkoopprocessen of tegen een lagere prijs kunnen inschrijven op een openbare aanbesteding. Dat leidt tot oneerlijke voordelen voor bepaalde ondernemingen en (daarmee) tot een verstoring van de heilige graal van de Europese Unie: de interne markt. De FSR is er op gericht dit tegen te gaan.

Een aantal kernbegrippen uit de FSR

Buitenlandse subsidie

De FSR is van toepassing op ‘buitenlandse subsidies’. Daaronder wordt verstaan:

i. een financiële bijdrage – onder meer de overdracht van financiële middelen of verplichtingen (zoals kapitaalinjecties, subsidies, leningen, leninggaranties, fis-

cale stimuleringsmaatregelen en kwijtschelding van schulden, debt-to-equity swaps en schuldherschikkingen), het niet-innen van verschuldigde inkomsten (zoals belastingvrijstellingen en het verlenen van bijzondere of exclusieve rechten aan een onderneming zonder een passende vergoeding), en (zelfs) de levering of aankoop van goederen of diensten;

ii. direct of indirect verstrekt door een derde land –dat kan via een publieke entiteit of een private entiteit (waarvan het doen en laten aan een derde land kan worden toegerekend);

iii. waarmee een voordeel wordt verleend aan een onderneming die in de interne markt een economische activiteit uitoefent – een financiële bijdrage verleent een voordeel indien die onder normale marktvoorwaarden niet had kunnen worden verkregen; en

iv. die rechtens of feitelijk beperkt is tot één of meer ondernemingen of bedrijfstakken – met andere woorden: de steun dient specifiek te zijn.

Verstoring van de interne markt

Er geldt geen algemeen verbod op buitenlandse subsidies. Zodra het bestaan van een buitenlandse subsidie is vastgesteld, zal de Commissie per geval eerst moeten nagaan of die subsidie de interne markt verstoort voordat zij kan besluiten de subsidie te verbieden, maatregelen op te leggen of toezeggingen te eisen.

In een poging de interne markt te beschermen tegen verstorende subsidies van buitenlandse overheden introduceert de FSR wel een nieuwe horde voor M&A-transacties.

DOOR DUCO DE BOER EN ROOS ELEMANS

Om te bepalen of een buitenlandse subsidie de interne markt verstoort, moet de vraag worden beantwoord in hoeverre een buitenlandse subsidie de concurrentiepositie van een onderneming kan verbeteren en hoe die buitenlandse subsidie in dat verband de mededinging op de interne markt daadwerkelijk of potentieel ongunstig beïnvloedt. Relevante indicatoren in dat verband zijn onder meer het bedrag en de aard van de buitenlandse subsidie, het doel van, en de voorwaarden verbonden aan, de buitenlandse subsidie en het gebruik ervan op de interne markt2

Afwegingstoets

De Commissie kan – op basis van ontvangen informatie – de negatieve effecten van een buitenlandse subsidie afwegen tegen de positieve effecten van die subsidie en zal dat bij het besluiten over voorlopige maatregelen of remedies zelfs moeten doen.

Ex ante toetsing van concentraties

Op grond van de FSR moeten ‘concentraties’ (een begrip dat we kennen uit het mededingingsrecht) vóór de voltooiing daarvan (lees: de closing) worden gemeld bij de Commissie indien twee drempels worden gehaald:

• Omzet: ten minste één van de fuserende partijen (in geval van een fusie), de doelonderneming (in geval van een overname) of de joint venture is gevestigd in de EU en heeft in het voorafgaande boekjaar een omzet behaald van ten minste 500 miljoen euro.

• Financiële bijdrage: de onderstaande ondernemingen bij elkaar hebben in totaal meer dan 50 miljoen euro aan financiële bijdragen uit derde landen ontvangen in de drie jaren voorafgaand aan de sluiting van de overeenkomst, de aankondiging van het openbare overnamebod of de verwerving van een zeggenschapsbelang3:

i. in het geval van een overname: de koper(s) en de doelonderneming;

ii. in het geval van een fusie: de fuserende ondernemingen;

iii. in het geval van een joint venture: de joint venture-partners en de joint venture.

Voor private equity partijen is relevant dat, net als in het mededingingsrecht, de omzet van, en financiële bijdragen ontvangen door, hun (gecontroleerde) portfoliobedrijven in sommige gevallen moet worden meegerekend.

Daarnaast kan de Commissie een melding eisen van een concentratie die niet-meldingsplichtig is vóór de closing daarvan indien zij vermoedt dat er in de drie jaar voorafgaand aan de concentratie mogelijk buitenlandse subsidies zijn toegekend aan de betrokken ondernemingen. Daarmee kan de Commissie op grond van de FSR theoretisch iedere concentratie beoordelen.

Indien de transactie gemeld moet worden, geldt er een standstill-verplichting, wat betekent dat partijen niet reeds uitvoering geven aan de concentratie voordat er FSR-clearance is. Ook overigens is het meldingsproces en de duur daarvan vergelijkbaar met die op grond van de EU-concentratiecontroleregels. De Commissie kan een boete opleggen o.a. voor het niet (volledig en/of juist) melden en de totstandbrenging van een concentratie voordat goedkeuring is verkregen. Komt de Commissie tot de conclusie dat sprake is van een buitenlandse subsidie die de interne markt verstoort, dan kan zij besluiten de concentratie te verbieden of een toezeggingsbesluit nemen (op grond waarvan bijvoorbeeld de steun dient te worden terugbetaald).

Algemeen ex officio toezicht

De FSR introduceert bovendien een algemeen instrument waarmee de Commissie op eigen initiatief ex post (dus achteraf) mogelijk verstorende buitenlandse subsidies kan onderzoeken, bijvoorbeeld met betrekking tot activiteiten die niet gemeld hoefden te worden onder de ex ante toetsingsregeling. Zo kunnen bijvoorbeeld ook kleinere M&A-transacties worden onderzocht. Op grond van het ex officio-toezicht kan de Commissie transacties niet met terugwerkende kracht verbieden, maar kan zij wel herstelmaatregelen opleggen.

Ingangsdatum

Met ingang van 12 juli 2023 kan de Commissie gebruik maken van haar ex officio bevoegdheden, maar alleen ten aanzien van concentraties waarvoor de overeenkomst is gesloten, het openbaar bod is aangekondigd of een zeggenschapsbelang is verworven op of ná 12 juli 2023.

De meldplicht op grond van de FSR geldt met ingang van 12 oktober 2023. Maar let op: die meldplicht zal ook gelden voor transacties die zijn getekend op of ná 12 juli 2023 en niet zijn geclosed vóór 12 oktober 2023.

Expert Visie

Dit laatste betekent dat een FSR-analyse gemaakt zal moeten worden voor fusies, overnames en joint ventures die op of ná 12 juli 2023 getekend zijn en waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze vóór 12 oktober a.s. geclosed worden (bijvoorbeeld vanwege vereiste merger clearance). Indien daaruit blijkt dat de omzetdrempel en drempel ten aanzien van financiële bijdragen gehaald worden, dan zal de transactiedocumentatie wellicht moeten voorzien in een FSR-melding.

De impact op transacties: regeldruk, vertraging en onzekerheid

In een, overigens begrijpelijke, poging een gat in de wetgeving te dichten en daarmee de interne markt te beschermen tegen verstorende subsidies van buitenlandse overheden introduceert de FSR wel een nieuwe horde voor M&A-transacties (en aanbestedingsprocedures). Die horde komt bovenop de meldingen die eventueel gedaan moeten worden op grond van mededingingswetgeving en Foreign Direct Investment (FDI) regelgeving (zoals in Nederland de wet Vifo die sinds 1 juni van kracht is).

Private equity en strategische partijen zullen in de voorbereiding, planning, haalbaarheidstoets en budgettering van M&A-transacties rekening moeten houden met de FSR. De FSR komt net als merger clearance en FDI op de M&A-checklist.

M&A-partijen zullen informatie moeten verzamelen die zij niet zo een-twee-drie beschikbaar zullen hebben. Zij zullen voor het analyseren van meldplichten en het doen van meldingen in kaart moeten brengen van welke niet-EUoverheden zij een of meerdere financiële bijdragen hebben ontvangen in de drie jaren voorafgaand aan de transactie. Multinationals en private equity-partijen wier dochterondernemingen respectievelijk portfoliobedrijven in soms wel meer dan honderd niet-EU-landen gevestigd zijn, zullen dit per land in kaart moeten brengen. Ook voor het doen van een melding zullen partijen de nodige informatie moeten verzamelen, onder meer over ontvangen financiële bijdragen (en eventuele effecten daarvan) en het biedingsproces.

Verkopers, met name in competitieve verkoopprocessen (auctions), zullen willen weten of de FSR van toepassing is op een bieder. Een bieder die geen FSR-melding hoeft

*1. Verordening (EU) 2022/2560 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 betreffende buitenlandse subsidies die de interne markt verstoren.

*2. Artikel 4 lid 1 van de FSR. Ook specificeert de

te doen, heeft immers in dat opzicht een streepje voor. Het valt daarom te verwachten dat in auctions bieders gevraagd zullen worden – in de process letter – om niet alleen een antitrust en FDI, maar ook een FSR-analyse verstrekken als onderdeel van hun bod. Tegelijkertijd zullen bieders willen weten of de target financiële bijdragen heeft ontvangen uit een derde-land aangezien dit mede bepaalt of de transactie FSR-meldingsplichtig is. Dat zal de verkoper voor aanvang van de auction moeten uitzoeken.

Of de FSR effectief en efficiënt toezicht introduceert, moet nog blijken. Voor nu doen marktpartijen er in ieder geval verstandig aan alvast te beginnen met het verzamelen van de benodigde gegevens en aan te sturen op closing vóór 12 oktober a.s.

Duco richt zich in zijn praktijk op fusies en overnames (publiek en privaat), private equity en herstructureringen.

Hij was van 2010 tot 2013 resident partner op Stibbe's kantoor in New York en is momenteel raadsheerplaatsvervanger in het Gerechtshof ArnhemLeeuwarden. Duco heeft rechten gestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam (1997) en King's College London (1998).

Roos is gespecialiseerd in EU- en nationaal mededingingsrecht en is tevens expert op het gebied van buitenlandse investeringsregelgeving. Zij adviseert over een breed scala aan mededingingsrechtelijke zaken, waaronder rechtzaken in kartelonderzoeken, misbruik van machtspositie zaken, complexe grensoverschrijdende fusiecontrole en buitenlandse investeringen (waaronder FDI en Foreign subsidies) zaken.

Roos heeft ervaring in verschillende industriële sectoren en heeft ook in-house ervaring opgedaan.

Stibbe is partner van de M&A Community

FSR een aantal vormen van buitenlandse subsidies die geacht worden de interne markt (waarschijnlijk) niet te verstoren en een aantal vormen van buitenlandse subsidies die de interne markt zeer waarschijnlijk wel zullen verstoren (zie daarvoor artikel 5 van de FSR).

*3. Opgelet: een financiële bijdrage is, zoals hiervoor toegelicht, één van de vier elementen van een buitenlandse subsidie. Financiële bijdrage is dus een ruimer begrip dan financiële subsidie. Zo hoeft een financiële bijdrage niet specifiek te zijn en ook geen voordeel te verschaffen.

Jaarlijks wordt er miljarden geïnvesteerd in Nederlandse bedrijven, wat zorgt voor veel werkgelegenheid. Bij deze investeringen worden ook kosten gemaakt voor aankoop- en due diligence-processen (met vaak 21 procent btw). Over het terugvragen van de btw op deze kosten kan discussie ontstaan met de Belastingdienst.

Investeerders hebben vanuit verschillende, voornamelijk niet fiscale, redenen de noodzaak om voor een aankoop een Bidco op te richten. De Bidco neemt vervolgens het dagelijkse beheer van de investering op zich, omdat investeerders vaak een specifieke visie hebben op de toekomstige groei van het bedrijf. Er wordt een serviceovereenkomst gesloten waarin de werkzaamheden worden vastgelegd en een vergoeding wordt afgesproken. Na verloop van tijd komen de facturen van alle betrokken specialisten binnen bij Bidco. Op dat moment moet de eerste btw-aangifte van Bidco worden gedaan. Men verwacht een teruggave van btw, dus de btw op transactiekosten zou geen kostenpost meer moeten vormen.

Nadat de eerste btw-aangifte is ingediend zijn er gechargeerd twee mogelijke uitkomsten. Ofwel de btw wordt netjes terugbetaald, waarna men zich weer kan richten op belangrijkere zaken dan fiscaliteit, ofwel er gaat een lampje flikkeren in het systeem van de Belastingdienst. In het laatste geval ontvangt men vaak een standaardvragenbrief waarin om een aantal facturen en achtergrondinformatie wordt gevraagd. Afhankelijk van de inspecteur kan de btw-aangifte alsnog worden goedgekeurd of start er een fiscaaltechnische discussie tussen de Belastingdienst en (veelal) de belastingadviseur.

Als er inderdaad een discussie ontstaat, merken wij dat de Belastingdienst er een zeer strikte interpretatie van de regels op nahoudt om de btw-aftrek op verschillende gronden te weigeren. De reikwijdte van de discussie kan echter per inspecteur verschillen. Een veel gevoerde discussie in dit kader ziet op (de start van) het btwondernemerschap van Bidco. Je zou op basis van de btwjurisprudentie verwachten dat er enige invullingsvrijheid is van dit ondernemerschap. Zeker nu Bidco niet wordt

opgericht om btw te besparen maar uit andere bedrijfseconomische overwegingen, verwacht je dat deze vrijheid aanwezig is. Helaas zien wij in de praktijk dat deze vrijheid zeer beperkt is en het onder andere gaat over de substance van de activiteiten van de Bidco en de hoogte van de vergoeding die in rekening wordt gebracht. Het is dus van belang om voorbereid te zijn op een discussie met de Belastingdienst over de btw-aftrek op aankoopkosten (bij verkoopkosten ligt dit nog complexer).

Een discussie over de teruggaaf van btw is uiteraard niet wenselijk voor investeerders, aangezien fiscale procedures doorgaans langer duren dan de gemiddelde investeringshorizon van een private-equity maatschappij. Hierdoor ontstaat een complexe situatie waarbij men probeert tot een compromis te komen.

De jurisprudentie biedt voldoende aanknopingspunten voor de overheid om duidelijke regels op te stellen die de btw teruggaaf op kosten voor investeerders in het Nederlandse bedrijfsleven vereenvoudigen. Dit zorgt niet alleen voor minder onzekerheid en een gelijkere behandeling van verschillende marktpartijen, maar ook dat de focus kan blijven op de groei van de investering.

TIM JANSEN IS DIRECTOR BIJ ALVAREZ & MARSAL TAX IN AMSTERDAM. HIJ HEEFT MEER DAN TIEN JAAR ERVARING OP HET GEBIED VAN INDIRECTE BELASTINGEN EN ADVISEERT INVESTEERDERS IN DIT KADER BIJ ALLE ASPECTEN VAN TRANSACTIES. DAARNAAST ADVISEERT HIJ BEDRIJVEN IN VERSCHILLENDE SECTOREN BIJ DE DAGELIJKSE AANGELEGENHEDEN.

Alvarez & Marsal is partner van de M&A Community

Tijd voor een vereenvoudiging voor de teruggaaf van btw op aankoopkosten

Column

missie: de particulier toegang geven tot PE‘

Daar waar de private equity-markt tot voor kort vrijwel ontoegankelijk was voor particuliere beleggers, opent investeringsfonds Altix die gesloten PE-deuren. Co-founder Cesco van der Vliet vertelt.

DOOR CHARLES SANDERS

Je moet wel wat te besteden hebben, maar dan is daar nu Altix. Het investeringsfonds opent de private equity-markt voor de particulier. Hij of zij kan, voor bedragen boven 100.000 euro, instappen in die winstgevende wereld die PE heet. Altix maakte deze maand de eerste sluiting van meer dan vijftien miljoen euro van haar Alt.1 fonds (van in totaal 50 miljoen euro) bekend.

Cesco van der Vliet richtte vorig jaar, samen met vijf andere ervaren professionals uit de financiële sector, Altix op. De co-founder: “We kregen de vraag van particulieren al langer, ‘kunnen wij niet investeren in private equityfondsen?’ Van oudsher was participeren voorbehouden aan zeer vermogende investeerders of institutionele beleggers als pensioenfondsen. Want door de hoge minimum inleg was PE een ontoegankelijk bastion voor de particulier. Maar met Altix is dat nu dus voltooid verleden tijd. Wij bieden die optie om vanaf 100.000 euro in te stappen in toonaangevende private equity-fondsen.”

De founders van Altix geloven heilig in de enorme potentie van de PE-markt én in hun missie die toegankelijker en tevens transparanter te maken. Dankzij het Altix-

platform kunnen investeerders sneller en gemakkelijker informatie over hun beleggingen verzamelen en analyseren. Daarnaast biedt Altix continu gegevens en updates over de ontwikkelingen van die beleggingen.

Veteranen in capital markets en investment banking

In het team van Altix zitten PE-experts die tot meer dan vijftien jaar ervaring hebben bij grote spelers als Alpinvest, William Blair en Egeria. Maar ook een voormalig advocaat van Brauw Blackstone Westbroek maakt deel uit van dat team. En – hoewel de co-founders met leeftijden tussen de 30 en 40 relatief jong zijn – gaat het om ‘veteranen’ in capital markets, investment banking, de ontwikkeling van digitale proposities bij financiële dienstverleners en fundto-fund investeringen. Want op pole-position staat die noodzaak de PE-fondsen te kénnen en over een wijdvertakt netwerk in de sector te beschikken.

“We walked the walk”, aldus Van der Vliet. “Het was voor mij een duidelijke keuze zelf te gaan ondernemen. En ik denk dat hetzelfde geldt voor ons hele team. Gebruik maken van je kennis, van je netwerk, van je ervaring. Maar dit keer voor je eigen bedrijf.”

‘Onze

Cesco van der Vliet werkte zelf zes jaar in Londen en tekende voor functies bij Rothschild, William Blair en Gate Invest. “De bruto rendementen in private equity zijn met percentages van rond de twintig procent natuurlijk relatief hoog”, vertelt hij. “Maar daar stond dan altijd tegenover dat de drempel om in PE te kunnen investeren navenant hoog was, in feite alleen voorbehouden aan zeer vermogende partijen, partijen die vele miljoenen tot hun beschikking hebben. Die drempel én de complexiteit weghalen, en zo de particulier toegang bieden, exact dát is onze missie.”

Altix bundelt kapitaal van meerdere particuliere investeerders en kan zo de minimale investeringsdrempel van PE-fondsen – in de regel enkele miljoenen euro’s –halen. Daarbij wordt gekozen voor gemiddeld vier tot acht fondsen, die op hun beurt participeren in nietbeursgenoteerde bedrijven. In Europa, maar ook in bijvoorbeeld de Verenigde Staten. “Die selectie gebeurt op basis van onze jarenlange ervaring, onze kennis en ons netwerk”, aldus de co-founder. “We kijken natuurlijk naar investeringsstrategieën, naar sectoren waar fondsen actief zijn, naar de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd. Maar we houden bijvoorbeeld ook de trackrecords van fondsmanagers bij. Het gaat om die maximale spreiding.”

‘Investeerders geïnteresseerd in ‘hun’ bedrijven’

Het eigen verdienmodel van Altix is het in rekening brengen van een beheersvergoeding van één procent op jaarbasis, er is geen sprake van winstdeling. Over het ‘transparanter maken van PE-investeringen’, zegt Van

der Vliet: “Dankzij ons digitale dashboard geven we onze investeerders op ieder moment inzicht in de PE-fondsen waaraan zij deelnemen. En op termijn willen we dat doortrekken naar de bedrijven waarin die fondsen hebben geïnvesteerd. Want veel particuliere investeerders willen niet alleen dat mooie rendement zien, ze zijn ook zeer geïnteresseerd in de ontwikkeling van ‘hun’ bedrijven.”

Nederland telt, zo benadrukt Cesco van der Vliet, ongeveer 70.000 niet-beursgenoteerde bedrijven met meer dan tien werknemers. Alleen al hier te lande is er dus een enorme markt waar veel particuliere beleggers in willen investeren. Altix hoopt de 100.000 euro-drempel die nu nog geldt, binnen enkele jaren een stuk te kunnen verlagen.

Tech, gezondheidszorg, zakelijke dienstverlening, industrie

Over de eerste sluiting van ruim vijftien miljoen euro van het Alt.1-fonds, zegt de co-founder: “Dat fonds heeft een looptijd van twaalf jaar en zal 50 miljoen euro investeren in vier tot acht gerenommeerde PE-fondsen, actief in onder meer tech, gezondheidzorg, zakelijke dienstverlening en industrie. De eerste sluiting is gecommitteerd door ongeveer 70 particuliere investeerders. Vaak ondernemers, eigenaren van familiebedrijven, DGA’s.”

“Op dit moment zijn we druk met het boekenonderzoek van een aantal fondsen”, vervolgt Van der Vliet. “En, al realiseer ik me natuurlijk dat ik preek voor eigen parochie, als ik kijk naar de enthousiaste reacties die we krijgen van onze investeerders… Dan verwacht ik dat we ons eerste fonds nog voor het einde van 2023 gefund hebben.” 

‘Die drempels weghalen, daar gaat het ons om’

Value Creation

Zo realiseer je wél de synergievoordelen na een overname

Een bekende waarheid uit de M&A-praktijk is dat de meerderheid van de deals aandeelhouderswaarde vernietigt. Kopers betalen te veel en slagen er niet in hun verwachte synergievoordelen te realiseren. Met de juiste voorbereiding, executie en door een systematische aanpak te kiezen, komt de succesvolle deal wel binnen handbereik, zegt Timothy Galpin. Als auteur van verschillende boeken over M&A is hij een van de leidende figuren in het veld. Hij doceert het Mergers & Acquisitions-programma bij het Amsterdam Institute of Finance.

De analyse van het synergiepotentieel wordt meestal uitgevoerd door zakenbankiers. Zij gebruiken geavanceerde modellen en doen aannames over de mogelijke kostenbesparingen en het omzetpotentieel. Hoewel ze heel goed zijn in hun werk, missen de aannames vaak informatie uit de echte wereld, ziet Galpin.

Onderschatting van synergiepotentieel

Het ligt voor de hand dat dit leidt tot overschatting van de synergievoordelen, maar in de praktijk is juist het tegenovergestelde vaak het geval. “Dit is een beetje contra-intuïtief, maar als mensen in de operatie in detail naar een transactie gaan kijken, vinden zij vaak meer synergievoordelen. Als ze vervolgens de ruimte krijgen

om die beslissingen te nemen waarvan zij denken dat die nodig zijn en het management aan de kostenkant z’n poot stijf houdt, dan kun je de verwachte besparingen versneld realiseren.”

Galpin heeft bijna drie decennia gewerkt als consultant in uiteenlopende sectoren en kwam dit keer op keer tegen. “Eigenlijk lukte het bij elke klant waarvoor ik heb gewerkt om het realiseren van de synergieën te versnellen. Doordat het goed was georganiseerd, er goed werd gecoördineerd en er oog voor detail was, gingen we sneller dan gepland voorbij onze doelen.”

Infrastructuur voor integratieproces

Voordat er kan worden versneld, moeten wel de juiste omstandigheden worden gecreëerd, benadrukt Galpin. Hij pleit voor ‘prudent speed’, het juiste tempo, niet ‘reckless speed’. In de praktijk betekent dit dat er een infrastructuur voor het integratietraject moet komen en er een agile managementproces moet worden opgezet. “Tijdens de planning en implementatie van de deal moet je allerlei beslissingen nemen. Beslissingen over capex, personeel, de operatie en technologie. Je moet de planning en implementatie regelmatig monitoren zodat je onderweg kunt bijsturen. Dat betekent dat informatie snel en efficiënt omhoog naar het executive steering team moet stromen en beslissingen tegelijk omlaag naar de integratieteams.”

Een randvoorwaarde voor succes is om vroeg te beginnen met de voorbereidingen voor de postmerger integratie, nog voor de deal is geclosed.

Best practice: vroeg beginnen

Een randvoorwaarde voor succes is om vroeg te beginnen met de voorbereidingen voor de post-merger integratie, nog voor de deal is geclosed. “Dit is een best practice. Hoe eerder je begint met planning, hoe meer je op dag één kunt doen. Tegelijk is een worst practice om de planning van de post-merger integratie en de kickoff uit te stellen.”

De post-merger integratie is de belangrijkste fase voor het realiseren van de verwachte waarde, maar M&A succes hangt ook af van wat er in de pre-deal en dealfases gebeurt. Galpin werkt op basis van het Deal Flow Model. Dit gaat uit van drie fases en tien stappen. In de pre-dealfase is de sleutel om de juiste strategie te formuleren, overnameprooien te vinden die bij die strategie passen, due diligence te doen en de volgende fases voor te bereiden. In de dealfase gaat het om de waardering, onderhandelen en uiteindelijk closen.

Spierkracht voor M&A opbouwen

De organisaties die het meest succesvol zijn met M&A zijn zogenaamde programmatic acquirers. Het zijn bedrijven die regelmatig deals doen en die niet-organische groei hebben verheven tot een centraal onderdeel van hun strategie.

“Doordat ze het steeds opnieuw doen, bouwen ze spierkracht op voor hun M&A-activiteiten. Die spierkracht bestaat uit twee onderdelen. Er is tacit knowledge, het talent dat je in het team hebt dat weet hoe je een deal tot een succes maakt. Het zijn operationele mensen die weten hoe ze de due diligence en de integratie moeten aanpakken, maar het zijn ook de bankiers, juristen en consultants. Het tweede onderdeel is het playbook, de op papier vastgelegde kennis, de tools, templates en checklists die het talent gebruikt zodat het proces herhaald kan worden.”

Uit data blijkt dat deze kopers beter presteren dan andere bedrijven, vertelt Galpin. “Ze betreden nieuwe markten, voegen producten en diensten toe, breiden hun portfolio uit. Ze presteren zelfs beter met organische groei omdat ze weten hoe ze sneller kunnen groeien.”

Beperkte M&A-ervaring

Aan de andere kant van de medaille zijn er organisaties met weinig M&A-ervaring die af en toe een deal doen. “Dat zijn bij uitstek de deals die mislukken. Ze doen er elke vijf jaar een en dat is alsof je in het weekend een keer American football probeert te spelen en een spier verrekt omdat je daar niet klaar voor bent.”

Een ander soort deal waarbij kopers het risico lopen om aandeelhouderswaarde te vernietigen, is de zogenaamde transformationele deal. Hierbij gaat het vaak om fusies van bedrijven van vergelijkbare omvang. Het gaat om de relatieve grootte, benadrukt Galpin.

“In die situatie moet over alles worden onderhandeld. Wie de CEO wordt, wie er nog meer in de directie komt, welke technologie je gaat gebruiken. Op alle niveaus heb je twee kanten die met elkaar concurreren. Het zijn altijd de problemen met human capital, cultuur, of politiek of de spelletjes die worden gespeeld. Daardoor loopt het in de soep.”

Cultuur is de smeerolie

Dat brengt Galpin bij wat uiteindelijk het succes van elke integratie bepaalt: de culturele aspecten. “Deals gaan over de cijfers, de analyse, juridische aspecten, de operatie, de technologie, maar uiteindelijk gaat het over relaties. De cultuur is de smeerolie die een deal laat slagen. 

Amsterdam Institute of Finance is kennispartner van de M&A Community

Voor meer informatie over het programma Mergers & Acquisitions, ga naar: htt ps://aif.nl/program/mergers-and-acquisitions/

De eerstvolgende data waarop het programma wordt aangeboden is tussen 28 november en 1 December 2023.

Diversity & Inclusion bij Deloitte

‘Het zijn de kleine dingen die het grote verschil maken’

De M&A Award voor Best Diversity Firm ging in 2022 naar Deloi e. Wat zijn de belangrijkste initiatieven geweest om dit te bereiken en welke resultaten hee dit opgeleverd? Een gesprek met Michelle van Huijstee en Mark Casey die bij de zakelijke dienstverlener allebei pleiten voor het succesvolle diversiteitsbeleid binnen M&A.

The Old Boy’s Network has had its run”, zei Mark Casey, Global Managing Partner van Deloitte’s Telecoms, Media & Entertainment praktijk, in een interview met MenA.nl kort na zijn benoeming bij Deloitte Nederland in 2019. De Ierse Casey werkte lange tijd in Zuid-Afrika voor Deloitte en maakte de gigantische transformatie mee van het land waarin het thema Diversity & Inclusion (D&I) in alle vormen centraal stond. Toen Casey in Nederland kwam zag hij dat er in de M&Awereld nog een hele lange weg te gaan was op dit gebied. “En je weet wat er gebeurt als je zoiets hardop zegt", aldus Casey. “Dat heb je een klus te klaren!”

En nu, drie en een half jaar later, mag Deloitte zich de trotse winnaar noemen van de M&A Award voor Best Diversity Firm in 2022. “Ik was vorig jaar heel blij toen we die prijs voor diversiteit wonnen", aldus Casey. “Maar ik heb toen wel tegen Michelle en anderen gezegd dat dit nog maar het begin is. Ik bedoel, het feit dat we een aantal wijzigingen hebben aangebracht die worden herkend, betekent niet dat de klus geklaard is. Sterker nog, de klus begint nu pas. Daarnaast willen we onze initiatieven graag delen met de hele M&A-gemeenschap, en zelf ook leren hoe anderen met I&D omgaan.”

Michelle van Huijstee, in Nederland verantwoordelijk voor de private equity-propositie van Deloitte, is nauw betrokken bij de diversiteitsagenda. Zo is ze in de lead van het recruitment-proces voor het corporate finance team en zorgt ze ervoor dat de dynamiek binnen het team klopt vanuit D&I-perspectief. Van Huijstee: “Dat gaat niet alleen over geslacht, maar over diversiteit in brede zin. Denk ook aan etnische achtergrond, persoon-

lijkheid en geaardheid. Mijn belangrijkste taak is ervoor te zorgen dat we geen monocultuur creëren door alleen maar klonen van onszelf aan te nemen.”

Voor Casey begon de journey in Zuid-Afrika, voor Van Huijstee was dat in het begin van haar carrière in private equity, toen ze onder meer in New York werkte. “De laatste jaren begint het te veranderen, maar in die tijd was ik vaak de enige vrouw in het team en aan de onderhandelingstafel", vertelt ze.

“Ik merkte het de eerste paar jaar niet echt, omdat je in het begin vooral de senioren helpt. Maar toen ik opschoof naar een meer seniore rol, zag ik wel dat er verschillen zijn in hoe mensen je zien en hoe je wordt behandeld. Het verschil is vaak subtiel, maar het is er wel.”

Ze herinnert zich nog een moment toen ze net verloofd was en een vrouwelijke junior collega naar haar toekwam die haar vertelde dat ze zo blij was met haar als teamlid omdat zij aantoonde dat het mogelijk is om verloofd te zijn én toch te werken in finance. “Dat was een belangrijke eye opener voor me. Ik had me altijd anders gevoeld, en nu besefte ik me dat ik ook een rolmodel kon zijn. Dat ik kon helpen de weg vrij te maken voor vrouwen die na mij komen.”

Druk vanuit de markt

Voor een firma als Deloitte is diversiteit niet iets wat van de ene op de andere dag op de agenda is gekomen. Er zijn een aantal ‘pressure points’ geweest. De eerste heeft betrekking op de kernwaarden van de accountancy- en consultantsfirma. “We zijn hierin niet uniek, maar bij deze firma hebben we allemaal het gevoel dat het belangrijk is om het juiste te doen”, aldus Casey. “Het is daarom volkomen duidelijk dat we dan een volledig inclusief en divers kantoor moeten worden.”

“We moeten niet doen vanwege de marktvraag, maar omdat het bij onze kernwaarden en principes past én omdat diverse teams leiden tot betere oplossingen.”

De krappe arbeidsmarkt is een andere dringende reden. Casey: “We zijn nu de nummer één professionele dienstverlener in Nederland en wereldwijd, wat betekent dat we meer mensen dan ooit in dienst hebben, inclusief meer internationals. Als we onze diversiteit niet goed op orde krijgen, zijn er straks simpelweg geen mensen meer om te werven.”

Tot slot, stellen klanten en investeerders steeds hogere eisen op diversiteitsgebied. Casey zocht onlangs financiering voor een veelbelovende Nederlandse scale-up in de VS en kreeg te horen dat het voor veel venture capital-fondsen een ‘instant pass’ zou worden vanwege het volledig mannelijke managementteam. “We krijgen actieve verzoeken van directies, vooral wanneer daar vrouwen tussen zitten, om diverse dealteams”, vertelt Van Huijstee. “Natuurlijk moeten we het niet doen vanwege de marktvraag, maar moeten we het doen omdat het bij onze kernwaarden en principes past én omdat diverse teams leiden tot betere oplossingen. Maar firma’s zoals de onze krijgen nu ook steeds vaker een duwtje vanuit de markt.”

Een hele reeks kleine gevechten

De jury van de Best Diversity Firm 2022 was onder de indruk van de ambitie van Deloitte om een volledig, inclusief kantoor te zijn in 2025 en van de grote innovatieve stappen die het kantoor zet om daar te komen. ‘Deloitte houdt alle M&A-leiders verantwoordelijk voor hun inclusieve leiderschapsverantwoordelijkheid en betrekt alle medewerkers actief bij het verankeren van inclusie in de dagelijkse praktijk’, zo stond te lezen in het juryrapport. ‘Dit leidt tot meetbare resultaten. Zo is inmiddels 30 procent van de 330 M&A professionals bij Deloitte vrouw en zit daar een duidelijke stijgende lijn in. Voor het toenemen van vrouwen in leiderschapsposities heeft de firma harde targets gesteld.’

Het belang van ambities stellen kan niet onderschat worden, maar om tot echte resultaten te komen is meer nodig. Volgens Mark Casey is het iets dat dagelijks moet gebeuren. “Het is een beetje als in ‘hand to hand com-

Director Corporate Finance | Deloitte Financial Advisory B.V.

Binnen Deloitte Corporate Finance Advisory leidt Michelle van Huijstee de private equity propositie. In deze hoedanigheid werkt zij samen met het private equity-sectorteam, voornamelijk met mid marketgerichte fondsen, waarbij zij hen voornamelijk adviseert over de verkoopzijde, maar ook aan de koopzijde gerelateerde onderwerpen.

bat’", zegt de Global Managing Partner. “Een beslissing om iemand aan te nemen, ga links, niet rechts. Een promotiebeslissing, ga links, niet rechts. Een inzetbeslissing over een opdracht, ga naar links, ga niet naar rechts. Zo ging het in Zuid-Afrika ook. Je moet het eigenlijk als een hele reeks kleine gevechten tegelijk zien en na een tijdje heb je tien veldslagen gewonnen en dan zijn er ineens meer mensen die zich zelfverzekerd voelen. En dan beginnen ze ook de strijd te voeren en komt er opeens beweging in de zaak.”

Het belangrijkste wat firma’s tegenhoudt om vooruitgang te boeken zijn cognitieve vooroordelen. Een man en een vrouw presteren evengoed, maar de man krijgt uit gewoonte de promotie. “Het verschil zit hem vaak in kleine dingen”, zegt Michelle van Huijstee. “Over een man wordt gezegd; ‘hij is vastberaden’ en over een vrouw; ‘zij is opdringerig’. En dan is het promotietijd en gaat de promotie naar de man omdat hij zo vastbesloten is. In dat soort kleine dingen zit het. Als je dit wilt veranderen, moet je de mensen hier bewust van maken en dat gebeurt niet vanuit een ivoren toren, maar op de werkvloer.”

MICHELLE VAN HUIJSTEE

Partner Corporate Finance | Deloitte Financial Advisory B.V.

Mark Casey is gevestigd in Amsterdam en richt zich op technologiegedreven fusies en overnames voor Nederlandse corporates, financiële investeerders als opkomende groeibedrijven. Hij leidt momenteel de sectoren Technology and Financial Services Industry op het gebied van bedrijfsfinanciering.

Groeiend bewustzijn

Een van de concrete initiatieven van Deloitte is de ‘Panel and Proposal Promise’, waarbij te allen tijde in bijvoorbeeld panelgesprekken intern of extern en op grote M&A transacties zowel mannen, vrouwen en personen behorende tot een onder gerepresenteerde groep moeten zitten. “We hebben in al onze service lines zogeheten D&I Champions benoemd die checken of dit ook gebeurt”, zegt Marc Casey.

Daarnaast is er het ‘Reverse Mentoring Program’ waarin Deloitte's (M&A-)leiders worden gekoppeld aan een collega uit een onder gerepresenteerde groep (gender balance, cultural diversity, neurodiversiteit & LHBTQI+). Het doel is om de kennis en het bewustzijn van de leiders te vergroten als het gaat om de mogelijke uitdagingen waar de junior collega's dagelijks mee te maken hebben op de werkvloer. “Dit is tot op de hoogste niveaus geregeld, dus ook onze CEO Hans Honig heeft een jonge man of vrouw aan hem verbonden die hem van directe feedback en inzichten voorziet”, aldus Casey. “Dat programma heeft veel impact, omdat je normaal gesproken als executive niet dat soort feedback krijgt over je beslissingen of hoe je wordt gezien als leider. Het geeft je een compleet nieuw perspectief.”

Alle partners hebben ook een inclusief leiderschap programma gevolgd waarin ze een 360 feedback cyclus doorlopen hebben over hoe ze zelf denken om te gaan met I&D, en hoe anderen dat zien. Casey: “De gedachte was dat wanneer je de harten en geesten van de partners kunt veranderen, dat ook door de organisatie gaat stromen.”

Ook op het gebied van werving en selectie heeft Deloitte significante aanpassingen gedaan. “We hebben ons besluitvormingsproces radicaal veranderd”, aldus Michelle van Huijstee. “Door goed na te gaan wiens stem op beslissende momenten wordt gehoord. Niet op individueel niveau, maar juist of de mix wel klopt. We zijn op dit moment nog vooral een mannelijke, witte organisatie. Dat is niet verkeerd, maar laten we ons bewust zijn van de vooringenomenheid die het met zich meebrengt. Het is wetenschappelijk bewezen dat je automatisch iemand leuker vindt die op jou lijkt dan iemand die niet op jou lijkt. De hersenen werken zo. Dus als je meer diversiteit wilt, moet je ervoor zorgen dat je een gediversifieerde basis hebt. Ik denk dat dat specifiek voor M&A erg heeft geholpen.”

Het groeiende bewustzijn van gewoontes en vooroordelen maakt verschil, ziet ook Casey. Maar behalve de programma's blijft het zaak om de dagelijkse ‘gevechten’ aan te blijven gaan. “Dan hoor ik iemand zeggen dat er geen kandidaten meer te vinden zijn voor openstaande vacatures. Dan zeg ik: ‘Je bedoelt bij de universiteiten waar je normaal naar toe gaat? Maar hoe zit het met alle universiteiten waar je niet naar toe gaat?’ ‘Nou, we gaan daar niet naar toe omdat we daarmee geen relaties hebben’, hoor ik dan. Oké, dus dat betekent dat iemand de hele tijd in dezelfde vijver aan het vissen is. Dan gaan ze ergens anders kijken en blijken er opeens toch mensen te zijn om aan te nemen. Zoals Michelle al aangaf; het zijn de kleine dingen die het grote verschil maken.” 

MARK CASEY

Aansprakelijkheid onder ESG-regelgeving – Een rap veranderd landschap

Moeten bestuurders zich met het oog op eventuele aansprakelijkheidsclaims zorgen maken over de ontwikkeling op het gebied van ESG-regelgeving?

DOOR JELMER KALISVAART

Vooralsnog kent het Nederlands recht geen specifieke grondslag voor aansprakelijkheid van vennootschappen of bestuurders in het kader van ESG (Environment, Social and Governance). Toch zien we in de praktijk een ontwikkeling waarbij bestuurders en commissarissen maatschappelijk ter verantwoording worden geroepen, althans dat hier tenminste mee wordt gedreigd en dit gaat dus verder dan klassieke zaken rond omkoping, fraude en faillissement1. Moeten bestuurders zich zorgen maken?

ESG-ontwikkelingen

Duurzaam ondernemen is een hot topic. Als gevolg van de snelle ontwikkelingen binnen de Europese wetgeving zijn duurzaamheid en ondernemen niet meer van elkaar te scheiden. De impact van ESG en de daaraan gerelateerde regelgeving zal substantieel zijn nu er zowel vanuit Nederland als vanuit Europa een groot aantal voorstellen op tafel ligt en er zelfs al ESG-regelgeving in werking is getreden, zoals de Corporate Sustainability

Reporting Directive (CSRD) en de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).

De CSRD verplicht vanaf 2024 steeds meer ondernemingen te rapporteren over de impact van hun activiteiten op mens en milieu. De SFDR heeft betrekking op informatieverstrekking over duurzaamheid in de financiële sector en beoogt het informeren over de effecten op duurzaamheid en het stimuleren van ‘groenere’ beslissingen van eindbeleggers en van financiële marktpartijen. Daarnaast zijn flinke slagen gemaakt met de vaststelling van de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Deze richtlijn verplicht het toepassen van gepaste zorgvuldigheid (due diligence) voor bepaalde ondernemingen. Deze ondernemingen dienen risico's voor mens en milieu in hun ketens in kaart te brengen, deze risico’s zo mogelijke te voorkomen, aan te pakken of te stoppen en hierover te communiceren. Ook moeten bedrijven, waar nodig, zorgen voor, of meewerken aan, herstelmaatregelen.

Zonder volledig te willen zijn, verdient in dit kader ook het Nederlandse wetsvoorstel ‘verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen’ vermelding. Het gaat om een wetsvoorstel dat (internationale) ondernemingen, voor zover zij actief zijn in Nederland en de in de wet opgenomen drempels halen, verplicht onderzoek te doen naar en, waar nodig en mogelijk, iets te doen tegen kinderarbeid, uitbuiting en milieuvervuiling. In het wetsvoorstel staat dat bedrijven in hun jaarverslag eventuele geïdentificeerde misstanden moeten melden en met een plan van aanpak moeten komen voor de oplossing. In die zin lijkt het wetsvoorstel op de CSDDD. Het Nederlandse wetsvoorstel stuit echter op bezwaren uit zowel het Nederlandse bedrijfsleven als uit het kabinet.

Vennootschapsrechtelijke aansprakelijkheid

Zoals eerder aangegeven, kent het Nederlands recht geen specifieke grondslag voor aansprakelijkheid van vennootschappen of bestuurders in het kader van ESG. De CSDDD brengt hier echter verandering in. Het initiële voorstel van de CSDDD van 23 februari 2022 introduceerde een vrij open norm met een ruime aansprakelijkheid voor de vennootschap. Het relevante artikel is echter behoorlijk aangepast en het amendement van 30 november 2022 is meer in lijn gebracht met de klassieke vereisten voor aansprakelijkheid. Zo is naast schending van een specifieke verplichting, vereist dat sprake is van opzettelijk of onzorgvuldig handelen of nalaten. Bovendien moet er een causaal verband zijn tussen schade en schending van een verplichting. Daarnaast is bepaald dat geleden schade volledig wordt vergoed, maar geen sprake zal zijn van ‘overcompensation’.

Voorts is het opvallend dat zowel in de CSRD als in de CSDDD niet strikt naar de vennootschap wordt gekeken, maar rekening wordt gehouden met concernverhoudingen. Dit lijkt verder te gaan dan de ‘klassieke’ opvattingen in het Nederlandse vennootschapsrecht maar aan de andere kant aan te sluiten bij de benadering van de rechtbank in het zogenoemde ‘Shell-vonnis’. Als gevolg

van deze regelgeving kan een groepsholding mogelijk verantwoordelijk en aansprakelijk zijn voor het schenden van een verplichting op het gebied van klimaat, milieu of mensenrechten door een van haar groepsvennootschappen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Met het initiële voorstel van de CSDDD introduceerde de Europese Commissie eveneens een aansprakelijkheid voor bestuurders. Dit voorstel van de CSDDD bepaalde dat het bestuur bij het vervullen van haar taak en het behartigen van de belangen van de onderneming de consequenties van beslissingen met betrekking tot duurzaamheid, waaronder inbegrepen mensenrechten, klimaatverandering en milieu, in aanmerking moet nemen en de bestuurders dienen toe te zien op de juiste uitvoering van de due diligence verplichtingen. Hierin werd een grondslag voor persoonlijke aansprakelijkheid voor bestuurders gezien2. Een dergelijke aan ESG gerelateerde zorgplicht die voor een bestuurder tot persoonlijk aansprakelijkheid zou kunnen leiden, zou nieuw zijn geweest en stuitte zowel in Nederland als in het buitenland op kritiek en de relevante bepalingen van de CSDDD zijn inmiddels geschrapt. De vraag die hierbij gesteld kan worden is ook of persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders het juiste instrument is om tot een cultuuromslag in het ESG denken en handelen te komen teneinde klimaat- en milieudoeleinden te verwezenlijken.

Dit wil niet zeggen dat bestuurders, naast de vennootschap, niet intern aansprakelijk kunnen worden gehouden op grond van onbehoorlijke taakvervulling wanneer als gevolg van hun handelen of nalaten de onderneming haar verplichtingen in het kader van de CSRD of CSDDD niet nakomt en hen een ‘persoonlijk ernstig verwijt’ kan worden gemaakt. De drempel hiervoor zal echter hoog liggen. Voor aansprakelijkheid naar derden geldt dat in beginsel de vennootschap en niet de bestuurders aansprakelijk zijn. Een uitzondering hierop is aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad. Behoudens uitspraken over bestuurders die persoonlijk

aansprakelijk worden gesteld vanwege het bewust niet in achtnemen van milieuregelgeving in het kader van illegale afval storting bijvoorbeeld, ontbreekt zover mij bekend specifieke ESG rechtspraak en ook in het geval van een vordering op grond van onrechtmatig daad zal de bestuurder naast een normschending een persoonlijk ernstig verwijt moeten kunnen worden gemaakt.

Tot slot

De toenemende aandacht voor duurzaam ondernemen en de ESG-regelgeving en initiatieven die nu op tafel liggen, zullen ertoe leiden dat ondernemingen meer en meer onder het (publieke) vergrootglas komen te liggen en wanneer niet voldaan wordt aan rapportageverplichtingen zal dit niet lang onopgemerkt blijven. Bestuurders hebben in dit verband een taak en zullen in het kader van duurzaamheid en de bijbehorende rapportageverplichtingen zorgvuldig te werk moeten gaan. Het is niet langer ondenkbaar dat de Ondernemingskamer wanbeleid vaststelt omdat bestuurders en commissarissen te weinig hebben gedaan om CO2-uitstoot bij bedrijf en afnemers te verminderen3. Daarnaast zal het bestuur jaarlijks verantwoording moeten afleggen aan haar aandeelhouders. Bij onvoldoende aandacht voor ESG kan een bestuurder worden ontslagen of een bonus mislopen. Kortom, ESG is iets om rekening mee te houden en het onderwerp is niet meer weg te denken uit de boardroom. 

JELMER KALISVAART IS ADVOCAAT BIJ GREENBERG TRAURIG, LLP IN AMSTERDAM

Greenberg Traurig is partner van de M&A Community

*1. Pieter Couwenbergh, Bestuurders in het vizier van claimadvocaten en overheid, Het Financieele Dagblad, 21-06-2022.

*2. Zie o.a. L. Timmerman, Een groene bom op het vennootschapsrecht?, WPNR 2022/7396.

*3. Pieter Couwenbergh, Bestuurders in het vizier van claimadvocaten en overheid, Het Financieele Dagblad, 21-06-2022.

Private Equity

Vooruitzichten voor private investeerders

Diederik Nelissen, McKinsey: ‘Ik ben voorzichtig optimistisch’

Na een waanzinnig 2021 daalden de dealmakingactiviteiten en fondsenwerving door private equity in de tweede hel van 2022 en de eerste hel van 2023. Wat zijn de vooruitzichten voor de rest van het jaar en op de langere termijn?

Onlangs bracht McKinsey & Company hun jaarlijkse Private Markets Review uit, dit jaar getiteld ‘Private markets turn down the volume'. Sinds de wereldwijde financiële crisis van 2008 heeft de private equity-industrie gouden tijden beleefd. Ieder jaar weer besprak het onderzoek van McKinsey nieuwe records in fondsenwerving, een dealflow die sky high was en uitstekend presenterende portfolio's. Dit ging door tot aan recordjaar 2021 en zelfs tot aan 2022 toen centrale banken inflatie bevochten met een niet aflatende serie renteverhogingen, de energieprijzen hard opliepen door de oorlog in Oekraïne en de bedrijfswaarderingen inzakten.

“2022 is uiteindelijk nog een heel goed jaar geweest qua

fondsenwerving en dealvolume – alleen met een groot verschil tussen de eerste helft en de tweede helft", zegt Diederik Nelissen, partner bij de investeringspraktijk van McKinsey in de Benelux. Deze praktijk houdt zich bezig met vragen rond M&A-transacties aan zowel de buy- als sellside, fondsstrategieën, due diligence-onderzoeken en portfolio value creation plannen. “We zijn betrokken bij de volledige cyclus, van sourcing tot exit”, aldus Nelissen. Daarbij adviseren Nelissen en zijn teamleden zowel Nederlandse fondsen als buitenlandse fondsen die in de Benelux actief zijn. Dat kunnen private equity fondsen zijn, maar ook institutionele beleggers die hier transacties willen doen.

“2022 kende een bijzonder succesvolle eerste helft van

DOOR JEPPE KLEIJNGELD

het jaar. In de zomer van 2022 zagen we dat de stemming omsloeg", zegt Nelissen. “Banken trokken zich terug, het dealvolume liep snel achteruit en de waarderingen daalden snel in sommige sectoren. Dit geldt vooral voor Europa. In de VS gebeurde hetzelfde, maar was de teruggang minder diepgaand. Binnen Europa is Nederland naar verhouding – afhankelijk naar welke sectoren je kijkt – iets dieper gezakt, vijf tot tien procent dieper dan het gemiddelde van Europese landen, maar nu krabbelen we wel weer sneller op.”

De weg omhoog

‘De muziek stopte niet, maar iemand heeft het volume heel laag gezet', staat te lezen in het PE-rapport van McKinsey. Kortom, er werden nog wel deals gedaan, maar veel minder. Ook waren PE-partijen met een hele duidelijke investeringsfilosofie en goede behaalde resultaten in het verleden, nog wel in staat om kapitaal aan te trekken.

De teruggang liep door tot aan de eerste helft van 2023. Aan het einde van het tweede kwartaal van dit jaar zien de onderzoekers van McKinsey de volumes langzaam weer opkrabbelen. “Ik ben voorzichtig optimistisch over de komende periode", aldus Nelissen. “De mandaten van de investment banks lopen weer op en ook qua fundraising hebben PE-firma's de weg omhoog gevonden.”

Toch heerst er ook nog onzekerheid met name rond de renteontwikkeling. “Dat blijft een hot topic voor investeerders", aldus Nelissen. “Investeerders gaan hiermee om door meer add-ons te doen dan nieuwe acquisities omdat die minder afhangen van leverage en/of makkelijker financierbaar zijn. De daling in add-ons is dan ook

aanzienlijk minder. Ook zoeken partijen naar andere manieren om schuld te financieren. Hier zien we bewegingen in, maar het is nog te vroeg om te spreken van een trend.” Andere onzekere factoren die spelen zijn de nog altijd hoge inflatie, supply chain problemen, krapte op de arbeidsmarkt en geopolitieke spanningen.

Private equity heeft het lastig, maar de markt voor venture capital heeft het al helemaal zwaar, constateert McKinsey in het rapport. Leverage is hier een probleem,

“PE-partijen met een hele duidelijke investeringsfilosofie en goede behaalde resultaten in het verleden, zijn nog wel in staat om kapitaal aan te trekken.”

Private Equity

Private equity deal volume declined 26 percent last year

1. Includes PE buyout/LBO (add-on, asset acquisition, carve-out, corp. divestiture, debt conversion, distressed acquisition, management buyout, management buy-in, privatization, recapitalization, public-to-private, secondary buyout); PE Growth/Expansion (recapitalization, dividend recapitalization, and leveraged recapitalization); Platform creation, Angel, Seed Round Early Stage VC, Later Stage VC, Restart – Angel, Restart – Early Stage VC, Restart – Later Stage VC

evenals labour shortages. Maar de impact op de totale markt voor private investeringen in Europa is klein vanwege de beperkte omvang van de VC-markt op het Europese continent. “De Europese markt voor buy-outs is zo'n veertig procent van de VS en 2,5 keer zo groot als die van Azië. Voor venture capital liggen die verhoudingen helemaal anders. De Europese VC-markt is slechts twintig procent van die van de VS en ongeveer een zesde van de Aziatische VC-markt”, aldus Nelissen.

ESG is belangrijke factor voor private equity

Een trend die al jaren in opkomst is, blijkt ook in 2023 aan belang te hebben gewonnen bij PE-partijen. “Bij de Limited Partners (LP's) staat ESG absoluut centraal, en dus ook bij de General Partners (GP's)", vertelt Nelissen. “Er wordt veel kritischer naar gekeken. Niet alleen

of je aan de vereisten voldoet, maar ook steeds meer hoe het een onderdeel uitmaakt van het plan om waarde te creëren van ondernemingen.”

“Bedrijven met een beter ESG-profiel laten een hogere waardering zien en ook een betere performance, dus zijn deze ondernemingen extra interessant voor PE", vervolgt Nelissen. “ESG speelt een rol bij iedere aankoop van ieder PE-fonds.”

De komende jaren zal er ook meer kapitaal stromen naar de energietransitie, die nodig is om de ergste klimaatverandering te voorkomen. Nelissen ziet hierbij een aantal bewegingen in de PE-markt. Allereerst zijn er de toegewijde fondsen, waaronder VC's en bepaalde PE's. Ook starten sommige grotere partijen aparte fondsen om in de transitie te investeren. Dit

ESG-focused AUM reached a record high through the first half of 2022

zijn vooral buitenlandse grote spelers, bij Nederlandse PE-firma's zie je dit niet of minder. Tot slot stroomt er ook geld uit ‘gewone' fondsen die kant op via tweede orde effecten, bijvoorbeeld middels investeringen in leveranciers van bedrijven in hernieuwbare energiebronnen of decarbonisatie-technieken.

Een veelbelovende toekomst

Op korte termijn ziet de PE-expert van McKinsey nog wel wat belemmeringen op het pad van private equity. Zo is het niet het ideale klimaat voor exits met de lagere waarderingen en kritische kopers. “Maar die exits gaan er komen, want de mandaten van LP's en GP's lopen af. Het vinden van targets is nog steeds goed te doen, er is nog een grote poel van bedrijven. Wel kijken ze kritischer, dus uiteindelijk blijven er minder over.”

Voor de langere termijn is Nelissen nog steeds optimistisch over de vooruitzichten van private markets (waaronder private equity). “We verwachten een stijging van twee tot drie keer de huidige omvang terwijl private markets de laatste tien jaar al zijn verviervoudigd.” Hoe dat komt? “Veel exits moeten nog komen en daarmee stroomt er veel kapitaal weer terug de markt in. Ook verwachten we dat institutionele beleggers vanwege de gunstige rendementen uiteindelijk nog meer gaan investeren in private equity. En er zal nog meer kapitaal gealloceerd worden naar PE door onder andere verzekeraars en retailachtige oplossingen die de sector voor een grotere groep investeerders toegankelijk zullen maken.”

Kortom, deze periode moeten de private investeerders even doorkomen, maar daarachter schijnt weer volop de zon. 

Investment screening: een extra rood lintje

De impact van Wet Vifo op de M&A-praktijk.

DOOR TIM MOSK

In de 16de eeuw aan het Spaanse hof bond men belangrijke dossiers samen met rood lint. Het rood stond voor welvaart en koninklijke macht en rode kleurstof was de duurste optie. Inmiddels staat de uitdrukking red tape voor regels die het leven moeilijker, trager of duurder maken. Of alle drie.

Ook de M&A praktijk wordt goed gevonden door bureaucraten. Voor 1 juni bestond de M&A checklist in Nederland hoofdzakelijk uit merger control en mogelijk een melding van investeringen in een LNG-installatie, een elektriciteitscentrale of een telecommunicatiepartij. Sinds 1 juni regelt de Wet Vifo dat investeringen in ‘vitale aanbieders’ en ‘sensitieve’ of ‘zeer sensitieve’

technologie moeten worden gemeld. Wet Vifo staat voor Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames. Vanaf oktober 2023 regelt de EU-brede Foreign Subsidies Regulation dat investeringen in ondernemingen die staatssubsidies van niet EU-landen ontvangen worden gemeld. En de pijpleiding is gevuld: Nederland heeft een investeringstoets in de maak voor de defensiesector en EU-breed is een aanzet gedaan voor een toets op outbound investments

Terugkerende thema’s zijn nationale veiligheid, public order en level playing eld, onder meer in relatie tot China. Ursula von der Leyen benoemde onlangs man en paard nog maar eens en probeert tegelijkertijd een balans te vinden (‘de-risk, not de-couple’). Maar de impact van de Wet Vifo en buitenlandse vergelijkbare regelgeving reikt tot ver buiten China. Let’s dive in

De Wet Vifo

Doel van de Wet Vifo is bescherming van de nationale veiligheid door het voorkomen van ongewenste strategische onafhankelijkheden, bescherming van de continuiteit van vitale processen en bescherming van kennis en informatie. De highlights:

• Melding is verplicht bij investeringen in ‘doelondernemingen’ gevestigd in Nederland, ongeacht de identiteit van de investeerder.

• Doelondernemingen zijn die o ‘vitale aanbieders’, zoals de Rotterdamse haven, o ‘(zeer) sensitieve’ technologie, zijnde militaire en dual-use goederen, zoals brandvertragers die ook grondstof voor gifgas zijn, en o kwantum-, fotonica- en halfgeleidertechnologie en High Assurance producten.

• De investeerder moet ‘beslissende invloed’ of het lichtere ‘significante invloed’ (>10%) verkrijgen.

• Goedkeuring kan onder voorwaarden maar closen zonder goedkeuring mag niet (‘standstill’).

• Sancties variëren van opschorting van stemrechten, boetes en strafrechtelijke maatregelen tot een verbod van de transactie achteraf.

• De autoriteit is het Bureau Toetsing Investeringen (BTI).

Bij de beoordeling of een investering moet worden gemeld, vormen de eerste drie punten vaak de kern. De beoordeling of de activiteiten van de onderneming in scope zijn is met name bij de (zeer) sensitieve technologie bewerkelijk en technisch. Een gezond verstand review en uitvraag bij de verkoper of de doelonderneming werkt vaak goed maar een expert kan nodig zijn. Of de onderneming is gevestigd in Nederland kan ook lastig zijn. Doorslaggevend zijn namelijk de plaats van de activiteiten en van het management. Beide liggen met name in buitenlandse concernverhoudingen niet altijd voor de hand.

Na een melding beoordeelt het BTI de risico’s voor de nationale veiligheid. Criteria zijn onder meer de eigendomsstructuur en de veiligheidssituatie in het land van herkomst van de investeerder.

Investeringstoetsing buiten Nederland

Investeringstoetsing wordt ook wel Foreign Investment (FI) toetsing genoemd en cross-border M&A is een belangrijke vorm van FI. Nederland is relatief laat met het invoeren van de Wet Vifo als algemene FI-toetsing, maar zeker niet alleen. UNCTAD rapporteert dat tientallen landen wereldwijd de afgelopen 30 jaar algemene investeringstoetsen op grond van nationale veiligheid hebben ingevoerd. Dit zijn vooral ontwikkelde landen –wij verwijzen naar onze Dentons Global FI Tracker.

In landen waar FI-toetsing langer bestaat dan in Nederland, worden investeringen daadwerkelijk geblokkeerd of aan voorwaarden gebonden. Bijvoorbeeld de overname van een chipfabriek in Duitsland en in de UK, beide aan

Chinese partijen en de laatste met een Nederlandse connectie. Of de verkoop van een meerderheidsbelang in Whirlpool aan Arcelik in Italië onder de ‘golden power’ regels. Politisering is ook niet uitgesloten. Aegon ondervond dat in Hongarije bij de verkoop van haar Hongaarse dochter. En al in 2005 deed de Amerikaanse politiek een poging via FI-screening de koop van olie en gasbedrijf Unocal door CNOOC, een Chinees staatsbedrijf, tegen te houden. De zorgen, toen al: nationale veiligheid, strategische assets en misbruik van dual-use en militaire goederen.

Internationale FI-regelgeving is een lappendeken

Elk denkbaar aspect kan per land verschillen: de definitie van nationale veiligheid, de identiteit van de investeerder, de in scope activiteiten, sancties, of vrijwillige melding mogelijk is, of beroep mogelijk is, en meer. Wel lijken de directe risico’s van sancties of boetes vaak voor de koper of de target te zijn. Dat is anders als een terugleververplichting bestaat, al zal geen verkoper graag een asset met een kruisje verkopen.

Onze aanpak

Gewapend met onze mondiale lokale aanwezigheid, zien wij dat een multi-jurisdictie FI-analyse (‘multi-j’) standaard onderdeel is van het due diligence. Een risicoanalyse is stap 1:

• Wat is de kans dat gemeld moet worden?

• Wat zijn de mogelijke gevolgen als je dat niet doet?

Daarmee filter je niet-relevante jurisdicties. De doelmatigheid van zo’n analyse hangt af van de benodigde en beschikbare informatie, dus voor de FI-juristen is het handig als de dataroom al gevuld is. Deze stap hoeft niet kostbaar te zijn, al kost het wel tijd en energie lokale

counsel te coördineren. De vervolgstap is diepere analyse en, eventueel, een melding.

Tot slot

Uiteindelijk zullen niet veel transacties in Nederland melding plichtig zijn. Ivo Nobel, hoofd van het BTI, schatte recent het aantal op 50 tot 200 per jaar. Naar verwachting zullen de meeste zonder meer worden goedgekeurd. Een klein deel zal worden goedgekeurd met voorwaarden en een nog kleiner deel zal worden verboden. Dit is consistent met de ervaringen in de EU, zoals blijkt uit het tweede FI jaarverslag van de Europese Commissie.

Het ligt voor de hand dat meer investeringstoetsing leidt tot minder kopers, langere transactietijden en hogere kosten. Behalve voor advocaten wordt het leven van een M&A professional inderdaad moeilijker, trager en duurder. Maar wel veiliger. En dat is een rood lintje waard. 

TIM MOSK IS ADVOCAAT EN GESPECIALISEERD IN M&A EN JOINT VENTURES

Dentons is met meer dan 12.000 advocaten in 80+ landen het grootste advocatenkantoor ter wereld. De corporate M&A praktijk in Amsterdam bestaat uit meer dan 25 advocaten, belastingadviseurs en notarissen. Het team adviseert over een breed scala aan M&A-werkzaamheden, waaronder cross-border M&A, private equity, venture capital, joint ventures, strategische allianties, aandelenparticipaties en corporate governance.

Dentons is partner van de M&A Community

We are a global executive search, interim management, talent assessment and leadership development firm. Odgers Berndtson Netherlands is based in Valley Amsterdam, where we work with 35 colleagues in different teams.

Dealmaker.nl, de vernieuwde deal database van de M&A Community, bijna gereed

Binnenkort gaat Dealmaker.nl,

overnames in Nederland, live.

Dealmaker.nl is de opvolger van de deal database van MenA.nl. “Het platform was toe aan vernieuwing”, zegt Jurrien Morsch, M&A Community Manager. “Op het nieuwe, ‘futureproof’ platform zijn de mogelijkheden om diepgaandere analyses te doen op expertises en industrieknowhow, onder zowel dealmakers als bedrijven, flink uitgebreid. Ook verschuift de focus van puur Nederlandse transacties naar M&A in de Benelux.”

Stel je eigen League Tables samen

Een andere innovatie is het tailormade kunnen samenstellen van League Tables. Wie zijn de belangrijkste dealmakers in de financiële sector? Wie adviseren het vaakste bij private equity deals in de healthcare? Welke M&A-advocaten doen de grootste tickets? Met een paar kliks haal je deze inzichten in Dealmaker.nl gemakkelijk naar boven.

M&A-leden blijven toegang houden

De nieuwe deal database is dus niet langer onderdeel van de MenA.nl website. “Maar leden van de M&A Community blijven gewoon toegang houden tot de nieuwe database op Dealmaker.nl", aldus Jurrien Morsch. “Op MenA kunnen onze leden en andere geïnteresseerden

nog steeds terecht voor het laatste overnamenieuws, interviews en insights.”

Dealmaker.nl ook toegankelijk voor andere belanghebbenden

“De afgelopen jaren kregen we regelmatig verzoeken tot informatie van buiten de fusie- en overnamemarkt", vertelt Jurrien Morsch. “Bij de bouw van de oude database was geen rekening gehouden met die behoefte, waardoor de database zich alleen leek te richten op M&A-professionals. Om aan de wens van derden te voldoen, waaronder universiteiten, onderwijsinstellingen, kennisinstituten, journalisten, redacties, analisten, bankeconomen en consultancybureaus, hebben we de database ook voor deze groepen geschikt gemaakt.”

Investeringen volgen

Een toekomstambitie waar het team achter Dealmaker.nl naar toewerkt is het in kaart brengen van de Nederlandse investeerdersmarkt. Dit bekent dat overnames in de toekomst op fondsniveau gevolgd kunnen worden: van eerste investering tot aan de exit. “Deze features zijn nog in aanbouw", aldus Morsch. “Maar deze wens is meermaals uit de community naar voren gekomen, en onze ambitie is om deze feature binnen afzienbare tijd ingericht te hebben.” 

de unieke deal database met een compleet overzicht van fusies en

Movers & Shakers

SAMENSTELLING DE REDACTIE

Maja van Hattem - Kuljanski is per 1 april benoemd tot Marsh Benelux Private Equity Mergers & Acquitsitions Leader Benelux. Van Hattem - Kuljanski is afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam (Master Ondernemingsrecht) en heeft de afgelopen zestien jaar verschillende (senior) posities bekleed binnen de wereld van fusies en overnames.

Edward Rijnhout en Sjuul Jentjens hebben zich per 1 mei 2023 aangesloten bij JSA Tax Consultancy. Edward Rijnhout was ruim twintig jaar werkzaam bij NautaDutilh, sinds 2013 als associate partner. Hij heeft veel ervaring in de fiscale begeleiding van M&A-transacties en de bijbehorende transactiedocumentatie. Sjuul Jentjens was werkzaam bij NautaDutilh sinds 2014. Hij heeft ruime ervaring in het adviseren over de fiscale aspecten van M&A-transacties, waaronder transactiestructurering, en management- en werknemersparticipaties.

Mikel Hoppenbrouwers versterkt het M&A team van RSM als Senior

Manager Corporate Finance en M&A. Met een achtergrond in Transaction Services en Debt Advisory is Hoppenbrouwers gespecialiseerd in het brede spectrum van Corporate Finance. Bij RSM zal hij het Corporate Finance team gaan leiden dat zich vooral toespitst op het adviseren en het begeleiden van fusies en overnames in het midden- en kleinbedrijf segment.

Allen & Overy heeft per 1 mei 2023 twee nieuwe partners in Nederland: Olivier Valk als partner Corporate en Pieter Huizing als partner bij de praktijkgroep Competition. Olivier Valk werkt sinds 2011 bij Allen & Overy en is gespecialiseerd in fusies en overnames. In zijn praktijk is er in het bijzonder aandacht voor transacties waarbij beursgenoteerde ondernemingen zijn betrokken.

Ramphastos Investments heeft Freek Smolders benoemd tot partner. Smolders, die al vanaf 2012 verbonden is aan Ramphastos Investments, wordt verantwoordelijk voor de vastgoedinvesteringen van de investeringsmaatschappij.

NautaDutilh heeft Andjenie ChengA-June aangesteld als inclusion & diversity (I&D)specialist. ChengA-June is veertien jaar werkzaam geweest in de advocatuur, en heeft inclusie en diversiteit op verschillende manieren onderdeel van haar rol gemaakt. Ook ondersteunde ze als diversiteitsadviseur bedrijven op dit gebied. Ze vervulde opdrachten voor organisaties zoals de TU Delft en Fontys Hogeschool. Eerder werkte ze bij De Brauw Blackstone Westbroek en deed ze opdrachten voor Stibbe en Linklaters.

Joost Moelker is partner geworden bij corporate finance-adviesbureau Nielen Schuman. Moelker trad in 2019 bij Nielen Schuman in dienst. Hij adviseerde onder andere bij de verkoop van De Jong Packaging, de verkoop van Schenk Tanktransport, de overname van Symeres en de verkoop van Yource. Hij zal zich blijven richten op M&A-activiteiten in de zakelijke dienstverlening, Healthcare en Industrial Manufacturing & Mobility.

Mikel Hoppenbrouwers

Sjuul Jentjens

Maja van Hattem - Kuljanski

Victor Rosier is partner geworden bij Hogenhouck m&a. Sinds juni 2021 was Rosier al werkzaam bij Hogenhouck m&a als director. De afgelopen jaren begeleidde hij uiteenlopende transacties, zoals Winst uit je woning, Validata en ParcelParcel. Daarvoor werkte hij bij de M&A-afdelingen van EY en ING en was hij CEO van een grote logistieke speler in Nederland.

Wouter Ingwersen versterkt het Financial Due Diligence team van TIC Advisory als director. Ingwersen heeft een lange staat van dienst in de wereld van fusies en overnames. Na het behalen van zijn titel als Register Accountant bij EY, startte hij zijn carrière bij RSM in de Transaction Services-afdeling. Tijdens zijn dienstverband bij het bedrijf heeft hij bijgedragen aan talrijke omvangrijke en complexe (grensoverschrijdende) transacties.

Jan Kreijkes is per 1 juni 2023 benoemd tot partner Corporate Finance van Baker Tilly. Hij is afkomstig van EY. Bij EY is hij Director Strategy and Transactions en expert op het gebied van M&A en due diligence onderzoeken voor (inter)nationale ondernemingen, familiebedrijven en private

equity. Voordat Jan Kreijkes in 2003 in dienst trad bij EY, was hij werkzaam bij Mazars.

AKD heeft Arnaud Barchman Wuytiers van Vliet benoemd als partner in Luxemburg. Hij adviseert multinationals, waaronder banken, private equityhuizen, publieke en private bedrijven over alle soorten financieringstransacties, waaronder gedekte leningen, securitisaties, hoog-renderende schuldpapieren, effectenwetgeving, financiële regelgeving en beursgerelateerde zaken.

M&A/corporate advocatenkantoor MA law kondigt aan dat Claudia Zwetsloot is verbonden aan de firma. Claudia Zwetsloot is al meer dan 20 jaar actief als M&A advocaat, heeft ruime ervaring als toezichthouder en bestuurder, en heeft een bijzondere expertise in het gezondheidsrecht.

Per 1 juli is het Corporate / M&A team bij Taylor Wessing uitgebreid met zeven advocaten. Partner Antony Jonkman, Counsel Marnix Geraerts en Associates Nina Le Grand, Tessa Giltay, Daniël Soons, Lisa-Laura Teunissen en Jeroen Vollebergh maken de overstap van LXA en versterken

het team van Taylor Wessing in Amsterdam.

Dentons versterkt haar fiscale praktijk in Nederland met de benoeming van Rezan Ökten (39) als partner en hoofd van de transfer pricing praktijk en Sebastian Frankenberg (35) als counsel en Head of Valuation Services. "We zijn erg blij met de komst van Rezan en Sebastian", zegt Benelux Managing Officer Marien Glerum. “Hun aanvullende expertises en indrukwekkende staten van dienst gaan leiden tot nog beter, naadlozer en strategischer advies voor onze cliënten. Daarnaast is het weer een belangrijke stap voor Dentons in de opbouw van een marktleidende fiscale praktijk in zowel de Benelux als in heel Europa.”

Gilde Healthcare, een investeringsbedrijf gespecialiseerd in de gezondheidszorg, heeft Besmire Ahmati aan haar team toegevoegd als Associate Investor Relations en Fondsenwerving. In deze nieuwe rol zal Besmire zich richten op het ondersteunen van de investor relations-activiteiten van Gilde Healthcare en bijdragen aan de kapitaalverhoging en communicatieinspanningen van het bedrijf.

Wouter Ingwersen

Pieter Huizing

Andjenie Cheng-A-June

Young M&A Zomerfeest: Netwerken gaat niet over slijmballen, maar over wie je bent

BEELD ROBERT TJALONDO

Voor het zomerfeest van de Young M&A Community verruilden de dealmakers de statige torens van de Zuidas voor de rafelige festivalranden voorbij Sloterdijk bij Up Events. Ondanks dat het weer niet helemaal meewerkte vonden de toch meer dan honderd jonge M&A-talenten de weg naar het feest, en het was dan ook gezellig druk.

Naast het weerzien met oude bekenden in de community is zo’n zomerborrel natuurlijk een uitstekende gelegenheid om het netwerk uit te breiden. Maar hoe doe je dat? Nu zijn de meeste Young M&A’ers nou niet bepaald de muurbloempjes van het schoolfeest die lastig contact leggen, maar ook netwerken is een vaardigheid die je met een beetje trainen en veel oefenen kan verbeteren. Na de introductie van Isabel Klerks namens Sijthoff Media trad dan ook Charles Ruffolo aan - de ‘NetworKing’ verzorgt al bijna dertig jaar trainingen in de edele kunst van de functionele gezelligheid.

Met een wervelende presentatie bracht hij de aanwezigen de basisprincipes van het netwerken bij. Het belangrijkste? Vertrouwen. “Netwerken”, zei Ruffolo, “gaat

om het opbouwen van vertrouwen op basis van helder gecommuniceerde normen en waarden. Als dat vertrouwen er dan eenmaal is kan het netwerk weer worden ingezet door de partijen binnen het netwerk om de wederzijdse wensen en noden tegemoet te komen. Het is daarom altijd belangrijk om goed te luisteren en goed te onthouden wat de ander drijft. Goed netwerken vraagt dus ook om een goed zelfbeeld: wat kan ik bijdragen, wat wil ik uit deze interactie halen, wat zijn mijn normen en waarden en wat zijn mijn struikelpunten?”

Na de snelcursus van Ruffolo was het aan de zaal om aan te schuiven bij de barbecue en onder het genot van een drankje de netwerktips in de praktijk te brengen. Met dank aan sponsor Ansarada stond er een heerlijke maaltijd voor de deelnemers klaar. Het was aan de sfeer in de zaal te merken dat dat de aanwezigen prima afging. Na de borrel stapte de community weer op de fiets, met een stapeltje kaartjes en flink wat nieuwe LinkedIn-connecties op zak.

Houd de eventkalender (mena.nl/community-nieuws) en nieuwsbrief in de gaten voor aankomende events voor de (Young) M&A Community. 

In enkele clicks van deal-sourcing naar due diligence

Hoe technologie M&A nog efficiënter maakt

Digitalisering hee in elke sector veranderingen teweeggebracht en ook de M&A-markt is de afgelopen jaren overspoeld door technologische ontwikkelingen. Toch valt er op het gebied van effi ciëntie nog winst te behalen en kunnen veel processen van begin tot eind gestroomlijnder verlopen. Dealsuite en Admincontrol bieden advieskantoren en investeerders daarom de mogelijkheid om snel deals te vinden en het proces daarna naadloos voort te ze en in een sterk beveiligde data room.

Door de grote belangen wordt M&A over het algemeen gezien als een conservatieve sector. Intussen heeft de early majority dankzij technologie al van een pak concurrentievoordelen geprofiteerd”, zegt Jelle Stuij, COO bij Dealsuite. “Wie z’n achterstand nu niet goedmaakt, riskeert permanent achterop te geraken”.

Dealsuite biedt investeerders, strategische kopers, en advieskantoren in de middenmarkt toegang tot een platform dat data inzichtelijk maakt om de juiste partijen met elkaar te matchen. “Uit onderzoek van Bain blijkt dat private equity-huizen slechts vijftien tot dertig pro-

cent van de voor hun relevante deals in de markt zien, dus er ligt nog een zee van kansen in het gebruik van technologie.”

Gebruikers van Dealsuite hoeven slechts één keer hun investeringscriteria in te voeren, waarna ze automatisch op de hoogte worden gehouden van potentiële deals. “We geloven dat mensen leidend zullen blijven bij het sluiten van deals, maar processen zullen wel worden gestroomlijnd door data en technologie”, legt Stuij uit. “Dating was twintig jaar geleden één van de eerste domeinen waar zo’n matchingprincipe werd toegepast. Inmiddels is het de nieuwe standaard en eigenlijk is het logisch dat we

dit ook in M&A toepassen. Je kunt hierbij heel granulair werken door criteria in te voeren zoals het land en (sub) sector waarin je zoekt, en zelfs de omzet, EBITDA en groei per jaar die een target moet hebben. Uiteraard zijn profielen anoniem.”

Van match naar due diligence

Efficiëntie is het sleutelwoord van het Dealsuiteplatform. Spelers die al actief zijn op de M&A-markt sluiten dankzij de tool meer deals met evenveel resources, terwijl ook de kleinere partijen gemakkelijker toegang krijgen tot transacties. In plaats van een veelvoud aan tools te gebruiken, kunnen klanten via het platform contact opnemen, de eerste informatie uitwisselen en zelfs een NDA tekenen. En daar blijft het niet bij, want ook de volgende stappen in het M&A-proces kunnen hier naadloos op aansluiten. Daarvoor rekent Dealsuite op een exclusief partnership met Admincontrol, leverancier van data rooms en board portals, én dochteronderneming van de Visma groep.

Klanten van het sourcingplatform krijgen de optie om onmiddellijk en volledig geautomatiseerd een data room te openen en de onderhandelingen voort te zetten. “In enkele clicks, zonder menselijke tussenkomst, kun je verder bouwen op het werk dat je via Dealsuite gedaan hebt”, zegt Paolo Gambirasi, Country Manager van Admincontrol in Nederland. “Wat onze samenwerking zo waardevol maakt, is dat er geen vertragingen in het proces zitten. Je hoeft niet te wachten op de offerte van een accountmanager, maar kunt meteen op een veilige manier vertrouwelijke documenten uitwisselen op basis

van toestemming, bijvoorbeeld in het kader van een snel en efficiënt due diligenceproces.”

Een belangrijke troef van Admincontrol is gebruiksgemak. Zo is er geen training nodig om met de technologie te werken. Nieuwe gebruikers kunnen uiteraard rekenen op ondersteuning bij het doorlopen van de stappen, terwijl meer ervaren adviseurs dankzij de intuïtieve werking van de tool snel de gewenste data room openen. “De eerste keer moet je even nadenken over de structuur die je wil toepassen, maar dat kun je daarna in een template bewaren. Daarom zien we dat veel klanten van Dealsuite automatisch naar onze oplossing terugkeren. Het bespaart immers tijd als je op regelmatige basis deals moet sluiten. Aangezien we niet alleen provider maar ook ontwikkelaar zijn, kunnen we snel op trends en behoeften inspelen”, legt Gambirasi uit.

Veilig en efficiënt

Terwijl Admincontrol wereldwijd slimme en veilige interactieoplossingen voor besluitvormers levert, is het bedrijf op de Nederlandse markt een relatief nieuwe speler. De samenwerking met Dealsuite opent dan ook veel deuren, zegt Paolo Gambirasi. “Het heeft ons versneld toegang gegeven tot een markt die aan de ene kant heel volwassen is, maar ook nog veel te winnen heeft. Omdat organisaties vasthouden aan de klassieke manieren van werken, kan het opzetten van een data room nog behoorlijk intensief zijn. Daarom prediken wij dat het efficiënter kan. Onze samenwerking met Dealsuite is een belangrijke stap in dat optimalisatieproces.” “We zien dat snelheid en efficiëntie steeds belangrijker

JELLE STUIJ COO Dealsuite

PAOLO GAMBIRASI Country Manager Admincontrol Nederland

worden”, beaamt ook Jelle Stuij. “Klanten willen werkprocessen zoveel mogelijk automatiseren en het liefst vanuit één proces of tool werken. Tijd is geld in de M&Amarkt en daarom zijn bedrijven op zoek naar naadloze ervaringen. Dankzij de integratie met Admincontrol kunnen we die efficiëntie doortrekken van sourcing naar de rest van het M&A-proces.”

Efficiëntie en gebruiksgemak zijn één kant van het verhaal. Admincontrol zet ook stevig in op security in z’n data rooms. “In onze sector kun je het jezelf niet veroorloven dat het ooit mis zou gaan en vertrouwelijke documenten op straat belanden. Een sterk team garandeert daarom de veiligheid van ons platform”, zegt Gambirasi. “Wij beperken ons daarbij niet tot standaarden zoals ISO 27001 en SOC 2 type 2. Met onze marktleider positie in de Nordics en vele grote banken als klant in die regio, kan je je voorstellen dat er nog aanvullende veiligheidseisen worden gesteld. Daar profiteren al onze klanten van.”

Opmars van AI en regelgeving

Er zit dus muziek in de samenwerking tussen Dealsuite en Admincontrol. Beide partners hebben dan ook ambitieuze plannen voor de toekomst. “We vullen elkaar goed aan”, zegt Stuij. “Aan de ene kant promoten wij Admincontrol op de Nederlandse markt en daarnaast kunnen wij meeliften in de gebieden waar zij een sterk aandeel hebben, zoals in de Nordics. We willen allebei groeien.”

Stuij merkt bovendien dat de adoptie van technologie in de M&A-markt razendsnel toeneemt en nieuwe mogelijkheden creëert. “Wekelijks zien we meer gebruikers per kantoor, een grotere hoeveelheid deals die op het platform wordt gedeeld, en stijgende dealwaardes. Hoewel de megadeals wellicht buiten schot blijven, heeft inmiddels 25 procent van de deals op ons platform een omzet van meer dan tien miljoen, en zien we dat steeds grotere transacties hun weg vinden naar ons platform en dus ook naar een data room. Bovendien zorgt technologie

ervoor dat landsgrenzen geen obstakel meer zijn. Waar buitenlandse deals vroeger vooral voor grotere spelers weggelegd waren, kan iedereen nu over de grenzen heen kijken.”

Gambirasi verwacht dat die adoptie ook vanuit de regelgeving verder gestimuleerd zal worden. “We hebben al een toename in het gebruik van technologie gezien in het kader van de privacywetgeving en vastlegging. Wellicht zullen strengere regels ook een impact hebben op de manier waarop organisaties in M&A opereren. Technologie gaat hier zeker een rol in spelen.”

Eén van die ontwikkelingen heeft uiteraard met de opmars van kunstmatige intelligentie te maken. “Ook wij hebben de eerste stappen gezet om AI te implementeren en het is een kwestie van tijd voor klanten hier de vruchten van plukken. Het past ook in de tijdsgeest waarin mensen complexe zaken in zo weinig mogelijk stappen willen doorlopen zonder concessies te doen aan accuratesse en zekerheid. Onze oplossing biedt een sterke basis om optimaal te profiteren van nieuwe ontwikkelingen”, besluit Gambirasi.

Meer weten? Bezoek de website admincontrol.com/nl of lees het Dealsuite M&A mid-market trends report 2023: dealsuite.com/trendreport 

dealsuite.com/trendreport

Dealsuite en Admincontrol zijn partners van de M&A Community

DD wordt steeds meer ESG

Op 1 juni jl. heeft het Europese parlement een volgende stap gezet in het wetgevingsproces van de Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD) Richtlijn. Deze richtlijn wordt daardoor mogelijk al volgend jaar aangenomen. Europese lidstaten hebben vanaf dan nog twee jaar de tijd passende wetgeving in te voeren. Over 2,5 jaar kan dit dus al Europa-brede wetgeving zijn.

Doel van de CSDD-wetgeving is om (potentiële) negatieve effecten van bedrijfsactiviteiten op mensenrechten en het milieu te identificeren, voorkomen, beperken en beëindigen. Dit gaat gelden voor grote ondernemingen die actief zijn binnen de EU. Dit zijn ondernemingen met meer dan 500 werknemers en 150 miljoen euro wereldwijde omzet danwel met meer dan 250 werknemers en 40 miljoen euro omzet indien het om hoge impact sectoren gaat. Dat zijn, kort gezegd, (i) textiel, leer, kleding en schoeisel, (ii) landbouw, bosbouw, visserij, voedingsproducten en dranken en (iii) winning van en handel in minerale hulpbronnen en productie van metalen basisproducten.

Artikel 22 van de CSDD Richtlijn bepaalt dat lidstaten moeten voorzien in wettelijke aansprakelijkheid van ondernemingen voor schade indien zij hun verplichting om (potentieel) nadelige mensenrechten- en milieueffecten te voorkomen, beperken en beëindigen niet naleven en daardoor schade ontstaat. Deze aansprakelijkheid geldt niet alleen voor eigen handelen of nalaten van een onderneming, maar ook voor die van dochtermaatschappijen en gevestigde zakenpartners in de waardeketen. Deze aansprakelijkheid gaat daarmee dus verder dan de eigen aansprakelijkheid. De CSDD Richtlijn verplicht moedermaatschappijen zich te bemoeien met potentiële nadelige mensenrechten- en milieueffecten van dochtermaatschappijen en zakenpartners. Doet een moedermaatschappij dat niet of onvoldoende, dan zal zij sneller dan nu het geval is aansprakelijk kunnen worden gehouden.

Artikel 25 van de CSDD Richtlijn bevat daarnaast een door de lidstaten in te voeren maatschappelijke zorgplicht voor bestuurders. Bestuurders moeten bij het handelen in het belang van de onderneming rekening houden met duurzaamheid. Hier vallen alle Environmental, Social en Governance (ESG) factoren onder. Deze maatschappelijke zorgplicht van bestuurders lijkt daarmee dus verder te gaan dan alleen het nakomen van de due diligence verplichtingen van de eigen onderneming. Wel geldt deze zorgplicht alleen voor bestuurders van ondernemingen opgericht naar het recht van een EU-lidstaat. Bestuurders van niet-EU ondernemingen komen vooralsnog dus met de schrik vrij.

De komende jaren wordt het naleven van dit soort ESG-wetgeving steeds belangrijker voor bedrijven. Bij M&A transacties zal hier ook meer aandacht voor (moeten) komen. Dat begint dan al bij het DD.

PAUL A. JOSEPHUS JITTA IS GESPECIALISEERD CORPORATE M&A ADVOCAAT EN PARTNER BIJ BUREN

BUREN is partner van de M&A Community

Deals in assurantiesector: “Het overnemen van volmachten is zeer interessant”

Buitenlandse investeerders en verzekeraars betreden Nederlandse markt

Vier punten

• Consolidatie binnen assurantie houdt nog wel even aan.

• Ondernemingen met volmacht zijn gewilde prooi.

• Grote partijen hanteren buy & buildstrategie.

• Ondanks schaalvergroting blij lokale aanwezigheid belangrijk.

Een consolidatiegolf in de verzekeringsmarkt is al een paar jaar gaande, en die houdt voorlopig niet op. Waar eerst de grootste verzekeraars in Nederland al samenklonterden, is het nu de beurt aan de volmachtpartijen, brokers en tussenpersonen, want: Groot wil zakendoen met groot.

Meerdere M&A-experts zien de beweging, en denken dat er dit en volgend jaar veel overnameactiviteiten in de assurantiemarkt zijn te verwachten. Die beweging is al een paar jaar gaande, maar steeds meer buitenlandse partijen oriënteren zich op de markt. Het afgelopen halfjaar zijn nieuwe internationale partijen toegetreden tot de Nederlandse intermediaire markt.

Nieuwe strategische kopers staan aan de poort te rammelen. Het gevolg: koop en verkoop houdt niet meer op bij de landsgrenzen. De markt wordt pan-Europees.

Hoe is de markt verdeeld?

De assurantiemarkt is onder te verdelen in verschillende categorieën. Allereerst zijn er de verzekeraars zelf, de risicodragers van de polissen. Daarnaast opereren de bro-

DOOR ROB ROELOFS

TOONAANGEVENDE DEALS IN DE ASSURANTIEMARKT

De Ardonagh Group neemt in april 2023 Klap Verzekeringsmakelaar over. Klap is een in Nederland gevestigde gespecialiseerde makelaar in zakelijke verzekeringen, van het familiebedrijf Nedvest. Klap is de afgelopen jaren sterk gegroeid door een combinatie van een overnamestrategie en sterke autonome groei. Klap, opgericht in 1854 en gevestigd in Amsterdam, adviseert MKB-bedrijven op het gebied van employee benefits, verzekeringen en pensioenen en distribueert jaarlijks meer dan 100 miljoen euro aan bruto premie-inkomsten.

SMABTP Group breidt in maart 2023 uit naar Nederland met de overname van het meerderheidsbelang in DUPI Group. Bestuurders Anton Cornel en Stijn Bakkeren zullen de strategie blijven volgen die al meer dan zeven jaar succesvol is geïmplementeerd. In 2022 leverde dat 223,3 miljoen euro aan bemiddelde premies op. SMABTP ondersteunt spelers in de bouw- en vastgoedsector door op maat gemaakte oplossingen te bieden.

1 2 3

Het Bredase Dazure, ontwikkelaar & aanbieder van oplossingen voor overlijdensrisico- en inkomensverzekeringen, heeft in Söderberg & Partners een minderheidsaandeelhouder gevonden. Dazure bestaat dit jaar vijftien jaar en eigenaren Odette Bakker en Indra Frishert vinden het tijd voor een nieuwe stap. Het bedrijf begon in 2008 als productontwikkelaar maar kan zich inmiddels Insurtech noemen met volmachten van vijf verzekeraars op het gebied van overlijdensrisico- en inkomensverzekeringen. Dazure wil de komende jaren versneld nieuwe producten introduceren en doorgroeien. Als groot voordeel zien zij ook de kans om nog meer mensen (en doelgroepen) te bereiken met de producten van Dazure.

In the Netherlands, consolidation is still ongoing with first PE backed buy and build initiatives coming to market

kers, wat vroeger tussenpersonen heette. Deze partijen zijn de professionele adviseurs van de verzekeringnemer, die de risico's van verzekeringnemers inventariseert, analyseert en adviezen geeft over het verzekeren van risico's en in opdracht van de consument bemiddelt bij het afsluiten van verzekeringen.

Het is gebruikelijk dat bedrijven in de sector meerdere rollen hebben. Een aantal heeft dan ook nog een volmacht. Een volmacht neemt bijna alle werkzaamheden van de verzekeringsmaatschappij over. Denk hierbij aan het verstrekken van offertes of het afsluiten of aanpassen van verzekeringen. Een volmacht voert een eigen verzekeringsadministratie, handelt veel schades zelf af en int de verzekeringspremies. Zo kan het voor komen dat een verzekeraar soms nauwelijks weet wie zijn verzekerden zijn; die informatie ligt bij de gevolmachtigde.

Aantal tussenpersonen loopt hard terug

De schaalvergroting is het beste zichtbaar onder de tussenpersonen. Ruim tien jaar geleden kende Nederland nog ruim 7500 tussenpersonen, nu ligt dat aantal rond de 2000. Het leeuwendeel hiervan is overigens nog steeds eenpitter; zelfstandigen die een kleine of middelgrote portefeuille beheren.

De schaalvergroting in de markt heeft dan ook een reden, zegt Harald Miedema, partner bij Clearwater Nederland (voorheen PhiDelphi), dat veel transacties in deze branche begeleidt. “De consolidatiegolf is logisch, en dit gebeurt ook al enkele jaren. Partijen zoeken schaalgrootte. Die beweging is al een tijdje gaande, maar zeker nog niet voorbij. Regelgeving rond verzekeringsproducten is veel strikter geworden de laatste jaren. De Wet Financieel Toezicht (Wft) is behoorlijk uitgebreid. En niet alleen voor de verzekeraars, maar ook voor de partijen die de producten verkopen. Sinds 2006, met de komst van de Wfd (de voorganger van de Wft) geldt er een vergunningsplicht. Sindsdien is de regeldruk op de sector opgevoerd.”

Dat maakt het werk voor kleine tussenpersonen lastiger en minder rendabel. De portefeuilles worden overgenomen door grotere partijen, of de tussenpersonen stoppen en worden niet opgevolgd.

Kopers worden kritischer

De samengang van ondernemingen levert ook besparingen op in personeel en kosten. Miedema: “Voor goede IT en compliance zijn investeringen nodig, dus daar kunnen bedrijven ook besparen. Daarnaast zien private equity-spelers deze markt als een aantrekkelijk investeringsmodel met lage kapitaalintensieve activiteit. Er zijn geen dure fabrieken, machines of wagenparken bij betrokken. Bovendien ontvangt een verzekeraar veel inkomsten aan het begin van het jaar, dat is ook aantrekkelijk voor de cashflow. En ook al lijkt het niet altijd zo, consumenten blijven over het algemeen lang klant.”

De volmachten in de markt zijn ook aantrekkelijk, benadrukt Miedema. “In de markt opereerden veel partijen zonder volmacht. Bedrijven die wel een volmacht hebben, kunnen andere partijen kopen en vervolgens de gekochte volumes onder de eigen volmacht brengen. Door de volmachtpremie van soms wel vijftien procent wordt het heel aantrekkelijk om volume op te bouwen.

De overnamemarkt wordt wel volwassener, merkt Miedema op. Partijen kijken kritischer naar de cijfers. “Dat is goed. Jarenlang werd er van alles gekocht om maar niet de boot van schaalvergroting te missen. Nu doen ze meer onderzoek naar de gezondheid van de portefeuille, naar de integratie van IT-systemen en naar de klantrelatie. Maar dat is alleen maar gezond.”

Europa komt naar Nederland

Het internationale spel wordt duidelijk als je kijkt naar de herkomst van nieuwe spelers. De Ierse Ardonagh Group was tot voor kort onbekend op de Nederlandse markt, maar inmiddels hebben ze de Nederlandse verzekeringsmakelaars Léons, Klap en Classicus gekocht. Door de schaalgrootte is het plots een speler om rekening mee te houden.

Datzelfde geldt voor het Duitse GGW. Dat nam onlangs het Noord-Hollandse familiebedrijf en gevolmachtigde NDB Groep over. GGW Group is een groep van verzekeringsmakelaars en volmachtbedrijven en bestaat uit twee overkoepelende merken: Leading Brokers United (voor de bemiddelingsactiviteiten) en Wecoya Underwriting (voor de volmachtactiviteiten). GGW Group werd begin 2020 opgericht en telt nu dertig partnerbedrijven en meer dan

één miljard euro aan premies. In Duitsland werd het binnen drie jaar een top-3 speler. Is het aantal kopers op de markt dan zo hard toegenomen? Dat valt mee, want traditionele kopers maken even pas op de plaats. Heinenoord, waar NN nu aandeelhouder is, was een belangrijke koper. Alpina, de bundeling van Voogd & Voogd en Heilbron, heeft veel gekocht. Volgens Miedema zijn deze partijen nu intern aan het kijken om de kansen die de overnames opleveren ook echt te realiseren. Verder kopen past dan even niet in de strategie.

We volgen Britse markt

Winfred de Kreuk en Mark Zuidema, namens KPMG betrokken bij veel grote overnames, zien nog een reden voor de toename in overnames. Schadeverzekeringen vormen nog steeds het grootste aandeel in de markt, maar in vergelijking met decennia geleden, zijn er veel minder specialisten. Veel partijen bieden veel producten aan, waardoor ze een grotere groep kopers aantrekken. “Die consolidatiegolf is inderdaad al een tijdje bezig. Je kunt een parallel trekken met de Britse markt. Die loopt een paar jaar voor op de Nederlandse, en een soortgelijke beweging was daar zichtbaar”, zegt Zuidema.

De Kreuk haalt ook de terugloop van het aantal tussenpersonen aan. “Regelgeving en compliance-vereisten zijn inderdaad alleen maar strenger geworden. Dat heeft ertoe geleid dat de groep ouder is geworden, omdat nieuwelingen niet meer wilden investeren in de nieuwe regels. In Nederland is een aantal platformen ontstaan, die de kleintjes opkopen. Die zijn inmiddels zo groot dat ze ook naar het buitenland kijken.”

De grootste is Alpina, de samenvoeging van Voogd & Voogd en Heilbron. De Kreuk noemt ook Quintes dat verkocht is aan de Britse investeringsmaatschappij Aquiline. Ook het Nederlandse Yousure is inmiddels in handen van het Europees acterende IK Partners.

Lokaal blijft

Zuidema: “Het zijn bijna allemaal buy & buildpartijen, waar de nadruk ligt op automatisering en uitmuntende IT-

systemen. De reden voor de schaalvergroting moet voor een belangrijk deel gezocht worden in de beschikking over de volmachten. Die zijn heel interessant. Daarnaast spelen ook de synergievoordelen een rol.”

Automatisering is en blijft een belangrijk onderdeel van de verzekeringswereld. De ontwikkeling hierin verschilt dan ook enorm. Zo was KPMG betrokken bij een overname, waarbij de opgekochte partij sprak over ‘de kast’, als het ging om de database. In het echt bleek het ook daadwerkelijk om een kast met papieren dossiers te gaan.

Opvallend is wel dat, ondanks de schaalvergroting, het lokale karakter vaak in stand blijft. “Verzekeringspartijen zijn gericht op persoonlijke service. Ze zijn lokaal aanwezig, vaak ook als sponsor van plaatselijke sportclubs. De vroegere naam blijft dan bestaan.

Persoonlijke service, lokale aanwezigheid, sponsoring van de sportclubs in de buurt, dat proberen ze ook. Gaat verloop tegen. Heel veel partijen hebben een regionale spreiding. De vroegere naam blijft vaak bestaan, naast de nieuwe naam.

Spil in de markt

Ondanks de samenklonteringen dreigen er geen monopolies in de Nederlandse markt, zegt Zuidema. “In bepaalde regio’s zijn er misschien dominante spelers, maar er is altijd concurrentie. Vlak ook pure onlinespelers als Independer of andere portals daarbij niet uit.”

De Kreuk: “In Nederland is flinke consolidatie wat betreft verzekeraars. NN heeft Delta Lloyd overgenomen, ASR heeft Aegon in Nederland ingelijfd. Er zijn dus minder partijen, maar daar staat tegenover dat de Nederlandse markt daardoor aantrekkelijker wordt voor buitenlandse risiconemers, die nu via de tussenpersonen in de Nederlandse markt stappen. Vroeger dachten maatschappijen dat zij de macht hadden, maar door de werking van de tussenpersonen weten zij vaak niet eens wie hun klanten zijn. Dat maakt de broker de spil in deze markt.” 

AI is dé technologie die iedere investering en overname gaat raken

‘Besparing van tijd en kosten’: dat zal het belangrijkste resultaat van een verdere opmars van kunstmatige intelligentie zijn volgens het pas verschenen handzame boekje Kunstmatige Intelligentie in 60 minuten van Remy Gieling en Job van den Berg. Maar daarbij blijft het niet: zeker 96 procent van de banen gaan de komende jaren veranderen. En misschien zijn de gevolgen nog verstrekkender. Sinds de komst van ChatGPT staat het onderwerp enorm in de belangstelling, maar de opmars van kunstmatige intelligentie (AI) is al jaren aan de gang. En het einde is nog lang niet in zicht. ‘Je kunt de ontwikkeling het beste vergelijken met de beginjaren van het internet, de jaren 2000. Voor veel mensen was het toen ondenkbaar dat iedereen daardoor geraakt zou worden. En nu, twintig jaar later, kijken we er niet meer van op dat elke organisatie en iedere professional, van multinational tot de bakker op de hoek, een website heeft of in ieder geval bereikbaar is per e-mail. Zo zal het ook gaan met kunstmatige intelligentie’, schrijven de auteurs. De grote vraag is natuurlijk: wat brengt de toekomst? Gieling en Van den Berg (beiden verbonden aan adviesbureau The AI Group) denken dat kunstmatige intelligentie net zo’n impact gaat hebben als het internet, en hebben hoge (zakelijke) verwachtingen – ze hebben hun boek zelfs geschreven om ‘de mogelijkheden en kansen van data en AI te delen met een breder publiek’. Daar zijn ze goed in geslaagd; het is een bijzonder toegankelijk en leesbaar boek geworden. (JB)

Kunstmatige intelligentie in 60 minuten

Remy Gieling en Job van den Berg

Uitgeverij Haystack, 178 blz. Prijs: €12,50

Met overnames groei je sneller

97 procent van alle Nederlandse bedrijven met medewerkers groeit minder dan vijf procent per jaar. Wie het groeitempo wil versnellen zal acquisities moeten overwegen, stellen Peter Rikhof (oprichter Brookz) en Floyd Plettenberg (oprichter Dealsuite) in het boek Groeien door overname. Want stilstand is achteruitgang, aldus de auteurs. Wie niet groeit, wordt vroeg of laat ingehaald door concurrenten. Overnames zijn, dankzij de professionisering die mede dankzij private equity gerealiseerd is, nu ook toegankelijk voor MKB-ondernemingen. In Groeien door overname, dat geschreven is voor MKB-ondernemers met overnameplannen, leggen de auteurs het overnameproces van A tot Z uit. Hoe het begint met een groeiplan en hoe acqusities hierin passen, tot dealsourcen, tot aan alle financiële, fiscale en juridische aspecten waar je rekening mee moet houden. ‘Ga het niet alleen doen, maar neem altijd een adviseur in de arm', adviseert het tweetal. Een tip die veel lezers van M&A Magazine zal aanspreken. Voor ondernemers die niet eerder met dit bijltje hebben gehakt, helpt dit boek ze een heel eind op weg. (JK)

Groeien door overname: Sneller en slimmer groeien door acquisitie

Peter Rikhof & Floyd Plettenberg

Uitgeverij c365 business media, 196 blz. Prijs: €32,50

Volop schulden? Zelfs dan is een faillissement niet nodig

De faillissementsgolf is eindelijk onderweg, nu de fiscus coronaschulden massaal gaat innen bij ondernemers. Toch verwacht Robbert Peek dat het niet zo’n vaart zal lopen. Want ook al heb je veel schulden, een faillissement is lang niet altijd nodig, zo luidt zijn boodschap. Robbert Peek is zelfstandig insolventiespecialist die menig bedrijf door financieel zwaar weer heeft geloodst. Over de alternatieven voor een faillissement schreef hij recent het boek Bijna failliet? Zo los je het op. Daarin zet hij de zes mogelijkheden op een rij voor ondernemers om hun schulden te saneren. Schuldeisers weten heel goed dat ze slechts een deel of zelfs niets van de vorderingen kunnen terughalen bij een faillissement, betoogt Peek. “Misschien niet meer dan een kwart. De liquidatiewaarde van je bedrijf is een stuk lager dan de boekwaarde. De Belastingdienst krijgt bij een faillissement de opbrengst van bodemgoederen als machines en inventaris. De bank heeft in de regel een pandrecht op de voorraden en debiteuren. Maar de Belastingdienst en de bank komen vaak tekort en dat betekent dat er voor overige schuldeisers geen uitkering is.” Kun je ze in zo’n geval meer bieden dan schuldeisers krijgen bij een faillissement, dan is heb je een goede kans om te overleven, aldus Peek. (HV)

Bijna failliet? Zo los je het op: Zes manieren om een bedrijf door te starten

Robbert Peek

Uitgeverij Strengholt United Media, 100 blz. Prijs: €17,50

De ins & outs van Acquisition Finance

Prof. Frederik P. Schlingemann vertelt de deelnemers van het Acquisition Finance programma van het Amsterdam Institute of Finance hoe je het beste een deal kunt waarderen en structureren op basis van de laatste wetenschappelijke inzichten. Er zijn vele wegen die naar Rome leiden en minstens net zoveel methodes om een deal te waarderen, te structureren en te financieren. Frederik Schlingemann, onderzoeker aan de universiteit van Pittsburgh, legt in een intensief driedaags programma uit hoe acquisition finance in elkaar steekt, met aandacht voor dealstructuur, de rol van het management bij de deal en hoe je als professional een realistisch beeld krijgt van de slagingskans van een deal. Bij het volgen van het programma valt op dat de insteek sterk rond het wetenschappelijke onderzoek op het gebied van M&A is gebouwd. Alle gepresenteerde waarderingsmethoden en aannames worden gekoppeld aan inzichten uit grote datasets van historische overnames. Het is immers makkelijk om meegesleept te worden in de deal heat en zelf te gaan geloven in alle mooie beloftes van synergie en die in de waarderingen mee te nemen, maar als je naar de data kijkt dan ziet het plaatje er na de fusie altijd anders uit dan in de folder: iets om rekening mee te houden bij het bepalen van de aankoopprijs. Om gevoel te krijgen voor hoe de verschillende waarderingsformules in elkaar zitten worden ze niet alleen theoretisch factor voor factor ontleed, maar krijgen de deelnemers ook een paar fijne hersenkrakers voorgeschoteld. Aangezien het programma vooral bedoeld is voor mensen die al in de financiële wereld werken ligt het niveau van de deelnemers hoog en merk je duidelijk dat ze sterk gemotiveerd zijn om de verschillende puzzels op te lossen. (CR)

Programma Acquisition Finance, Amsterdam Institute of Finance

Drie dagen | Taal: Engels | Prijs: €3950

Volgende beschikbare datum: 13 december 2023

Meer informatie: AIF.nl

Bouwen aan multidisciplinaire sectorteams

Grote deals binnen veranderende juridische kaders vragen om multidisciplinaire teams van scherpe specialisten. NautaDutilh bundelt kennis in multidisciplinaire sectorteams en bouwt aan synergie tussen de verschillende praktijkgroepen.

Drie belangrijkste takeaways

• Grote, complexe deals vragen om multidisciplinaire teams die creatief en gedegen op nieuwe wetgeving en complexe situaties kunnen reageren.

• Door toenemende regeldruk en veranderende (internationale) regels neemt het belang van brede teams op het gebied van belastingrecht en compliance toe in M&A en ECM.

• Sterke rolmodellen trekken (divers) talent aan. Zonder inclusie geen diversiteit.

Lieke van der Velden (52) is partner in de M&Apraktijk van NautaDutilh en richt zich met name op deals in de financiële sector. Neem bijvoorbeeld de recente transactie waarbij de verzekeringstakken van a.s.r. en Aegon samenkwamen. Bij die transactie waren ook haar collega’s Nina Kielman (37) en Antonia Netiv (40) betrokken, partners bij respectievelijk de fiscale praktijk en Capital Markets. M&A Magazine sprak met hen over de synergie tussen de verschillende praktijkgroepen binnen het kantoor en waarom NautaDutilh juist daardoor uitblinkt als adviseur bij complexe transacties.

Een grote M&A-deal is veel meer dan een onderhandeling over contracten, begint Van der Velden. “Het hangt ervan af in welke sector je een deal doet, maar asset management, capital markets, intellectual property, arbeidsrecht: het komt allemaal bij elkaar. Wij kunnen dan een geïntegreerd team samenstellen. In zo’n team samenwerken, is het mooiste wat er is.” Het is naast leuk ook leerzaam om in een brede taskforce te werken, zegt Van der Velden: “Ik ben gewoon een betere M&Aadvocaat, omdat in mijn team naast mij een arbeidsrechtpartner staat, een capital markets-partner en een tax-partner.”

Kielman vult aan dat multidisciplinair handelen begint bij het denken vanuit de cliënt: “Ik denk dat je niet alleen vanuit je eigen discipline of expertise aan de klant vertelt: zo moet het, maar dat je eerst moet vragen wat de klant nodig heeft. Dan kunnen wij daar ons werk op afstellen.” Door in dergelijke brede teams te functioneren, kun je volgens haar collega Netiv ook echt goed in bepaalde onderdelen duiken. “Als je meer massa hebt, heb je natuurlijk ook meer mensen die echt heel gespecialiseerd zijn. Dat is voor de kwaliteit en snelheid van een deal heel fijn.” Ook scheelt het als

je alle specialismen onder één dak hebt: “Je verliest in ieder geval geen tijd door onderdelen die niet allemaal in-house zitten, goed op elkaar te moeten afstemmen.”

Netiv benadrukt hoe belangrijk het is om veel en vaak met elkaar te sparren over onderwerpen waar er raakvlakken zijn tussen de specialismen. Fysieke nabijheid helpt: de teams zitten naast elkaar op dezelfde verdieping, dus het is altijd mogelijk om even bij een collega binnen te stappen om een complexe kwestie te bespreken. Door dit intensieve contact en een flink aantal deals zijn de collega’s inmiddels goed op elkaar ingespeeld: “We hebben vaker met dat bijltje gehakt voor onze cliënten, dus Lieke weet wanneer ze mij moet bellen. We stemmen altijd goed met elkaar af wat een specifieke klant nodig heeft van mijn team. Soms is dat een uitgebreid advies over allerlei mogelijkheden of welke onderdelen van de deal moeten worden gepubliceerd, soms is het gewoon zo snel en efficiënt mogelijk de financiering voor een M&A-deal rondkrijgen. Dat we niet alleen inhoudelijk, maar ook op het gebied van wensen van de klant goed op elkaar ingespeeld zijn werkt gewoon ongelooflijk fijn.”

Het doen van grote deals met multidisciplinaire teams past bij de strategische rol van NautaDutilh, stelt Van der Velden: “We zijn een Benelux-kantoor en op die markt willen we - ik vind dat altijd een mooie uitdrukking - de national champion zijn. Wij focussen ons op deals die de top van de markt vormen, dus grote deals met veel aspecten, of juist heel innovatieve deals. Dat laatste past ook bij ons, het nadenken over nieuwe structuren en de creativiteit tonen die daarbij komt kijken. Dat is denk ik ook de kracht van een full-service kantoor.”

“Verscherpt toezicht vraagt om meer voorwerk bij de deal.”

WHOA in de gereedschapskist

De kracht van de samenwerking in een multidisciplinair team kun je volgens Netiv goed zien in een aantal mooie deals die de afgelopen tijd zijn afgerond. “Een voorbeeld van waar we echt heel goed hebben samengewerkt met allerlei disciplines binnen kantoor was de de-SPAC van FL Entertainment. Dat was een notering van een mediabedrijf op Euronext Amsterdam via een SPAC (Special Purpose Acquisition Company - red.). Dat was een heel ingewikkelde fusie die resulteerde in de grootste Europese de-SPAC deal tot nu toe, dus er zat echt een zware notariële component en een zware belastingcomponent aan. Het was nog nooit eerder op die manier gedaan in Nederland. Het was een deal van 7,2 miljard euro - er kwam van alles bij kijken: van intellectueel eigendom tot aan belastingrecht en meer.”

De FLE-deal laat zien dat de grens tussen verschillende specialismen binnen de advocatuur soms moeilijk te trekken is, zegt Netiv. “Je kunt er verschillende stickers op plakken, maar op een bepaalde manier was het een beursgang. Dus ik heb dit opgepakt als deal-lead vanuit mijn Equity Capital Markets expertise en omdat ik een goede klik had met onze cliënt. Maar ik heb ‘m als team met een aantal andere partners gedaan, omdat het eigenlijk ook gewoon een fusie was met een zware belastingcomponent. Je moet de beste mensen uit elk vakgebied bij elkaar willen zetten, dat is het beste voor de cliënt.”

De voornoemde creativiteit en het optuigen van nieuwe structuren en constructies vinden uiteraard plaats onder de druk van veranderende marktomstandigheden en aanpassingen in wet- en regelgeving. Van der Velden noemt bijvoorbeeld de financiële herstructurering van scheepswerf Royal IHC onder de in 2021 ingevoerde WHOA (Wet Homologatie Onderhands Akkoord). Deze wet maakt het onder omstandigheden mogelijk om in korte tijd een financiële herstructurering te bewerkstelligen. “Dat is eigenlijk de eerste grote WHOA-procedure geweest, en die hebben wij hier volledig in huis gedaan. Dan heb je dus M&A’ers, finance- en restructuring-advocaten allemaal bij elkaar.”

Na het afronden van zo’n deal onder een nieuw kader, zit zo’n proces in de gereedschapskist van het kantoor: In 2023 stond NautaDutilh ook zonnecelautofabrikant Lightyear en de koper van modemerk Scotch & Soda bij in herstructurering. Belangrijk, geven de advocaten aan,

want in tijden van (dreigende) recessie is het maar goed dat teams klaarstaan voor distressed M&A. Kielman vult aan dat dit soort complexe herstructureringen ook een uitdagende belastingcomponent hebben. “Je wilt zo goed mogelijk herstructureren voor een cliënt, dus dat er niet onnodig belasting wordt betaald of dat belastingen een restrictie vormen voor een mogelijke doorstart of herfinanciering.”

Trends: ESG, toenemende regeldruk

Naast een toename in distressed M&A zien de drie partners twee grote trends op de advocatuur afkomen: het groeiende belang van ESG en toenemende regulering van de (internationale) overnamemarkt.

Van der Velden: “ESG heeft een beetje ons hart gestolen, mag ik wel zeggen. Je ziet steeds meer regelgeving op het gebied van alle drie de letters van ESG en daar worstelen bedrijven mee. Je krijgt vragen vanuit de boards: bestuurders willen aan de regelgeving voldoen, maar hoe dan? Er gaat heel veel veranderen op dit vlak en het is op dit moment het onderwerp van gesprek in iedere boardroom.”

Ondanks dat ESG strikt genomen een klein deel van het contractuele werk is, speelt het een steeds belangrijkere rol in het voorproces van een deal, stelt ze. Kopers willen namelijk graag weten hoe hun overnametargets ervoor staan op ESG-gebied en wat er in de jaren na de deal nog aankomt. “Wat wij nu doen, is voor onze klanten in kaart brengen hoe een target ervoor staat. Dit in het licht van de bestaande regelgeving en toekomstige regelgeving op ESG-gebied. We hebben dan echt leuke gesprekken met de target en het management daarvan: wat doen jullie nu, hoe ben je dat aan het doen? Hoe ben je je aan het voorbereiden, hoe zorg je dat je de juiste data hebt en hoe is die te verifiëren? Het is dus bepaald strategisch, nieuw en superleuk.” Ook hier komen weer specialisten uit alle hoeken van het kantoor samen, aangezien de ESG-criteria aangrijpingspunten hebben op meerdere rechtsgebieden.

Netiv voegt daaraan toe: “ESG en groene financieringen

spelen ook een steeds grotere rol bij het aantrekken van kapitaal door onze cliënten. Zodra groene financiering wordt aangetrokken, moet ook worden gekeken naar wat wordt gezegd over dit onderwerp in het prospectus en mogelijk ook in andere publicaties dan het jaarverslag. De normen op het ESG-vlak zijn zeker ook bij het aantrekken van groene obligaties enorm in ontwikkeling.”

Daarnaast merkt ze dat ook bestaande regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van mededingingsrecht en fusiecontrole, strenger wordt toegepast. “Er is een toe-

name van de intensiteit van de processen bij de mededingingsautoriteiten. Die kijken strenger naar overnames en er zijn er dit jaar al drie afgewezen door de ACM. Dat betekent dus een zorgvuldigere voorbereiding aan de voorkant van een deal, waarbij je een goede concurrentieanalyse maakt en je voorbereidt op mogelijke vragen.”

Ook op dit gebied komt er meer regelgeving aan: de Europese Commissie gaat toetsen op de Foreign Subsidies Regulation en nationale toezichthouders krijgen steeds verdergaande bevoegdheden op grond van Foreign Direct Investments-screening mechanismes. Daarom schuift collega Mauricette Schaufeli vaak bij aan tafel - weliswaar niet geïnterviewd voor dit verhaal, maar als partner Mededingingsrecht ook onmisbaar bij de deals van NautaDutilh.

In het verlengde van de toenemende greep van de overheid op de markt ziet Kielman op haar beurt het accent in het belastingrecht verschuiven van het betalen van zo min mogelijk belasting naar het voldoen aan steeds strenger wordende regels. “Tax heeft een andere rol gekregen in de afgelopen jaren. Agressieve taxplanning behoort echt tot het verleden. Er zijn heel veel initiatieven geweest op internationaal en Europees vlak die ervoor hebben gezorgd dat er antimisbruikbepalingen in de fiscale wetgeving zijn gekomen en er zijn ook veel meer complianceregels in de wetgeving opgenomen. Bedrijven willen aan alle fiscale regels voldoen.” Dat is niet altijd positief, meent Kielman. “Nederland, en dat vind ik persoonlijk jammer, heeft er op sommige vlakken voor gekozen om die bepalingen strenger te implementeren. Daardoor lopen we wat uit de pas met omringende landen en dat is niet altijd even goed voor onze concurrentiepositie.”

Inclusie & Diversiteit

Bij het rekruteren van juniors en zij-instromers voor de teams wordt naar meer gekeken dan juridische kennis. Belangrijk, in deze tijden waarin Diversity & Inclusion

hoog op de agenda staat in de M&A Community. Volgens Kielman draait haar kantoor die afkorting liever om: “We hebben het altijd over Inclusion & Diversity, omdat een inclusieve cultuur nodig is om diversiteit te behouden. Als iedereen zich thuis voelt en met zijn hele zelf naar kantoor kan komen, dan leidt dat ook tot diversiteit.” De strategie lijkt te werken: alle drie de partners geven aan dat er, ook in deze tijden van een wat krappere arbeidsmarkt, jong en divers talent staat te popelen om bij NautaDutilh aan de slag te gaan. Behoud van divers talent blijft veel aandacht vergen en staat hoog op de (kantoor)agenda.

Kielman stelt dat inclusie gekoppeld is aan vertrouwen en verantwoordelijkheid. Partners fungeren in die zin als rolmodellen om de beginnende advocaten te stimuleren: “Ik ben best vaak in het diepe gegooid. Mensen hebben me uitgedaagd, gechallenged, maar ik ben nooit beperkt in mijn ambitie. Er zijn hier veel vrouwen die als voorbeeld dienen en laten zien: dit kan allemaal. Partners hebben me heel jong al veel vertrouwen gegeven, waardoor je superveel ervaring opdoet en vaak uit je comfortzone komt. Dat moet je maar net prettig vinden, maar voor mij heeft het goed gewerkt.” Een dergelijke kantoorcultuur speelt een rol in het sollicitatieproces, zegt Kielman.

“De insteek van dit artikel was een gesprek met drie vrouwen in M&A. Daardoor lijkt het misschien alsof mannen de minderheid vormen in onze divers samengestelde teams, maar dat is ook weer niet waar”, lacht ze. “Een van de studenten die ik onlangs interviewde voor een sollicitatie vroeg specifiek naar vrouwelijke partners - wat in de tax-wereld soms lastig is. Wij hebben er in ieder geval twee bij Tax. Dat is voor sommige studenten, in ieder geval voor vrouwelijke studenten, een factor om voor ons kantoor te kiezen.” 

“Tax heeft een andere rol gekregen in de afgelopen jaren. Agressieve taxplanning behoort echt tot het verleden.”

M&A Deal uitgelicht: de verkoop van Ordina aan Sopra Steria

Toch nog een mooie eindsprint

IT-dienstverlener Ordina wordt overgenomen door branchegenoot Sopra Steria. Na een mooie eindsprint komt definitief een einde aan de ambities van Ordina om zelfstandig tot ‘internationaal kampioen’ uit te groeien.

Op woensdag 15 maart 2023 meldde Ordina in een persbericht dat het ‘met verschillende partijen’ in gesprek was over de verkoop van het bedrijf, en zelfs al enkele niet-bindende voorstellen had ontvangen.

Nog geen week later bleek de deal in kannen en kruiken te zijn: Ordina had een bod van het Franse Sopra Steria van omgerekend ruim zes euro per aandeel (5,75 euro per aandeel, plus 39,5 eurocent inmiddels betaald dividend) geaccepteerd. In totaal ging het, inclusief het inmiddels betaalde dividend, om 550 miljoen euro voor alle uitstaande aandelen. De koopprijs van 5,75 euro is te voldoen in cash. De twee grootste aandeelhouders van Ordina, Teslin en Mont Cervin, die samen ongeveer 26 procent van de aandelen bezitten, schaarden zich meteen achter het bod. Ook de CEO en CFO van Ordina zegden ‘onherroepelijk’ toe hun aandelen aan te bieden.

Het is de bedoeling dat de overname nog dit jaar – vermoedelijk eind oktober – zijn beslag kan vinden. Als de mededingingsautoriteiten en de ondernemingsraden hun goedkeuring geven voor de deal, wordt Sopra Steria een van de grootste IT-bedrijven in de Benelux, vooral in de overheidssector, de financiële dienstverlening en de gezondheidszorg.

De naam Ordina verdwijnt dan waarschijnlijk, maar ‘what’s in a name?’ Aan de arbeidsvoorwaarden van de ruim 2.500 werknemers van Ordina zal niet worden getornd. Ordina-CEO Jo Maes - in het verleden al eens werkzaam voor Sopra Steria - gaat de nieuwe Beneluxorganisatie met ruim 4.000 mensen leiden, die bestaat uit de Belgische en Luxemburgse dochters van Sopra Ste-

ria en het onlangs overgenomen Belgische Tobania. Het hoofdkantoor van deze bedrijfseenheid komt in Nieuwegein, waar Ordina sinds jaar en dag zetelt.

Aanjager Teslin

In de pers is gewezen op de opmerkelijk korte tijd tussen de bekendmaking dat Ordina in onderhandeling was met verschillende partijen en de acceptatie van het bod van Sopra Steria. Toen het persbericht van 15 maart werd uitgegeven, was Ordina ook al enkele maanden ‘een verkooptraject’ ingeslagen, zoals het heet in een analyse van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). De publicatie moest halsoverkop plaatsvinden, zegt Jan-Jaap Bongers, fondsmanager van verkoper Teslin. “Ik vermoed dat iemand informatie over de verkoop gelekt heeft. De koers van Ordina stabiliseerde zich in maart, terwijl de beurs daalde. En er werd verdacht veel in het aandeel gehandeld. Ordina is toen naar buiten gekomen met het nieuws dat het met verschillende partijen in gesprek was.”

De VEB stelt dat grootaandeelhouder Teslin de drijvende kracht achter de overname is. Teslin heeft sinds 2013 een aandeel in het bedrijf. Toen nam Teslin voor iets meer dan één euro per aandeel een belang van vijf procent in Ordina. Het bouwde dat in de jaren daarna uit naar zestien procent, voor gemiddeld 1,70 euro per aandeel. In januari verscheen ook een bericht op de website van Teslin dat het met Ordina ‘al langer een discussie voert over het kapitaalallocatiebeleid’. CEO Jo Maes en zijn financieel directeur hadden hun zinnen gezet op overnames in Portugal - buiten de Benelux, dus, de thuisregio van Ordina. Dat plan landde niet goed bij Teslin, dat strate-

gisch wel wat zag in dat plan maar vreesde dat zo’n stap gepaard zou gaan met ‘significante risico’s’ door gebrek aan ervaring van het bestuur met internationale overnames. Het liet weten dat het meer zag in ‘het aansluiten bij een sterke partner’. Wat niet wil zeggen dat Teslin de deal heeft voorgekookt, zegt Bongers. “Ordina heeft naar ons geluisterd en zelfstandig onderzocht of er goede partijen waren om zich mogelijk bij aan te sluiten, en heeft uiteindelijk gekozen voor Sopra Steria.” Wel voldoet het Franse bedrijf, met bijna 50.000 werknemers en een jaaromzet van rond de vijf miljard, perfect aan de verwachtingen van Teslin.

Puntjes op de i

Ook was Ordina achter de schermen al enige tijd op zoek naar een ‘sterke partner’, dan nog is de snelheid waarmee de overname werd beklonken opvallend: eerste gesprekken ergens eind vorig jaar, onderhandelingen tot medio maart, allerlei (juridische) puntjes op de i zetten – menig overnametraject duurt aanzienlijk langer.

Wel is het bedrijfsmodel van Ordina vrij eenvoudig, zegt fusie en overnamespecialist Maurits Duynstee, partner bij Axeco, het kantoor dat Ordina begeleidde. “De waarde zit bij een IT-dienstverlener in de mensen en de contracten. De due diligence is eenvoudig en snel uit te voeren nadat zich een serieuze potentiële koper heeft aangediend. In dit geval is de doorlooptijd na het moment van ondertekenen ongeveer drie maanden geweest. Niet uitzonderlijk kort voor een overname waarbij het ene beursnoteerde bedrijf het andere overneemt. Vanwege hun publicatieplicht is er veel informatie beschikbaar, anders dan bij een overnameproces met niet-beursgenoteerde ondenemingen. En om te voorkomen dat er koersgevoelige informatie lekt, is er snelheid geboden.”

Aan de andere kant is het in andere opzichten ook weer niet een hele simpele deal. Groot - er is veel geld mee gemoeid, de uitkomst raakt duizenden mensen. En hoe groter een deal, hoe weerbarstiger een overnametraject meestal wordt, zeker wanneer de cultuurverschillen groot zijn, zoals bij internationale deals vaak het geval is. De waarde en de prijs die aandeelhouders tegemoet kunnen zien bij overname van de onderneming mogen dan vrij eenvoudig zijn vast te stellen, ook de belangen van andere ‘stakeholders’ spelen een rol. Allerlei integratievraagstukken spelen ook een rol – in dit geval met name hoe de integratie van het Belgische Tobania aan te pakken. Er moeten afspraken worden gemaakt over de communicatie richting werknemers en klanten. Over de ‘governance’. Om maar enkele complicerende factoren te noemen.

Ook speelt de zwaarte van het toezicht op de sector een rol; meer toezicht betekent meer gedoe. In dit geval hadden de betrokken dealmakers onder andere te maken met de nieuwe Wet veiligheidsinvesteringen, zeggen Alexander Kaarls en Willem Liedenbaum van Houthoff, het kantoor dat samen met het Belgische Van Bael & Bellis Sopra Steria vertegenwoordigde. “En de Wet veiligheidsinvesteringen is zoals elke nieuwe wet een ‘living and breathing creature’ en de uitleg bij implementatie kan met de dag veranderen”, zegt Kaarls. Een recept voor mogelijke verwarring en verdere vertragingen. In dit geval was daar evenwel weinig van te merken, zegt Liedenbaum, vooral dankzij de professionele opstelling van de Nederlandse toezichthouder (het Bureau Toetsing Investeringen). “Er zitten tenminste mensen met wie je kunt schakelen: ze nemen de telefoon op, je kunt ze mailen en je krijgt netjes antwoord. In veel andere landen is dat niet altijd het geval.”

“Ik vermoed dat iemand informatie over de verkoop gelekt heeft . Er werd verdacht veel in het aandeel gehandeld.”

Verder wijzen Kaarls en Liedenbaum op de grote bereidwilligheid van alle betrokken partijen om tot een overeenkomst te komen, op hun pragmatische instelling en hun professionalisme. Van henzelf - uiteraard - en van hun Belgische collega’s - maar ook van de andere adviseurs en de vertegenwoordigers van Sopra Steria en Ordina. Allemaal dealversnellers.

Ordina sterker?

Dát Ordina en Sopra Steria tot zaken zijn gekomen is bepaald geen verrassing. Het bedrijf gold al jaren als overnamekandidaat, nadat het zwaar te lijden had gehad onder de kredietcrisis. Ordina moest in 2009 een reorganisatie doorvoeren waarbij circa 300 arbeidsplaatsen verloren gingen. Het onderdeel BPO (business process outsourcing) werd afgestoten naar Centric. In 2011 werden alle deelnemingen verkocht. CEO Ronald Kasteel, die als ambitie had Ordina tot ‘internationaal kampioen’ te laten uitgroeien, vertrok na twaalf jaar teleurgesteld.

Tussen 2008 (verlies ruim 80 miljoen euro) en 2015 (ver-

lies ruim drie miljoen) heeft het bedrijf nauwelijks winst gemaakt.

Dat werd weerspiegeld in de beurskoers. Ordina genoot al zo’n vijftien jaar weinig vertrouwen onder aandeelhouders. Wel is het aandeel gestegen sinds het aantreden van Jo Maes als CEO en opgeveerd van nog geen 1,60 euro op 1 april 2017 (de datum dat hij CEO werd) tot rond de vier euro in de maanden voorafgaand aan de bekendmaking van de overname door Sopra Steria. Maar de koers van 45 euro per aandeel die Ordina in maart 2000 aantikte is sindsdien nooit meer gehaald. Het streven om zelfstandig tot ‘internationaal kampioen’ uit te groeien is nooit verwezenlijkt.

Begrijpelijk, vindt strategisch adviseur Leo van de Voort (Fuel for Living Strategies). Ordina was jarenlang ‘stuck in the middle’, zegt hij, met een verwijzing naar het concept van Michael Porter: “Geen differentiatie, geen focus, geen kostenleiderschap. Ordina had zich kunnen richten op markten zoals op governance, risk and compliance (GRC), artificial intelligence en security-, access- en identity management. Stuk voor stuk groeimarkten die sterk versnipperd zijn, en waar veel overnamekandidaten te vinden zijn. Dat heeft Ordina te lang nagelaten.”

Strategische transformatie

Inderdaad heeft Ordina in de afgelopen jaren maar één bedrijf overgenomen, het Barneveldse IT-adviesbureau IFS Probity (2021). “Aan gebrek aan kapitaal ligt het niet”, schreef NRC van 22 augustus 2022: “Het bedrijf heeft inmiddels netto 43 miljoen euro op de balans staan. Tijdens de laatste earnings calls met het management kwamen hierover herhaaldelijk vragen van analisten en aandeelhouders. Het management zegt qua kaspositie ‘conservatief’ en ‘prudent’ te willen zijn, omdat het bedrijf te maken heeft met hoge vaste kosten. Op de overnamemarkt is Ordina volgens de top ‘kieskeurig’.”

“De waarde zit bij een ITdienstverlener in de mensen en de contracten. De due diligence is eenvoudig en snel uit te voeren nadat zich een serieuze potentiële koper heeft aangediend.”

Het bedrijf kocht de laatste jaren nu eens eigen aandelen in, dan keerde het weer extra dividend uit. Doorgaans geen tekenen van strategische voortvarendheid, volgens Van de Voort.

Daar staat tegenover dat Ordina al enige tijd bezig was met een ‘strategische transformatie’, zoals het heet in het artikel in NRC: “Was het vroeger een ‘soort uitzendbureau voor IT’ers’, inmiddels is Ordina op weg een ‘hoogwaardig consultancybedrijf’ te worden”, citeert de krant analist Henk Veerman van Kempen & Co. “In plaats van alleen individuele IT’ers te detacheren, verhuurt Ordina nu ook ‘high performance teams’ aan klanten. Dat zijn kleine teams bestaand uit specialisten met verschillende expertises. Het komt erop neer dat de dienstverlening in zulke teams verder gaat dan alleen de techniek. Ook bijvoorbeeld digitale strategie, coaching en bescherming tegen internetcriminaliteit zijn nu onderdeel van de service.” Kortom: meer een oplossingsgerichte partner in plaats van slechts een detacheerder van IT-personeel waardoor het bedrijf ‘hoger in de waardeketen van klanten’ kon klimmen, zoals het bedrijf het zelf verwoordt. Die transformatie begon volgens NRC vruchten af te werpen.

Bongers onderschrijft die mening, en wijst op de betere bedrijfsresultaten na 2015. “Zeker sinds het aantreden van grootaandeelhouder Jan Niessen van Mont Cervin als commissaris eind 2015 en van Jo Maes als CEO in 2017 is het bedrijf beter gaan presteren. “Dat is grotendeels de verdienste van Jo Maes, die operationeel heel sterk is. Hij heeft Ordina uit het slop getrokken en weer winstgevend gemaakt. Én door de bureaucratie in het bedrijf tegen te gaan en het ‘lean and mean’ te maken. Én door activiteiten met een hoge toegevoegde waarde op te zoeken. Door te werken met high performance teams. En ook door zich te richten op compliancy en security, precies zoals Van de Voort aanraadt. De marges zijn verbeterd onder

Jo Maes; Ordina is onder zijn bewind uitgegroeid tot een bedrijf dat zich kon meten met de beste ondernemingen in de sector.”

‘Een demasqué van het bestuur’

Toch waren de groeiperspectieven voor Ordina ook de laatste jaren nog steeds beperkt, zoals blijkt uit de stagnerende winstontwikkeling in 2022. Die stagnatie kwam vooral door de problemen om hoge personeelskosten door te berekenen aan klanten die druk zetten op de marges. De geplande overnames in Portugal waren vooral bedoeld om deze problemen te adresseren: Ordina dacht daar makkelijker personeel aan te trekken tegen een laag loon. ‘Near shoring’, dus. Een beproefd middel in de IT, maar iets waar Ordina bepaald geen ‘track record’ mee heeft opgebouwd. “Terecht dat Teslin daar een stokje voor heeft gestoken”, zegt Van de Voort: “En ik denk niet dat dit het personele probleem in Nederland had opgelost. Mensen willen graag bij een goéd bedrijf werken, niet bij een bedrijf dat een grote geografische spreiding heeft.” Hij gelooft ook niet dat Ordina een veel aantrekkelijker werkgever wordt omdat het opgaat in Sopra Steria. “Het argument dat Nederlandse werknemers zich daartoe sterk aangetrokken zullen voelen is een wassen neus.”

Al met al ziet Van de Voort de overname van Ordina als ‘een demasqué van het bestuur’ (én toezicht) van Ordina in de afgelopen 15 jaar. Een bestuur dat in het verleden heeft nagelaten een goed bedrijfsbeleid te voeren. Dat er weliswaar in recente jaren in is geslaagd de koers van het aandeel te verviervoudigen, maar de ondermaatse prestaties uit het verleden niet helemaal heeft kunnen doen vergeten. Dat bovendien ‘rare dingen’ wilde doen zoals bedrijven overnemen in Portugal, terwijl dichterbij huis zoveel mogelijkheden lagen. Waardoor een overname door een grotere partij bijna onvermijdelijk was. “Van de Voort heeft een punt”, erkent Bongers. “Het bedrijf heeft

inderdaad jarenlang matig gepresteerd. En op eigen kracht doorgaan had stevige uitdagingen meegebracht, hoe goed Jo Maes het ook gedaan heeft.” Kaarls en Liedenbaum noemen de voor hun gevoel proactieve houding van de Ordina-top bij de totstandkoming van de deal: ook dat wijst erop dat de top bereikt was.

Maes heeft een mooie eindsprint ingezet, is de consensus. Een hele prestatie nadat zijn voorgangers matig hadden gepresteerd – iets wat je Maes moeilijk kunt verwijten. Te weinig om een actieve, grootaandeelhouder als Teslin te overtuigen dat het als zelfstandig bedrijf moest voortbestaan. Maar wel weer meer dan genoeg om als aantrekkelijke overnamekandidaat te worden gezien.

Genereus aanbod

Dan is er nog de overnamesom die Ordina in de wacht heeft gesleept. Het bod van Sopra Steria komt neer op een premie van 36 procent ten opzichte van de slotkoers van 14 maart en een premie van 43 procent ten opzichte van de gemiddelde volume-gewogen koers per aandeel over drie maanden die daaraan voorafgingen.

Een prima deal voor verkopende aandeelhouders zoals Teslin, dat een rendement van ruim 200 procent op z’n inleg maakt. “Wij waren ook blij verrast met het bod van Sopra Steria”, zegt Bongers. Maar het is niet meer dan een ‘redelijke prijs’ voor wie ergens rond de vier euro is ingestapt, volgens Van de Voort. Op het eerste gezicht moet Sopra Steria dan wel diep in de buidel tasten - het betaalt tien keer het over 2023 verwachte bedrijfsresultaat (ebitda) waar zeven keer de norm is, volgens de VEB.

“Maar als Ordina van de beurs verdwijnt, bespaart Stopra Steria zich in één klap de kosten van een beursnotering uit, en bovendien kan Sopra Steria makkelijk allerlei kosten terugdringen. Alleen al doordat het merk Ordina niet meer hoeft te worden onderhouden, bijvoorbeeld”, zegt Van de Voort. Volgens hem kan het bedrijf zich alleen al door van de beurs te vertrekken zich jaarlijks (direct én indirect) vele miljoenen euro’s per jaar besparen. “En als je dat contant maakt zijn dat vele tientallen miljoenen euro’s, dus dan kom je al snel uit op een overnamesom die rond de zeven of acht keer de ebitda van Ordina ligt. In de pers is het bod van Stopra Steria genereus genoemd. Ik krijg er pukkels van als ik zoiets lees. De overnamepremie is voor aandeelhouders grotendeels een sigaar uit eigen doos.” Bongers is het er niet mee eens. Die tien keer ebitda is hooguit licht geflatteerd. En wat dan nog? “Het is voor alle betrokken partijen nog altijd een fantastische deal.” Duynstee merkt op dat alle analisten eenzelfde mening zijn toegedaan. “Ordina heeft een goede prijs gekregen. Veel Franse analisten vinden zelfs dat Sopra Steria te diep in de buidel heeft getast.”

Winststijging Sopra Steria

In werkelijkheid is Sopra Steria misschien juist de grootste winnaar, samen met de verkopende grootaandeelhouders Teslin en Mont Cervin. Sopra Steria verwacht in elk geval dat het zijn marktpositie kan versterken met de overname van Ordina. Zoals Kaarls al eerder in een interview met M&A zei: “In de Benelux heeft het bedrijf de ambitie om zich te positioneren als go-to digital business partner voor IT-consulting opdrachten. De overname van

“Een genereus bod? Ik krijg er pukkels van als ik zoiets lees. De overnamepremie is voor aandeelhouders grotendeels een sigaar uit eigen doos.”

Ordina draagt bij aan deze ambitie. De combinatie zal meer waarde creëren voor klanten en bijdragen aan de groeimogelijkheden van zowel Sopra Steria als Ordina, met name binnen de strategische sectoren financiële diensten, overheid, defensie en veiligheid & vervoer.”

De Benelux vertegenwoordigt een markt met een potentiële omzet van 31 miljard euro, die volgens Sopra Steria groeit met acht procent per jaar. In hoeverre Sopra Steria en Ordina daarvan zullen profiteren is natuurlijk de vraag. Maar Sopra Steria heeft de aandeelhouders al een stijging van de winst per aandeel met 1,2 procent in het eerste jaar na de overname (2024) in het vooruitzicht gesteld en 3,7 procent in het tweede jaar (2025). En wellicht kan Sopra Steria daarbij wél de vruchten plukken van de recente strategiewijziging van Ordina om vaker ‘high performance teams’ aan klanten te verhuren. “Dat is een goudklompje, die de overname van een niet bijster goed presterend bedrijf rechtvaardigt”, oordeelt Van de Voort. “Ik verwacht dat Sopra Steria de komende jaren zal proberen te profiteren van de kennis en ervaring die Ordina hiermee heeft opgedaan en het werken in teams internationaal zal proberen te ‘leveragen’ om deze groeibriljant te laten schitteren.” 

BRONNEN

• De aandeelhouder, 19-03-2023, Ordina na jarenlange speculatie richting beursexit

• Beursgenoten, Actuele beurskoers aandeel Ordina

• Computable, 21-03-2023, Naam van monument Ordina verdwijnt na overname

• Het Financieele Dagblad, 18-04-2023, Belang in Ordina levert Utrechtse investeerder Teslin €87 mln op

• M&A Databank, 01-09-2021, Ordina acquires IFS Probity

• M&A, 27-03-2023, Sopra Steria koopt Ordina: ‘Na hectisch proces die ontzett end mooie transactie’

• NRC, 01-08-2022, Ordina is meer dan een ‘soort uitzendbureau’

• Persbericht Ordina, 21-03-2023, Sopra Steria and Ordina agree on recommended all-cash public offer for all Ordina shares

Uit de wind: hoe W&Iverzekeringen deals verbeteren en versnellen

W&I-verzekeringen hebben de laatste jaren steeds meer terrein gewonnen op de Nederlandse M&Amarkt. Brokers Rob Faasen en Gülsüm Aslan van Risk Capital Advisors leggen uit hoe een goede verzekeringspolis niet alleen kopersbescherming biedt, maar ook het dealproces versnelt.

Drie belangrijkste takeaways

• W&I-verzekeringen komen in een steeds groter deel van de overnamemarkt in de plaats van zekerheden als bankgaranties, parent guarantees en escrows.

• Er zijn belangrijke verschillen tussen verzekeraars; een goede broker selecteert de juiste.

• W&I-verzekeringen versnellen het dealproces en halen veel stress uit de onderhandelingen.

Het is natuurlijk nooit de bedoeling in M&A om een kat in de zak te kopen, maar je weet maar nooit: er komen soms vervelende zaken naar boven na het sluiten van de deal. Het is daarom al sinds jaar en dag gebruikelijk om bepaalde garanties en vrijwaringen op te nemen in een verkoopovereenkomst, waarvoor zekerheid kan worden gesteld door bijvoorbeeld een deel van de koopsom als waarborgsom vast te houden op een derdengeldenrekening (escrow). De laatste tijd wordt zekerheid voor deze garanties en vrijwaringen echter steeds vaker via een verzekering geregeld: de bekende W&I-verzekeringen. Rob Faasen en Gülsüm Aslan van Risk Capital Advisors bemiddelen tussen financiële en strategische M&A-partijen die deze verzekeringen afsluiten en de verzekeraars die de polissen afgeven.

Faasen schetst de ontwikkeling van de W&I-verzekering. “De grap van het product is, is dat het begon als verkoperspolis. De verkoper verkocht wat, gaf daar garanties op en stond in de wind als die niet juist bleken te zijn. Met de verkoperspolis kon dat risico van de verkoper worden ondergebracht bij een verzekeraar.”

Inmiddels is het accent verschoven naar de kopers - bij vrijwel alle transacties die RCA begeleidt zijn het de aankopende partijen die een W&I-verzekering afsluiten. Er zijn namelijk ook aan de koperszijde belangrijke voordelen, waarvan de belangrijkste is dat je de schade niet hoeft te verhalen op een verkoper met wie je misschien nog een zakelijke relatie hebt, die geen verhaal biedt of die minder goed bereikbaar is. “Je hebt niet meer te maken met een verkoper, die misschien naar de Bahama's is vertrokken, maar met een professionele financiële partij.”

De schade is niet alleen makkelijker te verhalen, vaak kun je bij een verzekeraar ook meer zaken verzekeren dan dat

je aan garanties kan laten opnemen in een traditioneel koopcontract.

‘Clean exits’

Zoals zoveel ontwikkelingen in M&A begon de trend van W&I-verzekeringen voor kopers bij private equity, die belang hadden om ‘clean exits’ te kunnen maken met de bedrijven die ze verkochten; immers, na het verkopen van de ondernemingen wordt een PE-fonds gesloten en de opbrengsten uitgekeerd aan de partijen die het kapitaal hebben ingelegd. Om daar dan weer de schade op te verhalen in het geval van een conflict is een juridisch hoofdpijndossier. Door een verzekering af te sluiten verhuist het ‘residual risk’ van een al verkocht bedrijf van de verkoper - het fonds - naar een professionele partij - de verzekeraar. Van PE sloeg de trend over naar grote strategische partijen - en ook de wat kleinere partijen zien steeds vaker de voordelen van een W&I-verzekering. “Het begon eigenlijk bij de grotere transacties, nationaal of internationaal, maar langzamerhand zie je dat naar beneden zakken. We doen veel deals op mid market en we hebben inmiddels ook meerdere MKB-transacties verzekerd. Je ziet ook dat de hoeveelheid verzekeraars die polissen plaatsen op de Benelux markt is toegenomen: in de afgelopen twee jaar is het aantal misschien wel verdubbeld. Door toegenomen concurrentie gaat de pricing naar beneden.” Aslan bevestigt dat beeld: “De markt heeft zich in korte tijd snel ontwikkeld. In Coronatijd was er veel dealactiviteit waarbij er veelvuldig gebruik gemaakt werd van W&I -verzekeringen. Dat heeft ervoor gezorgd dat concurrentie tussen verzekeraars om dit soort deals te kunnen doen is toegenomen, met gevolgen voor de voorwaarden op W&I-polissen in het voordeel van de cliënten.”

Faasen en Aslan adviseren hun cliënten aan de kopende kant overigens ook om een W&I-verzekering als strategisch

GÜLSÜM ASLAN

ROB FAASEN

wapen in te zetten om de slag om de gunning van een koop te winnen. Faasen: “als je zegt tegen die DGA: ik bied je een heel mooie koopprijs, maar in plaats van een gewone SPA met normale garanties en het risico op aansprakelijkheid voor schade, ga ik ervoor zorgen dat je niet in de wind staat. Wat wil je dan als ondernemer nog meer?”

Een kalmerend effect

Een ondergewaardeerd argument voor het afsluiten van een W&I-verzekering is de tijdwinst die je er mee kan boeken. Faasen: “Vroeger duurde een overname zeker een half jaar, vooral omdat er veelvuldig gedetailleerd onderhandeld werd over garanties, vrijwaringen en de door verkoper te verschaffen zekerheden, als onderdeel van de risico-allocatie tussen verkoper en koper. Dat konden heel vervelende discussies worden, soms op het persoonlijke af. Het kon soms zelfs een dealbreaker zijn. Nu kunnen overnames binnen drie maanden worden afgerond, dat is een enorme tijdwinst.” Faasen heeft dan ook het vermoeden dat de populariteit van W&I-verzekeringen samenhangt met de hoge dealflow van de afgelopen tijd. “De hoeveelheid deals was enorm en er zijn kantoren geweest waar mensen niet op vakantie konden. Wat je ziet is dat als mensen onder zulke stress moeten werken ze sneller een verzekeringsproduct nemen wat een enorme tijdwinst oplevert en de risico’s voor de koper misschien nog wel beter afdekt. Het heeft een kalmerend effect op het dealproces.”

Het afsluiten van een W&I-polis is echter niet gemakkelijk. Er zijn immers flink wat aanbieders en het kost aardig wat spitwerk om uit te zoeken of de polis wel de juiste dekking biedt. Dit schept ruimte in de markt voor brokers als RCA die de verzekeraars goed kennen en de wensen van de klant goed kunnen vertalen in op maat gemaakte polissen. De polis is namelijk per deal uniek en de underwriters van de verzekeraars doen zelf hun eigen onderzoek voordat ze de polis opstellen, waarbij ze gebruik maken van de informatie die de brokers aanleveren. Faasen legt uit: “Verzekeraars bieden op prijs en op voorwaarden. Wat je ziet is dat we per transactie zo’n tien à vijftien verzekeraars benaderen: in de top vijf verschillen ze dan prijstechnisch niet zoveel, maar wel op de

voorwaarden en de dekking. Er zijn een hoop zaken waar we naar kijken. Neem bijvoorbeeld een deal waarbij een DGA zijn zaak verkoopt, maar er wel in blijft zitten met een herinvestering. Er zijn verzekeraars die daar soepel in staan, anderen niet.”

Ook geeft Faasen aan dat bepaalde verzekeraars sterk zijn in specifieke sectoren. Door die sectorkennis kunnen ze een veel betere inschatting van de deal maken, met betere voorwaarden en een betere prijs tot gevolg - waarbij een goede broker natuurlijk precies weet welke verzekeraars de juiste focus en sectorkennis hebben.

Zowel Faasen als Aslan zijn afkomstig uit de advocatuur. Dat helpt, zeggen ze, omdat een gedegen juridische achtergrond belangrijk is bij het inkaderen van de juiste W&I-polis voor de cliënt. Aslan: “Ik heb tien jaar in de advocatuur gewerkt, het grootste deel daarvan in M&A bij Loyens & Loeff. M&A is ontzettend interessant en het is leuk om bij te dragen aan het dealproces, maar ik was op een zeker moment toe aan iets nieuws. Mijn overstap naar de W&I-wereld maakte ik toen ik werd gevraagd om voor AIG W&I underwriting te doen. Een M&A-achtergrond is waardevol bij dit soort polissen: je weet hoe het proces eruitziet aan de kant van de advocaat en de klant en bent bekend met de onderhandelingen over de risicoverdeling in een verkoopovereenkomst, dus je weet precies wat de W&I-polis nodig heeft om daarop aan te sluiten.” Bovendien is het werk als broker gewoon ontzettend leuk, zegt Faasen, die net als in zijn eerdere werk als M&A-advocaat aangetrokken is door de veelzijdigheid van het werk, het grote aantal boeiende en dynamische bedrijven en M&A-partners waarmee je in het dagelijks werk te maken hebt. “Ik ben tweeënhalf jaar geleden overgestapt, maar als ik dit tien jaar eerder had geweten, had ik het eerder gedaan.”

Zowel Aslan als Faasen geven tot slot aan dat het werk als broker juist zo leuk is omdat je niet hoeft te kiezen tussen het belang van de koper of verkoper: beide partijen zijn immers gebaat bij een goede verzekering. 

RCA is partner van de M&A Community

“Met W&I-verzekeringen kunnen overnames binnen drie maanden worden afgerond, dat is een enorme tijdwinst.”

Brengt financials verder

Alex van Groningen brengt financials verder. Ontmoet collega’s en laat je bijpraten door experts. Met onze verschillende thema’s hebben wij een cursusaanbod dat past binnen jouw wensen en vakgebied. Volg één van de vele cursussen van Alex van Groningen en breid je kennis uit!

Bekijk het cursusaanbod

Scan de QR-code of ga naar alexvangroningen.nl/cursussen

Een kwestie van vertrouwen: zo blijft personeel behouden na een overname

Overnames zijn goed voor de bazen en slecht voor het personeel. Met een veranderende economie en een krappe arbeidsmarkt gaat dit stereotype beeld echter lang niet altijd op.

Drie belangrijkste takeaways

• Retentie van personeel, vooral werknemers op sleutelposities, is essentieel om waarde te behouden na een overname.

• Betrek de stakeholders in een vroeg stadium van het proces en stel heldere doelen voor het personeelsbeleid.

• HR-beleid gaat niet alleen over voorwaarden, maar ook over cultuur en ESG.

DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD SHUTTERSTOCK

Oh help, zal menig werknemer denken als de aankondiging van een overname van zijn of haar bedrijf op het intranet verschijnt. Wat gaat dit betekenen voor mijn baan? Wat gaat er veranderen aan mijn salaris en blijven mijn secundaire arbeidsvoorwaarden en doorgroeimogelijkheden gewaarborgd? Werknemers zijn niet de enige die geïnteresseerd zijn in de vraag wat er met hun positie gebeurt in geval van een overname. Ook economen houden zich geregeld bezig met deze kwestie. Centraal in de wetenschappelijke literatuur over dit onderwerp is de theorie van Andrei Shleifer en de beroemde econoom Larry Summers, later minister onder president Obama. In een paper uit 1984 stellen de twee dat een overname een proces van wealth transfer is, waarbij het accent van de verdeling van de opbrengsten uit de onderneming verschuift van de werknemers naar de (nieuwe) eigenaren.

Essentieel bij het verklaren van dit proces is het theoretisch kader waaronder Shleifer en Summers opereren. Ze zien namelijk bedrijven als een optelsom van impliciete en expliciete contracten, op basis van vertrouwen. Een corporate bedrijf is in hun ogen vooral een bundeling van afspraken tussen leveranciers en klanten, met de werknemers van het bedrijf in het midden en de aandeelhouders erboven. Een nieuwe eigenaar, zeker eentje met weinig scrupules, heeft de macht om die vertrouwensafspraken te verbreken. Opgebouwde rechten en na lang klimmen op de smalle ladder van het bedrijf verworven posities kunnen met een pennenstreek uitgewist worden: lager personeel kan zomaar worden ontslagen, hoger personeel moet macht en privileges afstaan aan het management van de overnemende partij. Dat kan heel praktisch zijn: van de bestuurder die zijn luxe abonnement op private jets moet inleveren en voortaan in hotels met een sterretje minder moet slapen. De economen spreken over een breach of trust na een overname als deze afspraken worden geschonden.

Ook buiten het bedrijf is er de mogelijkheid om afspraken te schenden: deals met leveranciers en klanten worden heronderhandeld, waardoor er weer effecten van hogere orde in de bredere economie ontstaan. De schrijvers geven het voorbeeld van een bedrijf dat een niet al te winstgevende fabriek overeind houdt in de thuisstad van het concern, maar die na een overname toch

wordt gesloten. Ineens wordt een historische band met de stad doorgesneden, verliest de stad zijn economische hart en verliest de lokale honkbalclub de hoofdsponsor. Beter voor de aandeelhouders, maar slecht voor de maatschappij in het algemeen: maatschappelijke waarde wordt vernietigd ten faveure van de aandeelhouders.

Worstenbalie

Nu is het zeker een mooie theorie en voelt het gestelde idee ook instinctief juist aan. Nog los van het feit dat het mooi rijmt met ideologische veronderstellingen bij een flink deel van de progressieve pers en politiek en sluit mooi aan bij de gehaaide reputatie die het M&Avak geniet. Het horrorverhaal van de vrouw achter de worstenbalie van een zeker warenhuis die na dertig jaar vaste dienst haar contract ziet opgaan in een betekenisloos nulurencontract op het moment dat private equity

de winkel in zijn greep kreeg zijn exemplarisch. Maar klopt het ook wel?

In de eerste plaats mag er aangetekend worden dat Shleifer en Summers hun theorie formuleerden met vijandige overnames in gedachte: de titel van het artikel is ‘Breach of trust in hostile takeovers’ - en niet alle takeovers zijn vijandig. Bovendien waren dit de wilde jaren tachtig, de tijden van Barbarians at the Gate, junk bonds en ongekende hebzucht gecombineerd met onge-

Als we bedrijven zien als een optelsom van contracten dan is het goed om ook het juridische perspectief op overnames in de discussie te betrekken. Suzan van de Kam (partner corporate employment bij Buren Legal) en Pieter van den Berg (partner corporate M&A bij Buren Legal) trokken samen op bij tal van deals. Net als veel andere ervaren advocaten hebben ze het juridisch landschap flink zien veranderen in de afgelopen decennia. Beide partners vertellen dat er door krapte op de arbeidsmarkt en een verschuiving naar een kenniseconomie een ‘war for talent’ is ontstaan, waarbij het behouden van personeel bij een overname vaak een speerpunt is. Niet alleen dat, de partners zien zelfs deals die puur en alleen gedaan worden om arbeidskrachten binnen te halen, of om uniek talent te verwerven.

Deze ontwikkelingen hebben belangrijke gevolgen voor het juridisch instrumentarium dat gehanteerd wordt bij een deal. Waar voorheen er vooral restrictieve bepalingen zoals concurrentiebedingen en geheimhoudingsverklaringen van belang waren wordt er nu ook goed gekeken naar hoe je met de inzet van de juiste contracten mensen kan prikkelen om te blijven. Een ander belangrijk punt om naar te kijken is de flexibele

schil, op papier vaak een makkelijke post om op te schuiven. Van de Kam zegt echter dat flexibele schillen vaak niet zo flexibel zijn als ze lijken, dus dat het niet altijd mogelijk is om daar veel in te veranderen. Los daarvan neemt onder politieke druk de schijnzelfstandigheid weer af.

Ook kijkt men bij Buren altijd scherp naar het intellectueel eigendom: hoe zit het met de patenten en blijven die behouden voor de onderneming, of verhuizen ze mee met het personeel? Buren doet veel deals voor scaleups en technologie- en kennisbedrijven in de agrarische sector, zoals zaadveredelaars, waarbij intellectueel eigendom gegenereerd door specifieke professionals zeer relevant is.

Hoe dan ook, Van de Kam raadt haar cliënten aan om personeel, HR, de vakbonden en de ondernemingsraad altijd vanaf een zeer vroeg punt in de overname te betrekken om zo het personeel en stakeholders optimaal in te zetten voor het realiseren van de doelen van de overname. Van den Berg besluit zijn verhaal overigens met de observatie dat alle juridische afspraken ten spijt het overnemen van een personeelsbestand of van enkele key players vooral een cultureel verhaal is: als er geen wederzijds begrip is tussen de beide partijen dan zullen de werknemers van het doelbedrijf maar slecht gedijen onder de nieuwe constellatie.

Een andere belangrijke trend binnen HR is de opmars van data. David Diepbrink biedt met Eureka Client Solutions zowel consulting- als technologieoplossingen aan voor het meetbaar maken van HR-strategie. Na een internationale carrière in de financiële dienstverlening, waaronder directiefuncties in Madrid en Luxemburg, is Diepbrink sinds de zomer van 2019 actief als adviseur op HR-gebied.

Het is volgens hem van belang dat HR in een vroeg stadium betrokken wordt en inzichtelijk maakt wat de impact van de core people KPIs zijn op de waarde van de deal. En wat de waarde is onder verschillende scenario's - gaat een integratie te snel en lopen mensen weg? Is er voldoende budget om people issues goed te managen en kijk je dus verder dan alleen harmonisatie en retentiebonussen? Hierbij wordt het dus uiterst relevant om bijvoorbeeld naar de verschillen in ziekteverzuim tussen beide partijen te kijken - de impact van een veranderend totaal verzuim voor de

gecombineerde organisatie kan geprognosticeerde kostensynergieën te niet doen, dus moet je vanuit HR een plan hebben om dat te managen. Het inzichtelijk maken van een break-even punt levert dan vaak al goede discussies op.

Daarnaast kijk je ook naar de key people in beide organisaties en de kosten die het aan je binden van deze mensen met zich meebrengt - en omgekeerd ook het risico als deze mensen weggaan. Naar retentie en retentiebonussen wordt veelal ook gekeken en daar wordt ook vaak een budget voor vrijgemaakt.

Naar cultuur wordt ook gekeken, maar dat is lastiger te meten. Eureka heeft een methodologie ontwikkeld die veranderingen in core People (HR) KPIs, zoals verloop, verzuim en de tijd die het duurt om vacatures in te vullen naar financiële impact vertalen. Die financiële impact moet je volgens Diepbrink meenemen in de verschillende scenario's die gebruikt worden om het risico van de transactie in kaart te brengen.

reguleerde financiële innovatie. Sindsdien zijn de ergste excessen flink getemperd en leven we in economisch andere tijden. Sinds de term in het midden van de jaren ’80 geformuleerd werd wordt er daarom geregeld onderzoek gedaan naar het effect van de fusies en overnames op salarissen en overige vormen van compensatie en om te kijken of er werkelijk sprake is van wealth transfer

De resultaten zijn gemengd. In de eerste plaats is het notoir lastig om op grote schaal data te verzamelen, aangezien de enige bedrijven waar je dit soort cijfers consistent kan volgen de beursgenoteerde bedrijven zijn en die zijn door hun zeldzaamheid niet bijzonder representatief voor het bedrijfsleven in het algemeen, concluderen meerdere onderzoekers die in de voetsporen van Shleifer en Summers zijn getreden. En in de data die er is, is wealth transfer lastig aan te wijzen. Voor Nederland is een groot onderzoek naar wealth transfer eigenlijk nooit gedaan. Bij gebrek aan data moeten we ons als

M&A Magazine dus verlaten op de geluiden die wij uit de community ontvangen. Beter gezegd: bij gebrek aan harde economische gegevens is het vooral relevant om te vragen hoe er in de huidige dealpraktijk wordt gewerkt: wordt er waarde voor de aandeelhouders gecreëerd door te snijden in het personeelsbestand?

Bedrijven overnemen voor de werknemers

Het lijkt er de laatste tijd op dat er misschien juist het tegenovergestelde aan de hand is. In de klassieke praktijk is de reden van een overname vaak het uitbuiten van een marktinefficiëntie: door een bedrijf over te nemen en de kosten omlaag te brengen wordt de waarde van de overname gerealiseerd. Dat betekende vroeger veelal snijden in het personeelsbudget om de marge te verhogen. Tegenwoordig zijn er echter redenen om aan te nemen dat dat minder het geval is. In een diensten- en kenniseconomie waarbij de waarde van het bedrijf sowieso wordt gegenereerd door menselijk kapitaal

EUREKA CLIENT SOLUTIONS: ‘MAAK IMPACT VAN DE CORE PEOPLE KPIs INZICHTELIJK OP DE WAARDE VAN DE DEAL’

is het veel minder makkelijk om waarde te realiseren door op deze post te bezuinigen. Sterker nog, in sommige sectoren is een vorm van deal die de laatste jaren sterk aan populariteit wint is de acquihire, waarbij een bedrijf wordt overgenomen voor het personeelsbestand. Wat daarmee logischerwijs samenhangt is dat niet alle bedrijven op dezelfde manier op een fusie of overname reageren. Bedrijven die sterk leunen op hun gespecialiseerde menselijke kapitaal, zoals ingenieursbureaus, accountants en softwareontwikkelaars, Uit onderzoek blijkt dan ook dat het er een relatie lijkt te zijn tussen percentage universitair geschoolde medewerkers en het wealth transfer-effect.

Een hogere waardering van menselijk kapitaal

Het toegenomen belang van het personeel zie je ook terug in de waardering voor HR. Was de afdeling personeelszaken vroeger een facilitaire dienst, nu is het veel meer een strategische afdeling die in de persoon van de CHRO ook in de board van invloed is. De nadruk op ESGcriteria en de visie van een bedrijf als veilige en sociaal betrokken werkgever hangt hier mee samen. Sowieso is men het er in de communities wel over eens dat werk überhaupt steeds meer een zingevende factor is in het bestaan van mensen nu traditionele sociale verbanden, zoals kerk en familie, naar de achtergrond verdwijnen: zaken als purpose en persoonlijke groei zijn op het bordje van de bestuurders terecht gekomen en het behoud van purpose en doorgroeimogelijkheden speelt ook een rol bij fusies en overnames.

Wat ook naar voren komt is dat in de huidige M&Apraktijk steeds meer het besef doordringt dat de waarde van een organisatie niet uit het volume van de vloermedewerkers komt of wordt gerealiseerd in de boardroom, maar dat de belangrijkste centra van waardecreatie - en daarmee de sleutelfiguren in de organisatie die die waarde creëren - in de uitvoerende lagen onder het bestuur. Het identificeren en behouden van deze sleutelfiguren is daarom de kerntaak van de HR-afdelingen tijdens een overname.

In tijden van een krappe arbeidsmarkt wordt het bovendien urgenter om mensen te behouden. Het is dan

immers niet mogelijk om zomaar de vertrokken werknemers te vervangen. Als er al vervanging gevonden wordt, is die dan weer vaak duurder dan het vertrokken personeel. Ook handig voor de werknemers: in tijden van krapte is het veel sneller mogelijk om na een (gedwongen) vertrek een nieuwe baan te vinden, vaak ook nog eens tegen een betere beloning, aangezien de grootste salariswinst altijd behaald wordt bij zijwaartse bewegingen op de arbeidsmarkt. Dit geven Shleifer en Summers ook aan: het wealth transfer-effect van een overname is lager als de werknemers alternatieven hebben.

Vertrouwen werknemers essentieel voor waardebehoud

Kortom, is een overname slecht voor je salaris en arbeidsvoorwaarden? Het antwoord is dat het er maar net vanaf hangt. Een krappe arbeidsmarkt helpt, net als werken bij een bedrijf dat sterk leunt op z’n (hoger opgeleide, gespecialiseerde) personeel. Werknemers en hun vertegenwoordigers bij HR, hun advocaten en hun vakbonden hebben de schone taak om de nieuwe aandeelhouders te overtuigen dat het succes van de overname staat of valt met de coöperatie van het over te nemen personeelsbestand. Er mag dus best flink onderhandeld worden om die coöperatie te garanderen. Daarbij gaat het natuurlijk om de beloning, maar ook om het respecteren van een bestaande bedrijfscultuur of aanbieden van voldoende ontwikkelmogelijkheden van de over te nemen werknemers.

Moeten we dan ook maar meteen afstappen van de theoretische concepten van wealth transfer en breach of trust? Dat lijkt onverstandig. Integendeel: in het huidige deallandschap is juist het opbouwen van vertrouwen tussen de kopende partij en de over te nemen werknemers essentieel voor het behoud van de waarde van de onderneming. Met name in de retentie en beloning van werknemers op sleutelrollen is het honoreren van bestaande afspraken of juist het aanbieden van betere salarissen, voorwaarden en doorgroeimogelijkheden cruciaal voor het welslagen van een overnameproces.

In tijden van ESG en een andere vormen van ethisch kapitalisme gaat het hier niet alleen over leaseauto’s en dertiende maanden, maar ook over een sociaal contract over de maatschappelijke rol en visie van het bedrijf.

Dealwaarde neemt een snoekduik in H1, 2023

De Nederlandse overnamemarkt laat in de eerste hel van 2023 een scherpe daling zien ten opzichte van de afgelopen twee jaar. Vooral de dealwaarde is sterk teruggelopen.

Bedroeg de totale dealwaarde van de Nederlandse overnamemarkt in 2022 nog bijna 98 miljard euro in de eerste helft van het jaar, in 2023 is dat gedaald naar ‘slechts’ 37 miljard euro. Het aantal overnames dat geregistreerd werd in de M&A deal database daalde eveneens, van 659 in 2022 naar 510 dit jaar, maar komt nog wel boven het dealvolume dat werd vastgelegd in 2018 (455 deals), 2019 (486 deals) en dieptepunt 2020 (362 deals). 2021 was een recordjaar qua dealvolume met 716 transacties in de eerste helft van het jaar tegen een dealwaarde van 73,844 miljard.

Wat voor trends ziet de M&A Community in deze periode en wat zijn de verwachtingen voor de rest van 2023?

Herstel verwacht in H2

“In de eerste jaarhelft zagen we in de bredere markt een daling van het aantal M&A transacties in vergelijking met een jaar eerder", aldus ING's Rob van Veldhuizen. ING eindigt qua dealvolume in de League Tables op de vijfde positie na Marktlink, Oaklins Nederland, Rothschild & Co, en Crossminds. Qua Dealwaarde komt ING na Rothschild & Co, ABN AMRO en KPMG op de vierde plek van de advisory firms. Van Veldhuizen: “We verwachten dat de dealflow in H2 zal toenemen nu de markt lijkt te wennen aan de nieuwe werkelijkheid van hogere rentes en minder volatiliteit in de financiële markten.”

Geert van Roon van ABN AMRO deelt deze outlook: "Wij zien op dit moment vooral veel M&A dealflow uit transitie-gerelateerde sectoren en publieke overnames. De verwachting is dat dit gedurende de rest van 2023 doorzet. Processen nemen gemiddeld wel meer tijd in beslag.”

Bij de dealmakers zien we veel usual suspects in de overzichten. Qua dealvolume pakt Bastiaan Vaandrager van Rothschild & Co met acht deals de topspot over van Harald Miedema van Clearwater International. En ook qua dealwaarde staat Vaandrager op 1, gevolgd door zijn collega Sander Griffejoen en Nicholas Asperghis (Asperghis & Co) die vorig kwartaal nog op de eerste plek stond. Een grote transactie waar Vaandrager aan werkte was de overname van Neptune Energy Group door Eni International. Met een dealwaarde van 4,9 miljard euro droeg deze deal aanzienlijk bij aan Vaandrager's ranking dit kwartaal.

Een nieuw prijsevenwicht gevonden?

Op legal gebied deden de heren en dames van deBreij, JB Law en CORP. goede zaken. Deze kantoren nemen de eerste drie posities in qua dealvolume. Ondanks het succes van zijn kantoor ziet Ytzen Marseille van JB Law dat de mid-market, vooral begin dit jaar, grilliger was dan topjaren 2021 en 2022. “Er lijkt met de drukte voor de zomer echter sprake van een inhaalslag, wellicht doordat kopers en verkopers elkaar vinden in een nieuw prijsevenwicht”, aldus de partner van de M&A-boutique.

Qua dealvalue zijn de eerste drie posities voor De Brauw Blackstone Westbroek, Clifford Chance en Freshfields Bruckhaus Deringer. “Het eerste half jaar kenmerkte zich door uitersten", zegt Jan-Hendrik Horsmeier van Clifford Chance. “Sommige processen kwamen razendsnel tot stand, terwijl andere hun tijd namen. Wederom was er veel activiteit in private equity, tech en infra. Tegen het einde van H1 trok de markt verder aan, en wij verwachten dat dit doorzet in de tweede helft van het jaar.”

De meeste deals (16) onder de advocaten werden af-

gelopen periode gedaan door Diederik Baas van CORP. Gevolgd door Wytse Huidekoper van deBreij en Matthijs Ingen-Housz van INGEN HOUSZ (beide 14). De hoogste dealwaarde komt op naam van Jaap Jan Trommel van NautaDutilh, gevolgd door Jeroen Thijssen (Clifford Chance) en Gaby Smeenk (De Brauw Blackstone Westbroek).

KPMG neemt de leiding bij due diligence advies

Dan de due diligence firma's. KPMG neemt de eerste plek over van Deloitte die opschuift naar de tweede positie. PwC blijft staan op positie 3. Ook qua dealwaarde pakt KPMG de eerste plek gevolgd door PwC en Deloitte. KPMG was bij 49 deals in de lead van het due diligence-proces de afgelopen twee kwartalen.

Bij de dealmakers heeft qua volume Sander Holster van

BDO het uitstekend gedaan met zeventien transacties in H1. Daarmee komt hij op de eerste plaats. Wouter Moet van KPMG en Joost Siemensma van SINCERIUS zijn te vinden op de tweede en derde plek. Qua dealvalue is de eerste plek voor Cornelis Smaal van PwC. Op de tweede plek zien we wederom Wouter Moet en een andere KPMG’er, Michiel van der Kleij, maakt de top 3 af.

“Ondanks de aanhoudende stijgende rente en onzekerheden met betrekking tot inflatie heeft de markt zich goed staande weten te houden", zegt Ewald van Hamersveld, die binnen Transaction Services leidinggeeft aan de private equity praktijk. “Wel ligt het zwaartepunt met name bij de relatief kleinere transacties waarbij wij zien dat sponsors voorbereidingen treffen voor grote transacties in Q4 2023 en 2024.” 

League Tables

Geert van Roon, ABN AMRO:  “Wij zien op dit moment veel M&A deal flow uit transitie-gerelateerde sectoren en publieke overnames. De verwachting is dat dit gedurende de rest van 2023 doorzet. Processen nemen gemiddeld wel meer tijd in beslag.”

Rob van Veldhuizen, ING: “In de eerste jaarhelft zagen we in de bredere markt een daling van het aantal M&A transacties in vergelijking met een jaar eerder. We verwachten echter dat de dealflow in H2 zal toenemen nu de markt lijkt te wennen aan de nieuwe werkelijkheid van hogere rentes en minder volatiliteit in de financiële markten.”

ADVISORY FIRMS H1 2023

ADVISORY FIRMS H1 2023

Maurits Duynstee, AXECO: “M&A markt ziet weer licht herstel hoewel financieringsmarkt voor de grotere deals nog steeds lastig is, dit creëert kansen voor strategen die doorgaans omdat ze conservatiever gefinancierd zijn, makkelijker financiering aan kunnen trekken dan private

Adse de Kock, Oaklins Netherlands: “De markt geeft geen eenduidig beeld door gestegen rente, loon- en energiekosten waardoor bedrijven budgetten niet of moeilijk halen. Uitzonderingen zijn met name de sectoren renewable energy, HR en TMT. Tevens verwacht ik door o.a robotisering kansen voor de maakindustrie.”

League Tables

Jan-Hendrik Horsmeier, Clifford Chance: “Het eerste half jaar kenmerkte zich door uitersten. Sommige processen kwamen razendsnel tot stand, terwijl andere hun tijd namen. Wederom veel activiteit in private equity, tech en infra. Tegen het einde van H1 trok de markt verder aan, en wij verwachten dat dit doorzet in de tweede helft van het jaar.”

ADVISORY FIRMS H1 2023

Ytzen Marseille, JB Law: “De mid-market was, vooral begin dit jaar, grilliger dan topjaren 2021 en 2022. Er lijkt met de drukte voor de zomer echter sprake van een inhaalslag, wellicht doordat kopers en verkopers elkaar vinden in een nieuw prijsevenwicht.”

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS H1 DEAL VALUE

Gaby Smeenk, De Brauw Blackstone

Westbroek: “Na een langzame start van het jaar in Q1, was er in Q2 weer volop activiteit. We zien veel (pogingen tot) openbare biedingen en verwachten in de rest van het jaar verdere aankondigingen van bedrijven die de beurs zullen verlaten. Daar staat tegenover dat we ook verwachten dat later in het jaar of in eerste helft van 2024 er weer wat nieuwe beursfondsen bij zullen komen. De aantrekkelijkheid van de Amsterdamse beurs voor ook buitenlandse bedrijven heeft zich de afgelopen jaren bewezen. Wij hopen dat het vestigingsklimaat in Nederland daar niet bij achter blijft.”

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS H1 DEAL VOLUME

Diederik Baas, CORP.: “De mid market waarin wij voornamelijk actief zijn laat onverminderd veel transacties zien en ik verwacht niet dat dit in Q3 en 4 zal veranderen. Wat wel een trend is van de afgelopen maanden is dat transacties vaker even stilliggen en dat trajecten, door verschillende oorzaken, langer duren dan voorheen.”

League Tables

Ewald van Hamersveld, KPMG: “Ondanks de aanhoudende stijgende rente en onzekerheden met betrekking tot inflatie heeft de markt zich goed staande weten te houden. Wel ligt het zwaartepunt met name bij de relatief kleinere transacties waarbij wij zien dat Sponsors voorbereidingen treffen voor grote transacties in Q4 2023 en 2024.”

Joost Siemensma, Sincerius: “Doorgaans neemt de dealactiviteit begin juli af en worden transacties doorgeschoven naar september. Wij zien dit jaar echter dat een bovengemiddeld aantal kopers en verkopers zich inspant om nog in juli tot een transactie te komen.”

Cornelis Smaal, PwC: “De onderstroom van goede kwaliteit mid-market deals gaat gestaag door, en voor goede ondernemingen is ook nog steeds financiering te vinden. Cruciaal blijft het denken in transformatie van ondernemingen, of het nu op operationeel, strategisch of sustainability vlak is.’’

Holster

Wilfred van der Lee, Grant Thornton: “Na een wat rustiger einde van het eerste kwartaal, zien wij het dealvolume in de Mid-market in het tweede kwartaal van 2023 weer sterk toenemen. Dit komt mede door verhoogde aandacht voor een grondig due diligence binnen het M&A proces.’’

Finance.nl De vacaturesite voor financials

Is jouw vacature dé droombaan voor financials? Plaats eenvoudig vacatures en vind de beste kandidaten op Finance.nl. Gun jouw onderneming het talent dat ze verdient.

✔ Uw vacature 2 maanden online

✔ Finance.nl - Banenspecial, dé wekelijkse vacaturenieuwsbrief

✔ Publicatie van uw logo en bedrijfsprofiel

✔ Plaatsing op online platformen FM.nl, CFO.nl, AccountantWeek.nl en Mena.nl

✔ Advertorial nieuwsbrieven FM.nl, CFO.nl, AccountantWeek.nl, Accountant.nl en Mena.nl

✔ Plaatsing op partnersites FD.nl en BNR.nl

✔ Job Alert van FD.nl en BNR.nl

✔ Banenladder Het Financiële Dagblad op vrijdag

✔ Doorplaatsing op Business Insider

Seamlessly redact over 500 documents in minutes

With Ansarada’s redaction tool you can:

Elect 30+ customizable search terms to redact at once

There’s no limit to how many search terms you can use in your room

Redact with speed due to the automated PII and AI pattern recognition

Save time, thanks to best-in-class OCR and AI that begins scanning your documents as soon as they are in your document index, not just when you’re ready to redact

Preview, modify and confirm suggested automated redaction edits

Choose whether to save over your original files, or make new copies

Receive an Excel report detailing the redaction edits that were made

Un-redaction is as simple and quick as unticking a box

Contact us today

Dirk-Jan Engelaar +31 6579 75921

dirk-jan.engelaar@ansarada.com