Dean Foods

Tumultueuze tijden in Amerikaanse zuivelsector Gevecht rond overname boedel Dean Foods ten einde

Dean Foods rondde de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten in mei af. Zoals aangekondigd nam Dairy Farmers of America het grootste deel van de activa over. Ook Prairie Farms Dairy sloot een deal voor de aankoop van acht fabrieken. De overname riep in Noord- en Zuid-Carolina bezwaren op, onder meer van een dochter van de Nederlands-Belgische retailreus Ahold Delhaize.

Tekst: Bert Westenbrink

Dean Foods vroeg op 12 november vorig jaar het reorganisatiefaillissement ‘Chapter 11’ aan, op 5 mei van dit jaar werd de laatste overnametransactie getekend. De ontmanteling van Dean Foods, de grootste producent van verse zuivel van de VS, volgde op jaren van ondermaatse resultaten. Aanhoudende dalende melkconsumptie in de VS en toenemende concurrentie van private labels waren de belangrijkste oorzaken van de neergang van het kwakkelende zuivelconcern dat voor twee derde van de omzet afhankelijk was van de afzet van consumptiemelk. Op 12 november viel het doek met de aanvraag van Chapter 11. Dean Foods bleef melk verwerken en zuivel produceren in de maanden dat er onderhandeld werd over de verkoop van melkverwerkingsfabrieken, distributielocaties en merken. De melkverwerker had tot taak om de waarde van de activa te maximaliseren. In het proces van overnames was Dairy Farmers of America de belangrijkste partij waarmee de melkverwerker in gesprek was. Tijdens de onderhandelingen en het verkoopproces dienden zich geen andere partijen aan met concurrerende aanbiedingen.

$433 miljoen DFA tekende een overeenkomst (Asset Purchase Agreement), voor de over

De zuivelfabriek van Berkeley Farms in Hayward, Californië sluit de poorten als gevolg van de ondergang van Dean Foods. De merknaam is verkocht aan Producers Dairy Foods. (Foto: Mercury)

name van 44 melkverwerkingsfabrieken en koelinstallaties. De partijen kwamen met instemming van de faillissementsrechtbank in Texas een bedrag van $433 miljoen overeen, waarvan $325 miljoen in contanten en $108 miljoen in de vorm van een kwijtschelding van schulden die Dean Foods nog had uitstaan bij DFA. Met het Amerikaanse ministerie van Justitie sprak DFA af om uit de overgenomen bedrijfsactiviteiten de fabrieken in De Pere, Franklin en Harvard door te verkopen. Met Prairie Farms Dairy sloot Dean Foods een deal voor de overname van acht fabrieken, twee distributietakken en de nodige andere activa voor $75 miljoen. Andere activa werden verkocht aan Producers Dairy Foods (productiefaciliteit in Reno en handelsmerk Berkeley Farms), Harmoni, Inc (activiteiten onder de vlag van Uncle Matt’s) en Mana Saves McArthur (productiefaciliteit in Miami). De overname van de Meadow Gold Hawaii door de Industrial Realty Group voor $25,5 miljoen ketste af. De verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Dean Foods werd in minder dan een half jaar afgerond. “We hebben een competitief verkoopproces gevoerd en zijn blij dat we deze overeenkomsten hebben bereikt, die volgens ons de beste weg vooruit zijn voor onze belanghebbenden”, zei Eric Beringause, ceo van Dean Foods.

Bezwaren Beringause ging in zijn toelichting voorbij aan de bezwaren die werden gemaakt tegen de deal. Dat gebeurde in mei. Supermarktketen Food Lion, een dochteronderneming van de Nederlands Belgische retailer Ahold Delhaize, diende samen met Maryland and Virginia Milk Producers Cooperative Association (MDVA) een bezwaar in tegen de overname door Dairy Farmers of America. De retailer en de melkveehouders vreesden schadelijke gevolgen van de transactie en stelden dat DFA te veel marktmacht krijgt, in de hele VS maar met name in Noord- en Zuid-Carolina, waar DFA

Zuivel VS in crisis door corona

Met twee grote melkverwerkers in faillissement beleeft de Amerikaanse zuivelsector tumultueuze tijden. De coronacrisis deed daar nog een schepje bovenop, de uitbraak van het virus trof de zuivelindustrie in de VS hard. Door sluiting van restaurants en scholen viel een flink deel van de melkconsumptie weg, de afzet in de detailhandel kon dat bij lange na niet compenseren. Door de afname zagen melkveehouders zich genoodzaakt de productie te verminderen, sommige dumpten melk of gaven deze weg. De instortende melkconsumptie leidde ook tot extreme volatiliteit in de prijzen die boeren voor hun melk kregen. Het Amerikaanse ministerie van Landbouw (USDA) maakte $2,9 miljard vrij voor directe steun aan alle Amerikaanse melkveehouders. Het geld kwam uit het Coronavirus Food Assistance Program (CFAP), onderdeel van Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) Act. Aanvankelijk was er sprake van een steunkrediet van maximaal $125.000 per bedrijf, maar dat bedrag werd na protesten uit de sector verhoogd naar $250.000. Ook het in zwaar weer verkerende Borden Dairy kreeg steun van het ministerie onder de vlag van coronasteunprogramma: het zuivelconcern tekenende een contract voor de levering van 700 miljoen porties verse melk aan nonprofitbedrijven.

drie fabrieken overneemt van Dean Foods en MDVA nog de enige concurrent is en Food Lion meer dan duizend winkels heeft. Beide partijen eisten dat DFA een van de drie overgenomen fabrieken zou afstoten. In hun motivatie schetsten de retailer en de melkveehouders dat de overname zal leiden tot een monopolie van DFA in de bevoorrading van de zuivelketen, het einde van familiebedrijven in de melkveehouderij en hogere prijzen voor consumenten. Het verzet op basis van de antitrustwetgeving vindt plaats tegen de achtergrond van een jarenlange afnemende melkconsumptie op de Amerikaanse markt. De krimp leidt tot grootschalige bedrijfsbeëindigingen onder melkveebedrijven en brengt naast Dean Foods andere melkverwerkers in de problemen, zoals Borden Dairy.

De ceo van Borden Dairy wil inspelen op het veranderende consumptiegedrag

Borden Dairy Ook Borden Dairy, evenals Dean Foods sterk gericht op consumptiemelk, heeft ‘Chapter 11’ aangevraagd. Dat gebeurde in januari van dit jaar. Het concern heeft te lijden onder ‘de stijgende kosten van rauwe melk en de marktuitdagingen waar de zuivelindustrie mee te maken heeft’, zoals ceo Tony Sarsam het zei bij de faillissementsaanvraag. Dat was nog voor de coronacrisis die het bedrijf voor nieuwe problemen stelde met de vraaguitval van melk in restaurants en op scholen (zie kader). Maar anders dan Dean Foods wil Borden Dairy, de op een na grootste melkverwerker van de VS met ‘Elsie the Cow’ als bekend uithangbord, de speciale Chapter 11-status gebruiken om te overleven. Het concern kampt met een forse schuldenlast. Als het lukt deze te saneren, heeft de melkverwerker perspectief, is Sarsams inzet. Daarbij wil de ceo inspelen op het veranderende consumptiegedrag met de ontwikkeling van gearomatiseerde melkproducten. Daarnaast zijn er kansen door het aanbod te verbreden, de yoghurt- en kaasconsumptie ziet al jaren in de lift in de VS.