Dewasa ini banyak perusahaan yang menerbitkan obligasi sebagai sumber pendanaan untuk melakukan ekspansi dan mengembangkan perusahaan sesuai peluang bisnis yang ada. Sumber pendanaan dapat diperoleh dari dalam perusahaan (internal financing) dan dari luar perusahaan (external financing). Sumber pendanaan internal diperoleh dari pemanfaatan laba yang ditahan, yaitu laba yang tidak dibagikan sebagai deviden. Sedangkan sumber pendanaan eksternal diperoleh dari pinjaman yang dilakukan perusahaan kepada pihak luar dengan menjual saham ataupun menerbitkan obligasi pada pasar modal. Salah satu varian dari obligasi adalah obligasi konversi. Obligasi sendiri memiliki beberapa jenis, berdasarkan konvertibilitasnya adalah obligasi konversi. Jenis obligasi ini memberikan hak bagi pemegangnya untuk menukarkan obligasi yang dimilikinya dengan saham (common stock) dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan syarat-syarat pinjaman.1 Obligasi konversi ini menarik karena menawarkan tingkat suku bunga kupon yang lebih rendah dibandingkan dengan obligasi biasa. Obligasi konversi digunakan juga dalam salah satu
usaha “penyelamatan” Nokia, salah satu perusahaan global terkemuka, oleh Microsoft Corporation.
1 M. Irsan, Nasarudin. Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, (Jakarta: Kencana, 2007).
Modal,” (Tesis Magister Kenotariat, Universitas Diponegoro, Semarang, 2008), hlm. 55.
Maria Imelda Aritonang, “Pelaksanaan Tanggung Jawab Wali Amanat dalam Penerbitan Obligasi di Pasar 2
Obligasi adalah bukti pengakuan berhutang dari perusahaan. Penerbitan obligasi dari sisi penerbit (pada umumnya perusahaan) pada dasarnya merupakan surat hutang. Artinya perusahaan dengan menjual dan menerima dana obligasi, menyatakan bahwa pembeli (investor) surat hutang tersebut, menjadi kreditur perusahaan, dan perusahaan berhutang dengan syarat dan kondisi sebagaimana tertuang dalam perjanjian surat hutang tersebut, kepada pihak pembeli surat hutang tersebut. Pada umumnya obligasi merupakan surat hutang jangka panjang. Dalam Undang-Undang Pasar Modal No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”) tidak terdapat definisi obligasi secara eksplisit, namun demikian, kata “obligasi” dapat ditemukan pada Pasal 1 butir 5, Penjelasan Pasal 21 ayat (3), Pasal 24 ayat (1), dan Penjelasan Pasal 25 ayat (1) UUPM, dimana intinya bahwa obligasi termasuk salah satu jenis efek. Ketentuan yang jelas terdapat pada Penjelasan Pasal 51 ayat (4) UUPM, dimana dikatakan bahwa obligasi sebagai contoh efek yang bersifat utang jangka panjang.2
Convertible Bond, atau yang dapat diterjemahkan menjadi obligasi konversi atau juga obligasi yang dapat ditukar menjadi saham biasa perusahaan penerbit adalah suatu jenis obligasi yang dapat ditukarkan menjadi saham dari perusahaan penerbit obligasi. Obligasi ini merupakan jenis sekuriti hibrida yaitu sekuriti yang memiliki 2 unsur, yaitu utang dan sekuritas. Obligasi konversi sendiri merupakan varian dari obligasi biasa yang dikenal dengan nama straight bonds. Obligasi konversi adalah obligasi biasa yang merupakan surat hutang dengan kewajiban pada perusahaan penerbit untuk melakukan pelunasan pokok pinjaman dan bunga secara periodik yang kemudian ditambahkan fitur dimana dalam bentuk obligasi konversi, fitur ini berarti obligasi diterbitkan dengan memberikan hak untuk mengkonversi ke dalam saham biasa perusahaan penerbit obligasi konversi kepada pemegang obligasi tersebut. Dalam ketentuan peraturan perundang-undang di Indonesia Obligasi Konversi ini diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 43 Ayat 1 dan Ayat 3 disebutkan sebagai “....... efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS” dan juga diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
nilai saham 2:1, maka rasio penukaran Obligasi Konversi juga akan dinaikkan 2 kali lebih tinggi. 4. Fitur “callable” (dapat ditebus kembali) dimana hak ini dipegang oleh pihak penerbit obligasi konversi, yang biasanya akan dijalankan pada saat harga penukaran obligasi konversi tercapai, sehingga hal ini akan memaksa terjadinya penukaran atau pelunasan hutang obligasi konversi tersebut.3 Meskipun tidak ada klasifikasi tegas yang resmi, di dunia keuangan adalah mungkin untuk membagi obligasi konversi kedalam beberapa jenis. Pertama, Obligasi Konversi Biasa (Vanilla Straight), yakni merupakan obligasi konversi yang paling polos. Penerbit memberikan pemegang hak untuk mengkonversi ke sejumlah saham yang ditentukan sesuai dengan harga konversi yang ditetapkan di muka. Tipe ini adalah tipe obligasi konversi yang paling umum. Kedua, Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertibles), adalah obligasi jangka pendek dan biasanya memiliki imbal hasil tinggi yang wajib dikonversikan menjadi saham biasa berdasarkan harga pasaran yang berlaku pada saat konversi. Ketiga, Obligasi Terbalik (Reversed Convertible) yang merupakan variasi yang kurang umum dan kebalikan dari obligasi konversi biasa.4
Dalam hal ini terdapat fitur-fitur dari obligasi konversi yang umumnya sedikit berbeda dengan obligasi biasa yaitu antara lain :
Alasan-alasan mengapa suatu perusahan menerbitkan obligasi konversi yang merupakan juga keuntungan obligasi konversi itu sendiri adalah sebagai berikut. Pertama, biaya menerbitkan saham lebih tinggi daripada menerbitkan surat utang. Untuk menarik pemodal, umumnya emiten saham baru menawarkan diskon dari nilai wajar. Diskon harga ini secara tidak langsung berarti biaya tambahan bagi emiten. Kedua, pembayaran bunga adalah biaya yang diketahui sedangkan pembayaran dividen tergantung pada labar perusahaan dan dapat berfluktuasi sepanjang waktu sesuai besarnya laba dan atau rasio pembayaran yang ditetapkan manajemen. Ketiga, sampai konversi berlangsung
1. Penukaran obligasi menjadi saham sepenuhnya merupakan hak dari pemegang obligasi tersebut. Fitur ini merupakan fitur yang paling menonjol dari obligasi konversi. 2. Harga penukaran 15% - 20% lebih tinggi daripada nilai pasar saham biasa pada saat obligasi tersebut diterbitkan. 3. Fitur penukaran (harga dan jumlah saham) umumnya akan diproteksi dari dilusi akibat dividen saham dan pemecahan nilai saham (stock split). Artinya kalau ada pemecahan Cara Scatizzi, “Convertible Bonds,” The AAII Journal, (Februari, 2009). 3
4
Ibid.
tidak ada dilusi kepemilikan di kalangan pemegang saham yang ada sehingga tidak ada penurunan dalam hal kontrol perusahaan. Keempat, pada saat konversi modal ekuiti penerbit bertambah maka utang jangka panjangnya menurun. Kelima, jika konversi tidak terjadi maka hasilnya adalah pinjaman bersifat jangka panjang, dan berbiaya rendah bagi penerbit.5
dilakukan manajemen setelah kreditur utang BTEL membawa masalah tersebut ke pengadilan hingga perseroan mengajukan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) demi mencegah perusahaan dari kebangkrutan.9
Obligasi konversi ini yang sekilas tampak sama dengan obligasi biasa sebenarnya telah di terapkan di Indonesia sebagai suatu solusi dalam pengelolaan keuangan suatu perusahaan yang sedang bermasalah. Seperti kasus yang sedang terjadi di Indonesia, yaitu antara PT Huawei Tech Investment sebagai Pemegang Obligasi Wajib Konversi (OWK) yang diterbitkan oleh PT Bakrie Telecom Tbk (BTEL). BTEL yang sedang berfokus untuk melakukan restrukturisasi utang dan mencoba mematangkan model bisnisnya pada tahun 2016 mulai menggunakan obligasi wajib konversi yang mana penerbitan OWK BTEL ini sudah disetujui OJK dan rapat umum pemegang saham.6
Dalam upayanya yang sedang ditempuh oleh perusahaan ini, BTEL masih terus berupaya membaca kesempatannya untuk mematangkan usahanya yang kira-kira kedepannya berpotensi akan membawa keuntungan yang lebih banyak. Pada masa kini, mobile CDMA telah beralih, sehingga direksi perusahaan memikirkan bagaimana bisa menjawab tantangan ke depan, tapi juga terdapat banyak peluang yang tak hanya dalam bidang komunikasi, tapi juga media dan teknologi (Anindya 2016).10 Maka dari itu, BTEL telah menargetkan akan merambah bidang bisnis lainnya seperti Triple Play (Internet, Telepon, dan TV).11 Perusahaan berharap upaya-upaya seperti obligasi wajib konversi serta strategi bisnis yag telah mereka terapkan mampu memperbaiki kondisi perusahaan sebagai kunci keberhasilan BTEL kedepannya.12
Dalam hal ini BTEL akan menerbitkan OWK sebesar Rp 7,6 triliun yang dimana nantinya para pemegang obligasi dapat mengkonversi dananya dalam waktu 2 sampai 10 tahun. Nantinya kreditur memperoleh obligasi yang ditukar dengan saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD).7 Seperti yang diketahui bahwa BTEL memiliki total hutang sebesar Rp 11,6 triliun. Jika seluruh OWK dikonversi menjadi saham, maka pemilik OWK akan memegang saham sebesar 55,4 persen dari seluruh saham BTEL.8 Hal tersebut
Apabila ditinjau dari peraturan mengenai obligasi konversi kasus PT Bakrie Telcom ini dapat kita identifikasi melalui Pasal 2 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014. Di dalam peraturan ini terdapat syarat serta ketentuan perusahaan terbuka yang ingin menambahkan modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu. Pada kasus ini perusahaan BTEL sebagai penerbit obligasi wajib konversi memenuhi syarat pada Pasal 2 ayat 1, yaitu perusahaan dapat menambah modal tanpa hak
5
Jaka E. Cahyana, Langkah Taktis Metodis Berinvestasi di Obligasi, (Jakarta: Penerbit PT Elex Media Komputindo Kelompok Gramedia, 2004), hlm. 215. 6 Giras Pasopati, “Huawei Genggam Rp1,23 T Obligasi Konversi Bakrie Telecom,” CNN Indonesia, http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20160428142 258-92-127255/huawei-genggam-rp123-t-obligasi-konversibakrie-telecom, diakses pada 8 April 2017. 7 Ibid. 8 Dinda Audriene, “Bakrie Telecom Putar Otak Bayar Utang dan Cari Bisnis Baru,”
http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20160628153 236-92-141573/bakrie-telecom-putar-otak-bayar-utang-dancari-bisnis-baru/, diakses pada 9 April 2017. 9
Giras
Pasopati,
http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/201604281422 58-92-127255/huawei-genggam-rp123-t-obligasikonversi-bakrie-telecom. 10
Dinda Audriene, http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/2016062815323692-141573/bakrie-telecom-putar-otak-bayar-utang-dan-caribisnis-baru/. 11 12
Ibid. Ibid.
memesan efek terlebih dahulu karena dalam tujuan memperbaiki posisi keuangan ataupun selain untuk memperbaiki posisi keuangan perusahaan terbuka. Berikutnya BTEL juga telah memenuhi syarat kedua, yaitu sebagaimana yang diatur di dalam Pasal 2 ayat 2, yaitu bahwa penambahan modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan HMETD sebagaimana dimaksud pada ayat 1 wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS.”13 RUPS yang dimaksud dalam ayat 2 memiliki persyaratan, yaitu wajib dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang mengatur mengenai Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka dan anggaran dasar Perusahaan Terbuka sesuai dengan Pasal 2 ayat 3. Selanjutnya Pasal 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014, BTEL juga memenuhi kondisi yang ditetapkan di dalam Pasal 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014, yakni Perusahaan Terbuka selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan mempunyai liabilitas melebihi 80% dari aset Perusahaan Terbuka tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal tanpa memberikan HMETD”14; atau sesuai dengan Pasal 3 ayat 3 bahwa Perusahaan Terbuka tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo kepada pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi sepanjang pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi tersebut menyetujui untuk menerima saham atau obligasi konversi Perusahaan Terbuka untuk menyelesaikan pinjaman tersebut.”15 PT Huawei Tech Investment sebagai pemberi pinjaman menyetujui untuk menerima saham atau obligasi wajib konversi oleh BTEL yang juga telah disetujui dalam RUPS tanpa memberikan HMETD.
13
Indonesia, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014, LN No. 395, Psl 2 (2). 14 15
Ibid, Psl 3 (1). Ibid, Psl 3 (2).
Selain itu, berdasarkan Pasal 43 Ayat 1 dan Ayat 3 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007, seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.16 Dinyatakan bahwa seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal seharusnya terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham namun pada pasal 43 ayat 3 terdapat pengecualian dimana hal ini sesuai dengan kondisi BTEL untuk melakukan obligasi wajib konversi tanpa memberikan HMETD karena berdasarkan hasil RUPS terdapat pengecualian yaitu apabila ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS,17 dan/atau dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.”18 Hal ini juga sesuai dengan kondisi BTEL yang sedang berupaya melakukan restrukturisasi. Obligasi konversi merupakan variasi dari obligasi biasa sebagai produk yang inovatif dalam memecahkan masalah-masalah keuangan dalam perusahaan. Dengan demikian, obligasi konversi kedepannya diprediksi akan terus berkembang dan banyak diaplikasikan sebagai manufer dalam mengelola keuangan suatu perusahaan yang ingin memperbaiki kondisi keuangannya ataupun yang bertujuan selain untuk memperbaiki kondisi keuangannya karena sifat dari obligasi konversi yang berperan sebagai surat hutang yang sebagiannya dapat dikonversikan menjadi saham yang keuntungannya dapat membantu memecahkan masalah dalam perusahaan. Segala peraturan mengenai obligasi konversi telah diatur oleh pemerintah sehingga obligasi konversi dapat diterapkan di perusahaan-perusahaan yang sesuai 16
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106, TLN No. 4756, Psl 43 Ayat (1). 17
Ibid, Psl 43 (3) b .
18
Ibid, Psl 43 (3) c.
dengan persyaratan yang diatur dalam peraturan tersebut. Diharapkan obligasi konversi mampu menjadi solusi sementara untuk mencegah masalahmasalah perusahaan yang ada sehingga perusahaan mampu mengambil langkah perbaikan dalam bisnisnya sebelum perusahaan tak terselamatkan.
DAFTAR PUSTAKA Audriene, Dinda. “Bakrie Telecom Putar Otak Bayar Utang dan Cari Bisnis Baru,” CNN Indonesia, http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/2016 0628153236-92-141573/bakrie-telecomputar-otak-bayar-utang-dan-cari-bisnis-baru/. Diakses pada 9 April 2017. Aritonang, Maria Imelda. “Pelaksanaan Tanggung Jawab Wali Amanat dalam Penerbitan Obligasi di Pasar Modal.” Tesis Magister Kenotariat Universitas Diponegoro. Semarang, 2008 Cahyana, Jaka E. Langkah Taktis Metodis Berinvestasi di Obligasi. Jakarta: Penerbit PT Elex Media Komputindo Kelompok Gramedia. 2004. Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas. UU No. 40 Tahun 2007. LN No. 106. TLN No. 4756. -----------. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Nomor 38/ POJK. 04/ Tahun 2014. LN No. 395. Nasarudin, M. Irsan. Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia. Jakarta: Kencana, 2007. Pasopati, Giras. “Huawei Genggam Rp1,23 T Obligasi Konversi Bakrie Telecom.” CNN Indonesia. http://www.cnnindonesia.com/ekonomi/2016 0428142258-92-127255/huawei-genggamrp123-t-obligasi-konversi-bakrie-telecom. Diakses pada 8 April 2017. Scatizzi, Cara. “Convertible Bonds.” The AAII Journal. Febuari 2009.