Alles over de nieuwe vennootschapswetgeving in onze extra bijlage.

Hoe gaat u aan de slag met de nieuwe vennootschapswet ?

Bijlage bij De Tijd van 27 april 2019

Trefwoord Starter

Trefwoord Ondernemer

Trefwoord Familiebedrijf

Lorem vennootschapsipsum dolor sit Welke amet,past consectetuer vorm het best adipiscing elit, sed diam bij u?

Lorem ipsum dolor sit In drie stappen amet,een consectetuer naar nieuwe adipiscing elit, sed diam vennootschap

Loremvrijheid ipsum om dolor sit Meer amet, consectetuer uw organisatie te adipiscing elit, sed diam regelen

4

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

de nieuwe vennootschapswet in één oogopslag

Nieuwe spelregels moeten ondernemen makkelijker maken Vanaf 1 mei gelden nieuwe spelregels voor wie een vennootschap heeft of opricht. Het nieuwe wetboek verandert voor meer dan 1 miljoen vennootschappen en vzw’s de rechtsregels veel verregaander dan bij eerdere aanpassingen het geval was. Een stuk van het oude vennootschapsrecht dateerde nog van 1873.

STEFAAN MICHIELSEN

Waarom deze hervorming?

Het nieuwe wetboek wil de vennootschapswetgeving in ons land samenhangender en eenvoudiger maken. > Dat gebeurt in de eerste plaats om ondernemen in ons land gemakkelijker te maken. Minister van Justitie Koen Geens (CD&V), die het initiatief voor de grote hervorming nam, verwacht dat meer mensen een vennootschap in België zullen oprichten, ‘want dat wordt nu eenvoudiger’. > Ook moet de hervorming België attractiever maken voor buitenlandse investeringen, door bedrijven een flexibel juridisch kader ter beschikking te stellen.

België volgt met enige vertraging het voorbeeld van Nederland, Frankrijk,

Duitsland en Italië, die de afgelopen jaren ook hun vennootschapswetgeving moderniseerden. Dat leidde ertoe dat een aantal bedrijven die hun hoofdactiviteiten in België hebben, toch opteerden voor een buitenlandse vennootschapsvorm - zoals de Nederlandse besloten vennootschap (BV) of de Britse Limited (Ltd). De nieuwe vennootschapswet moet die juridische concurrentiehandicap wegwerken.

Hoe is de timing?

1 mei 2019

Voor 1 januari 2020

De nieuwe vennootschapswet wordt van kracht op 1 mei.

Vennootschappen of vzw’s die vanaf die datum worden opgericht, vallen meteen onder de nieuwe regels.

Voor bestaande vennootschappen en verenigingen gelden de nieuwe regels vanaf 1 januari 2020. Wie ongeduldig is, kan al voor die datum in het nieuwe systeem stappen (optin). Daarvoor is wel een aanpassing van de vennootschapsstatuten nodig, zeg maar: de leefregels van het bedrijf.

5

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

Voor wie van belang?

De drie krachtlijnen 1. Het nieuwe wetboek wil de vennootschapswetgeving eenvoudiger maken. Dat gebeurt onder andere door te snoeien in het aantal vennootschapsvormen en door de wetgeving over verenigingen (vzw’s en stichtingen) in het wetboek van vennootschappen te integreren.

2. De vennootschapswetgeving wordt flexibeler. De oprichters en/of aandeelhouders kunnen vrijer kiezen hoe ze hun vennootschap organiseren en besturen. De optie om aan sommige aandelen meervoudige stemrechten te verbinden, is een voorbeeld daarvan.

De flexibilisering loodst de vennootschapswetgeving ook het digitale tijdperk binnen: de communicatie tussen vennoten

en tussen de vennootschap en de aandeelhouders via e-mail of een website is voortaan ‘officieel’, op voorwaarde dat dat zo vastgelegd wordt in de statuten. Ook wordt de mogelijkheid ingevoerd om vanop afstand elektronisch te stemmen op de aandeelhoudersvergadering.

3. De vennootschapswetgeving wordt aangepast aan de rechtspraak van het Europees Hof van Justitie over het vrij verkeer van vennootschappen in de Europese Unie. Zo wordt het voor vennootschappen naar Belgisch recht mogelijk onder die vlag hun belangrijkste activiteiten te ontplooien in het buitenland.

De hervorming van de vennootschapswetgeving heeft gevolgen voor de zowat 905.000 vennootschappen in België en de 230.000 vzw’s en stichtingen. Ze moeten zich naar de nieuwe regels schikken en in vele gevallen hun statuten aanpassen. Wie werkt onder een vennootschapsvorm die verdwijnt, moet voor een andere vorm kiezen, of wordt op 1 januari 2024 automatisch omgezet.

De nieuwe vennootschapswet is er natuurlijk niet alleen voor bestaande bedrijven of vzw’s, ook starters moeten zich volgens de nieuwe regels van de kunst gedragen.

Vanaf 1 januari 2020

Voor 1 januari 2024

Voor bestaande vennootschappen en verenigingen zijn vanaf 1 januari 2020 tijdelijk alleen de dwingende bepalingen van de nieuwe wet van toepassing. De bepalingen in de statuten die daarmee in strijd zijn, worden dan als niet-bestaand beschouwd.

Bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, en uiterlijk tegen 1 januari 2024, moeten de vennootschappen en verenigingen hun statuten in overeenstemming brengen met de voorschriften van de nieuwe vennootschapswet.

14

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

de nieuwe vennootschapswet ondernemers

Ik heb al een vennootschap.

Wat nu?

Š Filip Ysenbaert

Vanaf 1 mei staan in de vitrinekast met vennootschapsvormen nog maar vier items. Zit uw huidige rechtsvorm daar niet bij, dan moet u op zoek naar een nieuwe.

Een handleiding.

15

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

‘Voor ondernemers met een bvba zijn er aangename gevolgen’ De nieuwe regels snoeien fors in het aantal vennootschapsvormen. Daardoor moeten veel ondernemers op zoek naar een nieuw juridisch jasje voor hun bedrijf. Welk past het best bij u?

SVEN VONCK

V

anaf 1 mei, wanneer het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in werking treedt, blijven maar vier basisvennootschapsvormen over: de coöperatieve vennootschap (cv), de naamloze vennootschap (nv), de besloten vennootschap (bv) en de maatschap (met de commanditaire vennootschap en de vennootschap onder firma). Alle andere vormen verdwijnen en worden geïntegreerd in de vennootschapsvorm waarmee ze het best overeenkomen (zie p.10).

De bv groeit na de hervorming uit tot de spilvennootschap waar het gros van de ondernemers onderdak zal vinden. ‘Ondernemers met een bvba moeten zich geen zorgen maken: die transformeren eenvoudigweg tot een bv. En dat heeft enkele aangename gevolgen. Want door de overregulering van de jaren 80 en 90 was een bvba op sommige vlakken even sterk gereguleerd als een nv.

Dat verandert met de nieuwe vennootschapswet. De bv zal een vennootschapsvorm blijken die veel meer flexibiliteit toelaat dan de oude bvba’, zegt Jan Peeters van het Brusselse advocatenkantoor Stibbe.

Zo moesten in een bvba alle aandeelhouders kapitaal inbrengen en werden de aandelen daarna volgens de inbreng verdeeld. Die verplichting is er niet in een bv. Het is zelfs mogelijk dat een aandeelhouder geen kapitaal maar knowhow of

U hebt nog tot 2024 De nieuwe vennootschapswet wordt van kracht op 1 mei 2019. Voor bestaande vennootschappen en verenigingen gelden de nieuwe regels vanaf 1 januari 2020, maar u kunt voordien ook al in het nieuwe systeem stappen, mits een aanpassing van de vennootschapsstatuten. Bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, en uiterlijk tegen 1 januari 2024, moeten de vennootschappen en verenigingen hun statuten in overeenstemming brengen met de voorschriften van de nieuwe wet.

‘nijverheid’ inbrengt in ruil voor zijn aandelen. Dat begrip is heel ruim: het kan gaan om kennis maar evengoed om een toekomstige arbeidsprestatie.

Daar komt bij dat elk aandeel niet langer één stem moet vertegenwoordigen in een bv. Aan elk aandeel kunnen statutair geen, een of meerdere stemmen worden toegekend. ‘Dat laat toe controlemechanismen in te bouwen die bij de bvba niet bestonden. Daarmee biedt de bv mogelijkheden voor de eigenaars van familiale ondernemingen, die wel de aandelen maar niet de controle willen verdelen over de volgende generatie’, zegt notaris Ingmar De Kegel.

Ondernemers die de omslag van een bvba naar een bv maken, moeten wel beseffen dat strengere beperkingen gelden voor de uitkering van winst of reserves. ‘Dat kan alleen na een nettoactief- en liquiditeitstest.

Het nettoactief (de activa min de schulden, red.) mag niet onder nul gaan door de uitkeringen en de betaling van de schulden mag niet in het gedrang komen in de twaalf maanden die volgen op de uitkering.

De bestuurders zijn aansprakelijk als dat wel gebeurt en de uitgekeerde bedragen kunnen worden teruggevorderd, zelfs al zijn de aandeelhouders te goeder trouw’, zegt Peeters.

Als de bv de basisvennootschap is, is de nv de vennootschapsvorm voor de grote en beursgenoteerde ondernemingen. Peeters: ‘Voor kmo’s en ondernemingen die vooral lokaal actief zijn, zie ik weinig reden om

nog te kiezen voor een nv-structuur.

Sterker nog: ik kan me inbeelden dat ondernemers die vroeger voor een nv-structuur kozen wegens de beperkingen van de bvba, nu baat kunnen hebben bij de omslag naar een flexibele bv.’

Voor ondernemers met een bvba die op de lange termijn beursplannen koesteren - of de ambitie hebben uit te groeien tot een grote internationale onderneming - kan het wel aangewezen zijn de noodzakelijke statutenwijziging aan te grijpen om te switchen naar een nv, die gericht is op een substantiële kapitaalinbreng.

Let wel: ook bv’s kunnen natuurlijk een beursnotering bekomen.

De vennootschap onder firma (vof), een variant van de maatschap, is dan weer de eenvoudigste vennootschapsvorm. Het is een zuivere personenvennootschap. Dat betekent dat de vennootschap in principe ontbonden wordt door het overlijden van een vennoot. De vennoten kunnen hun aandeel niet verkopen of schenken zonder het akkoord van de medevennoten. Bovendien moeten ze alle beslissingen met eenparigheid nemen.

Een belangrijk voordeel van een vof is dat ze kan worden opgericht met een onderhandse akte. Er komt dus geen notaris aan te pas. Een nadeel van een vof is dat alle vennoten persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van het vehikel. Het faillissement brengt eventueel het faillissement van de vennoten met zich mee.

18

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

de nieuwe vennootschapswet familiebedrijven en vzw’s

Inzoomen op familiebedrijven en vzw’s

© Filip Ysenbaert

Vzw’s krijgen onder de nieuwe wet meer vrijheid om winst te maken. Ook voor familiebedrijven is er meer flexibiliteit. De aansprakelijkheid van bestuurders wordt dan weer beperkt.

19

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

De valkuilen voor vzw’s Ook vzw’s vallen onder het nieuwe wetboek.

Ze krijgen meer vrijheid om winst te maken, maar moeten opletten voor valkuilen. ‘Sommige vzw’s moeten een stap terugzetten.’

DIRK SELLESLAGH

D

e belangrijkste wijziging voor vzw’s in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is dat ze niet langer ‘verenigingen zonder winstoogmerk’, maar ‘verenigingen zonder winstuitkering’ zijn. Volgens de nieuwe wetgeving mogen vzw’s onbeperkt commerciële activiteiten ontplooien, maar de winst die eruit voorkomt, mogen ze niet uitkeren. Noch aan de oprichters, de bestuurders of de leden, noch aan derden.

Het verbod op winstuitkering bestond al, maar wordt aangescherpt. Zowel rechtstreekse als onrechtstreekse winstuitkeringen aan leden, bestuurders of derden worden verboden, tenzij die kaderen in het in de statuten van de vereniging opgenomen belangeloos doel.

Buitensporig hoge kosten maken wordt als een onrechtstreekse vorm van vermogensuitkering gezien.

‘Commerciële activiteiten ontplooien kon voor de nieuwe wetgeving in feite ook al’, zegt Isabel Demeyere, directeur van het Vlaams Studie- en Documentatiecentrum voor vzw’s (VSDC). ‘Maar nu wordt er meer nadruk op gelegd en staat het expliciet in de wet.’

De nieuwe wet brengt extra administratie mee voor vzw’s.

Kristien Vermeersch, adviseur De Federatie

‘We verwachten dat een aantal vzw’s de commerciële activiteiten uitbreidt’, voegt Kristien Vermeersch, financieel-economisch adviseur van De Federatie, toe. De Federatie is de sectorfederatie van het sociaal-cultureel werk en de amateurkunsten, goed voor 20.000 lokale groepen en verenigingen. ‘Voor heel wat vzw’s kan dit een oplossing zijn om hun benarde financiële situatie te verbeteren of om hun inkomstenbronnen te diversifiëren.’

Fiscus kijkt mee Het is wel opletten met de commerciële activiteiten, want de fiscus kijkt mee. Volgens de fiscale regelgeving moeten die activiteiten een ‘bijkomstig karakter behouden’ om onder de rechtspersonenbelasting te vallen.

Is dat niet het geval, dan komt de vzw met haar inkomsten onder de vennootschapsbelasting terecht.

‘In het verleden zijn al vzw’s in die situatie terechtgekomen’, zegt VSDCdirecteur Demeyere. ‘Waarschijnlijk vallen in de toekomst nog meer vzw’s onder de vennootschapsbelasting.

Het probleem is dat er geen richtbedragen zijn en dat alles dus afhangt van de interpretatie van de fiscus.’

Als een vzw onder de vennootschapsbelasting valt, zijn de gevolgen niet gering. ‘Er komt meer administratie bij kijken’, zegt Vermeersch.

‘Ook mogen vzw’s die onder de vennootschapsbelasting vallen geen vrijwilligersvergoedingen meer uitbetalen. Bovendien kunnen geen fiscale attesten meer worden uitgereikt voor giften.’

Kleine vzw’s Vooral grote organisaties met een vzw-statuut moeten waakzaam zijn voor de commerciële activiteiten.

Maar ook voor kleine vzw’s - denk aan de bridgeclub of de oudervereniging - heeft de nieuwe wet niet te negeren gevolgen.

‘Ze moeten om te beginnen allemaal hun statuten aanpassen’, zegt Isabel Demeyere van VSDC. ‘Alleen al omdat hun statuten nu verwijzen naar de vzw-wet van 27 juni 1921 en die wet opgeheven wordt.’ Vzw’s met een minibudget zetten best wat geld opzij, want de publicatiekosten bedragen 132,98 euro.

Ook worden alle kleine vzw’s verplicht hun jaarrekeningen bij de balanscentrale van de Nationale Bank neer te leggen. Voordien gold die verplichting alleen voor de grote vzw’s en volstond voor de kleine vzw’s een neerlegging op de griffie van de kamer van koophandel.

‘Dit veroorzaakt een bijkomende administratieve belasting en kosten. Een Koninklijk Besluit moet de kosten van de neerlegging bij de Nationale Bank nog vastleggen, maar er is sprake van 45 à 50 euro per jaar’, zegt Demeyere. ‘Voor de kleinste vzw’s is dat een drempel.

Het dwingt een aantal van hen er als het ware toe een stap terug te zetten en weer het statuut van een feitelijke vereniging aan te nemen. Dat laatste heeft gevolgen voor de aansprakelijkheid. Leden van een feitelijke vereniging zijn persoonlijk aansprakelijk, terwijl dat voor een vzw de rechtspersoon is.’

3

DE TIJD ZATERDAG 27 APRIL 2019

IN ÉÉN OOGOPSLAG

STARTERS

ONDERNEMERS

FAMILIEBEDRIJVEN EN VZW’S

4

10

Toen waren ze nog met vier De vennootschapswet snoeit drastisch in het aantal vennootschapsvormen.

15

19

De valkuilen voor vzw’s Vergeet uw statuten niet aan te passen.

20

12

Een zaak starten?

De bv wordt de nieuwe standaard De bvba verdwijnt. In de plaats komt de besloten vennootschap (bv).

Voor welke fouten bent u aansprakelijk?

Bestuurders aansprakelijk tot maximaal 12 miljoen euro.

21

Uw thuis is waar uw statutaire zetel staat Maatschappelijke zetel bepaalt of u onder Belgisch of buitenlands recht valt.

22

Snoepkast voor familiebedrijven Herschrijf uw statuten op maat van uw behoeften.

6

24

Nieuwe spelregels moeten ondernemen makkelijker maken Een nieuwe wet voor meer dan 1 miljoen vennootschappen en vzw’s.

De zeven belangrijkste nieuwigheden Wat u absoluut moet onthouden van de vennootschapswet.

De nieuwe wet in één schema

COLOFON

16

17

Welk nieuw vennootschapsjasje staat u het best?

‘Voor ondernemers met een bvba zijn er aangename gevolgen’ In drie stappen naar een nieuwe vennootschap Tips om uw vennootschap om te vormen.

Een oplossing op maat voor vrije beroepers Van een coöperatie naar een besloten vennootschap.

Dit is een bijlage van De Tijd Adres: Tour & Taxis, Havenlaan 86C bus 309, 1000 Brussel Redactiedirecteur: Isabel Albers Hoofdredacteur: Stephanie De Smedt Coördinator: Sonja Verschueren Redacteurs: Julien Balboni, Jean-Paul Bombaerts, Stefaan Michielsen, Dirk Selleslagh, Sven Vonck Art director: Jan Nelis Illustraties: Filip Ysenbaert Eindredactie: Niels Lisson Lay-out: Willem Ravoet Verantwoordelijke uitgever: Frederik Delaplace

Al l esoverdeni euwe vennoot s c haps wet gevi ng i nonz eext r abi j l age.

Nuz at er dagbi jDeTi j d.