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LE FONTI
LEGAL
Anno 2017 - Prima immissione 13/12/2017 | Anno II | N°19 | Dicembre 2017
837009 772499 9
ISSN 2499-8370
70019
www.lefonti.it
Dicembre 2017 | N°19 | 20 € Mensile
LA RIVISTA N°1 DEGLI AVVOCATI
Gli studi legali entrano nell’ERA ROBOTICA Il settore della consulenza legale sta andando incontro a grandi trasformazioni tecnologiche. Che cambieranno organizzazioni, rapporti con la clientela e mercato. Ne parla il giuslavorista Franco Toffoletto
Franco Toffoletto
BANKING & FINANCE COME FUNZIONANO GLI STRUMENTI DI CESSIONE DEGLI NPL
CLASSIFICHE
CHI FA PIÙ AFFARI CON IL PRIVATE EQUITY
MERCATI E BUSINESS
LA CLASSIFICA
Chi fa più affari con il private equity Chiomenti, Pavia e Ansaldo e Lombardi Segni e associati in testa al ranking Le Fonti Legal degli studi legali che hanno fatto più affari in un settore che nell’ultimo anno è tornato a crescere. Grazie alla liquidità dei fondi, ai bassi tassi di interesse e alle imprese che affrontano i passaggi generazionali DI GABRIELE VENTURA
Stefano Bianchi
PAVIA E ANSALDO
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Luigi Vaccaro
CHIOMENTI
Stefano Nanni Costa
LOMBARDI SEGNI E ASSOCIATI
C
hiomenti, Pavia e Ansaldo e Lombardi Segni e associati guidano la classifica del private equity in Italia. Sono questi i tre studi che hanno fatto più affari nell’ultimo anno in Italia nell’ambito di un settore che negli ultimi mesi è tornato in auge. Il private equity sta attraversando infatti una fase di grande dinamismo grazie all’abbondante liquidità di molti fondi, ai bassi tassi di interesse, alle numerose imprese che affrontano i passaggi generazionali. A livello di settori, quelli di maggiore interesse sono la chimica, il farmaceutico ed healthcare, oltre a moda e design. Nel corso degli ultimi 12 mesi, una delle operazioni più importanti è stata la cartolarizzazione Unicredit, nell’ambito della quale lo studio legale Pavia e Ansaldo ha assistito Bravo Strategies III del gruppo Pimco in relazione a verifiche sugli aspetti immobiliari sottostanti i crediti ceduti, sull’esistenza del credito ed esame delle caratteristiche dei mutui. Ancora, l’operazione seguita da Lombardi Segni e associati, che ha assistito Investindustrial nell’accordo relativo all’acquisizione di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Artsana, da 1,2 miliardi di euro. È quanto emerge, tra l’altro, dalla ricognizione effettuata da Le Fonti Legal sugli studi che hanno lavorato di più negli ultimi 12 mesi nel settore del private equity. Chiomenti, come detto, è lo studio che ha fatto più affari, seguendo 20 operazioni per un controvalore di circa quattro miliardi di euro. A seguire, Pavia e Ansaldo con 22 operazioni da 2,5 miliardi e Lombardi Segni e associati, che ha gestito deal per un valore superiore a 1,2 miliardi di euro, rappresentato dalla sola operazione Investindustrial. In coda alla classifica, per numero di operazioni seguite, Molinari e associati, Latham & Watkins e Freshfields.
I BIG DEL SETTORE
Studio legale
Operazioni
Controvalore (mln euro)
Chiomenti
20
4.000
Pavia e Ansaldo
22
2.500
Lombardi Segni e associati
n.d.
>1.200
8
>500
Eversheds Sutherland
10
330
Dentons
10
300
Gattai Minoli Agostinelli & Partners
22
n.d.
Pedersoli e associati
15
n.d.
Molinari e associati
10
n.d.
Latham
9
n.d.
Freshfields
8
n.d.
Cms
Fonte: Centro Studi Le Fonti
CLASSIFICA
Sopra, la graduatoria degli studi legali in base al controvalore delle operazioni seguite
Chiomenti vanta anche il team più numeroso, con 14 partner dedicati al private equity guidati da Luigi Vaccaro. Dietro, Pedersoli studio legale con 11 partner, e Freshfields e Lombardi Segni e associati con sette. La ricognizione di Le Fonti Legal ha passato in rassegna i maggiori deal dell’ultimo anno e ha chiesto agli studi protagonisti di analizzare il settore e di descrivere il ruolo e il valore aggiunto dello studio legale nella strut-
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LE FONTI LEGAL
turazione di un’operazione di private equity, che, dall’apertura al closing, si compone dei seguenti passaggi: individuazione della miglior struttura per realizzare l’operazione; due diligence per verificare la sussistenza o meno di eventuali criticità legali; redazione e negoziazione del contratto di compravendita, dell’eventuale patto parasociale, e dei management agreement; predisposizione e negoziazione degli accordi di finanziamento con le banche che supportano l’operazione di acquisizione; richiamo delle risorse finanziarie da parte del fondo nei confronti dei propri investitori; infine, si passa alle attività necessarie per l’ottenimento delle autorizzazioni per la realizzazione dell’operazione.
TASSI BASSI Per Alessandro Dubini, partner di Dentons, «le ingenti disponibilità sul mercato sono dovute principalmente al fatto che i tassi di interesse sono ancora particolarmente bassi»
Chiomenti Secondo Luigi Vaccaro, «la peculiarità dal punto di vista legale delle operazioni di private equity è quella di comportare un approccio multidisciplinare all’assistenza offerta. Infatti ai profili tipici di corporate/M&A si accompagnano sempre quelli dei finanziamenti bancari o di accesso al mercato del debito, gli aspetti giuslavorisici e di incentivazione legati al management, quelli fiscali per la strutturazione delle operazioni e gli ulteriori aspetti specialistici legati all’industry in cui opera la target». Pavia e Ansaldo Per Stefano Bianchi, managing partner, «il mercato è vivo e nuovamente attivo grazie alle considerevoli riserve di liquidità di molti fondi e alle eccellenti opportunità di investimento offerte dal mercato italiano». A livello di settori maggiormente attrattivi, secondo Bianchi «i fondi hanno caratteristiche diverse e, a seconda della loro tipologia, selezionano target differenti; basti pensare ai fondi infrastrutturali e a quelli specializzati nel c.d distressed acquisition. Oggi i settori che
CONCORRENZA Per Alessandro Marena, partner di Pedersoli studio legale, «la concorrenza tra i fondi è molto agguerrita su tutte le fasce di mercato, che comprendono le operazioni di puro mid-market e quelle di fascia alta del mid-market italiano»
suscitano il maggior interesse sono quelli del pharma e delle biotecnologie ma conservano la loro attrattiva molti altri ambiti, in considerazione del fatto che un sistema manifatturiero articolato e capillare come quello del nostro paese gioca un ruolo di primo piano sul piano internazionale». «Le operazioni di private equity», continua Bianchi, «sono nella quasi totalità dei casi molto complesse e sofisticate, soprattutto sotto il profilo della loro struttura finanziaria. Le fasi principali in cui schematicamente può essere descritta una tipica operazione di private equity riguardano: structuring dell’operazione, due diligence approfondita e ad ampio raggio, presentazione/raccolta delle manifestazioni di interesse e delle offerte nell’ambito di processi competitivi di dismissione, negoziazione one to one fra venditori e acquirenti, acquisition financing, negoziazione della documentazione contrattuale e societaria, signing e closing». Lombardi Segni e associati Anche a parere di Stefano Nanni Costa, rispetto al passato si sta verificando un «consolidamento del mercato del private equity in Italia, soprattutto in relazione ad operazioni di piccola e media dimensione. La liquidità in circolazione continua ad essere un driver importante e, per tale ragione, il trend positivo potrebbe continuare, tenuto conto dell’interesse di investitori stranieri per l’Italia e per le numerose realtà italiane che hanno posizioni anche di rilievo nei rispettivi mercati di nicchia. Molto dipenderà in ogni caso dai futuri sviluppi sia a livello politico, sia a livello finanziario. Per certo la media dei multipli applicati si è uniformata a livelli decisamente importanti». Per quanto riguarda i settori nel mirino dei fondi e la tipologia dell’impresa target, a parere di Costa «in Italia gli
investitori cercano soprattutto società che abbiano un particolare know how o forti presenze in determinati settori di mercato a livello internazionale. In linea generale i settori più attraenti dovrebbero rimanere quello della tecnologia meccanica, delle infrastrutture, della moda, quello agroalimentare e il settore del credito. Ciò posto, l’Italia è un paese ricco di imprese, solitamente di dimensioni medio-piccole, attive in nicchie di mercato dove, spesso, hanno posizioni di primo piano anche a livello internazionale, sovente a conduzione familiare e con tematiche legale al ricambio generazionale. Riteniamo che in tale ambito gli investitori, sia italiani che stranieri, continueranno a trovare opportunità. Non si può trascurare, infine, un rinnovato interesse in società che operano prevalentemente in Italia, nel settore retail, per esempio, segno che vi è una certa fiducia sulle prospettive del mercato italiano». Pedersoli studio legale Per Alessandro Marena «stiamo vivendo senz’altro in un momento di forte sviluppo e attività per il private equity. La grande quantità di commitment raccolto dagli operatori del settore sia in Italia sia all’estero, nonché la relativa scarsità di target a disposizione per l’investimento, fa sì che la concorrenza tra i fondi sia molto agguerrita su tutte le fasce di mercato, che comprendono le operazioni di puro mid-market, con un enterprise value tra i 25 e 100 milioni, a quelle di fascia alta del mid-market italiano, tra i 300 e i 500 milioni. Questa situazione di mercato è chiaramente ad appannaggio dei venditori. Difficilmente si vede un’operazione one-toone, infatti le operazioni sono gestite molto più spesso attraverso procedure di asta competitiva, specie quelle più grandi. Il livello dei multipli è ai massimi degli ultimi anni. Abbiamo
VENDERE È MEGLIO Secondo Bruno Gattai, managing partner di Gattai Minoli Agostinelli & Partners, nel mercato del private equity «è più facile vendere che comprare, in quanto i multipli e quindi i prezzi stanno salendo»
CRESCITA Giovanni Gazzaniga, partner di Allen & Overy, sottolinea che «la crescita degli investimenti di private equity in Italia è stata negli ultimi anni di circa il 19% – 20%».
visto più di un’operazione con multipli a doppia cifra ed è tornato alto il livello di leva, visto il costo del denaro basso e di nuovo la necessità di mettere “al lavoro” le risorse anche da parte delle banche». Quanto ai settori maggiormente attrattivi, secondo Marena sono quelli «del food, dei retail food restaurants, del retail branded e naturalmente del fashion». Su come è strutturata un’operazione di private equity, Marena sottolinea che, «considerando il numero di processi competitivi, la “classica” operazione strutturata con lettera di intenti, due diligence, contratto e closing è sempre meno frequente. Molto più diffuso è partecipare al processo di asta che comporta la formulazione di una iniziale non-binding offer, l’eventuale successiva ammissione a “fase 2” con accesso a una virtual data room e la partecipazione a management presentation, l’esame dello Spa e del patto parasociale regolarmente proposto dai legali dei venditori, la formulazione di una binding offer contenente anche il “mark up” ai testi contrattuali. Nell’ipotesi in cui la binding offer venga accettata, è prevista una successiva fase di esclusiva molto limitata per finalizzare i contratti e chiudere l’operazione». Allen & Overy Secondo i dati in possesso dello studio legale, «la crescita degli investimenti di private equity in Italia», spiega Giovanni Gazzaniga, partner dello studio, «è stata negli ultimi anni di circa il 19 – 20%. Nel contempo però, si registra un calo degli investimenti nel primo semestre 2017, in relazione non tanto al numero di operazioni ma al volume delle stesse. Sicuramente un settore dove l’attenzione dei fondi, soprattutto stranieri, è, a nostra percezione, in aumento è quello del food & beverage con forte connotazione made in Italy. La tipologia delle target preferi-
ECCO QUALI SONO STATE LE OPERAZIONI PIÙ IMPORTANTI DEGLI ULTIMI 12 MESI
Studio legale
Cliente
Valore
Partner responsabile
Pavia e Ansaldo
Bravo Strategies III LLC Gruppo PIMCO
1.300
Fiorenza Resta
Lombardi Segni e associa�
Investindustrial
1.200
Giuseppe Lombardi, Stefano Nanni Costa, Carla Mambre�, Johannes Karner
Chiomen�
Avio e i fondi Cinven
N.d.
Carlo Croff
Chiomen�
Bc Partners
N.d.
Filippo Modulo
Ga�ai Minoli Agos�nelli & Partners
CVC Capital
N.d.
Bruno Ga�ai, Gerardo Gabrielli
Molinari e associa�
Patron Capital
450
Alessandro de Bo�on, Marco Laviano
Ga�ai Minoli Agos�nelli & Partners
Clessidra
N.d.
Bruno Ga�ai
Allen & Overy
Old Mutual Wealth
265
Giovanni Gazzaniga
Chiomen�
Ontario Teachers' Pension Plan Board Pension Fund
N.d.
Carlo Croff
Pedersoli e associa�
NB Renaissance Partners
N.d.
Antonio Pedersoli
Chiomen�
One Equity Partners
N.d.
Edoardo Andreoli, Luigi Vaccaro
Molinari e associa�
Pool di banche
150
Margherita Santoiemma, Marco Laviano
Chiomen�
One Equity Partners
N.d.
Edoardo Andreoli, Luigi Vaccaro
Molinari e associa�
Progressio, Ideal Capital
130
Margherita Santoiemma, Maria Milano
Chiomen�
Investindustrial
N.d.
Carlo Croff
Allen & Overy
Associated British Foods
N.d.
Giovanni Gazzaniga
Pavia e Ansaldo
Acofi Gestion
50
Claudio Grisan�
Latham & Watkins
Magnolia
N.d.
Stefano Sciolla
Freshfields
Ergo Italia
N.d.
Nicola As�
Ga�ai Minoli Agos�nelli & Partners
Apax Partners
N.d.
Bruno Ga�ai, Gerardo Gabrielli
Dentons
Alto Capital III
N.d.
Alessandro Dubini
(mln euro)
Operazione Verifiche sugli aspetti immobiliari sottostanti i crediti ceduti all’interno di un’operazione di cartolarizzazione di Unicredit, sull’esistenza del credito ed esame delle caratteristiche dei mutui Accordo relativo all’acquisizione di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Artsana Assistenza ad Avio in riferimento alla parte afferente la prevista business combination con Space2 e contestuale quotazione e ai fondi Cinven, azionisti di controllo di Avio in uscita dal capitale della società Acquisizione, direttamente e indirettamente, di DP Group Assistitenza nell’acquisizione di Doc Generici da Charterhouse. Cessione al fondo Queensgate Investments Fund II delle società che gestiscono la catena di ostelli Generator Hostels Assistenza nella cessione della partecipazione del Fondo Clessidra nel capitale di Buccellati Holding Italia al Gruppo Gangtai Cessione tramite asta a Ergo Previdenza dell’intero capitale sociale di Old Mutual Wealth Italy Acquisizione di una partecipazione di minoranza di Intecors Assistenza nell’acquisizione dalla famiglia Zorzolo di una quota di maggioranza in Comelz Assistenza in relazione all'investimento di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Usco Negoziazione con i fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra del contratto avente ad oggetto la ridefinizione di taluni accordi relativi alla vendita della maggioranza del capitale sociale di Istituto Centrale delle Banche Popolari Assistenza in relazione all'investimento di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Usco Assistenza nella vendita di Italchimici a Recordati Aggregazione della controllata Polynt con il Gruppo Reichhold Assistenza nell’acquisizione del gruppo Acetum da Clessidra Assistenza in ordine alla tassazione indiretta che incide sul pacchetto di garanzie sottostante e l'esenzione dalla ritenuta alla fonte sugli interessi Assistenza nella negoziazione dell’accordo per la vendita del 30% del capitale sociale di Duemmei Assistenza nella cessione dell’intero capitale sociale di Ergo Assicurazioni al gruppo assicurativo tedesco Darag Assistenza ad Aptos, portfolio company di Apax Partners, nell’acquisizione della Divisione Retail di TXT e-solutions Assistenza in relazione alla cessione della partecipazione detenuta in Dolciaria Val D’Enza a Valeo Foods, gruppo partecipato da Cap Vest Fonte: Centro Studi Le Fonti
ta dai fondi è sicuramente la cosidetta family owned company con prospettive di investimento strategico a medio termine». Anche a parere di Cms «il mercato è in fase di forte espansione, i bassi tassi di interesse permettono un ampio utilizzo della leva finanziaria che è una componente tipica delle operazioni di private equity. Paradossalmente, essendoci molta li-
INCREMENTO Margherita Santoiemma, partner di Molinari e associati, a partire dal 2016 ha notato «un incremento degli investimenti in Italia, sia dal punto di vista del capitale investito sia da quello del numero di operazioni perfezionate»
IL PESO DEL TEAM DEDICATO AL PRIVATE EQUITY
Studio legale
Numero partner
Team leader
Chiomenti
14
Luigi Vaccaro
Pedersoli studio legale
11
-
Freshfields Bruckhaus Deringer
7
Lombardi Segni
7
e associati
Nicola Asti Giuseppe Lombardi, Antonio Segni
Dentons
5
Stefano Speroni
Molinari e associati
5
Ugo Molinari, Margherita Santoiemma
Pavia e Ansaldo
5
Stefano Bianchi
CMS
4
Paolo Bonolis
Latham & Watkins
3
Stefano Sciolla
Allen & Overy
2
Giovanni Gazzaniga
Eversheds Sutherland
1
Marco Franzini
GIOCO DI SQUADRA
Fonte: Centro Studi Le Fonti
Il dipartimento di private equity con il maggior numero di partner dedicati è quello di Chiomenti, seguito da Pedersoli studio legale
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quidità nel mercato e numerosi fondi di private equity, scarseggiano le imprese target, specialmente quelle ad elevata redditività che sono maggiormente “appetibili” ai fondi di private equity. Questo ha determinato un rallentamento in termini di deals chiusi negli ultimi mesi. Sono proseguite, viceversa, le operazioni di “add-on” rispetto ai target già investiti». Riguardo i settori nel mirino dei fondi, per lo studio «l’Italia mostra oggi opportunità interessanti a livello trasversale anche tenuto conto del fatto che le aziende sono in generale in un migliore stato di salute rispetto a qualche anno fa. Il governo, inoltre, ha promosso diverse misure agevolative per investimenti volti a supportare l’economia reale, sia lato equity che debito. La nostra esperienza ci segnala un interessamento soprattutto nel comparto tecnologico, hotel&leisure, lusso e nelle energie rinnovabili con aziende che mostrano fatturati mediamente ricompresi tra i 50 e i 70 milioni di euro. Continuano inoltre ad offrire interessanti opportunità anche operazioni di acquisizione collegate alla ristrutturazione del debito della target». Gattai Minoli Agostinelli & Partners Bruno Gattai, managing partner, afferma invece che il mercato del private equity «è attivo perché c’è molta liquidità. È un mercato ove in questo momento è più facile vendere che comprare, in quanto i multipli e quindi i prezzi stanno salendo». Riguardo i settori, secondo Gattai nel mirino dei fondi non ci sono solo quelli «dove tradizionalmente le imprese italiane sono
appetibili, come fashion o design. I target buoni sono quelli che generano cassa e che hanno possibilità di grande crescita e sviluppo o perché imprese familiari poco organizzate commercialmente o perché orientate all’estero». Molinari e associati Margherita Santoiemma sottolinea invece come, «a partire dal 2016 abbiamo notato un incremento degli investimenti in Italia, sia dal punto di vista del capitale investito sia dal punto di vista del numero di operazioni perfezionate, grazie anche al rinnovato interesse degli operatori internazionali. Negli ultimi anni abbiamo visto crescere l’interesse per il settore medicale e biomedicale con una predilezione per imprese di medie dimensioni». Le doti essenziali dell’advisor legale, secondo Santoiemma, sono «non solo la preparazione e la dedizione, ma anche la rapidità di risposta e la capacità di adattarsi alla specificità della singola operazione e alle esigenze del cliente, attraverso un confronto costante con quest’ultimo». Dentons Per Alessandro Dubini, «le ingenti disponibilità sul mercato sono dovute principalmente al fatto che i tassi di interesse sono ancora particolarmente bassi e, di conseguenza, gli investitori sono alla ricerca degli investimenti che danno i ritorni più elevati. Il fund raising dei fondi italiani in questo periodo è particolarmente premiante, rispetto al difficilissimo periodo della crisi degli anni 2008-2012. Oggi i fondi di piccole e medie dimensioni stanno raccogliendo circa il 50% in più rispetto al periodo precedente. Considerato il buon andamento in generale del mercato M&A ci aspettiamo anche per il prossimo futuro diverse operazioni che saranno perfezionate dai fondi di Private Equity. Segnalia-
mo, infine, che abbiamo riscontrato un forte interesse dei fondi di private equity esteri per le piccole e medie imprese italiane che, come noto, rappresentano un’eccellenza nel mondo».
DINAMISMO Luigi Verga, partner di Freshfields, afferma che «il mercato degli investitori finanziari continua a essere molto attivo e in continuo movimento, seppur con differenziazioni tra diversi settori e a seconda delle dimensioni delle società target».
Freshfields Luigi Verga afferma che «il mercato degli investitori finanziari continua a essere molto attivo e in continuo movimento, seppur con differenziazioni tra diversi settori e a seconda delle dimensioni delle società target. Settori di sicuro interesse in questo momento sono i business regolamentati e quelli legati al “made in Italy”, con particolare riferimento al food. L’interesse per la meccanica avanzata/specialistica è poi sempre presente. Visto il rinnovato interesse anche di fondi globali per il mercato italiano, è difficile individuare una tipologia standard di impresa target». Eversheds Sutherland Per Marco Franzini, nelle operazioni di private equity «è divenuta parte sempre più importante la strutturazione dello schema di investimento, spesso anche deal by deal, che ormai vede una varietà di tipologie operative accanto al tradizionale schema del fondo di investimento e management company. Dal punto di vista delle operazioni la struttura è sostanzialmente invariata rispetto allo schema classico costituito da: lettera d’intenti o memorandum d’intesa, due diligence, accordo di acquisizione e investimento, acquisition finance, corporate governance, service agreement per il management, schemi di incentivo per i soci gestori/management, accordi di exit».
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PRIVATE EQUITY
Anno 2017 - Prima immissione 10/11/2017 | Anno II | N°18 | Novembre 2017
IL RUOLO DELL’ AVVOCATO
Bruno Gattai
Per gestire un’operazione di successo nel settore, gli studi legali devono mettere a disposizione dei clienti team multidisciplinari e trasversali. Con queste competenze... LAVORO
L’IMPATTO DELL’ INDUSTRIA 4.0 SU RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE
ARBITRO CONTROVERSIE FINANZIARIE GIANPAOLO BARBUZZI: COME FUNZIONA IL NUOVO STRUMENTO
CLASSIFICHE
ECCO QUALI SONO LE LAW FIRM PIÙ COINVOLTE NEL RESTRUCTURING
MERCATI E BUSINESS
CLASSIFICA
Restructuring: gli studi al top Molinari e Associati ha seguito l'operazione più ricca degli ultimi 12 mesi: la ristrutturazione di Sorgenia. Giovanardi Pototschnig & Associati ha invece gestito il maggior numero di operazioni. Ecco chi ha lavorato di più nel fallimentare. Con le regole al restyling DI GABRIELE VENTURA
M
olinari e Associati, BonelliErede, Giovanardi Pototschnig & Associati, Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, Legance: sono gli studi legali che negli ultimi 12 mesi hanno fatto più affari nelle ristrutturazioni aziendali. Seguendo, dal punto di vista legale, le operazioni più importanti: da Sorgenia, deal da 1,5 miliardi di euro dove lo studio Molinari ha assistito un pool di banche italiane e internazionali nella seconda fase di negoziazioni, alla ristrutturazione del debito di Cis (Centro Ingrosso Sviluppo Campania Gianni Nappi e Interporto Campano), pari a 630 milioni di euro, gestito a livello legale da Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, fino alla ristrutturazione dell’indebitamento delle società del gruppo Fenice, con il team di Giovanardi Pototschnig & Associati che ha seguito il pool di banche nel
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corso dell'operazione. Lo stesso studio guidato da Carlo Alberto Giovanardi è quello che, dal punto di vista quantitativo, dichiara di aver gestito più deal nell’ultimo anno, con oltre 100 operazioni. A seguire Legance con 40, BonelliErede e Latham & Watkins con 20 e Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners con 19. È quanto emerge dalla ricognizione che abbiamo condotto sul settore del restructuring, individuando gli avvocati e gli studi legali protagonisti dell’ultimo anno, che hanno anche analizzato l’impatto della nuova legge fallimentare sui processi di ristrutturazione aziendale e come cambierà il ruolo dell’advisor legale. Già perché quello del fallimentare è un settore che sta subendo l’ennesima rivoluzione, con la nuova riforma che il Governo ha messo in cantiere per incentivare il ricorso tempestivo a strumenti di ristrutturazione che diano continuità all’azienda, e norme che limitano le ipotesi di abusi dello strumento concorsuale.
ECCO I PRIMI TRE GIOVANARDI POTOTSCHNIG & ASSOCIATI
Secondo Linda Morellini di Giovanardi Pototschnig & Associati, tra gli aspetti positivi della riforma: «la procedura unitaria per la trattazione della crisi e dell'insolvenza di gruppo»
LEGANCE
Il partner di Legance, Luca Autuori, afferma che «alcune criticità potrebbero emergere in sede attuativa»
BONELLI EREDE
Secondo Marco Arato, di BonelliErede, «l’advisor legale è ulteriormente responsabilizzato rispetto al passato»
CHI HA SEGUITO PIÙ OPERAZIONI
Studio legale
Operazioni seguite
Giovanardi Pototschnig & Associati
100
Legance
40
BonelliErede
20
Latham & Watkins
20
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners
19
Freshfields
15
Lombardi Segni e Associati
15
Molinari e Associati
15
Pavia e Ansaldo
13
Bird & Bird
13
Gattai Minoli Agostinelli & Partners
11
La Scala Studio Legale
10
Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher
7
Fonte: Centro Studi Le Fonti
BonelliErede, tra le operazioni più importanti degli ultimi 12 mesi, ha assistito Deutsche Bank e ad Attestor Capital in relazione alla ristrutturazione dell'indebitamento di Gestioni Armatoriali e in relazione alla opposizione a un sequestro conservativo di una nave di Gestioni Armatoriali ottenuto da Deutsche Bank e da Attestor Capital. Inoltre, lo studio ha prestato assistenza alle banche creditrici nell’operazione che prospetta il turnaround
CLASSIFICA Sopra la graduatoria degli studi legali in base al numero di operazioni seguite
di Stefanel attraverso un’operazione di ristrutturazione che, al verificarsi di una serie di condizioni, tra cui l’omologazione di un accordo di ristrutturazione con le banche creditrici e il rilascio da parte della Consob dell’esenzione Opa, porterà Trinity, società parte del Gruppo Attestor, a detenere indirettamente il controllo di Stefanel. Secondo Marco Arato, «la nuova legge fallimentare incentiva ulteriormente il ricorso tempestivo a strumenti di composizione della crisi che consentano la ristrutturazione e il risanamento dell’impresa. In alcuni casi, sono stati introdotti istituti ad hoc o modificati quelli esistenti». A parere di Arato, però, nonostante gli aspetti positivi della riforma «occorre tuttavia prestare attenzione, sia in sede di redazione del decreto delegato, sia successivamente nella sua applicazione pratica, affinché alcuni dei limiti introdotti non rischino di ingessare troppo il sistema. In questo scenario, l’advisor legale è ulteriormente responsabilizzato rispetto al passato. In primo luogo, perché può svolgere un ruolo decisivo nell’indirizzare l’imprenditore verso l’avvio tempestivo del percorso di ristrutturazione più adeguato alla situazione dell’impresa. In secondo luogo, perché il generale potenziamento degli strumenti di ristrutturazione ad opera della nuova legge di riforma, che consente, da un lato, una più vasta gamma di soluzioni possibili, ma dall’altro lato sanziona anche più severamente rispetto al passato ipotesi di abuso che abbiano quali conseguenza l’inutile procrastinamento dello stato di crisi e la proliferazione dei costi connessi, impone all’imprenditore di fare una scelta tempestiva e responsabile, nella quale l’advisor legale può giocare un ruolo fondamentale». Lo studio Pavia e Ansaldo è quello che conta più partner dedicati al restructuring: ben 11. Tra le princi-
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LE FONTI LEGAL
pali operazioni seguite negli ultimi 12 mesi, Pavia e Asnaldo ha assistito le banche nella riorganizzazione dell’esposizione debitoria di medio-lungo termine del Gruppo Saviola, volta alla ridefinizione dell'assetto finanziario in virtù dell’anticipato raggiungimento degli obiettivi di riequilibrio economico-finanziario previsti dal piano di risanamento aziendale adottato nel 2013 (con orizzonte temporale 2018). Secondo Alberto Bianco, partner dello studio, «gli effetti principali della riforma dovrebbero essere da un lato quello di puntare alla sopravvivenza solo delle imprese che hanno una reale possibilità di continuità evitando inutili accanimenti che hanno, quale unico effetto, quello di incrementare le perdite in danno ai creditori e, dall’altro lato, quello di anticipare, proprio in quest’ottica, l’emersione della crisi al fine di garantire una effettiva possibilità di ripresa e di continuità». «Senza dubbio», continua Bianco, «le procedure di allerta costituiscono la novità più interessante dal momento che il fattore tempo, nell’ambito delle ristr utturazioni aziendali, è spesso determinante. Tuttavia, l’effettiva utilità dello str umento dipende molto da quali saranno, in concreto, le nor me di attuazione nonché, soprattutto, dalle qualità tecniche degli organismi istituiti presso le Camere di Commercio posto che saranno chiamati ad una attività estremamente delicata. In linea teorica, ma anche in questo caso molto dipende dalle nor me di attuazione, il r uolo del legale sarà ovviamente molto più incentrato sulla continuità aziendale, quindi, oltre alle competenze legate alle ristr utturazioni aziendali, saranno probabilmente necessarie anche competenze legate ai processi di M&A dal momento che, come la pratica ha insegnato, una vera ristr utturazione aziendale dovrebbe passare, prima di tutto, per un cambio di governance/compagine sociale».
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TEMPI PIÙ RAPIDI Alberto Salvadè di Bird & Bird sottolinea come «le tempistiche delle operazioni di ristrutturazione dovrebbero tendere a ridursi, anche significativamente»
FARE RETE Secondo Luciana Cipolla, partner di La Scala Studio Legale «il mercato del restructuring continuerà una importante evoluzione interessando non solo imprese di medio-grandi dimensioni, ma soprattutto aziende del comparto pmi»
Molinari e associati, come detto, ha seguito il pool di banche italiane e internazionali nella seconda fase di negoziazioni con Sorgenia in relazione alla ristrutturazione dell’indebitamento finanziario. Inoltre, lo studio ha assistito le banche nella ristrutturazione dell’indebitamento finanziario del Gruppo Scarpellini, ai sensi dell’art. 67, comma (iii), lettera D) della Legge Fallimentare. Secondo Ugo Molinari, «teoricamente l’anticipazione della gestione delle crisi di impresa dovrebbe premiare le soluzioni non concorsuali e più in generale le soluzioni in continuità. Inoltre, dovrebbe avere l’effetto di ridurre la durata di tali processi e contenerne i costi. Per quanto riguarda le crisi di rilevanti dimensioni, mi sembra molto delicata l’attribuzione al Tribunale del potere di verificare la fattibilità economica del piano concordatario specie se accompagnato ad un significativo contenimento dei costi dei consulenti, anche di natura finanziaria e aziendalistica, coinvolti in questo genere di verifiche e di valutazioni». «Inoltre», continua Molinari, «mi sembra delicato far decorrere il periodo sospetto per le azioni di inefficacia e di revocatoria del deposito della domanda cui sia seguita l’apertura della liquidazione giudiziale». Per quanto riguarda invece le competenze che deve possedere l’avvocato che si occupa di ristrutturazioni, secondo Molinari sono: «strutture societarie e trattamento degli strumenti di patrimonio in ogni forma, conoscenza del debito in tutte le sue forme tecniche, responsabilità degli amministratori, aspetti concorsuali e, non da ultimo, una sensibilità spiccata per le questioni economico finanziarie. Per questo motivo, lo studio, che ha seguito alcune tra le principali operazioni di ristrutturazione di rilevanza nazionale in questi anni, non ha formalmente istituito un dipartimento dedicato, ma ha un numeroso gruppo di lavoro composto da professionisti versatili che non si occupano solo di restructuring».
Giovanardi Pototschnig & Associati Secondo la partner Linda Morellini, tra gli aspetti positivi della riforma, ci sono «la procedura unitaria per la trattazione della crisi e dell'insolvenza di gruppo, l’introduzione di procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, di natura non giudiziale e confidenziale, finalizzate a incentivare l'emersione anticipata della crisi e ad agevolare lo svolgimento di trattative tra debitore e creditori, l’unico modello processuale per l'accertamento dello stato di crisi o di insolvenza del debitore, con caratteristiche di particolare celerità, anche in fase di reclamo». Tra gli aspetti negativi, invece, «l’assenza di meccanismi che assicurino l’uniformità delle decisioni dei giudici in materia concorsuale e i criteri di specializzazione dei Tribunali», il fatto che, con l’aumento delle responsabilità i costi dei professionisti siano «destinati ad aumentare, l’eccessiva istituzionalizzazione sia in termini di composizione della crisi, sia in termini di controllo con il rischio di penalizzare le professionalità migliori». Legance, tra le operazioni degli ultimi 12 mesi, ha seguito Castello sgr, gestore di fondi immobiliari italiani, in relazione alla ristrutturazione del debito finanziario dei fondi immobiliari chiusi Whitestone e Miruna. Secondo Luca Autuori, partner, la riforma fallimentare può essere accolta positivamente «in quanto i principi e le direttive dettati al governo sono potenzialmente idonei a porre rimedio alle principali lacune, dubbi interpretativi e macchinosità procedurali riscontrati negli ultimi anni. Alcune criticità potrebbero, tuttavia, emergere in sede attuativa soprattutto nell’ipotesi in cui il governo decidesse di adottare più decreti legislativi. Il rischio è quindi di assistere all’ennesimo intervento legislativo frammentato con imposizione agli operatori di nuovi sforzi di coordinamento e di interpretazione normativa».
CONTINUITÀ Ugo Molinari, partner di Molinari e Associati, sottolinea che «l’anticipazione della gestione delle crisi di impresa dovrebbe premiare le soluzioni non concorsuali e più in generale le soluzioni in continuità»
ANTICIPO Secondo Ernesto Apuzzo, partner di Hogan Lovells, «la nuova legge dovrebbe facilitare il risanamento attraverso un sistema di "allerta" che anticipi la crisi»
Lombardi Segni sta assistendo i commissari straordinari di Alitalia, su base continuativa, su diverse problematiche in materia di diritto fallimentare, incluse petizioni per l'autorizzazione al pagamento di debiti insorti prima dell'apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria. Ha assistito inoltre il commissario straordinario di Ilva, Piero Gnudi, sia nella richiesta al Ministero dello Sviluppo Economico di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria per la società, regolata dalla Legge Marzano, sia nella richiesta alla Corte d'Appello di Milano di dichiarazione di insolvenza della stessa ILVA. Secondo PierDanilo Beltrami, partner dello studio, «l’obiettivo della riforma è quello di ridurre tempi e costi delle procedure, incentivando e favorendo, là dove possibile, il risanamento delle aziende e lasciando al fallimento la funzione liquidatoria. L’introduzione delle procedure di allerta dovrebbe, a sua volta, contribuire a favorire la emersione tempestiva delle situazioni di crisi e, in questo senso, concorrere al raggiungimento dell’obiettivo legislativo». Tra le criticità, sottolinea Beltrami, «si potrebbe segnalare la scelta di mantenere l’istituto due piani attestati di risanamento all’interno della legge fallimentare: come noto, infatti, pur non trattandosi di una procedura concorsuale, il fatto di essere previsto è regolato all’interno della “bankruptcy law” ha fatto sì che, soprattutto gli operatori stranieri, considerassero l’impresa italiana che avesse fatto ricorso a questo istituto come una impresa “fallita”, con tutte le conseguenze del caso. Altra potenziale criticità, il non avere previsto espressamente il mutamento di collocazione toponomastica del corpus normativo dedicato agli accordi di ristrutturazione dei debiti, così da fugare ogni ulteriore dubbio circa la sua qualificabilità in termini di mini-concordato». «Tra gli aspetti positivi», continua Beltrami, «sicuramente da apprezzare è
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LE PRINCIPALI OPERAZIONI DEGLI ULTIMI 12 MESI
Studio legale
Cliente
Valore (mln euro)
Partner responsabile
Operazione
Molinari e associati
Pool di banche
1.500
Ugo Molinari
Assistenza nella seconda fase di negoziazioni con Sorgenia in relazione alla ristrutturazione dell’indebitamento finanziario
Clifford Chance
Citibank
1.000
Fabio Guastadisegni
Assistenza in svariate cause legate al crack Parmalat
630
Francesco Gianni
Antonio Coletti
Gianni Origoni Grippo CIS Cappelli & Partners Giovanardi Pototschnig & Associati
Pool bancario 540
Carlo Alberto Giovanardi
Molinari e associati
Pool di banche
420
Ugo Molinari
BonelliErede
Deutsche Bank 420
Ugo Molinari
Freshfields
Global Garden Products
Emiliano Conio
400
Delfino Willkie Farr & Gallagher
Mercatone Uno Services SpA in AS
300
Stanislao Chimen�
Molinari e associati
Pool di banche
300
Ugo Molinari
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Assistenza nella ristrutturazione dell’indebitamento delle società del Gruppo Fenice nei confronti di 20 creditori finanziari Assistenza nella ristrutturazione dell’indebitamento finanziario di Gruppo Scarpellini Assistenza nella ristrutturazione dell’indebitamento finanziario di Gruppo Scarpellini Cristiano Tommasi, Emiliano La Sala Assistenza nello studio, analisi e predisposizione dell’azione di responsabilità nei confronti degli ex amministratori, ex sindaci e soci co-responsabili dello stato di insolvenza Assistenza nella ristrutturazione dell’indebitamento di Interporto Campano
Studio legale
Cliente
Valore (mln euro)
Partner responsabile
Operazione
BonelliErede
Biancamano
290
Marco Arato
Assistenza nella seconda negoziazione con i creditori per la ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario
Molinari e associati
Pool di banche 280
Ugo Molinari
Assistenza nella negoziazione con CIS
Ugo Molinari
Assistenza nella seconda negoziazione con i creditori per la ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario
Andrea Novarese
Consulente nella negoziazione dell'accordo con ristru�urazione del debito della società
Molinari e associati
Latham & Watkins
Carlo Colombo
CPL Concordia
250
230
Freshfields
Deutsche Bank
225
Enrico Castellani
Assistenza in relazione all’acquisizione da parte di Värde delle esposizioni della banca nei confron� del gruppo Boscolo parte di un piano di risanamento
Gattai Minoli Agostinelli & Partners
Axitea
200
Riccardo Agos�nelli
Assistenza nella procedura di concordato preven�vo con con�nuità aziendale
Fonte: Centro Studi Le Fonti
stata la scelta di introdurre finalmente una disciplina dell’insolvenza dei gruppi, così come la specializzazione dei giudici che si dovranno occupare di una materia altamente tecnica e sofisticata come quella fallimentare. Di conseguenza è destinato a mutare anche il ruolo dell’advisor legale, sempre più richiesto di competenze non esclusivamente legali, ma anche economico-aziendalistiche, oltre che di capacità persuasive a convincere il proprio cliente a fare “outing” alle prime avvisaglie della situazione di crisi».
Clifford Chance sta assistendo Citibank in svariate cause legate al crack Parmalat. Nell'ambito del caso, lo studio ha ottenuto nel 2014 la condanna, da parte della Corte d'Appello di Bologna, di Parmalat a risarcire Citibank con 431 milioni di dollari, riconoscendo in Italia la sentenza della Superior Court of New Jersey del 2008. Al momento, lo studio assiste Citibank di fronte alla Suprema Corte di Cassazione. Secondo Fabio Guastadisegni, partner dello studio, tra gli aspetti positivi della riforma «è da
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evidenziare la concreta distinzione tra i concetti di stato di crisi e stato di insolvenza e, soprattutto, l'introduzione della auspicata disciplina della crisi e dell’insolvenza dei gruppi di imprese, disciplina quest’ultima di cui si sentiva l’esigenza e l’importanza allorché si tratti di grandi imprese facenti parte di un gruppo e che, sino ad oggi, con rare eccezioni, sono gestite singolarmente». «Un ulteriore aspetto positivo della riforma», continua Guastadisegni, «consiste nella introduzione di procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, procedure finalizzate ad incentivare l’emersione anticipata della crisi con un percorso non giudiziale e confidenziale, agevolando le trattative tra debitore e creditori. La possibile criticità della rifor ma sta proprio nel suo obiettivo, sicuramente ambizioso e perciò pregevole, di modificare in modo organico le procedure concorsuali, e nel riuscire effettivamente a semplificare e creare unifor mità tra i vari riti speciali, il tutto ar monizzando il sistema fallimentare italiano con la nor mativa dell'Unione europea e con i principi in materia di insolvenza della Commissione delle Nazioni Unite per il diritto commerciale internazionale». «Soprattutto nell’ambito delle procedure di risanamento», continua Guastadisegni, «il r uolo dell’advisor legale sarà sempre più importante, vista l’alta tecnicità degli istituti e la competenza specifica richiesta per l’assistenza delle società in crisi». Freshfields A parere dei partner Emiliano Conio e Chiara Anceschi, «alla luce della “ratio” della rifor ma, è probabile che venga valorizzato il r uolo dell’advisor legale della società quale consulente legale anticipatamente coinvolto al fine di supportare la società nell’identificazione e realizzazione di misure volte alla prevenzione di situazioni di
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potenziale crisi finanziaria. I principi e la nor mativa di “risanamento” applicabili alle ristr utturazioni di banche o gr uppi bancari differiscono rispetto a quelli applicabili a società o gr uppi di società di diversa natura». Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners Il partner Riccardo Agostinelli affer ma invece che la rifor ma avrà un impatto importante perché «si tratta di una profonda rivisitazione di tutti gli str umenti per reagire alla crisi, nell’ottica di “prevenire” la stessa e di preser vare la continuità aziendale. Prevenzione, continuità e cancellazione del concetto di fallimento sono gli aspetti positivi. Non si ravvisa ancora il principio che il rilancio aziendale debba essere guidato dai creditori “in-the-money”, come invece accade in talune giurisdizioni a matrice culturale anglosassone. Il r uolo dell’advisor sarà centrale nella fase di studio, analisi e interpretazioni delle nuove regole del gioco».
BANCHE Chiara Anceschi di Freshfields afferma che «i principi e la normativa di “risanamento” applicabili alle ristrutturazioni di banche o gruppi bancari differiscono rispetto a quelli applicabili a società o gruppi di società di diversa natura»
Hogan Lovells, tra le mag giori operazioni dell’anno, ha assistito Etihad nel tentato processo di ristr utturazione dell'indebitamento di Alitalia nell'ambito di un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma III, lett. d) della Leg ge Fallimentare e nella gestione dei rapporti con l'Amministrazione Straordinaria di Alitalia a seguito dell'ammissione di Alitalia alla suddetta procedura. Inoltre, lo studio ha seguito la società che gestisce il programma frequent flyers di Alitalia, nell'ambito della amministrazione straordinaria di quest'ultima. Secondo Er nesto Apuzzo, partner dello studio, «la nuova leg ge dovrebbe facilitare il risanamento attraverso un sistema di "allerta" che anticipi la crisi. Tuttavia le procedure di allerta potrebbero facilitare strette creditizie su tali società con
I TEAM DI RESTRUCTURING
Studio legale
Numero partner/ counsel
Team leader
Pavia e Ansaldo
11
Alberto Bianco
BonelliErede
9
Marco Arato
Clifford Chance
6
Giuseppe De Palma
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners
6
Gabriella Covino
Molinari e Associati
6
Ugo Molinari
Gattai Minoli Agostinelli & Partners
5
Riccardo Agostinelli
Legance
5
Alberto Giampieri
Freshfields
4
Emiliano Conio
La Scala Studio Legale
4
Giuseppe La Scala
Lombardi Segni e Associati
4
Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher
3
Maurizio Delfino
Latham & Watkins
3
Andrea Novarese
Giuseppe Lombardi PierDanilo Beltrami
Giovanardi Pototschnig & 2 Associati
Carlo Alberto Giovanardi
Hogan Lovells
2
Ernesto Apuzzo
Bird & Bird
1
Alberto Salvadè Fonte: Centro Studi Le Fonti
TEAM Il dipartimento di restructuring con il maggior numero di partner dedicati è quello di Pavia e Ansaldo, seguito da BonelliErede
possibili conseguenze finanziarie ed economiche». «Il r uolo dell'advisor legale delle banche», continua Apuzzo, «non dovrebbe modificarsi più di tanto. Il r uolo del legale del debitore, invece, potrebbe modificarsi significativamente per effetto della naturale anticipazione delle operazioni di ristr utturazione che la procedura di "allerta" provocherà». La Scala Studio Legale Secondo la partner Luciana Cipolla «il mercato del restr ucturing continuerà una importante evoluzione interessando non solo imprese di medio-grandi dimensioni, ma soprattutto aziende del comparto pmi. Sopravvissute alla fase acuta della crisi, molte società italiane hanno bisogno di alleg gerire il peso del debito per preser vare la propria capacità di essere competitivi e, dall'altro lato, per poter trovare le risorse atte a finanziare gli investimenti». Bird & Bird A parere del partner Alber to Salvadè, «una prima analisi ci porta a dire che, per effetto dell’introduzione della nuova procedura di allerta e della conseguente procedura di composizione assistita della crisi tramite l’inter vento dei nuovi organismi preposti, la cui durata massima è prevista in sei mesi, le tempistiche delle operazioni di ristr utturazione dovrebbero tendere a ridursi, anche significativamente». Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher Il partner Stanislao Chimenti sottolinea invece come «le prerogative del progetto di rifor ma, se confer mate dal legislatore, consentiranno di recepire str umenti di gestione della crisi suscettibili di definire in tempi rapidi un percorso di ristr utturazione aziendale che valorizzi soprattutto il recupero dell’impresa e dei suoi asset».
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