服用守則 ........................................................前 1
前言 第一章
公司法總論 .................................................. 1
請特別注意，本書之總論部份分成兩大塊，與法條編排 體系的公司法總則並不完全相同。本書的總論包含公司 法總則以及無限公司、兩合公司、有限公司之基本介 紹。在第一章當中，公司之分類、公司之名稱以及公司 之權利能力均為公司法基本概念，並不會太難。另外， 各種公司之規定的比較需要特別注意，此部份最有機會 出現在司律考試的一試選擇題。 第一節
公司的分類 ......................................................... 1
第二節
各種公司的基本規定 ......................................... 11 《專題
有限公司之立法建議及閉鎖型公司 法制之引入》 ................................... 31
第三節
公司的名稱與設立............................................. 35
第四節
公司的權力能力 ................................................ 51 《專題
第二章
公司捐贈法律問題研究》 ................ 60
公司法總論 ................................................ 65
本章承接總論部份，主要是介紹各種公司負責人，以及其 契約責任及侵權責任。英美法的忠實義務雖非我國法，但 是考試上必須借重比較法的內涵加以參輔；新修正的實質 負責人在近年司律考試相當熱門，務必加以熟讀！ 第一節
公司負責人與忠實義務...................................... 65 《專題
實質負責人》 ................................. 79
1
第二節
公司侵權責任 ................................................... 87
第三節
經理人.............................................................. 91
第四節
法人股東 ........................................................ 102
第三章
公司的設立與資本制度 ................................ 117
本章為股份有限公司之基本概念，包含公司設立、資本 三原則、股份自由轉讓原則、股份回籠禁止原則等等， 均為公司法當中的核心概念。本章較注重概念理解，出 題雖然不常直接從本章出題，但是往後各章節的概念均 與本章所介紹的原理原則息息相關。 第一節
股份有限公司的設立........................................117
第二節
公司的資本制度.............................................. 128 《專題
減資程序》 .................................. 150
第三節
股份之轉讓及股份回籠禁止原則 ..................... 156
第四節
特別股............................................................ 180
第五節
股份設質 ........................................................ 187
第四章
股東會 ........................................................ 193
本章與第五章向來為出題的大熱門區域，文章多、實務見 解多、學說爭議也多，股東會召集、召集事由、股東會出 席方式、股東提案權以及各種股東會決議瑕疵之效力等 等，考點非常多，請同學要熟讀這個章節。新近修法有關 表決權分割投票、股東會出席方式亦須多加注意。 第一節
股東會召集程序.............................................. 193
第二節
股東提案權..................................................... 219 《專題
第三節
股東會決議之方式及瑕疵................................ 238 《專題
2
股東會與董事會之權限分配》....... 229
公司經營權爭奪與假處分制度》 ... 273
第五章
董事及董事會.............................................. 281
本章和前一章向來為兵家必爭之地，但也因為考點太過 龐雜，準備起來會非常辛苦。大凡董事任期、董事報酬、 董事資格、董事選任方式、董事解任事由、董事會決議 瑕疵效力、董事長之代表、董事長職務代理、董事會之 義務、股東代表訴訟，均有相當豐富的學說見解與實務 見解，讀者千萬不要放掉任何一個環節！ 第一節
董事與公司間之法律關係 ................................ 281
第二節
董事之選任與解任........................................... 293
第三節
董事會 ............................................................ 326
第四節
董事之責任與義務........................................... 360
第五節
董事及董事會違法行為之救濟 ......................... 373
第六章
監察人與檢查人 .......................................... 379
來到第六章，可以稍微喘喘息！讀者在本章須先理解監 察人與董事地位上以及行使職權上的差異，其餘的部 份，很多董事會上面理解到的觀念都可以直接套上去。 此外，與公司董事交易的部份近年來為熱門考點，這部 份考出來務必要掌握住。監察人監察權內容以及檢查人 雖然冷門，不過近來亦有陸續出題，所以也要稍加留 意，不要被突襲了！ 第一節
監察人 ............................................................ 379
第二節
檢查人 ............................................................ 401
第七章
會計制度以及員工獎勵制度......................... 409
會計制度是準備公司法中比較痛苦的一個章節，因為這部 份如果完全沒有會計方面的概念會比較辛苦一點。重點請 擺在盈餘如何發、發多少、流程是什麼，還有能發錢還是 發股票，公司法第 241 條近年有修正，若針對此部份出題
3
並不意外。此外，建業股息及員工獎勵制度的比較為傳統 老爭點，新修正的員工限制型股票應特別留意！ 第一節
會計制度 ........................................................ 409
第二節
員工獎勵制度 ................................................. 432
第八章
公司籌資 ..................................................... 453
來到第八章，開始進入較為冷門的章節，不過這個地方有 很多是前面提到的概念再複習，最主要需要特別留意各種 籌資方式的決議門檻、適用公司類型以及其特殊發行限制 條件等等。 第一節
發行新股 ........................................................ 453
第二節
發行公司債..................................................... 461
第九章
公司組織再造 .............................................. 481
公司重整、公司清算向來都不是司律實例題考試的重點， 但是在第一試選擇題之下，卻很可能考，因為考法條內容 不容易出現爭議，所以本書側重於介紹重要法條以及整個 程序的流程，帶大家把整個程序跑一遍。此外，公司合併、 分割是本章較為重要的部份，其決議門檻、股份收買請求 權為歷來考試重點。
4
第一節
公司重整 ........................................................ 481
第二節
公司解散與清算.............................................. 498
第三節
公司合併與分割.............................................. 510
第十章
關係企業 ..................................................... 525
附錄一
102～103－年度最新實務見解彙整 ............. 549
附錄二
最新公司法部分條文修正草案 ..................... 568
前1
前
前言－服用守則 言
一、本書適用對象及閱讀方式
二、面對公司法考科的心態 公司法這個科目坦白說十分棘手，新的實務見解、學者文章每年都 一直在更新，讀者可能會產生一種：「反正我只要看新文章就可以 了。」或是「學說見解會不會太多，超崩潰！」的心態。 問題是，新的實務見解的推出，往往是嚴守文義所做出的實然面解 釋；而很多學說見解的批判，都是來自基本概念、法理基礎演繹出 的應然面解釋。所以，其實很多東西萬變不離其宗，掌握基本概念， 才是破解公司法這個科目的法門；不可否認的是，身為一個調整公 司間權利義務關係的經濟性法規，確實需要不斷地與時俱進，更新 處理方式的思維方法，這也是為什麼公司法新的見解如此重要的原 因。所以準備公司法時，希望各位讀者能夠站在基礎概念的肩膀上， 體會學說及實務見解的爭執重點、核心思維為何。 此外，近年度重要修法、實務見解、學說評論更是重點中的重點， 歷年考試重點皆是如此，望各位讀者切莫大意。
三、題目練習 在教書的時候，我都會一再跟每個同學強調，唸書和寫題目幾乎是 同等重要的，甚至如果是在兩個考生實力接近的時候，如何能精確、 扼要地打到每一個考點，題目的練習是決定上榜與否的關鍵因素。 所以大家在唸書的時候，除了記誦、消化之外，更需要去思考怎麼
服 用 守 則
本書基本上可適用於各種類科有考到公司法科目的考試。不過每種 類科閱讀方式不盡相同。如果是準備律師、司法官考試（實例題） 的同學，本書所提到的所有爭點、註釋或是說明通通不能放過！如 果是準備其他四等、或是會計師考試的同學，請先把握住公司法規 範的架構，也就是好好的審視本書所編排大標題、小標題的邏輯， 並將同一層次內的東西做系統性的記憶，並將各種基本概念的定義 讀熟，這樣才能面對申論題型以及選擇題的考試。
前2
「輸出」的問題；唸完每一個爭點後，讀者都要去好好思考： 「所以 如果最後這個點考出來，我該怎麼寫？要寫多少？」為了力求概念 的完整性，本書在作概念介紹時，必定是完整的將學說或實務見解 貼出來，但是每個題目的配分不同，就會決定這一題讀者該作答多 久的時間，也會決定這一題讀者該寫深一點還是點到為止。 從本書題目練習中所提供的擬答，讀者可以去檢視一個正常時限內 可能寫出的正常篇幅是多少；從內文以及放在註釋的實務見解，讀 者要下的功夫是如何用自己的話，以具有法律專業素養的詞彙，重 新將實務見解表達出來。凡此種種，都是閱讀本書時，可以一再練 習的！
006
一旦記載於章程後，亦發生拘束力。例如本公司於不違反公司法規定 範圍內，將稅後盈餘的千分之一捐贈於社福機構。
四、本國公司與外國公司 本國公司： 依我國公司法組織、設立、登記，並享有中華民國國籍之公司。
外國公司： 要件（§4）： 以營利為目的。 依照外國法律組織登記之公司。 經中華民國政府認許在中華民國境內營業。 7
學者認為 ，要件 之立法設計不當，將使得公司法第 370 條至 8 第 386 條之部分條文無法運作，例如公司法第 373、386 條 。 9
外國公司之國籍決定 ： 種類
7 8
9
準據法主義
住所地法主義
定義
依據法人所據以設立之法律定其 依 據 法 人 住 所 之 所 在 地 定 其 國 國籍。 籍。
優點
判斷明確。
較符合真實，可避免規避法律之 情形發生。
缺點
過於形式，容易被利用作為規避 法律或產生虛偽之登記，例如有 心人士將故意選擇賦稅較低或規 範較寬鬆之國家用以規避法律。
此說又可分為主事務所所在地及 業務中心地兩大類，但兩者均有 認定標準不明確之疑慮。前者可 能導致發起人於章程為不實之記
林國全，外國公司代表人辦事處，月旦法學教室，第 14 期，頁 26～27。 林國全老師所謂的無法運作是什麼意思呢？假如以公司法第 4 條作為認定「外國公司」 之依據，則可能導致公司法第 386 條無適用對象。因為依據公司法第 386 條之條文文 義，該條之適用對象為外國公司，且未於中華民國境內營業，問題在於，外國公司若 貫徹公司法第 4 條之定義，則該未於中華民國境內營業之公司自始不會適用公司法第 386 條。所以林國全老師才會說，現行法之要件設計將導致部分條文無法運作，因為 自始就無法該當「外國公司」。 整理自林國全，外國公司代表人辦事處，月旦法學教室，第 14 期，頁 26。
009
第 一
Ans：
：本題係測驗外國公司在我國境內營業之條件。請參照公司法 第 371、372、374 條之規定。辦事處係外國公司不欲在我國 境內營業時所設置之機構。應選選項 。 甲公司之董事由 A、B、C 擔任，D 擔任監察人，E 擔任總經理，其章 程並未規定分公司之設立。若甲公司因擴大營業範圍之需要，計劃於臺 北、臺中及高雄地區設立分公司，則下列敘述何者正確？ 分公司之設立為公司自治事項，經甲公司之董事會決議後即可設立分 公司 分公司之設立為章程之相對應記載事項，甲公司應先經股東會決議修 改章程，再經董事會決議設立分公司 分公司之設立為公司自治事項，經甲公司之董事長 A 決定及監察人承 認後即可設立分公司 分公司之設立為公司自治事項，經甲公司之總經理 E 決定後即可設立 分公司 【100 司】
：
Ans：
：本題係測驗公司的登記事項分類。依據公司法之規範（§41 Ⅰ 、§101Ⅰ 、§116、§130Ⅰ ），分公司之設立屬於 相對必要記載事項，非經記載於章程不生效力。然而修改章 程依據公司法第 277 條須經過股東會特別決議，故選選項 。 除募集設立外，公開發行公司之所以與非公開發行公司不同，依法，其 不同處何在？ 資本額多寡 股東人數多寡
公 司 法 總 論
：
章
我國人甲早年赴新加坡設立 A 公司從事皮革貿易創業有成，現擬以臺灣 為 A 公司全球化布局之第一個據點，下列何者不是 A 公司在我國境內 營業的必要條件？ 在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人 經中華民國政府認許，並辦理分公司登記 專撥在中華民國境內營業所用之資金 在中華民國境內設代表人辦事處 【101 律】
022
變更組織： 公司法第 126 條： 「Ⅰ公司因無限責任股東或有限責任股東全體之 退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或 有限責任股東，繼續經營。Ⅱ前項有限責任股東全體退股時，無 限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公 司。Ⅲ無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組 織為無限公司時，依前項規定行之。」
公司解散、清算： 公司法第 127 條： 「清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東 得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。」 其餘部份依據公司法第 115 條之規定準用無限公司。
三、有限公司 組成人數及資格： 公司法第 98 條第 1 項：「有限公司由一人以上股東所組成。」
股東之出資： 股東之出資標的 由於有限公司係一偏資合性質之公司，故法條並未開放容許勞 務、信用出資。除現金之外，實務見解認為現金以外之財產亦可 能作為出資標的（例如土地、房屋） 18。
經濟部 99 年經商字第 09900180910 號函（ 99.12.15） 按本部 91 年 10 月 25 日商字第 09102240990 號令以： 「按刪除公 司法第四百十二條之理由，係為配合公司之登記、認許及其變更 等事項，授權主管機關訂定命令規範，所作之修正，尚非禁止有 限公司以現金以外之財產抵繳股款。」準此，有限公司得以現金 以外之財產抵繳股款；又該財產須以公司事業所需之財產為限。 惟須注意者，依據公司法第 100 條之規定： 「公司資本總額，應由 各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」主因係基於有限 18
王文宇，公司法論，四版，頁 565。
023
章
股東之轉讓門檻：
一
股東之出資轉讓：
第
公司之閉鎖性及人合性。
公司法第 111 條第 1 項：「股東非得其他全體股東過半數之同 意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」
有限公司股東拋棄出資額，應經何種程序？ 實務上和學說目前有數種不同見解，以下簡單臚列之： 準用公司法第 106 條第 4 項之規定： 臺灣臺北地方法院 99 年度訴字第 3647 號判決認為，應準用減資之規 範，需經全體股東同意始得生效。 類推適用公司法第 111 條第 1 項之規定： 臺灣高等法院 100 年度上字第 309 號判決認為，股東出資額之拋棄不 能完全自由，故應類推適用公司法第 111 條第 1 項之規定，必須獲得 其他全體股東過半數之同意。 無須為任何程序上限制： 學者認為，拋棄出資額時，係由公司取得出資額，公司資產並未下降， 似不應與減資作相同處理；尚且，若需經全體股東同意，形同賦予單 一股東否決權，並不合理；自此可知，高等法院見解似較優於地方法 院見解。 然而學者指出，拋棄出資額並不涉及新股東之加入，此時和維持公司 閉鎖性或是顧及其他股東利益較無關聯，故其實無須為任何程序限制21。
19 20 21
林國全，現行有限公司法制解析，政大法學評論，第 73 期，頁 67～68。 劉連煜，現代公司法，增訂九版，頁 621～622。 劉連煜，現代公司法，增訂九版，頁 622。
公 司 法 總 論
有疑問者為，繼承、遺贈有無本條規定之適用？有學者認為本 條規定限制股份轉讓之目的在於維持股東間和諧信賴關係，繼 19 承人未必受原有股東信賴，故採取肯定說 。惟另有學者認為 繼承係基於法律規定所生效力之移轉，應採取否定說為當；至 20 於遺贈，則較難與繼承等同視之 。
031
建議修正之條文： 公司變更章程、合併、解散、清算、變更組織之通過門檻： 除了上述事務以外，超過法定限額的轉投資議案以及經理人選 任、解任、報酬等等，皆須經全體股東同意。在人合性質之公司 中，由於股東須就公司債務負擔無限責任，故須賦予不同意股東 否決權；然而資合性質之公司實無賦予此一權利之必要，否則將 導致公司正常經營與健全發展之危險。 公司董事之報酬： 有限公司目前採取「董事單軌制」 32，然有關有限公司董事之規 定，現行法多準用無限公司之規定，故學者認為現行經營機關實 為「形式董事實質執行業務股東單軌制。」 。就報酬而論，由於無 限公司中原則上所有股東皆有業務執行權，並無特別給予報酬之 必要；但在有限公司中，係被全體股東選為董事，如法制上設計 為無償，似乎難以期待董事盡心盡力，而且還因此負擔公司負責 人之善良管理人注意義務（無論有無償皆然） ，立法上似乎過苛。 公司股東表決權之規定： 在人合性質公司中，由於全體股東對於公司債務均負擔無限責 31
32
林國全，有限公司法制應修正方向之探討，月旦法學雜誌，第 90 期，頁 200～204。 請注意：林國全老師之文章係以重新思考有限公司本質的立場，提供有限公司法制應 有樣貌的立法建議，讀者請勿和現行法規定混淆。 「單軌制」是指股東僅設置董事，其餘股東擔任監察角色，不特別設置監察人。相較 於「雙軌制」，制度上分列董事及監察人，雙軌制又可分為「並立式」及「垂直式」， 「並立式」係由股東分別選出董事及監察人，我國股份有限公司即屬之，「垂直式」 則是由股東選出監察人，再由監察人選出董事。
公 司 法 總 論
學者認為，人合性質公司和資合性質公司之區別基礎在於股東對於公 司之債務是否需要負擔無限清償責任。因此認為有限公司其實係一「閉 鎖型資合公司」，而非「股東負擔有限責任之人合性質公司」，條文設 計上應回歸其資合性質出發。
章
31
一
一、有限公司之立法建議
第
《專題 有限公司之立法建議及閉鎖型公司法 制之引入》
038
主管機關命令解散權： 法院判決確定特定公司名稱不得使用時，公司如於判決確定後六 個月內尚未辦理公司名稱變更登記，主管機關得命令解散之。
（ 100.6.29 增訂§10 ） 第 10 條第 3 款： 「公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係 人之申請，命令解散之：……三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公 司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期 辦理仍未辦妥。」 【修正理由】 鑒於部分公司使用他人商標作為公司名稱，經商標權人提起訴訟仍不依判 決主動辦理公司名稱之變更，爰規定公司名稱經法院判決確定不得使用 後，公司仍不辦理公司名稱變更登記者，主管機關得命令解散，藉此督促 公司辦理名稱之變更登記。 公司名稱之充分使用： 公司解散、撤銷或遭廢止登記後，公司如久未完成清算程序，則 該公司名稱仍受公司法之保護，其他公司不得選用。新法修正放 寬符合一定條件公司名稱之使用，以利有限的公司名稱仍可為一 般公司使用。誠然，吉利的公司名稱有限，不過，已經破產或解 散之公司名稱，究竟有多少公司願意使用，本條立法究竟有無實 益，係另一問題 37。
（ 101.1.4 增訂§26-2） 第 26 條之 2：「經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登 記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起， 逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不 受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內， 報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。」
37
劉連煜，現代公司法，增訂九版，頁 75～76。
039
二、公司登記事項 公司登記之種類： 計有設立登記、變更登記、解散登記、合併及分割登記等等。
公司登記之效力： 登記生效主義－此類事項須經登記方生法律上效力：
公 司 法 總 論
合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未 清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第 一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同……」之規定扞格，爰排除 該項規定之適用。 三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第○九六○○○二二 ○八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁 回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格 自不因而消滅……」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日 第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」 之見解。 四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見 解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法 院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請 使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日 起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。 五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算 完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准， 仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰 增訂但書。
章
成，終於清算完結。 公司如未清算完結，因法人人格尚存在， 其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不
一
一、本條新增。 二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依 法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進 行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完
第
【修正理由】
083
第 二
： A 購買股票之行為應屬違反忠實義務，甲公司得行使歸入 權： 公司法（下同）第 23 條第 1 項規定，公司負責人應忠實 執行業務，並盡善良管理人之注意義務，依本條規定， 公司負責人應本於為公司謀求最佳利益之信念而執行其 業務，且不得圖謀自己或第三人之利益，遇有自己利益 或第三人利益和公司利益產生衝突時，仍應優先考量公 司利益，否則公司若因此產生損害，應負擔損害賠償責 任。又此一忠實義務之內容為何，從條文上觀察並不清 楚，故學者有援引英美法之見解，認為公司負責人不得 利用其職位所獲取之公司資訊、機會為自己牟利，蓋此 涉及利益衝突之問題，為忠實義務之內涵。
公 司 法 總 論
：本題係測驗忠實義務內涵、歸入權行使以及實質董事之綜合 題型。
章
甲為公開發行股票公司（下稱甲公司） ，A 為其董事長。甲公司以五金零 件製造及外銷為業，獲利良好，惟甲公司之股票未上市也未在證券商營 業處所買賣。上市公司乙向 A 提出與甲公司股份轉換之提案，A 乃透過 管道先向部分股東收購其持股。當股份轉換之消息曝光後，許多投資人 出高價向甲公司之員工購買股份，A 也順勢賣出部分持股。甲公司之股 東 B 反對此一股份轉換之提案，適值甲公司之董監任期已屆滿，B 擬爭 取經營權。A 得悉 B 逐漸取得多數股東支持，遂決定不召開股東會改選 董監。B 不滿股東會遲未召開，向主管機關檢舉，主管機關發函甲公司 限期命其改選董監，惟 A 皆置之不理。改選期限屆滿後 A 仍繼續主導公 司之一切事務，其間適逢甲公司最大客戶丙公司派代表來臺商議未來三 年之訂單，A 將丙公司之代表帶往 A 私下設立之五金零件公司丁，成功 的使丙公司轉向丁公司下單。嗣後 B 發現公司最大客戶流失，於履踐法 定程序後，就甲公司喪失訂單一事向 A 主張歸入權，A 則以其於主管機 關所訂期限屆滿後已非公司之董事，故非歸入權行使之對象為抗辯。請 附理由說明甲公司對 A 購買股份之行為得為何種主張？又上述 A 對歸入 權之抗辯有無理由？ 【101 律】
133
採取票面金額制度之主要理由為確保所有股東間之平等對待 （fairness），且亦得協助公司債權人藉由觀察公司之資本額大小評估借 貸行為之風險。 然而學者認為，制度上票面金額雖維持不變，但其市場價格卻會因為市 場上的種種正面、負面因素而有變動，兩者之間若有落差，容易造成信 賴上的危險，誤導公司債權人以及其他潛在投資者的評估。 採取無票面金額制度能促使公司債權人在與公司交易時，能從事較為獨 立且正確的債信評估；且若能由公司決定發行價格，對於公司籌資之便 利性更有助益。學者結論上認為，我國或可考慮引入美國之低面額股或 是無面額股之制度，但仍應兼採與票面金額制度併存的模式。 股款收足義務及連帶認繳義務： 公司法第 142 條第 1 項： 「認股人延欠前條應繳之股款時，發起 人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳 失其權利。」
24
25
劉連煜，現代公司法，增訂九版，頁 222～223。舉例來說，假設 A 公司現行股價為 5 元，如 A 公司欲對外發行新股，在現行面額限定 10 元的情況下，投資人現買現虧一 半，實務上稱之為「水餃股」。折價發行的結果，將導致實收資本和實際上公司因增 資收到股款增加的資產不符，如果 A 公司對外公開折價發行 5 元的股票 1 萬股，公司 實際收到的股款為 5 萬元，但因面額限制仍為 10 元，將使得公司實收資本增加 10 萬 元，公司資產和實收資本數量是有出入的。 劉連煜，現代公司法，增訂九版，頁 264～269。
公 司 的 設 立 與 資 本 制 度
價格應歸一律（§156Ⅰ）。
章
我國公司法目前僅承認票面金額股（par-value stock），並未承認無票面 ，且 金額股或低面額金額股，股票上應載明股份代表金額（§162Ⅰ ）
三
25
－我國是否允許無票面金額股或低面額金額股 ？
第
學者認為，該次修法雖係迫於當時股市情勢，頗多企業股價跌 破面額，形成「水餃股」（或稱雞蛋股） ，不利後續引進資金， 而有當時的修法。然而此舉卻嚴重破壞資本維持原則，將使投 資人、一般債權人以及交易相對人誤信公司所發行的股份均有 相當的資產投注於公司；況且企業為顧及形象及公司信用，亦 不敢貿然使用此一制度，此次但書增訂之妥適性及實效性頗值 24 商榷 。