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本書大綱 ............................................... 001 第一章 解題流程解說.............................. 003 第二章 公司法解題擬答........................... 021 第三章 公司法相關實務見解..................... 155 附錄

100～104 年試題彙整 （105 年試題解析請參見本書各章） .... 179

本書大綱 第一章

解題流程解說 壹、怎麼處理公司法的實例題 貳、本書使用方法與實際操作步驟 參、本書體系架構 一、概說 二、股份有限公司 三、有限公司及閉鎖性股份有限公司

第二章

公司法解題擬答 壹、概說 貳、股份有限公司 參、有限公司及閉鎖性股份有限公司

第三章 附錄

公司法相關實務見解 100～104 年試題彙整

（105 年試題解析請參見本書各章）

第一章 解題流程解說

第一章

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解題流程解說

壹、怎麼處理公司法的實例題 針對本解題書（下稱本書），作者以下介紹使用方式：

一、本書是以教科書章節之編排，來分別插入國考考古題來進行解 說，當讀者在看完一輪公司法後，通常知道其規範內容有哪 些，也很認真的整理了自己的筆記，但是往往回過頭複習時， 卻好像又得重新閱讀一次，且練習考古題時，亦常常被篇幅很 長的題目給嚇死！而導致愣在那裡不知如何下筆，相信在考試 時，當緊張遍布全身時，腦袋空白的情況下，更是不知道該怎 麼辦？（腦海會產生一個謎之音：我乾脆回家好了）所以本書 從章節編排是有用意，除了讓讀者先有個體系感外，更重要的 是，當你看到題目時，腦海可以先跑過這些章節，然後就會有 百分之二十，知道自己要從哪邊著手（主客觀混合理論判斷 之……不好笑我知道）。 二、再來，就是本書會有類似答題懶人包之表格，那同學就又可以 加百分之三十，知道自己要填甚麼內容進去，那我們有了這百 分之五十的戰鬥力後，其實就領先很多考生在起跑點上了，那 讀者一定會想說，剩下的百分之五十呢？答案就是：排版跟運 氣了。甚麼是排版，就是你怎麼有條理的論述你的答案，讓老 師很清楚知道你是會這題的，觀念很清楚，那本書也會有架構

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的表格，可供同學參考。因為其實每個人念書對於架構都是不 太一樣的，所以作者才說僅供參考；那最後就是運氣了，公司 法的考題通常都是出題老師最近研究的新興議題，也會搭配最 新實務見解或修法來進行命題，所以本書會以放入近幾年研究 所的考題，來當作風向球，也會整理金管會最新函釋或最高法 院所附可供參考判決，來供讀者閱讀，當然，修法的部分及評 析，也會一併整理在內，所以讀者也可以把本書當作自己的筆 記本，將您的口訣或是筆記整理在內，相信讀者就無需多花時 間整理筆記了。

第一章 解題流程解說

貳、本書使用方法與實際操作步驟 審題 1破題答題

★解題步驟流程

1

審題第一件事，看有幾個問號決定布局區塊、並且確認主角及對象的關聯。

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第二章 公司法解題擬答

民國 104 年 5 月 1 日三讀通過公司法第 235 條修正案，刪除第 2 項「章 01

程應訂明員工分配紅利之成數」之規定；另，同日亦通過增訂公司法第 235 條之 1 規定，第 1 項本文即明定「公司應於章程訂明以當年度獲利 狀況之定額或比率，分派員工酬勞」。 小新漫畫製作股份有限公司董事長甲與 A 是世交，甲欣賞 A 的才華， 乃任命 A 為小新公司的總經理，營業至今數年度的財務報表，歷年都是 經 A 總經理署名，但因董事長甲年邁交棒給其子乙繼任董事長，且新董 事長乙與 A 間交惡，乙擬不依小新公司的「文創事業部門總經理獎金辦 法」發今年度巨額獎金給 A，認為 A 的總經理一職，並未正式經由董事 會的程序任命，非公司的經理人。惟 A 認為其長年擔任公司總經理一 職，非一朝一夕，這是前董事長代表小新公司所任命的，其的確是公司 總經理，理應取得這份屬於總經理的獎金。試問：  104 年公司法刪除第 235 條第 2 項規定，其立法理由安在？另，同時 增訂第 235 條之 1 第 1 項本文的立法理由，又安在？ 小新公司董事長乙與總經理 A 的雙方主張，依公司法規定如何論處？ 【104 高考法制】

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公司法第 235 條第 2 項及公司法第 235 條之 1 第 1 項之立法理由？ 核心 這家公司之類型？ 問題 總經理之性質？ 經理人之認定方式？ 民國 104 年 5 月 1 日三讀通過公司法第 235 條修正案，刪除第 2 項 「章程應訂明員工分配紅利之成數」之規定；另，同日亦通過增訂 公司法第 235 條之 1 規定，第 1 項本文即明定「公司應於章程訂明以 當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」。 小新漫畫製作股份有限公司董事長甲與 A 是世交，甲欣賞 A 的才華， 乃任命 A 為小新公司的總經理，營業至今數年度的財務報表，歷年都 是經 A 總經理署名，但因董事長甲年邁交棒給其子乙繼任董事長，且 審題 新董事長乙與 A 間交惡，乙擬不依小新公司的「文創事業部門總經理 演練 獎金辦法」發今年度巨額獎金給 A，認為 A 的總經理一職，並未正 式經由董事會的程序任命，非公司的經理人。惟 A 認為其長年擔任公 司總經理一職，非一朝一夕，這是前董事長代表小新公司所任命的， 其的確是公司總經理，理應取得這份屬於總經理的獎金。試問：  104 年公司法刪除第 235 條第 2 項規定，其立法理由安在？另，同 時增訂第 235 條之 1 第 1 項本文的立法理由，又安在？ 小新公司董事長乙與總經理 A 的雙方主張，依公司法規定如何論處？

第二章 公司法解題擬答

題目關鍵句

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考點關鍵字

民國 104 年 5 月 1 日三讀通過公司法 第 235 條修正案，刪除第 2 項「章程 員工紅利非屬盈餘之分派。 應訂明員工分配紅利之成數」之規定 同日亦通過增訂公司法第 235 條之 1 規定，第 1 項本文即明定「公司應於 當年度獲利狀況之定額或比率，分派員 章程訂明以當年度獲利狀況之定額或 工酬勞。 比率，分派員工酬勞」 認為 A 的總經理一職，並未正式經由 經理人之認定？ 董事會的程序任命，非公司的經理人

答題大綱  公司法第 235 條第 2 項刪除之立法理由及第 235 條之 1 第 1 項新增訂之立 法理由  公司法第 235 條第 2 項刪除之部分。  公司法第 235 條之 1 第 1 項新增訂之部分。  乙對 A 之主張，應屬無理由  經理人認定：  形式認定說。  實質認定說。  形式認定說為主，實質認定說為輔。  是否該當題旨所給之條件。

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 公司法第 235 條第 2 項刪除之立法理由及第 235 條之 1 第 1 項新增 訂之立法理由，以下分述之：  公司法第 235 條第 2 項刪除之部分：  按修正後公司法第 235 條規定：「股息及紅利之分派，除章程 另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」刪除原條文第 二項以下之規定。  另刪除之立法理由，乃因商業會計法已與國際接軌完成員工紅 利費用法制化，然公司仍須依原條文第二項規定於在章程訂明 員工紅利之成數。為使公司法與國際規制相符並與商業會計法 規範一致，將員工紅利非屬盈餘之分派予以修正。爰刪除公司 法第 235 條第 2 項至第 4 項。  公司法第 235 條之 1 第 1 項新增訂之部分：  按公司法第 235 條之 1 第 1 項規定：「公司應於章程訂明以當 年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應予彌補。」  本條新增，其立法理由係為降低公司無法採行員工分紅方式獎 勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或 比率，即參考第 157 條體例之定額或定率方式，合理分配公司 利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員 工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第 1 項規定，並增