會計師法典目錄 、憲法暨體制法類....................................1-1 中華民國憲法（36.01.01）............................................. 1-3 中華民國憲法增修條文（94.06.10） ......................... 1-15 總統副總統選舉罷免法（節錄）（106.04.19） ..... 1-19 公職人員選舉罷免法（節錄）（107.05.09） .......... 1-20 中央法規標準法（93.05.19） ...................................... 1-23 臺灣地區與大陸地區人民關係條例（節錄） （104.06.17） ................................................................... 1-26 香港澳門關係條例（節錄）（106.12.13） .............. 1-34
、行政法類 .................................................2-1 行政程序法（104.12.30） ............................................... 2-3 行政罰法（100.11.23） ................................................. 2-24 訴願法（節錄）（101.06.27） .................................... 2-31 行政訴訟法（節錄）（107.06.13） ........................... 2-36 行政執行法（99.02.03） ............................................... 2-46 勞動基準法（節錄）（107.01.31） ........................... 2-53 行政法人法（100.04.27） ............................................. 2-60
、財稅法類 .................................................3-1 稅捐稽徵法（106.06.14） ............................................... 3-3 1
稅捐稽徵法施行細則（102.01.07） ........................... 3-15 稅務違章案件減免處罰標準（107.07.19） .............. 3-18 稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表使用須知 （97.06.30） ..................................................................... 3-29 稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表 （107.07.19） ................................................................... 3-30 依稅捐稽徵法或稅法規定應補、應退或應移送 強制執行之稅捐，免徵、免退及免予移送強制 執行之限額（102.04.01） ............................................. 3-70 所得稅法（107.02.07） ................................................. 3-71 所得稅法施行細則（107.06.29） .............................. 3-117 所得基本稅額條例（106.05.10） .............................. 3-134 所得基本稅額條例施行細則（107.06.13） ............ 3-139 非中華民國來源所得及香港澳門來源所得計入個 人基本所得額申報及查核要點（98.09.22） .......... 3-145 個人證券交易所得或損失查核辦法（102.08.26） .......................................................................................... 3-148 所得稅法第八條規定中華民國來源所得認定原則 （107.01.02） ................................................................. 3-155 營利事業適用所得稅法第二十四條之四計算營利 事業所得額實施辦法（100.08.04） ......................... 3-160 營利事業對關係人負債之利息支出不得列為費用 或損失查核辦法（100.06.22） .................................. 3-164 營利事業所得稅查核準則（107.06.29）................. 3-168 營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則 （106.11.13） ................................................................. 3-208 2
營利事業資產重估價辦法（97.07.15）................... 3-227 固定資產耐用年數表（106.02.03） ......................... 3-233 營利事業所得稅藍色申報書實施辦法（82.04.23）. 3-241 稅捐稽徵機關管理營利事業會計帳簿憑證辦法 （101.08.03） ................................................................. 3-244 教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標 準（102.02.26） ............................................................ 3-248 營利事業設置職工退休基金保管運用及分配辦法 （99.07.14） ................................................................... 3-250 薪資所得扣繳辦法（99.12.22） ................................ 3-252 各類所得扣繳率標準（106.12.29） ......................... 3-254 執行業務所得查核辦法（104.03.26） ..................... 3-259 執行業務者帳簿憑證設置取得保管辦法 （107.02.14） ................................................................. 3-271 適用所得稅協定查核準則（99.01.07）................... 3-274 稅捐稽徵機關稅務案件協談作業要點（100.10.12） .......................................................................................... 3-282 中央政府各機關派赴國外各地區出差人員生活 費日支數額表（附表一）（104.12.28）................. 3-284 中央政府各機關派赴大陸地區、香港及澳門出 差人員生活費日支數額表（附表二） （104.12.28） ................................................................. 3-297 營利事業所得稅結算申報書面審核案件抽查要點 （91.08.19） ................................................................... 3-298 營利事業免稅所得相關成本費用損失分攤辦法 （96.04.26） ................................................................... 3-299 3
一百零六年度執行業務者費用標準（107.01.31） 3-301 一百零六年度自力耕作漁林牧收入成本及必要費 用標準（106.12.29）.................................................... 3-304 一百零六年度私人辦理補習班幼兒園與養護療養 院所成本及必要費用標準（107.01.31）................. 3-305 一百零六年度個人出售房屋之財產交易所得計算 規定（107.02.05） ........................................................ 3-306 一百零六年度財產租賃必要損耗及費用標準 （106.12.29） ................................................................. 3-309 一百零六年度房屋及土地之當地一般租金標準 （107.01.16） ................................................................. 3-310 一百零六年度營利事業所得稅結算申報案件擴 大書面審核實施要點（107.01.31） ......................... 3-312 一百零七年度營利事業借款利率最高標準及 員工薪資通常水準（106.11.20） .............................. 3-317 一百零七年度綜合所得稅免稅額、標準扣除額 、薪資所得特別扣除額、身心障礙特別扣除額 、課稅級距及計算退職所得定額免稅之金額 （106.12.25） ................................................................. 3-318 一百零七年度個人免依「所得基本稅額條例」 規定繳納所得稅之基本所得額金額、計算基本 稅額時基本所得額應扣除之金額及免予計入個 人基本所得額之保險死亡給付（106.12.25） ........ 3-320 稽徵機關核算一百零六年度執行業務者收入標 準（107.01.31） ............................................................ 3-321 加值型及非加值型營業稅法（106.06.14） ............ 3-324 4
加值型及非加值型營業稅法施行細則 （107.06.25） ................................................................. 3-345 兼營營業人營業稅額計算辦法（95.12.21） .......... 3-355 統一發票使用辦法（107.07.16） .............................. 3-358 統一發票給獎辦法（107.06.13） .............................. 3-366 營業人使用收銀機辦法（107.01.19） ..................... 3-371 電子發票實施作業要點（107.07.18） ..................... 3-375 稽徵機關辦理營業人自行印製收銀機統一發票 注意事項（107.05.28） ............................................... 3-382 稽徵機關核定營業性質特殊營業人使用統一發 票作業要點（101.11.28） ........................................... 3-385 稅籍登記規則（107.06.29）....................................... 3-386 營業稅特種稅額查定辦法（106.09.28）................. 3-391 營業人銷售舊乘人小汽車及機車申報營業稅進 項稅額注意事項（98.08.18） .................................... 3-397 小規模營業人營業稅起徵點（95.12.22） .............. 3-398 外銷品沖退原料稅辦法（107.03.19） ..................... 3-399 網路交易課徵營業稅及所得稅規範（94.05.05） . 3-406 土地稅法（104.07.01） ............................................... 3-410 土地稅法施行細則（103.01.13） .............................. 3-422 土地稅減免規則（99.05.07） .................................... 3-436 平均地權條例（106.05.10）....................................... 3-444 平均地權條例施行細則（104.06.22） ..................... 3-460 增繳地價稅抵繳土地增值稅辦法（80.08.16） ..... 3-479 水源特定區土地減免土地增值稅贈與稅及遺產 稅標準（101.01.02）.................................................... 3-480 5
遺產及贈與稅法（106.06.14） .................................. 3-481 遺產及贈與稅法施行細則（106.06.13）................. 3-495 抵繳遺產稅或贈與稅實物管理要點（106.09.14） 3-504 一百零七年發生之繼承或贈與案件適用遺產稅 、贈與稅之免稅額、課稅級距金額、不計入遺 產總額及各項扣除額之金額（106.12.14） ............ 3-507 關稅法（107.05.09）.................................................... 3-508 貨物稅條例（106.11.22） ........................................... 3-528 特種貨物及勞務稅條例（104.06.24） ..................... 3-536 特種貨物及勞務稅條例施行細則（100.05.27） ... 3-541 菸酒稅法（106.06.14） ............................................... 3-545 證券交易稅條例（107.04.27） .................................. 3-550 期貨交易稅條例（97.08.06） .................................... 3-553 房屋稅條例（103.06.04） ........................................... 3-555 契稅條例（99.05.05） ................................................. 3-559 印花稅法（91.05.15） ................................................. 3-562 印花稅法施行細則（68.02.13） ................................ 3-566 使用牌照稅法（106.12.06）....................................... 3-568 娛樂稅法（96.05.23） ................................................. 3-576 財政部稅務預先核釋作業要點（92.12.30） .......... 3-579 預算法（105.11.30） .................................................... 3-581 決算法（100.05.25）.................................................... 3-591 財政收支劃分法（88.01.25） .................................... 3-595 中央統籌分配稅款分配辦法（107.06.26） ............ 3-606 國軍老舊眷村改建條例（節錄）（105.11.30） ... 3-612 山坡地保育利用條例（節錄）（105.11.30） ........ 3-613 6
國際金融業務條例（節錄）（105.12.28） ............ 3-614 金融機構合併法（節錄）（104.12.09）................. 3-616 金融控股公司法（節錄）（107.01.31）................. 3-618 不動產證券化條例（節錄）（106.12.06） ............ 3-621 金融資產證券化條例（節錄）（103.06.04） ........ 3-624 企業併購法（節錄）（104.07.08） ......................... 3-626 地方稅法通則（91.12.11）......................................... 3-629 中小企業發展條例（節錄）（105.01.06） ............ 3-631 獎勵民間參與交通建設條例（節錄） （104.06.17） ................................................................. 3-633 促進民間參與公共建設法（節錄）（104.12.30） 3-635 產業創新條例（節錄）（107.06.20） ..................... 3-637 都市更新條例（節錄）（99.05.12） ....................... 3-638 公教人員保險法（節錄）（104.12.02）................. 3-641 全民健康保險法（節錄）（106.11.29）................. 3-642 全民健康保險法施行細則（節錄）（107.05.21） 3-643 農民健康保險條例（節錄）（107.06.13） ............ 3-644 農民健康保險條例施行細則（節錄） （102.08.14） ................................................................. 3-645 勞工保險條例（節錄）（104.07.01） ..................... 3-646 勞工保險條例施行細則（節錄）（107.03.28） ... 3-648 傳染病防治法（節錄）（107.06.13） ..................... 3-650 免稅商店設置管理辦法（節錄）（106.08.30） ... 3-651 原住民族工作權保障法（節錄）（104.02.04） ... 3-652 精神衛生法（節錄）（96.07.04） ........................... 3-653 郵政法（節錄）（100.04.27） .................................. 3-654 7
郵政儲金匯兌法（節錄）（103.01.29）................. 3-655 簡易人壽保險法（節錄）（104.07.01）................. 3-656 職工福利金條例（節錄）（104.07.01）................. 3-657 科學園區設置管理條例（節錄）（107.06.06） ... 3-658 農業發展條例（節錄）（105.11.30） ..................... 3-660 自由貿易港區設置管理條例（節錄） （101.12.28） ................................................................. 3-663 農業科技園區設置管理條例（節錄） （105.05.04） ................................................................. 3-666 離島建設條例（節錄）（104.06.10） ..................... 3-667 華僑回國投資條例（節錄）（86.11.19） .............. 3-669 新市鎮開發條例（節錄）（98.05.27）................... 3-670 加工出口區設置管理條例（節錄）（99.06.02） . 3-671 政治獻金法（節錄）（107.06.20） ......................... 3-672 身心障礙者權益保障法（節錄）（104.12.16） ... 3-675 文化藝術獎助條例（節錄）（91.06.12） .............. 3-677 文化資產保存法（節錄）（105.07.27）................. 3-678 文化創意產業發展法（99.02.03） ........................... 3-680 生技新藥產業發展條例（106.01.18） ..................... 3-684 發展觀光條例（節錄）（106.01.11） ..................... 3-686 運動產業發展條例（節錄）（106.11.29） ............ 3-687 農產品市場交易法（節錄）（101.11.28） ............ 3-688 農田水利會組織通則（節錄）（107.01.31） ........ 3-689 私立學校法（節錄）（103.06.18） ......................... 3-690 二二八事件處理及賠償條例（節錄） （107.01.17） ................................................................. 3-692 8
戰士授田憑據處理條例（節錄）（86.05.14） ..... 3-693 戒嚴時期不當叛亂暨匪諜審判案件補償條例 （節錄）（95.12.18） ................................................. 3-694 勞工退休金條例（節錄）（105.11.16）................. 3-695 儲蓄互助社法（節錄）（104.02.04） ..................... 3-696 合作社法（節錄）（104.06.03） .............................. 3-697 自來水法（節錄）（105.05.04） .............................. 3-698 水利法（節錄）（107.06.20） .................................. 3-701 洗錢防制法（105.12.28） ........................................... 3-702 都市計畫法（節錄）（104.12.30） ......................... 3-708 我國租稅協定一覽表 .................................................. 3-709 我國簽署租稅協定國家扣繳率一覽表 ................... 3-711
、公司法類 .................................................4-1 公司法（107.08.01）........................................................ 4-3 公司決算書表申報暨查核辦法（90.12.26） ............ 4-62 公司名稱及業務預查審核準則（104.11.30） .......... 4-64 公司之登記及認許辦法（107.06.14） ....................... 4-67 公司登記規費收費準則（102.01.14） ....................... 4-82 會計師查核簽證公司登記資本額辦法（104.09.02） ............................................................................................ 4-85
、商業登記法類 ........................................5-1 商業登記法（105.05.04） ............................................... 5-3 商業登記法施行細則（廢止）（105.09.06） ............ 5-7 商業登記申請辦法（105.09.06） .................................. 5-8 9
、商業會計法類 ........................................6-1 商業會計法（103.06.18） ............................................... 6-3 商業會計處理準則（103.11.19） ................................ 6-12 商業使用電子方式處理會計資料辦法（95.11.29）6-20 商業通用會計制度規範（廢止）（105.02.01） ..... 6-22
、證券暨期貨法類....................................7-1 證券交易法（107.04.25） ............................................... 7-3 證券交易法施行細則（101.11.23） ........................... 7-34 期貨交易法（107.01.31） ............................................. 7-37 期貨交易法施行細則（102.08.20） ........................... 7-52 金融監督管理委員會組織法（100.06.29） .............. 7-53 金融監督管理委員會證券期貨局組織法（100.06.29） ............................................................................................ 7-56 發行人募集與發行有價證券處理準則 （104.11.12） ................................................................... 7-57 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 （104.11.12） ................................................................... 7-85 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 （104.11.12） ................................................................... 7-98 金融監督管理委員會監理年費檢查費計繳標準及規 費收取辦法（106.07.12） ........................................... 7-124 臺灣地區與大陸地區證券期貨業務往來及投資許可 管理辦法（104.03.18） ............................................... 7-128 證券商受託買賣外國有價證券管理規則（106.10.06） 10
.......................................................................................... 7-141 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審 查準則（107.03.31）.................................................... 7-150 有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法（104.10.07） .......................................................................................... 7-177 有價證券得為融資融券標準（103.04.25） ............ 7-184 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項 準則（106.02.09） ........................................................ 7-188 發行人發行認購（售）權證處理準則 （105.07.08） ................................................................. 7-208 證券發行人財務報告編製準則（106.06.28） ........ 7-213 證券投資人及期貨交易人保護法（104.02.04） ... 7-234 證券投資信託及顧問法（107.01.31） ..................... 7-241 證券期貨控股事業管理規則（95.06.27） .............. 7-264 櫃檯買賣事業管理規則（95.06.27） ....................... 7-267 公開發行公司董事會議事辦法（106.07.28） ........ 7-271 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 （106.07.28） ................................................................. 7-275 公開發行股票公司股務處理準則（104.12.21） ... 7-278 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則（97.05.20） .......................................................... 7-291 公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則 （98.05.21） ................................................................... 7-293 上市上櫃公司買回本公司股份辦法（101.08.22） 7-295 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 （103.09.22） ................................................................. 7-298 11
證券商設置標準（104.04.28） .................................. 7-309 證券商管理規則（106.12.05） .................................. 7-320 證券商財務報告編製準則（107.07.30）................. 7-340 證券投資顧問事業設置標準（106.10.06） ............ 7-362 證券投資信託事業設置標準（106.10.06） ............ 7-377 證券投資信託事業管理規則（103.11.28） ............ 7-389 證券集中保管事業管理規則（101.08.14） ............ 7-398 證券金融事業管理規則（107.02.12） ..................... 7-402 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 （107.03.29） ................................................................. 7-413 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 （106.07.28） ................................................................. 7-421 期貨交易所設立標準（89.09.11） ........................... 7-424 期貨交易所管理規則（104.01.06） ......................... 7-428 期貨商管理規則（105.08.02） .................................. 7-434 期貨商設置標準（104.01.06） .................................. 7-448
、會計師相關業務法類 ...........................8-1 會計師法（107.01.31） ................................................... 8-3 會計師查核簽證財務報表規則（103.08.13） .......... 8-15 會計師代理所得稅事務辦法（105.05.10） .............. 8-30 會計師代理營業稅查核申報注意事項 （75.06.27） ..................................................................... 8-33 會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准 準則（97.05.16） ............................................................ 8-35 營利事業委託會計師查核簽證申報所得稅辦法 12
（94.12.30） ..................................................................... 8-38 會計師懲戒委員會與懲戒覆審委員會組織及審 議規則（105.11.17）...................................................... 8-48 會計師代理所得稅事務違失移付懲戒作業要點 （94.12.30） ..................................................................... 8-52 會計師職前訓練及持續專業進修辦法（102.08.06） ............................................................................................ 8-54 法人會計師事務所設立與變更登記事項要點 （97.05.16） ..................................................................... 8-57 法人會計師事務所財務報告編製準則（97.05.16）8-59 請領會計師證書與申請執業登記規則（97.03.10）8-61
、相關大法官解釋....................................9-1 、（最高）行政法院庭長法官聯席 會議法律問題決議文 ........................ 10-1 法規索引表
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公司法
公
司
法
41、63、73、74、83、87、89、90、 93、101、103、112、118、133、135、 138、145、146、151、156、159、161、 161-1、167～170、172、183～187、 195、198、200、209～211、214、217 ～219、228、230、232、235、237、 240、241、245、248、251、252、257 ～259、267、268、271、273、277、 279、284、285、293、300、307、313、 316、326、331、374、396、398～400、 402、403、405、411、412、419、422、 424、428、436 條，刪除第 447 條 民國 79 年 11 月 10 日總統令修正公布 第 10、13、15、18～22、130、156、 228、230、235、248、267、268、278 條；增訂第 17-1 條 民國 86 年 6 月 25 日總統令修正公布 第 4、9、10、13～16、19～22、41、 63、73、74、83、87、89、90、93、 101、103、112、118、135、138、145、 146、161、161-1、167～170、172、 183、184、195、210、211、217～219、 230、232、237、245、248、252、259、 267、268、273、279、285、293、300、 313、326、331、371～376、378、380 ～382、386、396、398～400、402、 403、405、412、419、424、435～437、 449 條；增訂第六章之一章名、第 369-1～369-12 條；刪除第 383 條；民 國 90 年 12 月 11 日行政院令發布第 383 條修正條文自 91 年 1 月 1 日施行 民國 89 年 11 月 15 日總統令修正公布 第 5、7 條 民國 90 年 11 月 12 日總統令修正公布 第 2、5～7、9～11、13、15～24、27 ～33、40、41、65、70、73、74、87、 89、98、100、101、103、105、106、
肆、公司法類
民國 18 年 12 月 26 日國民政府制定公 布全文 233 條；並自 20 年 7 月 1 日起 施行 民國 35 年 4 月 12 日國民政府修正公 布全文 361 條 民國 55 年 7 月 19 日總統令修正公布 全文 449 條 民國 57 年 3 月 25 日總統令修正公布 第 108、218 條 民國 58 年 9 月 11 日總統令修正公布 第 13、14、239、241 條 民國 59 年 9 月 4 日總統令修正公布第 5、9、29、41、45、56、66、84、98、 101、103、108、111、119、135、136、 138、154、165、169、185、186、248、 253、255、258、260、268、271、273、 276、282、283、285～288、299、306 ～308、311、317、334、359、385、 386、399、402、419、420、431、435 條 民國 69 年 5 月 9 日總統令修正公布第 2、8、10、13、17、18、20、24、29、 37、77、87、98、100～102、105～113、 119、128、156、157、161、162、168、 169、172、173、179、181、183、195、 198、203、208、210、211、217、222、 235、240、241、248、250、251、257、 267、268、271、278、294、314、第 五章第十一節名稱、315、319、331、 334、335、371、373、386、387、396、 397、399、401、402、404、406、408、 411、413、415～417、419、420、422、 423、435、438、447 條；增訂第 28-1、 161-1、218-1、218-2、317-1、402-1 條；刪除第 320、321、第六章名稱、 357～369、430～433、439～446 條 民國 72 年 12 月 7 日總統令修正公布 第 5、7、9、13～16、19、20、22、
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108、110、118、128～130、135、138、 140、143、145、146、156、161～165、 167～170、172、173、177、179、183、 184、189、192、194、195、197～205、 208、210～212、214、216～218、218-2 ～220、223～225、227、228、230、 232、234、235、239～241、245、248、 252、253、257、258、262、267、268、 270、273、274、278、282～285、287、 289～291、304、305、307、309、310、 313、第五章第十一節節名、315～ 317、318、319、326、331、369-4、 369-12、371、373、374、378～380、 386～388、392、393、397、438、448 條；增訂第 26-1、128-1、162-1、162-2、 167-1、167-2、168-1、182-1、189-1、 197-1、199-1、208-1、217-1、246-1、 257-1、257-2、268-1、283-1、285-1、 316-1、316-2、317-2、317-3、319-1 條；刪除第 14、35、37～39、236、 238、242～244、275、288、376、389、 390、394～396、398～429、434～437 條；民國 90 年 12 月 11 日行政院令發 布第 373 條定自 91 年 1 月 1 日施行 民國 94 年 6 月 22 日總統令修正公布 第 18、128、156、172、177、179、 183、278 條；增訂第 172-1、177-1～ 177-3 、 192-1 、 216-1 條 ； 刪 除 第 317-3 條 民國 95 年 2 月 3 日總統令修正公布第 267、289、290、292、302、306 條 民國 98 年 1 月 21 日總統令修正公布 第 29、156、196 條 民國 98 年 4 月 29 日總統令修正公布 第 100、156 條 民國 98 年 5 月 27 日總統令修正公布 第 66、123、449 條；並自 98 年 11 月 23 日施行 民國 100 年 6 月 29 日總統令修正公布 10、156、158、168、177、177-2、183、 204、230、267 條；增訂第 167-3 條
民國 100 年 11 月 9 日總統令修正公布 第 197-1 條 民國 100 年 12 月 28 日總統令修正公 布第 198 條 民國 101 年 1 月 4 日總統令修正公布 第 7、8、10、23、27、177-1、181、 199-1、206、232、241、249 條；增 訂第 26-2 條 民國 101 年 8 月 8 日總統令修正公布 第 248 條 民國 102 年 1 月 16 日總統令修正公布 第 197 條 民國 102 年 1 月 30 日總統令修正公布 第 154 條 民國 104 年 5 月 20 日總統令修正公布 第 235、240 條；增訂第 235-1 條 民國 104 年 7 月 1 日總統令修正公布 第 449 條；增訂第十三節節名及第 356-1～356-14 條；施行日期由行政院 定之；民國 104 年 9 月 3 日行政院院 令發布定自 104 年 9 月 4 日施行 民國 107 年 8 月 1 日總統令修正公布 第 1、4、8、9、13、18、20、28～30、 43、71、77、78、99、101、103、106 ～113、117、126、128～131、137、 140、144、145、156、157、161-1、 162、163、164、167～167-2、169、 172、172-1、175、177、177-1、179、 185、192、192-1、199-1、203、204 ～206、210、211、214、216、216-1、 218、230、235、235-1、237、240、 241、245、247、248、257、257-2、 263、266～268、273、279、282、283、 291、297、309、311、316、343、356-3、 356-5、356-7、356-9、356-11、356-13、 369-12、370～374、377～380、382、 386、387、388、391、392、393、438、 449 條及第八章章名；增訂第 22-1、 76-1、99-1、156-1～156-4、161-2、 172-2、173-1、175-1、193-1、203-1、 210-1、228-1、248-1、392-1、447-1
公司法 條；刪除第 104、105、162-1、162-2、 166、176、257-1、278、356-6、356-10、 375、384、385 條；施行日期由行政 院定之
第一章
總則
Ⅱ外國公司，於法令限制內，與中華民 國公司有同一之權利能力。 第 5 條（主管機關） Ⅰ本法所稱主管機關：在中央為經濟 部；在直轄市為直轄市政府。 Ⅱ中央主管機關得委任所屬機關、委託 或委辦其他機關辦理本法所規定之事 項。 第 6 條（公司成立要件） 公司非在中央主管機關登記後，不得 成立。 第 7 條（公司登記之查核簽證） Ⅰ公司申請設立登記之資本額，應經會 計師查核簽證；公司應於申請設立登 記時或設立登記後三十日內，檢送經 會計師查核簽證之文件。 Ⅱ公司申請變更登記之資本額，應先經 會計師查核簽證。 Ⅲ前二項查核簽證之辦法，由中央主管 機關定之。 第 8 條（公司負責人） Ⅰ本法所稱公司負責人：在無限公司、 兩合公司為執行業務或代表公司之股 東；在有限公司、股份有限公司為董 事。 Ⅱ公司之經理人、清算人或臨時管理 人，股份有限公司之發起人、監察人、 檢查人、重整人或重整監督人，在執 行職務範圍內，亦為公司負責人。 Ⅲ公司之非董事，而實質上執行董事業 務或實質控制公司之人事、財務或業 務經營而實質指揮董事執行業務者， 與本法董事同負民事、刑事及行政罰 之責任。但政府為發展經濟、促進社 會安定或其他增進公共利益等情形， 對政府指派之董事所為之指揮，不適 用之。 第 9 條（公司應收之股款，股東未實際 繳納之處罰） Ⅰ公司應收之股款，股東並未實際繳 納，而以申請文件表明收足，或股東
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第 1 條（公司之定義） Ⅰ本法所稱公司，謂以營利為目的，依 照本法組織、登記、成立之社團法人。 Ⅱ公司經營業務，應遵守法令及商業倫 理規範，得採行增進公共利益之行 為，以善盡其社會責任。 第 2 條（公司種類） Ⅰ公司分為下列四種： 一、無限公司：指二人以上股東所組 織，對公司債務負連帶無限清償 責任之公司。 二、有限公司：由一人以上股東所組 織，就其出資額為限，對公司負 其責任之公司。 三、兩合公司：指一人以上無限責任 股東，與一人以上有限責任股東 所組織，其無限責任股東對公司 債務負連帶無限清償責任；有限 責任股東就其出資額為限，對公 司負其責任之公司。 四、股份有限公司：指二人以上股東 或政府、法人股東一人所組織， 全部資本分為股份；股東就其所 認股份，對公司負其責任之公司。 Ⅱ公司名稱，應標明公司之種類。 第 3 條（公司住所） Ⅰ公司以其本公司所在地為住所。 Ⅱ本法所稱本公司，為公司依法首先設 立，以管轄全部組織之總機構；所稱 分公司，為受本公司管轄之分支機構。 第 4 條（外國公司） Ⅰ本法所稱外國公司，謂以營利為目 的，依照外國法律組織登記之公司。
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雖已繳納而於登記後將股款發還股 東，或任由股東收回者，公司負責人 各處五年以下有期徒刑、拘役或科或 併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬 元以下罰金。 Ⅱ有前項情事時，公司負責人應與各該 股東連帶賠償公司或第三人因此所受 之損害。 Ⅲ第一項經法院判決有罪確定後，由中 央主管機關撤銷或廢止其登記。但判 決確定前，已為補正者，不在此限。 Ⅳ公司之負責人、代理人、受僱人或其 他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪 章之罪辦理設立或其他登記，經法院 判決有罪確定後，由中央主管機關依 職權或依利害關係人之申請撤銷或廢 止其登記。 第 10 條（命令解散） 公司有下列情事之一者，主管機關得 依職權或利害關係人之申請，命令解 散之： 一、公司設立登記後六個月尚未開始 營業。但已辦妥延展登記者，不 在此限。 二、開始營業後自行停止營業六個月 以上。但已辦妥停業登記者，不 在此限。 三、公司名稱經法院判決確定不得使 用，公司於判決確定後六個月內 尚未辦妥名稱變更登記，並經主 管機關令其限期辦理仍未辦妥。 四、未於第七條第一項所定期限內， 檢送經會計師查核簽證之文件 者。但於主管機關命令解散前已 檢送者，不在此限。 第 11 條（裁定解散） Ⅰ公司之經營，有顯著困難或重大損害 時，法院得據股東之聲請，於徵詢主 管機關及目的事業中央主管機關意 見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。 Ⅱ前項聲請，在股份有限公司，應有繼
續六個月以上持有已發行股份總數百 分之十以上股份之股東提出之。 第 12 條（登記之效力） 公司設立登記後，有應登記之事項而 不登記，或已登記之事項有變更而不 為變更之登記者，不得以其事項對抗 第三人。 第 13 條（公司轉投資之限制） Ⅰ公司不得為他公司無限責任股東或合 夥事業之合夥人。 Ⅱ公開發行股票之公司為他公司有限責 任股東時，其所有投資總額，除以投 資為專業或公司章程另有規定或經代 表已發行股份總數三分之二以上股東 出席，以出席股東表決權過半數同意 之股東會決議者外，不得超過本公司 實收股本百分之四十。 Ⅲ出席股東之股份總數不足前項定額 者，得以有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上之同意行之。 Ⅳ前二項出席股東股份總數及表決權 數，章程有較高之規定者，從其規定。 Ⅴ公司因接受被投資公司以盈餘或公積 增資配股所得之股份，不計入第二項 投資總額。 Ⅵ公司負責人違反第一項或第二項規定 時，應賠償公司因此所受之損害。 第 14 條（刪除） 第 15 條（貸款之限制） Ⅰ公司之資金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值的百分之四十。 Ⅱ公司負責人違反前項規定時，應與借 用人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責任。 第 16 條（公司為保證人之限制） Ⅰ公司除依其他法律或公司章程規定得
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有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十 五萬元以下罰金，並自負民事責任； 行為人有二人以上者，連帶負民事責 任，並由主管機關禁止其使用公司名 稱。 第 20 條（年終查核） Ⅰ公司每屆會計年度終了，應將營業報 告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥 補之議案，提請股東同意或股東常會 承認。 Ⅱ公司資本額達一定數額以上或未達一 定數額而達一定規模者，其財務報 表，應先經會計師查核簽證；其一定 數額、規模及簽證之規則，由中央主 管機關定之。但公開發行股票之公 司，證券主管機關另有規定者，不適 用之。 Ⅲ前項會計師之委任、解任及報酬，準 用第二十九條第一項規定。 Ⅳ第一項書表，主管機關得隨時派員查 核或令其限期申報；其辦法，由中央 主管機關定之。 Ⅴ公司負責人違反第一項或第二項規定 時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核 或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元 以上十萬元以下罰鍰。 第 21 條（平時業務之檢查） Ⅰ主管機關得會同目的事業主管機關， 隨時派員檢查公司業務及財務狀況， 公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。 Ⅱ公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢 查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元 以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者， 並按次連續各處新臺幣四萬元以上二 十萬元以下罰鍰。 Ⅲ主管機關依第一項規定派員檢查時， 得視需要選任會計師或律師或其他專 業人員協助辦理。 第 22 條（帳表查核之方法） Ⅰ主管機關查核第二十條所定各項書
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為保證者外，不得為任何保證人。 Ⅱ公司負責人違反前項規定時，應自負 保證責任，如公司受有損害時，亦應 負賠償責任。 第 17 條（特許之業務） Ⅰ公司業務，依法律或基於法律授權所 定之命令，須經政府許可者，於領得 許可文件後，方得申請公司登記。 Ⅱ前項業務之許可，經目的事業主管機 關撤銷或廢止確定者，應由各該目的 事業主管機關，通知中央主管機關， 撤銷或廢止其公司登記或部分登記事 項。 第 17 條之 1（廢止登記） 公司之經營有違反法令受勒令歇業處 分確定者，應由處分機關通知中央主 管機關，廢止其公司登記或部分登記 事項。 第 18 條（公司名稱專用） Ⅰ公司名稱，應使用我國文字，且不得 與他公司或有限合夥名稱相同。二公 司或公司與有限合夥名稱中標明不同 業務種類或可資區別之文字者，視為 不相同。 Ⅱ公司所營事業除許可業務應載明於章 程外，其餘不受限制。 Ⅲ公司所營事業應依中央主管機關所定 營業項目代碼表登記。已設立登記之 公司，其所營事業為文字敘述者，應 於變更所營事業時，依代碼表規定辦 理。 Ⅳ公司不得使用易於使人誤認其與政府 機關、公益團體有關或妨害公共秩序 或善良風俗之名稱。 Ⅴ公司名稱及業務，於公司登記前應先 申請核准，並保留一定期間；其審核 準則，由中央主管機關定之。 第 19 條（未登記而營業之限制） Ⅰ未經設立登記，不得以公司名義經營 業務或為其他法律行為。 Ⅱ違反前項規定者，行為人處一年以下
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表，或依前條檢查公司業務及財務狀 況時，得令公司提出證明文件、單據、 表冊及有關資料，除法律另有規定 外，應保守秘密，並於收受後十五日 內，查閱發還。 Ⅱ公司負責人違反前項規定，拒絕提出 時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各 處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰 鍰。 第 22 條之 1（公司應定期申報資料至 中央主管機關建置或指 定之資訊平臺） Ⅰ公司應每年定期將董事、監察人、經 理人及持有已發行股份總數或資本總 額超過百分之十之股東之姓名或名 稱、國籍、出生年月日或設立登記之 年月日、身分證明文件號碼、持股數 或出資額及其他中央主管機關指定之 事項，以電子方式申報至中央主管機 關建置或指定之資訊平臺；其有變動 者，並應於變動後十五日內為之。但 符合一定條件之公司，不適用之。 Ⅱ前項資料，中央主管機關應定期查核。 Ⅲ第一項資訊平臺之建置或指定、資料 之申報期間、格式、經理人之範圍、 一定條件公司之範圍、資料之蒐集、 處理、利用及其費用、指定事項之內 容，前項之查核程序、方式及其他應 遵行事項之辦法，由中央主管機關會 同法務部定之。 Ⅳ未依第一項規定申報或申報之資料不 實，經中央主管機關限期通知改正， 屆期未改正者，處代表公司之董事新 臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。 經再限期通知改正仍未改正者，按次 處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下 罰鍰，至改正為止。其情節重大者， 得廢止公司登記。 Ⅴ前項情形，應於第一項之資訊平臺依 次註記裁處情形。
第 23 條（負責人應負違反及損害賠償 之責） Ⅰ公司負責人應忠實執行業務並盡善良 管理人之注意義務，如有違反致公司 受有損害者，負損害賠償責任。 Ⅱ公司負責人對於公司業務之執行，如 有違反法令致他人受有損害時，對他 人應與公司負連帶賠償之責。 Ⅲ公司負責人對於違反第一項之規定， 為自己或他人為該行為時，股東會得 以決議，將該行為之所得視為公司之 所得。但自所得產生後逾一年者，不 在此限。 第 24 條（解散公司之清算） 解散之公司除因合併、分割或破產而 解散外，應行清算。 第 25 條（清算中之公司） 解散之公司，於清算範圍內，視為尚 未解散。 第 26 條（清算中之營業） 前條解散之公司在清算時期中，得為 了結現務及便利清算之目的，暫時經 營業務。 第 26 條之 1（撤銷或廢止登記之準用） 公司經中央主管機關撤銷或廢止登記 者，準用前三條之規定。 第 26 條之 2（公司名稱得為他人申請 核准使用之情形） 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自 解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十 年未清算完結，或經宣告破產之公 司，自破產登記之日起，逾十年未獲 法院裁定破產終結者，其公司名稱得 為他人申請核准使用，不受第十八條 第一項規定之限制。但有正當理由， 於期限屆滿前六個月內，報中央主管 機關核准者，仍受第十八條第一項規 定之限制。 第 27 條（政府或法人為股東時代表權 之行使及限制） Ⅰ政府或法人為股東時，得當選為董事
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畫，並得限制其發給經理人報酬或為 其他必要之處置或限制；其辦法，由 中央主管機關定之。 第 30 條（經理人之消極資格） 有下列情事之一者，不得充經理人， 其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之 罪，經有罪判決確定，尚未執行、 尚未執行完畢，或執行完畢、緩 刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告 有期徒刑一年以上之刑確定，尚 未執行、尚未執行完畢，或執行 完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二 年。 三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決 有罪確定，尚未執行、尚未執行 完畢，或執行完畢、緩刑期滿或 赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始 清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 第 31 條（經理人之職權） Ⅰ經理人之職權，除章程規定外，並得 依契約之訂定。 Ⅱ經理人在公司章程或契約規定授權範 圍內，有為公司管理事務及簽名之權。 第 32 條（經理人競業之禁止） 經理人不得兼任其他營利事業之經理 人，並不得自營或為他人經營同類之 業務。但經依第二十九條第一項規定 之方式同意者，不在此限。 第 33 條（遵守決議之義務） 經理人不得變更董事或執行業務股東 之決定，或股東會或董事會之決議， 或逾越其規定之權限。 第 34 條（經理人之損害賠償責任） 經理人因違反法令、章程或前條之規 定，致公司受損害時，對於公司負賠
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或監察人。但須指定自然人代表行使 職務。 Ⅱ政府或法人為股東時，亦得由其代表 人當選為董事或監察人。代表人有人 時，得分別當選，但不得同時當選或 擔任董事及監察人。 Ⅲ第一項及第二項之代表人，得依其職 務關係，隨時改派補足原任期。 Ⅳ對於第一項、第二項代表權所加之限 制，不得對抗善意第三人。 第 28 條（公告登載之方式） Ⅰ公司之公告應登載於新聞紙或新聞電 子報。 Ⅱ前項情形，中央主管機關得建置或指 定網站供公司公告。 Ⅲ前二項規定，公開發行股票之公司， 證券主管機關另有規定者，從其規定。 第 28 條之 1（公文書之送達方式） Ⅰ主管機關依法應送達於公司之公文 書，得以電子方式為之。 Ⅱ主管機關依法應送達於公司之公文書 無從送達者，改向代表公司之負責人 送達之；仍無從送達者，得以公告代 之。 Ⅲ電子方式送達之實施辦法，由中央主 管機關定之。 第 29 條（經理人之設置及其委任、解 任及報酬之規定） Ⅰ公司得依章程規定置經理人，其委 任、解任及報酬，依下列規定定之。 但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無 限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過 半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事 過半數之出席，及出席董事過半 數同意之決議行之。 Ⅱ公司有第一百五十六條之四之情形 者，專案核定之主管機關應要求參與 政府專案紓困方案之公司提具自救計
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4－10 肆、公司法類 償之責。 第 35 條（刪除） 第 36 條（經理權之限制） 公司不得以其所加於經理人職權之限 制，對抗善意第三人。 第 37～39 條（刪除）
第二章
無限公司
肆、公司法類
第一節
設立
第 40 條（股東之限制與章程之訂立） Ⅰ無限公司之股東，應有二人以上，其 中半數，應在國內有住所。 Ⅱ股東應以全體之同意，訂立章程，簽 名或蓋章，置於本公司，並每人各執 一份。 第 41 條（無限公司之章程內容） Ⅰ無限公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資 者，其種類、數量、價格或估價 之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者， 其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 Ⅱ代表公司之股東，不備置前項章程於 本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按 次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。
第二節
公司之內部關係
第 42 條（內部關係）
公司之內部關係，除法律有規定者 外，得以章程定之。 第 43 條（股東之出資） 股東得以勞務或其他權利為出資，並 須依照第四十一條第一項第五款之規 定辦理。 第 44 條（債權抵作股本） 股東以債權抵作股本，而其債權到期 不得受清償者，應由該股東補繳；如 公司因之受有損害，並應負賠償之責。 第 45 條（執行業務權） Ⅰ各股東均有執行業務之權利，而負其 義務。但章程中訂定由股東之一人或 數人執行業務者，從其訂定。 Ⅱ前項執行業務之股東須半數以上在國 內有住所。 第 46 條（業務執行之方法） Ⅰ股東之數人或全體執行業務時，關於 業務之執行，取決於過半數之同意。 Ⅱ執行業務之股東，關於通常事務，各 得單獨執行。但其餘執行業務之股 東，有一人提出異議時，應即停止執行。 第 47 條（章程之變更） 公司變更章程，應得全體股東之同意。 第 48 條（不執行業務股東之監督權） 不執行業務之股東，得隨時向執行業 務之股東質詢公司營業情形，查閱財 產文件、帳簿、表冊。 第 49 條（報酬） 執行業務之股東，非有特約，不得向 公司請求報酬。 第 50 條（償還與賠償請求權） Ⅰ股東因執行業務所代墊之款項，得向 公司請求償還，並支付墊款之利息； 如係負擔債務，而其債務尚未到期 者，得請求提供相當之擔保。 Ⅱ股東因執行業務，受有損害，而自己 無過失者，得向公司請求賠償。 第 51 條（執行業務之確保） 公司章程訂明專由股東中之一人或數 人執行業務時，該股東不得無故辭
公司法
第三節
公司之對外關係
第 56 條（代表公司之股東） Ⅰ公司得以章程特定代表公司之股東； 其未經特定者，各股東均得代表公司。 Ⅱ第四十五條第二項之規定，於代表公 司之股東準用之。 第 57 條（代表權限） 代表公司之股東，關於公司營業上一 切事務，有辦理之權。 第 58 條（代表權之限制） 公司對於股東代表權所加之限制，不 得對抗善意第三人。 第 59 條（雙方代表之禁止） 代表公司之股東，如為自己或他人與
公司為買賣、借貸或其他法律行為 時，不得同時為公司之代表；但向公 司清償債務時，不在此限。 第 60 條（股東連帶清償責任） 公司資產不足清償債務時，由股東負 連帶清償之責。 第 61 條（新入股東之責任） 加入公司為股東者，對於未加入前公 司已發生之債務，亦應負責。 第 62 條（表見股東之責任） 非股東而有可以令人信其為股東之行 為者，對於善意第三人，應負與股東 同一之責任。 第 63 條（盈餘分派） Ⅰ公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。 Ⅱ公司負責人違反前項規定時，各處一 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新 臺幣六萬元以下罰金。 第 64 條（抵銷之禁止） 公司之債務人，不得以其債務與其對 於股東之債權抵銷。
第四節 退股 第 65 條（聲明退股） Ⅰ章程未定公司存續期限者，除關於退 股另有訂定外，股東得於每會計年度 終了退股。但應於六個月前，以書面 向公司聲明。 Ⅱ股東有非可歸責於自己之重大事由 時，不問公司定有存續期限與否，均 得隨時退股。 第 66 條（法定退股） Ⅰ除前條規定外，股東有下列各款情事 之一者退股： 一、章程所定退股事由。 二、死亡。 三、破產。 四、受監護或輔助之宣告。 五、除名。 六、股東之出資，經法院強制執行者。 Ⅱ依前項第六款規定退股時，執行法院
肆、公司法類
職，他股東亦不得無故使其退職。 第 52 條（業務執行之依據） Ⅰ股東執行業務，應依照法令、章程及 股東之決定。 Ⅱ違反前項規定，致公司受有損害者， 對於公司應負賠償之責。 第 53 條（挪用公款） 股東代收公司款項，不於相當期間照 繳，或挪用公司款項者，應加算利息， 一併償還；如公司受有損害，並應賠 償。 第 54 條（競業之限制） Ⅰ股東非經其他股東全體之同意，不得 為他公司之無限責任股東，或合夥事 業之合夥人。 Ⅱ執行業務之股東，不得為自己或他人 為與公司同類營業之行為。 Ⅲ執行業務之股東違反前項規定時，其 他股東得以過半數之決議，將其為自 己或他人所為行為之所得，作為公司 之所得。但自所得產生後逾一年者， 不在此限。 第 55 條（出資之轉讓） 股東非經其他股東全體之同意，不得 以自己出資之全部或一部，轉讓於他 人。
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肆、公司法類
應於二個月前通知公司及其他股東。 第 67 條（除名） 股東有下列各款情事之一者，得經其 他股東全體之同意議決除名。但非通 知後不得對抗該股東： 一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳 者。 二、違反第五十四條第一項規定者。 三、有不正當行為妨害公司之利益者。 四、對於公司不盡重要之義務者。 第 68 條（姓名之停止使用） 公司名稱中列有股東之姓或姓名者， 該股東退股時，得請求停止使用。 第 69 條（退股之結算） Ⅰ退股之股東與公司之結算，應以退股 時公司財產之狀況為準。 Ⅱ退股股東之出資，不問其種類，均得 以現金抵還。 Ⅲ股東退股時，公司事務有未了結者， 於了結後計算其損益，分派其盈虧。 第 70 條（退股股東之責任） Ⅰ退股股東應向主管機關申請登記，對 於登記前公司之債務，於登記後二年 內，仍負連帶無限責任。 Ⅱ股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
第五節
解散、合併及變更 組織
第 71 條（公司解散之事由） Ⅰ公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最 低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 Ⅱ前項第一款、第二款得經全體或一部 股東之同意繼續經營，其不同意者視 為退股。
Ⅲ第一項第四款得加入新股東繼續經 營。 Ⅳ因前二項情形而繼續經營者，應變更 章程。 第 72 條（公司合併） 公司得以全體股東之同意，與他公司 合併。 第 73 條（公司合併之程序） Ⅰ公司決議合併時，應即編造資產負債 表及財產目錄。 Ⅱ公司為合併之決議後，應即向各債權 人分別通知及公告，並指定三十日以 上期限，聲明債權人得於期限內提出 異議。 第 74 條（通知與公告之效力） 公司不為前條之通知及公告，或對於 在指定期限內提出異議之債權人不為 清償，或不提供相當擔保者，不得以 其合併對抗債權人。 第 75 條（權利義務之概括承受） 因合併而消滅之公司，其權利義務， 應由合併後存續或另立之公司承受。 第 76 條（變更組織） Ⅰ公司得經全體股東之同意，以一部股 東改為有限責任或另加入有限責任股 東，變更其組織為兩合公司。 Ⅱ前項規定，於第七十一條第三項所規 定繼續經營之公司準用之。 第 76 條之 1（公司得經股東三分之二 以上之同意變更章程， 將其組織變更為有限公 司或股份有限公司） Ⅰ公司得經股東三分之二以上之同意變 更章程，將其組織變更為有限公司或 股份有限公司。 Ⅱ前項情形，不同意之股東得以書面向 公司聲明退股。 第 77 條（變更組織之準用規定） 公司依前二條變更組織時，準用第七 十三條至第七十五條之規定。 第 78 條（變更組織後股東之責任）
公司法 股東依第七十六條第一項或第七十六 條之一第一項之規定，改為有限責任 時，其在公司變更組織前，公司之債 務，於公司變更登記後二年內，仍負 連帶無限責任。
第六節
清算
Ⅱ清算人執行前項職務，有代表公司為 訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將 公司營業包括資產負債轉讓於他人 時，應得全體股東之同意。 第 85 條（清算人之代表公司） Ⅰ清算人有數人時，得推定一人或數人 代表公司，如未推定時，各有對於第 三人代表公司之權。關於清算事務之 執行，取決於過半數之同意。 Ⅱ推定代表公司之清算人，應準用第八 十三條第一項之規定向法院聲報。 第 86 條（代表權之限制） 對於清算人代表權所加之限制，不得 對抗善意第三人。 第 87 條（清算人之檢查財產完結清算 與答覆詢問） Ⅰ清算人就任後，應即檢查公司財產情 形，造具資產負債表及財產目錄，送 交各股東查閱。 Ⅱ對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避 行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。 Ⅲ清算人應於六個月內完結清算；不能 於六個月內完結清算時，清算人得申 敘理由，向法院聲請展期。 Ⅳ清算人不於前項規定期限內清算完結 者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。 Ⅴ清算人遇有股東詢問時，應將清算情 形隨時答覆。 Ⅵ清算人違反前項規定者，各處新臺幣 一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第 88 條（催報債權） 清算人就任後，應以公告方法，催告 債權人報明債權，對於明知之債權 人，並應分別通知。 第 89 條（聲請宣告破產） Ⅰ公司財產不足清償其債務時，清算人 應即聲請宣告破產。 Ⅱ清算人移交其事務於破產管理人時， 職務即為終了。
肆、公司法類
第 79 條（清算人） 公司之清算，以全體股東為清算人。 但本法或章程另有規定或經股東決 議，另選清算人者，不在此限。 第 80 條（清算之繼承） 由股東全體清算時，股東中有死亡 者，清算事務由其繼承人行之；繼承 人有數人時，應由繼承人互推一人行之。 第 81 條（選派清算人） 不能依第七十九條規定定其清算人 時，法院得因利害關係人之聲請，選 派清算人。 第 82 條（清算人之解任） 法院因利害關係人之聲請，認為必要 時，得將清算人解任。但股東選任之 清算人，亦得由股東過半數之同意， 將其解任。 第 83 條（清算人之聲報） Ⅰ清算人應於就任後十五日內，將其姓 名、住所或居所及就任日期，向法院 聲報。 Ⅱ清算人之解任，應由股東於十五日 內，向法院聲報。 Ⅲ清算人由法院選派時，應公告之；解 任時亦同。 Ⅳ違反第一項或第二項聲報期限之規定 者，各處新臺幣三千元以上一萬五千 元以下罰鍰。 第 84 條（清算人之職務） Ⅰ清算人之職務如下： 一、了結現務。 二、收取債權、清償債務。 三、分派盈餘或虧損。 四、分派賸餘財產。
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肆、公司法類
Ⅲ清算人違反第一項規定，不即聲請宣 告破產者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。 第 90 條（分派財產之限制） Ⅰ清算人非清償公司債務後，不得將公 司財產分派於各股東。 Ⅱ清算人違反前項規定，分派公司財產 時，各處一年以下有期徒刑、拘役或 科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 第 91 條（賸餘財產之分派） 賸餘財產之分派，除章程另有訂定 外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘 出資之比例定之。 第 92 條（結算表冊之承認） 清算人應於清算完結後十五日內，造 具結算表冊，送交各股東，請求其承 認，如股東不於一個月內提出異議， 即視為承認。但清算人有不法行為 時，不在此限。 第 93 條（清算完結之聲報） Ⅰ清算人應於清算完結，經送請股東承 認後十五日內，向法院聲報。 Ⅱ清算人違反前項聲報期限之規定時， 各處新臺幣三千元以上一萬五千元以 下罰鍰。 第 94 條（文件之保存） 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算 事務之文件，應自清算完結向法院聲 報之日起，保存十年，其保存人，以 股東過半數之同意定之。 第 95 條（清算人之注意義務） 清算人應以善良管理人之注意處理職 務，倘有怠忽而致公司發生損害時， 應對公司負連帶賠償之責任；其有故 意或重大過失時，並應對第三人負連 帶賠償責任。 第 96 條（連帶責任之消滅） 股東之連帶無限責任，自解散登記後 滿五年而消滅。 第 97 條（清算人之委任關係） 清算人與公司之關係，除本法規定
外，依民法關於委任之規定。
第三章
有限公司
第 98 條（有限公司之組成） Ⅰ有限公司由一人以上股東所組成。 Ⅱ股東應以全體之同意訂立章程，簽名 或蓋章，置於本公司，每人各執一份。 第 99 條（有限責任） Ⅰ各股東對於公司之責任，除第二項規 定外，以其出資額為限。 Ⅱ股東濫用公司之法人地位，致公司負 擔特定債務且清償顯有困難，其情節 重大而有必要者，該股東應負清償之 責。 第 99 條之 1（股東出資除現金外，得 以對公司所有之貨幣債 權、公司事業所需之財 產或技術抵充） 股東之出資除現金外，得以對公司所 有之貨幣債權、公司事業所需之財產 或技術抵充之。 第 100 條（資本總額） 公司資本總額，應由各股東全部繳 足，不得分期繳款或向外招募。 第 101 條（公司章程應載明事項） Ⅰ公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 Ⅱ代表公司之董事不備置前項章程於本 公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元 以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次 處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰 鍰。
公司法
時，得以章程置董事長一人，對外代 表公司；董事長應經董事過半數之同 意互選之。 Ⅱ董事請假或因故不能行使職權時，指 定股東一人代理之；未指定代理人 者，由股東間互推一人代理之。 Ⅲ董事為自己或他人為與公司同類業務 之行為，應對全體股東說明其行為之 重要內容，並經股東表決權三分之二 以上之同意。 Ⅳ第三十條、第四十六條、第四十九條 至第五十三條、第五十四條第三項、 第五十七條至第五十九條、第二百零 八條第三項、第二百零八條之一及第 二百十一條第一項及第二項之規定， 於董事準用之。 Ⅴ代表公司之董事違反前項準用第二百 十一條第一項或第二項規定者，處新 臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第 109 條（不執行業務股東之監察權） Ⅰ不執行業務之股東，均得行使監察 權；其監察權之行使，準用第四十八 條之規定。 Ⅱ不執行業務之股東辦理前項事務，得 代表公司委託律師、會計師審核之。 Ⅲ規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行 使監察權者，代表公司之董事各處新 臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第 110 條（會計年度終了董事應造具表 冊分送股東） Ⅰ每屆會計年度終了，董事應依第二百 二十八條之規定，造具各項表冊，分 送各股東，請其承認；其承認應經股 東表決權過半數之同意。 Ⅱ前項表冊，至遲應於每會計年度終了 後六個月內分送。分送後逾一個月未 提出異議者，視為承認。 Ⅲ第二百二十八條之一、第二百三十一 條至第二百三十三條、第二百三十五 條、第二百三十五條之一、第二百四 十條第一項及第二百四十五條第一項
肆、公司法類
第 102 條（股東表決權） Ⅰ每一股東不問出資多寡，均有一表決 權。但得以章程訂定按出資多寡比例 分配表決權。 Ⅱ政府或法人為股東時，準用第一百八 十一條規定。 第 103 條（股東名簿之備置及其內容） Ⅰ公司應在本公司備置股東名簿，記載 下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 Ⅱ代表公司之董事不備置前項股東名簿 於本公司者，處新臺幣一萬元以上五 萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並 按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。 第 104～105 條（刪除） 第 106 條（資本增減與組織變更） Ⅰ公司增資，應經股東表決權過半數之 同意。但股東雖同意增資，仍無按原 出資數比例出資之義務。 Ⅱ有前項但書情形時，得經股東表決權 過半數之同意，由新股東參加。 Ⅲ公司得經股東表決權過半數之同意減 資或變更其組織為股份有限公司。 Ⅳ前三項不同意之股東，對章程修正部 分，視為同意。 第 107 條（變更組織之通知公告及債務 承擔） Ⅰ公司為變更組織之決議後，應即向各 債權人分別通知及公告。 Ⅱ變更組織後之公司，應承擔變更組織 前公司之債務。 Ⅲ第七十三條及第七十四條之規定，於 減少資本準用之。 第 108 條（執行業務之機關） Ⅰ公司應至少置董事一人執行業務並代 表公司，最多置董事三人，應經股東 表決權三分之二以上之同意，就有行 為能力之股東中選任之。董事有數人
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4－16 肆、公司法類
肆、公司法類
之規定，於有限公司準用之。 Ⅳ對於依前項準用第二百四十五條第一 項規定，聲請法院選派檢查人之檢 查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處 新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第 111 條（股東出資之轉讓） Ⅰ股東非得其他股東表決權過半數之同 意，不得以其出資之全部或一部，轉 讓於他人。 Ⅱ董事非得其他股東表決權三分之二以 上之同意，不得以其出資之全部或一 部，轉讓於他人。 Ⅲ前二項轉讓，不同意之股東有優先受 讓權；如不承受，視為同意轉讓，並 同意修改章程有關股東及其出資額事 項。 Ⅳ法院依強制執行程序，將股東之出資 轉讓於他人時，應通知公司及其他股 東，於二十日內，依第一項或第二項 之方式，指定受讓人；逾期未指定或 指定之受讓人不依同一條件受讓時， 視為同意轉讓，並同意修改章程有關 股東及其出資額事項。 第 112 條（盈餘公積之提出） Ⅰ公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分 派盈餘時，應先提出百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本 總額時，不在此限。 Ⅱ除前項法定盈餘公積外，公司得以章 程訂定，或經股東表決權三分之二以 上之同意，另提特別盈餘公積。 Ⅲ第二百三十九條、第二百四十一條第 一項第二款及第三項之規定，於有限 公司準用之。 Ⅳ公司負責人違反第一項規定，不提法 定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以 上十萬元以下罰鍰。 第 113 條（變更章程、合併、解散及清 算之準用規定） Ⅰ公司變更章程、合併及解散，應經股 東表決權三分之二以上之同意。
Ⅱ除前項規定外，公司變更章程、合併、 解散及清算，準用無限公司有關之規 定。
第四章
兩合公司
第 114 條（兩合公司組織與股東責任） Ⅰ兩合公司以無限責任股東與有限責任 股東組織之。 Ⅱ無限責任股東，對公司債務負連帶無 限清償責任；有限責任股東，以出資 額為限，對於公司負其責任。 第 115 條（無限公司） 兩合公司除本章規定外，準用第二章 之規定。 第 116 條（章程之內容） 兩合公司之章程，除記載第四十一條 所列各款事項外，並應記明各股東之 責任為無限或有限。 第 117 條（有限責任股東之出資限制） 有限責任股東，不得以勞務為出資。 第 118 條（有限責任股東之監督權） Ⅰ有限責任股東，得於每會計年度終了 時，查閱公司帳目、業務及財產情形； 必要時，法院得因有限責任股東之聲 請，許其隨時檢查公司帳目、業務及 財產之情形。 Ⅱ對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規 避行為者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規 避者，並按次連續各處新臺幣四萬元 以上二十萬元以下罰鍰。 第 119 條（有限責任股東之出資轉讓） Ⅰ有限責任股東，非得無限責任股東過 半數之同意，不得以其出資全部或一 部，轉讓於他人。 Ⅱ第一百十一條第二項及第四項之規 定，於前項準用之。 第 120 條（競業禁止責任之免除） 有限責任股東，得為自己或他人，為 與本公司同類營業之行為；亦得為他
公司法
Ⅳ公司得經股東三分之二以上之同意變 更章程，將其組織變更為有限公司或 股份有限公司。 Ⅴ前項情形，不同意之股東得以書面向 公司聲明退股。 第 127 條（清算人） 清算由全體無限責任股東任之。但無 限責任股東得以過半數之同意另行選 任清算人；其解任時亦同。
第五章
股份有限公司
第一節
設立
第 128 條（發起人之限制） Ⅰ股份有限公司應有二人以上為發起 人。 Ⅱ無行為能力人、限制行為能力人或受 輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起 人。 Ⅲ政府或法人均得為發起人。但法人為 發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門 技術或智 慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創 設目的相關而予核准之法人。 第 128 條之 1（政府或法人股東一人所 組織之股份有限公司得 不設董事會、監察人） Ⅰ政府或法人股東一人所組織之股份有 限公司，不受前條第一項之限制。該 公司之股東會職權由董事會行使，不 適用本法有關股東會之規定。 Ⅱ前項公司，得依章程規定不設董事 會，置董事一人或二人；置董事一人 者，以其為董事長，董事會之職權由 該董事行使，不適用本法有關董事會 之規定；置董事二人者，準用本法有 關董事會之規定。 Ⅲ第一項公司，得依章程規定不置監察
肆、公司法類
公司之無限責任股東，或合夥事業之 合夥人。 第 121 條（表見無限責任股東之責任） 有限責任股東，如有可以令人信其為 無限責任股東之行為者，對於善意第 三人，負無限責任股東之責任。 第 122 條（業務執行及代表公司之禁 止） 有限責任股東，不得執行公司業務及 對外代表公司。 第 123 條（退股之限制與出資之繼承） Ⅰ有限責任股東，不因受監護或輔助宣 告而退股。 Ⅱ有限責任股東死亡時，其出資歸其繼 承人。 第 124 條（退股） 有限責任股東遇有非可歸責於自己之 重大事由時，得經無限責任股東過半 數之同意退股，或聲請法院准其退股。 第 125 條（除名） Ⅰ有限責任股東有下列各款情事之一 者，得經全體無限責任股東之同意， 將其除名： 一、不履行出資義務者。 二、有不正當行為，妨害公司利益者。 Ⅱ前項除名，非通知該股東後，不得對 抗之。 第 126 條（公司得經股東三分之二以上 之同意變更章程，將其組織 變更為有限公司或股份有限 公司） Ⅰ公司因無限責任或有限責任股東全體 之退股而解散。但其餘股東得以一致 之同意，加入無限責任股東或有限責 任股東，繼續經營。 Ⅱ前項有限責任股東全體退股時，無限 責任股東在二人以上者，得以一致之 同意變更其組織為無限公司。 Ⅲ無限責任股東與有限責任股東，以全 體之同意，變更其組織為無限公司 時，依前項規定行之。
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人；未置監察人者，不適用本法有關 監察人之規定。 Ⅳ第一項公司之董事、監察人，由政府 或法人股東指派。 第 129 條（章程之絕對應載明事項） 發起人應以全體之同意訂立章程，載 明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及 每股金額；採行無票面金額股 者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 第 130 條（章程之相對應載明事項） Ⅰ下列各款事項，非經載明於章程者， 不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益 者之姓名。 Ⅱ前項第四款發起人所得受之特別利 益，股東會得修改或撤銷之。但不得 侵及發起人既得之利益。 第 131 條（發起設立） Ⅰ發起人認足第一次應發行之股份時， 應即按股繳足股款並選任董事及監察 人。 Ⅱ前項選任方法，準用第一百九十八條 之規定。 Ⅲ發起人之出資，除現金外，得以公司 事業所需之財產、技術抵充之。 第 132 條（募集設立） Ⅰ發起人不認足第一次發行之股份時， 應募足之。 Ⅱ前項股份招募時，得依第一百五十七 條之規定發行特別股。 第 133 條（公開募股之申請） Ⅰ發起人公開招募股份時，應先具備下
列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及 出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地 址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及 約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。 Ⅱ前項發起人所認股份，不得少於第一 次發行股份四分之一。 Ⅲ第一項各款，應於證券管理機關通知 到達之日起三十日內，加記核准文號 及年、月、日公告招募之。但第五款 約定事項，得免予公告。 第 134 條（代收股款之證明） 代收股款之銀行或郵局，對於代收之 股款，有證明其已收金額之義務，其 證明之已收金額，即認為已收股款之 金額。 第 135 條（不予或撤銷核准之情形） Ⅰ申請公開招募股份有下列情形之一 者，證券管理機關得不予核准或撤銷 核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而 未補正者。 Ⅱ發起人有前項第二款情事時，由證券 管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。 第 136 條（撤銷核准之效力） 前條撤銷核准，未招募者，停止招募， 已招募者，應募人得依股份原發行金 額，加算法定利息，請求返還。 第 137 條（招股章程應載明事項） 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條 所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金
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第 143 條（創立會之召集） 前條股款繳足後，發起人應於二個月 內召開創立會。 第 144 條（創立會之程序及決議之準用 規定） Ⅰ創立會之程序及決議，準用第一百七 十二條第一項、第四項、第五項、第 一百七十四條、第一百七十五條、第 一百七十七條、第一百七十八條、第 一百七十九條、第一百八十一條、第 一百八十三條第一項、第二項、第四 項、第五項及第一百八十九條至第一 百九十一條之規定。但關於董事及監 察人之選任，準用第一百九十八條之 規定。 Ⅱ發起人違反前項準用第一百七十二條 第一項、第五項規定，或違反前項準 用第一百八十三條第一項、第四項、 第五項規定者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。 第 145 條（發起人之報告義務） Ⅰ發起人應就下列各款事項報告於創立 會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股 款者，其姓名及其財產、技術之 種類、數量、價格或估價之標準 及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發 起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住 所或居所、國民身分證統一編號 或其他經政府核發之身分證明文 件字號。 Ⅱ發起人對於前項報告有虛偽情事時， 各科新臺幣六萬元以下罰金。 第 146 條（選任董、監事及檢查人） Ⅰ創立會應選任董事、監察人。董事、
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額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾 期未募足時，得由認股人撤回所 認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百 五十七條第一項各款之規定。 第 138 條（認股書之備置） Ⅰ發起人應備認股書，載明第一百三十 三條第一項各款事項，並加記證券管 理機關核准文號及年、月、日，由認 股人填寫所認股數、金額及其住所或 居所，簽名或蓋章。 Ⅱ以超過票面金額發行股票者，認股人 應於認股書註明認繳之金額。 Ⅲ發起人違反第一項規定，不備認股書 者，由證券管理機關各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。 第 139 條（繳款義務） 認股人有照所填認股書，繳納股款之 義務。 第 140 條（股票發行價格） Ⅰ採行票面金額股之公司，其股票之發 行價格，不得低於票面金額。但公開 發行股票之公司，證券主管機關另有 規定者，不在此限。 Ⅱ採行無票面金額股之公司，其股票之 發行價格不受限制。 第 141 條（催繳股款） 第一次發行股份總數募足時，發起人 應即向各認股人催繳股款，以超過票 面金額發行股票時，其溢額應與股款 同時繳納。 第 142 條（延欠股款） Ⅰ認股人延欠前條應繳之股款時，發起 人應定一個月以上之期限催告該認股 人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。 Ⅱ發起人已為前項之催告，認股人不照 繳者，即失其權利，所認股份另行募 集。 Ⅲ前項情形，如有損害，仍得向認股人 請求賠償。
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監察人經選任後，應即就前條所列事 項，為確實之調查並向創立會報告。 Ⅱ董事、監察人如有由發起人當選，且 與自身有利害關係者，前項調查，創 立會得另選檢查人為之。 Ⅲ前二項所定調查，如有冒濫或虛偽 者，由創立會裁減之。 Ⅳ發起人如有妨礙調查之行為或董事、 監察人、檢查人報告有虛偽者，各科 新臺幣六萬元以下罰金。 Ⅴ第一項、第二項之調查報告，經董事、 監察人或檢查人之請求延期提出時， 創立會應準用第一百八十二條之規 定，延期或續行集會。 第 147 條（創立會之裁減權） 發起人所得受之報酬或特別利益及公 司所負擔之設立費用有冒濫者，創立 會均得裁減之，用以抵作股款之財 產，如估價過高者，創立會得減少其 所給股數或責令補足。 第 148 條（連帶認繳義務） 未認足之第一次發行股份，及已認而 未繳股款者，應由發起人連帶認繳； 其已認而經撤回者亦同。 第 149 條（公司損害賠償請求權） 因第一百四十七條及第一百四十八條 情形，公司受有損害時，得向發起人 請求賠償。 第 150 條（公司不能成立時發起人之責 任） 公司不能成立時，發起人關於公司設 立所為之行為，及設立所需之費用， 均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者 亦同。 第 151 條（創立會之權限） Ⅰ創立會得修改章程或為公司不設立之 決議。 Ⅱ第二百七十七條第二項至第四項之規 定，於前項修改章程準用之；第三百 十六條之規定，於前項公司不設立之 決議準用之。
第 152 條（撤回認股） 第一次發行股份募足後，逾三個月而 股款尚未繳足，或已繳納而發起人不 於二個月內召集創立會者，認股人得 撤回其所認之股。 第 153 條（股份撤回之限制） 創立會結束後，認股人不得將股份撤 回。 第 154 條（股東之有限責任） Ⅰ股東對於公司之責任，除第二項規定 外，以繳清其股份之金額為限。 Ⅱ股東濫用公司之法人地位，致公司負 擔特定債務且清償顯有困難，其情節 重大而有必要者，該股東應負清償之 責。 第 155 條（發起人之連帶賠償責任） Ⅰ發起人對於公司設立事項，如有怠忽 其任務致公司受損害時，應對公司負 連帶賠償責任。 Ⅱ發起人對於公司在設立登記前所負債 務，在登記後亦負連帶責任。
第二節
股份
第 156 條（股份有限公司得發行票面金 額股或無票面金額股，並自 行審酌擇一採行） Ⅰ股份有限公司之資本，應分為股份， 擇一採行票面金額股或無票面金額 股。 Ⅱ公司採行票面金額股者，每股金額應 歸一律；採行無票面金額股者，其所 得之股款應全數撥充資本。 Ⅲ公司股份之一部分得為特別股；其種 類，由章程定之。 Ⅳ公司章程所定股份總數，得分次發 行；同次發行之股份，其發行條件相 同者，價格應歸一律。但公開發行股 票之公司，其股票發行價格之決定方 法，得由證券主管機關另定之。 Ⅴ股東之出資，除現金外，得以對公司 所有之貨幣債權、公司事業所需之財
公司法 產或技術抵充之；其抵充之數額需經 董事會決議。 第 156 條之 1（股份有限公司得將票面 金額股轉換為無票面金 額股，但無票面金額股 不得轉換為票面金額 股） Ⅰ公司得經有代表已發行股份總數三分 之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之同意，將已發行 之票面金額股全數轉換為無票面金額 股；其於轉換前依第二百四十一條第 一項第一款提列之資本公積，應全數 轉為資本。 Ⅱ前項出席股東股份總數及表決權數， 章程有較高之規定者，從其規定。 Ⅲ公司印製股票者，依第一項規定將已 發行之票面金額股全數轉換為無票面 金額股時，已發行之票面金額股之每 股金額，自轉換基準日起，視為無記 載。 Ⅳ前項情形，公司應通知各股東於轉換 基準日起六個月內換取股票。 Ⅴ前四項規定，於公開發行股票之公 司，不適用之。 Ⅵ公司採行無票面金額股者，不得轉換 為票面金額股。 第 156 條之 2（公司得依董事會之決 議，向證券主管機關 申請辦理公開發行程 序） Ⅰ公司得依董事會之決議，向證券主管 機關申請辦理公開發行程序；申請停 止公開發行者，應有代表已發行股份 總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意 行之。 Ⅱ出席股東之股份總數不足前項定額 者，得以有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上之同意行之。
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Ⅲ前二項出席股東股份總數及表決權 數，章程有較高之規定者，從其規定。 Ⅳ公開發行股票之公司已解散、他遷不 明或因不可歸責於公司之事由，致無 法履行證券交易法規定有關公開發行 股票公司之義務時，證券主管機關得 停止其公開發行。 Ⅴ公營事業之申請辦理公開發行及停止 公開發行，應先經該公營事業之主管 機關專案核定。 第 156 條之 3（公司設立後得發行新股 作為受讓他公司股份之 對價） 公司設立後得發行新股作為受讓他公 司股份之對價，需經董事會三分之二 以上董事出席，以出席董事過半數決 議行之，不受第二百六十七條第一項 至第三項之限制。 第 156 條之 4（公司設立後，為改善財 務結構或回復正常營 運，得發行新股轉讓於 政府，作為接受政府財 務上協助之對價） Ⅰ公司設立後，為改善財務結構或回復 正常營運，而參與政府專案核定之紓 困方案時，得發行新股轉讓於政府， 作為接受政府財務上協助之對價；其 發行程序不受本法有關發行新股規定 之限制，其相關辦法由中央主管機關 定之。 Ⅱ前項紓困方案達新臺幣十億元以上 者，應由專案核定之主管機關會同受 紓困之公司，向立法院報告其自救計 畫。 第 157 條（非公開發行股票之公司得發 行複數表決權或對於特定事 項具否決權之特別股） Ⅰ公司發行特別股時，應就下列各款於 章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、 定額或定率。
4－22 肆、公司法類 二、特別股分派公司賸餘財產之順 序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順 序、限制或無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事 項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察 人之禁止或限制，或當選一定名 額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股 數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 Ⅱ前項第四款複數表決權特別股股東， 於監察人選舉，與普通股股東之表決 權同。 Ⅲ下列特別股，於公開發行股票之公 司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款 之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。 第 158 條（特別股之收回） 公司發行之特別股，得收回之。但不 得損害特別股股東按照章程應有之權 利。 第 159 條（特別股之變更與其股東會） Ⅰ公司已發行特別股者，其章程之變更 如有損害特別股股東之權利時，除應 有代表已發行股份總數三分之二以上 股東出席之股東會，以出席股東表決 權過半數之決議為之外，並應經特別 股股東會之決議。 Ⅱ公開發行股票之公司，出席股東之股 份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上之同意 行之，並應經特別股股東會之決議。 Ⅲ前二項出席股東股份總數及表決權 數，章程有較高之規定者，從其規定。 Ⅳ特別股股東會準用關於股東會之規定。 第 160 條（股份共有）
Ⅰ股份為數人共有者，其共有人應推定 一人行使股東之權利。 Ⅱ股份共有人，對於公司負連帶繳納股 款之義務。 第 161 條（股票發行之時期） Ⅰ公司非經設立登記或發行新股變更登 記後，不得發行股票。但公開發行股 票之公司，證券管理機關另有規定 者，不在此限。 Ⅱ違反前項規定發行股票者，其股票無 效。但持有人得向發行股票人請求損 害賠償。 第 161 條之 1（公開發行股票之公司股 票發行期限） Ⅰ公開發行股票之公司，應於設立登記 或發行新股變更登記後三個月內發行 股票。 Ⅱ公司負責人違反前項規定，不發行股 票者，除由證券主管機關令其限期發 行外，各處新臺幣二十四萬元以上二 百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行 者，得繼續令其限期發行，並按次處 罰至發行股票為止。 第 161 條之 2（發行股票之公司發行股 份而未印製股票者，應 洽證券集中保管事業機 構登錄其發行之股份） Ⅰ發行股票之公司，其發行之股份得免 印製股票。 Ⅱ依前項規定未印製股票之公司，應洽 證券集中保管事業機構登錄其發行之 股份，並依該機構之規定辦理。 Ⅲ經證券集中保管事業機構登錄之股 份，其轉讓及設質，應向公司辦理或 以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百 六十四條及民法第九百零八條之規 定。 Ⅳ前項情形，於公司已印製之股票未繳 回者，不適用之。 第 162 條（股票應編號及載明事項） Ⅰ發行股票之公司印製股票者，股票應