지주회사 [삼성그룹] 지배구조 변화의 방향성 점검 (결론) 삼성그룹 지배구조 개편의 과제: 삼성전자에 대한 지배력 확보 지배구조 관점에서 확인되는 삼성그룹 내 사업재편의 방향성은 삼성물산의 삼성물산의 기업가치 제고와 삼성물산을 정점으로 한 삼성전자에 대한 지배력 확보라 판단
비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.6.17
이를 위해 1) 삼성물산은 그룹 내 바이오 사업의 주도권 확보 및 삼성SDS 삼성SDS 분할 시 물류 사업부 사업부 삼성전자는 문에 대한 직접적인 지배가 예상되며, 2) 삼성전자 는 인적분할 이후 지주회사 체제로의 체제로의 전환을 지주회사를 통해 삼성물산이 삼성전자 지주회사 를 지배하는 방식으로 달성할 것으로 예상
I. 삼성SDS: 사업부문별 분할 검토 중, 성장성과 안정성의 부각 [지주회사/IT서비스]
(현황) 글로벌 물류 경쟁력 강화 위해 물류사업 분할 검토 추진, 연내 완료 예정
정대로 02-768-4160 daero.jeong@dwsec.com
(전망) 인적분할 방식으로 물류 사업부문과 IT서비스 사업부문 분할 후 각각 재상장 예상
서윤석 02-768-4127 yoonseok.seo@dwsec.com
① 물류 사업부문 사업부문은 부문은 M&A 등을 통해 3자물류까지 자물류까지 사업확장 예정, 성장성에 대한 재평가 기대, ② IT서비스사업부문은 사업 특성상분할 이후에도 계열사향 매출 발생이 발생이 안정적으로 확보 가능
II. 삼성전자: 분할을 통한 지주회사 전환, 삼성전자지주회사의 지배력 확보가 관건 (현황) 그룹 내 삼성전자 지분율은 약 17.6%(의결권 없는 자사주 12.4% 제외)로 높지 않은 상황, 그러나 예산제약 및 순환출자 규제로 지분 추가 매입을 통한 삼성전자 지배력 확대가 어려움 ① 예산제약: 삼성전자의 시가총액이 현재 약 200조원대임을 감안하면, 삼성전자 지분 1% 를 추가적으로 매입하는데 약 2조원의 현금 재원 마련이 필요할 정도로 자금부담 상당 ② 순환출자 규제: 그룹 내 7개 순환출자 중 6개 고리에 삼성전자가 포함되는 상황에서, 계 열사가 신규 및 기존 순환출자 강화를 형성하지 않으며 삼성전자 지분을 취득하기란 불가 (전망) 인적분할을 인적분할을 통한 삼성전자 지주회사 전환 예상, 삼성전자 지배력 확대를 위한 최선책 삼성전자는 투자부문(지주회사)과 사업부문(사업회사)의 인적분할 과정에서 현재 12.4%의 삼성전자 자사주를 활용해 지주회사 체제 전환 예상, 이때 그룹은 삼성전자 지주회사 지배를 통해 삼성전자 사업회사 지배 가능. 관건은 삼성전자 지주회사에 지주회사에 대한 그룹 내 지배력 확보임 당사는 삼성전자 분할 시 삼성전자 투자부문과 기 분할된 삼성SDS 삼성SDS IT서비스 IT서비스 사업부문과의 사업부문과의 합병 예상. 이는 삼성전자 지주회사에 대한 지분율 추가 확보가 비용 지출 없이 일정부분 가능한데, 삼성SDS에 대한 그룹 내 지분율(총수일가 17.0%, 삼성물산 17.1% 등 총 56.7%)이 상당히 높기 때문. 이후 삼성전자 지주회사가 삼성전자 사업부문에 대한 지분율 확보를 위한 공개 매수 과정에서 총수일가 및 삼성물산이 현물출자로 참여함으로써 삼성전자 지주회사에 대 한 추가적인 지분율 확보도 가능. 즉 삼성물산이 삼성전자 지주회사에 대한 1대 주주로도 주주로도 자리 매김이 매김 이 가능함으로써 삼성전자에 대한 안정적인 지배력 확보 예상
III. 삼성물산: 바이오/물류 자회사 편입으로 이익 보강, Valuation 부담 완화 가능 (현황) 현재 시가총액 대비해 이익 창출 여건이 여건이 수반되지 않아 높은 Valuation 부담 존재, 존재, 또한 그룹의 사실상 지주회사로서 삼성전자에 대한 지배력( 지배력(지분율 4.1%)이 4.1%)이 충분하지 않은 상황 (전망) 삼성바이오로직스처럼 삼성SDS 삼성SDS 물류 사업부문 역시 연결대상 종속 회사 편입 예상 현재 삼성물산은 舊 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 삼성바이오로직스 지분 52.1% 보유 로 그룹 내 바이오 사업의 주도권 확보. 향후 삼성바이오로직스 상장 이후 보유 지분가치 증대 및 바이오 사업의 본격화에 따른 실적 개선 측면에서 삼성물산의 직접적인 수혜 예상 한편 하반기 삼성SDS의 사업부문 분할 이후 물류사업 부문 역시 삼성전자와의 지분교환 등 을 통해 지배주주(총 지분율 약 39.7%) 위치 확보 가능, 물류사업 본격화 시 실적 개선 기대 향후 양사에 대한 직접적인 합병을 통해 바이오 및 물류사업을 자체사업으로 내재화도 가능
지주회사 [삼성그룹] 지배구조 변화의 방향성 점검
지배구조 개편 과제: 삼성전자에 대한 지배력 확보 지배구조 관점에서 확인되는 삼성그룹 내 사업재편의 방향성은 삼성물산의 기업가치 제고와 삼성물산 을 정점으로 한 삼성전자에 대한 지배력 확보라 판단 이를 위해 1) 삼성물산은 그룹 내 바이오 사업의 주도권 확보 및 삼성SDS 삼성SDS 분할 시 물류 사업부문에 대한 직접적인 지배가 예상되며, 2) 삼성전자는 인적분할 이후 지주회사 체제로의 전환을 통해 삼성물산이 삼성 전자 지주회사를 지배하는 방식으로 달성할 것으로 예상 표 1. 2013년 2013년 이후 삼성그룹 지배구조 개편 관련 내역 No.
내용
No.
1 (2013.9.23)에버랜드, 제일모직 패션사업 포괄적 양수(약 1조원)
내용
12 (2014.11.14)삼성SDS, 유가증권시장 상장 (2014.11.26)삼성테크윈, 삼성종합화학 등 4개사 한화그룹에 매각 결의 13 삼성전자, 자사주 1.12% 매입 및 제일기획 보유 자사주 10% 매입 14 (2014.12.18)제일모직, 유가증권시장 상장
2 (2013.9.27)삼성SDS, 삼성SNS 합병 결의 3 (2013.11.4)에스원, 에버랜드 건물관리사업 양수 4 (2013.12.13)삼성생명, 삼성카드 지분 6.38% 매입 (2013.8~)삼성물산, 엔지니어링 지분 매입(0%→2.7%), 5 (2013.12.13)삼성SDI 보유 엔지니어링 지분 추가 매입(2.7%→7.79%) 6 (2014.3.31)삼성SDI, 제일모직 흡수합병 결의
15 (2015.5.26)제일모직, 삼성물산 흡수합병 결의
7 (2014.4.2)삼성종합화학, 삼성석유화학 흡수합병 결의
18 (2015.10.29)삼성전자 자사주 매입 및 소각(1.51%) 결의 (2015.10.30)삼성SDI 케미칼 사업, 정밀화학 지분을 롯데그룹에 매각 결의 19 삼성생명 자사주 매입(3.25%) 결의 (2016.1.28)삼성생명, 삼성전자 보유 삼성카드 지분 37.5% 매입 20 삼성전자 자사주 매입 및 소각(1.45%) 결의, 삼성생명(1.5%), 삼성증권 (2.22%) 등 자사주 매입 결의
16 (2015.10.22)삼성증권 자사주 매입(3.21%) 결의 17 (2015.10.27)삼성화재 자사주 매입(3.50%) 결의
8 (2014.4.22)삼성생명, 삼성카드 보유 삼성화재 지분 0.63% 매입 9 10
(2014.4.22)삼성그룹 제조 계열사(전기, 정밀화학, SDS, 제일기획), 삼성생명 보유지분 매각(총 328만주, 지분율 1.64%) (2014.5.9)삼성생명, 삼성자산 100% 지분 매입 삼성증권, 삼성선물 100% 지분 매입
21 (2016.1.28)이재용 부회장, 삼성SDS 지분(2.05%) 매각
11 (2014.9.1)삼성중공업, 삼성엔지니어링 흡수합병 결의(2014.11.9 합병 무산)
22
(2016.2.25)순환출자 규제로 삼성SDI 보유 삼성물산 지분 500만주 처분 (2016.6.7)삼성SDS 사업부문 내 물류부문 분할 검토 공시
자료: 미래에셋대우 리서치센터
그림 1. 삼성그룹 지배구조 현황( 현황(요약) 요약) 이재용 및 특수관계인 31.5% 2.6%
삼성물산 [000830]
2.1%
1.4%
100% 12.6% 52.1%
삼성웰스토리 91.2% 삼성 삼성 바이오로직스 바이오에피스
47.8%
제일기획 [030000]
5.1%
호텔신라 [008770]
4.1%
삼성SDI [006400]
15.2%
삼성디스플레이
12.6% 19.6%
84.8%
23.7%
11.0%
에스원 [012750]
17.6%
11.7%
삼성엔지니어링
22.6%
삼성전자 [005930]
7.4%
(자사주 12.4%)
1.4%
7.3% 19.3% 20.8%
삼성생명 [032830]
삼성전기 [009150]
삼성카드 [029780]
71.9%
삼성중공업 [010140]
삼성증권 [016360]
11.1%
8.0%
[028050] 7.0%
17.1% 17.0%
자료: 미래에셋대우 리서치센터
2
Mirae Asset Daewoo Research
삼성SDS [018260]
삼성화재 [000810]
15.0%
지주회사 [삼성그룹] 지배구조 변화의 방향성 점검
표 2. 삼성전자 주요 주주 현황
(%,십억원)
주주명
주식수
지배주주 일가(1) 일가(1)
지분가치
이건희
4,985,464
3.44
6,923
홍라희
1,083,072
0.75
1,504
이재용
840,403
0.58
1,167
6,908,939
4.76
9,594
삼성생명 삼성물산
10,622,814 5,976,362
7.32 4.12
14,751 8,299
삼성화재
1,856,370
1.28
2,578
89,683 37,615
0.06 0.03
125 52
소계
계열사(2) 계열사(2)
지분율
삼성복지재단 삼성문화재단 소계
총수일가+ 총수일가+계열사 (1)+(2)
18,582,844
12.81
25,804
25,491,783
17.57
35,398
자사주
17,986,686
12.40
24,976
그룹 내 지분율
43,478,469
29.97
60,374
147,299,337
100.00
201,444
총계
주: 2016년 6월 16일 종가 기준, 자료: 미래에셋대우 리서치센터
표 3. 삼성그룹 순환출자 세부 내역( 내역(총 7개의 순환출자 고리 존재) 존재) 계열사1 계열사1 1
삼성물산
2
삼성물산
계열사2 계열사2 → 4.1%
삼성전자
→
삼성생명
계열사3 계열사3
19.3% 3
삼성물산
→
5
삼성물산
→
삼성물산
4.1% →
삼성물산 삼성물산
삼성전자
→
삼성전자
→
삼성생명
19.6% →
삼성생명
→
→
삼성생명
→
→
삼성전기
→
→
삼성SDI
→
계열사6 계열사6
삼성물산
삼성전자
→
삼성전기
23.7%
향후 해소가능
삼성전기 → 삼성물산
2.6%
1.3%
→
삼성물산
2.6%
삼성물산
4.8% 삼성전자
→
삼성SDI
→
19.6% 삼성화재
→
14.9%
19.3%
삼성물산
삼성화재
7.2%
→
→ 2.6%
계열사5 계열사5
23.7%
14.9%
19.3% 7
→
삼성생명
19.3% 6
삼성전기
7.2%
19.3% 4
→ 23.7%
계열사4 계열사4
삼성전자
→
1.3% 삼성화재
→
14.9%
삼성물산
삼성SDI → 삼성물산
2.1% 삼성SDI
19.6%
→
삼성물산
2.1%
삼성물산
삼성화재 → 삼성물산
1.4%
자료: 미래에셋대우 리서치센터
그림 2. 삼성전자 지주회사 체제 전환: 전환: 삼성전자 인적분할( 인적분할(투자부문& 투자부문&사업부문) 사업부문) & 삼성전자 투자부문+ 투자부문+삼성SDS 삼성SDS IT서비스 IT서비스 합병 예상
특수관계인
특수관계인
31.4%
31.4%
삼성물산
삼성물산 4.1%+α
4.1% 4.8%
4.8%
+β
삼성전자
17.1%
17.0%
22.6%
삼성SDS 물류부문
22.6%
삼성SDS IT서비스부문
12.4% (기존 자사주)
17.1%
17.0%
삼성전자 투자부문
4.1%
삼성전자 사업부문 4.8%
22.6%
삼성SDS IT서비스부문
22.6%
삼성SDS 물류부문
17.1%
17.0%
자료: 미래에셋대우 리서치센터
Mirae Asset Daewoo Research
3
지주회사 [삼성그룹] 지배구조 변화의 방향성 점검
그림 3. 삼성그룹 바이오 계열사 지분 구조
삼성전자 (005930)
삼성물산 (028260)
47.8%
Quintiles
그림 4. 2020년 2020년 성장 목표: 목표: 매출액 1.8조원 1.8조원 제시
52.1%
0.1%
삼성바이오로직스
91.2%
Biogen
8.8%
(조원) 2.0
바이오에피스 바이오로직스
1.8
1.5 0.85 C AGR 62.5%
1.0
0.5
0.95 0.1
삼성바이오에피스
0.0 2014
자료: 삼성물산, 미래에셋대우 리서치센터 주: Biogen Idec, 바이오에피스 지분 49.9%까지 매입할 수 있는 콜옵션 보유
2020F
자료: 삼성물산, 미래에셋대우 리서치센터
표 4. 삼성바이오로직스 생산 Capacity 현황 구분 생산능력 건설기간 가동 기타
제1공장 3만리터(5,000리터x6개) 2011.5~2012.7(15개월) 2013.6 GMP 밸리데이션 완료
제2공장 15만리터(15,000리터x10개) 2013.9~2015.2(18개월) 2016.1분기 GMP 밸리데이션 완료
2015.3 상업생산 개시 투자 수익성 세계 최고 플랜트 세계 최단 기간으로 플랜트 건설/운영 2018년~ 가동률 70% 이상 물량 확보 2015~2017년 Full 가동 물량 확보
제3공장 18만리터 2015년 12월 착공 -
제4공장 Capa 미정 -
2017년까지 완료, 2018년 4분기 상업가동 예정
-
자료: 삼성물산, 미래에셋대우 리서치센터
그림 5. 삼성물산 중심으로 삼성전자지주회사 및 삼성금융지주회사 지배 → 향후 삼성물산과 삼성전자지주회사 합병 전망
자료: 미래에셋대우 리서치센터
4
Mirae Asset Daewoo Research
지주회사 [삼성그룹] 지배구조 변화의 방향성 점검
Compliance Notice - 당사는 본 자료를 제3자에게 사전 제공한 사실이 없습니다. - 본 자료는 외부의 부당한 압력이나 간섭없이 애널리스트의 의견이 정확하게 반영되었음을 확인합니다. 본 조사분석자료는 당사의 리서치센터가 신뢰할 수 있는 자료 및 정보로부터 얻은 것이나, 당사가 그 정확성이나 완전성을 보장할 수 없으므로 투자자 자신의 판단과 책임하에 종목 선택이나 투자시기에 대한 최종 결정을 하시기 바랍니다. 따라서 본 조사분석자료는 어떠한 경우에도 고객의 증권투자 결과에 대한 법적 책임소재의 증빙자료로 사용될 수 없습니다. 본 조사분석자료의 지적재산권은 당사에 있으므로 당사의 허락 없이 무단 복제 및 배포할 수 없습니다.
Mirae Asset Daewoo Research
5