지주회사 삼성전자 지주회사 전환, 서두르게 되나?
비중확대 (Maintain) Industry Report 2017.1.4
인적분할 과정에서 자사주에 대한 신주 배정 시 의결권을 제한하는 법안 발의 상호출자제한기업집단 소속 회사가 분할 시 보유 자사주에 대해 분할 신설회사의 신주를 배정 받은 경우 그 신주에 대해 의결권 행사를 금지하는 공정거래법 개정안 발의(’16.12.29), 이는
자사주를 활용함으로써 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고자 함. 특히 개정안은 ① 상호출자제한기업집단, 즉 자산 10조원 이상의 대기업 집단에 국한되어
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적용되며, ② 이 법 시행 당시 이미 분할에 따라 존속회사가 종래 자사주를 활용함으로써 소유하 고 있는 분할 신설법인 주식의 경우에도 적용하여 적용하여 의결권을 제한하도록 부칙을 제정하였음. 이는 자사주에 대해 분할된 신설회사의 신주 배정을 금지하는 상법 개정안(’16.7.12 발의, 현재 국회 법제사법위원회에 계류 중)과 마찬가지로 대통령 선거를 앞두고 경제민주화 관련 정책입안 과정에서 충분하게 논의가 이루어질 것으로 예상. 따라서 기존 그룹 입장에서 지주회 사 전환 추진 시 부담을 증가시키게 될 것이 분명하며, 이러한 불확실성을 해소하기 위해 실 제 입법화 추진에 추진에 앞서 지주회사 전환을 완료하려는 움직임이 본격화될 가능성이 높다는 판단.
지주회사 전환 시 자사주 활용 규제, 왜 하려는 걸까? (현행) 현행) 지주회사 전환 전 자사주 확보 → 인적분할 시 자사주만큼 자회사 지분율 요건 충족
인적분할 방식으로 자회사를 설립 시 지주회사는 기존 자사주를 그대로 보유한 채 그 자사 주에 대해 자회사 신주를 배정받아 공정거래법 상 자회사의 지분 요건(상장사 20% 이상)을 상당 부분 충족 가능. 따라서 자사주를 많이 확보할수록 지주회사 전환에 따른 부담 완화. 문제점)) 인적분할 후 자회사 주주구성 변경 → 지배주주와 소수주주 간 의결권 괴리차 확대 (문제점 분할회사가 자사주를 보유하고 있으면 인적분할 이후 지주회사는 분할 전∙후 동일하게 기존
주주의 지분율이 유지되는 구조를 가지나, 자회사는 기존 주주 외 지주회사가 새로운 주주로 달라지게 등장하게 되어 분할 이후 지배구조가 달라 지게 됨. 즉 자회사에 대한 지배주주의 의결권은 확대 축소되어 대주주와 되고 소수주주의 의결권은 축소되 어 대주주 와 소수주주 간의 평등원칙에 반하는 결과를 야기함. 따라서 인적분할 자체는 주주 권리 변화에 영향이 없다는 판단 아래 주식매수청구권이 인정 되지 않는 점과 주주 평등의 원칙을 동시에 고려할 때 현재 발의된 지주회사 전환을 위한 인적분할 과정에서 자사주 활용을 규제하는 법안의 취지는 상당부분 인정된다는 판단.
2017년 기업분할 및 지주회사 전환의 본격화 예상 향후 지주회사 전환 시 자사주 활용의 규제에 관한 불확실성 아래 현재 시점에서 인적분할을 통한 기업 지배구조 개편을 추진, 추진, 완료하 완료하고자 하는 유인이 높아짐에 따라 2017년 2017년 동안 지주회사 전환의 이슈는 더욱 본격화될 것이라고 전망함.
한편 삼성전자는 최근 공정공시를 통해 회사성장 및 주주가치를 최적화하기 위한 기업구조 로 지주회사 전환을 검토(향후 약 6개월 정도 검토기간 소요 예상)하고 있음을 밝힘. 그룹 내 삼성전자 지분율은 약 18.12%(의결권 없는 자사주 12.8% 제외)로 높지 않은 상황에서 예산제약 및 순환출자 규제로 추가 지분 매입을 통한 삼성전자의 지배력 확대는 어렵기 때 문에 실제 인적분할을 통한 지주회사 전환의 선택 가능성은 상당히 높다는 판단임. 당사는 삼성전자가 투자부문(지주회사)과 사업부문(사업회사)의 인적분할 과정에서 기 확보 한 12.8%의 자사주를 활용해 지주회사 체제로의 전환을 예상함. 이때 삼성그룹은 삼성전자 지주회사의 지배를 통해 삼성전자사업회사의 지배가 가능해져 현재와 비교했을 때 삼성전 자에 대한 그룹 내 지배력 추가 확보 달성이 가능해질 것으로 예상됨.