Prawo
Sądowa modyfikacja
zapisów umownych W poprzednim numerze kwartalnika Metropolitan Silesia, mój wspólnik radca prawny Maciej Smolczewski, poruszył bardzo aktualny temat wpływu wojny na Ukrainie na realizację umów handlowych. Zagadnienie to jest wciąż bardzo aktualne, a jego wielowątkowość przemawia za tym, aby temat ten był dalej rozwijany. W niniejszym artykule postaram się przybliżyć Państwu kilka praktycznych aspektów przedmiotowego zagadnienia. W polskim systemie prawa obowiązuje naczelna zasada, wywodząca się jeszcze z prawa rzymskiego, że zawartych umów należy dotrzymywać – pacta sunt servanda. W myśl tej zasady, obie strony zobowiązane są do realizacji swych obowiązków umownych, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej i zastosowania przymusu państwowego. Jeżeli zatem jedna ze stron kontraktu handlowego nie wywiązuje się ze swych zobowiązań, druga strona ma prawo domagać się nakazania przez sąd wykonania przez kontrahenta zobowiązania, względnie dochodzić od niej odszkodowania za jego niewykonanie. Zasada pacta sunt servanda nie ma jednak charakteru absolutnego i przewidziane są od niej wyjątki. Naczelnym wyjątkiem od tej zasady jest kodeksowa klauzula rebus sic stantibus, pozwalająca w sytuacjach nadzwyczajnych uchylić się przez dłużnika od wykonania zobowiązania umownego. Warunkiem skorzystania z tej klauzuli jest ustalenie, że strony nie mogły przewidzieć nadzwyczajnej zmiany stosunków w momencie zawierania umowy. Obecnie nie budzi większych wątpliwości, że szalejąca inflacja, wysokie ceny paliw i surowców używanych do produkcji, odpływ pracowników ze wschodu, należy uznać za nadzwyczajną sytuację, pozwalającą na powołanie się na klauzulę rebus sic stantibus. Wybuch wojny na Ukrainie i jego skutki nie mogły zostać przewidziane przez strony, zawierające umowę jeszcze przed konfliktem. Tym samym podstawowe przesłanki zastosowania tej klauzuli należy uznać za spełnione. Oczywiście dodatkowo należy zbadać, czy w danym przypadku stronie umowy zagraża rażąca strata albo spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami. Co istotne, na klauzulę rebus sic stantibus mogą powoływać się zarówno konsumenci, jak i przedsiębiorcy. Klauzula ta może znaleźć zastosowanie we wszelkich umowach (np. sprzedaży, najmu, o roboty budowlane, przewozu). Dużym problemem praktycznym jest jednakże fakt, że strona umowy nie może z powołaniem się na ową klauzulę, tak po prostu zaprzestać realizowania zobowiązań umownych. Prawo nie pozwala jej na samowolne uchylenie się od wykonania obowiązków względem drugiej strony. Są dwie możliwości zachowania się w takiej sytuacji: wszczęcie rozmów z drugą stroną celem renegocjacji postanowień umownych oraz skierowanie sprawy do sądu. Próba dogadania się z kontrahentem zawsze winna poprzedzać drogę sądową. Popularnym narzędziem jest obecnie prowadzenie mediacji przed wybranym wspólnie przez strony mediatorem. W przypadku skierowania sprawy do sądu należy w pozwie dokładnie opisać, w jaki sposób żąda się modyfikacji pierwotnych zapisów umowy. W pewnych sytuacjach prawo dopuszcza nawet żądanie rozwiązania zawartej umowy przez sąd. Co istotne, skierowanie sprawy do sądu wcale nie oznacza, że strona zostaje automatycznie zwolniona z wykonywania zobowiązań umownych. Wręcz przeciwnie – do czasu uzyskania prawomocnego wyroku sądowego strona zmuszona jest wykonywać umowę, gdyż w przeciwnym razie narazi się na sankcje prawne z tego tytułu (kary umowne, wykonawstwo zastępcze, rozwiązanie umowy itp.). Biorąc pod uwagę długotrwałość postępowań sądowych (jak pokazuje praktyka, strona musi się zazwyczaj liczyć z wieloletnim procesem sądowym), nie jest to satysfakcjonujące wyjście z sytuacji. W skrajnych przypadkach przedsiębiorca może
79
