Analisi schema regolamento polizze linked (documento consultazione IVASS n. 3/2022) by Nicola A

Webinar INFORMA del 18 Maggio 2022

POLIZZE UNIT/INDEX LINKED E PRODOTTI VITA : DOCUMENTI IVASS IN CONSULTAZIONE DEL 11/03/2022 E PROPOSTE DI RIFORMA Nicola Alvaro, TEP

Chief Legal and Wealth Structuring Officer GENERALI LUXEMBOURG S.A.

Obiettivi dell’intervento  Definire il quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita  Approfondire la struttura, finalità e ambito di applicazione dello schema di regolamento in materia di prodotti UNIT e INDEX linked  Analizzare il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze unit index linked

Nicola Alvaro, TEP (Generali Luxembourg)

Quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita

Presupposti

• Aggiornare la disciplina degli attivi sottostanti ormai risalente nel tempo  2002 per le unit linked  Circolare ISVAP n. 474/2002 (come modificata da Circolare ISVAP n. 551/D/2005) recante le disposizioni concernenti i contratti di assicurazione le cui prestazioni sono collegate al valore delle quote di OICR oppure al valore di attivi contenuti in un fondo interno detenuto dall'impresa di assicurazione.  2009 per le index linked  Regolamento ISVAP n. 32/2009 recante la disciplina delle polizze con prestazioni direttamente collegate ad un indice azionario o ad un altro valore di riferimento.

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita

Presupposti

• Adeguare e coordinare la disciplina della polizze linked con la normativa di derivazione europea e nazionale  Direttiva Solvency II (e successive modifiche)  Direttiva UCITS (Direttiva 2009/65/CE in materia di OICVM trasposta da D.Lgs. n. 47/2012)  D.lgs. 252/20055 in materia di forme pensionistiche complementari  Direttiva IDD e relativi Regolamenti delegati UE n. 2358/2017 (requisiti in materia di governo e controllo del prodotto per le imprese di assicurazione e i distributori di prodotti assicurativi) e n. 2359/2017 (obblighi di informazione e norme di comportamento per prodotti IBIP)  Regolamento PRIIPs Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita

Obiettivi

• Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP così come modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II • Assegnare rilevanza, quale componente propria dei prodotti assicurativi di ramo III, alla copertura del rischio demografico.

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Quadro generale delle iniziative di IVASS per la riforma dei prodotti vita

Risultato  Schema di Regolamento IVASS («SR») recante disposizioni in materia di contratti di assicurazione di cui all’articolo 41, commi 1 e 2 del D.Lgs. n. 209/2005 ss.mm.ii. («CAP») contenuto DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE N. 3/2022 («DC»)  Considerazioni prodromiche ai futuri interventi regolamentari dell’IVASS in materia di prodotti vita contenute nel DOCUMENTO DI DISCUSSIONE n.1/2022 («DD») ATTENZIONE: il documento di discussione non è necessariamente propredeutico all’emanazione di un futuro regolamento, ma è uno strumento utilizzato dal regolatore per sondare il mercato attraverso l’acquisizione di osservazioni e contributi da parte degli stakeholders utili a orientare la sua futura azione di intervento. Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Struttura dello Schema di Regolamento contenuto nel DC

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Struttura dello Schema di Regolamento contenuto nel DC Struttura generale • Il regolamento si compone di 40 articoli, suddivisi in quattro Parti e di 2 allegati.  Parte I  Disposizioni di carattere generale  Parte II  Disposizioni concernenti le polizze unit linked  Parte III  Disposizioni concernenti le polizze index linked  Parte IV  Disposizioni transitorie e finali  Allegato 1  Schema di rendiconto dei fondi interni relativo alla situazione patrimoniale  Allegato 2  Schema di rendiconto dei fondi interni relativo alla situazione reddituale

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Struttura dello Schema di Regolamento contenuto nel DC Parte I - Disposizioni di carattere generale • Specificazione delle fonti normative di riferimento e delle definizioni • Ambito di applicazione del regolamento che include anche le imprese comunitarie operanti in Italia in regime di libera prestazione dei servizi o stabilimento • Descrizione delle caratteristiche dei contratti di tipo unit e index linked • Valutazione del rischio demografico

Parte II - Disposizioni concernenti le polizze unit linked Disciplina degli attivi contenuti nei fondi interni detenuti dall’impresa di assicurazione o degli OICVM Modalità di costituzione dei fondi interni Criteri di redazione del regolamento del fondo interno e relativo contenuto Predisposizione del rendiconto della gestione del fondo o dei singoli comparti da sottoporre al giudizio di una società di revisione • Disciplina gli investimenti delle unit linked collegate al valore di quote di OICVM • Disciplina delle polizze index linked • Valutazione del rischio demografico. • • • •

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Struttura dello Schema di Regolamento contenuto nel DC Parte III - Disposizioni concernenti le polizze index linked • Disciplina dei requisiti degli indici finanziari e degli altri valori di riferimento cui possono essere collegate le polizze index linked • Modalità di indicizzazione • Disciplina delle attività a copertura delle riserve tecniche

Parte IV - Disposizioni transitorie e finali • Ambito di applicazione temporale  Alle polizze di futura emissione  Ai fondi interni già esistenti • Abrogazione delle previgenti disposizioni regolamentari in materia di polizze unit e index linked, disciplina della pubblicazione ed entrata in vigore del regolamento. Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello Schema di Regolamento («SR») in materia di investimenti dei prodotti linked

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Art. 41 (Contratti direttamente collegati ad indici o a quote di organismi di investimento collettivo del risparmio) Codice delle Assicurazioni Private (CAP) 1. Qualora le prestazioni previste in un contratto siano direttamente collegate al valore delle quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio oppure al valore di attivi contenuti in un fondo interno detenuto dall'impresa di assicurazione, le riserve tecniche relative a tali contratti sono rappresentate con la massima approssimazione possibile dalle quote dell'organismo di investimento collettivo del risparmio oppure da quelle del fondo interno, se è suddiviso in quote definite, oppure dagli attivi contenuti nel fondo stesso. 2. Qualora le prestazioni previste in un contratto siano direttamente collegate ad un indice azionario o ad un altro valore di riferimento diverso da quelli di cui al comma 1, le riserve tecniche relative a tali contratti sono rappresentate con la massima approssimazione possibile dalle quote rappresentanti il valore di riferimento oppure, qualora le quote non siano definite, da attivi di adeguata sicurezza e negoziabilità che corrispondano il più possibile a quelli su cui si basa il valore di riferimento particolare. 3. Agli attivi detenuti a copertura delle riserve tecniche relative ai contratti di cui ai commi 1 [unit-linked] e 2 [index-linked] si applicano l’articolo 37-ter, commi 1, 2, 4, 5 e 6, e l’articolo 38 . 4. Agli attivi detenuti a copertura delle riserve tecniche relative ai contratti di cui ai commi 1 [unit-linked] e 2 [index-linked]che comprendano una garanzia di risultato dell'investimento o qualsiasi altra prestazione garantita, si applicano gli articoli 37-ter e 38. 5. L’IVASS, con regolamento, può limitare i tipi di attivi o i valori di riferimento cui possono essere collegate le prestazioni, nel caso in cui il rischio di investimento sia sopportato dall’assicurato che sia una persona fisica. Per i contratti di assicurazione le cui prestazioni sono direttamente collegate al valore delle quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio, le disposizioni stabilite dall’IVASS sono coerenti con quanto previsto dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47 [in materia di OICVM].

ATTENZIONE: la trascrizione dell’articolo 41 riportata nella nota 9 del Documento in Consultazione n. 3/2022 (DC) Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 13 non è quella vigente ma quella precedente in vigore

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il vero principio inspiratore del DC va indivuato nel comma 5 dell’art. 41 CAP che recepisce il comma 3 dell’art. 133 della Solvency II concernente il principio della libertà di investimento Articolo 133 Solvency II - Libertà di investimento 1. Gli Stati membri non impongono alle imprese di assicurazione e di riassicurazione di investire in determinate categorie di attività. 2. Gli Stati membri non sottopongono le decisioni di investimento dell’impresa di assicurazione e di riassicurazione ovvero del suo gestore di investimenti ad alcun obbligo di approvazione preventiva o di notifica sistematica. 3. Il presente articolo non pregiudica i requisiti stabiliti dagli Stati membri per limitare i tipi di attività o i valori di riferimento a cui possono essere collegate le prestazioni. Tutte queste norme si applicano soltanto nel caso in cui il rischio di investimento sia sopportato da un contraente che sia una persona fisica e non sono più restrittive di quelle stabilite dalla direttiva 85/611/CEE [in materia di OICVM].

Notate la differenza tra l’art. 133.3 Solvency II e l’art. 41.5 CAP ? Articolo 41, CAP 5. L’IVASS, con regolamento, può limitare i tipi di attivi o i valori di riferimento cui possono essere collegate le prestazioni, nel caso in cui il rischio di investimento sia sopportato dall’assicurato che sia una persona fisica. Per i contratti di assicurazione le cui prestazioni sono direttamente collegate al valore delle quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio, le disposizioni stabilite dall’IVASS sono coerenti con quanto previsto dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47 [in materia di OICVM].

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il principio della libertà di investimento e il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» secondo Solvency II • Sulla base del principio della libertà di investimento previsto dalla Solvency II, le imprese di assicurazioni sono libere di investire le riserve matematiche nel più ampio universo investibile, salvo che il legislatore nazionale voglia introdurre, in sede di recepimento, dei limiti più stringenti. In tal ultima circostanza:  Lo può fare ma soltanto con riferimento alle polizze in cui il rischio di investimento sia sopportato da un contraente che sia una persona fisica (si tratta delle polizze linked) ; ed  Entro i limiti del c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» sulla disciplina degli attivi sottostanti rispetto a quanto previsto in materia di OICVM  rappresenta il floor al di sotto del quale non si può andare (come se fosse un limite minimo di «velocità»), nel senso che gli investimenti in materia di polizze linked sottoscritte da persone fisiche non possono essere più restrittive di quelli previsti per gli OICVM Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il principio della libertà di investimento e il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» secondo il CAP • Il legislatore nazionale ha recepito quanto previsto all’art. 133 Solvency II optando per il contenimento del principio della libertà di investimento in materia di polizze linked sottoscritte da persone fisiche, introducendo:  Il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» sulla disciplina degli attivi sottostanti rispetto a quanto previsto in materia di OICVM  secondo il dato letterale della norma, si applica soltanto con riferimento alle polizzeunit-linked collegate a OICVM  I limiti previsti agli art. 37-ter e 38 del CAP

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il principio della libertà di investimento e il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» secondo quanto prescritto nel DC

«il legislatore nazionale, sulla base di quanto previsto dall’articolo 133, paragrafo 3, della

Direttiva Solvency II, ha preservato e mantenuto la possibilità di prevedere vincoli e limiti ai tipi di attivo e ai valori di riferimento, per una particolare tipologia di polizze, in cui il rischio di investimento è sopportato dall’assicurato persona fisica. [...]» Osservazione Le polizze vita con contraente-assicurato non persona fisica (società di capitali, ad esempio) non saranno quindi soggette alla futura disciplina in materia di limiti agli investimenti ? Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il principio della libertà di investimento e il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» secondo quanto prescritto nel DC « [...] La normativa nazionale, di diretta derivazione europea, ha richiamato, nel conformare il potere dell’Istituto di imporre limiti agli attivi e ai valori di riferimento le previsioni in materia di taluni tipi di Organismi di investimento in valori mobiliari (di seguito OICVM), in una prospettiva di assicurare uniformità con la disciplina di prodotti omologhi dei vari settori dell’ormai unico e sempre più integrato mercato finanziario. [...]» Osservazione Il legislatore nazionale, in sede di recepimento della Solvency II, ha limitato il vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» soltanto alle polizze unit-linked collegate ad OICVM senza menzionare le polizze unit-linked collegate a fondi interni emessi dall’impresa di assicurazione («Per i contratti di assicurazione le cui prestazioni sono direttamente collegate al valore delle quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio») Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

Il principio della libertà di investimento e il c.d. vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» secondo quanto prescritto nel DC « [...] Il riferimento [del vincolo-benchmark della «non maggior restrittività»] è stato assunto dall’Istituto, in una valutazione di coerenza con il quadro normativo primario, come parametro per l’articolazione della nuova disciplina in materia, adottando un approccio regolamentare che, ove possibile, non sia né più restrittivo, né più espansivo di quello contenuto nella disciplina dettata in materia di OICVM. Ciò con il fine ultimo di delineare in ambito assicurativo una cornice regolamentare che non consenta di collocare prodotti più rischiosi di quelli sottoscrivibili, ad esempio, mediante l’adesione a un fondo comune di investimento diretto a clienti non professionali. [...]» Osservazione Il riferimetno ai limiti agli investimenti dettati per gli OICVM diviene non soltanto il vincolo-benchmark della «non maggior restrittività» ma anche quello della «non maggior espansività»  «gold-plating» del regolatore che estende il vincolo-benchmark ai fondi interni ? E comunque alla «non maggior espansvità» ?  Legalmente possibile ?  Intervento necessario in quanto la figura di cliente professionale non è più prevista nella distribuzione degli IBIP a seguito del Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 19 recepimento dell’IDD ?

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

L’art. 37-ter, CAP, introduce il principio della «persona prudente» di derivazione Solvency II (art. 132), specificato anche dal successivo art. 38 CAP Le connotazioni e l’applicazione del principio della “persona prudente” alla materia degli investimenti degli attivi

Linked “pure”

Linked “garantite”

Localizzati secondo criteri che possano assicurarne la loro disponibiità

L’impresa deve essere in grado di identificare, misurare, monitorare, gestire, controllare e segnalare i rischi per garantire la sicurezza, la qualità, la liquidità e la redditività del portafoglio

Uso di derivati per finalità di «hedging» o di efficace gestione del portafoglio

Uso attivi non quotati (mantenuti in ogni caso a livelli prudenziali)

Diversificazione degli investimenti per limitare il rischio di concentrazione da una particolare attività/emittente(stesso gruppo o non)/gruppo di imprese/area geografica

Localizzazione in Italia degli attivi rappresentativi di crediti vantati nei confronti di riassicuratori localizzati fuori SEE con regime solvibilità non equivalente a quello UE

Perseguimento del migliore interesse dei contraenti, degli assicurati, dei beneficiari anche in caso di conflitto di interessi Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

SI 20

Finalità dello SR in materia di prodotti linked Dare attuazione alla nuova formulazione dell’art. 41 CAP modificato dal D.Lgs. n. 74/2015 che ha recepito la direttiva Solvency II

La scelta dell’IVASS e le motivazioni fornite nell’analisi di impatto inclusa nel DC Il modello di riferimento adottato dall’IVASS per la disciplina degli investimenti (attivi ammissibili e limiti annessi) delle polizze linked con finalità non previdenziale è rappresentato dalla disciplina degli OICVM dettata dalla Banca d’Italia (con alcuni adattamenti) Motivazioni: • assicurare un level playing field tra i diversi operatori del mercato finanziario; e • rafforzare la tutela degli assicurati per far sì che il contraente persona fisica acquisti un prodotto con un profilo di rischio non più elevato rispetto a un OICVM destinato alla clientela retail Osservazione • Trova conferma il fatto che l’assenza della qualifica di cliente professionale prevista pre-IDD nella distributionze dei prodotti linked (almeno quando erano distribuiti al tempo dai soggetti vigilati CONSOB, c.d. SAIA, oggi SADA) sia l’emento dirimente per l’ancoraggio dei limiti di investimento alla disciplina degli OICVM • Questo aspetto è in linea con il principio del level playing field menzionato dal regolatore ? Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità dello Schema di Regolamento («SR») in materia di copertura del rischio demografico nei prodotti linked Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Finalità del SR in materia di copertura del rischio demografico nei prodotti linked Assegnare rilevanza, quale componente propria dei prodotti assicurativi di ramo III, alla copertura del rischio demografico

Lo stato dell’arte ad oggi • Dal combinato disposto dell’art. 9, Reg. ISVAP n. 32/2009, e dell’art. 6, Reg. ISVAP n. 29/2009, le polizze linked devono essere caratterizzate «dalla presenza di un effettivo impegno da parte dell’impresa a liquidare prestazioni il cui valore» sia dipendente dalla valutazione del rischio demografico. • Per le finalità sopra esposte l’impresa deve tenere conto «dell’ammontare del premio versato dal contraente» quando determina la copertura del rischio demografico sui prodotti linked da questa emessi ATTENZIONE: le norme summenzionate non sono applicabili alle imprese comunitarie (imprese di assicurazioni che agiscono in Italia in libera prestazione di servizi o in libertà di stabilimento) in quanto non incluse tra le norme di interesse generale Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Lo stato dell’arte con il potenziale quadro regolamentare proposto • L’analisi di congruità del rischio demografico fa ingresso nel processo di governo e controllo del prodotto («POG») in essere presso il manufacturer • A tale analisi dovranno contribuire, secondo le rispettive competenze, (i) la funzione attuariale, (ii) di gestione del rischio e (iii) la compliance • Alla compliance è assegnato il ruolo di accertare - nell’ambito della relazione riepilogativa trasmessa all’organo amministrativo, prevista in materia di POG - l’assolvimento del processo di valutazione del rischio demografico. Osservazione Rispetto al contesto attualmente in vigore, l’IVASS non entra nel merito della quantificazione della copertura del rischio demografico (tanto dibattuta in giurisprudenza e a tutti i livelli) ma si assegna tale compito alle imprese di assicurazione nell’ambito del contesto POG. • Come allineare i costi legati alla copertura del rischio demografico nella valutazione del value-for-money ? Una impresa ardua con molti margini di manovra ? Forse non per poco se si tengono in considerazione le osservazioni del regolatore incluse nel DD (vedasi slide successiva) Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 24

Lo stato dell’arte con il potenziale futuro scenario in discussione • Con il Documento di Discussione n. 1/2022 l’IVASS sta valutando l’opportunità di perseguire l’obiettivo di valorizzare (rectius, quantificare ?) la garanzia demografica in caso di decesso ipotizzando (anche se indirettamente) un futuro intervento regolamentare sul punto; • Gli approfondimenti dell’IVASS implicano i seguenti aspetti da tenere in considerazione per la «valorizzazione» della garanzia demografica:  Determinata come aliquota del premio versato al netto delle spese  in tal senso deve essere congrua rispetto all’ammontare del premio versato, all’età dell’assicurato e alla durata del contratto  Prevedere una c.d. garanzia plancher  ossia garantire una quota parte dei premi investiti (anche se in prima lettura, sembrerebbe che l’IVASS faccia riferimento alla garanzia cliquet, che si differenzia dalla plancher, in quanto garantisce una quota parte del massimo valore raggiunto dal controvalore degli investimenti) Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Lo stato dell’arte con il potenziale futuro scenario in discussione Il meccanismo di garanzia demografica proposto in discussione dall’IVASS si individua pertanto con la corresponsione di una prestazione in caso di decesso – da quantificarsi al momento del decesso – pari al maggior valore, alternativamente, tra:  Il controvalore dell’investimento della polizza linked (e non del premio) aumentato della copertura del rischio demografico (pari ad una percentuale di tale controvalore); e Osservazione  Il controvalore della garanzia plancher Da valutare gli impatti nell’ambito della value-for-money richiamata dalla stessa IVASS nel DD

L’IVASS, pur ribadendo di non voler entrare nel merito della quantificazione della garanzia demografica, richiede agli stakeholders (per finalità di analisi sull’adeguatezza della prestazione assicurata) di fornire contributi con esemplificazioni e simulazioni dei costi: a) Sulla garanzia plancher avente quale floor (livello minimo della garanzia) una percentuale pari al 70%, 80%, 90% e 100% del premio netto investito; b) Su una copertura del rischio demografico pari o superiore al 10% del controvalore della polizza linked. Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR»)

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo Il regolamento, se confermato nella sua attuale stesura, si applicherà: a) alle imprese di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica Italiana; b) alle imprese di assicurazione comunitarie abilitate a operare nel territorio della Repubblica italiana in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi (fatta eccezione per la predisposizione del rendiconto della gestione del fondo o dei singoli comparti da sottoporre al giudizio di una società di revisione); c) alle sedi secondarie nel territorio della Repubblica Italiana di imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato terzo; d) alle ultime società controllanti italiane. Se tali società sono a loro volta controllate da un’impresa di assicurazione o riassicurazione, una società di partecipazione assicurativa, o di partecipazione finanziaria mista con sede in uno Stato membro, le disposizioni in argomento si applicano nell’ipotesi in cui l’IVASS applichi la vigilanza a livello del sottogruppo nazionale Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo

• La verà «novità» dello Schema di Regolamento rispetto all’attuale quadro regolamentare riguarda l’estensione della disciplina  in materia di investimenti delle polizze linked  e dei dettami in materia di valorizzazione della copertura del rischio demografico: a) alle imprese comunitarie abilitate a operare nel territorio della Repubblica italiana in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi (fatta eccezione per la disciplina del rediconto annuale di gestione) b) alle ultime società controllanti italiane e pertanto ai gruppi o sottogruppi nazionali

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera d) • Per ultima società controllante italiana si intende ex art. 210, comma 2, CAP, «l’impresa di

assicurazione o di riassicurazione, la società di partecipazione assicurativa o di partecipazione finanziaria mista con sede nel territorio della Repubblica che, nell’ambito del gruppo, non è a sua volta controllata da una impresa di assicurazione o di riassicurazione, da una società di partecipazione assicurativa o da una società di partecipazione finanziaria mista con sede nel territorio della Repubblica» • In tal ultima ipotesi, ossia se la società controllante italiana è a sua volta controllata «da un’impresa di assicurazione o riassicurazione, una società di partecipazione assicurativa, o di partecipazione finanziaria mista con sede in uno Stato membro, le disposizioni in argomento si applicano nell’ipotesi in cui l’IVASS applichi la vigilanza a livello del sottogruppo nazionale»

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera d) Sono sottoposti alla vigilanza dell’IVASS, ai sensi dell’art. 210, comma 2, CAP, e del Regolamento IVASS n. 22/2016, i gruppi in cui sia presente (le imprese si riassicurazione sono volutamente escluse): a) un’ultima società controllante italiana che controlla almeno un’impresa di assicurazione autorizzata secondo le direttive comunitarie o con sede in uno Stato terzo; b) un’impresa di assicurazione con sede nel territorio della Repubblica partecipante in almeno un’impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica o in uno Stato terzo che non è a sua volta controllata da una delle imprese di cui alle lettere a), c), e), f); c) un’impresa di assicurazione o di riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica soggetta a direzione unitaria; d) un’impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica che controlla una società strumentale; e) una società di partecipazione finanziaria mista o una società di partecipazione assicurativa con sede in uno Stato membro che controlla almeno un’impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica; f) un’impresa di assicurazione, una società di partecipazione finanziaria mista o una società di partecipazione assicurativa con sede in uno Stato terzo che controlla almeno un’impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica; g) una società di partecipazione assicurativa mista con sede legale nel territorio della Repubblica o in uno Stato terzo che controlla un’impresa di assicurazione con sede nel territorio della Repubblica. Osservazione Da valutare impatti e potenziali limiti di estensione alle imprese comunitarie controllate che non esercitino la propria attività in Italia. Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 31 Sono escluse ? Come ?

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera b) • L’estensione della disciplina dei limiti agli investimenti alle imprese comunitarie è motivata dall’IVASS  con la finalità di assicurare un adeguato level playing field tra operatori italiani e di altri Stati membri che collochino prodotti linked nel mercato domestico.  in quanto attuative dell’articolo 41, CAP, che recepisce nell’ordinamento nazionale il principio della «libertà di investimento» previsto nella Solvency II ma soprattutto (come si è visto in precedenza) il potere dello Stato Membro (comma 4) di introdurre limiti secondo il criterio del vincolo-benchmark Osservazione • Dopo l’applicazione del principio del level playing field alla distribuzione assicurativa, è arrivato adesso il tempo di estenderlo in toto anche ai manufacturs esteri ? • Il level playing field richiamato dall’IVASS nel contesto di cui trattasi potrebbe entrare in conflitto con altri principi di derivazione sovranazionale europea ? • Tale disciplina sui limiti agli investimenti sono da considerarsi di interesse generale ? Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera b) Spunti di riflessione in merito all’applicazione della disciplina degli investimenti alle imprese comunitarie • A livello di normativa sovranazionale, si ricorda che l’articolo 30 della Solvency II stabilisce che «la vigilanza

finanziaria sulle imprese di assicurazione e di riassicurazione, compresa quella sulle attività da queste esercitate attraverso succursali o nell’ambito della libera prestazione di servizi, rientra nella competenza esclusiva dello Stato membro di origine.» (c.d. Home Country Control)  In tal senso lo stesso articolo 30 stabilisce una particolara procedura di notifica all’Home Country nel caso in cui l’Host Country (lo Stato Membro ospitante) abbia motivo di ritenere che le attività dell’impresa di assicurazione possa eventualmente compromettere la solidità finanziaria della stessa lasciando, comunque, all’Host Country la verifica del rispetto dei principi prudenziali in capo all’impresa • A livello nazionale, tale principio è recepito nell’articolo 193, CAP, il quale dispone che «Le imprese di

assicurazione che hanno la sede legale in altri Stati membri sono soggette alla vigilanza prudenziale dell'autorità dello Stato membro d'origine anche per l'attività svolta, in regime di stabilimento od in regime di libertà di prestazione di servizi, nel territorio della Repubblica.» Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera b) Spunti di riflessione in merito all’applicazione della disciplina degli investimenti alle imprese comunitarie • Il considerando 77 della Solvency II rileva infatti che «Nell’ambito di un mercato interno è nell’interesse dei

contraenti avere accesso alla gamma più ampia possibile di prodotti assicurativi disponibili nella Comunità. Lo Stato membro in cui è situato il rischio o lo Stato membro dell’impegno [Host Country] dovrebbe pertanto garantire che nulla impedisca di commercializzare sul suo territorio tutti i prodotti assicurativi offerti in vendita nella Comunità nella misura in cui tali prodotti non confliggano con le disposizioni legislative che proteggono l’interesse generale in vigore in tale Stato membro e nella misura in cui l’interesse generale non sia salvaguardato dalle regole dello Stato membro di origine.» • Tale considerando trova a sua volta applicazione nell’articolo 180 della Solvency II il quale stabilisce che l’Host Country non può impedire al contraente di sottoscrivere un contratto concluso con un’impresa comunitaria «a condizione che la conclusione del contratto non sia in contrasto con le disposizioni di legge di interesse generale in vigore nello Stato membro in cui il rischio è situato o nello Stato membro dell’impegno.» Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

•

• •

Si fa presente che la Comunicazione della Commissione Europea n. 2000/C 43/03 del 16.02.2000 ha stabilito quali sono le condizioni che l’Host Country è tenuto a rispettare per classificare le norme nazionali tra quelle di interesse generale (e quindi applicabili anche alle imprese comunitarie soggette al potere di vigilanza dell’Home Country). In particolare, una norma può considerarsi di interesse generale se, cumulativamente: A. riguarda un settore non armonizzato; B. persegue un obiettivo di interesse generale; C. non è discriminatoria; D. è obiettivamente necessaria; E. è proporzionata all’obiettivo perseguito. L’obiettivo di interesse generale non deve comunque essere già salvaguardato dalle regole alle quali l’impresa comunitaria è soggetta nello Stato membro in cui è stabilita. La Comunicazione della Commissione n. 2000/C 43/03 ha anche specificato che «la nozione di interesse generale

costituisce un’eccezione ai principi fondamentali del trattato in materia di libera circolazione e deve di conseguenza essere interpretata restrittivamente onde Luxembourg evitare che Nicola Alvaro (Generali S.A.) vi si ricorra in modo eccessivo o abusivo 35 ».

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione soggettivo (lettera b) Spunti di riflessione in merito all’applicazione della disciplina degli investimenti alle imprese comunitarie • Quindi il vero limite che le imprese comunitarie sono tenute a rispettare nel collocamento dei propri prodotti si rinviene nel c.d. interesse generale. Pertanto la vera «partita» in tema di pubblica consultazione si dovrebbe «giocare» sulle seguenti questioni: A. La disciplina sui limiti degli investimenti è o non norma di interesse generale ? B. Il principio del level playing field tra manufacturers nazionali e comunitari è o no norma di interesse generale ? Osservazione • Le riflessioni riportate nei riquadri che precedono potrebbero anche essere analogicamente utilizzate in merito all’applicazione alle imprese comunitarie della disciplina sulla valorizzazione della copertura del rischio demografico ?  Come anticipato, i Regolamenti ISVAP n. 29 e 32 del 2009 non sono applicati alle imprese comunitarie  La disciplina della POG manufactur è di derivazione europea e di immediata applicazione (si tratta di un Regolamento) ma potrebbe comunque ripercuotersi indirettamente in capo alle imprese comunitarie in Nicola Alvaro autorizzato (Generali Luxembourg S.A.) ? 36 considerazione degli obblighi POG intermediario in Italia

Ambito di applicazione dello Schema di Regolamento («SR») Ambito di applicazione temporale • Il regolamento, se confermato nella sua attuale stesura, si dovrebbe applicare ai soli contratti linked stipulati dopo l’entrata in vigore del Regolamento e qualunque sia la forma assunta dall’IBIP (es. multiramo o ibridi). • Inoltre è previsto il regime di prima applicazione riservato ai fondi interni preesistenti cui siano connessi contratti unit da effettuarsi entro 6 mesi dall’entrata in vigore del Regolamento e attraverso l’adeguamento del regolamento del relativo fondo alle norme relative alla:  Disciplina degli attivi contenuti nei fondi interni detenuti dall’impresa di assicurazione o degli OICVM  Modalità di costituzione dei fondi interni  Criteri di redazione del regolamento del fondo interno e relativo contenuto  Predisposizione del rendiconto della gestione del fondo o dei singoli comparti da sottoporre al giudizio di una società di revisione Osservazione • Da valutare il coordinamento ma sopratutto l’impatto derivante dalle modifiche ai fondi interni preesistenti rispetto al fatto che il regolamento si applichi soltanto alle nuove sottoscrizioni  Applicazione con efficacia retroattiva (ex tunc) della nuova disciplina sui limiti agli investimenti anche alle polizze Nicola Alvaro (Generali S.A.) 37 esistenti ? Quali li impatti sulle polizze già emesse dalle Luxembourg imprese comunitarie, se soggette ai limiti agli investimenti ?

Il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze linked

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze linked

Gli assicuratori quali manufacturer di IBIP garantiti ?

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze linked

Gli assicuratori quali manufacturer di IBIP garantiti ? «L'Ivass e' preoccupata dalla tendenza crescente delle compagnie assicurative ad offrire ai consumatori polizze unit

linked, senza garanzie del capitale, a scapito di quelle vita del ramo I con garanzia del capitale tramite la gestione separata» (Fonte: Radiocor, 13.05.2022) • Incentivare le ramo I  «L'idea dell'Ivass, spiegano i consumatori, è quella di modificare un regolamento in modo da consentire l'utilizzo del fondo utili e delle conseguenti modalita' di calcolo del tasso medio di rendimento della gestione separata anche per i contratti di ramo I attualmente in corso» (Fonte: Radiocor, •

13.05.2022) Passaggio dalle polizze linked «pure» a quelle totalmente o parzialmente garantite  «Altro tema dell'incontro

Ivass-Consumatori, riferiscono fonti presenti al tavolo, sono le valutazioni in corso da parte dell'Autorita' guidata da Luigi Federico Signorini per far inserire, anche nelle polizze unit linked, una minima garanzia per il capitale investito.» (Fonte: Radiocor, 13.05.2022)

Aspetti delineati nel documento di discussione IVASS n. 1/2022 pubblicato in data 11.03.2022 Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 40

Il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze linked

«Unlevel playing field» tra prodotti finanziari e IBIP, a parità di condizioni ? •

Se il prodotto linked è sostanzialmente assimilato ad un OICVM allora si potrebbero creare delle distorsioni con il collocamento del medesimo sottostante/investimento attraverso il canale esclusivamente finanziario Prodotto linked

OICVM

Consulenza obbligatoria (in caso di prodotto linked complesso)

Solo regime di adeguatezza (in caso di prodotto linked complesso)

Inasprimento del value-for-money per via dei costi della copertura del rischio demografico

Esasperazione del giudizio di equivalenza effettuato dai SADA (nell’ambito della verifica di adeguatezza, il soggetto vigilato CONSOB è tenuto a valutare, tenendo conto dei costi e della complessità se altri prodotti finanziari o altri IBIP equivalenti siano adeguati per il cliente)

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Il possibile impatto delle nuove disposizioni sul mercato delle polizze linked

Il revival delle index linked ? • Lo schema di regolamento non introduce particolari innovazioni rispetto al Regolamento 32/2009 in materia di index linked • Ciò nonostante, l’abrogazione di tal ultimo regolamento (conseguente all’entrata in vigore del futuro regolamento sui prodotti linked) farebbe venir meno una delle cause che ha portato all’estinzione delle index linked dal catalogo prodotti delle imprese di assicurazioni: ossia, l’applicazione del margine di solvibilità al 4% (tipico dei prodotti garanti) Le index linked quali omologhi nell’industria assicurativa degli ETF a replica fisica ? Infatti secondo l’art 36 dello SR, l’indicizzazione deve essere replicabile dall’impresa attraverso una gestione finanziaria che utilizzi solo posizioni d’investimento in acquisto non derivate. Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

DISCLAIMER Il presente documento costituisce un messaggio pubblicitario con finalità promozionali la cui diffusione è circoscritta ai soli Stati in cui Generali Luxembourg S.A. è autorizzata ad esercitare la propria attività assicurativa. Il suo contenuto, soggetto a modifiche senza preavviso, può perseguire finalità meramente informative e/o didattiche nei confronti di un pubblico indistinto ed astratto (e mai concretamente individuato), e si basa sulle conoscenze ed informazioni in possesso di Generali Luxembourg S.A. alla data di redazione dello stesso. Le informazioni contenute nel presente documento possono essere di proprietà di Generali Luxembourg o provenire da fonti di terze parti. In ogni caso, il suo contenuto non costituisce o può essere considerato in alcun modo: né come un invito e/o offerta di vendita né come sollecitazione all’acquisto di (i) qualsivoglia prodotto emesso da Generali Luxembourg S.A. o dalle sue società Partner; e/o (ii) del Gruppo Generali (ivi compresa la trattazione dei relativi titoli azionari); né come una consulenza legale, fiscale o di investimento né tantomeno come un meccanismo di pianificazione patrimoniale e/o fiscale. Tali informazioni devono essere pertanto trattate con la necessaria assistenza di un professionista/consulente esterno qualificato. Nella predisposizione del presente documento, Generali Luxembourg S.A. ha fatto ogni ragionevole sforzo per assicurare che tutte le informazioni in esso fornite fossero esatte e genuine alla data della sua redazione ma ciò nonostante non può fornire alcuna garanzia espressa od implicita circa la loro accuratezza, completezza o attendibilità, in particolare per le informazioni fornite da terze parti e fatta eccezione per quelle attinenti a Generali Luxembourg S.A. (salvo eventuali inesattezze od errori). Si richiama l’attenzione sul fatto che le informazioni fornite sono soggette ad obsolescenza e pertanto potrebbero essere non attuali ed aggiornate al momento della loro trattazione e/o utilizzo da parte del lettore e/o destinatario. Generali Luxembourg S.A. non assume alcuna responsabilità per l’utilizzo delle informazioni contenute nel presente documento e in contravvenzione a quanto qui esposto. Qualsiasi decisione basata sulle stesse informazioni è di responsabilità esclusiva del lettore/destinatario. In tal senso, Generali Luxembourg S.A. non assume alcuna responsabilità per qualsiasi perdita o danno di qualsiasi natura, diretta, indiretta, speciale o consequenziale, che possa sorgere dall’utilizzo delle suddette informazioni. Le eventuali indicazioni di prestazioni passate non sono garanzia di prestazioni future. Si consiglia di verificare la normativa vigente e di leggere attentamente, prima della sottoscrizione, la documentazione d’offerta dei prodotti di investimento eventualmente promossi nel presente documento presso il sito dell’emittente e/o offerente. Prima della sottoscrizione leggere attentamente il Set Informativo disponibile sul sito internet di Generali Luxembourg S.A. (limitatamente all’Italia) e/o presso i partner accreditati e autorizzati da Generali Luxembourg S.A.