Livro Dufry - Relatório Anual by Ramon Maia

DUFRY relatÓRIO ANUAL 2014

RELATÓRIO ANUAL 2014 CONTEÚDO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Visão geral da Dufry 4–5 Destaques 2014 6–7 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 8–10 Mensagem do Presidente 12–15 Estrutura Organizacional 15 Conselho de Administração 16–17 Comitê Executivo do Grupo 18–19 Investimentos na Dufry 20–21 Modelo de negócios da Dufry 22–49 Regiões de atuação da Dufry 42–49

2 3

RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE Meio ambiente 51 Colaboradores 52–55 Responsabilidade social 56–59

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Mensagem do Diretor Financeiro 60–64 Demonstrações financeiras 65–184 Demonstrações financeiras consolidadas 68–165 Demonstrações financeiras da Dufry AG 172–179

GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança corporativa 185–202 Relatório de remuneração 203–211 Informações para investidores e para a mídia 216–217 Endereço da sede 217

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

Visão geral da Dufry

Receita Líquida

Lucro bruto

em milhões de chf

4.800

2.400

70 %

4.400

2.200

68 %

4.000

2.000

66 %

3.600

1.800

64 %

3.200

1.600

62 %

2.800

1.400

60 %

2.400

1.200

58 %

2.000

1.000

56 %

1.600

800

54 %

Margem

1.200

600

52 %

800

400

50 %

400

200

48 %

0 2010

2011

2012

2013

46 %

2014

2010

2011

EBITDA¹

lucro líquido

em milhões de chf

600

+ 13 %

550 + 8 %

500

+ 8 %

+ 28 %

400

2014

2012

2013

2014

240 220 200

160

+ 8 %

140

+ 14 %

300

120

250

100

200

150

100

20 0

0 2010

2011

2012

2013

¹ EBITDA antes de outros resultados operacionais

2013

180

450

350

2012

2014

2010

2011

Lucro líquido ajustado excluido outros resultados operacionais

VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTO EM 2014 2 % Outros 4 % Eletrônicos

28 % Perfumes e cosméticos

5 % LITERATURA E PUBLICAÇÕES 9 % Roupa, couro e malas

9 % fumos

Vendas líquidas por região em 2014 13 % negócios da nuance

23 % EUA & Canadá

9 % relógios, joias e acessórios

16 % Vinhos e bebidas destiladas

18 % ComeStíveiS

29% Europa, Oriente médio, áfrica e ásia

16 % América II

Vendas líquidas por canal em 2014

19 % América I

VENDAS LÍQUIDAS por setor em 2014

6 % Lojas em fronteiras, hotéis e centros de cidades 67 % Duty-Free

3 % Navios e portos 4% Estações de trem e outros

33 % Duty-Paid

87 % Aeroportos

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

Destaques de 2014 receita ultrapassa a marca dos CHF 4 bilhões A receita da Dufry supera, pela primeira vez, a marca de CHF 4 bilhões, chegando a CHF 4,197 bilhões.

Área de vendas duplicada no Brasil Com inaugurações importantes nos aeroportos de Guarulhos, em São Paulo, de Brasília e de Viracopos, a Dufry dobrou sua área de vendas em 2014. Agora, com a renovação da concessão no Aeroporto Internacional Tom Jobim, no Rio de Janeiro, a maioria das operações brasileiras está garantida pelos próximos 5 a 10 anos.

Certificação ISO 14001 As operações de varejo da Dufry no aeroporto de Guarulhos, um dos maiores negócios do portfólio de concessões da Empresa, obtiveram a certificação ISO 14001.

Reconhecida excelência no varejo de viagem Em 2014, a Dufry recebeu vários prêmios, tais como o de “Varejista de Viagem do Ano nas Américas”, da Duty Free News International, pela quinta vez. Encontra-se na página 34 uma lista completa das premiações conquistadas pela empresa no ano.

Líder absolutA do setor A aquisição da Nuance, concluída em setembro de 2014, representou um marco para a empresa e, sobretudo, para o setor de varejo de viagem. Com ela, a Dufry tornou-se a líder absoluta do setor de varejo de viagem, detendo uma participação de 15% do mercado de varejo aeroportuário, além de criar um potencial de crescimento.

Grande expansão da presença na Ásia Em 2014, a Dufry fortaleceu muito sua posição no importante mercado asiático, acrescentando um total de 58 novas lojas em 14 localidades com novas concessões e a contribuição da Nuance.

Maior apoio às comunidades locais

Uma empresa com 150 anos de história

A Dufry auxilia, há muitos anos, as comunidades locais de sua área de atuação. Em 2014, passamos a colaborar com o Programa de Apoio a Estudantes da Hand in Hand for Haiti Foundation, além de apoiar a Copa do Mundo de Crianças de Rua, no Brasil. De acordo com nossa estratégia permanente de RSE, demos continuidade à antiga parceria com a Fundação SOS Children's Village no Brasil, México, Marrocos, Camboja e Costa do Marfim.

Em 2015, a Dufry comemorará o 150º aniversário da constituição da Weitnauer AG, em Basileia, na Suíça, que marca a fundação da empresa, além de 10 anos como empresa de capital aberto.

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

MEnSAGEm DO presidente do conselho de administração Prezados Acionistas Para a Dufry, 2014 não foi apenas ano de sucesso: representou um marco! O grande destaque do ano foi o nosso anúncio, em 4 de junho, da assinatura do acordo de aquisição do Grupo Nuance, na época, o 6ª maior varejista aeroportuário, com a maior presença global depois da Dufry. A operação, formalmente concluída em setembro de 2014, é a maior na história do setor de varejo de viagem e deu à Dufry uma liderança de mercado absoluta, com o dobro da participação do segundo maior concorrente. A integração operacional, que concluiremos até ao final de 2015, prossegue de acordo com os planos e proporcionará sinergias de CHF 70 milhões, cujo impacto financeiro total será percebido até o final de 2016.

Do ponto de vista do mercado financeiro, o valor de mercado da Dufry aumentou 11%, chegando a CHF 5,3 bilhões em 31 de dezembro de 2014, mesmo com uma alta volatilidade registrada no mercado. No ano, observou-se um volume financeiro significativo, com uma média diária de CHF 24,9 milhões, estável em relação a 2013, quando esse volume cresceu 61% em comparação com o ano anterior.

Com essa aquisição, a Dufry ampliou muito sua diversificação geográfica, passando a atuar em mais de 300 localidades em 60 países. Estamos muito contentes com essa aquisição, que criará um valor considerável para nossos acionistas, que continuam a apoiar a Dufry conforme evidenciado com a grande demanda, tanto de acionistas existentes como novos, no aumento de capital efetuado para financiar parte da compra da Nuance.

A aquisição da Nuance foi um marco para a Dufry e a indústria de varejo de viagem

Também registramos, no ano, um grande desenvolvimento dos negócios existentes, com a expansão das operações em várias regiões estratégicas, como Estados Unidos e Ásia, impulsionando o crescimento orgânico. Contudo, o maior projeto nesse sentido foi realizado no Brasil, onde aumentamos significativamente nossa presença em vários aeroportos, o mais importante sendo o do Aeroporto Internacional de Guarulhos, em São Paulo. Considerando também as novas áreas de vendas e lojas abertas nos aeroportos de Brasília e Viracopos, praticamente duplicamos nossa área de vendas no país. Além disso, já assinamos a renovação do contrato no Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro, o segundo mais importante do Brasil em termos de tráfego internacional. Nesse contexto, a Dufry garantiu a continuidade das principais operações no país pelos próximos 5 a 10 anos.

Com relação à estrutura societária, o grupo liderado pela Travel Retail Investments, acionista de longa data da Dufry, detinha 30% da empresa em 31 de dezembro de 2014, um aumento comparado aos 22,2% reportados no encerramento

de 2013. Esse aumento foi resultado, em parte, da participação do grupo no aumento de capital e da entrada de um novo investidor nesse grupo. Assim, as ações em circulação da empresa encerraram 2014 em 70%, proporcionando boa liquidez. A Dufry também deu continuidade aos programas de assistência às comunidades de suas áreas de atuação, focando suas ações de responsabilidade social, sobretudo às crianças carentes de todo o mundo, pois acreditamos que elas representam a parcela mais vulnerável da sociedade. Há mais de 9 anos, a companhia vem patrocinando projetos da Fundação SOS Children’s Villages, reforçando nossa

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

267.000 m² A Dufry opera 267.000 m² de área de vendas.

abordagem de longo prazo para esse tipo de iniciativa. A Dufry também apoiou ações da mesma entidade no Marrocos, Camboja, México e Costa do Marfim nos dois últimos anos, além de financiar vários outros projetos em outros países, tais como o Programa de Apoio a Estudantes da Hand in Hand for Haiti Foundation (Fundação Mãos Dadas pelo Haiti) e doações a escolas do norte da Grécia, bem como a instituições de caridade nas Filipinas e na Suécia. Em janeiro de 2015, o Banco Nacional Suíço (SNB) desvinculou a cotação do Franco Suíço do Euro, que se valorizou imediatamente em relação a todas as principais moedas. Como a maior parte de nossas vendas é em Dólares ou Euros e fora da Suíça, essa medida gera somente um efeito de conversão em nossos resultados financeiros que são reportados em Francos Suíços. Independente dessa decisão específica do SNB, a estratégia da Dufry sempre foi a criação de uma proteção natural por meio do uso das mesmas moedas em receitas, fluxos de caixa, despesas e dívidas. Se os mercados financeiros registraram bastante volatilidade em 2014, este ano não deverá ser muito diferente uma vez que, em grande parte do mundo, o quadro político-econômico permanece instável. Em virtude de sua grande diversificação regional, a Dufry encontra-se bem posicionada para aproveitar as boas tendências em mercados específicos. De maneira geral, em vista das projeções de crescimento no número de passageiros, esperamos bons resultados em 2015, com algumas variações entre as várias regiões de atuação.

Em 2015, prosseguiremos com a integração da Nuance, visando, sobretudo os ganhos de eficiência. Daremos continuidade à execução de nossa estratégia, centrada no crescimento de forma lucrativa e também vemos outras oportunidades de crescimento na consolidação do setor. Gostaria de agradecer, aos colaboradores e à direção da Dufry, todo o trabalho árduo e os resultados extraordinários na implantação de projetos, bem como aos fornecedores, parceiros comerciais e de negócios pela confiança e apoio. Por fim, também gostaria de expressar minha gratidão a nossos acionistas e detendores de dívida, que continuam a compartilhar e apoiar nossa visão: construir uma grande empresa de sucesso. Atenciosamente,

Juan Carlos Torres Carretero

1 Relat贸rio da Administra莽茫o Relat贸rio Anual Dufry 2014

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE Prezados senhores

No ano passado, a Dufry registrou, mais uma vez, sólidos resultados e alcançou grandes realizações. O desempenho operacional foi bastante forte, com crescimento de 17,5% da receita líquida, que atingiu CHF 4.196,6 milhões. Preservamos nossa rentabilidade em altos patamares, com EBITDA de CHF 575,6 milhões, o que representa alta de 12,6%. Houve também um número recorde de inaugurações de lojas graças ao foco na execução de nossos ambiciosos planos de expansão. E, o mais importante é que 2014 será lembrado pela aquisição do Grupo Nuance, o que reforçou nossa posição de liderança no setor de varejo de viagem.

Aquisição da Nuance Dufry atinge 15% de participação no mercado de varejo aeroportuário Em junho de 2014, a Dufry assinou acordo para a aquisição da Nuance – um varejista de viagem global com operações naquela época, de cerca de 75.000 m2 de área de vendas em 66 localidades de 19 países da Europa, Ásia e América do Norte. A distribuição geográfica da Nuance complementa e diversifica ainda mais nosso portfólio global de concessões, além de reforçar nossa posição em mercados estratégicos. No Mediterrâneo, o maior e mais importante destino turístico do mundo, as operações da Nuance na Turquia, Malta e Portugal complementam as operações existentes da Dufry nessa região.

de 15% no mercado aeroportuário, foi iniciada imediatamente a integração operacional da Nuance à estrutura da Dufry, de acordo com os planos. O processo deverá ser finalizado até o final de 2015 e gerar CHF 70 milhões por ano em termos de sinergias. Com isso, buscamos a melhoria da margem bruta por meio do aumento do poder de negociação e da integração das compras da Nuance em nossa cadeia de suprimentos e plataforma de logística. Além disso, esperamos que a combinação das organizações globais e regionais, bem como das funções de suporte em geral, crie valor significativo. A combinação das competências e da rede de lojas dos Grupos também oferece uma proposta mais atraente nas disputas por concessões e representa uma sólida base de apoio para o sucesso da renovação de contratos ou a celebração de novos acordos em regiões estratégicas. Tornando-se uma organização maior e mais diversificada regionalmente, a Dufry tem plenas condições de desenvolver e expandir ainda mais o negócio em escala global.

Sólida estratégia de execução – Expansão no Brasil, Ásia e Estados Unidos Um de nossos grandes projetos em 2014 foi a execução do maior plano de expansão da história da Companhia, em virtude de uma série de contratos importantes celebrados no ano anterior. Foram inauguradas, no ano, 167 lojas, com área total de vendas de mais de 25.000 m2. Apesar do elevado grau de complexidade, conseguimos implementar os projetos com sucesso, dentro de curto espaço de tempo. Esse êxito demonstra claramente nossa capacidade de execução para desenvolver projetos em diversas regiões ao mesmo tempo. As novas lojas serão um fator importante do crescimento orgânico em períodos futuros.

Em 2014, executamos o maior plano de expansão da história da Companhia

Nosso posicionamento na Ásia também foi reforçado pela presença significativa da Nuance na região, que agrega concessões na China Continental, Hong Kong, Índia, e Macau. Na América do Norte, a maior parte das operações da Nuance é no formato duty free, em localidades que se enquadram bem na rede de varejo atual da Dufry, reforçando nossa posição nos Estados Unidos e Canadá.

Na Ásia, registramos crescimento significativo, com inaugurações em Bali, Camboja, China, Cazaquistão, Coréia do Sul e Sri Lanka. Considerando as lojas atuais da Dufry e da Nuance, estamos presentes em 14 localidades de 9 países asiáticos, com área de vendas de 17.000 m2.

Em setembro de 2014, uma vez concluída a operação que tornou a Dufry a líder no varejo de viagem com participação

No Brasil, a Dufry quase dobrou sua área de vendas com inaugurações e expansões em várias localidades, 13

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

1.688

A Dufry é o verdadeiro operador global, operando 1.688 lojas em todos os continentes.

aumentando a área total de vendas de 15.000 m2 para 25.000 m2. Somente no Aeroporto Internacional de São Paulo, foram abertos mais de 7.000 m2 em 18 lojas, a maior parte localizada no novo Terminal 3. No Aeroporto Internacional de Brasília, o hub doméstico mais movimentado do Brasil, inauguramos a primeira Dufry Shopping megastore, com 1.600 m2 – um novo conceito duty paid projetado para mercados como o brasileiro. Os resultados iniciais são promissores.

Planejamos a instalação de um terceiro centro de distribuição na Ásia, um passo importante para fortalecer ainda mais nossa posição naquele mercado. Após nossos últimos projetos de expansão e a integração das operações da Nuance, atingimos a massa crítica para um novo centro de distribuição que atenda ao Oriente Médio e à Ásia.

Por último, mas não menos importante, nos Estados Unidos e no Canadá, abrimos 71 novas lojas com o total de 5.000 m2. Foram inauguradas 44 lojas Hudson, das quais 21 no novo formato e 18 lojas de grife.

Mais uma vez, nossa excelência foi reconhecida pelo setor de varejo de viagem. A filial das Américas recebeu mais uma vez da DFNI (Duty Free News International) o prêmio “Varejista de Viagem do Ano nas Américas”. Já a Hudson foi escolhida, pelo segundo ano consecutivo, "Melhor Operadora de Revistas e Presentes" pela publicação Airport Revenue News. A Nuance também recebeu premiações importantes em 2014: da DFNI Product Awards, de “Melhor Nova Loja de Relógios” para a loja Timebox do Aeroporto de Zurique e de “Melhor Nova Joalheria”, para a loja Bulgari do Terminal 2 do Aeroporto Heathrow, em Londres, entre outras.

Criando Eficiências – Nova estrutura de compras e logística Como parte de nossa estratégia, buscamos um ganho contínuo de eficiência baseado em nossa exposição global. Nossa meta de alavancar nossa presença global levou-nos a redefinir nossa estrutura de compras, onde os fornecedores passaram a ter um único ponto de contato em todo o mundo. Com isso, podemos atender esses parceiros com mais eficiência e identificar as oportunidades de negócios que a rede da Dufry pode lhes oferecer, com 1.688 lojas em 60 países. As equipes de compras são formadas pelo Gerente Global da Categoria, auxiliado por especialistas. Entre suas funções, está a coordenação do trabalho com as regiões, sendo responsáveis, na ponta final, pela distribuição às lojas. Além disso, redefinimos a estrutura logística a fim de gerar economias de escala e alavancar nosso alcance global. Os dois centros de distribuição, um na Suíça e outro no Uruguai, são responsáveis por consolidar os pedidos de todo o Grupo para que os fornecedores recebam um fluxo mais estável e contínuo de encomendas. Isso simplifica o processo de planejamento e fornecimento, além de auxilia-los a melhor planejar sua produção. Do nosso lado, as vantagens são a menor complexidade do processo logístico e a redução da indisponibilidade de estoque. 14

Reconhecimento da excelência no varejo de viagem – Premiações nas Américas e na Europa

2015 – Foco na integração da Nuance e no ganho de eficiência Em 2015, vamos concentrar nossos esforços na integração da Nuance. Após o detalhamento do plano, no final de 2014, estamos atualmente executando a integração operacional e confirmamos que a meta de CHF 70 milhões permanece válida. Além disso, buscamos o aumento da produtividade em geral em nossas lojas. Também estamos comprometidos com a continuidade do desenvolvimento do negócio, de acordo com nossa estratégia, o que significa manter o foco na expansão das operações de varejo e a conquista de novas concessões, com uma abordagem conservadora em relação aos custos. Nesse sentido, já assinamos contratos para ampliar a área de vendas em mais de 14.000 m2 em 2015 e 2016, principalmente na região da Europa, Oriente Médio, África e Ásia e no Brasil. Obviamente, também continuaremos a analisar novas oportunidades de aquisição no mercado.

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

As perspectivas do setor de varejo de viagem continuam apontando para um crescimento saudável. Em 2015, o número de passageiros, principal elemento para o negócio, deverá crescer mais de 6%, de acordo com a Air4casts, uma agência externa especializada. No entanto em 2015, também se observa uma volatilidade nos mercados de câmbio. Graças à proteção natural de nosso negócio, não prevemos qualquer impacto significativo no desempenho operacional. Como a Dufry divulga os resultados em Francos Suíços, a valorização dessa moeda terá um efeito na conversão contábil. Contudo, acompanharemos de perto a situação e estamos preparados para realizar quaisquer ajustes que se façam necessários em nosso negócio.

de todos os nossos colaboradores com o sucesso da Empresa. Também gostaria de dar boas vindas a todos os colaboradores da Nuance, que se tornaram parte da família Dufry. Além disso, ressalto, com prazer, que esses agradecimentos são extensivos a todos os parceiros comerciais, de negócios e fornecedores pelo apoio e confiança que depositaram em nós no ano passado. Em 2015, haverá outras oportunidades de aprofundar esses relacionamentos de longa data. Por fim, agradeço o contínuo apoio e a contribuição do Conselho de Administração e acionistas para o desenvolvimento da Dufry. Atenciosamente,

Agradecimento aos nossos funcionários e investidores Para nós, 2014 foi um ano cheio de realizações, durante o qual a equipe da Dufry executou projetos importantes em diversos níveis da organização. Não teria sido possível alcançar todas essas metas sem a incrível dedicação e competência profissional de todos os nossos colaboradores. Agradeço sinceramente o extraordinário comprometimento

Julián Díaz González

nossa estrutura organizacional em 31. 12. 2014

diretor presidente Julián Díaz González

diretor financeiro

Diretor Global de Operações

Andreas Schneiter

José Antonio Gea

Assessor Jurídico

Diretor Corporativo

Pascal C. Duclos

Luis Marin

Diretor Regional de Operações da Europa, Oriente Médio, África e Ásia

Diretor Regional de Operações da América I

Diretor Regional de Operações da América II

Diretor Regional de Operações dos Estados Unidos e Canadá

Xavier Rossinyol

René Riedi

José Carlos Rosa

Joseph DiDomizio

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

Conselho de administração Membros

1 Juan Carlos Torres Carretero 2 Andrés Holzer Neumann 3 Jorge Born 4 Xavier Bouton

2 3

4 16

5 James S. Cohen 6 Julián Díaz González 7 José Lucas Ferreira de Melo 8 George Koutsolioutsos 9 Joaquín Moya-Angeler Cabrera

7 8

9 17

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO MEMBROS

1 Julián Díaz González 2 Andreas Schneiter 3 José Antonio Gea 4 Pascal C. Duclos

4 18

5 7 6

5 Luis Marin 6 Xavier Rossinyol 7 René Riedi 8 José Carlos Costa da Silva Rosa 9 Joseph DiDomizio

8 9

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

INVESTIMENTO nA DUFRY

1.688

1.688 lojas em todo o mundo

LÍDER DE MERCADO DO SETOR DE VAREJO DE VIAGEM COM PRESENÇA GLOBAL

A participação de mercado da Dufry é duas vezes maior do que a de seu concorrente mais próximo e atinge 15% no setor de varejo de viagem em aeroportos Verdadeiro operador global, presente em 304 localidades em 60 países, em todos os continentes

FOCO EM CRESCIMENTO RENTÁVEL Disciplina financeira nas negociações de novas concessões e nas aquisições Forte melhoria de margem nos últimos anos Oportunidades de ganhos de margem bruta e de eficiência operacional

% 21

2 1% de crescimento médio anual desde 2005 (taxas de câmbio constantes)

sólida EXECUÇÃO DA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO

Média de crescimento anual de 4% em mesmas lojas e também novas concessões desde 2005 Participante mais ativo na consolidação do setor com histórico de crescimento médio anual de 13% nos últimos 10 anos, por meio de aquisições.

% 14–15 Nível de margem EBITDA esperada para 2016

NÍVEIS ATRATIVOS DE MARGEM EBITDA PARA O FUTURO

Margens Ebitda esperadas de 14% - 15% para 2016, quando terá o impacto total das sinergias da aquisição da Nuance Potenciais de eficiência adicionais a nível operacional

% 4

4% de crescimento médio de passageiros esperado para os próximos 5 anos

INDÚSTRIA COM CRESCIMENTO ACELERADO E SUSTENTÁVEL É esperado que a indústria continue a crescer nos próximos anos, impulsionada principalmente pelo crescente número de passageiros

PORTFÓLIO DE CONCESSÕES ALTAMENTE DIVERSIFICADO E FORTE RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES Portfólio de concessões bastante diversificado para operações duty free e duty paid permitindo o melhor aproveitamento do potencial de cada localidade Conceito duty paid de sucesso como “Hudson” e “Dufry Shopping” prontos para serem implementados em nível global Relacionamento de longa data com parceiros comerciais e alta taxa de renovação de contratos Único parceiro para marcas de prestígio internacional oferecendo acesso ao verdadeiro mercado global. A Dufry possui o maior portfólio de marcas do setor

Setor altamente fragmentado ainda oferece oportunidades atrativas de consolidação Clientes de perfil atraente, com poder de compra acima da média

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

NOSSA ESTRATÉGIA A estratégia da Dufry se baseia no crescimento com rentabilidade, operando lojas próprias de varejo de viagem tanto no conceito duty free como duty paid. Para melhor atender seus clientes e suas respectivas necessidades, considerando a região ou a nacionalidade, as lojas da Dufry são projetadas de acordo com conceitos de varejo específicos. Acreditamos fortemente que tamanho e presença global constituem fatores fundamentais para o sucesso no setor. Por esse motivo mantemos nosso foco estratégico fortemente direcionado para o aumento da nossa participação de mercado mundial, tanto por meio do crescimento orgânico – o que inclui mesmas lojas e novas concessões – como a partir de aquisições. Atualmente, a Dufry é líder absoluta no segmento de varejo de viagem em aeroportos, com 15% de participação de mercado.

A Dufry é líder absoluta no segmento de varejo de viagem em aeroportos, com 15% de participação de mercado. Uma história de crescimento – no passado... Desde o IPO, em 2005, a Dufry vem continuamente executando sua estratégia de crescimento, o que levou ao notável crescimento médio da receita de 21% ao ano. Esse resultado foi obtido por meio de crescimento orgânico e aquisições. A quantidade crescente de passageiros domésticos e internacionais tem sido, e continuará a ser, o fator mais importante do crescimento orgânico. Nos últimos dez anos, o número de passageiros vem aumentado cerca de 4% a 5% ao ano, e as projeções dos especialistas desta indústria apontam para a manutenção da tendência desse ritmo de expansão no futuro. Ao mesmo tempo que tal evolução permite o crescimento orgânico em mesmas lojas, com a introdução de conceitos de lojas atraentes e novas técnicas de varejo, possibilita também o desenvolvimento ainda maior dos aeroportos, o que resulta em novas oportunidades de concessão. O histórico do crescimento orgânico da Dufry nos últimos 10 anos demonstra aumento da receita de 8% ao ano. Com relação a aquisições, a Dufry mostrou um ritmo ainda mais forte atingindo crescimento médio de 13% ao ano 22

durante a última década. Isso explica por que a Dufry é considerada a empresa mais ativa em termos de consolidação do setor. Por meio de uma série de diferentes transações, a Dufry conseguiu agregar negócios importantes a seu portfólio, sempre com foco claro no retorno do investimento e mantendo rígida disciplina financeira. De maneira geral, nossa estratégia de crescimento resultou em criação de valor para os acionistas da Dufry.

... e no futuro Tanto o modelo de negócio quanto a estratégia de crescimento da Dufry são sustentáveis também no futuro, uma vez que o fator fundamental para tal – a quantidade de passageiros – continua demonstrando sólidos padrões de crescimento. Neste contexto, os especialistas do setor preveem que o varejo de viagem deverá gerar receita de US$ 85 bilhões até 2020, o que representa aumento médio anual de 5% ante o volume registrado em 2013, de US$ 60 bilhões. Além disso, cada vez mais os aeroportos reconhecem a importância das receitas não aeronáuticas, onde as áreas de varejo representam parcela significativa. Assim, as expansões são uma realidade, já que os aeroportos tendem a ampliar seus espaços destinados ao comércio, adaptando-os ao crescente número de passageiros e às novas tendências. Novas concessões e ampliações das áreas destinadas ao varejo representam excelentes oportunidades para a Dufry aumentar ainda mais sua presença. Por fim, o setor continua sendo altamente fragmentado, o que resulta em mais oportunidades de consolidação. Ainda enxergamos outras possibilidades de aquisições na indústria e estaremos preparados, caso venha a surgir uma oportunidade nesse sentido. Grandes oportunidades de crescimento no futuro A Dufry sempre manteve uma longa lista de projetos potenciais, tanto no segmento duty free quanto no duty paid. No primeiro segmento, responsável por 67% da nossa receita, o grande crescimento continuará principalmente em aeroportos. No entanto, vemos possibilidades adicionais de aumento das vendas com o desenvolvimento das lojas de fronteira, das operações duty free localizadas no centro das cidades, assim como as operações em cruzeiros marítimos em vários mercados regionais de todos os continentes. Já o segmento duty paid, que atualmente corresponde a 33% da receita da Dufry, também apresenta grande potencial de desenvolvimento, uma vez que o crescimento esperado de passageiros domésticos é similar ao de passageiros internacionais. Além disso, este setor ainda é pouco explorado e, portanto, apresenta novas oportunidades atrativas de expansão. Para as lojas duty paid, foram identificadas uma série de possibilidades que nos permitem alavancar os conceitos de

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

presença global

ESTIMATIVA DE LONGO PRAZO DE PASSAGEIROS

PASSAGEIROS GLOBAIS EM 2014

em bilhões de passageiros

por região

28 % América do Norte

30 % Europa

10 8 6 4 2 0 2013

2014

2015

2016

2021

2031

Fonte: ACI-DKMA A expectativa é que o mercado de varejo de viagem dobre nos próximos 10 anos, seguindo o forte crescimento no número de passageiros aéreos - CAGR de cerca de 4,1% até 2031.

27 % ásia / Pacífico

8 % américa latina 7 % Oriente Médio/ áfrica

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

varejo já estabelecidos em regiões específicas com comprovado sucesso e que têm excelente potencial para serem adotados em escala mundial. Estes conceitos são a Hudson International e Dufry Shopping. Ambos os formatos já apresentam excelente histórico em seus mercados de origem, estando prontos para a expansão internacional.

Diversificação geográfica e variedade de canais de varejo A diversificação é o elemento fundamental para o contínuo desenvolvimento do negócio com sucesso. Para a Dufry existem dois aspectos relevantes relacionados à diversificação: a grande presença geográfica e a ampla gama de conceitos de lojas que abrange vários canais de negócios. Presença global Em virtude de sua presença verdadeiramente global, a Dufry tem a possibilidade de avaliar novas oportunidades com maior eficiência e rapidez, e analisar projetos com conhecimento local, o que representa uma vantagem competitiva. Contar com equipe própria em quase todas as localidades do mundo ajuda a melhor entender as preferências de diferentes nacionalidades. Por fim, a presença global permite mitigar eventuais impactos locais, tais como recessões econômicas, crises políticas, catástrofes naturais, entre outros. Formatos e produtos para atender às necessidades de operadores A Dufry estuda detalhadamente o perfil dos clientes de uma dada região e utiliza os resultados para adotar o conceito mais adequado para cada área de venda. O detalhado entendimento dos desejos dos clientes permite à Dufry desenvolver a loja da maneira mais adequada e adaptar ao máximo a oferta de produtos, tendo como objetivo final o aumento das vendas. Tanto para passageiros em viagens domésticas quanto internacionais, seja em aeroportos, portos, estações de trem ou lojas de fronteira, a Dufry pode desenvolver o conceito de loja ideal para melhor atender às necessidades do cliente. Nossos conceitos mais importantes são as lojas de varejo de viagem em geral, lojas especializadas, lojas de grife e lojas de conveniência, que podem ser implementados em segmentos duty free ou duty paid (veja descrições detalhadas nas páginas 26 a 33).

Foco no retorno A Dufry sempre adotou uma abordagem disciplinada em relação a todas as oportunidades de crescimento. Todo projeto de expansão ou outro investimento significativo é analisado detalhadamente com base em projeções precisas e visando o retorno do investimento. Ainda que a avaliação de uma nova oportunidade envolva diversos fatores, o mais importante é o nosso foco na rentabilidade. Essa política é perfeitamente alinhada com 24

a meta de melhoria contínua da eficiência das atividades comerciais, permitindo aumentar substancialmente nossa margem bruta e, consequentemente nossa margem EBITDA, facilitando assim o atingimento das metas de retorno estabelecidas. Varejo local com estratégia global A sede da Dufry fica na Basileia, Suíça. Na sede são definidas as estratégias gerais e controlados os aspectos jurídicos e financeiros do Grupo e de suas subsidiárias. Entre outras funções desempenhadas na sede, figuram o gerenciamento central de TI, logística, compras e recursos humanos, bem como a definição de marketing global e as estratégias e conceitos relacionados ao varejo para a implantação em nível regional. Padrões de sistemas, procedimentos e diretrizes são adotados de modo a garantir o máximo de eficiência e a mesma experiência de compra sempre que o cliente visitar qualquer uma das lojas da Dufry. As equipes de cada região e localidade concentram-se inteiramente na execução dos planos comerciais, incorporando seu valioso conhecimento local. Eles detêm o conhecimento das operações locais, gerenciam o relacionamento com fornecedores, parceiros comerciais e operadores aeroportuários locais e são o contato direto mais importante com clientes e muitos outros parceiros em cada localidade. Exercem, assim, influência direta nas vendas por meio de sua dedicação individual e conhecimento de varejo. O sucesso da Companhia, em última instância, depende de uma colaboração intensa entre as funções da sede e as equipes locais, de modo a otimizar o desempenho das vendas nas lojas.

Inteligência de mercado A fim de proporcionar o melhor atendimento aos clientes e maximizar as vendas, a Dufry sempre teve como prioridade o levantamento de dados de inteligência de mercado e o desenvolvimento proprietário de seus respectivos softwares. A coleta de informações ocorre de forma anônima em todo o mundo e permite avaliar os hábitos de compra e preferências de grupos específicos de clientes. A inteligência de mercado é amplamente utilizada na análise de novos projetos ou na definição de formatos de lojas, pois fornece dados essenciais para melhor definir a oferta mais adequada de produtos. Muitos outros sistemas também desempenham papel relevante para a definição e acompanhamento contínuo das atividades comerciais. O mais importante desses sistemas permite a realização de projeções dos volumes de vendas de cada produto, evitando assim a falta do item no estoque. Trata-se de um fator crucial no varejo de viagem, já que há apenas uma oportunidade para a realização da venda. Outras ferramentas fornecem informações agregadas sobre os pontos de venda ou auxiliam a estrutura logística e os processos de compra.

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Nuance – um marco histórico de aquisição

No histórico de aquisições da Dufry, a transação da Nuance, em 2014, deve ser considerada um marco não só para a estratégia de crescimento externo da Companhia, mas também para a consolidação da indústria de varejo de viagem. Esta aquisição demonstra claramente o nível de sinergias que podem ser geradas pela combinação de dois líderes do setor, assim como a forma pela qual as aquisições podem criar valor no longo prazo e ampliar o potencial de crescimento por fortalecerem a presença de mercado e o conhecimento.

Potencial de sinergia atrativo gerando valor para o acionista Com a integração, a Dufry espera a geração de sinergias de custos a partir do 2T15, com impacto total de aproximadamente CHF 70 milhões antes de impostos por ano para os negócios da Nuance, alcançados até 2016. A Dufry conta com histórico positivo em termos de realização de sinergias, além de sólidos conhecimentos sobre a transferência das melhores práticas entre suas diferentes operações, de modo a obter o melhor resultado comercial. Assim, o planejamento prevê uma melhoria da margem bruta por meio da integração dos processos de compra da Nuance na cadeia de suprimentos e na plataforma logística da Dufry. Além disso, a Dufry acredita que a aquisição trará benefícios para o crescimento da receita, além de criar valor significativo a partir da implementação das melhores práticas, em níveis regionais e global, de ambas as empresas. Maior poder de negociação Por meio da forte combinação geográfica e das operações complementares das duas empresas, a Dufr y tornou-se líder mundial absoluta do varejo de viagem, com portfólio de concessões amplamente diversificado em 5 continentes, 60 países e 304 localidades, contando com mais de 1.650 lojas.

A forte presença no mercado potencializa o poder de negociação da Dufry tanto com parceiros comerciais como com fornecedores. Aos fornecedores, a Dufry pode oferecer um acesso incomparável ao mercado global para o lançamento de marcas e produtos em todo o mundo com apenas um parceiro. A Dufry representa um parceiro com forte presença tanto em mercados maduros como emergentes, contando ainda com as habilidades necessárias para operar com êxito nesses ambientes desafiadores. Para marcas globais, é uma oportunidade única para aumentar o seu reconhecimento e participação de mercado.

A introdução de melhores práticas irá criar valor significativo. Fortalecimento na Europa e ampliação da base de crescimento na Ásia Como consequência da operação, a Dufry assumiu posição de liderança na região do Mediterrâneo, em diversos países da Europa, além de ter fortalecido a diversificação de seus negócios em localidades atraentes da Ásia que formarão uma sólida base para o crescimento futuro na região. Adicionalmente, a Dufry mantém sua posição de liderança na América Latina e na América do Norte.

LOJAS DE VAREJO DE VIAGEM EM GERAL As lojas de varejo de viagem em geral da Dufry normalmente estão localizadas em áreas centrais, servindo tanto áreas de embarque como de desembarque, com grande fluxo de passageiros, principalmente em aeroportos e também em portos marítimos. Cada aspecto da loja é planejado para propiciar aos passageiros o layout e a variedade de produtos mais adequados, garantindo o mais alto nível de atratividade para os respectivos perfis de clientes e padrões de consumo. No segmento duty free, as lojas são operadas sob a marca Dufry, ou várias outras, como Nuance e Hellenic Duty Free, etc. Já no duty paid, adota-se principalmente a marca Dufry Shopping. As lojas oferecem grande variedade de produtos e cobrem ampla variedade de categorias, tais como perfumes e cosméticos, comestíveis, vinhos e bebidas destiladas, relógios e joias, moda e artigos de couro, fumo, suvenires, eletrônicos e outros acessórios. Em 2014, o conceito foi o mais dinâmico em termos de expansão, com mais de 58.000 m2 adicionados por 155 lojas. A Nuance teve a maior contribuição para essa expansão, com 113 lojas em 14 países. Organicamente a expansão foi mais notável no Brasil, onde foram adicionados cerca de 11.000 m2, principalmente com a inauguração das novas lojas no Aeroporto de Guarulhos, em São Paulo. A Dufry continuará com a ampliação desse conceito de loja e já assinou contratos para operar mais 9.600 m2 de área de vendas que entrará em operação em 2015 e 2016. Um desses projetos é no Aeroporto Internacional Tom Jobim, no Rio de Janeiro, aonde a atual área de vendas de 4.000 m2 será dobrada, passando para 8.000 m2 até março de 2016.

LOJAS DE GRIFE As lojas de grife representam uma ferramenta única no sentido de reforçar e tornar os ambientes das lojas ainda mais atrativos, uma vez que contribuem para proporcionar uma experiência completa de compras. A Dufry é um parceiro de escolha das marcas globais para exibir seus produtos em um espaço único, reproduzindo toda a ambientação das lojas de rua de cada respectiva marca. Dependendo da localização, tais lojas podem ser projetadas no formato de lojas independentes, ou integradas sob o conceito de shop-in-shop em pontos de varejo da Dufry em geral. Essas lojas se encontram tanto no conceito duty free como duty paid. A Dufry opera lojas das grifes mais prestigiadas do mundo, tais como Armani, Burberry, Coach, Etro, Ferragamo, Gap, Hermès, Hugo Boss, Lacoste, L'Occitane, Michael Kors, Montblanc, Swarovski, Tumi, Versace, Victoria Secret e Zegna. Em 2014, foram inauguradas mais de 50 lojas de grife em todas as regiões, representando cerca de 5.000 m2 de área de vendas. Nesse aspecto, o maior crescimento foi registrado nos Estados Unidos, com 18 novas lojas em diversos locais, seguido pelo Brasil, onde foram inauguradas 14 lojas de grife no Aeroporto de São Paulo.

LOJAS DE CONVENIÊNCIA Por meio da marca “Hudson”, o conhecido modelo de loja de conveniência da Dufry oferece ampla gama de produtos, desde refrigerantes, comestíveis, acessórios de viagem, eletrônicos, produtos para cuidados pessoais e suvenires, além dos impressos tradicionais, como jornais, revistas e livros. As lojas Hudson operam no sistema duty paid e estão localizadas principalmente nas áreas de embarque ou desembarque de aeroportos, estações ferroviárias e outros locais com trânsito de passageiros. Em 2013, a Dufry introduziu o novo formato da Hudson, com foco mais direcionado para itens de conveniência do que para a venda de publicações. A Dufry opera atualmente 55 lojas Hudson com essa nova identidade. Com cerca de 450 lojas em toda a América do Norte, a Hudson é a maior operadora de revistas e jornais em aeroportos da região. Em 2014, a maior expansão desse conceito foi, mais uma vez, realizado nesse continente, onde foram inauguradas 44 novas lojas, com área total de vendas de 2.900 m2. Desde 2009, a Dufry vem ampliando a rede Hudson não só na América do Norte, mas em todo o mundo. Atualmente existem 77 lojas Hudson em 12 países. Em 2014, Brasil e Espanha receberam pela primeira vez o conceito Hudson e os resultados são promissores. Para 2015, já foram assinados contratos para a operação de 25 lojas cobrindo cerca de 1.500 m2 de área de vendas.

LOJAS ESPECIALIZADAS / TEMÁTICAS As lojas especializadas e temáticas são conceitos específicos onde se oferecem diversas marcas de uma determinada categoria de produtos tais como relógios, joias, óculos de sol, alimentos ou artigos típicos de um determinado local, ou uma ampla gama de itens relacionados a um tema específico. Localizam-se em aeroportos, portos, a bordo de navios de cruzeiro, bem como em hotéis ou no centro das cidades. São exemplos desses conceitos a “Colombian Emeralds International”, com formato exclusivo na linha de joias e relógios, voltada para o mercado caribenho; a “Dufry Do Brasil”, voltada para a comercialização de produtos brasileiros; e a “Kids Works”, com grande variedade de brinquedos, bonecas, jogos, livros e roupas infantis.

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CLIENTES

Dufry – Seu companheiro de viagem “Você viaja muito de avião? Está planejando férias com a família? Então venha visitar uma de nossas mais de 1.650 lojas em todo o mundo! Nossa equipe fará o melhor para proporcionar a você uma experiência de compra fantástica!”. O principal objetivo da Dufry é oferecer aos viajantes uma enorme variedade de produtos das melhores marcas. A Companhia é também conhecida pelo excelente atendimento prestado aos seus clientes.

A melhor loja para o momento certo Fazer compras nas lojas da Dufry é uma experiência única. A equipe de vendas irá ajuda-lo a explorar a incrível variedade de marcas auxiliando-o na escolha do produto certo, seja para si mesmo ou para alguém especial. As lojas da Dufry estão localizadas em aeroportos, estações de trem, portos marítimos, navios de cruzeiro, fronteiras e outras áreas com tráfego intenso de passageiros. E como a Dufry é a líder de varejo de viagem com operações em 60 países, é muito provável que os clientes cruzem com uma de suas lojas durante suas viagens.

Serviços que complementam a experiência de varejo O empenho em proporcionar um atendimento cada vez melhor não se limita às lojas e à atividade de varejo. A viagem dos clientes começa no website da Dufry, que oferece grande variedade de serviços, em diversos idiomas, tais como: chinês, inglês, francês, alemão, português e espanhol. Dentre esses serviços estão dicas que ajudam a planejar viagens para mais de 50 destinos, incluindo informações sobre atrações turísticas, acomodações e locais de compras. Para aqueles que já sabem o que buscam, nunca foi tão fácil fazer compras na Dufry. O serviço de pré-venda permite escolher os produtos no site da Dufry e retirá-los diretamente nas lojas ao viajar. Esse serviço já está

disponível na Argentina, Austrália, Brasil, Grécia, Índia, Rússia e Uruguai, sendo que em certas localidades o cliente também pode desfrutar da conveniência de um caixa exclusivo para a retirada e pagamento desses produtos. Além disso, a Dufry continua a oferecer atendimento diferenciado a seus clientes, sendo a única do setor com um serviço de atendimento global que permite o reembolso ou a troca de produtos danificados. Na Dufry, pode-se comprar com comodidade, tendo a certeza de que, onde quer que se esteja, é possível entrar em contato por telefone, e-mail ou pelo site, e obter um reembolso em 30 dias.

Prêmios que reconhecem a excelência no varejo A Dufry continua a ser reconhecida em todo o mundo por suas habilidades no varejo e pelo padrão de relacionamento com o cliente. As operações nas Américas receberam mais uma vez da DFNI o prêmio “O Varejista de Viagem do Ano nas Américas”. Já a Hudson foi escolhida pela publicação Airport Revenue News como a “Melhor Operadora de Revistas e Presentes” pelo segundo ano consecutivo, o que confirma o sucesso de seu conceito de conveniência no mercado norte-americano. O Grupo Nuance, adquirido em 2014, também recebeu premiações importantes no ano: da DFNI Product Awards, o reconhecimento como “Melhor Nova Loja de Relógios” para a loja Timebox do Aeroporto de Zurique e de “Melhor Nova Joalheria”, para a loja Bulgari do Terminal 2 do Aeroporto Heathrow, em Londres. A excelência das operações da Nuance também foi reconhecida com diversos prêmios para conceitos de categorias específicas, tais como o “Moodie Report Dream Store”, concedido à Nuance por sua loja de óculos de sol do aeroporto de Antália, na Turquia, e pela seleção de vinhos no aeroporto de Sydney, Austrália.

50.000 Mais de

itens em nosso portfólio disponíveis para a escolha de nosso clientes.

VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTO EM 2014 2 % Outros 4 % Eletrônicos

28 % Perfumes e cosméticos

5 % LITERATURA E PUBLICAÇÕES 9 % Roupa, couro e malas

9 % fumos

9 % relógios, joias e acessórios

16 % Vinhos e bebidas destiladas

18 % ComeStíveiS

30 DIAS A garantia da troca ou reembolso oferecida pela Dufry é um serviço único na indústria de varejo de viagem.

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FORNECEDORES

A Dufry oferece aos viajantes uma grande seleção das mais prestigiadas marcas mundiais. Suas mais de 1.650 lojas representam uma enorme vitrine para aumentar o reconhecimento dessas marcas em escala global. Por meio de um único canal de distribuição, os fornecedores conseguem atingir consumidores de mais de 100 nacionalidades.

Um canal em acelerada expansão para as marcas O varejo de viagem tem sido um dos segmentos do setor de consumo que mais tem crescido no mundo, com taxa média de crescimento (CAGR) de 10% nos últimos anos. Tal característica, somada ao perfil diferenciado de seus clientes em termos de poder aquisitivo e ao acesso que propicia às classes mais altas da população, representam atrativos adicionais do varejo de viagem para as marcas internacionais. Os fornecedores também podem se beneficiar da vasta rede da Dufry no lançamento ou promoção de novos produtos, com eventos, comunicação nas lojas ou outras iniciativas de marketing. Mais recentemente, a Dufry desenvolveu um novo serviço que oferece a esse público um pacote completo de atividades de marketing destinado à promoção de suas marcas no médio e no longo prazo. Assim, os fornecedores também são beneficiados por meio de campanhas coordenadas envolvendo toda a rede global.

Trabalhando em conjunto para gerar eficiência A interação da Dufry com seus fornecedores vai além da relação tradicional entre comprador e vendedor. É realizado um trabalho em conjunto de modo a melhorar a eficiência de toda a cadeia de fornecimento. Para atingir esse objetivo, a estrutura interna de compras foi adaptada de forma que esses parceiros tenham um único ponto de contato em todo o Grupo. Para cada categoria, foi indicado um gerente global responsável pela coordenação do relacionamento com os fornecedores em todas as regiões. Com essa importante mudança, melhoraram a coordenação geral de campanhas promocionais, o lançamento de produtos e a definição de estratégias de preços.

Enquanto os gerentes globais de categorias são responsáveis pelo relacionamento com fornecedores em escala mundial, as equipes de cada região e localidade encarregam-se da implantação da estratégia de compras e do relacionamento com fornecedores locais.

A rede global da Dufry, com mais de 1.650 lojas, é uma enorme vitrine para as marcas promoverem seus produtos. As plataformas de logística recebem os pedidos das unidades locais da Dufry pelas quais são responsáveis, agrupando, consolidando e repassando tais pedidos aos fornecedores. Isso representa um enorme ganho de eficiência para todos os envolvidos, uma vez que simplifica consideravelmente o processo. O ganho de eficiência para as duas partes também se dá pelo fato do sistema unificado permitir o agrupamento dos pedidos e a entrega direta das mercadorias nos centros de distribuição. Assim, os fornecedores se beneficiam da simplificação do processo, e a Dufry adquire maior capacidade de gerenciamento dos estoques em suas diferentes unidades.

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AUTORIDADES AEROPORTUÁRIAS & PARCEIROS COMERCIAIS

Como varejista de viagem com mais de 1.650 lojas operadas em 60 diferentes países e longa experiência no negócio, a Dufr y é o parceiro ideal das autoridades aeropor tuárias e de outros parceiros comerciais. A meta é a expansão do negócio em conjunto com os proprietários das instalações onde as lojas da Dufr y operam, oferecendo-lhes pacotes abrangentes que incluem melhorias dos espaços locados, além de incentivos e receitas adicionais que, no longo prazo, beneficiam tanto o locatário quanto a Dufr y.

Para o viajante, fazer compras deve ser divertido e cômodo Desfrutando de grande prestígio no varejo de viagem, a Dufr y busca fortalecer sua reputação como designer inovadora de áreas de vendas e operadora comercial confiável. Assim, oferece aos seus parceiros de negócios grande variedade de formatos de loja e de marcas de destaque, combinando-as para criar ambientes personalizados e tornar a experiência de compra divertida e prazerosa para qualquer viajante. Os diferentes conceitos da Dufry contribuem para maximizar a receita dos locatários e ampliar a atratividade do espaço, seja em um aeroporto, uma estação de trem, um navio de cruzeiro ou em lojas em centros comerciais.

Vendas líquidas por canal em 2014

O histórico de qualidade e sucesso da Dufr y como operadora é fator de grande impor tância no relacionamento de longo prazo com as autoridades aeropor tuárias e demais locatários. Como par te relevante do valor do pagamento das concessões é determinado pelo faturamento das lojas, os parceiros comerciais claramente se beneficiam ao alugar suas áreas de vendas para uma operadora de confiança e sucesso reconhecido. A Dufr y registra altas taxas de renovação de concessões, assim como grande sucesso na obtenção de novos contratos.

Um portfólio de concessões diversificado e de alta qualidade Ao longo dos anos, a Dufr y construiu gradativamente um portfólio de contratos de concessão diversificado e de alta qualidade. Em 2014, com a aquisição da Nuance, foram adicionados cerca de 51.000 m 2 de área líquida de vendas no portfólio existente. Além disso, foram inaugurados mais de 25.000 m 2 de área de lojas a partir

Vendas Líquidas 2014 por duração de contrato

267,000 m² 13 % Lojas em fronteiras, hotéis e centros de cidades

41 % mais de 9 anos

6 % Navios e portos

18 % de 1 a 2 anos

2 % Estações de trem e outros

28 % de 3 a 5 anos 79 % Aeroportos 13 % de 6 a 8 anos 37

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25.000 m² de áreas de vendas brutas adicionadas em 2014, provenientes de novas concessões.

de novas concessões em países como Coreia do Sul, Sri Lanka e EUA. Também foram realizadas expansões relevantes que levaram à inauguração de lojas, como por exemplo, no Brasil e EUA. Em 31 de dezembro de 2014, o portfólio de concessões da Dufr y se distribuía por 60 países e compreendia uma área total de vendas de mais de 267.000 m 2 em aeroportos, portos, estações de trem e outros locais.

Gestão ativa do portfólio de concessões A avaliação de novas oportunidades e a negociação de renovações fazem parte da rotina da Dufry, onde o portfolio de concessões é gerenciado continuamente de modo a renovar e estender os contratos existentes e celebrar novas parcerias. Em média, a cada ano são renovadas concessões que geram de 7% a 10% das vendas. Em 2014, a Dufry acrescentou 4% de crescimento de vendas através de novas concessões.

Concessões e Parcerias Existem diferentes maneiras de ampliar o portfólio de concessões, que podem ser obtidas em processos de licitação ou negociadas diretamente com as autoridades aeroportuárias, ser por meio de joint ventures com o operador do aeroporto ou por meio de aquisições.

A Dufry oferece aos aeroportos acesso a marcas de prestígio mundial. A Dufry segue uma política clara sempre que busca a expansão de seu portfólio: a análise da oportunidade, considerando as taxas de concessão e a duração do contrato, que são fatores chave para a Companhia. Também são levados em consideração os investimentos exigidos pelo projeto e o potencial de desenvolvimento da localidade do ponto de vista tanto do varejo quanto de viagens. A partir da avaliação rigorosa com base em tais critérios e do foco no retorno do investimento, a Dufry garante que seu portfólio mantenha os altos padrões de qualidade e que cada concessão ofereça retorno atraente para o Grupo.

O portfólio de concessões também conta com número significativo de contratos de longo prazo, com duração de dez ou mais anos, como, por exemplo, as operações na Itália, nos aeroportos de Milão, com contratos até 2041, e as operações na Grécia, onde a Dufry tem licença para operar no segmento duty free até 2048. Outros exemplos de contratos de longo prazo são os aeroportos de Sharjah, Porto Rico, República Dominicana, Brasil (São Paulo) e Argentina, todos com concessões de mais de 10 anos. Vale ressaltar que mais da metade do receita líquida em 2014 originou-se de concessões de longo prazo, com validade remanescente de mais de cinco anos.

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INVESTIDORES

A estratégia de crescimento rentável de longo prazo da Dufry é projetada para criar valor significativo tanto para acionistas como para detentores de dívida. A diretoria e a equipe de relações com investidores mantêm relacionamento estreito com investidores e analistas em todo o mundo. Presente na Suíça e no Brasil, a equipe de RI realiza regularmente roadshows e reuniões com investidores em nível mundial, além de estar sempre à disposição da comunidade financeira. Os contatos de RI encontram-se na página 217 deste Relatório Anual.

Valor de mercado atinge CHF 5,3 bilhões Após um sólido desempenho, com aumento médio de 40% nos últimos cinco anos, o preço das ações da Dufry permaneceu, em grande parte, estável (-4.9%), fechando a CHF 149,00 em 2014. Aumento de capital Como parte da aquisição da Nuance, a Dufry emitiu novas ações nominais em junho de 2014. O aumento de capital de 5 milhões de novas ações nominais foi realizado em julho de 2014 ao preço de oferta de CHF 162 cada, totalizando a captação de CHF 810 milhões para a Dufry. Também em junho, a Dufry estreou no mercado de títulos conversíveis, emitindo com sucesso Notas Conversíveis Obrigatórias (MCN) no valor de CHF 275 milhões. As MCNs têm vencimento em 18 de junho de 2015 e cupom de 2,0% a.a., sendo conversíveis em ações ordinárias integralizadas da Dufry AG, ao preço de CHF 152,00. A emissão de MCNs e o aumento de capital, apoiados em grande parte tanto pelos investidores atuais quanto pelos novos, em escala local e internacional, permitiram à Dufry ampliar sua base de acionistas e detentores de dívida.

Financiamento de longo prazo sustenta a estratégia de crescimento Para dar suporte à estrategia de crescimento de longo prazo e ainda no âmbito da aquisição da Nuance, a Dufry decidiu emitir senior notes, o que promoveu maior flexibilidade ao seu portfólio. Com essa estratégia reforçada, a Dufry estabeleceu um sistema de financiamento de longo prazo para o Grupo que envolverá os primeiros desembolsos somente em 2019.

Valor de mercado de CHF 5,3 bilhões Lançamento de senior notes As senior notes, no valor de EUR 500 milhões, com remuneração anual de 4,5% e vencimento em 15 de julho de 2022, foram lançadas em julho de 2014, com a participação de grande número de investidores privados e institucionais da Suíça e do exterior. A emissão de títulos foi feita em Euros para garantir melhor relação de correspondência entre a dívida e a geração de receita após a aquisição da Nuance, resguardando a solidez financeira da Dufry em caso de volatilidade cambial. Juntamente com as senior notes existentes, no valor de US$ 500 milhões, com remuneração de 5,5% e vencimento em 15 de outubro de 2020, e de outras linhas de crédito bancário, a Dufry mantém uma estrutura de financiamento bem equilibrada, com índice dívida líquida/EBITDA de 3,40x (em 31 de dezembro de 2014) e a maior parte de sua dívida financeira com vencimentos entre 2019 e 2022. Atualmente, as senior notes da Dufry são avaliadas pela Standard & Poors (BB+), Fitch (BB) e Moodys (Ba3). 39

70%

de ações em circulação da Dufry ao final de 2014

VOLUME MÉDIO DIÁRIO milHões de CHF 27 24

25,2

24,9

2013

2014

21 18 15,6

15 12

11,3 9,3

9 6 3

1,7

0 2009

2010

2011

2012

Nota: Esse número inclui o volume negociado de BDR da Dufry a partir de abril de 2011

ESTRUTURA Acionária em 31/12/2014 57,1 % Outros acionistas

29,7 % Grupo de acionistas liderado pela Travel Retail investiments SCA

7,1 % Grupo Credit Suisse

3,0 % T. Rowe Price Associates, Inc.

3,1 % Grupo de acionistas representado pela Tarpon Gestora de Recursos S.A.

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Grande apoio dos principais acionistas O compromisso e o apoio do grupo1 de referência de longa data da Dufry com a Companhia foram fortalecidos por meio de sua participação no aumento do capital da Companhia e nas MCNs emitidas. Esse grupo de investidores detinha 29,7% do capital acionário da Dufr y em 31 de dezembro de 2014, por meio de ações nominativas e MCNs.

As ações em circulação da Dufry alcançaram 70% no encerramento de 2014, o que corresponde ao valor nominal de mais de CHF 3,0 bilhões (CHF 3,7 bilhões ao final de 2013) de ações em circulação. O maior volume negociável trouxe ainda mais reconhecimento para a Dufry no mercado financeiro. Com a expansão do mercado, foi possível atingir novos segmentos de investidores, o que, no futuro, também deverá causar impacto positivo no preço das ações. Atualmente, a maior parte das ações da Dufry são detidas por investidores das seguintes nacionalidades: Brasil, EUA, Reino Unido e Suíça.

DUFRY AG - PREÇO DA AÇÃO E VOLUME DE NEGÓCIOS preço da ação volume em CHF em milhões de chf 200

160

180

140

160 120 140 100

120

100 80

60 40 40 20

0 2T/12

1T/12

Dufry

3T/12

SPI

2T/13

1T/13

4T/12

3T/13

1T/14

4T/13

2T/14

3T/14

4T/14

Volume Fonte: Bloomberg Nota: O Índice SPI foi recalculado de acordo com o preço das ações da Dufry

valor de mercado e ações em circulação em bilhões de CHF 5,5 5,0

4,8

4,5 4,0

4,0 3,5 3,0

3,5

3,4 2,9

2,5

4,7 4,0

3,9

5,4

5,2

5,0 4,2

4,1

3,3 2,8

2,0 1,5 1,0 0,5 0 1T/13

2T/13

Valor de Mercado Médio

3T/13

4T/13

1T/14

2T/14

3T/14

4T/14

Ações em Circulação

Grupo de acionistas liderado pela Travel Retail Investment SCA e que inclui, indiretamente, as participações de Andrés Holzer Neumann, Julían Díaz González, Juan Carlos Torres, James S. Cohen, Dimitrios Koutsolioutsos e a Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd.

Maiores informações sobre o grupo encontram-se no Relatório de Governança Corporativa, na página 185. 41

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Europa, Oriente Médio, África e Ásia

115 localidades 381 Lojas 67.000 m² de área de vendas 4.367 Colaboradores CHF 1.194,5 milhões Receita Líquida 2

1 Ilhas Canárias Aeroporto Gran Canaria

2 Milão Aeroporto de Milão Malpensa

3 busan Aeroporto internacional de Gimhae

4 Bali Aeroporto Internacional de Bali Ngurah Rai

Loja duty free de varejo de viagem em geral com 1.183 m 2 de รกrea de vendas. Localizada na รกrea de embarque do aeroporto.

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América I

3.565

colaboradores 251 Lojas 61 Localidades 60.000 m² de Área de vendas CHF 763,0 milhões de Receita Líquida 1

1 puerto vallarta Aeroporto Internacional Gustavo Díaz Ordaz

2 Porto Rico Aeroporto Internacional de San Juan

3 Guaiaquil Aeroporto Internacional José Joaquin de Olmedo

4 Buenos Aires Aeroporto Internacional Ezeiza Ministro Pistarini

Loja duty free de varejo de viagem em geral com 3.016 m 2 de รกrea de vendas. Localizada na รกrea de embarque do aeroporto.

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

América II

26.000 m² de área de vendas

82 Lojas 20 Localidades 2.388 Funcionários CHF 683,3 Milhões de Receita Líquida

1 SÃo Paulo Aeroporto Internacional de Guarulhos

2 SÃo Paulo Aeroporto Internacional de Guarulhos

3 rio de janeiro Aeroporto Internacional do Galeão

4 brasﾃ考ia Aeroporto internacional pres. j. kubitschek

Loja duty paid de varejo de viagem com 1.600 m 2 de ﾃ｡rea de vendas. Localizada na ﾃ｡rea de embarque domﾃｩstico do terminal 1.

1 Relatório da Administração Relatório Anual Dufry 2014

estados unidos e canadá

713 lojas 65 Localidades 63.000 m² de área de vendas 5.669 Funcionários Receita Líquida de CHF 963,1 Milhões 3

1 los angeles aeroporto internacional de los angeles

2 Nova iorque aeroporto internacional John f. Kennedy (JFK)

3 chicago aeroporto internacional chicago o'hare

4 Chicago aeroporto internacional chicago o’hare

A primeira loja duty free walk through no EUA, com 771 m 2 de área de vendas premium e quatro lojas de grife independentes (Emporio Armani, Salvatore Ferragamo, Michael Kors e Relógios de Luxo). Localizada após o controle de segurança no terminal 5.

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE

A Dufry acredita fortemente que a sustentabilidade é um dos alicerces de sua cultura corporativa para aumentar seu valor de longo prazo e minimizar os riscos para seu desenvolvimento futuro. A responsabilidade social é parte integrante desse conceito de sustentabilidade e a Dufry está comprometida em desenvolver ainda mais, passo a passo, este conceito em todo o grupo. A Dufr y atua de acordo com a legislação e a regulamentação locais em todos os países onde está presente, tendo incorporado em todo o Grupo, uma “Política de Integridade nas Transações Comerciais” que estabelece diretrizes para garantir a equidade das relações comerciais com seus parceiros e proíbe, acima de tudo, qualquer prática passiva ou ativa de suborno ou corrupção. É obrigação do Conselho de Administração, da Diretoria e de todos os colaboradores da Dufr y a obser vância contínua de todas essas regras. Em caso de dúvidas sobre a referida política ou suspeita de infrações

a ela, qualquer colaborador pode entrar em contato através de um endereço de e-mail criado exclusivamente para esse fim, ou contatar seus superiores. Quaisquer preocupações relativas a práticas ilícitas também podem ser relatadas diretamente ao Diretor-Presidente. A identidade do colaborador que reportou tal preocupação ou violação à política será mantida em sigilo, salvo nos casos em que sua divulgação seja exigida por lei. A Companhia também mantém políticas relativas a informação privilegiada e negociação de valores mobiliários que todos os colaboradores de alguma forma ligados a tais atividades conhecem e se comprometem a respeitar. O Grupo Nuance, adquirido pela Dufry em 2014, incorporou em seu Código de Conduta os princípios da iniciativa do Pacto Global das Nações Unidas, que dizem respeito a colaboradores, clientes, acionistas, parceiros comerciais e à sociedade em geral.

DISTRIBUIÇÃO DE VALOR AGREGADO ÀS PARTES INTERESSADAS PELA DUFRY EM 2014 A distribuição de valor às partes interessadas pela Dufry corresponde ao resultado da Companhia menos as despesas de terceiros. O cálculo é baseado no EBIT da Dufry, acrescido das despesas de pessoal, excluídos os valores alocados a parceiros comerciais, tais como fornecedores e proprietários de instalações em que se localizam as lojas. O valor distribuido totalizou CHF 875,1 milhões em 2014 (CHF 818,9 milhões em 2013). Deste montante, 70% foi alocado aos colaboradores da Dufry na forma de remuneração e pagamentos previdenciários. Cerca de 18% foi destinado ao pagamento de juros a detentores de dívida e bancos, e 2% a impostos pagos a Autoridades Públicas e comunidades dos países de todo o mundo em que atuam as empresas do grupo. Aos acionistas da Dufry e à Companhia, alocou-se 10% do referido valor através de lucros retidos. 50

10 % companhia/ acionistas 2 % autoridades públicas 18 % detentores de dívida , credores

70 % Colaboradores

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

Meio Ambiente

A Dufry opera, em todo o mundo, mais de 1.650 lojas que oferecem produtos e acessórios provenientes de mais de 1.000 fornecedores. Atuando exclusivamente como varejista, a Companhia não produz seus produtos. A operação de suas lojas é baseada em quatro conceitos principais de varejo, exemplificados nas páginas 26 a 33. As operações de logística (Centros Globais de Distribuição) estão centralizadas em duas plataformas principais: Basileia, na Suíça, que atende à Região da Europa, Oriente Médio, África e Ásia; e Montevidéu, no Uruguai, para a região das Américas. Esses centros de distribuição principais recebem os carregamentos grandes e de longa distância e garantem a entrega das mercadorias para as entidades locais em cada país e loja.

Economia de Energia Como empresa atuante no varejo de viagem, a Dufry opera a maioria de suas lojas em instalações como aeroportos, portos marítimos ou resorts, ou seja, em locais de propriedade de terceiros. Assim, a Companhia não tem qualquer controle sobre grande parte do consumo, como de água e energia de suas lojas, que dependem dos proprietários e da construção dos prédios. Sempre que possível, a Dufry utiliza sistemas de iluminação e aparelhos eletrônicos de maior eficiência energética em suas lojas, bem como em sua sede, na Basileia, e nos centros de operações regionais.

A Dufry estimula o uso de transporte público para seus colaboradores, tanto nas viagens de negócios, como, nos trajetos diários entre a residência e o trabalho. Em localidades específicas a Companhia oferece benefícios aos colaboradores que adotam esta prática.

Resíduos e reciclagem A prevenção de qualquer desperdício e a reciclagem de resíduos eventualmente gerados representam uma forma eficaz de preservar valiosos recursos. O Centro Europeu de Distribuição é terceirizado e administrado por uma empresa especializada de logística. Além disso, os materiais de embalagem (em sua maioria, papelão, papel, filme plástico e madeira), bem como produtos eletrônicos e plásticos consumíveis, tais como lâmpadas de neon e politereftalato de etileno (PET), são descartados em recipientes diferentes e enviados para reciclagem. A reciclagem é terceirizada a empresas especializadas. Caso essas empresas tenham um programa climático, o provedor de logística suíço da Dufry colabora com o programa através do pagamento de um valor adicional na taxa sobre as cargas transportadas que são repassadas para o "myclimate", uma organização voltada para questões de proteção ambiental (www.myclimate.org). Nas lojas, a maior parte dos resíduos gerados é formada por materiais de embalagem, que é manipulada pelo sistema de eliminação de resíduos do proprietário das instalações e reciclada, de maneira adequada, sempre que possível.

Redução de CO2 Em geral, o transporte de mercadorias é feito em contêineres, sempre que possível por via marítima, ou seja, da maneira mais eficiente em termos de emissões de CO2. Por meio da reorganização das mercadorias nos Centros Globais de Distribuição e nos centros regionais de logística, reduzimos ao mínimo o transporte de mercadorias entre as unidades da Companhia. Normalmente, a distribuição para as lojas é realizada via transporte terrestre por parceiros nacionais ou internacionais especializados em logística, onde parte deles adotam suas próprias estratégias ambientais em todo o mundo.

Em agosto de 2014, as operações em Guarulhos (São Paulo) receberam a certificação ISO 14001 (meio ambiente). Guarulhos é um dos principais aeroportos no portfólio de concessões da Dufry e é portanto considerado uma operação de grande destaque não só em relação a seu projeto de lojas, mas também do ponto de vista logístico e ambiental. Com a implementação de diversas ações, tais como a construção de instalações de tratamento de águas subterrâneas, a otimização do consumo de água e de energia e a criação de recipientes específicos para a coleta de resíduos, a Companhia estabeleceu mudança de processos com o objetivo de reduzir o impacto ambiental de suas operações no Aeroporto de Guarulhos. 51

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COLABORADORES Todo colaborador da Dufry é um embaixador importante da Companhia. A cordialidade dos funcionários, seu espírito de equipe, compromisso com um atendimento de primeira classe aos clientes e estreita colaboração com parceiros de negócios nos fazem uma das empresas de varejo de viagem mais bem sucedida e inovadora do mundo. A Dufry proporciona um ambiente de trabalho atrativo, atividades interessantes, treinamento especializado e justa remuneração com o intuito de garantir o fortalecimento contínuo de sua posição de liderança na indústria de varejo de viagem.

Diversidade cultural singular, com mais de 70 nacionalidades Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com 19.946 colaboradores em tempo integral, comparado com 16.423 ao final de 2013. Esse aumento deveu-se, em sua maior parte, à combinação das operações da Nuance com as da Dufry, o que levou ao acréscimo de 3.654 colaboradores em tempo integral ao final de 2014. A força de trabalho combinada da Dufry e Nuance compreende profissionais de mais de 70 nacionalidades em todas as funções. Acreditamos fortemente que essa ampla diversidade cultural representa uma grande vantagem competitiva constituindo fator determinante do sucesso do Grupo e da implantação de sua estratégia de crescimento. Ao mesmo tempo, a diversidade cria um ambiente de trabalho envolvente e verdadeiramente internacional dentro de todo o Grupo. Os colaboradores de cada região, sobretudo das lojas de cada país, são locais. O conhecimento da Dufry na gestão de negócios locais em várias regiões do mundo, faz da Companhia uma grande colaboradora na criação de empregos em um grande número de cidades, muitas delas localizadas em mercados emergentes. Nossa estratégia global de Recursos Humanos permanece focada no Treinamento & Desenvolvimento, bem como na Recompensa & Reconhecimento. A Companhia proporciona ambiente de trabalho baseado no respeito mútuo e na valorização de cada indivíduo, além de investir sistematicamente no desenvolvimento dos colaboradores, oferecendo diversos programas de treinamento internos e externos e oportunidades de desenvolvimento. A política de Recursos Humanos inclui avaliações anuais de desempenho, visando à identificação de potenciais de desenvolvimento para as próximas etapas da carreira.

Treinamento e desenvolvimento profissional Estamos desenvolvendo e expandindo o potencial de gestão dentro de nosso Grupo por meio de enriquecimento profissional, coaching e treinamento de gestores. O objetivo é utilizar talentos internos para preencher cargos gerenciais disponíveis sempre que possível. A fim de garantir que nossos profissionais e gestores adquiram as competências e o conhecimento necessários para operar nossos negócios e liderar suas equipes, desenvolvemos uma estratégia de treinamento por meio de diversos programas customizados para nossos principais grupos de profissionais: Academia de Vendas Dufry A Academia de Vendas Dufry oferece dois programas de treinamento: Out in Front e Dufry +1. Em 2012, foi lançado o programa Out in Front (Linha de Frente), voltado a gerentes e supervisores de lojas que atuam nos espaços comerciais. Depois de treinar mais de 560 gerentes entre 2012/2013, outros 220 Dufry Certified Trainers (Treinadores Certificados Dufry) passaram pelo programa em 10 localidades para treinar continuamente mais de 1.000 profissionais da área de vendas por mês. Atualmente, o Out in Front esta presente em 29 países, 14 unidades de negócio e mais de 33 localidades,representando mais de 75% das vendas do Grupo em 2014 (excluindo Nuance). Portanto, oferecendo treinamento a 5.500 funcionários por mês. Iniciativas e programas como estes são vistos como uma forma eficiente de continuamente expandir nossa base de profissionais de varejo de viagem, permitindo a utilização de talentos internos no preenchimento de cargos de gerência que venham a ficar vagos ou ser criados nos próximos anos. Além disso, no programa Dufry +1 treinamos 4.682 novos colaboradores contratados para atuar em nossas lojas durante 2014, além de oferecer cursos em 46 países. O total de profissionais Dufry Certified Trainers (Treinadores Certificados Dufry) soma 800 em todo o mundo. Programa de treinamento de gestão de varejo Step Ahead Acreditamos fortemente que os gerentes que lideram importantes segmentos de nossa cadeia de valores, como a área comercial, logística, compras, marketing e operações de varejo, requerem um foco de treinamento específico, para serem bem-sucedidos em seus papéis e dirigirem a Companhia de acordo com as expectativas de desempenho do Grupo. O programa Step Ahead (Passo a Frente) foi lançado em 2013 para garantir que novos e potenciais gerentes de varejo do Grupo recebam treinamento formal sobre o modelo de negócios e os processos da Dufry, e possam adquirir competências essenciais de gestão de pessoas. Conforme a política da Dufry, todo treinamento é ministrado por outros gestores da própria Companhia. Assim,

19.946

Em 31 de dezembro de 2014, A Dufry empregava 19.946 colaboradores (em tempo integral), um aumento de 21,5% sobre 2013. Organicamente, o número de colaboradores reduziu 2%, sendo que a aquisição da Nuance acrescentou outros 22%.

colaboradores por função 80 % operações de varejo

8 % logística 6 % finanças, ti e recursos humanos 4 % Compras, desenvolvimento de novos negócios e marketing 1 % administrativo 1 % outros

colaboradores por região

29%

Estados unidos e canadá

37%

América II

14%

18%

Centros de Distribuição Globais

Europa, Oriente Médio, África e Ásia

América I

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

garante-se o compartilhamento das melhores práticas entre esses profissionais e a permanência do conhecimento compartilhado dentro da Companhia.

Programa de premiação

Em 2014, 741 gestores foram treinados no programa Step Ahead Management Skills e no Step Ahead Retail Operations treinamos 28 novos membros da equipe em várias funções, totalizando 50 colaboradores treinados desde 2013.

A Companhia possui, em âmbito mundial, o programa “Dufry One Awards”, um programa de reconhecimento de melhorias significativas em termos de produtividade e atendimento ao cliente, bem como de inovações importantes. Como os prêmios são sempre concedidos após a publicação dos resultados anuais, apresentamos aqui os prêmios referentes ao exercício de 2013.

Gestão de talentos

As três categorias são:

A Dufry garante que as necessidades gerenciais futuras e de longo prazo sejam atendidas por meio de um equilíbrio entre o quadro interno de pessoal e novos talentos (por exemplo, nos novos países em que operamos). Em todos os casos, certificamo-nos de que haja empenho no desenvolvimento de gestores para que, no futuro, eles possam preencher posições-chave.

A Dufry está desenvolvendo e aumentando o potencial gerencial dentro do Grupo. Assim, em 2013, a Dufry iniciou, sob regime piloto, um processo integrado sistemático global para identificar, em nossa Organização, talentos com elevado potencial e desenvolvê-los para os principais cargos de nosso modelo de negócios. Durante todo o ano de 2014, o programa foi desenvolvido, expandido e identificou, de maneira geral, candidatos internos que receberam treinamento especial para fazer parte desse "pool de talentos". Há ainda uma série de ações locais de desenvolvimento sendo realizadas pelas diversas operações regionais e voltadas à complementação e ao reforço do projeto.

Igualdade de oportunidades A Dufry oferece oportunidades iguais de carreira, sem qualquer discriminação. A Companhia propicia e estimula um ambiente de trabalho no qual todos são tratados da mesma forma, sem distinção de gênero, cor, raça, nacionalidade, necessidades especiais, idade, estado civil, orientação sexual ou religião. No tocante à remuneração, a Dufry cumpre a legislação e a regulamentação local com relação a todos os colaboradores. A Companhia tem o compromisso de oferecer salários justos e competitivos, com base na formação e na experiência do profissional, bem como em seu desempenho.

1. Prêmio One Productivity – Reconhecimento de melhorias substanciais de vendas, número de tickets, crescimento orgânico e gastos médios por passageiro contra o ano anterior. Vencedores de 2013:

– 1º lugar: Hellenic Duty Free Shops, Heráclion – 2º lugar: Duty Free, de Chicago – 3º lugar: Dufry, Belgrado

2. Prêmio The One Customer – aberto a todas as lojas participantes do programa mundial Mystery Shopper, este prêmio reconhece o desempenho de lojas individuais em todos os segmentos específicos relacionados ao cliente dentro do programa Mystery Shopper. Vencedores de 2013:

– 1º lugar: ADF Shops CJSC – Armênia – 2º lugar: Dufry Argentina – Aeroporto de Ezeiza – 3º lugar: República Dominicana e Porto Rico

3. Prêmio The One Innovation – em reconhecimento às inovações com resultados positivos e mensuráveis para o negócio.

– 1º lugar: “Dufry Media Experience” - Marketing Services A&P, Brasil

A equipe enxergou uma oportunidade e desenvolveu uma ferramenta avançada com impacto direto na melhoria da experiência de compra do cliente. Com o sistema de sinalização digital, o público recebe mensagens dirigidas, podendo, assim, seguir as tendências do varejo de luxo. Além disso, permite divulgar promoções, informações institucionais e serviços importantes em diversos idiomas, produzindo maior impacto visual, flexibilidade e controle da entrega do material no horário mais adequado. Esse sistema inteligente de mídia permite à Companhia utilizar a tecnologia disponível atualmente, propiciando à sua base de clientes uma experiência singular de compra. Com o projeto Dufry Media Experience cria-se, para fornecedores e parceiros, uma nova oportunidade de mídia que permite exibir mensagens dinâmicas com facilidade e alterá-las imediatamente de acordo com o próximo voo, tirando maior proveito das promoções mais interessantes

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

9.500 para cada base de clientes. Com isso, o processo de implantação de campanhas foi reduzido em 5 dias, houve redução dos custos da produção de material promocional e prevê-se, ainda, o aumento das receitas de publicidade. A quantidade de candidatos e o entusiasmo dos participantes demonstram, com clareza, a iniciativa e o empenho da Dufry no sentido de aperfeiçoar sua forma de atuação, ponto esse fundamental, uma vez que a Companhia busca fortalecer ainda mais sua história de sucesso.

Comunicação interna Periodicamente, a Dufry divulga as notícias mais importantes em sua publicação eletrônica “Dufry World”, publicada em 5 idiomas. Com isso, garante que todas as tendências relevantes do setor e todos os avanços do Grupo sejam divulgados a todos os colaboradores. A revista é publicada 4 vezes ao ano. Além disso, todas as informações internas e externas são disponibilizadas no “Dufry Gate”, a intranet da Companhia, que também pode ser acessada pela “Dufry Cloud”, uma plataforma digital que permite aos colaboradores o acesso remoto aos canais de comunicação interna. Tais canais são constantemente aprimorados de forma a maximizar a conectividade e, assim, a ampliar acessibilidade de colaboradores no mundo todo.

Em 2014, 9.500 colaboradores participaram da pesquisa de engajamento.

Satisfação dos colaboradores As pesquisas de engajamento de colaboradores são realizadas pela Dufry em todas as suas operações. O potencial para melhorias identificado é discutido em nível regional e corporativo, sendo tomadas medidas corretivas sempre que necessário. Em 2014, a pesquisa envolveu cerca de 9.500 pessoas. O percentual de resposta foi de 62% ultrapassando a meta global da Companhia estabelecida em 60%, demonstrando assim o alto nível de engajamento dos colaboradores. Dados da pesquisa: Região Europa, Oriente Médio África e Ásia –– 1.223 colaboradores –– 931 respostas Região América II –– 2.153 colaboradores –– 1.180 respostas Região EUA e Canadá –– 6.130 colaboradores –– 4.705 respostas

Segurança, proteção e saúde A maior parte da força de trabalho da Dufry atua em aeroportos e navios de cruzeiro, devendo seguir os respectivos regulamentos de segurança. Os colaboradores recebem periodicamente treinamentos, como de incêndio e primeiros socorros, com fins preventivos e para assegurar rápida resposta em casos de emergência.

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Como uma Companhia socialmente e culturalmente engajada, a Dufry vem concentrando suas doações em entidades de caridade voltadas, sobretudo, ao apoio a crianças carentes. Nos últimos anos, a Companhia tem apoiado uma série de projetos. Entre os últimos projetos incluídos estão a Copa do Mundo das Crianças de Rua 2014 e a adesão, em dezembro de 2014, a um programa de patrocínio a estudantes no Haiti. A Companhia também patrocina vários eventos culturais e esportivos, além de contribuir com doações para entidades beneficentes que prestam auxílio à vítimas de desastres naturais.

Mãos dadas pelo Haiti Em dezembro de 2014, a Dufry iniciou sua participação no Programa de Apoio a Estudantes lançado pela Hand in Hand for Haiti Foundation (Fundação Mãos Dadas pelo Haiti) e passou a assistir a todas as crianças de uma classe de 25 alunos em uma escola no complexo de Saint Marc, ao norte da capital do país, Porto Príncipe. A doação da Dufry permitirá que esses alunos recebam educação gratuita trilíngue, em francês, inglês e crioulo. Além disso, terão refeições, serviços de saúde, uniformes e material escolar, bem como transporte de ônibus de ida e volta de suas casas para a escola. São organizadas também atividades extracurriculares diárias para todas as crianças, bem como passeios durante a Páscoa e as férias escolares.

Copa do Mundo das Crianças de Rua A Dufry tem orgulho de ter sido o principal patrocinador da Copa do Mundo das Criancas de Rua (Street Child World Cup - SCWC), uma campanha mundial para oferecer às crianças de rua a proteção e as oportunidades que merecem. O campeonato, realizado em março de 2014, ficou conhecido como o “festival da amizade, do fair play e dos direitos das crianças de rua” e foi finalizado após dez dias espetaculares, com 230 participantes de 19 países que, além de jogar futebol, fizeram novas amizades. O evento chamou atenção para os direitos das crianças e os organizadores estão confiantes que o evento irá contribuir para trazer grandes mudanças em todo o mundo. 56

Programas de apoio no Marrocos, Camboja, México e Costa do Marfim No Marrocos, a Dufry patrocina dois projetos da Fundação SOS Children’s Villages iniciados em 2013 em Agadir, beneficiando 100 crianças com moradia, educação, capacitação técnica e prática. As doações anuais da Dufry cobrem todas as despesas de comida, assistência médica e vestuário. No ano, o programa também prestou auxílio a 40 crianças da SOS Children’s Villages em Casablanca.

Auxílio aos membros mais frágeis da sociedade – as crianças carentes No Camboja, as doações à Escola Hermann Gmeiner, em Battambang, com 440 alunos do ensino fundamental e médio, cobrem as despesas com material escolar, escritório, transporte e reparos. O apoio ao Projeto também começou em 2013. O foco principal do Programa de Assistência à Família da Fundação SOS Children’s Villages em Tehuacán, México, é a ampliação do potencial de qualidade de vida dentro de famílias e grupos sociais. Igualmente iniciadas em 2013, as contribuições da Dufry cobrem os gastos anuais com alimentação e professores no centro social. As contribuições da Dufry colaboraram na assistência a 250 famílias em 2013, e 240 em 2014. O patrocínio ao projeto do Centro de Jovens da Fundação SOS Children’s Villages em Abobo-Gare (Abidjan), Costa do Marfim, custeia o funcionamento dessas instalações, que oferecem moradia, educação e apoio a jovens da região de Abidjan

2 Relatório de Sustentabilidade relatório anual dufry 2014

em situação de vulnerabilidade. As doações da Dufry tiveram início em 2014, e beneficiam cerca de 34 jovens.

Projetos de longo prazo no Brasil A Dufry iniciou uma parceria de sucesso com a Fundação SOS Children’s Villages, com um programa em Igarassu, no Brasil, em 2009. Na época, a Companhia financiou a construção de um centro social para mais de 680 crianças de todas as idades, adolescentes e suas mães, custeando, desde então, as despesas de funcionamento do local e das aulas de capacitação profissional. Em 2013, a Companhia lançou mais uma fonte de financiamento adicional para este centro instalando, em várias lojas da Dufry de todo o mundo, caixas de coleta de moedas a fim de oferecer aos clientes e parceiros a oportunidade de pode contribuir também com o programa. O projeto mais antigo patrocinado pela Companhia é um programa de promoção social no Rio de Janeiro, que a Dufry vem apoiando há 19 anos. O programa oferece capacitação profissional gratuita a trinta jovens por ano. A iniciativa beneficia jovens de ambos os sexos entre 16 e 18 anos e inclui matérias como inglês, informática, operações de varejo, orientação profissional, trabalho em equipe, liderança, ética e cidadania. Os alunos também recebem alimentação, assistência médica e odontológica, seguro de vida, uniformes, material didático e auxílio-transporte. Os colaboradores da Dufry participam regularmente do programa como voluntários, sendo os mentores dos adolescentes.

vendas é revertida inteiramente para as entidades envolvidas, sem qualquer lucro para a Companhia. Já a Nuance fez doações à DFP CARES para auxiliar as vítimas do tufão Haiyan nas Filipinas que, ao final de 2013, devastou parte do Sudeste Asiático, sobretudo esse país, além de contribuir com diversas organizações de combate ao câncer em vários países. Eles também fizeram doações para a NABI (Nation Builders International) Suíça, que construiu novas instalações sanitárias para as crianças do orfanato de Begoro, em Gana. Além disso, as operações na Suécia sustentaram o programa nacional de arrecadação para a luta contra o HIV, enquanto a Matriz, contribuiu com a organização “Médicos sem fronteiras/Médecins sans frontières”. O patrocínio cultural ao torneio de tênis Swiss Indoors, na Basileia, e ao festival de música Baloîse Session também tiveram continuidade durante 2014. Aproveitando nossa presença global, estimulamos os clientes a apoiar programas específicos ou vítimas de catástrofes naturais, mantendo caixas de doação em nossas lojas no mundo todo. Assim, a Dufry gostaria de agradecer a seus clientes todas as contribuições feitas em 2014, que muito auxiliaram diversas instituições de caridade.

Outras doações e eventos culturais A Dufry apoia muitos outros projetos com atividades locais nas regiões e em alguns casos com contribuições relevantes. Em 2014, por exemplo, fez doações a várias escolas, cobrindo seus custos com óleo para calefação, no norte da Grécia. As operações na Grécia também colaboraram com várias Fundações locais, comercializando artigos por elas produzidos em suas lojas. A receita dessas 59

3 Relatório Financeiro

dufry relatório anual 2014

sólido desempenho em um ano histórico Prezados senhores O ano de 2014 foi importante para o desenvolvimento da Dufry. Além da conclusão da aquisição da Nuance e alguns projetos importantes em termos operacionais, registramos um sólido desempenho financeiro. A receita líquida aumentou 17,5%, atingindo CHF 4.196,6 milhões e o EBITDA totalizou CHF 575,6 milhões, com margem EBITDA de 13,7%. O fluxo de caixa livre chegou a CHF 193,9 milhões. Em setembro de 2014, concluímos com êxito a aquisição da Nuance, avaliada em CHF 1,55 bilhões, o que representa a maior transação para a Dufry até hoje e nos posiciona claramente na liderança do setor.

A aquisição da Nuance foi a maior transação até hoje. A consolidação da Nuance iniciou-se em setembro e, através da integração, esperamos gerar grandes sinergias, planejando atingir CHF 70 milhões através de melhorias na margem bruta e redução de custos até 2016. Finalizado o processo, o grupo integrado será uma potência em termos comerciais e financeiros no setor do varejo de viagem. A aquisição da Nuance foi financiada com uma combinação entre dívida e ações. Com relação à dívida, foram emitidas senior notes no valor de 500 milhões de euros e as linhas de crédito bancário existentes prolongadas. Quanto às ações, foi efetuado um aumento de capital de CHF 810 milhões, além da emissão de notas conversíveis obrigatórias no total de CHF 275 milhões. De maneira geral, com essa estrutura de financiamento, fortalecemos nosso balanço patrimonial e construímos uma base sólida para o desenvolvimento futuro da Companhia.

Outro passo importante para promover ainda mais nosso crescimento orgânico nos próximos anos foram as diversas inaugurações de lojas e a ampliação de áreas de vendas no Brasil e nos Estados Unidos, que também resultaram em uma expansão dos investimentos em relação aos níveis normalmente registrados. Em 15 de janeiro de 2015, o Banco Nacional Suíço (SNB) eliminou o piso cambial entre o Euro e o Franco Suíço, que se valorizou imediatamente em relação às principais moedas. Como mais de 90% da receita e dos custos da Dufry são em moeda estrangeira, beneficiamo-nos de uma proteção natural que resguarda a lucratividade do negócio. Portanto, o movimento do Franco Suíço não terá impacto em nossas margens de lucro. Já adotamos efetivamente essa proteção no passado, o que significa que, em grande medida, utilizamos a mesma moeda para receitas e custos em todas as nossas localidades. O principal efeito que se materializará é apenas teórico: uma vez que divulgamos as informações financeiras em Francos Suíços, a conversão contábil das demonstrações de diferentes países para essa moeda sofrerá um efeito. No que se refere ao balanço patrimonial, na maioria dos casos, também registramos as diversas posições nas mesmas moedas, o que, mais uma vez, protege tanto o negócio quanto a estrutura de financiamento da empresa dessas variações cambiais. Em termos gerais, durante todo o ano de 2014, observou-se volatilidade no câmbio e certa instabilidade política resultando em um desempenho desigual em algumas de nossas localidades e regiões.

AUMENTO DE 17,5% DA RECEITA LÍQUIDA EM 2014 A receita líquida da Dufry atingiu o volume recorde de CHF 4.196,6 milhões em 2014, alta de 17,5% em relação aos CHF 3.571,7 milhões registrados no ano anterior. Excluindo o efeito negativo de conversão, de -1.4%, devido à valorização do Franco Suíço no ano, o crescimento foi de 18,9%. Enquanto as aquisições da Hellenic Duty Free e da Nuance 61

3 Relatório Financeiro

dufry relatório anual 2014

foram responsáveis por 16,4% dessa expansão, crescimento em mesmas lojas e contribuições de novas aquisições contribuíram com 1,1% e 4,4%, respectivamente. A receita da Região Europa, Oriente Médio, África & Ásia, registrou aumento de 1,7%, totalizando CHF 1.194,5 milhões, ante CHF 1.174,1 milhões em 2013. Esse crescimento foi influenciado por vários fatores que, em parte, compensaram um ao outro. Enquanto a Hellenic Duty Free (HDF) gerou um efeito de consolidação no primeiro trimestre de 2014, o encerramento de operações na Espanha no segundo trimestre e na Tunísia a partir de outubro teve um efeito negativo. Registrou-se desempenho positivo na Europa Ocidental, em países como França e Suíça, com crescimento constante do número de passageiros e ganhos de produtividade, bem como em mercados específicos do Leste Europeu, como a República Checa e Sérvia. A desvalorização do Rublo Russo, a partir de janeiro de 2014, causou uma mudança do comportamento de compra de viajantes dessa nacionalidade, afetando várias operações da Dufry, principalmente as operações em Moscou. Também impactou o desempenho na Grécia, que, no entanto, possui um perfil de passageiros bastante diversificado. Na África, a empresa enfrentou desafios durante o ano inteiro, com todas as localidades do norte do continente afetadas pela instabilidade política da região. Na Ásia, as operações existentes registraram bom desempenho, com a inauguração de novas lojas na China, Indonésia, Cazaquistão, Coreia do Sul e Sri Lanka contribuindo com os resultados. Na Região América I, a receita líquida permaneceu praticamente estável em moedas constantes, totalizando CHF 763,0 milhões no ano (2013: CHF 768,5 milhões). De maneira geral, os países da América Central, assim como o México e o Caribe, apresentaram bom desempenho. Além disso, nos últimos trimestres, houve uma recuperação no Caribe de língua inglesa, que registrou resultados positivos. Na América do Sul, a Argentina, apesar da contínua desvalorização do peso, manteve o bom desempenho, sobretudo em moeda local. Uruguai e Equador também registraram bons resultados. Na Região América II, a receita líquida também permaneceu estável em moedas constantes, e totalizou em 2014 CHF 683,3 milhões, na moeda funcional utilizada nas demonstrações contábeis (2013: CHF 692,2 milhões). O desempenho geral medido nas moedas locais foi positivo durante todo o ano, encerrando dezembro em 8%. Após uma breve recuperação, o real desvalorizou ainda mais no final do ano (-12% no quarto trimestre), impactando as vendas reportadas.

Na Região Estados Unidos & Canadá, a receita líquida apresentou incremento de 11,7% em moedas constantes, chegando a CHF 963,1 milhões ante os CHF 876,1 milhões em 2013. Assim, registramos uma expansão muito superior ao crescimento do número de passageiros domésticos, de 2,9%, alcançados através de ganhos de produtividade e pela abertura de mais de 10.000 m2 de novas áreas de vendas no 2S13 e durante todo o ano de 2014. A Nuance apresentou receita líquida consolidada de CHF 536,6 milhões entre setembro e dezembro, gerada, sobretudo por suas operações no Canadá, Hong Kong, Singapura, Suécia, Suíça e Turquia.

EFEITO DA consolidaçÃo DA NUANCE NA ESTRUTURA DE CUSTO Lucro bruto O lucro bruto cresceu 17,0%, chegando a CHF 2.463,1 milhões, em comparação aos CHF 2.105,7 milhões em 2013. A margem bruta foi de 58,7%, ante 59.0% do ano anterior. Excluindo o efeito das aquisições da HDF e da Nuance, a margem bruta teria aumentado 0,3 ponto percentual.

Despesas comerciais Em 2014, as despesas comerciais totalizaram CHF 1.023,7 milhões, ante CHF 826,0 milhões em 2013, correspondendo a 24,4% da receita líquida contra 23,1% no ano anterior. O aumento explica-se pela consolidação da Nuance, que possui taxas de concessão mais elevadas.

Despesas com pessoal e gerais Tanto as despesas com pessoal quanto as gerais apresentaram redução significativa de 0,6 e 0,4 ponto percentual respectivamente em 2014 comparado ao ano anterior: como percentual da receita, as despesas de pessoal foram de 14,5% e as despesas gerais, 6,1% e o principal fator para redução desses custos foi a consolidação da Nuance. Em números absolutos, as despesas com pessoal totalizaram CHF 609,7 milhões em 2014 enquanto as despesas gerais reduziram para CHF 256,4 milhões.

EBITDA O EBITDA registrou alta de 12,6%, chegando a CHF 575,6 milhões em 2014, ante CHF 511.1 milhões do ano anterior. A margem EBITDA foi de 13,7%, incluindo a consolidação da Nuance. Desconsiderando a Nuance, a margem EBITDA foi de 14,2%, contra 14,3% em 2013.

Depreciação e amortização Em 2014, a depreciação foi de CHF 88,2 milhões, ante CHF 71,1 milhões em 2013, permanecendo praticamente estável em relação à receita líquida, 2,1% no ano em comparação com 2,0% do período anterior. Já a amortização,

3 Relatório Financeiro

dufry relatório anual 2014

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA 2014 em milhões de CHF

Receita líquida de vendas Receita de publicidade Receita líquida total

Custo dos produtos vendidos Lucro bruto

Despesas comerciais

em %

2013 em milhões de CHF

em %

3.465,0

4.063,1

106,7

133,5 100,0 %

3.571,7

(1.733,5)

41,3 %

(1.466,0)

41,0 %

2.463,1

58,7 %

2.105,7

59,0 %

4.196,6

100,0 %

(1.023,7)

24,4 %

(826,0)

23,1 %

Despesas com pessoal

(609,7)

14,5 %

(538,1)

15,1 %

Despesas gerais

(256,4)

6,1 %

(230,5)

6,5 %

Parcela do resultado de coligadas

–

2,3

EBITDA (antes de outros resultados operacionais)

575,6

13,7 %

511,1

14,3 %

Depreciação, amortização e redução a valor recuperável

(249,1)

5,9 %

(192,9)

5,4 %

Outros resultados operacionais Lucro antes dos juros e impostos (EBIT)

Despesas financeiras líquidas

(37,4)

(61,1) 265,4

6,3 %

280,8

7,9 %

(148,4)

3,5 %

(94,6)

2,7 %

Ganho (Perda) com variação cambial

(11,1)

Lucro antes dos impostos (EBT)

105,9

Imposto de renda

(5,4) 2,5 %

180,8

5,1 %

(20,3)

0,5 %

(33,2)

0,9 %

Lucro líquido de operações em continuidade

85,6

2,0 %

147,6

4,1 %

Lucro líquido de operações descontinuadas

(0,8)

Lucro líquido

–

84,8

2,0 %

147,6

4,1 %

Atribuível a: Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora

50,8

93,0

Participação não controladores

34,0

54,6

Lucro por ação atribuível a acionistas da controladora ajustado pela

amortização relacionada às aquisições

173,6

187,5

Lucro básico por ação das operações continuadas em CHF

1,55

3,13

Lucro por ação ajustado (Caixa EPS) ¹ em CHF

5,21

6,31

33.307

29.720

Quantidade média ponderada de ações em circulação em milhares ¹ ajustado pela amortização das aquisições

3 Relatório Financeiro

dufry relatório anual 2014

aumentou CHF 39,1 milhões, totalizando CHF 160,9 milhões em 2014 contra CHF 121,8 milhões em 2013, devido à integração da Hellenic Duty Free e da Nuance.

EBIT O EBIT foi de CHF 265,4 milhões no ano, comparado aos CHF 280,8 milhões de 2013. Já os outros resultados operacionais líquidos foram negativos em CHF 61,1 milhões, incluindo as despesas não recorrentes de CHF 23,2 milhões com a aquisição da Nuance.

Resultado financeiro As despesas financeiras líquidas totalizaram CHF 159,5 milhões no ano, frente os CHF 100,0 milhões em 2013. Os principais fatores para o aumento de CHF 59,5 milhões em comparação com o período anterior são a elevação do endividamento líquido após a aquisição da Nuance e os encargos financeiros não recorrentes relacionados, no total de CHF 20,5 milhões.

Impostos As despesas com imposto de renda recuaram para CHF 20,3 milhões em 2014, frente aos CHF 33,2 milhões em 2013. A aliquota efetiva do imposto como porcentagem do lucro antes dos impostos (EBT) foi de 19,2% contra 18,4% no ano anterior.

Lucro líquido Em 2014, o lucro líquido foi de CHF 84,8 milhões, com lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora de CHF 50,8 milhões e lucro por ação ajustado de CHF 5,21. Excluídos os custos não recorrentes relacionados à aquisição da Nuance, o lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora alcançou CHF 96,9 milhões, ante CHF 93,0 milhões em 2013. A Nuance irá contribuir no lucro por ação ajustado até o final de 2015.

SÓLIDA ESTRUTURA FINANCEIRA Fluxo de caixa e endividamento Em 2014, o fluxo de caixa operacional líquido alcançou CHF 391,5 milhões, comparado aos CHF 435,1 milhões registrados no período anterior. Em 2014, os investimentos atingiram CHF 197,6 milhões, enquanto o fluxo de caixa livre foi de CHF 193,9 milhões. No ano, os investimentos atingiram níveis considerados elevados, comparado ao ano anterior, devido a um alto número de aberturas e reformas de lojas, em particular no Brasil e nos Estados Unidos. O endividamento líquido totalizou CHF 2.354,4 milhões no encerramento de dezembro de 2014 (2013: CHF 1.753,4 milhões). Nosso principal covenant, Dívida Líquida/EBITDA ajustado, ficou em 3,40x no encerramento de 2014, comparado ao limite de 4,50x para o período.

Em virtude da aquisição da Nuance, realizamos algumas operações para financiar o negócio, bem como para efetuar os ajustes correspondentes de nossa estrutura de capital. Em junho, a empresa emitiu notas conversíveis obrigatórias no valor total de CHF 275 milhões e, no mês seguinte, captou cerca de CHF 810 milhões por meio de um bem sucedido aumento de capital. Com relação ao endividamento, também em julho, a Dufry emitiu, com sucesso, senior notes no montante de EUR 500 milhões (CHF 608 milhões), com cupom de 4,5% e prazo de 8 anos. Ao mesmo tempo, A Dufry refinanciou sua dívida com instituições financeiras, negociando todos os vencimentos para 2019. O preço das ações da Dufry permaneceu praticamente estável em 2014, após um aumento médio de 40% nos últimos cinco anos. O mesmo ocorreu com o volume financeiro, que, em grande parte, não registrou alteração no ano, após um salto de 61% em 2013.

INTEGRAÇÃO DA NUANCE COMO principal meta em 2015 O ano de 2014 foi importante para nós e, graças a excelência de nossas equipes, executamos perfeitamente a aquisição e o financiamento da transação a Nuance. Ao mesmo tempo, conseguimos administrar com rigor os riscos financeiros em um ambiente marcado pela crescente volatilidade das moedas. 2015 será também um ano importante. Após a maior aquisição da história da empresa, nossa meta principal será a integração da Nuance, com a qual estamos empenhados em entregar, o mais rápido possível, sinergias no valor total de CHF 70 milhões. O processo deverá ser finalizado até o final de 2015, sendo que todo o potencial dessas sinergias deverá se refletir em 2016. Com a Nuance totalmente integrada, estaremos, mais do que nunca, em condições de aproveitar oportunidades de crescimento em todo o mundo. Além disso, acreditamos que a volatilidade dos mercados financeiros persistirá e, assim, esperamos que o desempenho desigual entre as regiões continue. Portanto, prosseguiremos acompanhando com atenção tanto os mercados quanto os riscos potenciais. Aproveito a oportunidade para agradecer a nossos acionistas, detentores de dívida, bancos, analistas e principais assessores a contribuição e o apoio à Dufry.

Andreas Schneiter

DUFRY demonstrações financeiras 2014 Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Relat贸rio Financeiro Demonstra莽玫es Financeiras Consolidadas Relat贸rio Anual Dufry 2014

relatório financeiro 2014 conteúdo

Demonstração do Resultado Consolidada 68 Demonstração do Resultado Abrangente Consolidada 69 Balanço Patrimonial Consolidado 70 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado 71 - 74 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa 75 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 76 - 163 Coligadas mais Importantes 164 - 165 Parecer dos Auditores 166 - 171 Demonstração do Resultado 172 Balanço Patrimonial 173 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 174 - 179 Parecer dos Auditores 180 - 183

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstração do resultado consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 EM MILHÕES DE CHF E R$

Notas

2014

2013

CHF

4.063,1

10.442,8

3.465,0

8.143,2

133,5

345,1

106,7

251,2

4.196,6

10.787,9

3.571,7

8.394,4

(1.733,5)

(4.456,1)

(1.466,0)

(3.444,1)

2.463,1

6.331,8

2.105,7

4.950,3

Operações continuadas Receita líquida de vendas

Receita de publicidade Receita líquida total

Custo dos produtos vendidos Lucro bruto

Despesas comerciais, líquidas

(1.023,7)

(2.632,8)

(826,0)

(1.938,4)

Despesas com pessoal

(609,7)

(1.569,8)

(538,1)

(1.262,5)

Despesas gerais, líquidas

(256,4)

(659,7)

(230,5)

(539,2)

Parcela de resultado de coligadas

2,3

6,0

575,6

1.475,5

511,1

1.210,2

Depreciação, amortização e redução a valor recuperável

(249,1)

(641,9)

(192,9)

(454,1)

Outros resultados operacionais

(61,1)

(157,7)

(37,4)

(86,7)

265,4

675,9

280,8

669,4

Despesas financeiras

(154,1)

(396,7)

(98,0)

(230,5)

Receitas financeiras

EBITDA

Lucro antes dos juros e impostos (EBIT)

Ganho (Perda) com variação cambial Lucro antes dos impostos (EBT)

Imposto de renda

Lucro líquido de operações continuadas

5,7

15,0

3,4

8,1

(11,1)

(28,8)

(5,4)

(12,3)

105,9

265,4

180,8

434,7

(20,3)

(49,0)

(33,2)

(80,5)

85,6

216,4

147,6

354,2

Operações descontinuadas Lucro líquido de operações descontinuadas

(0,8)

(2,2)

Lucro líquido

84,8

214,2

147,6

354,2

Acionistas da controladora

50,8

126,9

93,0

224,8

Participação não controladores

34,0

87,3

54,6

129,4

Atribuível a:

Lucro por ação atribuível a acionistas da controladora Lucro básico por ação

1,53

3,81

3,13

7,56

Lucro diluído por ação

1,48

3,70

3,12

7,53

33.307

29.720

Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação em milhares Lucro por ação de operações continuadas Lucro básico por ação atribuível a acionistas da controladora

1,55

3,88

3,13

7,56

Lucro diluído por ação atribuível a acionistas da controladora

1,50

3,76

3,12

7,53

EBITDA é o lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação, amortização e outros resultados operacionais.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstração do resultado abrangente consolidada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

EM MILHÕES DE CHF E R$

Notas

2014

2013

CHF

84,8

214,2

147,6

354,2

(37,9)

(103,7)

17,4

45,4

15,18

4,5

12,2

(1,3)

(3,5)

(33,4)

(91,5)

16,1

41,9

Lucro líquido Outros resultados abrangentes

Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido Imposto de renda Itens não reclassificados para lucro líquido em período subsequente, líquido de impostos

Variação cambial na conversão de operações no exterior

223,9

735,5

(50,2)

428,0

Ganho / (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações no exterior

(102,4)

(261,5)

24,4

76,4

15,18

3,2

8,7

124,7

482,7

(25,8)

504,4

91,3

391,2

(9,7)

546,3

176,1

605,4

137,9

900,5

129,9

470,7

84,5

716,3

46,2

134,7

53,4

184,2

129,9

470,7

84,5

716,3

130,7

472,9

84,5

716,3

(0,8)

(2,2)

Imposto de renda sobre as posições acima Itens a serem reclassificados para lucro líquido em períodos subsequentes, líquido de impostos Total de outros resultados abrangentes do exercício, líquido de impostos Total do resultado abrangente, líquido de impostos

ATRIBUÍVEL A: Acionistas da controladora Participação não controladores

Resultado abrangente total atribuído ao patrimônio líquido da controladora

ATRIBUÍVEL A: Operações continuadas Operações descontinuadas

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

balanço patrimonial consolidado Em 31 de dezembro de 2014

EM MILHõES DE CHF E R$

Notas

31.12.14 CHF

31.12.13 r$

CHF

ATIVO Imobilizado

435,4

1.183,1

313,9

828,3

Intangível

4.723,4

12.836,3

2.734,0

7.213,5

Investimentos em coligadas

72,9

198,2

Impostos diferidos ativos

195,9

532,5

154,9

408,7

Outros ativos não circulantes

106,6

289,6

62,1

163,9

5.534,2

15.039,7

3.264,9

8.614,4

Ativo não circulante

Estoques

741,2

2.014,6

524,7

1.384,4

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

118,7

322,7

42,8

112,9

Outras contas a receber

395,1

227,2

617,3

149,7

Imposto de renda a recuperar

11,0

29,8

9,9

26,0

Caixa e equivalentes de caixa

513,0

1.394,1

246,4

650,2

1.611,1

4.378,5

973,5

2.568,6

Ativo circulante

Ativos de operações descontinuadas mantidas para venda

1,8

4,9

7.147,1

19.423,1

4.238,4

11.183,0

2.292,8

6.230,7

1.137,5

3.001,3

30,31

165,8

450,7

129,9

342,6

2.458,6

6.681,4

1.267,4

3.343,9

4.468,4

Total do ativo

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Patrimônio atribuível aos acionistas da controladora Participação de não controladores Total do patrimônio líquido

Empréstimos

2.821,8

7.668,8

1.693,6

Impostos diferidos passivos

416,4

1.131,6

261,7

690,5

Provisões

96,6

262,5

51,3

135,4

Obrigações com benefícios pós-emprego de funcionários

37,7

102,5

11,5

30,4

Outras obrigações não circulantes

3,3

8,9

5,1

13,5

3.375,8

9.174,3

2.023,2

5.338,2

418,3

1.137,0

277,9

733,6

45,6

123,9

306,2

807,9

33,8

91,8

30,5

80,5

Passivo não circulante

Fornecedores Empréstimos

Imposto de renda a pagar Provisões

54,8

148,8

10,1

26,5

Outras obrigações

760,2

2.065,9

323,1

852,4 2.500,9

Passivo circulante

1.312,7

3.567,4

947,8

Total do passivo

4.688,5

12.741,7

2.971,0

7.839,1

7.147,1

19.423,1

4.238,4

11.183,0

Total do passivo e patrimônio líquido

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstrações das mutações do pATRIMÔNIO lÍQUIDO consolidado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

Atribuível aos acionistas da controladora

Capital

Ágio na subscrição de ações

Ações em tesourarias

Reserva de notas conversíveis obrigatórias

Saldos em 1º de janeiro de 2014

154,5

1.207,0

(18,1)

0,3

Lucro do exercício Outros resultados abrangentes (perdas) Total de (perda) lucros abrangentes do período

2014 EM MILHÕES DE CHF

Nota

CONTRIBUIÇÕES E OU DISTRIBUIÇÕES AOS ACIONISTAS: Dividendos a não controladores

TOTAL

PARTICIPA CÃO DE NÃO CONTROLA DORES

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

18,3

1.137,5

129,9

1.267,4

50,8

34,0

84,8

(33,2)

112,3

79,1

12,2

91,3

(33,2)

112,3

50,8

129,9

46,2

176,1

(39,5)

Reseva de Ajustes benefício a acumulados empregados de conversão

Lucros acumulados

(224,5)

Emissão de instrumentos de capital

25,0

785,0

269,6

1.079,6

Custos de transação de instrumentos de capital

(27,3)

(6,8)

(34,1)

Aquisição de ações para manter em tesouraria

29,4

(13,8)

Distribuição de ações em tesouraria

29,4

17,6

(17,6)

Pagamento baseado em ações

2,4

Efeito de impostos em transações patrimoniais

0,1

25,0

757,7

3,8

262,8

(15,1)

1.034,2

(39,5)

994,7

(8,8)

29,2

20,4

179,5

1.964,7

(14,3)

262,8

(32,9)

(112,2)

45,2

2.292,8

165,8

2.458,6

Transações com ou distribuições com sócios Alterações de participações em investimentos de subsidiárias:

Alterações na participação de não controladores Saldos em 31 de dezembro de 2014

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstrações das mutações do pATRIMÔNIO lÍQUIDO consolidado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

Atribuível aos acionistas da controladora

2014 EM MILHÕES DE r$

Nota

Saldos em 1º de janeiro de 2014

Lucro do exercício Outros resultados abrangentes (perdas) Total de (perda) lucros abrangentes do período

Capital

Ágio na subscrição de ações

Ações em tesourarias

Reserva de notas conversíveis obrigatórias

TOTAL

PARTICIPA CÃO DE NÃO CONTROLA DORES

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

319,6

2.286,2

(46,5)

7,8

33,6

3.001,3

342,6

3.343,9

126,9

87,3

214,2

(91,1)

434,9

343,8

47,4

391,2

(91,1)

434,9

126,9

470,7

134,7

605,4

(100,5)

Reseva de Ajustes benefício a acumulados empregados de conversão

Lucros acumulados

400,6

CONTRIBUIÇÕES E OU DISTRIBUIÇÕES AOS ACIONISTAS:

Dividendos a não controladores Emissão de instrumentos de capital

68,7

2.156,8

671,6

2.897,1

Custos de transação de instrumentos de capital

(67,3)

(17,1)

(84,4)

Aquisição de ações para manter 29,4 em tesouraria

(37,7)

Distribuição de ações em tesouraria

29,4

45,2

(45,2)

Pagamento baseado em ações

6,1

Efeito de impostos em transações patrimoniais

0,5

68,7

2.089,5

7,5

654,5

(38,6)

2.781,6

(100,5)

2.681,1

(22,9)

73,9

51,0

388,3

4.375,7

(39,0)

654,5

(83,3)

835,5

99,0

6.230,7

450,7

6.681,4

Transações com ou distribuições com sócios Alterações de participações em investimentos de subsidiárias:

Alterações na participação de não controladores Saldos em 31 de dezembro de 2014

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstrações das mutações do pATRIMÔNIO lÍQUIDO consolidado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013

Atribuível aos acionistas da controladora

2013 EM MILHÕES DE CHF

Capital

Ágio na subscrição de ações

Ações em tesourarias

Reserva de notas obrigatórias conversíveis

148,4

1.207,0

(41,6)

(199,9)

(15,8)

0,1

148,4

1.207,0

(41,6)

(15,8)

(199,9)

6,1

29,4

Notas

Saldos em 1º de janeiro de 2013

Reapresentação Saldos em 1º de janeiro de 2013 (reapresentado)

Lucro do exercício Outros resultados abrangentes (perdas) Total de (perda) lucros abrangentes do período

TOTAL

PARTICIPA CÃO DE NÃO CONTROLA DORES

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

124,9 1.238,8

128,4

1.367,2

(15,7)

125,0

1.223,1

128,4

1.351,5

93,0

54,6

147,6

16,1

(24,6)

(8,5)

(1,2)

(9,7)

16,1

(24,6)

93,0

84,5

53,4

137,9

(39,4)

6,1

(17,7)

Reseva de Ajustes benefício a acumulados empregados de conversão

Lucros acumulados

CONTRIBUIÇÕES E OU DISTRIBUIÇÕES AOS ACIONISTAS:

Dividendos a não controladores Emissão de ações Aquisição de ações para manter em tesouraria Distribuição de ações em tesouraria

29,4

41,2

(41,2)

Pagamento baseado em ações

10,7

Efeito de impostos em transações patrimoniais

1,4

6,1

23,5

(29,1)

0,5

(39,4)

(38,9)

(170,6)

(12,5)

(183,1)

154,5

1.207,0

(18,1)

0,3

(224,5)

18,3

1.137,5

129,9

1.267,4

Transações com ou distribuições com sócios ALTERAÇÕES DE PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE SUBSIDIÁRIAS:

Alterações na participação de não controladores Saldos em 31 de dezembro de 2013

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstrações das mutações do pATRIMÔNIO lÍQUIDO consolidado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013

Atribuível aos acionistas da controladora

Capital

Ágio na subscrição de ações

Ações em tesourarias

Reserva de notas conversíveis obrigatórias

Saldos em 1º de janeiro de 2013

- 303,4

2.286,3

(86,4)

(49,0)

Reapresentação

(34,1)

0,3

Saldos em 1º de janeiro de 2013 (reapresentado*)

- 303,4

2.286,3

(86,4)

(34,1)

(49,0)

2013 EM MILHÕES DE R$

Lucro do exercício Outros resultados abrangentes (perdas) Total de (perda) lucros abrangentes do período

Notas

Reseva de Ajustes benefício a acumulados empregados de conversão

TOTAL

PARTICIPA CÃO DE NÃO CONTROLA DORES

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

311,5 2.765,8

286,9

3.052,7

(33,8)

311,8

2.732,0

286,9

3.018,9

Lucros acumulados

224,8

129,4

354,2

41,9

449,6

491,5

54,8

546,3

41,9

449,6

224,8

716,3

184,2

900,5

(91,1)

CONTRIBUIÇÕES E DISTRIBUIÇÕES AOS ACIONISTAS:

Dividendos a não controladores Emissão de ações

16,2

(0,1)

16,1

Aquisição de ações para manter 29.4 em tesouraria

(45,6)

Distribuição de ações em tesouraria

29.4

85,5

(85,5)

27,0

3,7

16,2

(0,1)

39,9

(54,8)

1,2

(91,1)

(89,9)

Alterações na participação de não controladores

(448,2) (448,2)

(37,4)

(485,6)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

319,6

2.286,2

(46,5)

7,8

400,6

33,6 3.001,3

342,6

3.343,9

Pagamento baseado em ações Efeito de impostos em transações patrimoniais Transações com ou distribuições com sócios ALTERAÇÕES DE PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE SUBSIDIÁRIAS:

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

EM MILHÕES DE CHF E R$

Notas

2014

2013

CHF

105,9

265,4

180,8

434,7

(0,8)

(2,2)

105,1

263,2

180,8

434,7

249,1

641,9

192,9

454,1

(0,9)

(2,5)

(16,0) 9,1 2,4 (2,3) 154,1 (5,7)

(42,9) 23,1 6,1 (6,0) 396,7 (15,0)

(2,0) 7,9 10,7 98,0 (3,4)

(5,2) 19,0 27,0 230,5 (8,1)

Fluxo de caixa antes de variações no capital circulante

494,9

1.264,6

484,9

1.152,0

Redução / (aumento) nas contas a receber de clientes e outras contas a receber Redução / (aumento) nos estoques Aumento / (Redução) nas contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar Dividendos recebidos de coligadas Caixa gerado nas operações

(32,0) 36,5 (43,1) 0,4 456,7

(84,2) 91,0 (112,4) 0,9 1.159,9

(1,2) (32,8) 8,6 459,5

13,5 (67,8) 7,4 1.105,1

(65,2) 391,5

(167,4) 992,5

(24,4) 435,1

(56,7) 1.048,4

19,20 21,22

(143,7) (57,0) 3,1 4,9 (1.124,6) 0,2 (1.317,1)

(369,3) (149,2) 8,2 12,9 (2.792,9) 0,5 (3.289,8)

(108,1) (114,4) 2,8 2,9 (243,6) 0,9 (459,5)

(253,4) (273,6) 6,6 7,0 (520,4) 1,8 (1.032,0)

(75,9) 810,0 275,0 2.177,6 (1.821,7) (5,7) (39,5) (13,8) 31,1 (107,8)

(179,1) 2.013,6 684,7 5.420,9 (4.536,7) (29,2) (100,5) (37,7) 80,8 (275,2)

(21,3) 663,0 (412,0) (8,1) (39,4) (17,7) (213,9) (92,9)

(49,6) 1.713,5 (1.072,8) (16,2) (91,1) (50,7) (562,2) (215,1)

1.229,3

3.041,6

(142,3)

(344,2)

(37,1) 266,6

(0,4) 743,9

(20,9) (187,6)

8,6 (319,2)

246,4 513,0

650,2 1.394,1

434,0 246,4

969,4 650,2

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro antes dos impostos (EBT)

Lucro líquido de operações descontinuadas

Lucro total antes dos impostos (EBT)

aJUSTADO por Depreciação, amortização e redução do valor recuperável

Perda / (Ganho) na venda de ativos não circulantes

Aumento (redução) nas provisões Perda (ganho) com variações cambiais não realizadas Outros itens não monetários Parcela de resultado de coligadas Despesas Financeiras Receitas Financeiras

Imposto de renda pago Fluxo de caixa líquido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado Aquisição de intangível Receita na alienação de bens do ativo imobilizado Juros recebidos Combinação de negócios, líquido de caixa Alienação de participações em subsidiárias, líquida do caixa Fluxo de caixa líquido usado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Custo de transação para emissão de instrumentos financeiros Caixa gerado pela emissão de novas ações Caixa gerado pelas notas conversíveis obrigatórias Recebimentos de empréstimos bancários Amortização de empréstimos Amortização de emprestimos de terceiros Dividendos pagos a acionistas não controladores Aquisição de ações em tesouraria Aumento de capital de (compra de) participação não controladores Juros pagos

11 14 14

25 11

28 28 32 32 32 30

Fluxo de caixa líquido (usado nas) gerados das atividades de financiamento

Diferenças cambiais de conversão (Redução) / aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO: - início do período - final do período

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS para o exercício encerrado EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

1. Contexto operacional

2.2 Base para consolidação

A Dufry AG (“Dufry” ou “Companhia”) é uma empresa de capital aberto, sediada na Basiléia, Suíça. A Companhia é a líder mundial no setor de varejo de viagens. Opera mais de 1.650 estabelecimentos no mundo. As ações são negociadas na Bolsa de Valores Suíça (SIX) em Zurique e os Recibos Depositários Brasileiros (BDRs) na BM&FBOVESPA em São Paulo.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Dufry AG e entidades controladas pela Dufry (suas subsidiárias) em 31 de dezembro de 2014 e a respectiva informação comparativa.

As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG e suas controladas (“o Grupo”) para exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram autorizadas para publicação por deliberação do Conselho de Administração datada de 4 Março de 2015.

2. Políticas contábeis 2.1 Base de elaboração As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG e suas subsidiárias (“O Grupo”) foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG foram elaboradas com base no custo histórico, exceto no caso dos instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo, conforme explicado nas políticas contábeis a seguir. Custo histórico é geralmente baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. Os valores contábeis de ativos e passivos reconhecidos, protegidos por hedges de valor justo e que são registrados ao custo amortizado, são ajustados de forma a registrar as variações no valor justo atribuíveis aos riscos que estão sendo protegidos. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em francos suíços e todos os valores são arredondados para o valor mais próximo a centena de milhar, exceto quando de outra forma indicado. 76

Subsidiáras são consolidadas integralmente desde a data da aquisição, sendo esta data que o Grupo obtém o controle, e continuam a ser consolidada até a data em que cesse o controle. O Grupo controla uma entidade quando o Grupo está exposto, ou tem direitos sobre, retornos variáveis de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de afetar esses retornos através do seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas no mesmo período que a controladora, utilizando políticas contábeis uniformes. Todos os saldos intercompanhias, transações, ganhos e perdas não realizados resultantes de transações intercompanhias e dividendos são eliminados integralmente. Uma mudança na participação acionária de uma subsidiária, sem a perda de controle, é contabilizada como uma transação patrimonial. Se o Grupo perde o controle da subsidiária ele: –– desreconhece os ativos (incluindo o ágio) e passivos da subsidiária, desreconhece o custo de aquisição da participação de não controladores bem como desreconhece os ajustes acumulados de conversão registrados no demonstração de resultados –– reconhece o valor justo recebido, reconhece o valor justo do investimento retido, bem como reconhece qualquer superávit ou déficit na demonstração de resultado consolidada e –– reclassifica a participação da controladora nos componentes reviamente reconhecidos em outros resultados abrangentes para demonstração de resultados ou lucros acumulados, conforme apropriado. Vide o item 2.3 o) para informações sobre o tratamento contábil das coligadas.

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2.3 Principais políticas contábeis a) Combinações de negócios e ágio Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como o agregado da contraprestação transferida, mensurados pelo valor justo e à data de aquisição e o valor da participação de não controladores da adquirida. Para cada combinação de negócios, o Grupo escolhe se mensura a participação de não controladores da adquirida ou pelo valor justo ou pela participação nos ativos líquidos identificados. Os custos de transação relacionados a aquisições são registrados como despesas e incluídos em outros resultados operacionais. Quando o Grupo adquire uma empresa, ele avalia os ativos e passivos financeiros assumidos para a sua correta classificação e designação de acordo com termos contratuais, circunstâncias econômicas e as condições pertinentes à data de aquisição. Qualquer contingência transferida para o comprador deverá ser reconhecida pelo valor justo da data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contingência que pode ser um ativo ou passivo serão reconhecidos na demonstração de resultados ou como uma alteração em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contigente for classificada como patrimônio, não será remensurada. As diferenças decorrentes do acordo final são contabilizadas no patrimônio líquido. Nos casos em que a contraprestação contigente não é um instrumento financeiro, será mensurado de acordo com a IFRS adequada. O Grupo mensura o ágio na data de aquisição da seguinte forma: –– O valor justo da aquisição transferida; –– Mais o valor reconhecido de qualquer participações de não controladores da adquirida; –– Mais se a combinação de negócios é adquirida em etapas, o valor justo do patrimônio pré-existente da adquirida; –– Menos o valor líquido reconhecido dos ativos identificados adquiridos e passives assumidos. Quando o excesso é negativo, um ganho de compra vantajosa é imediatamente reconhecido na demonstração de resultado consolidada. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo menos quaisquer perdas de valores não recuperáveis. Para o propósito de teste do valor recuperável, o ágio de uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, atribuído a cada uma das unidades geradores de caixa do Grupo que se espera beneficiar da combinação. Onde o ágio for parte de uma unidade geradora de caixa de uma operação e parte da operação dessa unidade é baixada, o ágio associado a esta operação é incluído no valor contábil

da operação para determinação do ganho ou perda na alienação da operação. O ágio baixado nesta circunstância é medido com base nos valores relativos da operação alienada e da parte da unidade geradora de caixa remanescente, a menos que tenha alocações específicas. b) Receita líquida total A venda é mensurada pela contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e outros impostos sobre as vendas. As vendas no varejo são liquidadas em dinheiro ou através de cartão de crédito, ao passo que, a receita de publicidade é reconhecida quando o serviço é prestado. c) Custo dos produtos vendidos Custo das vendas são reconhecidos quando a Companhia vende produtos e inclui o preço de aquisição incorrido até a chegada do produto ao depósito, ou seja, custos de importação, transporte, como ajustes de valorização e diferenças de estoque. d) Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras consolidadas estão expressas em Francos Suíços (CHF). Cada empresa do Grupo usa a sua própria moeda funcional e os valores incluídos nas demonstrações financeiras de cada empresa são avaliados nessa moeda funcional. As operações em moedas estrangeiras são inicialmente registradas na moeda funcional, com base na taxa de câmbio na data da transação. Os ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reavaliados pelo valor justo para a moeda funcional com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço, e registradas como variações cambiais não realizadas. As diferenças cambiais geradas na liquidação ou conversão de instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas na demonstração de resultados consolidada, exceto onde os hedges de investimentos líquidos permitem o reconhecimento através de outros resultados abrangentes, até que os respectivos investimentos sejam alienados. Os respectivos impostos diferidos também são contabilizados através de outros resultados abrangentes. Itens não monetários são mensurados em custo histórico na respectiva moeda funcional. Na data das demonstrações financeiras, os ativos e os passivos de todas as controladas reportando em moeda estrangeira são convertidos na moeda de apresentação da Dufry (CHF) pela taxa de câmbio em vigor na data do balanço. A demonstração do resultado do exercício das controladas é convertida pelas taxas de câmbio médias do mês em que as transações foram realizadas. As diferenças cambiais 77

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geradas na conversão são reconhecidas através de outros resultados abrangentes. Na alienação de uma entidade estrangeira, a variação cambial acumulada reconhecida no patrimônio líquido relacionado a essa operação é registrada no resultado consolidado como ganho ou perda na venda de controladas.

Ativos intangíveis e ajustes de valor justo identificados durante uma combinação de negócio (alocação do preço de compra) são tratados como ativos e passivos na respectiva controlada e mantidos pela moeda funcional.

Principais taxas cambiais utlizadas na avaliaçao e conversão taxa média in chf

1 USD - US Dolar

taxa fechamento

Taxa na data da Aquisição

2014

2013

31.12.2014

31.12.2013

09.09.2014

0,9155

0,9268

0,9939

0,8886

0,9342

1 EUR - Euro

1,2144

1,2306

1,2027

1,2250

1,2067

1 BRL - Real

0,3891

0,4300

0,3680

0,3790

0,4137

e) Instrumentos patrimoniais Um instrumento patrimonial é qualquer contrato que contenha uma participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo são registrados com base nos recursos obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão. Recompra de instrumentos patrimoniais da própria Companhia é reconhecida e deduzida diretamente no patrimônio. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração de resultados consolidada na compra, venda, emissão ou cancelamento dos próprios instrumentos patrimoniais da companhia. f) Capital social As ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. As notas conversíveis obrigatórias são classificadas como instrumentos financeiros compostos (vide g) abaixo. Os custos diretamente atribuíveis à emissão de ações ordinárias ou opções são discriminados na mutação do patrimônio líquido como custos de transações de instrumentos de capital próprio, líquidos de impostos. Nas aquisições de ações da Dufry (ações em tesouraria) por parte de qualquer subsidiária, a contraprestação paga, inclusive quaisquer despesas diretamente atribuíveis líquidas de imposto de renda, é deduzida do patrimônio líquido até o cancelamento, cessão ou venda das ações. Nos casos de venda posterior dessas ações ordinárias, toda contraprestação recebida, líquida das despesas diretas de transação e do imposto de renda, é registrada como patrimônio líquido. g) Instrumentos financeiros compostos Os instrumentos financeiros compostos emitidos pelo Grupo incluem notas conversíveis que possam ser

convertidas a capital social. A quantidade de ações a serem emitidas é dependente da alteração no seu valor justo. O componente passivo dos instrumentos financeiros compostos é reconhecido inicialmente pelo valor justo de um passivo semelhante desprovido da opção de conversão em instrumentos de patrimônio líquido. Já o componente patrimonial é reconhecido inicialmente pela diferença entre o valor justo do instrumento financeiro composto como um todo e o valor justo do componente passivo. Os custos de transação diretamente atribuíveis são alocados aos componentes passivo e patrimonial na proporção dos seus respectivos valores contabilizados. Posteriormente ao reconhecimento inicial, o componente passivo do instrumento financeiro composto é mensurado pelo custo amortizado, com base no método do juro efetivo. Já componente patrimonial não é reavaliado salvo em caso de conversão ou vencimento. O componente passivo é classificado no passivo circulante, a menos que o Grupo tenha o direito incondicional de diferimento da liquidação por pelo menos 12 meses após o encerramento do período reportado. h) Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego- Obrigações com planos de pensão Os funcionários das controladas são elegíveis para receberem benefícios de aposentadoria, invalidez e morte pelos regimes de Seguridade Social locais dos respectivos países e planos de benefício definido e contribuição definida oferecidos por diferentes fundos, planos de seguros e regimes por repartição. Os planos de pensão são ou financiados através das contribuições regulares feitas por empregadores e funcionários e da renda gerada pelos respectivos investimentos de capital ou não financiados.

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O custo de prover benefícios sob planos de benefício definido é determinado usando o método da unidade de crédito projetado.

j) Tributação A despesa com imposto de renda representa a soma do imposto a pagar corrente e do imposto diferido.

Remensurações, o efeito do teto de ativos (excluíndo juros líquidos) e retorno do plano de ativos (excluíndo juros líquidos), são reconhecidos imediatamente no Balanço Patrimonial com um débito ou crédito correspondente em outros resultados abrangentes no período que ele ocorre. Remensurações não são classificadas para resultado em períodos subsequentes.

Imposto corrente Ativos e passivos de imposto de renda corrente são medidos pelo valor esperado de recuperação ou pagamento as autoridades fiscais. As alíquotas de impostos e leis tributárias relativas aos impostos usados nos cálculos são aquelas que são decretadas ou substancialmente decretadas, na data do balanço, nos países onde o Grupo opera ou gera imposto tributável.

Custo de serviços passados são reconhecidos no resultado no que ocorrer antes: –– A data de alteração do plano ou redução, e –– A data que o Grupo reconhece custos relacionados a reestruturação Juros líquidos são calculados pela aplicação da taxa de desconto no passivou ou ativo líquido de beneficio definido. O Grupo reconhece as seguintes mudanças na obrigação de benefício definido líquido nas demonstrações de resultado consolidadas: –– Custo do serviço que compõem o custo de serviço corrente, serviços passados, ganhos e perdas em reduções e acordos não rotineiros em “Despesas com Pessoal” –– Despesa ou receita de juros líquida em ‘Despesa ou Receita de Juros’ i) Pagamentos baseados em ações Pagamentos baseados em ações liquidados via patrimônio a empregados e outros terceiros fornecendo serviços, são mensurados pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais na data de concessão. O valor justo determinado na data da ourtoga das opções de ações está registrado no resultado pelo método linear pelo prazo de aquisição do direito, com base no número estimado de instrumentos patrimoniais que eventualmente se transformarão em direito adquirido. No final de cada exercício, o Grupo revisa suas estimativas sobre o número de instrumentos de patrimônio a serem adquiridos. O impacto nesta revisão sobre as estimativas iniciais, se houver, são reconhecidos na demonstração do resultado consolidada de forma que a despesa acumulada reflita a estimativa revisada. Quando os termos de uma outorga liquidada com instrumentos patrimoniais são modificados, a despesa mínima reconhecida é a despesa gerada caso a modificação não tivesse ocorrido. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumente o valor justo total desse pagamento baseado em ações ou se de outro modo for vantajoso para o portador da opção conforme mensurado na data da modificação.

Impostos de renda corrente relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido e não na demonstração de resultados. Imposto diferido O imposto de renda diferido é calculado utilizando o método passivo sobre as diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seus valores contábeis para fins de relatórios financeiros na data do balanço. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto: –– Quando o passivo fiscal diferido surge do reconhecimento inicial do ágio ou um ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, no momento da transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável ou perda. –– No que tange a diferenças temporárias tributáveis associadas a investimentos em subsidiárias, quando a tempestividade da reversão das diferenças temporárias podem ser controladas e é provável que as diferenças temporárias não se reverterão no futuro previsível. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos fiscais não utilizados e quaisquer prejuízos fiscais. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos na medida em que é provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual as diferenças temporárias dedutíveis, e os créditos fiscais não utilizados e prejuízos fiscais não utilizados podem ser utilizados, exceto: –– Quando o ativo fiscal diferido relativo a uma diferença temporária dedutível surge do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, no momento da transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável ou perda. –– No que diz respeito a diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias, impostos diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em que seja provável que as diferenças temporárias serão

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revertidas no futuro previsível e lucro tributável estará disponível contra o que as diferenças temporárias podem ser utilizadas. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis suficientes estarão disponíveis para permitir que o ativo fiscal diferido possa ser utilizado. Impostos diferidos ativos não reconhecidos são reavaliados a cada data de balanço e são reconhecidos na medida em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que o ativo fiscal diferido seja recuperado. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados às alíquotas que se espera aplicar no ano em que o ativo será realizado ou o passivo será liquidado, com base nas taxas de imposto (e leis tributárias) que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação. Impostos diferidos não relacionados a itens da demonstração de resultados consolidada são reconhecidos na transação subjacente correspondente seja em outros resultados abrangentes seja no patrimônio. k) Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, menos depreciação acumulada e perdas no valor recuperável. A depreciação é calculada pelo método linear durante a vida útil estimada dos ativos ou pelos prazos de locação. Os prazos de vida útil adotados são os seguintes: –– Imóveis (prédios) 20 a 40 anos –– Benfeitorias em propriedade de terceiros, o menor entre 10 anos e o prazo remanescente de locação –– Móveis e Utensílios o menor entre 5 anos e o prazo remanescente de locação –– Veículos o menor entre 5 anos e o prazo remanescente de locação –– Equipamentos de informática o menor entre 5 anos e o prazo remanescente de locação. l) Ativo intangível Ativos intengíveis adquiridos (separadamente ou em uma combinação de negócios) Esses ativos são compostos principalmente de direitos de concessão, marcas e ágio (vide nota 2.3 a). Ativos intangíveis adquiridos separadamente são capitalizados ao valor de custo e os resultantes de combinações de negócios são contabilizados pelo valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, o modelo de custo é aplicado aos ativos intangíveis. A vida útil desses intangíveis é avaliada como definida ou indefinida. Intangíveis com vida útil definida são amortizados pela 80

vida útil econômica. A vida útil de um intangível com vida indefinida é revisada anualmente para determinar se a avaliação de vida útil indefinida se mantém válida. Caso contrário, a mudança na avaliação de vida útil de indefinida para definida é feita prospectivamente. m) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Intangível com vida útil indefinida não são amortizados, sendo testados anualmente para verificar o valor recuperável. Ativos sujeitos a depreciação e amortização são revisados para verificar o valor recuperável sempre que eventos ou circunstâncias indicarem que o seu valor contábil pode não ser recuperável. É reconhecida uma perda por redução do valor recuperável quando o valor contábil de um ativo ou unidade de geração de caixa for superior ao seu valor recuperável. O valor recuperável é o maior entre o valor justo menos os custos de venda do ativo e o seu valor em uso. Para efeitos de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos menores níveis para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separados (unidades geradoras de caixa). n) Ativos não circulantes mantidos para venda ou distribuição aos acionistas da controladora e de unidades operacionais descontinuadas O Grupo classifica os ativos não circulantes ou grupos para alienação como mantidos para venda ou distribuição aos acionistas da controladora se o respectivo valor contabilizado vier a ser recuperado principalmente por meio de venda ou distribuição, em vez do uso contínuo, sendo que os avalia pelo valor contabilizado ou justo descontados os custos de venda ou distribuição, aquele que for menor. Os ativos e passivos classificados como mantidos para venda ou distribuição são discriminados separadamente no balanço patrimonial. Os grupos para alienação enquadram-se em unidades operacionais descontinuadas caso: - representem linhas de negócios principais ou áreas geográficas de operações de relevância - faça parte de um único plano coordenado de alienação ou - seja uma controlada adquirida exclusivamente para fim de revenda Os resultados das unidades operacionais descontinuadas são excluídos das operações continuadas e apresentados em um montante único no lucro líquido, depois dos impostos das operações descontinuadas, na demonstração do resultado do exercício consolidada. Encontram-se na Nota 16 as divulgações adicionais. As outras notas explicativas às demonstrações financeiras

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discriminam, em sua maioria, os valores relativos às operações continuadas exceto se especificado de outra forma. o) Coligadas As coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo exerce influência significativa (mas não o controle), em geral com uma participação acima de 20% do capital votante. Os investimentos nas coligadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, no qual o investimento é registrado ao custo inicial. O valor contabilizado é ajustado para mais ou menos de acordo com a parcela do lucro líquido da investida atribuível ao investidor após a data da aquisição, descontados os dividendos declarados. O ágio determinado na aquisição está incluído nos investimentos do Grupo. Em caso de redução da participação acionária na coligada com manutenção da influência significativa, apenas uma parcela proporcional dos montantes anteriormente reconhecidos sob outros resultados abrangentes é reclassificada como lucro líquido se for o caso. Após a aquisição, a parcela do lucro líquido atribuível ao Grupo é reconhecida na DRE consolidada, sendo que sua respectiva parte das alterações dos outros resultados abrangentes ocorridas posteriormente à referida compra é registrada na demonstração do resultado abrangente consolidada, com o respectivo ajuste do valor contabilizado do investimento. Nos casos em que a parcela cabível ao Grupo dos prejuízos de uma coligada for igual ou superior a sua participação acionária, o Grupo não contabiliza perdas adicionais salvo se houver incorrido obrigações legais, construtivas ou tiver realizado desembolsos em nome da respectiva coligada. O Grupo apura, em cada data de balanço, a existência de qualquer indício concreto de redução ao valor recuperável do investimento na coligada. Em caso afirmativo, o Grupo calcula o montante da perda como a diferença entre o valor recuperável e o contabilizado da coligada, reconhecendo a quantia apurada ao lado de “resultado da equivalência patrimonial”, na DRE consolidada.

espécie, bancos e também aplicação financeira de curto prazo com bancos com vencimento inferior a 91 dias. Os investimentos de curto prazo são declarados como tal caso apresentem elevada liquidez, sejam prontamente conversíveis em quantias em dinheiro pré-determinadas e corram risco insignificante de alterações de valor. As obrigações com vencimento “bullet” em 90 dias e no valor de CHF 23,9 (BRL 65,0) milhões são registradas aqui. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício incluíam CHF 54,9 (BRL 149,2) milhões (2013: CHF 22,6 (BRL 59,6) milhões) detidos por subsidiárias operando em países com controles cambiais ou com restrições para remessa de dinheiro. q) Estoques Os estoques são avaliados pelo menor valor entre o custo histórico e o valor líquido de realização. Os custos históricos são apurados com base no método PEPS. O custo histórico inclui todas as despesas incorridas para levar os estoques à localização e condição atuais. Estes incluem principalmente impostos de importação, e custo de logística. Descontos mercantis e bonificações são deduzidos na apuração do custo dos estoques. O valor líquido de realização corresponde ao valor de venda estimado no curso normal das atividades, menos os custos estimados para a realização da venda. As provisões para perda de estoques são constituídas caso existam itens de giro lento e itens obsoletos. Ítens vencidos são baixados integralmente. r) Provisões Provisões são constituídas quando o Grupo possui uma obrigação presente (legal ou implícita) em virtude de um evento passado, sendo provável que uma saída de recursos econômicos seja necessária para liquidá-la e quando for possível fazer uma estimativa segura do valor da obrigação.

Os resultados de transações ascendentes e descendentes entre o Grupo e a coligada são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas apenas na proporção da participação de outros investidores na referida empresa. Os prejuízos não realizados são eliminados a menos que a transação forneça indícios de redução ao valor recuperável do ativo transferido. Foram efetuados os ajustes necessários das políticas contábeis das coligadas para garantir a coerência com as adotadas pelo Grupo. Os ganhos e as perdas de diluição decorrentes de investimentos em coligadas são reconhecidas na DRE.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa do valor necessário para liquidar a obrigação presente no final do exercício, levando em consideração os riscos e incertezas relacionados a esta obrigação. Quando a provisão é mensurada utilizando estimativas de fluxo de caixa para liquidação da obrigação presente, o custo é o valor presente destas saídas de caixa (quando o efeito do valor do dinheiro no tempo for relevante). Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para liquidar a provisão são esperados para serem recuperados de um terceiro, um recebível é reconhecido no ativo se é certo que o reembolso será recebido e pelo valor do recebimento que pode ser mensurado com segurança.

p) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa consistem em caixa em

Passivos contingentes adquiridos em combinações de negócios 81

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Passivos contingentes adquiridos em combinações de negócios são mensurados inicialmente pelo valor justo na data de aquisição. No final dos exercícios subsequentes, estes passivos contingentes são mensurados pelo maior valor que seria reconhecido de acordo com a IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e o valor inicialmente reconhecido menos a amortização reconhecida de acordo com a IAS 18 Receitas. Contratos onerosos Obrigações presentes oriundas de contratos onerosos são reconhecidas e mensuradas como provisões. Um contrato oneroso existe quando o Grupo possui um contrato onde os custos inevitáveis relacionados ao atendimento das obrigações previstas por ele acabam excedendo os benefícios econômicos esperados. Reestruturações A provisão para reestruturação é reconhecida quando o Grupo traçou um plano formal detalhado para a reestruturação e criou nos afetados pelo plano, uma expectativa válida de que a reestruturação será iniciada com a implantação do plano ou, o anúncio, para os afetados por ele. A mensuração da provisão para reestruturação inclui somente os gastos diretos originados pela reestruturação, correspondendo aos valores necessariamente vinculados à reestruturação e não associados às atividades normais da entidade. s) Instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo de entidades se torna parte contratual de provisões do instrumento. Ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados a valor justo. Os custos da transação são diretamente atribuídos na aquisição ou emissão de ativos financeiros e passivos financeiros (outros ativos financeiros e passivos financeiros pelo valor justo através do resultado) são adicionados ou reduzidos do valor justo do ativo financeiro ou passivo financeiro, no reconhecimento inicial. Custos da transação diretamente atribuídos a aquisição do ativo financeiro ou passivo financeiro através do valor justo através do resultado são reconhecidos imediatamente na demonstração de resultados consolidada. Método dos juros efetivos O método dos juros efetivos é um método de cálculo do custo amortizado de um instrumento de dívida e de alocação de receita de juros durante o período relevante. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxo de caixa futuros estimados (incluindo todas as taxas e pontos pagos ou recebidos que formam uma parte integral da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou descontos) pela vida esperada do 82

instrumento de dívida ou quando apropriado, por um período menor de tempo, pelo valor contábil líquido no reconhecimento inicial. t) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: valor justo através do resultado (FVTPL), investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda (AFS) e empréstimos e recebíveis. A categorização depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada no momento do reconhecimento inicial. Todos as compras regulares ou vendas de ativos financeiros são reconhecidos e deixam de ser reconhecidos na data de negociação. Formas regulares de compras ou vendas de ativos financeiros são aquelas que requerem a entrega de ativos no prazo estabelecido pela regulamentação ou convencionado pelo mercado. Ativos financeiros ao valor justo através do resultado (FVTPL) Os ativos financeiros são classificados como ao valor justo através do resultado quando são mantidos para negociação ou alocados ao valor justo através do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: –– foi adquirido principalmente para a venda num futuro próximo; ou –– no reconhecimento inicial faz parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que o Grupo administra conjuntamente e possui um padrão efetivo recente de obtenção de lucro em curto prazo; ou –– é um derivativo não designado nem efetivado como instrumento de hedge. Um ativo financeiro não mantido para negociação pode ser designado como de valor justo através do resultado no reconhecimento inicial se: –– tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou reconhecimento que, de outra forma, iria surgir; ou –– o ativo financeiro for parte de um Grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, e seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de investimento documentados pelo Grupo, e quando as informações a respeito do Grupo sejam fornecidas internamente com a mesma base; ou –– o ativo financeiro for parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitem que o contrato combinado (ativo ou passivo) seja designado como de valor justo através do resultado. Os ativos financeiros de valor justo através do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou

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perdas resultantes da remensuração são reconhecidos na demonstração de resultados. O ganho ou prejuízo líquido reconhecido na demonstração de resultados inclui qualquer dividendo ou juros apropriados sobre o ativo financeiro e é incluído na linha outras receitas financeiras ou outras despesas financeiras no resultado consolidado. O valor justo é determinado conforme descrito na nota 39. Contas a receber e outras contas a receber Contas a receber e outras contas a receber (incluindo cartões de crédito, e outros contas a receber, caixa e equivalentes de caixa) são mensurados ao valor de custo amortizado pelo método de juros efetivos, deduzidos de qualquer redução a valor recuperável. Redução do valor recuperável de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles classificados como de valor justo através do resultado, são avaliados por indicadores de não recuperabilidade na data do balanço. Os ativos financeiros considerados para serem reduzidos a valor de mercado quando há evidência de que, como resultado de um ou mais eventos ocorridos após seu reconhecimento inicial, os fluxos de caixa futuros estimados do investimento foram impactados. Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, a avaliação para recuperação a valor de mercado é efetuada individualmente. Recuperações subseqüentes de valores anteriormente baixados são creditadas à provisão nestas categorias. Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas na demonstração de resultados consolidada nas linhas de despesas com vendas e outros resultados operacionais. Desreconhecimento de ativos financeiros O Grupo realiza o desreconhecimento de um ativo financeiro somente quando vencem os direitos contratuais aos fluxos de caixa de ativo ou quando transfere o ativo financeiro e, substancialmente, todos os riscos e direitos inerentes à propriedade do ativo para outra entidade. Caso o Grupo não transfira nem retenha substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade e continue a controlar o ativo transferido, o Grupo reconhece a participação retida no ativo e o respectivo passivo para os valores que possa vir a pagar. Caso o Grupo retenha substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade do ativo financeiro transferido, o Grupo continua a reconhecer o ativo financeiro e também reconhece um empréstimo garantido pelos recursos recebidos. u) Passivos financeiros Os passivos financeiros são classificados como passivos financeiros ao valor justo através do resultado ou outros passivos financeiros.

Passivos financeiros ao valor justo através do resultado (FVTPL) Os passivos financeiros são classificados como de valor justo através do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo através do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se: –– foi adquirido principalmente para a recompra em um futuro próximo; ou –– no reconhecimento inicial faz parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que o Grupo administra conjuntamente e possui um padrão efetivo recente de obtenção de lucro a curto prazo; ou –– é um derivativo não designado e efetivado como um instrumento de hedge. Outros passivos financeiros não mantidos para negociação podem ser designados como passivo financeiro ao valor justo através do resultado se: –– tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou reconhecimento que, de outra forma, poderia surgir; ou –– o passivo financeiro for parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, e seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de investimentos documentadas do Grupo, e quando as informações a respeito do Grupo forem fornecidas internamente na mesma base; ou –– o ativo financeiro for parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitir que o contrato combinado (ativo ou passivo) seja designado como de valor justo através do resultado. Os passivos financeiros de valor justo através do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes da remensuração são reconhecidos na demonstração de resultados consolidada. O ganho ou perda líquida reconhecida na demonstração de resultados consolidada inclui os juros pagos sobre o passivo financeiro e está registrado no resultado financeiro na demonstração de resultados consolidada. O valor justo é determinado conforme descrito na nota 39. Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros (incluindo empréstimos) são subseqüentemente mensurados pelo custo amortizado usando o método de juros efetivo (vide item “s”). Desreconhecimento de passivos financeiros O Grupo desreconhece passivos financeiros somente quando as obrigações estão liquidadas, canceladas ou expiradas. A diferença entre o valor contábil do passivo 83

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financeiro desreconhecido e o valor pago ou a pagar é reconhecido na demonstração de resultados consolidada. v) Compensação de instrumentos financeiros Ativos e Passivos Financeiros são compensados se o valor líquido é reportado na demonstração financeira consolidada e se não houver um direito legal executável para compensar os valores reconhecidos e havendo a intenção de liquidá-los em base líquida, para realizar os ativos e liquidar o passivo simultaneamente (vide Nota 39.10). w) Instrumentos financeiros derivativos O Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos financeiros derivativos para gerenciar a sua exposição a taxa de juros o ao risco cambial, incluindo contratos de câmbio a termo, swaps de taxa de juros e swaps de trocas de moedas. Mais informações sobre os instrumentos financeiros estão divulgadas na nota 39. Os derivativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo na data em que o respectivo contrato é celebrado, sendo remensurados posteriormente pelo valor justo a cada data de balanço. O ganho ou perda apurado é reconhecido na demonstração de resultados consolidada, a não ser que o derivativo seja designado e efetivo como instrumento de hedge, sendo que nesse caso o reconhecimento na demonstração de resultados consolidada depende da natureza da relação do hedge. Derivativos embutidos Os derivativos embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos hospedeiros são tratados separadamente quando seus riscos e características não forem intrinsecamente relacionados com aqueles dos contratos hospedeiros, e os contratos hospedeiros não forem mensurados ao valor justo através do resultado. x) Contabilização de hedge O Grupo designa certos instrumentos de hedge, incluindo derivativos, derivativos embutidos e não derivativos relacionados a risco cambial, como hedge de valor justo, hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos líquidos em operações no exterior. Os hedges de risco cambial em compromissos firmes são contabilizados como hedges de fluxo de caixa. No início da relação de hedge, a entidade documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge, juntamente com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, o Grupo deve documentar se o instrumento de hedge é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge. 84

A contabilização do hedge é interrompida quando o Grupo cancela a relação de hedge, o prazo de validade do instrumento de hedge vence ou o instrumento é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas acumulados no patrimônio permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando o item subjacente hedgeado for finalmente desreconhecido na demonstração de resultados consolidada.

Hedges de fluxo de caixa A parcela efetiva de mudanças no valor justo de derivativos designados e que se qualificam como hedges de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na conta de reserva de hedge de fluxo de caixa. Os ganhos ou perdas relacionados à parte que não é efetiva são reconhecidos em demonstração de resultados na linha “receitas/despesas de juros”. O Grupo não utilizou hedges de fluxo de caixa durante os anos de 2013 e 2014. Hedges de investimentos líquidos em operações no exterior Os hedges de investimentos líquidos em operações no exterior são contabilizados de forma similar aos hedges de fluxo de caixa. Os ganhos ou perdas no instrumento de hedge relativo à porção efetiva do hedge são reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados na reserva de conversão de moeda estrangeira. Os ganhos ou perdas relacionados à parte que não é efetiva são reconhecidos imediatamente na linha ganho ou perda com variação cambial na demonstração de resultados consolidada e são incluído em ganho/perda de variação cambial como itens de linha (vide Nota 32.2). 2.4 ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTÁBEIS E NOTAS EXPLICATIVAS Normas e interpretações novas ou alteradas As políticas contábeis adotadas são consistentes com e as do exercício financeiro anterior, com exceção das seguintes interpretações dos IFRS e IFRIC, novas e alteradas, abaixo relacionadas. A Dufry não seguiu nenhuma Norma ou Interpretação com efeito relevante na posição ou desempenho financeiro ora reportados, bem como na divulgação do período de reporte corrente. Normas e Interpretações seguidas sem efeito relevante nas demonstrações financeiras do período de reporte corrente.

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IAS 32 Compensação entre ativos e passivos financeiros Revisões da IAS 32 (em vigor desde 1 de janeiro de 2014) O objetivo destas alterações é esclarecer o significado de “tem atualmente um direito legal de compensação”, bem como os critérios para que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualifiquem para a compensação. A adoção da norma não teve um efeito significativo do ponto de vista atual IAS 39 Renovação de contratos de derivativos e continuidade da contabilização de Hedge - Revisões da IAS 39 (em vigor desde 1 de janeiro de 2014) Essas alterações permitem a interrupção da contabilização de hedge quando a renovação do contrato de derivativos designados como instrumentos de hedge atende a certos critérios. IFRIC 21 Tributos (em vigor desde 1 de janeiro de 2014) A IFRIC 21 discrimina a forma de contabilização de obrigações tributárias exceto o imposto de renda. A interpretação trata do fato gerador que dá origem ao referido pagamento e as situações em que se deve reconhecer um passivo. Atualmente, o Grupo não está sujeito a tributos relevantes. 3. JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS E FONTES DE ESTIMATIVA A preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo requer que sejam efetuados julgamentos, estimativas e premissas por parte da administração que impactam os valores reportados referentes a receitas, despesas, ativos e passivos, e a divulgação de passivos contingentes, na data das demonstrações financeiras. No entanto, as incertezas acerca dessas premissas e estimativas podem levar a resultados que poderiam exigir um ajuste relevante do valor contábil do ativo ou passivo no futuro. Principais fontes de incertezas nas estimativas As principais premissas relacionadas ao futuro e outras fontes-chave de estimativa incluem incertezas na data do balanço, que podem representar um risco significativo de ajuste relevante do valor contábil de ativos e passivos no exercício posterior, conforme mencionado abaixo. Direitos de exploração de concessão Os direitos de exploração de concessões adquiridos através de uma combinação de negócios são avaliados pelo valor

justo na data de aquisição. A vida útil das concessões operacionais é avaliada caso a caso como definida ou indefinida. A vida útil das concessões operacionais é revisada anualmente de forma a apurar se a avaliação de vida útil indefinida dessas concessões continua válida. O Grupo testa anualmente o valor recuperável das concessões operacionais com vida útil indefinida. O cálculo subjacente requer o uso de estimativas. Os comentários e as premissas utilizados estão divulgados na nota 21.1.2. Contratos onerosos Alguns dos contratos de concessão de longo prazo acima descritos possuem cláusulas destinadas a desestimular a rescisão antecipada, tais como garantias de pagamento mínimo durante o prazo de vigência do acordo. Serão respeitadas as condições dos contratos onerosos que não apresentem perspectivas de lucro. Nesses casos, será constituída uma provisão com base no valor presente da estimativa, a ser calculada pela administração, do fluxo de caixa negativo. Serão considerados custos inevitáveis os do cumprimento do contrato, juntamente com qualquer indenização devida, ou as penalidades relativas ao inadimplemento, aquele que for menor. Vide a Nota 33 para mais informações Marcas e ágios O Grupo testa o valor recuperável desses itens anualmente. O cálculo subjacente requer o uso de estimativas. Os comentários e as premissas utilizados estão divulgados na nota 21.1. Imposto de renda O Grupo está sujeito a impostos sobre a renda em várias jurisdições. O cálculo da provisão global para imposto de renda requer julgamento significativo. Existem muitas operações e cálculos para os quais o imposto final é incerto. O Grupo reconhece passivos relacionados a passivos tributários com base nas estimativas de eventual tributação adicional a ser paga. Caso o resultado final seja diferente dos valores inicialmente registrados, essa diferença impactará a provisão para imposto de renda corrente e diferidos no período em que a apuração foi feita. Informações adicionais estão divulgadas na notas 15/23. Imposto diferido ativo Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não compensados e diferenças temporárias não dedutíveis na medida em que seja provável de que lucro tributável futuro permitirá a sua realização. A apuração do valor dos impostos diferidos ativos que pode ser reconhecido exige julgamento da parte da administração, com base no momento e no valor do lucro tributável futuro, em conjunto com as estratégias de planejamento tributário. Para maiores informações, vide nota 23.

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Provisão A Administração recorre a premissas em relação aos resultados e às saídas de caixa esperados com base na evolução de cada caso. Maiores detalhes vide nota 33. Pagamentos baseados em ações O Grupo avalia o custo das operações com instrumentos de patrimônio atribuíveis a funcionários com base no valor justo desses instrumentos na data de concessão. A estimativa de valor justo requer a definição do modelo de avaliação mais adequado para a outorga desses instrumentos de patrimônio, a qual depende dos termos e condições da outorga. Isso também exige a definição dos dados mais adequados para o modelo de avaliação – entre os quais a vigência prevista, a probabilidade de cumprimento da cláusula de ativação, a volatilidade e a quantidade final de ações a serem cedidas –, além de fazer suposições a respeito dessas variáveis. As premissas e modelos utilizados estão divulgados na nota 29. Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego O custo de planos de pensão de benefício definido é apurado com base em avaliações atuariais. A avaliação atuarial envolve premissas sobre as taxas de desconto (rentabilidade de longo prazo dos ativos), aumentos futuros de salários e aposentadorias, bem como taxas de mortalidade. Devido à natureza de longo prazo desses planos, essas estimativas estão sujeitas a incerteza significativa. Para maiores informações, vide nota 34. Alocação do preço de compra A determinação dos valores justos dos ativos identificados (especialmente direito de uso de concessões) e dos passivos assumidos (especialmente passivos contingentes reconhecidos como provisões), resultantes de combinações de negócios, é baseado em avaliações técnicas, como o modelo de fluxo de caixa descontado. Algumas das entradas deste modelo são parcialmente baseados em premissas e julgamentos e qualquer alteração portanto pode afetar os valores reportados. (Vide nota 6). Consolidação de entidades em que o Grupo detém o controle, mas com menos que a maioria do capital votante O Grupo considera-se o controlador de certas entidades (embora detenha menos que a maioria de seu capital votante) caso esteja exposto ou tenha direito a um retorno variável com base no envolvimento com a investida e possa influenciar esse retorno por meio do poder que exerce sobre a referida empresa. Esses indicadores são avaliados no momento da primeira consolidação e revisados sempre que houver alterações nos estatutos ou composição do comitê executivo dessas entidades. Mais informações sobre participações minoritárias encontram-se na Nota 31 e no anexo “Principais subsidiárias”. 86

4. NOVAS E REVISADAS NORMAS E INTERPRETAÇÕES EMITIDAS, MAS NÃO SÃO ADOTADAS OU APLICÁVEIS AINDA As normas e interpretações que deverão ter impacto na posição financeira e desempenho do Grupo e ou notas explicativas, estão descritas a seguir. O Grupo pretende adotar estas normas, quando elas se tornarem aplicáveis. IFRS 9 Instrumentos financeiros (entrada em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018) Fase 1: Classificação e mensuração - define como os ativos e passivos financeiros são contabilizados e avaliados de forma contínua. Fase 2: Redução ao valor recuperável – é introduzido um modelo único para perdas previstas de valor recuperável, exigindo que perdas de crédito esperadas sejam reconhecidas com mais celeridade. Fase 3: Contabilização de hedge – o novo modelo alinha o tratamento contábil às atividades de gerenciamento dos riscos, assim, os usuários das demonstrações financeiras terão informações mais precisas sobre este aspecto, bem como acerca do efeito da contabilização de hedge sobre os referidos documentos. A adoção da primeira fase do IFRS 9 terá um impacto na classificação e mensuração dos ativos financeiros do Grupo, mas não no passivo financeiro. A Fase 2 não deverá afetar as demonstrações financeiras de maneira significativa, porém, prevê-se que a Fase 3, do ponto de vista atual, terá um efeitos sobre os requisitos de divulgação. IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes (entrada em vigor em 1º de janeiro de 2017) A IFRS 15 – Receitas de contratos com clientes – trata do reconhecimento de receitas e estabelece princípios para relatar informações úteis a usuários de demonstrações financeiras sobre o caráter, quantia, tempestividade e incerteza de receitas e fluxos de caixa relacionados a contratos da entidade com clientes. O registro da receita ocorre no momento em que o controle do bem ou serviço passa ao cliente, que, assim, pode utilizá-lo como queira e beneficiar-se dele. A norma substitui a IAS 18 Receita e a IAS 11 Contratos de Construção e interpretações relacionadas. O Grupo está avaliando o impacto da IFRS 15.

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Alterações consideradas não significativas da perspectiva atual: Venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou empreendimento conjunto (Revisões propostas das IFRS 10 e IAS 28) (entrada em vigor em 1 de janeiro de 2016) - Os ganhos ou perdas resultantes da venda para uma coligada, ou da contribuição de uma coligada, de ativos que constituem um negócio (grupo empresarial) conforme definido pelo IFRS 3 é plenamente reconhecido. Os ganhos ou perdas resultantes da venda para uma subsidiária, ou da contribuição obtida de uma subsidiária, que não constituem um negócio (grupo empresarial) conforme definido pelo IFRS 3 (i.e. não representando um grupo de ativos constituem um negócio – grupo empresarial) para uma coligada é reconhecido apenas em termos das participações dos investidores não relacionados na coligada. Melhorias Anuais de 2010-2012 – emitidas em dezembro de 2013 (entrada em vigor em 1 de janeiro de 2015) –– IFRS 2 Pagamento baseado em ações: Definição da condição de aquisição de direitos estabelecendo separadamente uma “condição de desempenho” e uma condição de serviço.

–– IFRS 3 Combinações de Negócios: Contabilização de considerações contingentes em combinações de negócios, que constituem ativos ou passivos financeiros, só podendo ser mensuradas pelo valor justo, cujas alterações são declaradas no resultado ou em outros resultados abrangentes . –– IFRS 8 Segmentos Operacionais: A agregação de segmentos operacionais exige a divulgação dos critérios utilizados na identificação dos segmentos reportáveis da entidade –– IAS 24 Divulgação de Partes Relacionadas: Considera-se parte relacionada qualquer fornecedor de serviços relacionados a pessoal-chave da administração da entidade que emite as demonstrações financeiras. Melhorias Anuais de 2012-2014 – emitidas em setembro de 2014 (entrada em vigor em 1 de janeiro de 2016) –– IFRS 5 Ativo não circulante mantido para venda e operações descontinuadas E xplicam-se as mudanças entre as diversas maneira de desfazer-se de um ativo, ou seja, esclarece-se se a referida alteração poderia ser considerada uma realocação para um plano de venda –– IAS 34 Demonstrações Intermediárias: S ão esclarecidas as divulgações “em outra parte do relatório intermediário”, que exigem a inclusão de referências cruzadas entre as demonstrações financeiras intermediárias e essas informações.

5. Informação por segmento O risco e retorno do Grupo é predominantemente afetado pelo fato da Dufry operar em países diferentes. Portanto, o Grupo apresenta as informações sobre segmentos da mesma forma que o faz internamente à Diretoria, com base em 4 regiões geográficas mais os negócios da Nuance e os centros de distribuição como unidades adicionais de negócios

Receita líquida total 2014 EM MILHÕES DE CHF

com clientes externos

com outros segmentos

Total

EBITDA 2

Trabalhadores em tempo integral

1.194,5

189,9

4.367

América I

763,0

57,0

3.565

América II

683,3

27,2

2.388

Estados Unidos & Canadá

963,1

121,8

5.669

Negócio Nuance 1

536,6

50,4

3.654

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

Centros de distribuição

56,1

882,5

938,6

129,3

303

4.196,6

882,5

5.079,1

575,6

19.946

Eliminações

(882,5)

Grupo Dufry

4.196,6

575,6

19.946

Total segmentos

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Receita líquida total 2013 EM MILHÕES DE chf

com clientes externos

com outros segmentos

Total

EBITDA 2

Trabalhadores em tempo integral

1.174,1

192,1

4.867

América I

768,5

46,2

3.604

América II

692,2

49,8

2.084

Estados Unidos & Canadá

876,1

103,7

5.586

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

Negócio Nuance Centros de distribuição

60,8

858,6

919,4

119,3

282

3.571,7

858,6

4.430,3

511,1

16.423

Eliminações

(858,6)

Grupo Dufry

3.571,7

511,1

16.423

Total Segmentos

Receita líquida líquida total total Receita 2014 EM MILHÕES DE R$

com clientes externos

com outros segmentos

Total

EBITDA 2

Trabalhadores em tempo integral

3.070,0

488,1

4.367

América I

1.961,0

146,5

3.565

América II

1.756,2

69,9

2.388

Estados Unidos & Canadá

2.475,3

313,0

5.669

Negócio Nuance 1

1.381,2

125,7

3.654

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

Centros de distribuição Total Segmentos Eliminações

Grupo Dufry

144,2

2.268,1

2.412,3

332,3

303

10.787,9

2.268,1

13.056,0

1.475,5

19.946

(2.268,1)

10.787,9

1.475,5

19.946

Receita líquida total 2013 EM MILHÕES DE R$

com clientes externos

com outros segmentos

Total

EBITDA 2

TRABALHADORES EM TEMPO INTEGRAL

2.730,2

446,7

4.867

América I

1.787,0

107,4

3.604

América II

1.609,6

115,8

2.084

Estados Unidos & Canadá

2.037,2

241,1

5.586

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

Negócio Nuance Centros de distribuição Total Segmentos Eliminações

230,4

1.996,6

2.227,0

299,2

282

8.394,4

1.996,6

10.391,0

1.210,2

16.423

(1.996,6)

*Grupo AlgunsDufry valores apresentados aqui, não correspodem aos das demonstrações financeiras de 2012 estão detalhados na Nota 34. 8.394,4 - e os ajustes refletidos 8.394,4 1.210,2 1

Inclui parcela de resultados de coligada (veja nota 11)

EBITDA Lucro antes de outros resultados operacionais

O grupo gerou uma participação de 4,9% (2013: 1.0%) da receita líquida total com clientes externos na Suíça (domicílio).

16.423

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Balanço patrimonial e outras divulgações 31.12.2014 EM MILHÕES DE CHF

Total do ativo

Total do passivo

Imposto de renda

Aquisição de imobilizados pagos

depreciação e amortização

outros itens sem efeito caixa

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

1.391,1

343,8

(20,5)

(44,6)

(52,1)

1,4

América I

1.324,1

208,1

(1,6)

(12,3)

(61,3)

(1,6)

América II

560,6

293,6

6,1

(78,0)

(37,1)

3,7

Estados Unidos & Canadá

729,5

132,8

(0,2)

(54,8)

(49,3)

(0,1) (2,7)

Negócio Nuance 1 Centros de distribuição Total segmentos

Ativo e passivo não alocado Grupo Dufry 31.12.2013 EM MILHÕES DE CHF

2.367,7

597,7

4,5

(6,5)

(34,3)

402,3

189,4

(4,2)

(0,9)

(1,1)

(1,3)

6.775,3 -

1.765,4 -

(15,9)-

(197,1)

(235,2)

(0,6)

371,8

2.923,1

(4,4)

(3,6)

(13,9)

(5,5)

7.147,1

4.688,5

(20,3)

(200,7)

(249,1)

(6,1)

Total do ativo

Total do passivo

Imposto de renda

Aquisição de imobilizados pagos

Depreciação e amortização

outros itens sem efeito caixa

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

1.435,1

386,8

(24,8)

(50,1)

(50,4)

2,0

América I

1.228,2

184,6

(5,4)

(9,4)

(64,9)

0,9

América II

361,0

106,1

0,6

(80,1)

(28,1)

1,5

Estados Unidos & Canadá

576,5

109,4

2,3

(70,8)

(44,6)

0,4

Negócio Nuance Centros de distribuição Total segmentos

Ativo e passivo não alocado Grupo Dufry 31.12.2014 EM MILHÕES DE R$

246,8

177,9

(2,1)

(3,1)

(1,3)

(1,2)

3.847,6 -

964,8

(29,4)

(213,5)

(189,3)

3,6

390,8

2.006,2

(3,8)

(9,0)

(3,6)

13,0

4.238,4

2.971,0

(33,2)

(222,5)

(192,9)

16,6

Total do ativo

Total do passivo

Imposto de renda

Aquisição de imobilizados pagos

Depreciação e amortização

outros itens sem efeito caixa

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

3.780,5

934,3

(52,7)

(114,6)

(133,9)

3,6

América I

3.598,1

565,7

(4,1)

(34,3)

(159,2)

(4,1)

América II

1.523,5

797,9

15,7

(200,5)

(95,4)

9,5

Estados Unidos & Canadá

1.982,5

360,9

(0,5)

(140,8)

(126,7)

(0,3)

Negócio Nuance 1

6.434,5

1.624,6

11,6

(16,7)

(88,2)

(6,9)

Centros de distribuição Total segmentos

Ativo e passivo não alocado

1.093,6 18.412,7 -

514,4

(10,8)

(2,3)

(2,8)

(3,3)

4.797,8

(40,8)

(509,2)

(606,2)

(1,5)

1.010,4

7.943,9

(11,4)

(9,3)

(35,7)

(14,1)

19.423,1

12.741,7

(52,2)

(518,5)

(641,9)

(15,6)

Total do ativo

Total do passivo

Imposto de renda

Aquisição de imobilizados pagos

Depreciação e amortização

outros itens sem efeito caixa

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

3.786,5

1.020,6

(57,7)

(116,5)

(117,2)

4,7

América I

3.240,6

487,1

(15,8)

(31,5)

(150,9)

2,1

América II

952,5

279,9

1,4

(186,3)

(65,3)

3,5

1.521,1

288,7

5,3

(164,6)

(103,7)

0,9

Grupo Dufry 31.12.2013 EM MILHÕES DE r$

Estados Unidos & Canadá Negócio Nuance Centros de distribuição Total segmentos

Ativo e passivo não alocado Grupo Dufry

651,2

469,4

(4,9)

(7,2)

(3,0)

(2,8)

10.151,9 -

2.545,7

(71,7)

(506,1)

(445,7)

8,4

1.031,1 -

5.293,4

(8,8)

(20,9)

(8,4)

30,2

7.839,1

(80,5)

(527,0)

(454,1)

38,6

11.183,0

Inclui coligadas (veja nota 11) 89

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Reconciliação do lucro EM MILHÕES DE CHF E R$

EBITDA dos segmentos

Depreciação, amortização e redução a valor recuperável Outros resultados operacionais Despesas financeiras Receitas financeiras

2014

2013

CHF

575,6

1.475,5

511,1

1.210,2

(249,1)

(641,9)

(192,9)

(454,1)

(61,1)

(157,7)

(37,4)

(86,7)

(154,1)

(396,7)

(98,0)

(230,5)

5,7

15,0

3,4

8,1

Ganho (Perda) com variação cambial

(11,1)

(28,8)

(5,4)

(12,3)

Lucro antes dos impostos

105,9

265,4

180,8

434,7

31.12.2014

31.12.2013

CHF

6.775,3

18.412,7

3.847,6

10.151,9

93,1

246,8

101,4

267,5

278,7

763,3

289,4

763,6

7.147,1

19.423,1

4.238,4

11.183,0

31.12.2014

31.12.2013

CHF

Reconciliação do ativo EM MILHÕES DE CHF E R$

Segmento operativo ativo

Ativos circulante das companhias Sede Ativos não circulante das companhias Sede Total do ativo

Reconciliação do passivo EM MILHÕES DE CHF E R$

Segmento operativo passivo

1.765,4

4.797,8

964,8

2.545,7

Empréstimos, de curto prazo das companhias Sede

0,5

1,4

267,6

706,0

Empréstimos, de longo prazo das companhias Sede

2.815,5

7.651,4

1.692,4

4.465,4

107,1

291,1

46,2

122,0

4.688,5

12.741,7

2.971,0

7.839,1

Outros passivos não segmentáveis Total do passivo

6. COMBINAÇÕES DE EMPRESAS TRANSAÇÃO EM 2014 6.1 A aquisição do GRUPO Nuance, Suíça Em 9 de setembro de 2014, a Dufry adquiriu 100% do Grupo Nuance (GN) mediante uma contraprestação líquida de CHF 1.312,2 (BRL 3.171,8) milhões. A operação foi contabilizada usando o método de aquisição. Os custos de transação relacionados, de CHF 11,4 (BRL 29,3) milhões, foram registrados em outros resultados operacionais na DRE consolidada. 90

Com sede na Suíça, o GN é um dos maiores varejistas de viagem do mundo. Em 2013, o GN registrou receita líquida de CHF 2.094,9 (BRL 5.526,4) milhões sendo que CHF 481.2 (BRL 1.269,7) milhões somente nas operações na Austrália. Na data da aquisição, o GN operava cerca de 270 lojas em 15 países, com um efetivo de cerca de 3.900 trabalhadores de tempo integral (ETI). Entre as principais localidades operadas pelo GN estão os aeroportos de Toronto, no Canadá; Hong Kong e lojas no centro de Macau na China; Estocolmo, na Suécia; Zurique e Genebra, na Suíça; Antália, na Turquia; Heathrow, no Reino Unido.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Essa distribuição geográfica complementa muito bem a da Dufry. A Dufry planeja expandir esse negócio e gerar sinergias significativas nos custos com a integração do GN a seu modelo de marketing e cadeia de suprimento, bem como pela combinação, em nível global e regional, das organizações e funções de suporte que estão refletidos no valor do ágio e outros intangíveis não reconhecidos separadamente. O ágio resultante não é amortizado, não é dedutível do imposto e está sujeito a testes anuais de recuperabilidade. A contraprestação paga pela aquisição, juntamente com o refinanciamento da dívida do GN e despesas da transação, foi financiada com a emissão de (total arrecadado):

Os custos da transação em relação ao componente patrimonial das notas conversíveis obrigatórias e o aumento de capital foram contabilizados como patrimônio líquido enquanto os custos relacionados às senior notes serão amortizados no decorrer do prazo da dívida. O valor justo dos ativos e passivos identificáveis do Grupo adquirido à data da compra e o ágio resultante foram apurados em caráter preliminar uma vez que a empresa está verificando, conforme segue, a avaliação desses ativos líquidos identificados:

- Notas conversíveis obrigatórias no total de CHF 275,0 (BRL 682,6) milhões in 18 de junho de 2014 (vide nota 28.3.2) - Ações no total de CHF 810,0 (BRL 2.018,5) milhões em 8 de junho de 2014 (vide nota 28.2) - Senior Notes no total de CHF 607,1 (BRL 1.507,8) milhões em 17 de junho de 2014 (vide nota 32)

EM MILHÕES

Contas a receber de clientes e cartão de crédito

VALOR JUSTO PROVISÓRIO

CHF 09.09.2014

R$ 09.09.2014

54,8

732,3

Estoques

211,1

503,3

Outros ativos circulantes

246,2

595,2

Imobilizado Direitos de concessão

45,6

110,3

1,091.0

2,637.2

Outros ativos intangíveis

19,5

47,0

Investimentos em coligadas

67,6

163,5

Outros ativos não circulantes

20,5

49,5

Imposto de renda diferido ativo

12,4

30,0

Fornecedores

(144,3)

(348,7)

Empréstimos

(449,7)

(1,087.1)

(96,8)

(234.1)

(0,1)

(2,4)

Provisões Passivos contingentes

Outros passivos

(256,4)

(619.8)

Imposto de renda diferido passivo

(175,2)

(423,6)

645,3

1,559.9

Ativos líquidos identificados Valor justo das participações minoritárias Participação da Dufry no ativo líquido Ágio Total da contraprestação

Entre a tomada do controle do GN pela Dufry, em setembro de 2014, até dezembro de 2014, essas operações contribuíram com CHF 536,6 (BRL 1.379,1) milhões da receita líquida e CHF 14,0 (BRL 36,0) milhões do EBIT registrados na DRE consolidada.

(2,6)

(6,3)

642,7

1,553.6

669,5

1,618.2

1,312.2

3,171.8

Se a combinação de negócios tivesse ocorrido a partir do início de 2014, a NG teria gerado receita líquida de CHF 1.776,4 (BRL 4.565,6) milhões e EBIT de CHF 58,0 (BRL 149,1) milhões em 2014.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

6.2 RECONCILIAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DE 2014 Fluxo de Caixa de Combinação de Negócios, Líquida de Caixa 2014 EM MILHÕES DE CHF

Grupo Nuance , Suíça Alliance, Porto Rico Total

2014 EM MILHÕES DE R$

Grupo Nuance, Suíça Alliance, Porto Rico Total

CUSTO DE AQUISIÇÃO

CAIXA LÍQUIDO ADQUIRIDO

SUBTOTAL

ALTERAÇÕES NOS VALORES A PAGAR

SaÍDA DE CAIXA LÍQUIDO

(1.312,2)

188,5

(1.123,7)

(0,9)

(1.312,2)

188,5

(1.123,7)

(0,9)

(1.124,6)

CUSTO DE AQUISIÇÃO

CAIXA LÍQUIDO ADQUIRIDO

SUBTOTAL

ALTERAÇÕES NOS VALORES A PAGAR

SaÍDA DE CAIXA LÍQUIDO

(3.171,8)

471,0

(2.791,1)

(1,8)

(3.171,8)

471,0

(2.791,1)

(1,8)

(2.792,9)

TRANSAÇÕES EM 2013 6.3 AQUISIÇÃO DA HELLENIC DUTY FREE SHOPS, GRECIA Hellenic Duty Free Shops SA (HDFS) é o operador de duty free líder na Grécia, gerou em 2013 vendas de CHF 400,4 milhões (BRL 931,2 milhões) com lojas de duty free e duty paid em 47 localidades, sendo que 25 são aeroportos, 11 são em portos e 11 em lojas de fronteira. Durante 2013 a companhia atingiu um EBIT de CHF 106,9 milhões (BRL 248,6 milhões). Em 22 de Abril de 2013, a Dufry adquiriu 51% das quotas da HDFS, a nova empresa gerada da extração do negócio de varejo de viagens do Grupo Folli Follie por um valor total de CHF 244,7 milhões (EUR 200,5 milhões, BRL 523,0 milhões). A aquisição foi contabilizada utilizando o método de aquisição. Os custos de transação relacionados a essa aquisição foram de CHF 13,9 (BRL 32,3) milhões, dos quais CHF 7,4 (BRL 17,2) milhões foram registrados nos outros resultados operacionais de 2013 na DRE consolidada. A participação de não controladores desta transação foi mensurada pela participação proporcional nos ativos líquidos identificados. Com essa operação, a Dufry aumentou significativamente sua atuação no mercado de varejo de viagem na região do

Mediterrâneo. A HDFS tem contratos de concessão de longo prazo para operações duty free na Grécia. A Dufry integrou a HDFS ao grupo como um todo, gerando sinergias significativas, com reflexo no ágio e outros intangíveis não reconhecidos separadamente. O ágio resultante não foi amortizado, não foi dedutível do imposto e está sujeito a testes anuais de recuperabilidade. A Dufry fechou um acordo separado de 4 anos, com certos representantes, assegurando condições futuras de assistência contínua no desenvolvimento do negócio e evitando competição direta por um valor de CHF 35,1 milhões (EUR 28,0 milhões, BRL 75 milhões). A Dufry diferiu a taxa correspondente por toda a vigência do acordo. Essas operações foram financiadas com um aumento de capital em outubro de 2012. Em 22 de abril de 2013, Hellenic Duty Free Shops recebeu de um sindicato de bancos gregos um crédito de CHF 408,9 milhões (EUR 335,0 milhões, BRL 873,8 milhões). O valor justo dos ativos e passivos identificados da HDFS à data da aquisição são considerados finais, permanecendo inalterados desde a divulgação das demonstrações financeiras anuais do Grupo datadas de 31 de dezembro de 2013.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Valor justo provisório EM MILHÕES DE CHF

22 abril de 2013

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

Valor justo provisório EM MILHÕES DE R$

5,5

11,7

Estoques

80,2

171,4

Outros ativos

10,7

22,8

Imobilizado

36,1

77,1

Ativos intangíveis, principalmente direitos de concessão

511,7

1.093,6

Fornecedores

(35,4)

(75,6)

Outros passivos

(36,3)

(77,5)

(408,9)

(873,8)

(13,8)

(29,4)

(103,4)

(220,9)

46,4

99,3

(22,7)

(48,7)

Empréstimos Provisões e passivos contingentes Imposto de renda diferido passivo, líquido Ativos líquidos identificados Menos: Valor justo da participação de não controladores

Participação da Dufry no ativo líquido (51%)

23,7

50,6

Valor justo do custo de aquisição

244,7

523,0

Ágio

221,0

472,4

6.4 TRANSAÇÃO COM NÃO CONTROLADORES DA HELLENIC DUTY FREE shops Em 11 de dezembro de 2013, a Dufry adquiriu os 49% de ações com direito a voto remanescentes da HDFS por um valor de aquisição de CHF 400,7 milhões (EUR 328,0 milhões (BRL 1.055,3 milhões)). Os custos de transação, de CHF 1,0 (BRL 2,3) milhões, foram registrados em outros resultados operacionais na DRE de 2013. Adicionalmente, a Companhia refinanciou o Grupo HDFS, então as taxas de crédito de CHF 4,7 milhões (BRL 10,9 milhões) foram lançadas em despesa.

EM MILHÕES DE CHF

EM MILHÕES DE R$

Valor de aquisição pago em caixa

13 de Dezembro de 2013

213,8

561,9

Valor de aquisição de 1.231.233 ações da Dufry a CHF 151,9 cada1

186,9

493,4

Total do valor de aquisição

400,7

1.055,3

Custo contábil de participação de não controladores na HDFS

(49,3)

(130,2)

Prêmio por ação acima do valor nominal não reconhecido no patrimônio líquido

(180,8)

(476,9)

Diferença não reconhecida em lucros acumulados no patrimônio líquido (nota 28)

170,6

448,2

Os custos de emissão de ações foram considerados no patrimônio líquido.

Desde que a Dufry assumiu o controle destas operações em abril de 2013 até o final de dezembro de 2013 estas operações contribuíram com CHF 349,1 (BRL 812,5)

milhões de receita líquida total e CHF 103,3 (BRL 240,2) milhões de EBIT para a demonstração de resultado consolidado da Companhia. 93

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

6.5 RECONCILIAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Fluxo de Caixa de Combinação de Negócios, Líquida de Caixa

2013 EM MILHÕES DE CHF

CUSTO DE AQUISIÇÃO

CAIXA LÍQUIDO ADQUIRIDO

SUBTOTAL

ALTERAÇÕES NOS VALORES A PAGAR

Saída de Caixa líquido acumulado

(244,7)

2,0

(242,7)

(0,9)

(244,7)

2,0

(242,7)

(0,9)

(243,6)

CUSTO DE AQUISIÇÃO

CAIXA LÍQUIDO ADQUIRIDO

SUBTOTAL

ALTERAÇÕES NOS VALORES A PAGAR

Saída de Caixa líquido acumulado

(523,0)

4,3

(518,7)

(1,7)

(523,0)

4,3

(518,7)

(1,7)

(520,4)

HDFS, Atenas - Grécia Alliance, San Juan - Porto Rico Total

2013 EM MILHÕES DE R$

HDFS, Atenas - Grécia Alliance, San Juan - Porto Rico Total

Aquisição de participação de não controladores 2013 EM MILHÕES DE CHF e R$

HDFS, Atenas - Grécia Outros Total

CHF

(213,8)

(561,9)

(0,1)

(0,3)

(213,9)

(562,2)

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

7. RECEITA LÍQUIDA DE VENDA Receita líquida de vendas por categoria de produtos: EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

1.164,5

2.993,0

952,0

2.239,8

Confeitaria e Alimentação

734,9

1.888,9

630,7

1.481,6

Vinhos e Bebidas Alcoólicas

634,4

1.630,4

553,7

1.303,1

Relógios, Jóias e Acessórios

355,9

914,7

323,1

758,0

Tabaco

380,5

977,9

288,1

678,2

Moda, Couros e Bagagens

350,3

900,2

268,4

629,6

Literatura e Publicações

190,6

489,9

199,9

467,7

Eletrônicos

152,9

392,9

98,4

230,1

Perfumes e Cosméticos

Brinquedos, Souvenirs e outros bens Total

2013

99,1

254,9

150,7

355,1

4.063,1

10.442,8

3.465,0

8.143,2

2014

2013

CHF

Receita líquida de vendas por setor de mercado: EM MILHÕES DE CHF E R$

Sem impostos de importação (“Duty free”)

2.712,4

6.977,7

2.317,4

5.446,7

Com impostos de importação (“Duty paid”)

1.350,7

3.465,1

1.147,6

2.696,5

Total

4.063,1

10.442,8

3.465,0

8.143,2

2014

2013

CHF

3.539,0

9.095,9

3.005,9

7.075,4

Fronteiras, centro de cidades, hotéis e resorts

242,1

622,2

192,5

447,7

Navios de cruzeiro e portos marítimos

121,6

312,6

121,8

283,3

Receita líquida por canal: EM MILHÕES DE CHF E R$

Aeroportos

Estações ferroviárias e outros Total

160,4

412,1

144,8

336,8

4.063,1

10.442,8

3.465,0

8.143,2

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

8. DESPESAS COMERCIAIS EM MILHÕES DE CHF E R$

Concessões e aluguéis

2014

2013

CHF

(980,1)

(2.521,4)

(787,3)

(1.847,6)

Comissões de cartão de crédito

(46,1)

(118,5)

(40,8)

(95,7)

Publicidade e comissões

(24,7)

(63,1)

(21,8)

(51,1)

Embalagens

(10,8)

(27,8)

(10,2)

(23,7)

Outras despesas comerciais

(18,7)

(48,1)

(13,8)

(32,1)

(1.080,4)

(2.778,9)

(873,9)

(2.050,2)

14,1

36,1

15,4

36,1

7,7

19,7

7,5

17,8

34,9

90,3

25,0

57,9

Despesas comerciais

Receita de concessões e aluguéis Receita de comissões Serviços comerciais e outras receitas comerciais Receita comerciais Total

56,7

146,1

47,9

111,8

(1.023,7)

(2.632,8)

(826,0)

(1.938,4)

2014

2013

CHF

(475,7)

(1.225,3)

(408,9)

(960,6) (181,5)

9. DESPESAS COM PESSOAL EM MILHÕES DE CHF E R$

Salários e ordenados Previdência social

(85,5)

(219,8)

(77,3)

Benefícios de aposentadoria (planos de contribuição definida)

(5,3)

(12,7)

(3,3)

(7,9)

Benefícios de aposentadoria (planos de benefício definido)

8,2

21,3

(2,4)

(5,0)

Outras despesas com pessoal

(51,4)

(133,3)

(46,2)

(107,5)

(609,7)

(1.569,8)

(538,1)

(1.262,5)

2014

2013

CHF

(48,2)

(124,0)

(44,1)

(103,1)

Honorários advocatícios, de consultoria e de auditoria

(41,6)

(107,3)

(40,6)

(95,8)

Instalações

(38,2)

(98,4)

(30,6)

(71,9)

Informática

(25,4)

(65,3)

(21,4)

(50,2)

Escritório e administração

(21,2)

(54,6)

(18,9)

(44,2)

Viagens, veículos, lazer e representação

(21,2)

(54,6)

(18,6)

(43,7)

Taxas de franquia e de serviços comerciais

(20,2)

(51,8)

(18,5)

(43,2)

Tributos, além dos impostos sobre a renda

(14,9)

(38,0)

(14,3)

(32,1)

Relações públicas e publicidade

(10,2)

(26,4)

(9,6)

(22,4)

Total

10. DESPESAS GERAIS EM MILHÕES DE CHF E R$

Consertos, manutenção e serviços de utilidade

Despesas bancárias

(7,3)

(18,9)

(7,1)

(16,6)

Seguros

(8,0)

(20,4)

(6,8)

(16,0)

(256,4)

(659,7)

(230,5)

(539,2)

Total

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

11. INVESTIMENTOS EM COLIGADAS Estão relacionadas abaixo as principais coligadas do grupo. A Dufry AG ou alguma de suas filiadas tem participação acionária nessas coligadas, constituída exclusivamente de ações ordinárias. O país no qual estão constituídas ou registradas também é aquele onde seus principais negócios estão localizados. Em 2013, a Dufry não tinha investimentos em coligadas. Natureza do investimento em coligadas As Lojas Francas de Portugal S.A. operam estabelecimentos duty free nos aeroportos de Lisboa e 3 outras localidades em Portugal. A empresa é uma parceria estratégica, permitindo acesso a novos clientes e mercados naquele país. As Lojas Francas de Portugal são uma empresa de capital fechado, da qual a Dufry detém 49%.

Illinois, EUA. Também é uma empresa de capital fechado, o qual a Dufry detém 35% do Grupo nessas coligadas. A Nuance Group (Orlando), LLC, opera uma loja duty free no Aeroporto Internacional Orlando na Flórida, EUA. Também é uma empresa de capital fechado, o qual a Dufry detém 37,5% (veja nota 40). Não há nenhum passivo contingente relativo à participação. . Resumo das informações financeiras de coligadas Segue um resumo das informações financeiras das Lojas Francas de Portugal SA, do Nuance Group (Chicago), LLC, e do Nuance Group (Orlando), LLC, contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial.

Nuance Group (Chicago), LLC. opera uma loja duty free no Aeroporto Internacional O’Hare, de Chicago, no Estado de

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Versão resumida do balanço patrimonial EM MILHÕES DE CHF

Lojas Francas de Portugal S.A.

Nuance Group (Chicago) LLC

1,6

2,7

Caixa e equivalentes de caixa

Nuance Group (Orlando) LLC

3,5

Outras coligadas

31.12.2014

0,9

8,7

31.12.2013

Outros ativos circulantes

25,7

4,1

3,6

1,5

34,9

Ativo não circulante

53,5

30,0

47,7

26,5

157,7

(17,7)

(1,9)

(1,7)

(0,6)

(21,9)

Outros passivos circulantes

63,1

34,9

53,1

28,3

179,4

49,0% 30,9

35,0% 12,2

37,5% 19,9

9,9

72,9

Lojas Francas de Portugal S.A.

Nuance Group (Chicago) LLC

Outras coligadas

31.12.2014

4,4

7,4

2,6

23,9

Patrimonio Líquido Participação do Grupo Participação do Grupo no Patrimônio Líquido

EM MILHÕES DE R$

Caixa e equivalentes de caixa

Outros ativos circulantes Ativo não circulante

Nuance Group (Orlando) LLC

9,5

31.12.2013

69,9

11,1

9,9

3,9

94,8

129,8

72,5

115,8

64,1

382,2

Outros passivos circulantes

(48,1)

(5,2)

(4,8)

(1,5)

(59,6)

Patrimonio Líquido

156,0

85,8

130,4

69,1

441,3

Participação do Grupo Participação do Grupo no Patrimônio Líquido

49,0% 84,1

35,0% 33,1

37,5% 54,0

27,0

198,2

Outras coligadas

31.12.2014

97,4

Versão resumida da demonstração do resultado do exercício Lojas Francas de Portugal S.A.

Nuance Group (Chicago) LLC

Receita líquida

78,3

8,1

6,8

4,2

Depreciação, amortizações, redução a valor recuperável

(0,7)

(0,1)

(0,2)

(0,1)

(1,1)

Imposto de renda

(1,1)

(0,1)

(1,2)

Lucro líquido do exercício (operações continuadas)

3,6

0,9

1,2

(2,6)

3,1

Parcela do grupo do lucro do período*

1,7

0,3

2,3

0,1

0,2

líquido em períodos subsequentes

0,1

0,2

Total do resultado abrangente

1,8

0,3

0,1

2,5

EM MILHÕES DE CHF

Nuance Group (Orlando) LLC

31.12.2013

Outros resultados abrangentes

Diferenças cambiais na conversão de operações estrangeiras Itens a serem reclassificados para lucro

* Para o período entre 9 de setembro e 31 de dezembro de 2014

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

EM MILHÕES DE R$

Lojas Francas de Portugal S.A.

Nuance Group (Chicago) LLC

Receita líquida

Nuance Group (Orlando) LLC

Outras coligadas

31.12.2014

10,8

250,5

31.12.2013

201,3

20,9

17,5

Depreciação, amortizações, redução a valor recuperável

(1,9)

(0,2)

(0,4)

(0,3)

(2,8)

Imposto de renda

(2,9)

(0,2)

(3,1)

Lucro líquido do exercício (operações continuadas)

9,1

2,3

3,2

(6,8)

7,8

Parcela do grupo do lucro do período*

4,5

0,8

0,7

6,0

0,3

0,2

0,5

líquido em períodos subsequentes

0,3

0,2

0,5

Total do resultado abrangente

4,8

0,8

0,7

0,2

6,5

Outros resultados abrangentes

Diferenças cambiais na conversão de operações estrangeiras

Itens a serem reclassificados para lucro

* Para o período entre 9 de setembro e 31 de dezembro de 2014

As informações acima refletem os valores apresentados nas demonstrações financeiras das coligadas (e não a parcela da Dufry desses montantes) ajustados de acordo com as diferenças entre as políticas contábeis do Grupo e dessas empresas.

Reconciliação dos valores contabilizados da participação em coligadas

EM MILHÕES DE CHF

Combinação de negócios 9 de setembro de 2014

Lucro líquido do exercício Dividendos recebidos

Lojas Francas de Portugal

Nuance Group (Chicago) LLC

28,4

11,2

Nuance Group (Orlando) LLC

18,7

outras coligadas

total

9,3

67,6

1,7

0,3

0,0

2,3

(0,1)

(0,3)

(0,0)

(0,4)

Outros resultados abrangentes

0,1

0,2

Ajuste de variação cambial

0,7

0,8

1,2

0,5

3,2

30,9

12,2

19,9

9,9

72,9

Lojas Francas de Portugal

Nuance Group (Chicago) LLC

outras coligadas

total

68,6

27,1

22,6

163,5

Valor contábil em 31 de dezembro de 2014

EM MILHÕES DE R$

Combinação de negócios 9 de setembro de 2014

Lucro líquido do exercício Dividendos recebidos Outros resultados abrangentes

Nuance Group (Orlando) LLC

45,2

4,5

1,1

0,7

6,3

(0,2)

(0,7)

(0,0)

(0,9)

0,3

0,1

0,5

Ajuste de variação cambial

10,7

5,0

8,8

4,4

28,9

Valor contábil em 31 de dezembro de 2014

84,1

33,1

54,0

27,0

198,2

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

12. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

(86,8)

(223,8)

(71,1)

(167,6)

(1,4)

(3,8)

Total do imobilizado (nota 19)

(88,2)

(227,6)

(71,1)

(167,6)

Amortização

(159,3)

(409,9)

(121,8)

(286,5)

(1,6)

(4,4)

Total do intangível (nota 21)

(160,9)

(414,3)

(121,8)

(286,5)

Total

(249,1)

(641,9)

(192,9)

(454,1)

2014

2013

CHF

Despesa de fechamento ou mudança de marca de loja; restruturação de operações

(24,3)

(65,0)

(5,6)

(14,2)

Honorários de consultoria relacionados a projetos e gastos pré operacionais

(16,4)

(38,5)

(13,0)

(30,3)

Custos relacionados a aquisição

(13,1)

(33,7)

(8,8)

(20,3)

Depreciação Redução do valor recuperável

Redução do valor recuperável

13. OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS Outras receitas e despesas operacionais incluem transações não recorrentes e variações na redução do valor recuperável de ativos financeiros e alterações em provisões.

EM MILHÕES DE CHF E R$

Ajuste a valor recuperável de ativos financeiros

(2,9)

(7,3)

(2,0)

(5,0)

Perdas na venda de ativos não circulantes

(1,3)

(3,4)

(0,1)

(0,2)

(4,7)

(10,9)

Contingência tributária Outros despesas operacionais Subtotal de outras depesas operacionais

100

(9,8)

(23,5)

(7,3)

(15,9)

(67,8)

(171,4)

(41,5)

(96,8)

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

EM MILHÕES DE CHF E R$

Ganho na venda de ativo não circulante Recuperação de baixas e reversão de provisões

2014

2013

CHF

2013 R$

2,2

5,9

0,2

0,4 2,4

0,1

0,9

Seguros - compensação de perdas

0,4

1,0

0,3

0,7

Outras receitas

4,1

6,7

2,7

6,6

Subtotal de outras receitas operacionais

6,7

13,7

4,1

10,1

2014

2013

CHF

(67,8)

(171,4)

(41,5)

(96,8)

6,7

13,7

4,1

10,1

(61,1)

(157,7)

(37,4)

(86,7)

2014

2013

CHF

Receita de juros em aplicações financeiras de curto prazo

4,3

11,0

3,0

7,1

Outros receitas financeiras

0,4

1,1

0,4

1,0

Receitas financeiras relacionadas a ativos financeiros

4,7

12,1

3,4

8,1

EM MILHÕES DE CHF E R$

Outras despesas operacionais Outras receitas operacionais Outros resultados operacionais

14. JUROS LÍQUIDOS

EM MILHÕES DE CHF E R$

Receitas financeiras sobre ativos não financeiros

1,0

2,9

Total Receitas financeiras

5,7

15,0

3,4

8,1

(119,7)

(309,1)

(81,4)

(194,5)

(20,1)

(51,9)

(11,8)

(27,4)

(0,1)

(0,2)

(11,5)

(28,1)

(2,9)

(3,9)

(151,3)

(389,1)

(96,2)

(226,0)

Despesa de juros Amortização/baixa taxas de acordos Juros descontados sobre passivos financeiros Outras despesas financeiras1 Despesas financeiras relacionadas a passivos financeiros

Juros sobre passivos não financeiros Total despesas financeiras

(2,8)

(7,6)

(1,8)

(4,5)

(154,1)

(396,7)

(98,0)

(230,5)

Em 2014, esta posição inclui principalmente custos financeiros relacionados com a aquisição do Grupo Nuance.

101

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

15. Imposto de renda IMPOSTO DE RENDA RECONHECIDO NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADA EM MILHÕES DE CHF E R$

Imposto de renda corrente relacionado ao período corrente relacionado a ajustes reconhecidos relacionados à exercícios anteriores Imposto de renda diferido relacionado à geração ou reversão de diferenças temporárias relacionado a ajustes reconhecidos relacionados a ajustes nas alíquotas de imposto de renda Total

EM MILHÕES DE CHF E R$

Lucro consolidado antes do imposto de renda (EBT) Alíquota prevista em % Valor do imposto pela alíquota prevista

2014

2013

CHF

(57,6)

(146,4)

(43,7)

(103,1)

(57,1)

(145,1)

(43,4)

(102,4)

(0,5)

(1,3)

(0,3)

(0,7)

37,3

97,4

10,5

22,6

37,3

97,4

11,5

24,9

(1,0)

(2,3)

(20,3)

(49,0)

(33,2)

(80,5)

2014

2013

CHF

105,9

265,4

180,8

434,7

16,0%

(16,9)

(42,5)

(28,9)

(69,5)

7,5

19,3

4,3

10,0

12,9

33,2

5,9

13,7

Efeito de: Receita não sujeita a imposto de renda Alíquotas diferentes em outros países e regimes Despesas não dedutíveis

(4,1)

(10,5)

(2,8)

(6,5)

(12,7)

(32,6)

(4,5)

(10,5)

Impostos retidos na fonte não recuperáveis

(7,1)

(18,2)

(6,5)

(15,1)

Ajustes de exercícios anteriores

(0,5)

(1,3)

(0,3)

(0,7)

Prejuízos fiscais não utilizado e não reconhecido

Outros efeitos Total

A taxa de imposto que é esperada se aproxima da média das taxas de imposto de renda dos países onde a Dufry está ativa, ponderada pelo EBT das respectivas operações. Em 2014, não houve nenhuma alteração significativas nas taxas de imposto de renda aplicáveis nos países em que a Dufry está ativa.

102

0,6

3,6

(0,4)

(1,9)

(20,3)

(49,0)

(33,2)

(80,5)

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Imposto de renda diferido reconhecido diretamente em outros resultados abrangentes / PATRIMÔNIO LÍQUIDO

EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido

4,5

12,2

(1,3)

(3,5)

Ganho/(perda liquida) em hedge de investimento líquido

3,2

8,7

Total

7,7

20,9

(1,3)

(3,5)

Reconhecido em outros resultados abrangentes:

Reconhecido no patrimônio líquido

Efeito de impostos pagamento baseado em ações Total

0,1

0,2

1,4

3,7

0,1

0,2

1,4

3,7

16. ATIVOS DE OPERAÇÕES DESCONTINUADAS MANTIDOS PARA VENDA

Como parte da aquisição da Nuance, a Dufry adquiriu as operações em Sydney exclusivamente com a intenção de alienação posterior. Estes ativos foram apresentados como mantidos para venda após a aprovação, pela

administração e acionistas do grupo, em 9 de setembro de 2014, da venda da referida unidade. A transação foi concluída ao final de fevereiro de 2015.

a) Ativos de operações descontinuadas EM MILHÕES DE CHF E R$

Ativos operacionais em Sydney

31.12.2014

31.12.13

CHF

1,8

4,9

Em conformidade com o IFRS 5, os ativos foram reduzidos ao valor acordado com o comprador e não são esperados outros custos relativos à alienação.

103

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

b) Fluxos de Caixa EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

(1,9)

(4,8)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

1,8

4,7

Diferenças apuradas na conversão de moeda

0,1

2014

2013

CHF

50,8

126,9

93,0

224,8

33.307

29.720

1,53

3,81

3,13

7,56

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Total dos fluxos de caixa

Não consta do patrimônio líquido nenhum item relacionado a ativos de operações descontinuadas mantidos para venda. 17. Lucro por ação LUCRO POR AÇÃO ATRIBUÍVEL A ACIONISTA DA CONTROLADORA básico O lucro básico por ação é calculado dividindo-se o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora pela quantidade média ponderada de ações em circulação ao longo do exercício.

EM MILHÕES DE CHF E R$ / QUANTIDADE

Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação Lucro básico por ação em CHF/R$

104

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Diluído O lucro diluído por ação é calculado dividindo-se o lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários da controladora pela média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o exercício, mais a média ponderada das ações

ordinárias que seriam emitidas se todas as ações ordinárias potenciais que podem ser diluídas fossem convertidas em ações ordinárias.

EM MILHÕES DE CHF E R$/ quantidade

Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação ajustada pelo efeito da diluição Lucro diluído por ação em CHF/R$

2014

2013

CHF

50,8

126,9

93,0

224,8

34.303

29.837

1,48

3,70

3,12

7,53

2014

2013

CHF

51,6

129,1

93,0

224,8

33.307

29.720

1,55

3,88

3,13

7,53

2014

2013

CHF

51,6

129,1

93,0

224,8

34.303

29.837

29,837

1,50

3,76

3,12

7,53

LUCRO POR AÇÃO DE OPERAÇÕES CONTINUADAS básico EM MILHÕES DE CHF E R$/ quantidade

Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora de operações continuadas Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação Lucro diluído por ação em CHF/R$

diluído EM MILHÕES DE CHF E R$/ quantidade

Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora de operações continuadas Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação ajustada pelo efeito da diluição Lucro básico por ação em CHF/R$

LUCRO POR AÇÃO AJUSTADO PELA AMORTIZAÇÃO (CAIXA EPS) Caixa EPS é calculado dividindo o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora, ajustado pelo efeito de amortização gerado pelos ativos intangíveis identificados durante o processo de alocação do preço de compra de aquisições passadas através do número médio ponderado EM MILHÕES DE CHF E R$ / QUANTIDADE

Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora

de ações ordinárias em circulação. Com esse caixa EPS, a Dufry tem como objetivo facilitar a comparação do lucro por ação com outras empresas que não tem realizado tais atividades de aquisição.

2014

2013

CHF

50,8

126,9

93,0

224,8

AJUSTADOS POR:

Participção da Dufry na amortização das respectivas aquisições

122,8

315,6

94,5

219,7

Lucro líquido ajustado

173,6

442,5

187,5

444,5

Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação

33.307

29.720

Lucro por ação ajustado pela amortização em CHF/R$ (caixa EPS)

5,21

13,29

6,31

14,96 105

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Quantidade mÉdia ponderada de ações ordinárias EM MILHARES

Ações em circulação Menos ações em tesouraria Usadas para cálculo do lucro básico por ação

2014

2013

33.316

29.735

(9)

(15)

33.307

29.720

EFEITO DA DILUIÇÃO:

Opções de ações 275 milhões de Notas Conversíveis Obrigatórias ao preço de conversão de 152 Usadas para cálculo do lucro por ação ajustado pelo efeito de diluição

117,0

996,0

34.303

29.837

Para as movimentações nas ações vide Nota 28- Patrimônio líquido e Nota 29 - Pagamento baseado em ações e Ações em tesouraria. 18.COMPONENTES DE OUTROS RESULTADOS ABRAGENTES Atribuível aos acionistas da controladora

Total

PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES

Total do patrimônio líquido

211,5

12,4

223,9

–

(102,4)

–

(102,4)

–

3,2

–

3,2

–

(99,2)

(37,7)

–

(37,7)

(0,2)

(37,9)

4,5

–

4,5

–

4,5

Subtotal

(33,2)

–

(33,2)

(0,2)

(33,4)

Outros resultados abrangentes

(33,2)

112,3

79,1

12,2

91,3

2014

Reserva de benefício a empregados

Ajustes acumulados de conversão

–

no exterior Efeito de imposto de renda Subtotal

EM MILHÕES DE CHF

Diferenças de câmbio na conversão de operações estrangeiras Ganho (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações

Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido Efeito de imposto de renda

Atribuível aos acionistas da controladora Reserva de benefício a empregados

Ajustes acumulados de conversão

Total

PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES

Total do patrimônio líquido

–

687,7

47,8

735,5

no exterior

–

(261,5)

–

(261,5)

Efeito de imposto de renda

–

8,7

–

8,7

Subtotal

–

(252,8)

(103,3)

–

(103,3)

(0,4)

(103,7)

12,2

–

12,2

–

12,2

Subtotal

(91,1)

–

(91,1)

(0,4)

(91,5)

Outros resultados abrangentes

(91,1)

434,9

343,8

47,4

391,2

2014 EM MILHÕES DE R$

Diferenças de câmbio na conversão de operações estrangeiras

Ganho (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações

Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido Efeito de imposto de renda

106

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Atribuível aos acionistas da controladora 2013 EM MILHÕES DE CHF

Reserva de benefício a empregados

Ajustes acumulados de conversão

–

(49,0)

Total

PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES

Total do patrimônio líquido

(49,0)

(1,2)

(50,2)

Diferenças de câmbio na conversão de operações estrangeiras Ganho (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações no exterior

–

24,4

–

24,4

Subtotal

–

24,4

–

24,4

de benefício definido

17,4

–

17,4

Efeito de imposto de renda

(1,3)

–

(1,3)

–

(1,3)

Subtotal

16,1

–

16,1

Outros resultados abrangentes

16,1

(24,6)

(8,5)

(1,2)

(9,7)

Total do patrimônio líquido

428,0

Ganhos (perdas) atuariais em planos

Atribuível aos acionistas da controladora 2013 EM MILHÕES DE r$

Reserva de benefício a empregados

Ajustes acumulados de conversão

Total

PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES

–

373,2

54,8

Diferenças de câmbio na conversão de operações estrangeiras Ganho (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações no exterior

–

76,4

–

76,4

Subtotal

–

76,4

–

76,4

de benefício definido

45,4

–

45,4

Efeito de imposto de renda

(3,5)

–

(3,5)

–

(3,5)

Ganhos (perdas) atuariais em planos

Subtotal

41,9

–

41,9

Outros resultados abrangentes

41,9

449,6

491,5

54,8

546,3

107

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

19.imobilizado 2014 EM MILHÕES DE CHF

BENFEITORIAs EM IMÓVEIS DE TERCEIROS

MÓVEIS e UTENSÍLIOS

eQUIPAMENTO DE INFORM[ATICA

Veículos

Imobilizado em andamento

TOTAL

640,4

CUSTO

316,5

226,1

59,6

8,8

29,4

Combinações de negócios (nota 6)

34,7

5,2

2,9

0,3

2,5

45,6

Adições (nota 20)

21,8

17,0

6,7

1,2

87,0

133,7 (52,4)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(38,0)

(10,6)

(2,6)

(1,2)

Transferências

42,8

31,7

1,2

(75,7)

Ajuste de conversão cambial

27,2

19,7

4,8

0,7

5,1

57,5

405,0

289,1

72,6

9,8

48,3

824,8

(142,7)

(130,7)

(42,4)

(6,0)

(321,8)

(48,8)

(29,4)

(7,6)

(1,0)

(86,8)

36,9

9,6

2,1

1,2

49,8

(12,2)

(9,7)

(3,2)

(0,5)

(25,6)

(166,8)

(160,2)

(51,1)

(6,3)

(384,4)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(2,6)

(1,7)

(0,4)

–

(4,7)

Redução do valor recuperável (nota 12)

(1,4)

–

(1,4)

Baixas

Saldos em 31 de dezembro de 2014 DEPRECIAÇÃO ACUMULADA

Saldos em 1º de janeiro de 2014 Adições (nota 12) Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

0,9

0,4

–

1,3

Ajuste de conversão cambial

(0,1)

–

(0,2)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

(3,2)

(0,1) (1,8)

235,0

127,1

21,5

Baixas

Valor residual em 31 de dezembro de 2014

108

(5,0)

3,5

48,3

435,4

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

2014 EM milhões de R$

BENFEITORIAS EM IMÓVEIS DE TERCEIRO

MÓVEIS E UTENSÍLIOS

EQUIPAMENTO DE INFORMÁTICA

VEÍCULOS

IMOBILIZADO EM ANDAMENTO

Total

1.689,5

CUSTO

834,6

596,6

157,3

23,2

77,8

Combinações de negócios (nota 6)

83,8

12,5

7,0

0,8

6,2

110,3

Adições (nota 20)

56,4

43,4

17,2

3,3

223,8

344,1 (138,1)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(100,8)

(27,1)

(6,9)

(3,3)

Transferências

110,1

81,2

3,2

(194,5)

Ajuste de conversão cambial

116,2

79,3

19,3

2,9

18,1

235,8

1.100,3

785,9

197,1

26,9

131,4

2.241,6

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(376,4 )

(344,8)

(111,9)

(15,8)

–

Adições (nota 12)

(126,1)

(75,6)

(19,4)

(2,7)

Baixas

Saldos em 31 de dezembro de 2014 DEPRECIAÇÃO ACUMULADA

Baixas

(848,9) (223,8)

96,8

24,7

6,7

3,2

–

131,4

(47,6)

(39,7)

(14,2)

(2,0)

–

(103,5)

(453,3)

(435,4)

(138,8)

(17,3)

–

(1.044,8)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(6,8)

(4,5)

(1,0)

(12,3)

Redução do valor recuperável (nota 12)

(3,8)

2,4

1,1

–

3,5

Ajuste de conversão cambial

(0,5)

(0,1)

–

(1,1)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

(8,7)

(5,0)

(13,7)

638,3

345,5

58,3

9,6

131,4

1.183,1

Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

Baixas

Valor residual em 31 de dezembro de 2014

109

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

2013 EM MILHÕES DE CHF

BENFEITORIAs EM IMÓVEIS DE TERCEIROS

MÓVEIS e UTENSÍLIOS

eQUIPAMENTO DE INFORM[ATICA

Veículos

Imobilizado em andamento

TOTAL

550,7

CUSTO

267,1

187,5

55,2

7,9

33,0

Combinações de negócios (nota 6)

28,5

6,4

0,5

0,2

0,5

36,1

Adições (nota 20)

16,6

13,8

7,6

1,2

80,6

119,8

(19,9)

(6,3)

(3,4)

(0,3)

(0,5)

(30,4)

46,8

31,3

1,0

(79,1)

(16,6)

(3,6)

(20,2)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

Baixas Transferências Reclassificação para o intangível1 Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013

(6,0)

(6,6)

(1,3)

(0,2)

(1,5)

(15,6)

316,5

226,1

59,6

8,8

29,4

640,4

(126,3)

(114,3)

(39,0)

(5,4)

–

(285,0)

(37,4)

(25,4)

(7,4)

(0,9)

–

(71,1)

18,0

5,2

3,1

0,2

–

26,5

3,0

3,8

0,9

0,1

–

7,8

(142,7)

(130,7)

(42,4)

(6,0)

–

(321,8)

(3,5)

(1,8)

(0,6)

(5,9)

0,9

0,2

1,1

0,1

(2,6)

(1,7)

(0,4)

(4,7)

93,7

16,8

2,8

DEPRECIAÇÃO ACUMULADA

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Adições (nota 12) Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 Valor residual em 31 de dezembro de 2013

171,2

29,4

313,9

Com base em uma revisão de investimentos efetuados em anos anteriores a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitorias,

para direitos de concessão.

110

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

2013 EM milhões de R$

BENFEITORIAS EM IMÓVEIS DE TERCEIRO

MÓVEIS E UTENSÍLIOS

EQUIPAMENTO DE INFORMÁTICA

VEÍCULOS

IMOBILIZADO EM ANDAMENTO

Total

1.229,8

CUSTO

596,6

418,7

123,0

17,7

73,8

Combinações de negócios (nota 6)

57,1

16,8

1,4

0,5

1,3

77,1

Adições (nota 19)

39,1

32,5

18,4

2,7

192,0

284,7

Baixas

(44,8)

(12,8)

(7,1)

(1,0)

(1,2)

(66,9)

Transferências

135,2

77,8

2,2

(215,2)

Reclassificação para o intangível 1

(43,8)

(9,5)

(53,3)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

95,2

63,6

19,4

3,3

36,6

218,1

834,6

596,6

157,3

23,2

77,8

1.689,5

(281,9)

(255,3)

(87,1)

(12,1)

–

(636,4)

(88,0)

(59,9)

(17,5)

(2,2)

–

(167,6)

41,1

5,2

7,1

–

53,4

(47,6)

(34,8)

(14,4)

(1,5)

–

(98,3)

(376,4)

(344,8)

(111,9)

(15,8)

–

(848,9)

(7,9)

(4,0)

(1,2)

–

2,6

0,4

–

3,0

Ajuste de conversão cambial

(1,4)

(0,5)

(0,2)

–

(0,1)

(2,2)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

(6,7)

(4,5)

(1,0)

–

(0,1)

(12,3)

451,5

247,3

44,4

7,4

77,7

828,3

Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 DEPRECIAÇÃO ACUMULADA

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Adições (nota 12) Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Baixas

(13,1)

Valor residual em 31 de dezembro de 2013

Com base em uma revisão de investimentos efetuados em anos anteriores a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitorias,

para direitos de concessão.

20. Fluxo de caixa usado na aquisição de imobilizado EM MILHÕES DE CHF E R$

Contas a pagar por gastos de capital no início do período Adições de imobilizado (Nota 19) Contas a pagar por gastos de capital no final do período Ajuste de conversão cambial Total do Fluxo de Caixa

2014

2013

CHF

(23,8)

(62,6)

(12,4)

(24,2)

(133,7)

(344,1)

(119,8)

(284,7)

13,7

37,5

23,8

62,6

0,1

(0,1)

0,3

(7,1)

(143,7)

(369,3)

(108,1)

(253,4)

111

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

21.INTANGÍVEL Direito de concessão 2014 EM milhões de chf

Vida útil indefinida

Vida útil definida

Marcas

ágio

oUTROS

Total

Custo

Saldos em 1º de janeiro de 2014

60,8

1.921,4

158,6

912,8

163,2

3.216,8

Combinações de negócios (nota 6)

–

1.091,0

15,0

669,5

4,5

1.780,0

Adições (notas 22)

–

182,2

–

17,4

199,6

(0.4)

(1,3)

(0,7)

(2,4)

0,8

134,1

0,7

66,3

8,8

210,7

61,2

3.327, 4

174,3

1648,6

193,2

5.404,7

–

(72,5)

(482,6)

(25,7)

(159,3) 1,3

Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 Amortização acumulada

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(410,1)

Adições (nota 12)

–

(132,6)

(1,0)

Baixas

–

0,7

–

0,6

Outros ajustes

–

0,4

–

(0,4)

Ajuste de conversão cambial

–

(34,8)

–

(4,5)

(39,3)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

–

(576,4)

(1,0)

–

(102,5)

(679,9)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

–

(0,2)

–

(0,2)

Adições (nota 12)

–

(0,6)

–

(1,0)

–

(1,6)

Baixas

–

0,3

–

0,3

Ajuste de conversão cambial

–

0,1

–

0,1

Saldos em 31 de dezembro de 2014

(0,4)

–

(1,0)

(1,4)

61,2

2.750,6

173,3

1.647,6

90,7

4.723,4

Redução do valor recuperável

Valor residual em 31 de dezembro de 2014

112

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Direito de concessão 2014 EM milhões de R$

Vida útil indefinida

Vida útil definida

marcas

ágio

oUTROS

160,5

5.069,7

418,5

2.408,2

430,6

8.487,5

2.637,2

36,3

1.618,2

10,9

4.302,6 539,3

Total

Custo

Saldos em 1º de janeiro de 2014 Combinações de negócios (nota 6) Adições (nota 22)

494,5

44,8

(1,1)

(4,1)

(1,8)

(7,0)

6,9

845,0

18,7

454,0

40,7

1.365,3

166,3

9.042,3

473,5

4.480,4

525,2

14.687,7

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(1.082,2)

(191,2)

(1.273,4)

Adições (nota 12)

(341,5)

(2,7)

(65,8)

(410,0)

Baixas

2,8

1,1

3,9

Outros câmbios

0,9

(0,9)

Ajuste de conversão cambial

(146,2)

(21,9)

(168,1)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

(1.566,2)

(2,7)

(278,7)

(1.847,6)

Saldos em 1º de janeiro de 2014

(0,6)

Adições (nota 12)

(1,6)

(2,8)

(4,4)

Baixas

0,9

Ajuste de conversão cambial

0,3

Saldos em 31 de dezembro de 2014

(1,0)

(2,8)

(3,8)

166,3

7.475,1

470,8

4.477,6

246,5

12.836,3

Baixas Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014

AMORTIZAÇÃO ACUMULADA

REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

Valor residual em 31 de dezembro de 2014

113

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Direito de concessão 2013 EM milhões de CHF

Vida útil indefinida

Vida útil definida

Marcas

ágio

oUTROS

Total

Custo

Saldos em 1º de janeiro de 2013

60,4

1.376,5

158,8

707,4

99,6

2.402,7

Combinações de negócios (nota 6)

510,9

221,0

0,8

732,7

Adições (nota 22)

53,4

59,0

112,4

Baixas

(0,5)

(0,2)

(0,7)

Outros câmbios

2,6

Reclassificação do imobilizado1

16,6

3,6

20,2

0,4

(35,5)

(0,2)

(15,6)

(2,2)

(53,1)

60,8

1.921,4

158,6

912,8

163,2

3.216,8

Saldos em 1º de janeiro de 2013

(318,5)

(51,3)

(369,8)

Adições (Nota 12)

(102,0)

(19,8)

(121,8)

Baixas

(2,6)

Ajuste de conversão cambial

10,4

1,2

11,6

Saldos em 31 de dezembro de 2013

(410,1)

(72,5)

(482,6)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

(0,3)

Baixas

0,1

Saldos em 31 de dezembro de 2013

(0,2)

60,8

1.511,1

158,6

912,8

90,7

2.734,0

Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 Amortização acumulada

Redução do valor recuperável

Valor residual em 31 de dezembro de 2013

Baseado na revisão de investimentos efetuados em anos anteriores, a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitoria em

imóveis de terceiros para direito de concessão.

114

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Direito de concessão 2013 EM milhões de R$

Vida útil indefinida

Vida útil definida

Marcas

ágio

oUTROS

Total

Custo

135,0

3.074,6

354,7

1.580,3

222,6

5.367,2

Combinações de negócios (Nota 6)

1.091,6

472,4

2,0

1.566,0

Adições (Nota 22)

136,1

131,0

267,1

Baixas

(1,2)

(0,6)

(1,8)

Outros câmbios

6,0

Reclassificação do imobilizado

45,0

8,3

53,3

Saldos em 1º de janeiro de 2013

25,5

723,6

63,8

355,5

61,3

1.229,7

160,5

5.069,7

418,5

2.408,2

430,6

8.487,5

Saldos em 1º de janeiro de 2013

(711,4)

(114,6)

(826,0)

Adições (Nota 12)

(239,2)

(47,3)

(286,5)

Baixas

(6,0)

Ajuste de conversão cambial

(131,6)

(23,3)

(154,9)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

(1.082,2)

(191,2)

(1.273,4)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

(0,7)

Baixas

0,2

Ajuste de conversão cambial

(0,1)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

(0,6)

160,5

3.986,9

418,5

2.408,2

239,4

7.213,5

Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2013 Amortização acumulada

Redução do valor recuperável

Valor residual em 31 de dezembro de 2013

115

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

21.1 Teste de redução do valor recuperável (“Impairment”) Os direitos de concessão com vida útil infinita, além das marcas e dos ágios, estão sujeitos a testes anuais do valor recuperável. A redução do valor recuperável dos direitos de concessão com vida útil finita é testada sempre que eventos ou circunstâncias indicarem que o seu valor contábil pode não ser recuperável.

EM MILHÕES DE CHF E R$

21.1.1 Teste do valor recuperável do ágio Para fins de teste do valor recuperável, os ágios adquiridos através de combinações de negócios foram alocados às seguintes de unidades geradoras de caixa (UGC). Estes grupos também refletem os segmentos apresentados que se espera que se beneficiem das sinergias obtidas com essas combinações:

31.12.2014 CHF

31.12.2013 R$

CHF

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

318,5

865,6

321,2

847,3

América I

430,5

1.169,9

382,9

1.010,3

América II

149,8

407,2

134,3

354,4

Estados Unidos & Canadá Negócio Nuance Valor contábil total do ágio

116

78,3

212,7

74,4

196,3

670,5

1.822,3

1.647,6

4.477,7

912,8

2.408,2

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Os valores recuperáveis do ágio de cada grupo de UGC foram determinados com base nos cálculos do valor em uso. Esses cálculos baseiam-se nos planos de negócio aprovados pela alta administração e utilizam projeções de fluxo de caixa para um período de cinco anos e uma taxa de desconto que representa o custo médio ponderado de capital (CMPC) ajustado para os riscos regionais específicos.

O modelo do fluxo de caixa descontado usa a receita líquida como base para determinar o fluxo de caixa livre e, posteriormente, o valor atribuído. Projeções vendas líquidas reais são baseadas nas vendas atingidas em 2014 e estimativas mais recentes para os anos projetados. Os intersegmentos resultantes dos centros de distribuição foram ajustados/realocados no respectivo segmento geográfico.

Os fluxos de caixa além desse período de cinco anos foram extrapolados com uso de uma taxa de crescimento constante que não excede a taxa média de crescimento longo prazo para os respectivos mercados nos quais essas UGC atuam.

ágio EM PERCENTUAL (%)

taxas de desconto após o imposto

taxas de desconto antes do imposto

2014

2013

2014

2013

Taxas de crescimento para receita líquida 2014

2013

4.5-17.7

Europa, Oriente Médio, África & Ásia

10,37

10,74

11,90

12,56

4.2-8.4

América I

10,38

9,04

11,67

10,38

5.1-11.1

4.6-9.8

América II

7,98

7,49

8,79

9,76

5.8-16.6

6.6-22.3

Estados Unidos & Canadá

5,65

5,73

7,05

7,48

4.3-7.3

3.9-13.8

Negócio Nuance

6,15

7,62

5.2-5.9

Como bases de cálculo para estas taxas de desconto, as seguintes taxas de juros livres de risco foram utilizadas (derivadas da média histórica dos últimos 5 anos dos títulos privilegiados de 10 anos): CHF 0,62%, EUR 1,56%, USD 2,13% (2013: CHF 0,99%, EUR 2,10%, USD 2,47%)

Fator Beta

Para o cálculo das taxas de desconto e CMPC (custo médio ponderado de capital) a Companhia utilizou os seguintes betas realavancados:

2014

2013

0,57

0,88

117

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

Sensibilidade a mudanças nas premissas A Administração acredita que qualquer mudança (+/-1%) eventual nas principais premissas, nas quais os valores recuperáveis se baseiam, não fará com que o respectivo valor contábil ultrapasse significativamente o seu valor recuperável. As principais premissas para determinação do valor em uso são as mesmas descritas a seguir para os direitos de concessão.

21.1.2 Teste do valor recuperável de direitos de concessão com vida útil infinita Direitos de concessão são testados para fins de redução a valor recuperável no nível de empresa que representa a unidade geradora de caixa (CGU). Para efeitos de apresentação as CGUs são agrupadas em unidades de negócio. A unidade de negócios é uma parte de segmentos da Dufry. A tabela a seguir ilustra as unidades de negócios existentes, com concessões de direitos de vida útil indefinida:

EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

Itália

48,2

131,0

49,1

129,6

Oriente Médio e Índia

13,0

35,3

11,7

30,9

Valor contábil total dos direitos de concessão

61,2

166,3

60,8

160,5

Os valores recuperáveis de cada CGU foram determinados baseado no cálculo do valor de uso. Estes cálculos são baseados em plano de negócios aprovados pela gerência senior e utiliza projeções de fluxo de caixa cobrindo um periodo de 5 anos como também uma taxa de desconto que representa a o custo médio ponderado de capital (CMPC) ajustado por riscos locais específicos.

que não excedia a taxa média de crescimento a longo prazo dos respectivos mercados nos quais essas CGUs operam. O modelo de fluxo de caixa descontado utiliza as vendas líquidas como base para determinar o fluxo de caixa livre e subsequentemente o valor atribuído. Projeções de vendas líquidas são baseadas nas vendas líquidas atuais atingidas em 2014 e as estimativas mais recentes dos anos seguintes.

Fluxo de caixa além do período de cinco anos foram extrapolados utilizando a taxa de crescimento constante

As principais premissas utilizadas para determinar os valores recuperáveis são: dIREITOS DE CONCESSÃO (%)

taxas de desconto após o imposto1 2014

2013

taxas de desconto antes do imposto1 2014

2013

taxas de crescimento para RECEITAS líquidas 2014

2013

Itália

7,43

7,15

8,77

8,29

2,8-3,1

2,7-4,1

Oriente Médio e Índia

6,50

6,56

6,50

6,56

7,2 -8,1

6,3-7,4

Baseada no país no qual a concessão é localizada

Sensibilidade a mudanças nas premissas O valor recuperável efetivo da UGC sujeita ao teste do valor recuperável ultrapassa o seu valor contábil em CHF 675,8 (BRL 1.736,9) milhões (2013: CHF 464,3 (BRL 1.079,8) milhões).

118

Em relação à avaliação do valor em uso dessas UGC, a Administração acredita que nenhuma mudança (+/- 1%) eventual nas principais premissas acima fará com que o valor contábil dos direitos de concessão ultrapasse significativamente o seu valor recuperável.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório Anual Dufry 2014

21.1.3 Principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso O cálculo do valor em uso é mais sensível às seguintes premissas: –– Crescimento das vendas –– Margem bruta e preços de atacado dos fornecedores –– Níveis de remuneração de concessão –– Taxas de desconto –– Taxa de crescimento usada para extrapolação Crescimento das vendas O crescimento das vendas é baseado em estatísticas publicadas por especialistas externos como, por exemplo, Air4cast ou ACI (Airports Council International) para estipular o desenvolvimento de trafego de passageiros internacionais por país onde a Dufry está ativa. Para o ano do orçamento, a administração considera os indices de inflação dos países, e cruza os efeitos da moeda e expectativa em atratividade para capturar clientes (penetração) por unidade de negócio. Margens brutas Baseiam-se nos valores médios estimados pela administração no orçamento aprovado para o exercício 2015. Esses valores são mantidos ao longo do período planejado ou dependendo de medidas específicas planejadas. Esses valores variam em até 1%, para cima ou para baixo nos 5 anos planejados em comparação aos precedentes históricos. A margem bruta também é afetada pelos preços dos fornecedores. As estimativas são obtidas através de negociações globais feitas com os principais fornecedores de produtos e países de que os produtos provém, assim como informações relacionadas a bens específicos durante os meses antes da data do orçamento. Níveis de remuneração de concessão Essas premissas relacionadas com a evolução das taxas de concessão são importantes e são monitoradas no mercado específico, bem como, as condições de renovação e comportamento de competidores onde a UGC está ativa. No caso de UGC sujeitas ao cálculo do valor em uso, a Administração espera que a posição competitiva permaneça estável ao longo do período orçado. Taxas de desconto São afetadas por muitos fatores: –– No caso da dívida a taxa utilizada é baseada na média dos 5 anos do custo da respectiva taxa de 10 anos de títulos do governo acrescido pela margem bancária efetiva para Companhia e ajustado pela alíquota efetiva de imposto e pela taxa de risco do país da UGC.

–– Para o patrimônio, é acrescentado um prêmio de risco de patrimônio de 5% à taxa livre de risco a taxa comentada acima e ajustada pelo Beta do grupo similar da Dufry. A mesma metodologia é utilizada pela Administração para apurar a taxa de desconto das avaliações de fluxos de caixa descontados (FCD), que são a principal ferramenta para avaliar o potencial de investimentos novos ou adicionais. O Grupo usou a taxa de crescimento de 1,6%2,1%(2013:2,0%) para extrapolar as projeções de fluxo de caixa além do periodo coberto pelas mais recentes previsões. Certos direitos de concessão são concedidos pelos titulares de participação de não controladores. Por conseguinte, estes direitos de concessão são avaliados como tendo vida útil indefinida. 21.1.4 Marcas A marca Dufry é utilizada para fins de testes de recuperabilidade nos segmentos Europa, Oriente Médio, África e Ásia, América I e América II. Já a marca Hudson alocada às respectivas UGCs dos Estados Unidos e Canadá. A Administração entende que as sinergias geradas pelas marcas refletem a realidade econômica e estão de acordo com esses agrupamentos. O valor recuperável é apurado com base no método de Isenção de Royalties, que considera um fluxo constante de royalties de 0,34%, após o imposto, da projeção da receita líquida das regiões Europa, Oriente Médio, África e Ásia, América I e América II e um fluxo constante de royalties de 0,91%, após o imposto, da projeção da receita líquida da Hudson. As projeções de receita líquidas cobrem um período de cinco anos (2015-2019), com crescimento anual da Dufry entre 4,3% e 9,3% (2013: 4,7% - 16,4%); da Hudson entre 4,3% e 7,3% (2013: 3,9% -13,8%). Essas estimativas de expansão não ultrapassam a taxa de crescimento médio no longo prazo das respectivas empresas. A taxa de desconto de 7,04% (2013: 7,54%) representa o custo médio ponderado de capital (CMPC) do Grupo. O valor recuperável excede o valor contábil em CHF 289,5 (BRL 786,7) milhões (2013: CHF 270,2 (BRL 1.079,8) milhões).

119

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

22. FLUXO DE CAIXA USADOS NA AQUISIÇÃO DE INTANGIVEL

EM MILHÕES DE CHF E R$

Contas a pagar por gastos de capital em 1° de janeiro Adições do imobilizado (nota 21)

2014

2013

CHF

(1,4)

(3,8)

(4,4)

(9,9)

(199,6)

(539,3)

(112,4)

(267,1)

Contas a pagar por gastos de capital em 31 de dezembro

166,5

452,4

1,4

3,8

Ajuste de conversão cambial

(22,5)

(58,5)

1,0

(0,4)

Total do Fluxo de Caixa

(57,0)

(149,2)

(114,4)

(273,6)

23. IMPOSTOS DIFERIDOS ATIVOS E PASSIVOS Diferenças temporárias decorrentes das seguintes posições: EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014 CHF

31.12.2013 CHF

IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO ATIVO

Imobilizado

10,0

27,2

9,9

26,1

Intangível

73,2

198,9

71,9

189,7

Provisões e outras contas a pagar

65,2

177,2

37,1

97,8

Prejuízo Fiscal

77,1

209,5

44,3

116,8

Outras Total

30,0

81,5

21,3

56,1

255,5

694,3

184,5

486,5

IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO PASSIVO

Imobilizado Intangível Provisões e outras contas a pagar

(24,0)

(65,2)

(14,6)

(38,5)

(433,9)

(1.179,2)

(263,4)

(694,9) (20,3)

(2,9)

(7,6)

(7,7)

(15,3)

(41,4)

(5,6)

(14,6)

Total

(476,0)

(1.293,4)

(291,3)

(768,3)

Imposto de renda diferido passivo líquido

(220,5)

(599,1)

(106,8)

(281,8)

Outras

120

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Os saldos de impostos diferidos estão apresentados no balanço da seguinte forma: EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014 CHF

Imposto de renda diferido ativo

31.12.2013

CHF

195,9

532,5

154,9

408,7

Imposto de renda diferido passivo

(416,4)

(1.131,6)

(261,7)

(690,5)

Saldo no final de exercício

(220,5)

(599,1)

(106,8)

(281,8)

Reconciliação da movimentação nos impostos diferidos: EM MILHÕES DE CHF E R$

Variação no imposto diferido ativo Variação no imposto diferido passivo Combinações de negócios (nota 6)

31.12.2014

31.12.2013

CHF

41,0

123,8

0,8

64,4

(154,7)

(441,1)

(96,7)

(321,9)

162,8

393,6

103,4

220,9

Ajuste de conversão cambial

(4,0)

42,5

3,1

59,4

Despesa com imposto de renda diferido em fim do período

45,1

118,8

10,6

22,8

Reconhecido na demonstração de resultados

37,3

97,4

10,5

22,6

Reconhecido no patrimônio líquido

0,1

0,5

1,4

3,7

Reconhecido nos outros resultados abrangentes

7,7

20,9

(1,3)

(3,5)

Prejuízos fiscais Certas controladas incorreram em prejuízos fiscais, que de acordo com a legislação fiscal local geram um crédito fiscal utilizável em períodos futuros. Entretanto, a utilização desse benefício fiscal é limitado no tempo (decadência) e pela capacidade da respectiva controlada de gerar lucros tributáveis suficientes no futuro.

Impostos diferidos ativos relacionados a prejuízos fiscais e diferenças temporárias só são constituídos quando é provável que esses prejuízos fiscais poderão ser compensados no futuro com base no orçamento de 2015 aprovado pelo Conselho de Administração e nas projeções da administração para essas entidades.

Os prejuízos fiscais não reconhecidos por data de vencimento são os seguintes: EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

Entre 1 e 3 anos

75,4

205,0

4,4

11,8

Entre 4 e 7 anos

153,1

416,0

75,2

198,5

Após 7 anos

67,9

184,4

70,8

186,9

Sem limite de decadência

41,8

113,7

19,3

51,1

338,2

919,1

169,7

448,3

Total 1

CHF

Este valor inlcui em 2014, CHF 32,0 (BRL 86,9) milhões adicionado através de combinação de negócio

121

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

24. OUTROS ATIVOS NÃO CIRCULANTES EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

Depósitos em garantia

38,7

105,3

30,7

81,1

Empréstimos e recebíveis contratuais

35,9

97,5

24,2

63,7

Taxa de concessão antecipado

16,5

44,7

Outros

16,8

45,7

8,9

23,5

107,9

293,2

63,8

168,3

(1,3)

(3,6)

(1,7)

(4,4)

106,6

289,6

62,1

163,9

Subtotal

Provisões para perda Total

MOVIMENTAÇÃO NAS PROVISÕES EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

Saldos no início do período Reversões

2013

CHF

(1,7)

(4,4)

(1,8)

(3,9)

0,5

1,3

Ajuste de conversão cambial

(0,1)

(0,5)

0,1

(0,5)

Saldos no final do período

(1,3)

(3,6)

(1,7)

(4,4)

25. ESTOQUES EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

Aquisição de estoques ao custo 1

31.12.2013

CHF

758,0

2.060,3

540,5

1.426,1

Provisões para estoques

(16,8)

(45,7)

(15,8)

(41,7)

Total

741,2

2.014,6

524,7

1.384,4

O estoque reduzido a valor recuperável a valor de custo é de CHF 55,2 (BRL 151,0) milhões (2013: CHF 17,6 (BRL 48,6) milhões).

122

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

FLUXO DE CAIXA UTILIZADO / POR AUMENTO / POR REDUÇÃO DE ESTOQUE: EM MILHÕES DE CHF E R$

Saldos no início do período Saldos no final do período

2014

2013

CHF

540,5

1.426,1

441,5

986,1

758,0

2.060,3

540,5

1.426,1

(217,5)

(634,2)

(99,0)

(440,0)

211,1

510,4

80,2

211,6

(1,8)

(4,6)

0,9

1,9

(2,1)

(4,8)

Ajuste de conversão cambial

43,8

217,5

(11,9)

165,4

Fluxo de caixa – (Aumento) / redução nos estoques

36,5

91,0

(32,8)

(67,8)

Movimentação em estoque bruto

Combinações de negócios (nota 6) Transferência para operações descontinuadas (nota 16) Alteração no resultado não realizado do estoque

Custo das vendas incluem estoques baixados a valor realizável líquido e ajustes de estoque de CHF 19,1 (BRL 49,1) milhões (2013: CHF 16,6 (BRL 38,6) milhões).

26. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E CARTÕES DE CRÉDITO EM MILHÕES DE CHF E R$

Contas a receber de clientes Recebíveis de cartões de crédito Bruto Provisões Líquido

31.12.2014

31.12.2013

CHF

74,4

202,2

21,5

56,7

44,5

120,9

21,4

56,5

118,9

323,1

42,9

113,2

(0,2)

(0,4)

(0,1)

(0,3)

118,7

322,7

42,8

112,9

As contas a receber de clientes e de operadoras de cartões de crédito são apresentadas pelo seu valor nominal, reduzidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base em uma avaliação individual, a partir do momento em que, a cobrança deixa de ser considerada provável.

123

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

SALDO DE CLIENTES POR IDADE DE VENCIMENTO EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

47,0

128,0

9,1

23,9

19,2

52,1

11,1

29,3

3,4

9,2

0,6

1,6

De 61 a 90 dias

1,4

3,8

Mais de 90 dias

3,4

9,2

0,7

1,8

Total vencido

27,4

74,2

12,4

32,8

Contas a receber de clientes, bruto

74,4

202,2

21,5

56,7

A vencer VENCIDAS: Até 30 dias De 31 a 60 dias

MOVIMENTAÇÃO NAS PROVISÕES EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

Saldos no início do período

(0,1)

(0,3)

(0,9)

(2,0)

Aumento

(0,2)

(0,4)

(0,1)

0,1

0,3

0,1

0,3

0,7

1,8

Reversões Utilizada Ajuste de conversão cambial Saldos no final do período

0,1

(0,3)

(0,2)

(0,4)

(0,1)

(0,3)

27. OUTRAS CONTAS A RECEBER EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

74,0

201,2

42,8

112,9

Recebimento de reembolso de fornecedores

47,0

127,9

37,6

99,2

Pagamentos antecipados

29,8

81,0

22,3

58,5

Impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

Recebíveis de sublocatários e parceiros comerciais locais

24,2

65,8

13,0

34,5

Depósitos em garantia

15,1

41,0

13,4

35,2

Receita provisionada de concessões e alguéis

12,0

32,7

10,3

27,1

Recebíveis de empregados

4,8

13,0

1,8

4,7

Receita provisionada

4,2

11,4

1,3

3,4

Empréstimos a receber

3,2

8,7

0,5

1,3

Ativos financeiros de derivativos

0,6

1,7

1,5

3,9

Outros Total

Provisões Total

124

16,5

44,2

8,6

23,3

231,4

628,6

153,1

404,0

(4,2)

(11,3)

(3,4)

(8,9)

227,2

617,3

149,7

395,1

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

MOVIMENTAÇÃO NAS PROVISÕES EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

Saldos no início do período

(3,4)

(8,9)

(6,3)

(14,0)

Aumento

(1,6)

(4,4)

(0,6)

(1,2)

Reversão

0,1

0,3

0,1

0,2

Utilizada

0,6

1,3

3,4

8,8

Ajuste de conversão cambial

0,1

0,4

(2,7)

(4,2)

(11,3)

(3,4)

(8,9)

Saldos no final do período

28. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 28.1.CAPITAL EMITIDO EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014 CHF

Capital

31.12.2013 CHF

179,5

388,3

154,5

319,6

Ágio na subscrição de ações

1.964,7

4.375,7

1.207,0

2.286,2

Total

2.144,2

4.764,0

1.361,5

2.605,8

28.1.1 Totalmente integralizado em ações ordinárias

EM MILHÕES DE CHF E R$

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Emissão de ações Saldos em 31 de dezembro de 2013 Emissão de ações Custo na emissão de ações Saldos em 31 de dezembro de 2014

NÚMERO DE AÇÕES

CAPITAL

ÁGIO NA SUBSCRICÃO DE ACÕES

CHF

29.673.823

148,4

303,4

1.207,0

2.286,2

1.231.233

6,1

16,2

30.905.056

154,5

319,6

1.207,0

2.286,2

5.000.000

25,0

68,7

785,0

2.156,8

(27,3)

(67,3)

35.905.056

179,5

388,3

1.964,7

4.375,7

125

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

28.2 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO E CONDICIONAL CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

Saldos em 1º de janeiro de 2013

NÚMERO DE AÇÕES

EM MILHARES DE CHF

EM MILHARES DE R$1

2.697.620

13.488

35.588

(1.231.233)

(6.156)

(16.243)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

1.466.387

7.332

19.345

Vencimento em 2 de maio de de 2014

(1.466.387)

(7.332)

(19.345)

Saldos em 31 de dezembro de 2014

NÚMERO DE AÇÕES

EM MILHARES DE CHF

EM MILHARES DE R$

Saldos em 1º de janeiro de 2013

2.697.620

13.488

35.588

Saldos em 31 de dezembro de 2013

2.697.620

13.488

36.655

Saldos em 31 de dezembro de 2014

2.697.620

13.488

36.655

Utilizados em 13 de dezembro de 2013

CAPITAL SOCIAL CONDICIONADO

Convertido pela taxa de fechamento de 31 de dezembro de 2014.

Aumento de capital social 2014 Em 26 de junho de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou um aumento do capital da Dufry AG dos atuais CHF 154.525.280 (BRL 319.625.369) em até CHF 27.269.160 (BRL 56.404.462,3), até o limite máximo de CHF 181.794.440 (BRL 376.029.831,3) por meio da emissão de ações nominativas, totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada. Em 8 de julho de 2014, a Dufry AG emitiu 5.000.000 de ações nominativas, um aumento de 14% da quantidade de títulos. Após essa operação, o capital social da empresa passou a totalizar CHF 179.525.280 (BRL 388.310.117). O preço tanto para subscrição quanto para oferta pública foi estabelecido em CHF 162,00 (BRL 416,4) por ação emitida. No primeiro caso, 3.623.976 de novos títulos foram subscritos pelos acionistas atuais enquanto 1.376.024

foram adquiridos por investidores no âmbito da oferta internacional, totalizando uma arrecadação de CHF 810,0 (BRL 2.081,8) milhões. Na bolsa suíça, a SIX Swiss Exchange, a negociação começou em 9 de julho de 2014. Os custos de emissão foram de CHF 27,3 (BRL 70,2) milhões, registrados no patrimônio líquido. 2013 Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry AG utilizou parte de seu capital autorizado e colocou 1.231.233 novas ações, representando 3,98% das ações totais. Após esta emissão de ações, o capital social da companhia é de CHF 154.525.280 (BRL 319.625.369). As ações foram emitidas para Folli Follie Grupo como pagamento parcial da aquisição de 49% da aquisição da HDFS. Os custos de emissão de ações relacionados a esta transação é de CHF 0,06 (BRL 0,14) milhão e estão sendo apresentados no patrimônio líquido.

28.3 RESERVAS EM MILHÕES DE CHF E R$

Reserva de benefício de empregado Reserva de capital para notas conversíveis obrigatórias Ajustes acumulados de conversão

31.12.2014

31.12.2013

CHF

(32,9)

(83,3)

0,3

7,8

262,8

654,5

(112,2)

835,5

(224,5)

400,6

Lucros acumulados

45,2

99,0

18,3

33,6

Saldo no final do ano

162,9

1.505,7

(205,9)

442,0

126

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

28.3.1 Reserva de benefícios a funcionários EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

Saldo início do ano Ganho/perda atuarial em plano de benefício definido Imposto de renda de componentes de outros resultados abrangentes Saldo no final do ano

31.12.2013

CHF

0,3

7,8

(15,8)

(34,1)

(37,7)

(103,3)

17,4

45,4

4,5

12,2

(1,3)

(3,5)

(32,9)

(83,3)

0,3

7,8

28.3.2 Reserva de capital para as notas conversíveis obrigatórias EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

Saldo início do ano Emissão de intrumentos de capital Custo de transações de instrumento de capital Saldo no final do ano

31.12.2013

CHF

269,6

671,6

(6,8)

(17,1)

262,8

654,5

A Dufry emitiu notas conversíveis obrigatórias (NCO), no valor de CHF 275,0 (BRL 747,3) milhões, com vencimento em 18 de junho de 2015, sendo conversíveis em ações ordinárias nominativas da empresa. Os títulos foram emitidas pela Dufry Financial Services B.V. A Dufry realizará a emissão a partir do capital condicional existente.

de conversão de CHF 152 (BRL 413,1) o equivalente a 1.809.210 ações. Os custos de emissão foram de CHF 6.8 (BRL 17,5) milhões, registrados no patrimônio líquido.

As notas conversíveis obrigatórias foram emitidas a 100% do montante principal no valor total de CHF 200.000 (BRL 543.522,6) cada. Na data do vencimento, as NCOs serão conversíveis em ações ordinárias, totalmente integralizadas, da Dufry salvo se convertidas anteriormente por opção dos titulares, do emitente ou após certos acontecimentos especificados de acordo com os termos e condições estabelecidos. As NCOs terão cupom de 2,0% ao ano e preço

- Os pagamentos de juros descontados de CHF 5,4 (BRL 14,7) milhões encontram-se na linha “outros passivos”, após a compensação dos custos de transação de CHF 0,1 (BRL 0,3) milhões. Os custos de transação são amortizados ao longo de 12 meses e incluídos na linha de “despesas de juros”. - O restante dos recebimentos líquidos está declarado no patrimônio líquido, na coluna NCOs, no valor de CHF 262.8 BRL 714,2) milhões, após a compensação dos custos de transação de CHF 6,8 (BRL 17,5) milhões.

A transação está lançada no balanço patrimonial da data de balanço conforme segue:

28.3.3 Reserva de ajustes acumulados de conversão EM MILHÕES DE CHF E R$

Saldo no início do ano Variação cambial na conversão de operações no exterior (atribuido aos acionistas da controladora) Ganho/(perda) líquida em hedge em investimentos líquidos em operações estrangeiras (nota 32) Imposto de renda sobre ganho / perda reclassificado para resultado na alienaçào de operaçòes no exterior Saldo no final do ano

31.12.2014

31.12.2013

CHF

(224,5)

400,6

(199,9)

(238,9)

211,5

687,7

(49,0)

563,1

(102,4)

(261,5)

24,4

76,4

3,2

8,7

(112,2)

835,5

(224,5)

400,6

Ganhos e perdas em instrumentos de hedge que são designados como instrumentos de hedge em operações estrangeiras são incluídos em reservas de conversão. 127

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

29.PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS (RSU) Até 2013, a Dufry mantinha plano específico de concessão de ações restritas (RSU) para membros da Diretoria do Grupo e certos membros do comitê do grupo executivo (CGE). Esses Prêmios RSU eram, do ponto de vista econômico, planos de opção de compra de ações com preço de exercício zero. Cada RSU representava a concessão de uma ação caso fossem atendidas as condições de aquisição de direitos. Em 2013, a Dufry lançou um plano de incentivo de longo prazo para os membros do comitê chamado Plano de Unidades de Ações de Desempenho (PSU). 29.1 PLANO DE RSU DA DUFRY AG Não houve prêmios RSU em 2014. Referente a outorga de RSU 2013, os membros do CGE e membros selecionados da alta administração tem o direito de receberem em 1o. de Janeiro de 2014, livre de encargos, 117.104 RSUs agregadas, baseadas no valor de Mercado das ações da Companhia na Bolsa de Valores Suíça (SIX) em 29 de julho de 2013 (outorgas de RSU de 2013). As outorgas de RSU de 2013 contém duas condições para serem atingidas: a) os respectivo participante deverá ser funcionário da Empresa entre 1º de Janeiro de 2013 e 1º de Janeiro do 2014 e b) O preço médio das ações da companhia na SIX nos dez pregões que antecederam 1o de Janeiro de 2014 precisam ser 1% maiores que em 1o de Janeiro de 2013. Em 1º de janeiro o valor médio relevante do preço da ação para a condição foi de CHF 155,44 (BRL 410,13), então os participantes do prêmio de RSU 2013 receberão 117.104 ações da Dufry. O valor justo das outorgas de RSU 2013 foi estimado na data de outorga com base no modelo de precificação binominal, que leva em consideração os prazos e condições (taxa de juros livre de risco de 1,0% e a volatilidade de 32,4%) pelos quais os instrumentos foram outorgados. O prazo contratual da outorga de 2013 foi de 5 meses. A volatilidade esperada reflete a premissa, que a volatividade histórica é indicativa das tendências futuras, o que pode não ser necessariamente o resultado final. Não existem possibilidade de liquidação em caixa. Até dezembro de 2013, o custo provisionado baseado no valor justo de CHF 83,93 (BRL 208,7) por RSU é de CHF 9,8 (BRL 22,8) milhões e foi registrado como contrapartida do patrimônio. 29.2 PLANO DE PSU DA DUFRY AG Em 1º de outubro de 2014, a Dufry concedeu 51.486 prêmios de PSU em 2014 aos membros do CGE. Cada PSU dá direito ao recebimento em 2017, livre de encargos, de uma quantidade variável de ações com base no desempenho do grupo. O desempenho será avaliado pela média do crescimento anual do lucro por ação, ajustado pela amortização de ativos 128

intangíveis identificados durante uma combinação de negócios e efeitos não recorrentes (Caixa EPS), do Grupo em 2016. A base do prêmio de 2014 é o Caixa EPS de 2013. Atingida a meta de crescimento médio anual de 7%, cada PSU concederá uma ação. Já se o crescimento for igual ou inferior a 3,5%, não serão concedidas ações e. caso seja igual ou superior a 10,5%, serão dadas duas ações por PSU (no máximo) com interpolação linear. Os Prêmios PSU de 2014 contêm duas condições de aquisição de direitos a serem atingidas: a) O respectivo participante deverá ser funcionário da Empresa entre 1º de Janeiro de 2014 e 1º de Janeiro do 2017 b) a meta mínima de crescimento anual médio, de 3,5% do Caixa EPS, deverá ser atingida. Referente a outorga PSU 2013 a Dufry concedeu 42.957 PSU’s aos membros do CGE. Um PSU dá direito ao recebimento em 2016, livre de encargos, a uma quantidade variável de ações, baseado no desempenho atingido pelo Grupo. Para os fins de ambos os prêmios PSU, o desempenho será avaliado pela média do crescimento anual do lucro por ação, ajustado pela amortização de ativos intangíveis identificados durante uma combinação de negócios e efeitos não recorrentes (Caixa EPS), do Grupo em 2015. A base para o prêmio de 2013 será o Caixa EPS de 2012. Se a meta de crescimento médio anual de 7% for alcançado, para cada PSU será concedido uma ação, se o crescimento for de 3,5% ou menor não será concedido ações e uma taxa de crescimento de 10,5% irá conceder 2 ações (máximo) com interpolação linear. O prêmio PSU de 2013 contém duas condições a serem atingidas: a) o respectivo participante tem que estar empregados na Companhia de 1º de Janeiro de 2013 a 1º de Janeiro do 2016 e b) no caso da taxa de crescimento for inferior a 3,5% do Caixa EPS o respectivo prêmio não será suas condições atingidas Na data de concessão o valor justo do prêmio de PSU de 2014 é equivalente ao valor de mercado de uma ação da Dufry AG, isto é, CHF 143,1 (BRL 388,9) (2013: 124,1 (BRL 327,4)). No encerramento de 2014, foi determinada a probabilidade de 73% (2013: 90%), considerando o comportamento histórico do EPS das ações da Dufry AG ajustado pela amortização da aquisição e por eventuais eventos extraordinários, assim como tais EPS para orçamento financeiro comparado com o valor alvo. O período de validade contratual dos prêmios PSU de 2014 é de 27 meses. Não existem alternativas em dinheiro para os empregados. As despesas relacionadas em 2014 são representadas pelos custos provisionados do prêmio PSU de 2014, somado ao prêmio PSU de 2013, totalizando CHF 2,4 (BRL 6,2) milhões (2013: 0,8 (BRL 2,1) milhões), que foram registrados por contrapartida de capitais próprios. 29.3 ACORDO COM UM PARCEIRO LOCAL PARA OPERAR

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

NO BRASIL Em agosto de 2013, para estimular o desenvolvimento dos negócios duty free no Brasil, a Dufry celebrou, com um parceiro desse país, um acordo que envolve o auxílio na renovação de contratos de concessão existentes, bem como na obtenção de novos acordos, sendo o principal um importante contrato de 10 anos para o Terminal 3 no Aeroporto de Guarulhos em São Paulo. A operação tanto das concessões novas quanto das renovadas está a cargo da Dufry Lojas Francas Ltda. (DLF), da qual a Dufry detém inicialmente 60% e o sócio local 40% uma vez que foi cumprida disposição que exigia a assinatura do referido contrato relativo ao Terminal 3. O parceiro fez sua contribuição para as operações em dinheiro e a Dufry, em ativos líquidos existentes. A DLF iniciou suas atividades em dezembro de 2014.

A Dufry firmou com seu sócio brasileiro uma opção de compra e venda onde o sócio tinha o direito de vender e a Dufry tinha o direito de comprar 20% do capital da Dufry Lojas Francas Ltda. (DLF) até fevereiro de 2015 pelo valor de CHF 162,2 (BRL 440,8)milhões. Tal valor foi baseado em uma fórmula que considera a contribuição do desempenho adicional esperado dessas operações no futuro uma vez que os contratos de concessão novos e renovados consideram aumento significativo na área de vendas, e foi determinado no valor de USD 163,2 milhões. A expectativa da Dufry é de que as vendas aumentem em função do significativo espaço adicional de vendas garantido pelas concessões novas e renovadas.

29.4 AÇÕES EM TESOURARIA Ações em tesouraria são registrados pelo valor histórico. NÚMERO DE AÇÕES

EM MILHÕES DE CHF

EM MILHÕES DE R$

338.116

41,6

86,4

em 1 de janeiro de 2013

Prêmios de RSU 2011 distribuídos

(334.953)

(41,2)

(85,5)

Aquisição de ações

117.106

17,7

45,6

em 31 de dezembro de 2013

120.269

18,1

46,5

(117.104)

(17,6)

(45,2)

Aquisição de ações

Prêmios de RSU 2013 distribuídos

91.000

13,8

37,7

em 31 de dezembro de 2014

94.165

14,3

39,0

30. COMPOSIÇÃO DE TRANSAÇÕES COM ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES As transações reconhecidas no patrimônio líquido atribuído acionistas não controladores ao valor justo estão a seguir: EM MILHÕES DE CHF E R$

Aquisição do Grupo Nuance através de combinação de negócios (nota 6.1) Dufry Lojas Francas Ltda 40% Dufry Lojas Francas Ltda 20% opção de compra Dufry France S.A. 30 % no negócio Guadelope

2014

2013

CHF

2,6

6,3

36,6

90,1

(19,8)

(47,9)

1,7

4,7

Grupo Hellenic Duty Free Shops S.A. aquisição através de combinação de negócios (nota 6.3)

22,7

48,7

Grupo Hellenic Duty Free Shops S.A. 49% opção (nota 6.4)

(49,3)

(130,2)

Grupo Hudson, aumento de capital em várias subsidiárias

7,2

19,6

14,3

37,7

Outros

0,9

1,2

(0,2)

6,4

29,2

73,9

(12,5)

(37,4)

Total

129

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

31. INFORMAÇÃO SOBRE COMPANHIAS COM PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES As participações de não controladores compreendem a parcela do patrimônio líquido de controladas que não são de propriedade da Dufry. Embora o lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores represente 40,1% (2013: 37%) do lucro líquido total, a gestão da Dufry avaliou cuidadosamente a importância de cada empresa com participação não controladora e concluiu que nenhuma delas é individualmente relevante para o Grupo. Em 2014, a maior parte do lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores, no montante de CHF 20,0

(BRL 50,7) milhões (2013: CHF 15,7 (BRL 36,5) milhões), refere-se a diversas pessoas jurídicas com diferentes participações não controladoras no Grupo Hudson. Os demais CHF 14,0 (BRL 36,6) milhões pertencem a várias outras subsidiárias do Grupo Dufry. Em 2013, a maior parte do lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores era relacionada a Hellenic Duty Free Shops SA (CHF 26,8 (BRL 64,5) milhões). Essa empresa manteve participação minoritária ao longo do ano 2013, mas desde dezembro de 2013 é subsidiária integral da Dufry.

32.DÍVIDA FINANCEIRA EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

Dívida bancária (saldo descoberto)

13,7

37,1

21,8

57,6

Dívida bancária (empréstimos)

28,7

78,0

280,5

740,0

3,2

8,8

3,9

10,3

45,6

123,9

306,2

807,9

Dívida bancária (empréstimos)

1.738,3

4.724,4

1.253,5

3.307,2

Notas seniores

1.074,9

2.921,1

435,9

1.150,2

Empréstimos com terceiros Dívida de curto prazo

Empréstimos com terceiros

8,6

23,3

4,2

11,0

Dívida de longo prazo

2.821,8

7.668,8

1.693,6

4.468,4

Total

2.867,4

7.792,7

1.999,8

5.276,3

Dívida bancária

1.780,7

4.839,5

1.555,8

4.104,8

Notas seniores

1.074,9

2.921,1

435,9

1.150,2

11,8

32,1

8,1

21,3

composta por:

Empréstimos a pagar

DÍVIDA BANCÁRIA EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

1.066,5

2.898,3

896,6

2.365,7

EMPRÉSTIMOS DENOMINADOS EM: Dólares dos Estados Unidos Francos suíços

110,4

300,0

61,3

161,7

Euro

602,7

1.637,9

601,6

1.587,3

Outras moedas Subtotal

Despesas bancárias diferidas Total

130

25,4

69,2

15,8

41,5

1.805,0

4.905,4

1.575,3

4.156,3

(24,3)

(65,9)

(19,5)

(51,5)

1.780,7

4.839,5

1.555,8

4.104,8

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

NOTAS SENIORES EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014

31.12.2013

CHF

496,9

1.350,6

444,3

1.169,7

NOTAS SENIORES DENOMINADOS EM: Dólares dos Estados Unidos Euro Subtotal

Despesas bancárias diferidas Total

601,4

1.634,2

1.098,3

2.984,8

444,3

1.169,7

(23,4)

(63,7)

(8,4)

(19,5)

1.074,9

2.921,1

435,9

1.150,2

O Grupo negocia e gerencia as suas linhas de crédito de forma centralizada. Por motivos de ordem prática, existem linhas de crédito menores a nível local.

31.12.2014 PRINCIPAIS LINHAS DE CRÉDITO BANCÁRIAS EM MILHÕES

31.12.2013

MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

Empréstimo de 5 anos em EUR

500,0

601,4

1.634,4

500,0

612,5

1.616,1

Empréstimo de 5 anos em USD

1.010,0

1.003,8

2.727,9

1.000,0

888,6

2.344,6

900,0

2.445,9

650,0

1.715,0

2.505,2

6.808,2

2.151,1

5.675,7

1.762,6

4.796,3

1.542,6

4.070,2

Crédito rotativo de 5 anos em CHF Total Montante sacado

NOTAS SÊNIORES EM MILHÕES

R$ MOEDA ESTRANGEIRA

31.12.2014 MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

31.12.2013

R$ MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

Notas Sêniores em USD

500,0

496,9

1.350,6

500,0

444,3

1.172,3

Notas Sêniores em EUR

500,0

601,4

1.634,2

1.098,3

2.984,8

500,0

444,3

1.172,3

R$ MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

Total

LINHA DE GARANTIA BANCÁRIA EM MILHÕES

31.12.2014

31.12.2013

MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

250,0

300,7

817,2

Total

300,7

817,2

Montante sacado

278,5

756,9

Termo de garantia de 5 anos em EUR

131

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

ACORDOS DE FINANCIAMENTO BANCÁRIO

LINHA DE GARANTIA BANCÁRIA

Em 3 de junho de 2014, um consórcio de bancos, com a filial de Londres do ING N.V. atuando como agente, concedeu à Dufry um empréstimo, com prazo de 5 anos, de USD 1.010,0 (BRL 2.727,9) milhões EUR 500,0 (BRL 1.634,2) milhões e uma linha de crédito rotativo (LCR) de CHF 900 (BRL 2.445,9) milhões que foi utilizada para refinanciar dívidas existentes.

Em 9 de setembro de 2014, um consórcio de bancos, com o Unicredit AG atuando como agente, concedeu à Dufry uma linha de garantia, com prazo de 5 anos, no total de EUR 250,0 (CHF 300,7; BRL 774,4) milhões, que foi utilizado para refinanciar as linhas de crédito do Grupo Nuance já existentes.

Os empréstimos sob estas linhas de crédito tem juros a taxas flutuantes (EURIBOR ou LIBOR) mais spread. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de juros media ponderada foi de 2,6% (2013: 2,5%), composta de empréstimos em USD 2,7% (2013: 2,6%), empréstimos em EUR 2,4% (2013:2,4%)e empréstimos em CHF de 1,8% (2013: 1,9%) NOTAS SENIORES Em 17 de julho de 2014, a Dufry lançou notas seniores em euros, no total de EUR 500 (CHF 607,1; BRL 1.507,8) milhões, com vencimento em oito anos, junto a investidores institucionais qualificados na Suíça e outros países. Listadas na bolsa de valores de Dublim, as notas têm um cupom de 4,5% a.a. com pagamento semestral. A Dufr y utilizou os recebimentos para financiar a aquisição do Grupo Nuance. Em 26 de outubro de 2012, a Dufry lançou notas seniores em doláres, no total de USD 500 (CHF 466,1; BRL 1.229,8) milhões com vencimento em 8 anos, junto a investidores institucionais qualificados na Suiça e outros países. Listadas na bolsa de valores de Dublim, as notas têm um cupom de 5,5% a.a. com pagamento semestral. A Dufry utilizou os recursos para refinanciar empréstimos que expiravam em agosto de 2013.

132

Os contratos de crédito bancário e a linha de garantia bancária contêm cláusulas restritivas e condições habituais para esse tipo de financiamento. Em 2014, a Dufry cumpriu os cláusulas restritivas financeiros e condições contidas nos acordos de crédito bancário. 32.1 HEDGE EM INVESTIMENTOS LÍQUIDOS EM OPERAÇÕES ESTRANGEIRAS Em 31 de dezembro de 2014 um valor de USD 947,2 (2013: USD 947,2) / CHF 941,4 (BRL 2.558,4) (2013: 841,7 (BRL 2.220,8)) milhões incluídas as dívidas financeiras mantidas como hedge em investimentos líquidos manitdos na Dufry do Brasil, Alliance Inc. Interbaires S.A., Navinten S.A., Blaicor SA, International Operation & Services Corp. e Duty Free Ecuador SA de acordo com a IAS 39, paragrafo 102. 32.2 INVESTIMENTO LÍQUIDO EM OPERAÇÕES ESTRANGEIRAS A Dufry concedeu empréstimos de longo prazo no montante de USD 19,6 (2013: USD 20,4) / CHF 19,5 (BRL 53,0)(2013: CHF 18,1 (BRL 47,8) milhões para sua subsidiária, a Dufr y América Holding Inc e um empréstimo de AUD 121,8 (CHF 98,9) (BRL 268,8) milhões foi concedido à subsidiária Nuance Group (Austrália) Pty Ltd. De acordo com a IAS 21, § 15, esses empréstimos são considerados parte do investimento líquido da Dufry em operações estrangeiras uma vez que a liquidação nem é planejada, nem deverá ocorrer no futuro próximo.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

33.PROVISÕES

EM MILHÕES DE CHF

Saldos em 1º de janeiro de 2014

Combinações de negócios (nota 6) Despesa do exercício Utilizada Valores não utilizados e revertidos Juros descontados Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014

PASSIVOS CONTINGENTES

CONTRATOS ONEROSOS

ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES

PROCESSOS E IMPOSTOS

CONTENCIOSO CONTRATUAL

RECLAMACÕES TRABALHISTAS

OUTROS

TOTAL

38,7

1,2

15,9

2,4

3,2

61,4

1,0

80,8

4,1

0,1

11,9

97,8

0,5

6,3

6,9

(8,3)

(0,8)

(1,2)

(0,1)

(0,5)

(9,7)

(7,3)

(1,3)

(11,0)

2,5

3,6

(0,4)

0,2

0,0

0,3

(0,2)

3,5

42,1

74,6

3,6

8,5

3,2

19,4

151,4

27,8

3,6

8,5

0,2

14,7

54,8

42,1

46,8

3,0

4,7

96,6

Sendo:

- circulantes - não circulante

EM MILHÕES DE R$

Saldos em 1º de janeiro de 2014

Combinações de negócios

PASSIVOS CONTINGENTES

CONTRATOS ONEROSOS

ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES

PROCESSOS E IMPOSTOS

CONTENCIOSO CONTRATUAL

RECLAMACÕES TRABALHISTAS

OUTROS

TOTAL

106,8

3,1

42,0

6,3

3,7

161,9

2,7

192,8

10,0

28,6

234,1

Despesa do exercício

0,3

1,3

16,6

18,2

Utilizada

(21,6)

(2,0)

(0,2)

(1,6)

(25,4)

(3,0)

(3,4)

(19,9)

(3,4)

(29,7)

Valores não utilizados e revertidos Juros descontados Ajuste de conversão cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014

6,6

7,9

24,9

1,7

1,2

1,1

8,8

45,6

114,4

202,7

9,7

23,1

8,7

52,7

411,3

75,5

9,7

23,1

0,6

39,8

148,8

114,4

127,2

8,1

12,9

262,5

Sendo:

- circulantes - não circulante

A Administração acredita que as provisões são adequadas, com base na informação disponível atualmente. Contudo, devido a inerente dificuldade de estimar obrigações nas áreas descritas abaixo, custos atuais podem variar dos valores provisionados. PASSIVOS CONTINGENTES Em 2014, os passivos contingentes cresceram CHF 1,0 (BRL 2,7) milhões baseados em autos na Europa, Ásia e Austrália, reconhecidos durante a diligência efetuada para a aquisição do Grupo Nuance.

Em 2013, vários passivos contingentes com um valor justo de CHF 38,7 (BRL 106,8) milhões foram apurados durante a diligência efetuada para a aquisição das empresas na América do Sul, América Central e Ásia. A IFRS 3 Combinações de Negócios requer que esses passivos reflitam o valor incerto embora o risco tenha sido considerado como médio e baixo. Os riscos identificados incluem uma variedade de passivos potenciais de períodos passados, principalmente relacionados com a importação e venda de mercadorias por companhias sob o mesmo controle ou referente a contribuições devidas a 133

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

situação contratual dos funcionários. Como os riscos identificados implícitos dessas contigências passivas está sujeito a interpretações e incertezas das respectivas regulamentações, só foi possível estimar o valor justo respectivo. CONTRATOS ONEROSOS A taxa de concessão estabelecida por contrato é, em geral, uma porcentagem da receita líquida. Alguns dos acordos de longo prazo celebrados pela Dufry possuem cláusulas estipulando uma taxa mínima garantida durante todo o prazo de vigência. No entanto, em determinadas circunstâncias, o ambiente econômico concernente a uma atividade deteriora-se tanto que não há mais perspectiva de rentabilidade da operação para o restante do período de concessão. Nesses casos, além de reduzir o valor recuperável dos ativos sujeitos a amortização ou depreciação, a Dufry constitui uma provisão para contratos onerosos no valor presente do custo inevitável (prejuízo) relacionado ao cumprimento do contrato. À data do balanço patrimonial um total de CHF 74,6 (BRL 202,7) milhões foi registrado como provisões, ligadas a operações na Austrália, Ásia e Europa. ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES Uma provisão de CHF 3,6 (BRL 9,7) milhões (2013: CHF 1,2) (BRL 3,1)milhões) relativa ao encerramento de operações na Australia, Ásia e Europa. CAUSAS TRABALHISTAS A provisão de CHF 3,2 (BRL 8,7) milhões (2013: CHF 2,4 (BRL 6,3) milhões) refere-se primordialmente a reclamações de ex-funcionários devido ao término de

contratos de trabalho temporário no Brasil. PROCESSOS LEGAIS ALFANDEGÁRIOS As provisões de CHF 8,5 (BRL 23,1) milhões (2013: CHF 15,9 (BRL 42,0) milhões) cobrem as incertezas relacionadas aos resultados de relacionados a processos tributários, alfandegários e outras causas no Brasil, Grécia e Itália. A diminuição em 2014 são reversões de provisões de processos legais de autoridades aduaneiras da Grécia, por conta de resolução positiva em favor da Companhia nos tribunais. O aumento em 2013 diz respeito, principalmente, a um processo de contencioso contra as autoridades fiscais e aduaneiras italianas que alegam que a empresa utilizou incorretamente o teto do IVA para compensar o crédito tributário, nos anos de 2000 e 2001. Embora, em sentenças anteriores para disputas semelhantes o Tribunal de Cassação italiano decidiu em favor da Dufry, no final de 2013, a Corte decidiu contra a empresa, impondo o pagamento do IVA , juros e multa, segundo a multa poderá atingir até a mesma quantia alegada de IVA indevidamente compensados, estimada em CHF 7,1 (BRL 18,7) milhões. A gestão da empresa é da opinião de que o montante da multa é excessiva e não pode ser justificada como proporcional ao dano causado, como exigido pela Legislação italiana. No entanto , de acordo com o teor da decisão, pode ser entendido que a autoridade fiscal pode reivindicar a multa. A empresa criou uma provisão de CHF 2,3 (BRL 6,1) milhões de uma primeira multa já paga e efetuou uma provisão adicional de CHF 2,4 (BRL 6,3) milhões.

O prazo esperado para o desembolso de caixa das provisões não circulantes em 31 de dezembro de 2014 esta atualmente projetado para: DESEMBOLSO DE CAIXA ESPERADO EM MILHÕES DE CHF E R$

CHF

2016

10,6

28,8

2017

46,0

125,1

2018

10,8

29,5

2019+

29,2

79,2

Total de não circulante

96,6

262,6

134

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

34.OBRIGAÇÕES COM BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO DE FUNCIONÁRIOS O Grupo oferece benefícios de aposentadoria por meio de uma série de mecanismos, sobretudo planos autônomos de benefício definido e contribuição definida ou planos da previdência oficial que, nos termos da regulamentação e práticas locais, atendem a maioria dos funcionários. Em termos de benefícios acumulados pelos participantes, os

planos mais importantes são os de saldo de caixa e os associados ao último salário, sendo que cerca de 94% (2013:83 %) do total da obrigação relativa aos de benefício definido e 100% (2013:100 %) dos ativos dos planos estão ligados a dois fundos de pensões na Suíça.

2014

EM MILHÕES DE CHF

Financiado

Não Financiado

2013

Total

Financiado

181,1

63,8

Não Financiado

Total

SUÍÇA: Valor justo de plano de ativos

181,1

63,8

Valor presente do obrigação de benefício definido

205,3

62,7

Superávit (déficit) financeiro

(24,2)

1,1

62,7 1,1

Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido

6,2

5,5

Superávit (déficit) financeiro

(6,2)

(5,5)

GRÉCIA:

ITÁLIA: Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido

4,6

4,4

Superávit (déficit) financeiro

(4,6)

(4,4)

2,7

2,6

(2,7)

(2,6)

OUTROS PLANOS: Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido Superávit (déficit) financeiro

TOTAL: Valor justo de plano de ativos

181,1

63,8

Valor presente do obrigação de benefício definido

205,3

13,5

218,8

62,7

12,5

75,2

Valor contábil total do benefício ao empregado

(24,2)

(13,5)

(37,7)

1,1

(12,5)

(11,4)

135

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

2014

EM MILHÕES DE R$

Financiado

Não Financiado

2013

Total

Financiado

492,2

168,4

Não Financiado

Total

SUÍÇA: Valor justo de plano de ativos

492,2

168,4

Valor presente do obrigação de benefício definido

557,9

165,4

Superávit (déficit) financeiro

(65,7)

2,9

165,4 2,9

Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido

16,8

14,6

Superávit (déficit) financeiro

(16,8)

(14,6)

GRÉCIA:

ITÁLIA: Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido

12,5

11,7

Superávit (déficit) financeiro

(12,5)

(11,7)

7,4

7,0

(7,4)

(7,0)

492,2

168,4

OUTROS PLANOS: Valor justo de plano de ativos

Valor presente do obrigação de benefício definido Superávit (déficit) financeiro

TOTAL: Valor justo de plano de ativos Valor presente do obrigação de benefício definido

557,9

36,7

594,6

165,4

33,3

198,7

Valor contábil total do benefício ao empregado

(65,7)

(36,7)

(102,4)

2,9

(33,3)

(30,4)

Descrição dos principais planos de benefícios de aposentadoria são: 34.1 SUÍÇA Reconciliação do Plano de Pensão Suiço EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

Ativo (obrigação) líquido definido em 1º de janeiro

1,1

2,9

(16,4)

(36,6)

Ativo (obrigação) líquido definido em 1º de janeiro de companhias adquiridas

0,5

1,3

Despesa com pensão através do resultado Novas medições através de outros resultados abrangentes Alocação de antigos pensionistas Contribuições pagas pelo empregador Ajuste de conversão cambial Ativo (obrigação) definido líquido em 31 de dezembro

136

8,2

21,1

(2,6)

(6,0)

(29,7)

(76,3)

17,7

41,2

(8,0)

(20,6)

3,7

9,5

2,4

5,6

(3,7)

(1,3)

(24,2)

(65,8)

1,1

2,9

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

O Grupo opera dois fundos de pensão empresariais, na forma de fundações na Suíça, que oferecem aos funcionários benefícios de aposentadoria e de risco, no sistema de saldo de caixa, com base em contribuição. O Fundo de Pensão da Nuance (PVN) foi incorporado, este ano, ao relatório financeiro. Os planos de pensões na Suíça são regidos pela Lei Federal de Previdência de Pensões Profissionais, Sobreviventes e Invalidez (BVG), que prevê que os planos de pensão são gerenciados por, unidades autônomas legalmente independentes. Planos de previdência são revisados por um regulador como também por um órgão de fiscalização do Estado. O corpo de gerenciamento de um plano de pensão mais senior (Conselho de Curadores) deve ser composto por igual número de representantes dos trabalhadores e dos empregadores. Os vários benefícios de seguro são regidos por regulamentos, com a BVG especificando os benefícios mínimos que devem ser fornecidos. O empregador e os empregados pagam contribuições para o plano de pensão. Em caso de um subfinanciamento, podem ser tomadas várias medidas, tais como o ajuste da pensão e benefícios, alterando as premissas atuariais ou aumentando as contribuições futuras. O empregador pode também fazer contribuições adicionais de reestruturação. O BVG prescreve como os empregados e empregador tem que financiar conjuntamente possíveis reestruturações. Todos os riscos atuariais são suportados pelos fundos de pensão PKW ou PVN. Estes riscos consistem em riscos demográficos, principalmente expectativa de vida e riscos financeiros, a taxa de desconto, os futuros aumentos de salários/ordenados e o retorno sobre o plano de ativos. Estes riscos são periodicamente avaliados pelo Conselho de Curadores. Além disso, dois relatórios atuariais anuais são elaborados, um de acordo com as exigências da BVG, e o outro, de acordo com os requisitos das IFRS. A estratégia de investimento é definida na forma de uma meta de longo prazo de ativos, moeda e estrutura de risco (política de investimento), que leva em conta as exigências da BVG , e tem como objetivo obter um alto retorno de longo prazo do plano de ativos. O Conselho de Curadores é responsável pelo investimento dos ativos, revisão da carteira de investimentos com a frequência necessária, especialmente no caso de mudanças significativas nas expectativas de evolução do mercado e, pelo menos uma vez por ano. Quando revisando a carteira de investimentos, leva em conta as limitações estabelecidas na estratégia. O Conselho de Curadores delega a implementação da estratégia da política de investimento como também os diversos princípios e objetivos a um comitê de Investimentos que consiste de dois membros do Conselho de Curadores. Eles supervisionam todo o processo de investimento. O plano de ativos é gerenciado por diversos gestores de ativos externos especializados e independentes, de acordo com a estratégia de investimento, em que a categoria de investimentos em

propriedades imobiliárias é gerenciada diretamente pelo fundo. Segundo a legislação previdenciária suíça, o Grupo não pode recuperar nenhum excedente dos fundos de pensão uma vez que esses valores pertencem às fundações. Atualmente, os fundos de pensão investem em uma carteira diversificada de ativos, incluindo ações, obrigações, imóveis e commodities, mas não utiliza, de maneira mais explícita, nenhum instrumento voltado à estratégia de correspondência entre ativos e passivos, tais como produtos relacionados a compra de renda vitalícia ou swaps de longevidade. Nos períodos cobertos por estas demonstrações financeiras consolidadas, foram efetuadas as seguintes alterações no sistema suíço de benefícios de aposentadoria: - Houve uma alocação final aos antigos pensionistas, ou seja, aposentados da fundação Pensionskasse Weitnauer (PKW) com benefício iniciado antes de 31 de maio de 2003, a partir de 31 de dezembro de 2014. Essa alocação final está incluída nos dados do censo divulgados no ano corrente, o que resultou em uma transferência de CHF 17,5 (BRL 47,6) milhões do ativo e CHF 25,5 (BRL 65,5) milhões do passivo. - Em setembro de 2014, a PKW decidiu alterar seu plano, passando da modalidade de benefício definido (Leistungsprimat) para a de saldo de caixa (Beitragsprimat) iniciado em 1 de janeiro de 2015. O novo plano pretende manter os benefícios concedidos em níveis semelhantes ao do anterior. Nos casos em que essa manutenção se mostrou inviável, concedeu-se uma compensação, uma única vez, a partir das reservas do fundo de pensão. A mudança do plano gerou um ganho líquido de CHF 12,3 (BRL 31,6) milhões, registrado como despesa com plano de pensão na DRE. - Com a aquisição do Grupo Nuance, o Grupo consolidou o fundo de pensão daquela empresa (PVN) em suas posições financeiras em 2014. Ambos os fundos de pensão foram avaliados de acordo com as mesmas premissas atuariais. À data da aquisição, a obrigação líquida relativa aos benefícios definidos era um ativo de CHF -0,5 (BRL -1,3) milhões e ativos totalizavam CHF 89,9 (BRL 244,3) milhões. - Em 2013, não houve nenhuma alteração no principal plano suíço.

137

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Os quadros a seguir resumem os componentes das despesas previdenciárias reconhecidos no resultado

Custos previdenciários líquidos: EM MILHÕES DE CHF E R$

2014

2013 CHF

2013

CHF

Custo do serviço corrente

(3,7)

(9,5)

(3,1)

(7,2)

Alteração no plano de saldo caixa

12,3

31,6

CUSTO DO SERVIÇO ATUAL :

Transferências

1,0

2,3

Fundo de administração

(0,3)

(0,8)

(0,3)

(0,7)

Juros líquidos

(0,1)

(0,3)

(0,2)

(0,4)

8,2

21,0

(2,6)

(6,0)

Total de despesas com plano de pensão reconhecidos em resultado

O custo do serviço corrente, a mudança para plano baseado em contribuições e custos de administração dos fundos do Grupo foram incluídas nas despesas com pessoal (vide Nota 9 benefícios de aposentadoria)

Remensurações de benefícios a empregados EM MILHÕES DE CHF E R$

Atuarial ganho / (perda) - experiência Atuarial ganho / (perda) - premissas financeiras Retorno do plano de ativos excedendo juros esperados Total de remensurações registradas em outros resultados abrangentes

Remensurações registradas em outros resultados abrangentes para o exercício em curso totalizaram uma despesa de CHF 29,7 (BRL 76,3) milhões (2013: CHF 17,7 (BRL 41,2) milhões) para planos de previdência na Suíça, uma alocação dos antigos pensionistas de CHF 8,0 (BRL 20,5) milhões e uma despesa de CHF 0,2 (BRL 0,8) milhão (2013: CHF 0,3 (BRL 0,7) milhão para os planos de pensão em outros países.

138

2014

2013

CHF

(1,2)

(3,1)

(0,3)

(0,7)

(33,2)

(85,3)

14,2

33,0

4,7

12,1

3,8

8,8

(29,7)

(76,3)

17,7

41,2

Tendo em vista a recente tendência em relação ao desenvolvimento das taxas de juros de longo prazo, uma taxa de desconto inferior foi utilizada na mensuração da obrigação de benefício definido em 2014, resultando em um ajuste negativo.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

As tabelas a seguir resumem os componentes da situação financeira e valores reconhecidos no balanço patrimonial consolidado para o plano: Alteração no valor justo do plano de ativos

EM MILHÕES DE CHF E R$

Valor justo dos ativos do plano no início do exerício

2014

2013

CHF

63,8

168,4

43,0

96,1

Receita de juros

2,1

5,4

0,8

1,9

Retorno em plano de ativos (excluindo juros baseados em taxa de desconto)

4,7

12,1

3,8

8,8

Contribuições pagas pelo empregador

3,7

9,5

2,4

5,6

Contribuições pagas pelos funcionários

2,1

5,4

1,4

3,3

Benefícios pagos

(2,7)

(6,9)

(1,0)

(2,3)

Alocação do de antigos pensionistas

17,5

45,0

13,4

27,8

Transferência de PVN

89,9

231,1

22,3

27,3

181,1

492,3

63,8

168,4

Ajuste de conversão cambial

Valor justo previsto do plano de ativos no final do exercício

Alteração no valor presente de obrigação de benefício definido

EM MILHÕES DE CHF E R$

Obrigação de benefício definido - inicial

2014

2013

CHF

Financiado

62,7

165,4

59,4

132,7

Custo de serviço corrente

3,7

9,5

3,1

7,2

Custo de juros

2,1

5,4

1,0

2,3

Contribuições pagas pelos funcionários

2,1

5,4

1,4

3,3

Provisão para custos de administração futuros esperados

0,3

0,8

0,3

0,7

Ganho (perda) atuarial - experiência Ganho (perda) atuarial - premissas financeiras Benefícios pagos

1,2

3,1

0,3

0,7

33,2

85,3

(14,2)

(33,0)

(2,7)

(6,9)

(1,0)

(2,3)

(12,2)

(31,4)

Alocação de antigos pensionistas

25,5

65,5

12,4

27,8

Transferência de PVN

89,4

229,8

26,0

26,1

Custo de serviço passado - aditamentos ao plano

Ajuste de conversão cambial Obrigação de benefício definido - final

205,3

557,9

62,7

165,4

Benefício definido líquido ativo / (obrigação)

(24,2)

(65,8)

1,1

2,9

139

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Premissas atuariais O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado anualmente por atuários independentes

utilizando o método da unidade de crédito projetada. As principais premissas atuariais utilizadas são:

EM PERCENTUAL (%)

2014

2013

Taxas de desconto

1,25

2,50

Retorno esperado sobre plano de ativos

1,25

2,50

Crescimentos salariais futuros

1,50

1,00

Crescimentos de aposentadorias futuras

0,50

Idade média de aposentadoria (em anos) Tabela de mortalidade (tabela de gerações)

63 - 64

64,0

2010

2012

2011

A tabela de mortalidade leva em conta as mudanças na expectativa de vida.

Estrutura do Plano de Ativos As categorias de Ativos do Plano em percentual dos valores totais de ativos são como segue: EM PERCENTUAL (%)

2014

2013

Ações

30,1

26,8

24,0

25,0

Títulos financeiros (Bonds)

33,3

39,6

43,0

44,0

Imóveis alugados

23,5

22,9

25,0

Outros1

13,1

10,7

8,0

6,0

Total

100

Inclui posições líquidas, investimentos alternativos bem como os ativos do plano de gestão.

Todos os ativos detidos pelo PKW e PVN são de valor justo de nível 1 (preços cotados em mercados ativos), exceto imóveis alugados que são de valor justo de nível 2 (dados observáveis significativos), representando 23,5% da ativos totais (2013: 22,9%) A saída líquida de fundos devido a pagamentos de plano

140

de pensão pode ser planejada de forma confiável. As contribuições são pagas regularmente para os planos de pensões por capitalização. Além disso, as respectivas estratégias de investimento consideram a necessidade de garantia de liquidez para o plano em todos os momentos. O Grupo não faz uso de nenhum ativo detido pelos planos de previdência.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Plano de participantes EM MILHARES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

Participantes ativos Quantidade no fechamento (pessoas)

1.015

242

Média anual do plano salarial

59,9

154,0

93,0

216,3

Idade média (anos)

40,2

39,4

8,8

22,6

8,6

20,0

Benefício de serviço médio Benefício recebido pelos participantes Quantidade (pessoas)

123

26,2

67,4

19,0

44,0

2015

CHF

Empregador

3,6

9,3

Funcionário

2,0

5,1

19,9

Média anual do plano salarial

EM MILHÕES DE CHF E R$

Contribuições esperadas para o exercício encerrado em dezembro de 2014

Duração da média ponderada da obrigação de benefício definido (anos) Perfil de maturidade para obrigação de benefício definido Pagamentos esperados em 2015

7,5

19,3

Pagamentos esperados em 2016

7,8

20,0

Pagamentos esperados em 2017

7,9

20,3

Pagamentos esperados em 2018

8,0

20,6

Pagamentos esperados em 2019

7,8

20,0

41,6

106,9

Pagamentos esperados de 2020 a 2024

Sensibilidade das premissas atuariais significativas A taxa de desconto e os futuros aumentos em salário e encargos são identificados como premissas atuarias significativas. Os seguintes impactos sobre a obrigação de benefício definido são esperados: EM MILHÕES DE CHF E R$

CRESCIMENTO

DECRÉSCIMO

CRESCIMENTO

DECRÉSCIMO

CHF

(13,2)

14,4

(33,9)

37,0

2,8

(2,8)

7,2

(7,2)

UMA ALTERAÇÃO DE 0,5% NAS SEGUINTES PREMISSAS IMPLICARIA Taxas de desconto Taxa de aumento de salário

A análise de sensibilidade é baseada realisticamente em possíveis mudanças a partir do final do exercício reportado. Cada alteração em premissa atuarial significativa foi analisada separadamente como parte do teste. Interdependências não foram consideradas. Custos esperados 2015 EM MILHÕES DE CHF E R$

Custo de serviço corrente

8,9

22,9

Despesas do fundo de adminstração .

0,7

1,8

Despesas de juros líquidos

0,2

0,5

Custos reconhecidos em resultado

9,8

25,2 141

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

35. OUTRAS OBRIGAÇÕES EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2014 CHF

31.12.2013

CHF

Contas a pagar por gastos de capital1

180,2

489,9

25,2

66,4

Outros prestadores de serviços

173,1

470,7

69,2

182,9

Concessões a pagar

136,0

369,6

83,2

219,5

Pessoal a pagar

134,4

365,3

75,3

198,6

Impostos sobre vendas e outros fornedores

47,7

129,8

29,6

78,3

Juros a pagar

27,6

75,0

14,5

38,2

Contas a pagar projetos

18,1

49,1

Receita diferida de fornecedores

15,9

43,2

15,5

41,0

Contas a pagar a parceiros locais

6,3

17,4

5,7

15,1 2,4

Pagamento de aquisições Responsabilidades financeiras dos derivados Outras obrigações Total

0,9

0,1

0,4

0,7

2,0

24,1

64,4

8,4

21,5

763,5

2.074,8

328,2

865,9

760,2

2065,9

323,1

852,4

3,3

8,9

5,1

13,5

763,5

2.074,8

328,2

865,9

DISSO: - Outras obrigações - Outras obrigações não circulantes Total 1

Inclui em 2014 CHF 162,2 (BRL 440,8) milhões relacionados a opção de compra (veja nota 29.3).

36. PARTES RELACIONADAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Uma parte é relacionada ao Grupo se direta ou indiretamente essa parte controlar, for controlada ou estiver sob o controle comum da Dufry, tiver uma participação no Grupo que lhe assegure influência significativa sobre o mesmo, tiver controle conjunto sobre o Grupo ou é uma coligada ou um empreendimento em conjunto (joint venture) do Grupo. Além disso, os membros do pessoal-chave da administração da Dufry ou familiares próximos também são considerados partes relacionadas, bem como planos de benefícios pósemprego para o benefício dos empregados do Grupo. As operações com partes relacionadas são realizadas em bases usuais de mercado. As transações com partes relacionadas e relações significativas do Grupo Dufry são as seguintes: O Grupo Dufry comprou em 2014, produtos das seguintes partes relacionadas: Hudson Wholesale por CHF 18,9 (BRL 48,6) milhões (2013: CHF 21,2 (BRL 49,3) milhões), da Hudson RPM 4.0 (BRL 10,3) milhões (2013: CHF 4,4 (BRL10,2) milhões. Os preços de compra usados nestas transações são a condições normais de mercado. Em 31 de dezembro de 2014, o Dufry Grupo tinha faturas em aberto com as seguintes partes relacionadas: Hudson Wholesale CHF 2.2 (BRL 6,0) milhões (2013: CHF 1.8 (BRL 4,7) milhões) e com Hudson RPM CHF 142

0,4 (BRL 1,1) milhão (2013: CHF 0,3 (BRL 0,8) milhão). Dois membros do Conselho de Administração também são membros do Conselho de Administração da Latin American Airport Holding Ltd. que controla a Inmobiliaria Fumisa SA de CV e Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, SA. Até 2013, a Dufry México SA de CV operou lojas duty-free no Aeroporto Internacional Benito Juarez na Cidade do México, sob uma concessão fornecida pela Inmobiliaria Fumisa SA de CV. Durante 2013, as operações locais representaram taxas de concessão de CHF 20,6 (BRL 47,9) milhões. A taxa de concessão a pagar na data do balanço totalizava CHF 2,5 (BRL 6,6) milhões. Embora a Dufry esteja operando em 2014 as mesmas lojas na Cidade do México, a concessão agora é concedida por um terceiro. A subsidiária da Dufry Inversiones Tunc SA opera várias lojas nos aeroportos da Republica Dominicana através de contratos de concessão com a Aerodom Dominicanos Siglo XXI,. De acordo com esses acordos, Inversiones Tunc SA reconheceu no resultado 2014, taxas de concessão de CHF 6,8 (BRL 17,5) milhões (2013: CHF 6,5 (BRL 14,9) milhões). A taxa de concessão devida na data de encerramento totalizava CHF 0.9 (BRL 2,4) milhão (2013: CHF 0.7 (BRL 1,8) milhão). Em 1° de fevereiro de 2014 e em 1° de fevereiro de 2013 a Transportes Aereos de Xalapa SA de CV, subsidiária da

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, SA acordou em fornecer serviços de transportes aéreos para Dufry. Em 2014 a Dufry recebeu CHF 3,4 (BRL 8,7) milhões (2013: CHF 3,8 (BRL 8,8) milhões) pelos serviços. Os valores em aberto na data de fechamento eram de CHF 1,3 (BRL 3,5) milhão (2013: CHF 2,4 (BRL 5,5) milhões). EM MILHÕES DE CHF E R$

O Sr. George Koutsoliostsos, membro do Conselho de Administração da Dufry é CEO e acionista do Grupo Folli Follie. A Dufry realizou as seguintes transações com o Grupo Folli Follie:

2014

2013

CHF

Aquisição de bens da Folli Follie Group

4,9

12,6

4,2

9,8

Venda de bens para a Folli Follie Group

0,7 0,8

1,8 2,1

0,3 0,5

0,7 1,2

Aluguel de imóvel da Folli Follie Group Valores a receber em 31 de dezembro

4,6

12,5

3,8

10,0

Valores a pagar em 31 de dezembro

5,3

14,4

7,0

18,5

Durante 2014, as entidades suíças da Dufry fizeram contribuições para o Fundo de Pensões Weitnauer (PKW), no valor de CHF 2,5 (BRL 6,5) milhões (2013: CHF 2,4 (BRL 5,6) milhões) e tinham em 31 de dezembro de 2014, saldos em aberto de CHF 0,5 (BRL 1,4) milhão (2013: CHF 0,4 (BRL 1,1) milhão). Desde a aquisição até dezembro de 2014, o Grupo Nuance fez contribuições para o fundo de pensão Nuance (PVN) no

EM MILHÕES DE CHF E R$

valor de CHF 1,2 (BRL 3,1) milhões e tinha em 31 de dezembro de 2014 saldos em aberto de CHF 0,6 (BRL 1,6) milhões. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo pelos serviços prestados durante os respectivos anos inclui todas as formas de remuneração pagas, pagáveis ou proporcionadas pela Dufry, incluindo aquelas pagas em ações da Companhia, como segue:

2014

2013

CHF

4,9 0,3

12,6 0,8

4,6 0,2

10,7 0,5

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Número de Conselheiros Benefícios de curto prazo 1 Benefícios pós-emprego Pagamento baseado em ações Remuneração total

5,2

13,4

4,8

11,2

8 23,7

COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO Número de membros Benefícios de curto prazo

16,9

43,4

10,2

Benefícios pós-emprego

1,9

4,9

2,0

4,7

Pagamentos baseados em ações

2,4

6,2

4,3

10,0

21,2

54,5

16,5

38,4

Remuneração total 1

Os benefícios de curto prazo do Conselho de Administração incluem a remuneração por serviços prestados em consultoria estratégica prestados pelo Sr. Bouton no valor de CHF 0,3 (2013: CHF 0,3) milhões. Tal contrato de prestação de serviços foi encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Para mais informações sobre participações e remunerações pagas aos membros do Conselho de Administração ou ao 37. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS COMPROMISSOS GARANTIDOS Alguns dos contratos de concessão de longo prazo celebrados pela Dufry preveem garantias de pagamento mínimo durante

Comitê Executivo do Grupo, por favor vide o relatório de remuneração ao final deste Relatório Anual. todo o prazo de vigência do acordo. Alguns desses compromissos são assegurados por garantias prestadas pela Dufry ou instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, nenhuma dessas garantias havia sido reivindicada. 143

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

38. MENSURAÇÃO DE VALOR JUSTO VALOR JUSTO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS RECONHECIDOS PELO CUSTO AMORTIZADO Exceto conforme detalhado na tabela Divulgações quantitativas da hierarquia da mensuração do valor justo dos ativos a seguir, o Grupo considera que os valores contábeis de ativos e passivos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas aproximamse de seus valores justo. As tabelas a seguir fornecem a hierarquia do valor justo mensuração dos ativos e passivos financeiros do Grupo, que são medidos após o reconhecimento inicial ao valor justo, agrupados em níveis de 1 a 3 com base no grau em que o valor justo é observável:

- Nível 1 mensuração do valor justo são os derivados de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. - Nível 2 medições de valor justo são os derivados de, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços). - Nível 3 mensuração do valor justo são as derivadas de técnicas de avaliação que incluem entradas para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis de mercado (dados não observáveis).

Divulgações quantitativas da hierarquia da mensuração do valor justo dos ativos

31 DE DEZEMBRO DE 2014

EM MILHÕES DE CHF

ATIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Ativos financeiros derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD Ativos financeiros ao valor justo (FVTPL) (Nota 39.2) Investimentos de curto prazo ATIVOS PARA OS QUAIS O VALOR JUSTO É DIVULGADO: Empréstimos e recebíveis Cartão de crédito a receber

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO

DATA DA AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2014

0,6

31.12.2014

23,9

31.12.2014

43,7

Preços quotados em mercados ativos (Nível 1)

23,9

Direta ou indiretamente observável (Nível 2)

Não observáveis (Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

0,6

23,9

43,7

44,5

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO

31 DE DEZEMBRO DE 2014

EM MILHÕES DE R$

DATA DA AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2014

1,5

31.12.2014

65,0

31.12.2014

112,3

Não houve transferências entre o nível 1 e 2 durante o exercício.

144

Preços quotados em mercados ativos (Nível 1)

Direta ou indiretamente observável (Nível 2)

Não observáveis (Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

1,5

65,0

112,3

120,9

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DATA DA

EM MILHÕES DE CHF

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2013

1,5

31.12.2013

21,1

21,4

ATIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Ativos financeiros derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD ATIVOS PARA OS QUAIS O VALOR JUSTO É DIVULGADO: Empréstimos e recebíveis Cartão de crédito a receber

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DATA DA

EM MILHÕES DE R$

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2013

3,5

31.12.2013

49,1

49,8

Não houve transferências entre o nível 1 e 2 durante o exercício.

145

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Divulgações quantitativas da hierarquia da mensuração do valor justo dos passivos VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2014

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

DATA DA AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2014

0,1

Notas Seniors USD

31.12.2014

518,4

Notas Seniors EUR

31.12.2014

642,7

Empréstimos com taxas flutuantes USD

31.12.2014

1.068,4

1.053,5

Empréstimos com taxas flutuantes EUR

31.12.2014

652,5

601,4

Empréstimos com taxas flutuantes CHF

31.12.2014

112,2

110,0

EM MILHÕES DE CHF

VALOR CONTÁBIL

PASSIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Passivos Financeiros Derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD

0,1

PASSIVOS PARA OS QUAIS OS VALORES JUSTOS SÃO DIVULGADOS: Pelo custo amortizado 489,0 585,9

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2014 DATA DA

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2014

0,3

Notas Seniors USD

31.12.2014

1.408,8

1.328,9

Notas Seniors EUR

31.12.2014

1.746,6

1.592,2

Empréstimos com taxas flutuantes USD

31.12.2014

2.903,5

2.863,0

Empréstimos com taxas flutuantes EUR

31.12.2014

1.773,2

1.634,4

Empréstimos com taxas flutuantes CHF

31.12.2014

304,9

298,9

EM MILHÕES DE R$

PASSIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Passivos Financeiros Derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD

0,3

PASSIVOS PARA OS QUAIS OS VALORES JUSTOS SÃO DIVULGADOS: Pelo custo amortizado

Não houve transferências entre o nível 1 e 2 durante o exercício.

146

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Divulgações quantitativas da hierarquia da mensuração do valor justo dos passivos VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2013

DATA DA AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2013

0,7

Notas Seniors USD

31.12.2013

458,7

Empréstimos com taxas flutuantes USD

31.12.2013

Empréstimos com taxas flutuantes EUR Empréstimos com taxas flutuantes CHF

EM MILHÕES DE CHF

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

PASSIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Passivos Financeiros Derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD

0,7

878,9

883,1

31.12.2013

596,7

599,5

31.12.2013

59,9

60,0

PASSIVOS PARA OS QUAIS OS VALORES JUSTOS SÃO DIVULGADOS: Pelo custo amortizado 435,9

458,7

VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DATA DA AVALIAÇÃO

TOTAL

31.12.2013

1, 6

Notas Seniors USD

31.12.2013

1.066,6

Empréstimos com taxas flutuantes USD

31.12.2013

Empréstimos com taxas flutuantes EUR Empréstimos com taxas flutuantes CHF

EM MILHÕES DE R$

Preços quotados

Direta ou indire-

Não

em mercados

tamente obser-

observáveis

ativos (Nível 1)

vável (Nível 2)

(Nível 3)

VALOR CONTÁBIL

PASSIVOS MENSURADOS A VALOR JUSTO: Passivos Financeiros Derivativos (Nota 39.5.2) Contratos cambiais a termo - USD

1,6

2.043,8

2.053,5

31.12.2013

1.387,5

1.394,1

31.12.2013

139,3

139,5

PASSIVOS PARA OS QUAIS OS VALORES JUSTOS SÃO DIVULGADOS: Pelo custo amortizado 1.013,6

1.066,6

Não houve transferências entre o nível 1 e 2 durante o exercício.

147

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

39. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Principais práticas contábeis estão descritas na nota 2.3s e a seguir. 39.1 GESTÃO DE RISCO DO CAPITAL O capital social é formado por patrimônio atribuível aos acionistas da controladora menos as reservas de hedge para ganhos as perdas não realizados sobre investimentos líquidos, mais outros instrumentos vinculados ou semelhantes ao patrimônio atribuível à controladora.

estratégia e condições econômicas de longo prazo. Para manter ou ajustar a estrutura de financiamento, o Grupo pode ajustar os pagamentos de dividendos e devolver capital aos acionistas, emitir novas ações, emitir instrumentos vinculados ao patrimônio ou instrumentos semelhantes.

O principal objetivo da gestão do capital do Grupo é assegurar a manutenção de uma classificação de crédito adequada e de índices de capital sustentáveis a fim de fornecer suporte ao negócio e maximizar o valor ao acionista.

O Grupo monitora o estrutura de financiamento através de uma combinação de índices, inclusive o índice de liquidez, considerações de fluxos de caixa e índices de rentabilidade. Em relação à liquidez, o Grupo inclui no endividamento líquido, empréstimos ativos e passivos sujeitos a juros, menos caixa e equivalentes de caixa, excluindo operações descontinuadas.

O Grupo administra a sua estrutura de financiamento, fazendo os ajustes necessários, de acordo com sua

39.1.1 Índice de endividamento O índice a seguir compara o capital próprio com os fundos emprestados: 31.12.2014 EM MILHÕES DE CHF E R$

Caixa e equivalentes de caixa

31.12.2013

CHF

(513,0)

(1.394,1)

(246,4)

(650,2)

Dívida financeira de curto prazo

45,6

123,9

306,2

807,9

Dívida financeira de longo prazo

2.821,9

7.668,8

1.693,6

4.468,4

Dívida líquida

2.354,5

6.398,6

1.753,4

4.626,1

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora

2.292,8

6.230,7

1.137,5

3.001,3

42,0

114,1

(57,3)

(151,2)

692,6

1.882,2

683,8

1.804,2

3.027,4

8.227,0

1.764,0

4.654,3

43,7%

49,8%

AJUSTADO POR:

Ganhos (perdas) acumulados de hedge Efeitos de transações com participação de não controladores 1 Capital total

Índice de endividamento 1

Representa o montante pago (recebido) acima do valor justo das participações minoritárias por ações adquiridas (vendidas) enquanto não haja mudança de controle (IFRS10.23)

Inclui todo o capital e reservas que são gerenciados como capital.

O Grupo não detinha garantias de qualquer tipo na data do balanço.

148

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

39.2 CATEGORIAS DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS ATIVOS FINANCEIROS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

A FVTPL1

SUBTOTAL

ATIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

Caixa e equivalentes de caixa

489,1

23,9

513,0

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

118,7

Outras contas a receber

109,7

0,6

110,3

116,9

227,2

73,6

33,0

106,6

791,1

24,5

815,6

EM MILHÕES DE CHF

Outros ativos não circulantes TOTAL

PASSIVOS FINANCEIROS

EM MILHÕES DE CHF

Fornecedores

OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS

A FVTPL1

SUBTOTAL

PASSIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

418,3

45,6

695,9

0,1

696,0

64,2

760,2

2.821,8

3,3

Empréstimos de curto prazo Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes TOTAL

3,3

3.984,9

0,1

3.985,0

ATIVOS FINANCEIROS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM MILHÕES DE R$

Caixa e equivalentes de caixa

Empréstimos e recebíveis

A FVTPL1

Subtotal

ATIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

1.329,2

65,0

1.394,1

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

322,7

Outras contas a receber

298,1

1,6

299,8

317,5

617,3

Outros ativos não circulantes

200,0

89,6

289,6

2.150,0

66,6

2.216,6

TOTAL

PASSIVOS FINANCEIROS

EM MILHÕES DE R$

Fornecedores Empréstimos de curto prazo

Outros passivos financeiros

A FVTPL1

Subtotal

PASSIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

1.137,1

(0,1)

1.137,0

123,9

Outras obrigações

1.891,2

0,3

1.891,5

174,4

2.065,9

Empréstimos de longo prazo

7.668,8

8,9

10.829,9

0,3

10.830,2

Outros passivos não circulantes TOTAL

Ativos e passivos financeiros pelo valor justo através da demonstração de resultados

Ativos e passivos não financeiros são compostos de despesas antecipadas e receitas antecipadas, que não geram saída ou entrada de caixa assim como vendas e

outras posições de impostos.

149

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

ATIVOS FINANCEIROS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 EM MILHÕES DECHF

Caixa e equivalentes de caixa

Empréstimos e recebíveis

A FVTPL1

Subtotal

ATIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

246,4

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

42,8

Outras contas a receber

72,3

1,5

73,8

75,9

149,7

8,1

62,1

Subtotal

PASSIVOS NÃO FINANCEIROS 2

TOTAL

Outros ativos não circulantes TOTAL

54,0

415,5

1,5

417,0

PASSIVOS FINANCEIROS Outros passivos financeiros

A FVTPL1

Fornecedores

277,9

Empréstimos de curto prazo

306,2

276,5

0,7

277,2

45,9

323,1

1.693,6

0,3

5,1

EM MILHÕES DE CHF

Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes TOTAL

150

4,8

2.559,0

0,7

2.559,7

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

ATIVOS FINANCEIROS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 EM MILHÕES DE R$

Empréstimos e recebíveis

A FVTPL1

Subtotal

ATIVOS NÃO FINANCEIROS 2

Total

Caixa e equivalentes de caixa

650,2

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

112,9

Outras contas a receber

190,8

4,0

194,7

200,4

395,1

21,4

163,9

Outros ativos não circulantes TOTAL

142,5

1.096,4

4,0

1.100,4

PASSIVOS FINANCEIROS Outros passivos financeiros

A FVTPL1

Subtotal

PASSIVOS NÃO FINANCEIROS 2

Total

Fornecedores

733,6

Empréstimos de curto prazo

807,9

729,5

1,8

731,4

121,0

852,4

4.468,4

0,8

13,5

EM MILHÕES DE R$

Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes TOTAL

12,7

6.752,1

1,8

6.754,0

Ativos e passivos financeiros pelo valor justo através da demonstração de resultados

Ativos e passivos não financeiros são compostos de despesas antecipadas e receitas antecipadas, que não geram saída ou entrada de caixa assim como vendas e

outras posições de impostos.

151

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

39.2.1 Lucro líquido de acordo com o IAS 39 categoria de avaliação

Ativos financeiros em 31 de dezembro de 2014 EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

A FVTPL

TOTAL

4,3

Outras receitas financeiras

0,4

Total receitas

4,7

4,8

137,8

(2,9)

Total – de avaliação posterior

134,9

4,8

139,7

Receita líquida

139,6

4,8

144,4

CUSTO AMORTIZADO

A FVTPL

TOTAL

(139,8)

(11,5)

(151,3)

(1,0)

(139,9)

EM MILHÕES DE CHF

Receitas de juros

Ganho de valor justo (perda) 1

Variação cambial ativa (passiva)

Redução do valor recuperável/provisões2

Passivos financeiros em 31 de dezembro de 2014 EM MILHÕES DE CHF

Despesas de juros Outras despesas) financeiras Total despesas Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões 2)

Total – de avaliação posterior

(139,9)

(1,0)

(140,9)

Despesa líquida

(291,2)

(1,0)

(292,2)

Esta posição inclui a variação cambial ganho (perda) reconhecida em operações com terceiros e ativos e passivos financeiros intercompany com ajustes em demonstração

de resultado consolidado. 2

Esta posição líquida inclui receita de reversão de ajustes a valor recuperável, provisões para perda e recuperação, durante o período menos os aumentos de ajustes

a valor reuperável, provisções para perda e baixas.

152

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Ativos financeiros em 31 de dezembro de 2014 EM MILHÕES DE R$

Receitas de juros Outras receitas financeiras Total receitas Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões 2)

EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

A FVTPL 1

TOTAL

11,1

1,0

12,1

12,3

354,2

(7,5)

Total – de avaliação posterior

346,7

12,3

359,0

Receita líquida

358,8

12,3

371,1

CUSTO AMORTIZADO

A FVTPL

TOTAL

(359,6)

Passivos financeiros em 31 de dezembro de 2014 EM MILHÕES DE R$

Despesas de juros Outras despesas financeiras Total despesas Ganho de valor justo (perda)

(29,5)

(389,1)

(2,6)

(359,7)

Total – de avaliação posterior

(359,7)

(2,6)

(362,3)

Despesa líquida

(748,8)

(2,6)

(751,4)

Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões 2)

Esta posição inclui a variação cambial ganho (perda) reconhecida em operações com terceiros e ativos e passivos financeiros intercompany com ajustes em demonstração

de resultado consolidado. 2

Esta posição líquida inclui receita de reversão de ajustes a valor recuperável, provisões para perda e recuperação, durante o período menos os aumentos de ajustes

a valor reuperável, provisções para perda e baixas.

153

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Ativos financeiros em 31 de dezembro de 2013 EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

A FVTPL 1

Receitas de juros

3,0

Outras receitas financeiras

0,4

Total receitas

3,4

1,5

(11,2)

EM MILHÕES DE CHF

Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões 2) Total – de avaliação posterior Despesa líquida

TOTAL

(1,2)

(12,4)

1,5

(10,9)

(9,0)

1,5

(7,5)

CUSTO AMORTIZADO

A FVTPL

TOTAL

(93,3)

Passivos financeiros em 31 de dezembro de 2013 EM MILHÕES DE CHF

Despesas de juros Outras despesas financeiras Total despesas Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões

Total – de avaliação posterior Despesa líquida 1

(2,9)

(96,2)

(1,0)

5,3

(1,0)

4,3

(90,9)

(1,0)

(91,9)

Esta posição inclui a variação cambial ganho (perda) reconhecida em operações com terceiros e ativos e passivos financeiros intercompany com ajustes em demonstração

de resultado consolidado. 2

Esta posição líquida inclui receita de reversão de ajustes a valor recuperável, provisões para perda e recuperação, durante o período menos os aumentos de ajustes

a valor reuperável, provisções para perda e baixas.

154

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Ativos financeiros em 31 de dezembro de 2013 EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

A FVTPL 1

Receitas de juros

7,2

Outras receitas financeiras

0,9

Total receitas

8,1

3,4

(26,0)

EM MILHÕES DE R$

Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões 2)

TOTAL

(2,8)

Total – de avaliação posterior

(28,8)

3,4

(25,4)

Despesa líquida

(20,7)

3,4

(17,3)

CUSTO AMORTIZADO

A FVTPL

TOTAL

(219,2)

Passivos financeiros em 31 de dezembro de 2013 EM MILHÕES DE R$

Despesas de juros Outras despesas financeiras Total despesas Ganho de valor justo (perda) Variação cambial ativa (passiva)1) Redução do valor recuperável/provisões

Total – de avaliação posterior Despesa líquida 1

(6,8)

(226,0)

(2,3)

12,3

(2,3)

10,0

(213,7)

(2,3)

(216,0)

Esta posição inclui a variação cambial ganho (perda) reconhecida em operações com terceiros e ativos e passivos financeiros intercompany com ajustes em demonstração

de resultado consolidado. 2

Esta posição líquida inclui receita de reversão de ajustes a valor recuperável, provisões para perda e recuperação, durante o período menos os aumentos de ajustes

a valor reuperável, provisções para perda e baixas.

155

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

39.3 OBJETIVOS DA GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS Como um varejista global, Dufry tem atividades pelo mundo que precisam ser financiadas em diferentes moedas e é consequentemente afetada por flutuações cambiais e taxas de juros. A tesouraria global gerencial o financiamento das operações através de linhas de crédito centralizadas para assegurar a adequada alocação destes recursos e simultaneamente minimizar os riscos financeiros potenciais.

39.4 RISCO DE MERCADO Os ativos e passivos financeiros da Dufry estão expostos a risco de mercado principalmente em relação a taxas de câmbio e de juros. O objetivo do Grupo é minimizar o impacto sobre a demonstração de resultados e reduzir as flutuações nos fluxos de caixa mediante estruturação das respectivas transações de modo a minimizar o risco de mercado. Nos casos em que o risco associado não pode ser protegido de forma adequada por meio de uma transação estruturada e a avaliação de riscos de

A Dufry monitora continuamente o risco de mercado, como por exemplo, risco de câmbio, risco de crédito, risco de liquidez e risco de capital. O Grupo busca minimizar a exposição cambial e risco de taxa de juros utilizando estrutura apropriada para transações e alternativamente, utilizando instrumentos financeiros derivativos para proteger a exposição a esses riscos. A política de tesouraria proíbe a entrada ou negociação de instrumentos financeiros para propósitos especulativos.

mercado indica uma exposição relevante, o Grupo pode usar instrumentos como hedge da respectiva exposição. O Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos financeiros derivativos destinados a gerenciar a sua exposição ao risco cambial, como contratos de câmbio a termo, swaps de moeda estrangeira e opções simples de balcão. Durante o exercício corrente o grupo utilizou contrato de câmbio a termo e opções para fins de hedge.

39.5 GESTÃO DE RISCO CAMBIAL

39.5.1 Análise de sensibilidade à moeda estrangeira

A Dufry gerencia o superávit ou déficit em moeda estrangeira das operações através de transações nas respectivas moedas locais. Os maiores desequilíbrios de moedas estrangeiras no Grupo são hedgeados através de contratos de taxa de câmbio futuras. Os termos dos contratos de taxa de câmbio futuros são negociados para compensar os termos das transações previstas.

Entre as várias metodologias para análise e gestão de risco. Dufry utiliza um sistema com base em análises de sensibilidade. Esta ferramenta permite que a Tesouraria do Grupo identifique a posição do nível de risco de cada uma das entidades. A análise de sensibilidade fornece uma quantificação aproximada da exposição caso certos parâmetros específicos devessem ser satisfeitos de acordo com um conjunto específico de premissas.

156

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Exposição em moeda estrangeira EM MILHÕES DE CHF

USD

EURO

OUTRAS

TOTAL

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

Ativos monetários

1.253,6

1.427,7

44,3

275,5

3.001,1

Passivos monetários

2.317,8

1.562,3

72,2

163,4

4.115,7

(1.064,2)

(134,6)

(27,9)

112,1

(1.114,6)

922,0

(79,1)

842,9

(142,2)

(134,6)

(27,9)

33,0

(271,7)

191,5

698,6

18,2

69,2

977,5

Exposição líquida antes hedging

Hedging Exposição líquida depois hedging EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Ativos monetários Passivos monetários Exposição líquida antes hedging

Hedging Exposição líquida depois hedging

EM MILHÕES DE R$

989,4

723,7

43,4

92,9

1.849,4

(797,9)

(25,1)

(25,2)

(23,7)

(871,9)

824,3

26,4

(25,1)

(25,2)

(23,7)

(47,6)

USD

EURO

OUTRAS

TOTAL

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

Ativos monetários

3.406,8

3.879,9

120,4

748,7

8.155,8

Passivos monetários

6.298,9

4.245,7

196,2

444,1

11.184,9

Exposição líquida antes hedging

(2.892,1)

(365,8)

(75,8)

304,6

(3.029,1)

Hedging

2.505,6

(215,0)

2.290,6

Exposição líquida depois hedging

(386,5)

(365,8)

(75,8)

89,6

(738,5)

505,3

1.843,3

48,0

182,6

2.579,2

2.610,5

1.909,5

114,5

245,1

4.879,6

(2.105,2)

(66,2)

(66,5)

(62,5)

(2.300,4)

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Ativos monetários Passivos monetários Exposição líquida antes hedging

Hedging Exposição líquida depois hedging

2.174,9

69,7

(66,2)

(66,5)

(62,5)

(125,5)

A análise de sensibilidade inclui todos os ativos e passivos monetários, independentemente do fato de as posições serem entre partes relacionadas ou não. A Dufry considerou alguns empréstimos de longo prazo de partes relacionadas como investimentos líquidos em operações estrangeiras (IAS 21, parágrafo 15). Consequentemente, as diferenças cambiais são apresentadas em outros resultados abrangentes e, em seguida, na reserva de conversão no patrimônio líquido.

A sensibilidade às taxas de câmbio é calculada pelo total das exposições líquidas ao risco de câmbio das entidades do Grupo em 31 de dezembro do respectivo ano. Os valores e o risco ora apresentados são as posições protegidas e não protegidas multiplicadas pela valorização presumida de 5% apreciação do CHF em relação às demais moedas. Um número positivo indica um lucro antes dos impostos na demonstração do resultado consolidado ou um aumento na reserva de hedging e reavaliação quando o CHF sofre uma valorização em relação à respectiva moeda.

157

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

31.12.2014

31.12.2013

EM MILHÕES DE CHF E R$

CHF

Efeito na demonstração de resultados - lucro / (prejuízo) de USD

7,2

19,6

(1,3)

(3,4)

46,0

125,0

41,2

108,6

6,7

18,3

1,3

3,3

Outros resultados abrangentes - lucro / (prejuízo) de USD Efeito na demonstração de resultados -lucro / (prejuízo) de EUR

Reconciliação para as categorias de instrumentos financeiros 31.12.2014 EM MILHÕES DE CHF E R$

31.12.2013

CHF

3.001,1

8.155,7

977,5

2.579,0

(2.758,6)

(7.496,7)

(882,9)

(2.329,4)

ATIVOS FINANCEIROS Total de ativos financeiros mantidos em moedas estrangeiras (vide acima) Menos ativos financeiros mantidos em moedas estrangeiras com empresas relacionadas Ativos financeiros com terceiros mantidos em moeda estrangeiras

242,5

659,0

94,6

249,6

Ativos financeiros com terceiros mantidos em moeda funcional

573,1

1.557,6

322,4

850,8

Ativos financeiros com terceiros total1

815,6

2.216,6

417,0

1.100,4

PASSIVOS FINANCEIROS Total de passivos financeiros mantidos em moedas estrangeiras (descrito acima)

4.115,7

11.184,9

1.849,4

4.879,6

Menos passivos financeiros em moedas estrangeiras com empresas relacionadas

(2.057,9)

(5.592,5)

(124,9)

(329,6)

Passivos financeiros com terceiros mantidos em moedas estrangeiras

2.057,8

5.592,4

1.724,5

4.550,0

Passivos financeiros com terceiros mantidos em moedas funcional

1.927,2

5.237,2

835,2

2.203,8

Passivos financeiros com terceiros total1

3.985,0

10.829,6

2.559,7

6.753,8

(vide nota 39.2 Categorías de instrumentos financeiros)

39.5.2 Contratos de câmbio a termo e opções de câmbio a valor justo Como a administração da Companhia procura ativamente nivelar naturalmente cada operação, a política do Grupo é celebrar contratos de câmbio a termo somente se necessário. A tabela seguinte mostra os valores contratados ou valores principais subjacentes e valores justos dos instrumentos financeiros. Contratos ou valores principais subjacentes indicam o volume negociado em aberto na data das

158

Demonstrações Financeiras e não representam valores em risco. O valor justo é determinado por referência ao valor de Mercado ou modelos de precificação padrão que são utilizados para entrada de mercados em 31 de dezembro de cada ano.

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

CONTRATO OU VALOR PRINCIPAL SUBJACENTE

VALOR JUSTO POSITIVO

Em 31 de Dezembro de 2014

13,1

0,6

0,1

Em 31 de Dezembro de 2013

59,5

1,5

0,7

CONTRATO OU VALOR PRINCIPAL SUBJACENTE

VALOR JUSTO POSITIVO

VALOR JUSTO NEGATIVO

Em 31 de Dezembro de 2014

33,7

1,5

0,3

Em 31 de Dezembro de 2013

138,4

3,4

1,7

EM MILHÕES DE CHF

EM MILHÕES DE R$

VALOR JUSTO NEGATIVO

39.6 GERECIAMENTO DE TAXA DE JUROS

39.6.1 Análise da sensibilidade à taxa de juros

O Grupo gerencia os riscos de taxa de juros através de swaps e opções na extensão que o hedge não pode ser implementado através do gerenciamento da duração do débito programado. Os níveis das atividades de hedge são avaliados regularmente e poderão ser ajustados para refletir o desenvolvimento de diversos parâmetros. O Grupo não utilizou contratos de swap de taxa de juros em 2013 e em 2014.

As análises de sensibilidade abaixo foram determinadas com base na exposição a taxas de juros para instrumentos derivativos e não derivativos na data do balanço. As estimativas de risco ora fornecidas pressupõem uma variação paralela simultânea de 100 pontos base da curva de rendimentos das taxas de juros em todas as moedas relevantes. Se as taxas de juros tivessem sido 100 pontos base mais altas e todas as demais variáveis fossem mantidas constantes, o lucro do Grupo para exercício findo em 2014 diminuiria em CHF 15.9 (BRL 40,9) milhões (2013: CHF 10.1 (BRL 23,5) milhões).

39.6.2 Alocação de ativos e passíves financeiros a classes de juros EM %

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

Caixa e equivalentes de caixa

EM MILHÕES DE CHF

Média da taxa de juros variável

Média da taxa de juros fixa

Taxa de juros variável

Taxa de juros fixa

Total sujeito à juros

Sem juros

Total

0,0%

0,3%

400,4

41,5

441,9

71,1

513,0

Contas a receber de clientes e cartões de crédito Outras contas a receber

0,0%

Outros ativos não circulantes

3,2%

1,1%

118,7

10,1

100,2

110,3

8,4

25,8

34,2

39,4

73,6

418,9

67,3

486,2

329,4

815,6

418,4

3,0%

40,5

4,7

45,2

0,4

45,6

1,8%

0,1

695,9

696,0

5,0%

1.738,2

1.083,5

2.821,7

3,3

Passivos financeiros

1.778,7

1.088,3

2.867,0

1.118,0

3.985,0

Passivos financeiros líquidos

1.359,8

1.021,0

2.380,8

788,6

3.169,4

Ativos financeiros Forencedores Emprétimos de curto prazo

3,0%

Outras obrigações Emprétimos de longo prazo Outros passivos não circulantes

2,1%

159

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

EM %

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

Caixa e equivalentes de caixa

EM MILHÕES DE R$

Média da taxa de juros variável

Média da taxa de juros fixa

Taxa de juros variável

Taxa de juros fixa

Total sujeito à juros

Sem juros

Total

0,0%

0,3%

1.088,1

112,8

1.200,9

193,2

1.394,1

322,6

Contas a receber de clientes e cartões de crédito Outras contas a receber

0,0%

Outros ativos não circulantes

3,2%

27,4

272,4

299,8

22,8

70,2

93,0

107,1

200,1

1.138,3

183,0

1.321,3

895,3

2.216,6

1.137,0

3,0%

110,1

12,7

122,8

1,2

124,0

1,8%

0,3

1.891,2

1.891,5

5,0%

4.723,8

2.944,5

7.668,3

9,4

Passivos financeiros

4.833,9

2.957,5

7.791,4

3.038,8

10.830,2

Passivos financeiros líquidos

3.695,6

2.774,5

6.470,1

2.143,5

8.613,6

1,1%

Ativos financeiros Fornecedores Empréstimos de curto prazo

3,0%

Outras obrigações Empréstimos de longo prazo

2,1%

Outros passivos não circulantes

EM %

EM MILHÕES DE CHF

Média da taxa de juros variável

Média da taxa de juros fixa

Taxa de juros variável

Taxa de juros fixa

Total sujeito à juros

Sem juros

Total

1,9%

0,5%

204,1

0,5

204,6

41,8

246,4

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

42,8

Outras contas a receber

73,8

13,3

0,8

14,1

39,9

54,0

217,4

1,3

218,7

198,3

417,0

278,0

301,4

3,5

304,9

1,3

306,2

277,2

1.253,4

440,2

1.693,6

4,7

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Caixa e equivalentes de caixa

Outros ativos não circulantes

5,7%

0,5%

Ativos financeiros Fornecedores Empréstimos de curto prazo

3,1%

5,7%

Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes

3,0%

4,7%

Passivos financeiros

1.554,8

443,7

1.998,5

561,2

2.559,7

Passivos financeiros líquidos

1.337,4

442,4

1.779,8

362,9

2.142,7

160

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

EM %

EM MILHÕES DE R$

Média da taxa de juros variável

Média da taxa de juros fixa

Taxa de juros variável

Taxa de juros fixa

Total sujeito à juros

Sem juros

Total

1,9%

0,5%

538,5

1,3

539,8

110,3

650,1

Contas a receber de clientes e cartões de crédito

112,9

Outras contas a receber

194,7

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Caixa e equivalentes de caixa

Outros ativos não circulantes

5,7%

0,5%

Ativos financeiros Fornecedores

35,1

2,1

37,2

105,4

142,6

573,6

3,4

577,0

523,3

1.100,3

733,5

795,2

9,2

804,5

3,4

807,9

731,4

3.307,1

1.161,5

4.468,5

12,6

Passivos financeiros

4.102,3

1.170,7

5.273,0

1.480,9

6.753,9

Passivos financeiros líquidos

3.528,7

1.167,3

4.696,0

957,6

5.653,6

Empréstimos de curto prazo

3,1%

5,7%

Outras obrigações Empréstimos de longo prazo

3,0%

4,7%

Outros passivos não circulantes

39.7 GESTÃO DE RISCO DE CRÉDITO

39.8 GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ

O risco de crédito refere-se ao risco de que a contraparte não cumprirá suas obrigações contratuais gerando um prejuízo financeiro para o Grupo.

O Grupo avalia este risco como a capacidade de liquidar seus passivos financeiros no prazo e a preços razoáveis. Além de gerenciar o capital de giro e o caixa de maneira efetiva, a Dufry reduz o risco de liquidez através de linhas de crédito concedidas por instituições (vide Nota 32).

Quase toda parte de vendas do Grupo são vendas no varejo pagas em dinheiro ou cartões de crédito ou de débito de bancos internacionalmente reconhecidos. A Dufry implantou políticas para garantir que outras vendas de produtos e serviços sejam efetuadas apenas a clientes com histórico de crédito adequado ou quando o risco de crédito esteja devidamente segurado. O risco de crédito remanescente refere-se a impostos, reembolsos de fornecedores e depósitos em garantia.

39.8.1 Prazos remanescentes de ativos e passivos financeiros não derivativos As tabelas abaixo foram desenhadas baseadas em fluxo de caixas não descontados dos ativos e passivos financeiros (baseados na menor data de pagamento que o Grupo pode receber e ser requerido a pagar). Estas tabelas incluem o fluxo de caída do principal e juros.

O risco de crédito sobre depósitos o instrumentos financeiros derivativos estão relacionados com são instituições financeiras altamente conceituadas. O Grupo monitora a classificação de crédito destas instituições e não espera prejuízos decorrentes do não cumprimento pelas contrapartes. 39.7.1 Risco de crédito máximo O valor contábil dos ativos financeiros registrados nas demonstrações financeiras, após a dedução de eventuais provisões para perdas, representa a exposição máxima do Grupo ao risco de crédito.

161

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM MILHÕES DE CHF

1 A 6 MESES

6 A 12 MESES

1 A 2 ANOS

MAIS DE 2 ANOS

TOTAL

513,5 117,8 109,6 0,8 741,7

0,9 0,1 0,9 1,9

4,5 4,5

76,6 76,6

513,6 118,7 109,7 82,8 824,8

418,1 47,1 695,0 46,9 1.207,1

0,2 2,3 0,9 46,3 49,7

152,4 152,4

3.195,0 3,3 3.198,3

418,3 49,4 695,9 3.440,6 3,3 4.607,5

1 A 6 MESES

6 A 12 MESES

1 A 2 ANOS

MAIS DE 2 ANOS

TOTAL

Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e cartões de crédito Outras contas a receber Outros ativos não circulantes Total de entrada de caixa

1.395,8 320,2 297,9 2,2 2.016,1

2,4 0,3 2,4 5,1

12,2 12,2

208,2 208,2

1.395,8 322,6 298,2 225,0 2.241,6

Fornecedores Empréstimos de curto prazo Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes Total de saída de caixa

1.136,2 128,0 1.888,7 127,5 3.280,4

0,5 6,3 2,4 125,8 135,0

414,2 414,2

8.682,7 9,0 8.691,7

1.136,7 134,3 1.891,1 9.350,2 9,0 12.521,3

1 A 6 MESES

6 A 12 MESES

1 A 2 ANOS

MAIS DE 2 ANOS

TOTAL

Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e cartões de crédito Outras contas a receber Outros ativos não circulantes Total de entrada de caixa

246,4 42,7 72,1 361,2

0,1 0,3 0,5 0,9

54,0 54,0

246,4 42,8 72,4 54,5 416,1

Fornecedores Empréstimos de curto prazo Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes Total de saída de caixa

278,0 47,4 273,7 80,1 679,2

271,3 1,2 19,9 292,4

308,6 308,6

0,1 1.520,6 4,8 1.525,5

278,0 318,7 275,0 1.929,2 4,8 2.805,7

1 A 6 MESES

6 A 12 MESES

1 A 2 ANOS

MAIS DE 2 ANOS

TOTAL

650,1 112,8 190,2 953,1

0,3 0,8 1,3 2,4

142,5 142,5

650,1 113,1 191,0 143,8 1.098,0

733,5 125,1 722,2 211,3 1.792,1

715,8 3,2 52,5 771,5

814,2 814,2

0,2 4.012,1 12,7 4.025,0

733,5 840,9 725,6 5.090,2 12,7 7.402,8

Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e cartões de crédito Outras contas a receber Outros ativos não circulantes Total de entrada de caixa Fornecedores Empréstimos de curto prazo Outras obrigações Empréstimos de longo prazo Outros passivos não circulantes Total de saída de caixa

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM MILHÕES DE R$

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 EM MILHÕES DE CHF

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 EM MILHÕES DE R$

162

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

39.8.2 Maturidades restantes para instrumentos financeiros derivados O Grupo tem instrumentos financeiros derivativos ao final do ano com valor líquido de CHF 0,5 (BRL 1,3) milhões com vencimento menor que 6 meses.

39.9 OUTROS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

39.10 COMPENSAÇÃO DE ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

Em 2014, a Dufry adquiriu 6% das ações da Dufry Cyprus (II) Ltd., a empresa holding da Hellenic Duty Free Shops S.A., após exercer a opção de compra com terceiros destas ações. A transação foi estruturada na forma de liquidação em caixa.

O fundo de caixa global da Dufry é operado por uma grande instituição financeira. Os respectivos saldos no final do exercício foram compensados como segue, baseados em acordos de compensação exequíveis.

SALDO ANTES DO FUNDO DE CAIXA GLOBAL

SET-OFF

SALDO LÍQUIDO

Caixa e equivalentes de caixa

848,5

(335,5)

513,0

Empréstimos

381,1

(335,5)

45,6

Caixa e equivalentes de caixa

525,8

(279,4)

246,4

Empréstimos

585,6

(279,4)

306,2

SALDO ANTES DO FUNDO DE CAIXA GLOBAL

SET-OFF

SALDO LÍQUIDO

Caixa e equivalentes de caixa

2.305,9

(911,8)

1.394,1

Empréstimos

1.035,7

(911,8)

123,9

Caixa e equivalentes de caixa

1.387,3

(737,2)

650,1

Empréstimos

1.545,1

(737,2)

807,9

EM MILHÕES DE CHF

31.12.2014

31.12.2013

EM MILHÕES DE R$

31.12.2014

31.12.2013

40. EVENTOS SUBSEQUENTES Em virtude da aquisição do Grupo Nuance, a Dufry fez uma oferta de venda/compra aos sócios de empresas filiadas nos EUA, com base nas cláusulas de mudança de controle constantes dos respectivos estatutos. Em 12 de dezembro de 2014, esses parceiros informaram à Dufry a sua intenção de comprar suas ações do Nuance Group (Orlando) LLC, bem como as da Broward Duty Free LLC. por uma contraprestação total para ambas as transações

é de USD 30 milhões. A conclusão das transações deverá ocorrer no primeiro trimestre de 2015 (vide nota 11) Em 17 de dezembro de 2014, a Dufry assinou uma prorrogação da opção de compra de 20% do patrimônio da Dufry Lojas Francas (DLF) no Brasil até fevereiro de 2015. A opção foi exercitada em 28 de janeiro de 2015. Para mais informações sobre essa opção, vide nota 29.3.

163

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

COLIGADAS MAIS IMPORTANTES H = HOLDING

R = VAREJO

D = CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

PARTICIPAÇÃO EM PERCENTUAL

CAPITAL SOCIAL EM MILHARES

LOCALIZAÇÃO

PAÍS

TIPO

MOEDA

Dufry International AG

Basileia

Suiça

100

1.000

CHF

Dufry Management AG

Basileia

Suiça

100

CHF

Dufry Holdings & Investments AG

Basileia

Suiça

100

1.000

CHF

Dufry Financial Services B.V.

Amsterdam

Holanda

100

EUR

ADF Shops CJSC

Erevan

Armenia

100

553.834

AMD

Dufry Cambodia Ltd

Phnom Penh

Camboja

1.231

USD

Dufry (Shanghai) Commercial Co., Ltd

Xangai

China

100

19.497

CNY

Dufry CE sro

Praga

República Tcheca

21.370

CZK

Sovenex SAS

Forte de França

França

100

EUR

Dufry France SA

Nice

França

100

5.800

EUR

Hellenic Duty Free Shops S.A.

Atenas

Grécia

100

397.535

EUR

PT Dufrindo International

Bali

Indonésia

100

USD

Dufrital SpA

Milão

Italia

258

EUR

Dufry Maroc SARL

Casablanca

Marrocos

2.500

MAD

Dufry East OOO

Moscou

Rússia

100

712

USD

Regstaer Ltd

Moscou

Rússia

3.991

EUR

Dufry Moscow Sheremetyevo

Moscou

Rússia

420

USD

Dufry D.O.O.

Belgrade

Sérvia

100

693.078

RSD

Dufry Thomas Julie Korea Co. Ltd

Busan

Coreia do Sul

100.000

KRW

Dufry Basel-Mulhouse AG

Basileia

Suiça

100

CHF

Dufry Sharjah FZC

Sharjah

Emirados Árabes

2.054

AED

Interbaires SA

Buenos Aires

Argentina

100

306

USD

Dufry Aruba N.V.

Oranjestad

Aruba

1.900

USD

DFC Ltd - Barbados

Barbados

5.000

USD

Inversiones Tunc, SA

Santo Domingo

República Dominicana R

100

USD

Inversiones Pánamo, SA

Santo Domingo

República Dominicana R

100

USD

Dufry Mexico SA de CV

Cidade do México México

100

27.429

USD

Dufry Yucatan SA de CV

Cidade do México México

100

1.141

USD

Alliance Duty Free, Inc.

San Juan

Porto Rico

100

2.213

USD

Colombian Emeralds Int. Ltd

Castries

Santa Lúcia

100

USD

Dufry Trinidad Ltd

Port of Spain

Trinidad e Tobago

392

USD

Navinten SA

Montevidéu

Uruguai

100

126

USD

Flagship Retail Services Inc

Miami

EUA

100

USD

Dufry Brasil Duty Free Shop Ltda

Rio de Janeiro

Brasil

100

3.175

USD

Dufry Lojas Francas Ltda

Sao Paulo

Brasil

99.745

USD

MATRIZ

EUROPA, ORIENTE MÉDIO, ÁFRICA E ÁSIA

AMÉRICA I

AMÉRICA II

164

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

PARTICIPAÇÃO EM PERCENTUAL

CAPITAL SOCIAL EM MILHARES

LOCALIZAÇÃO

PAÍS

TIPO

MOEDA

Hudson Group Canada Inc

Vancouver

Canadá

100

CAD

Dufry O'Hare T5 JV

Chicago

EUA

USD

Hudson-JRE Midway JV

Chicago

EUA

USD

HG-Multiplex-Regali Dallas JV

Dallas

EUA

USD

National Air Ventures

Dallas

EUA

USD

HG Denver JV

Denver

EUA

USD

AMS of South Florida JV

Fort Lauderdale

EUA

USD

Dufry Houston Duty Free and Retail Partnership

Houston

EUA

100

USD

AMS Hudson Las Vegas JV

Las Vegas

EUA

USD

HG Magic Concourse TBIT

Los Angeles

EUA

USD

Hudson-Magic Johnson Ent. CV LLC

Los Angeles

EUA

USD

LAX Retail Magic 2 JV

Los Angeles

EUA

USD

LAX Retail Magic 3-4 JV

Los Angeles

EUA

USD

AMS-Olympic Nashville JV

Nashville

EUA

USD

Hudson Group (HG) Retail, LLC

Nova Jersey

EUA

H/R

100

USD

New Orleans Air Ventures II

Nova Orleans

EUA

USD

Airport Management Services LLC

Nova York

EUA

H/R

100

USD

JFK Air Ventures II JV

Nova York

EUA

USD

HG-KCGI-TEI JFK T8 JV

Nova York

EUA

USD

Hudson-NIA JFK T1 JV

Nova York

EUA

USD

Hudson-Retail NEU LaGuardia JV

Nova York

EUA

USD

Hudson-Keelee JFK 7 JV

Nova York

EUA

USD

Dufry Newark Inc

Newark

EUA

100

1.501

USD

AMS-BW Newark JV

Newark

EUA

USD

Seattle Air Ventures

Olympia

EUA

USD

Dufry Seattle JV

Seattle

EUA

USD

Hudson News O'Hare JV

Springfield

EUA

USD

HG St Louis JV

St. Louis

EUA

USD

HG National JV

Washington

EUA

USD

Nuance Group (Canada) Inc.

Toronto

Canadá

100

13.260

CAD

Nuance Group (HK) Ltd

Hong Kong

China

100

HKD

Nuance-Watson (Macau) Ltd

Macau

China

100

HKD

Nuance Group (India) Pvt. Ltd

Bangalore

India

828.200

INR

Nuance Group Fashion & Luxury Duty Free Pvt. Ltd Mumbai

India

100

INR

Nuance Group (Malta) Ltd

Malta

2.796

EUR

Lenrianta CSJC

São Petersburgo

Russia

315

EUR

Nuance Group (Sverige) AB

Estocolmo

Suécia

100

SEK

Nuance Group AG

Zurique

Suiça

H/R

100

89.100

CHF

Net Magaza Isletm. ve Ticaret A.S.

Antalya

Turquia

100

3.886

EUR

Nuance Group (UK) Ltd

Southampton

Reino Unido

100

GBP

Nuance Group Las Vegas Partnership

Las Vegas

EUA

850

USD

Nuance Group (Australia) Pty Ltd

Sydney

Australia

100

210.000

AUD

Dufry Travel Retail AG

Basileia

Suiça

100

5.000

CHF

International Operation & Services Corp.

Montevidéu

Uruguai

100

USD

Dufry America Services, Inc.

Miami

EUA

100

398

USD

ESTADOS UNIDOS E CANADÁ

NEGÓCIO NUANCE

CENTROS DE DISTRIBUIÇÃO GLOBAIS

165

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

To the General Meeting of Dufry AG, Basel Basel, 4 March 2015 Report of the statutory auditor on the consolidated financial statements As statutory auditor, we have audited the consolidated financial statements of Dufry AG, which comprise the consolidated income statement, consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of financial position, consolidated statement of changes in equity, consolidated statement of cash flows and notes (pages 68 to 163), for the year ended 31 December 2014. Board of Directors’ responsibility The Board of Directors is responsible for the preparation of these consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) and the requirements of Swiss law. This responsibility includes designing, implementing and maintaining an internal control system relevant to the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. The Board of Directors is further responsible for selecting and applying appropriate accounting policies and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances. Auditor’s responsibility Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Swiss law and Swiss Auditing Standards and International Standards on Auditing. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the consolidated financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers the internal control system relevant to the entity’s preparation of the consolidated financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control

166

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

system. An audit also includes evaluating the appropriateness of the accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. Opinion In our opinion, the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2014 give a true and fair view of the financial position, the results of operations and the cash flows in accordance with IFRS and comply with Swiss law. Report on other legal requirements We confirm that we meet the legal requirements on licensing according to the Auditor Oversight Act (AOA) and independence (article 728 CO and article 11 AOA) and that there are no circumstances incompatible with our independence. In accordance with article 728a paragraph 1 item 3 CO and Swiss Auditing Standard 890, we confirm that an internal control system exists, which has been designed for the preparation of consolidated financial statements according to the instructions of the Board of Directors. We recommend that the consolidated financial statements submitted to you be approved. Ernst & Young Ltd

Patrick Fawer Licensed audit expert (Auditor in charge)

Olaf Reich Licensed audit expert

167

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês) À Assembleia Geral da Dufry AG, Basileia

Basileia, 4 de março de 2015

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas Na qualidade de auditores independentes, examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG, Basileia, compreendendo o balanço patrimonial consolidado e as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido e as notas explicativas (páginas 68 a 163) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Responsabilidade do Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras consolidadas e a sua apresentação adequada, de acordo com as Normas Internacionais para Elaboração de Relatórios Financeiros (IFRS) e as disposições da legislação suíça. Essa responsabilidade inclui o desenvolvimento, implantação e manutenção de um sistema de controles internos pertinentes à elaboração e apresentação adequada de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorções relevantes devido a erro ou fraude. O Conselho de Administração também é responsável pela seleção e adoção de políticas contábeis adequadas e realização de estimativas contábeis razoáveis nas circunstâncias. Responsabilidade do auditor Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nosso exame. A nossa auditoria foi conduzida de acordo com a legislação da Suíça, as Normas Suíças de Auditoria e as Normas Internacionais de Auditoria. Essas normas requerem o planejamento e realização da auditoria para obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorções relevantes. Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter evidências de auditoria sobre valores e informações divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas. A seleção dos procedimentos depende do julgamento do auditor, inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes das demonstrações financeiras consolidadas devido a erro ou fraude. Ao proceder a essas avaliações do risco, o auditor leva em consideração o sistema de controles internos da entidade pertinentes para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de forma a definir procedimentos de auditoria adequados às circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a sua eficácia. Uma auditoria também inclui a avaliação da adequação das políticas contábeis e a razoabilidade das estimativas contábeis efetuadas, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas constituem uma base suficiente e adequada para a nossa opinião.

168

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 representam adequadamente a posição patrimonial consolidada, o resultado consolidado das operações e os fluxos de caixa, de acordo com as IFRS e a legislação suíça. Relatório sobre outras disposições legais Confirmamos que atendemos as disposições legais de licenciamento de acordo com a Lei de Supervisão do Auditor (AOA) e de independência (artigo 728 do Código de Obrigações – CO e artigo 11 da AOA) e que não há nenhuma situação incompatível com a nossa independência. De acordo com o artigo 728a, parágrafo 1º, item 3 do CO e da Norma Suíça de Auditoria 890, confirmamos a existência de um sistema de controles internos desenvolvido para a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as instruções do Conselho de Administração. Recomendamos a aprovação das demonstrações financeiras consolidadas.

169

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

170

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

171

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras Consolidadas RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

EM MILHARES DE CHF E R$

Receita de dividendos

2014

2013

CHF

30.000

77.104

34.150

79.411

Receitas financeiras

9.795

25.174

7.073

16.447

Receitas de franquia e de administração

8.867

22.789

11.000

25.579

48.662

125.067

52.223

121.437

Despesas com pessoal

7.731

19.870

17.690

41.136

Despesas administrativas e gerais

4.039

10.381

3.531

8.211

13.704

35.221

11.064

25.728

5.755

14.791

5.755

13.382

421

1.082

607

1.411

29.297

75.297

Total das receitas

Despesas com franquia e administração Amortização Despesa financeira Despesas relacionadas ao aumento de capital Tributos Total das despesas Lucro (prejuízo) líquido

172

3.181

8.175

775

1.802

64.128

164.817

39.422

91.670

(15.466)

(39.750)

12.801

29.767

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

EM MILHARES DE CHF E R$

NOTAS

31.12.14

31.12.13

CHF

730

1.984

23.866

62.970

14.100

38.318

18.444

48.665

1.748

4.750

41.086

108.405

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras

Contas a receber – empresas ligadas Contas a receber - terceiros Empréstimos a receber Dufry International AG Outros ativos circulantes

118

321

121

373.000

1.013.670

320.000

844.320

389.710

1.059.081

403.442

1.064.482

1.892.671

5.143.547

1.082.671

2.856.629

87.761

238.500

93.515

246.739

Ativo não circulante

1.980.432

5.382.047

1.176.186

3.103.369

Total do ativo

2.370.142

6.441.128

1.579.628

4.167.851

10.665

28.983

9.203

24.282

Ativo circulante

Investimentos

Intangivel

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Contas a pagar - empresas ligadas Contas a pagar - partes relacionadas

746

2.027

647

1.707

Contas a pagar - terceiros

942

2.560

522

1.377

Dívida

6.811

18.510

517

1.364

Outros passivos circulantes

11.093

30.146

23.388

61.709

Passivo circulante

30.257

82.226

34.277

90.440

Total do passivo

30.257

82.226

34.277

90.440

179.525

388.310

154.525

319.625

2.030.305

4.199.555

1.245.305

2.358.769

5.927

11.840

5.927

11.840

Capital social Reservas legais: Ágio na subscrição de ações (reserva de capital) Reservas gerais Reserva para ações em tesouraria

14.276

(2.286.167)

18.108

46.462

109.852

282.334

121.486

282.499

Patrimônio líquido

2.339.885

6.358.902

1.545.351

4.077.411

Total do passivo e patrimônio líquido

2.370.142

6.441.128

1.579.628

4.167.851

Lucros acumulados

3.763.030

Ajuste de conversão cambial

1.058.217

173

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1. INVESTIMENTOS SIGNIFICATIVOS VALOR REGISTRADO

SUBSIDIÁRIA

CAPITAL SOCIAL

PARTICIPAÇÃO

2014

2013

2014

2013

Dufry International AG, Suíça

100%

1.162.896

352.896

1.000

Dufry Management AG, Suíça

100%

100

Dufry Corporate AG, Suíça

100%

100

Dufry Holdings & Investments AG, Suíça

100%

729.575

1.000

1.892.671

1.082.671

EM MILHARES DE CHF

Total

2. PARTICIPAÇÃO SIGNIFICATIVA DE ACIONISTAS EM PERCENTUAL

31.12.2014

31.12. 2013

Grupo de acionistas que consiste de várias companhias e acionistas que representam os interesses de Andrés Holzer Neumann, Julián Díaz González, Juan Carlos Torres Carretero, Dimitrios Koutsolioutsos, James S. Cohen núcleo capital co-Investment & Fund Ltd. e James S. Cohen family Dynasty Trust

26,80%

22,24%

Grupo Credit Suisse

7,10%

Grupo de acionistas representados por Tarpon Gestora de Recursos S.A.

3,13%

T. Rowe Price Associates, Inc.

3,01%

4,81%

Franklin Resources, Inc.

5,08%

Norges Bank (Banco Central da Noruega)

3,01%

174

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

3. CAPITAL SOCIAL 3.1 AÇÕES ORDINÁRIAS EM MILHARES DE CHF E R$

Saldo em 1º de janeiro de 2013 Emissão de ações Saldos em 31 de dezembro de 2013 Emissão de ações Saldo em 31 de dezembro de 2014

ACÕES ORDINÁRIAS EM CIRCULACÃO

29.673.823

CAPITAL

ÁGIO NA SUBSCRICÃO DE ACÕES (1)

CHF

148.369

303.444

1.245.305

2.358.754

1.231.233

6.156

16.181

30.905.056

154.525

319.625

1.245.305

2.358.754

5.000.000

25.000

68.685

785.000

2.156.800

35.905.056

179.525

388.310

2.030.305

4.515.554

A quantidade de premio de emissão (reserva de aporte de capital) é objeto de confirmação formal pela Autoridade Fiscal Suíça. Em 31 de dezembro de 2014, CHF 1.245.305 do montante total divulgado é reconhecido pela autoridade Fiscal Suíça (2013: CHF 1.243.305). Uma vez que a reserva de aporte de capital é autorizado pela Autoridade Fiscal Suíça, qualquer distribuição de dividendo feita da parte reconhecida da reserva de aporte de capital não é objeto de retenção de impostos suíça nem objeto de imposto sobre ganho de renda sobre os acionistas individuais residentes na Suíça.

Em 26 de junho de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou um aumento do capital da Dufry dos atuais CHF 154.525.280 (BRL 319.625.369) em até CHF 27.269.160 (BRL 56.404.462,3), até o limite máximo de CHF 181.794.440 (BRL 376.029.831,3), por meio da emissão de ações nominativas, totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada. Em 8 de julho de 2014, a Dufry AG emitiu 5.000.000 de ações nominativas, um aumento de 14% da quantidade de

ações. O preço para oferta pública foi estabelecido em CHF 162,00 (BRL 416,4) por ação. Durante a oferta de direitos 3.623.976 foram subscritos pelos acionistas atuais enquanto 1.376.024 foram adquiridos por investidores, totalizando uma arrecadação de CHF 810,0 (BRL 2.081,8) milhões. A negociação das ações começou em 9 de julho de 2014. Os custos de emissão totalizados em CHF 29,3 (BRL 75,3) milhões foram registrados na demonstração de resultado.

3.2 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO EM MILHARES DE CHF

Saldos em 1º de janeiro de 2013 Utilização em 13 de dezembro de 2013 Saldos em 31 de dezembro de 2013 Vencimento em 2 de maio de 2014 Saldos em 31 de dezembro de 2014

Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry AG utilizou parte de seu capital social autorizado e emitiu 1.231.233 novas ações registradas representando 3,98% das ações totais. As ações foram emitidas como pagamento parcial para a aquisição

NÚMERO DE AÇÕES

CHF

2.697,6

13.488

35.588

(1.231,2)

(6.156)

(16.243)

1.466,4

7.332

19.345

(1.466,4)

(7.332)

(19.345)

dos restantes 49% da Hellenic Duty-Free Shops. Os custos de emissão das ações relacionados a esta transações foram de CHF 0,1 (BRL 0,2) milhão foram registrados na demonstração do resultado

3.3 CAPITAL SOCIAL CONDICIONADO NÚMERO DE AÇÕES

CHF

Saldos em 1º de janeiro de 2013

2.697,6

13.488

35.588

Saldos em 31 de dezembro de 2013

2.697,6

13.488

36.655

Saldos em 31 de dezembro de 2014

2.697,6

13.488

36.655

EM MILHARES DE CHF

A Dufry emitiu Notas Conversíveis Obrigatórias (NCO), no valor de CHF 275,0 (BRL 747,3) milhões, com vencimento em 18 de junho de 2015, sendo conversíveis em ações ordinárias nominativas da empresa. Os títulos foram emitidas pela Dufry Financial Services B.V. A Dufry realizará a emissão a partir do capital condicional existente.

As notas conversíveis obrigatórias foram emitidas a 100% do montante principal na denominação de CHF 200’000 (BRL 543.522,6) por nota. As NCOs serão convertidas em ações ordinárias totalmente pagas da Dufry no vencimento, a não ser que convertida anteriormente por opção do portador da NCO, pelo 175

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

emitente ou pela ocorrência de evento especial específico de acordo com os termos e condições da NCO. A NCO paga cupom de 2% ao ano e o preço de conversão foi estabelecido com preço de CHF 152 (BRL 413,1), correspondente à 1.809.210 ações. Os recursos líquidos

provenientes da emissão somam montante de CHF 268.3 (BRL 714,2) milhões, líquido da dedução de despesas de transação de CHF 6,8 (BRL 17,5) milhões.

4. AÇÕES EM TESOURARIA EM MILHARES DE

Em 1º de janeiro de 2013

Distribuídos para portadores de RSU - prêmio 2012 Aquisição de ações Reavaliação Ajuste de conversão cambial

NÚMERO DE AÇÕES

CHF

338,1

40.537

90.545

(334,9)

(40.261)

(83.551)

117,1

17.721

45.654

447

1.179

(5.162)

Em 31 de dezembro de 2013

120,3

18.444

48.665

Distribuídos para portadores de RSU - prêmio 2013

(117,1)

(18.327)

(50.067)

Aquisição de ações

340,1

54.102

147.801

(249,1)

(40.303)

(103.505)

Reavaliação

184

Ajuste de conversão cambial

Ações vendidas

Em 31 de dezembro de 2014

94,2

14.100

5. GERENCIAMENTO DE RISCO EMPRESARIAL De acordo com o novo artigo 663b do Código Suíço de Obrigações, o Conselho de Administração da Dufry AG revisou e avaliou as áreas de risco do Grupo e, quando necessário, atualizou os principais controles implantados para garantir o adequado monitoramento do risco.

6. ATIVOS COMPROMISSADOS Em 2014 e 2013 a Dufry AG não tinha ativos dados em garantia.

7. COMPROMISSO DE GARANTIA RELATIVO AO IMPOSTO SOBRE O VALOR AGREGADO DA SUÍÇA (VAT) As seguintes companias constituem um grupo fiscal para a Autoridade Administrativa Federal Fiscal, principal divisão de imposto sobre valor agregado: - DUFRY International AG - DUFRY Travel Retail AG - DUFRY Samnaun AG - DUFRY Participations AG - DUFRY Russia Holding AG - DUFRY Trading AG 176

498

(5.075)

- DUFRY Basel Mulhouse AG - DUFRY Management AG - DUFRY Corporate AG - DUFRY Holdings & Investments AG - DUFRY AG - DUFRY Altay AG

38.317

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

8. PASSIVOS CONTINGENTES A Dufry AG, conjunta e solidariamente com a Dufry Holdings and Investments AG, a Dufry International AG e o Hudson Group (HG), Inc. garantiram as seguintes linhas de crédito: 31.12.14 MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

Empréstimo com prazo de 5 anos em EUR

500,0

601,4

Empréstimo com prazo de 5 anos em USD

1.010,0 -

EM MILHÕES

Linha de crédito rotativo em CHF com prazo de 5 anos Notas Sêniores em USD

500,0

Total

31.12.13

MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

1.634,4

500,0

612,5

1.616,1

1.003,8

2.727,9

1.000,0

888,6

2.344,6

900,0

2.445,9

650,0

1.715,0

497,0

1.350,7

500,0

3.002,2

8.158,9

444,3

1.172,3

2.595,4

6.848,0

A Dufry AG, conjunta e solidariamente com a Dufry Holdings and Investments AG, o Hudson Group (HG), Inc. e a Dufry Financial Services B.V. garantiram as seguintes linhas de crédito: 31.12.14

31.12.13

MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

MOEDA ESTRANGEIRA

CHF

Notas sêniores em EUR

500,0

601,4

1.634,4

Garantias em EUR com prazo de 5 anos

250,0

EM MILHÕES

Total

300,7

817,2

902,1

2.451,6

Pelas responsabilidades eventuais acima mencionadas de CHF 3’904.3 (2013: 2’595.4 milhões), as empresas participantes captaram em 31 de dezembro de 2014 CHF 2.041,1 (2013: 1.542,6) milhões.

177

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

9. PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO NA DUFRY AG

Os seguintes membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG (incluindo partes relacionadas) detinham direta ou indiretamente

ações ou opções de ações da Companhia em 31 de dezembro de 2014 ou 2013:

31 DE DEZEMBRO DE 2014

Ações

Instrumentos financeiros

Participação

Ações

Instrumentos financeiros

Participação

Juan Carlos Torres Carretero, Presidente

743,0

164,4

2,53%

540,0

1,75%

Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente

3.708,8

468,2

11,63%

3.294,6

10,66%

30,9 2

0,09%

0,00%

2.089,0

93,4

6,08%

1.506,7

4,88%

286,9

43,8

0,92%

210,3

10,8

0,72%

1.536,1

272,3

5,04%

0,00%

6,0

0,02%

6,0

0,02%

8.369,8

1.073,0

26,31%

5.557,6

10,8

18,02%

EM MILHARES

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Jorge Born, Diretor James S. Cohen, Diretor Julián Diáz Gonzalez, Diretor e CEO George Koutsolioutsos, Diretor

Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Diretor

Total do Conselho de Administração MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

286,9

43,8

0,92%

210,3

10,8

0,72%

Andreas Schneiter, CFO

Julián Diáz Gonzalez, CEO

6,1

0,02%

3,6

2,5

0,02%

Jose Antonio Gea, GCOO

4,1

0,01%

3,0

6,5

0,03%

0,00%

4,7

0,02%

Pascal Duclos, Diretor Jurídico Luis Marin, CCO

Xavier Rossinyol, COO, EOMA e Ásia Rene Riedi, COO America I Jose C. Rosa, COO America II Joseph Didomizio, COO Estados Unidos e Canadá Total do Comitê Executivo do Grupo

1,5

0,00%

27,0

0,08%

20,4

6,6

0,09%

0,00%

2,3

0,01%

4,6 5

0,01%

2,2

0,01%

9,5

0,03%

9,5

5,2

0,05%

339,7

43,8

1,07%

246,8

40,8

0,93%

Os termos detalhados dos vários instrumentos financeiros divulgados abaixo estão em conformidade com as informações divulgadas à Bolsa de Valores da Suíça SIX e publicadas em 26 de novembro, 2014. Limite de Opção de Compra Europeu em 30.940 ações da Dufry AG. A operação é dividida em 5 tranches de 6.188 ações cada, que vencem em 27.07.2019, 30.07.2019, 31.07.2019, 04.08.2019 e 05.08.2019, respectivamente. Cada tranche é exercida automaticamente, e as diferenças são liquidadas em dinheiro. O preço de exercício para cada opção é de CHF 160, e o limite é de CHF 260 por opção. 3 Conselheiro desde 20 de abril de 2014. 4 Membro desde 1º de janeiro de 2014. 5 Inclui 4,5 ações e 0,1 BDRs. 2

Além do acima exposto, o grupo de acionistas formado por diferentes pessoas jurídicas controladas por Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres, Julían Díaz González, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e Dimitrios Koutsolioutsos detém instrumentos financeiros que representam posição de venda de 10,80% por meio de opções (3.877.480 direitos de voto).

178

Os termos detalhados de tais instrumentos financeiros foram divulgados na SIX Swiss Exchange e publicados em 26 de novembro de 2014. Os comunicados de divulgação estão disponíveis no website da SIZ Swiss Exchange: http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/ major_shareholders_de.html

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

10. DESTINAÇÃO DE LUCROS EM MILHARES DE CHF E R$

2014

2013

CHF

121.486

282.499

77.207

160.280

3.832

9.849

23.497

54.639

7.981

18.559

(15.466)

(39.750)

12.801

29.767

29.736

19.254

Lucros acumulados disponíveis em 31 de dezembro

109.852

282.334

121.486

282.499

Para acumulação

109.852

282.334

121.486

282.499

Lucros Acumulados Movimentação da reserva de ações de tesouraria Reclassificação de ágio na subscrição de ações Lucro Líquido (prejuízo) no exercício Ajuste de conversão cambial

179

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

To the General Meeting of Dufry AG, Basel Basel, 4 March 2015 Report of the statutory auditor on the financial statements As statutory auditor, we have audited the financial statements of Dufry AG, which comprise the balance sheet, income statement and notes (pages 172 to 179), for the year ended 31 December 2014. Board of Directors’ responsibility The Board of Directors is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with the requirements of Swiss law and the company’s articles of incorporation. This responsibility includes designing, implementing and maintaining an internal control system relevant to the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. The Board of Directors is further responsible for selecting and applying appropriate accounting policies and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances. Auditor’s responsibility Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Swiss law and Swiss Auditing Standards. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers the internal control system relevant to the entity’s preparation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control system. An audit also includes evaluating the appropriateness of the accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

180

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Opinion In our opinion, the financial statements for the year ended 31 December 2014 comply with Swiss law and the company’s articles of incorporation. Report on other legal requirements We confirm that we meet the legal requirements on licensing according to the Auditor Oversight Act (AOA) and independence (article 728 CO and article 11 AOA) and that there are no circumstances incompatible with our independence. In accordance with article 728a paragraph 1 item 3 CO and Swiss Auditing Standard 890, we confirm that an internal control system exists, which has been designed for the preparation of financial statements according to the instructions of the Board of Directors. We further confirm that the proposed appropriation of available earnings complies with Swiss law and the company’s articles of incorporation. We recommend that the financial statements submitted to you be approved.

Ernst & Young Ltd

Patrick Fawer Licensed audit expert (Auditor in charge)

Olaf Reich Licensed audit expert

181

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês)

À Assembleia Geral da Dufry AG, Basileia Basileia, 4 de março de 2015 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Na qualidade de auditores independentes, examinamos as demonstrações financeiras da Dufry AG, Basileia, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e as notas explicativas (páginas 172 a 179) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Responsabilidade do Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as disposições da legislação Suíça e os estatutos da Sociedade. Essa responsabilidade inclui o desenvolvimento, implantação e manutenção de um sistema de controles internos pertinentes à elaboração e apresentação adequada de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes devido a erro ou fraude. O Conselho de Administração também é responsável pela seleção e adoção de políticas contábeis adequadas e a realização de estimativas contábeis razoáveis nas circunstâncias. Responsabilidade do auditor Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nosso exame. A nossa auditoria foi conduzida de acordo com a legislação da Suíça e as Normas Suíças de Auditoria. Essas normas requerem o planejamento e a realização da auditoria para obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorções relevantes. Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter evidências de auditoria sobre valores e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. A seleção dos procedimentos depende do julgamento do auditor, inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes das demonstrações financeiras devido a erro ou fraude. Ao proceder a essas avaliações do risco, o auditor leva em consideração o sistema de controles internos da entidade pertinentes à elaboração das demonstrações financeiras de forma a definir procedimentos de auditoria adequados às circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a sua eficácia. Uma auditoria também inclui a avaliação da adequação das políticas contábeis e a razoabilidade das estimativas contábeis efetuadas, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que, as evidências de auditoria obtidas constituem uma base suficiente e adequada para a nossa opinião.

182

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 estão de acordo com a legislação Suíça e com os estatutos da Sociedade. Relatório sobre outras disposições legais Confirmamos que atendemos as disposições legais de licenciamento de acordo com a Lei de Supervisão do Auditor (AOA) e de independência (artigo 728 do Código de Obrigações – CO e artigo 11 da AOA) e que não há nenhuma situação incompatível com a nossa independência. De acordo com o artigo 728a, parágrafo 1º, item 3 do CO e da Norma Suíça de Auditoria 890, confirmamos a existência de um sistema de controles internos desenvolvido para a elaboração de demonstrações financeiras, de acordo com as instruções do Conselho de Administração. Adicionalmente, confirmamos que a proposta de distribuição dos lucros disponíveis está de acordo com a legislação suíça e com os estatutos da Sociedade. Recomendamos a aprovação das demonstrações financeiras.

Ernst & Young Ltd Patrick Fawer Auditor licenciado (Auditor responsável)

Olaf Reich Auditor licenciado

183

Relatório Financeiro Demonstrações Financeiras da Dufry AG RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Os relatórios financeiros estão disponíveis em: http://www.dufry.com/pt/Investors/ FinancialReports/index.htm

Para contatos de Relações com Investidores e Comunicações Corporativas assim como um resumo de datas-chave antecipadas em 2014, consulte as páginas 216 e 217 deste Relatório Anual.

184

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

GOVERNANÇA CORPORATIVA

INTRODUÇÃO

1. ESTRUTURA DO GRUPO E ACIONISTAS

Este Relatório é preparado de acordo com a Diretiva de Governança Corporativa (DCG) da SIX Swiss Exchange. Todas as informações contidas neste Relatório de Governança Corporativa e no Relatório de Remuneração (favor consultar

1.1 ESTRUTURA DO GRUPO

A Dufry está comprometida com as boas práticas de Governança Corporativa, Acessibilidade e Transparência. a página 203) se referem à Organização da Companhia, aos Regulamentos Internos e ao Estatuto Social em vigor em 31 de dezembro de 2014. A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril de 2014 aprovou alterações abrangentes ao Estatuto Social a respeito da nova Lei de Sociedades da Suíça.

Para obter uma visão geral do organograma de administração e da estrutura do Grupo operacional, consultar a página 15 deste Relatório Anual.

Companhia Listada COMPANHIA

Dufry AG, Brunngässlein 12, 4052 Basileia, Suíça (doravante denominada “Dufry AG” ou a “Companhia”) LISTAGEM

Ações Nominativas: SIX Swiss Exchange Certificados de Depósito de Ações (BDRs): BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, Brasil VALOR DE MERCADO

CHF 5.349.853.344 em 31 de dezembro de 2014 PERCENTUAL DE AÇÕES DETIDAS PELA DUFRY AG

0,262% do capital acionário da Dufry AG em 31 de dezembro de 2014 CÓDIGOS DOS VALORES MOBILIÁRIOS

Ações Nominativas: Código ISIN CH0023405456, Nº de Valor Mobiliário Suíço 2340545 Código de negociação na Bolsa de Valores da Suíça: DUFN Certificados de Depósito de Ações (BDRs): Código ISIN BRDAGBBDR008 Código de negociação na BM&FBOVESPA: DAGB33

O Estatuto Social está disponível no website da Companhia em www.dufry.com, seção Relações com Investidores – Estatuto Social.

Companhias não listadas

Link direto: http://www.dufry.com/pt/Investors/ Articlesofincorporation/index.htm.

Para tabela das pessoas jurídicas operacionais consolidadas não listadas, favor consultar a página 164 na seção Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual*.

* incluindo as denominações sociais, localizações, percentual de ações detidas, capital social.

185

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

1.2 ACIONISTAS RELEVANTES De acordo com as informações fornecidas à Companhia por seus acionistas em conformidade com a Lei de Bolsa de Valores da Suíça, durante 2014 os seguintes acionistas relevantes divulgaram posições de mais de 3% dos direitos a voto em 31 de dezembro de 2014 (1). DIVULGAÇÃO DE POSIÇÕES DE COMPRA

ACIONISTA Por meio de ações nominativas

Por meio de outros instrumentos financeiros (2)

Total

DIVULGAÇÃO DE POSIÇÕES DE VENDA (3) Total

Grupo de acionistas formado por várias empresas e entidades inclusive Travel Retail Investment S.C.A., Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. e Hudson Media, Inc., esse grupo representando as participações de Andrés Holzer Neumann, Julián Díaz González, Juan Carlos Torres Carretero, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust, Dimitrios Koutsolioutsos e Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd. (4)

26,8 %

2,9 %

29,7 %

10,8 %

Grupo Morgan Stanley (5)

0,11 %

10,87 %

10,98 %

3,03 %

7,1 %

1 %

8,1 %

0,16 %

Recursos S.A. (7)

3,13 %

–

3,13 %

–

T. Rowe Price Associates, Inc. (8)

3,01 %

–

3,01 %

–

Dufry Financial Services B.V. (9)

0,01 %

–

0,01 %

5,04 %

Grupo Credit Suisse

(6)

Grupo de acionistas representados pela Tarpon Gestora de

(1) O percentual de direitos a voto terá que ser considerado no contexto com as normas de divulgação e da bolsa de valores pertinentes e aplicáveis. As participações acionárias reais podem ser diferentes dos valores indicados na tabela, em virtude de que a Companhia somente deve ser notificada por seus acionistas, se um dos limites definidos no Artigo 20 da Lei de Bolsa de Valores da Suíça for ultrapassado. (2) Instrumentos financeiros, tais como direitos de compra de ações e conversão, direitos de venda de ações concedidos (subscritos). (3) Os direitos de venda de ações (especialmente opções de venda) e direitos de compra de ações e/ou conversão (subscritos), bem como instrumentos financeiros que concedem ou permitem liquidação em dinheiro, bem como outras operações diferentes (por exemplo, contratos de futuros financeiros e/ou diferenças). (4) Ações mantidas por meio de: a) Travel Retail Investment S.C.A. (Luxemburgo/Grão Ducado de Luxemburgo) mantém Ações e instrumentos financeiros. As Ações da Travel Retail Investment S.C.A. são detidas: 1) pela Petrus Pte. Ltd. (Cingapura), que, por sua vez, é detida pela The Bingo Trust (Nova Zelândia). A Travel Retail S.á.r.l. é a sócia comanditada e única administradora da Travel Retail Investment S.C.A. A Petrus Pte. Ltd. detém a maioria das ações da Travel Retail Investment S.C.A. e da Travel Retail S.à.r.l. O Sr. Andrés Holzer Neumann é o instituidor do The Bingo Trust e exerce o controle indireto sobre o trust. 2) pela Witherspoon Investments LLC (Wilmington, DE/EUA), que é detida diretamente pelo Sr. Juan Carlos Torres. 3) pelo Sr. Julián Díaz González (Lachen/Suíça). b) Sr. Julián Díaz González detém determinadas ações diretamente. c) Sr. Juan Carlos Torres detém determinadas ações diretamente. d) Petrus Pte. Ltd., o Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V. (Cidade do México/México), várias companhias detidas diretamente pelo Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V., e Consorcio Ann Taylor S.A. de C.V., todas controladas pelo Sr. Andrés Holzer Neumann. e) Sr. James S. Cohen detém suas ações parcialmente de forma direta, parcialmente por meio da Hudson Media, Inc. (East Rutherford, NJ/ EUA), por ele controlada. 186

f) James S. Cohen Family Dynasty Trust (East Rutherford, NJ/EUA) detém todas as suas ações de forma direta. O Sr. James S. Cohen é o Instituidor desse fideicomisso, mas não é um beneficiário. g) Dimitrios Koutsolioutsos que detém suas ações e instrumentos financeiros indiretamente por meio da Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. (Agios Stephanos/Grécia), que ele controla, e da Strenaby Finance Ltd. (Ilhas Virgens Britânicas), totalmente controlada pela Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. Dimitrios Koutsolioutsos detém ações da Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. por meio da Cordial Worldwide Ltd (Ilhas Virgens Britânicas), por ele integralmente controlada. h) Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd (Grand Cayman/Ilhas Cayman) detém as ações diretamente. (5) Morgan Stanley, The Corporation Trust Company (Wilmington, DE/ EUA) detém as ações e instrumentos financeiros indiretamente por meio de várias subsidiárias. (6) Credit Suisse Group AG (Zurique/Suíça) detém as ações e instrumentos financeiros indiretamente por meio de várias subsidiárias. (7) As ações detidas por meio de diversos fundos de investimento administrados de forma discricionária pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. (São Paulo/Brasil) na qualidade de consultora de investimento. A Tarpon Gestora de Recursos S.A. é uma subsidiária integral da Tarpon Investimentos S.A. (São Paulo/Brasil), sociedade de capital aberto brasileira, controlada pelas seguintes pessoas: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Eduardo Silveira Mufarej, Fernando Shayer, Marcelo Guimarães Lopo Lima, Miguel Gomes Ferreira, Antonio Augusto Torres de Bastos Filho, Philip Vincent Reade. (8) A T. Rowe Price Associates, Inc. (Baltimore, MD/EUA) atua como consultora de investimento para seus clientes. (9) A posição de venda está relacionada às Notas Conversíveis Obrigatórias de 2015, emitidas pela Dufry Financial Services B.V. (conversíveis para 1.809.210 ações nominativas da Dufry AG, que representam 5,04% dos direitos a voto registrados na junta comercial em 31 de dezembro de 2014). Esses valores de posição de venda refletem os valores da emissão real, enquanto a publicação da SIX feita antes da emissão reflete o número máximo possível de ações que podem ser emitidas. A Dufry Financial Services B.V. é detida indiretamente pela Dufry AG.

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Mais informações relacionadas aos acionistas e grupos de acionistas supramencionados, bem como as informações adicionais a respeito de notificações de divulgações individuais em 2014 estão disponíveis no site da Bolsa de Valores da Suiça (SIX Swiss Exchange) em: http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/ major_shareholders_en.html.

1.3 PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS CRUZADAS A Dufry AG não celebrou acordos de participações acionárias cruzadas com outras companhias em termos de participações acionárias ou direitos a voto acima de 5%.

2. ESTRUTURA DE CAPITAL 2.1 CAPITAL SOCIAL

Acordos de acionistas O grupo de acionistas, consistindo em várias companhias e empresas representando os interesses de Andrés Holzer Neumann, Julián Díaz González, Juan Carlos Torres Carretero, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust, Dimitrios Koutsolioutsos e Nucleo Capital CoInvestment Fund I Ltd têm quatro acordos de acionistas diferentes. Acordo de acionistas entre a Petrus Pte. Ltd., a Witherspoon Investment LLC, o Sr. Díaz González, o Sr. Torres e a Travel Retail S.à.r.l. Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A., James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e Hudson Media, Inc. Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A. e a Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A., Sr. Torres e Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd. A Nucleo Capital Ltda. é apenas uma parte desse acordo, na qualidade de gestora de investimento da Nucleo Capital CoInvestment Fund I Ltd. Travel Retail Investment S.C.A. (participações dos Srs. Holzer Neumann, Torres e Díaz González), Sr. Torres, a Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd, Nucleo Capital Ltda., James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust, Hudson Media, Inc. (participações do Sr. Cohen) e Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. (participações do Sr. Koutsolioutsos) celebraram um acordo adicional que limita o número de títulos acionários que essas partes e suas afiliadas podem deter da Dufry AG para impedir que um limite de oferta obrigatório seja ultrapassado, e prevê a exclusão automática de acionistas do grupo reportado neste documento, no caso de uma violação desse limite. De acordo com esse acordo adicional, a Nucleo Capital Ltda. tem que se certificar que outros fundos dos quais ela é a gestora de investimento cumprem também esse limite. O grupo de acionistas representado pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. tem um contrato para atuar em conjunto.

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era a seguinte: CAPITAL SOCIAL

CHF 179.525.280 (valor nominal) divididos em 35.905.056 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada CAPITAL CONDICIONAL

CHF 13.488.100 (valor nominal) divididos em 2.697.620 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada CAPITAL AUTORIZADO

Nenhum

2.2 DETALHES DO CAPITAL CONDICIONAL E DO CAPITAL AUTORIZADO Capital condicional O Artigo 3bis do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014, contém a seguinte redação: 1. O capital social poderá ser aumentado em um valor que não exceda CHF 13.488.100,00 pela emissão de até 2.697.620 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada, por meio do exercício de direitos de conversão e/ou opção concedidos com relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos de financiamento já emitidos ou recém emitidos pela Companhia ou por uma de suas empresas do grupo. 2. Os direitos preferenciais de subscrição dos acionistas serão excluídos com relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos de financiamento. Os então detentores dos direitos de conversão e/ou opção terão direito a subscrever novas ações. 3. A aquisição de ações por meio do exercício de direitos de conversão e/ou opção e cada transferência subsequente das ações estarão sujeitas às restrições estabelecidas no Artigo 5 deste Estatuto Social. 4. O Conselho de Administração poderá limitar ou retirar o direito dos acionistas de subscrever em prioridade debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou instrumentos de financiamento semelhantes quando forem emitidos, se:

187

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

a) uma emissão por garantia firme de subscrição feita por um consórcio de bancos com subsequente oferta ao público sem direitos de preferência de subscrição parecer ser a forma mais adequada de emissão no momento, especialmente em se considerando as condições ou o cronograma da emissão; ou b) os instrumentos de financiamento com direitos de conversão ou opção forem emitidos com relação ao financiamento ou refinanciamento da aquisição de uma empresa ou partes de uma empresa ou com relação a participações ou novos investimentos da Companhia. 5. Se os direitos de subscrição antecipados forem negados pelo Conselho de Administração, aplicar-se-ão as seguintes disposições: a) os direitos de conversão poderão ser exercidos apenas em até 15 anos, e os direitos de opção apenas em até 7 anos a partir da data da respectiva emissão; b) os respectivos instrumentos de financiamento devem ser emitidos sob as condições de mercado pertinentes.

Portanto, o capital autorizado existente foi reduzido de CHF 26.976.205 para CHF 13.488.105 e o capital social aumentou de CHF 134.881.015 para CHF 148.369.115. Alterações do capital social em 2013 Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry emitiu 1.231.233 ações com valor nominal de CHF 5 do capital autorizado. Portanto, o capital autorizado existente foi reduzido de CHF 13.488.105 para CHF 7.331.940, e o capital social aumentou de CHF 148.369.115 para CHF 154.525.280.

Capital autorizado

Alterações do capital social em 2014 Na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 26 de junho de 2014, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho de Administração de aumentar o capital social da Companhia de CHF 154.525.280 em até CHF 27.269.160, para um valor máximo de até CHF 181.794.440. Essa proposta do Conselho de Administração foi feita a respeito da aquisição do Grupo Nuance. Em 8 de julho de 2014, a Companhia emitiu 5.000.000 ações com valor nominal de CHF 5, e o capital social foi aumentado de CHF 154.525.280 para CHF 179.525.280.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não tinha capital autorizado.

2.4 AÇÕES

2.3 ALTERAÇÕES NO CAPITAL DA DUFRY AG CAPITAL SOCIAL NOMINAL

31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014

CHF 148.369.115 CHF 154.525.280 CHF 179.525.280

CAPITAL CONDICIONAL

31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014

CHF 13.488.100 CHF 13.488.100 CHF 13.488.100

CAPITAL AUTORIZADO

31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014

CHF 13.488.105 CHF 7.331.940 Nenhum

Alterações do capital social em 2012 Na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas em 2 de maio de 2012, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho de Administração de aumentar o valor do capital condicional previamente existente de CHF 2.836.480 (567.296 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada) para CHF 13.488.100 (2.697.620 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada). Na mesma Assembleia Geral Ordinária, os acionistas também aprovaram a proposta do Conselho de Administração de criar capital autorizado no valor de CHF 26.976.205 (5.395.241 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada), para um período de dois anos e vencimento em 2 de maio de 2014. Em 10 de outubro de 2012, a Dufry emitiu 2.697.620 ações com valor nominal de CHF 5 do capital autorizado. 188

Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Dufry AG era dividido em 35.905.056 ações nominativas totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada. A Companhia tem apenas uma categoria de ações. As ações são emitidas em forma nominativa. Todas as ações têm direito a dividendos, se declarados. Cada ação confere ao seu detentor o direito a um voto. A Companhia mantém um livro de registro de ações contendo o nome e endereço dos acionistas ou usufrutuários. Somente as pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações deverão ser reconhecidas dessa forma pela Companhia.

2.5 CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO E CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS A Companhia não emitiu quaisquer valores mobiliários sem direito a voto, tais como certificados de participação (“Partizipationsscheine”) ou certificados de participação nos lucros (“Genussscheine”).

2.6 LIMITAÇÃO À POSSIBILIDADE DE TRANSFERÊNCIA E REGISTROS DE PESSOA DESIGNADA DE AÇÕES NOMINATIVAS –– Somente pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia. No livro de registro de ações são registrados o nome e o endereço dos acionistas ou usufrutuários. Alterações deverão ser relatadas à Companhia.

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

–– Os compradores de ações nominativas serão registrados como acionistas com direito a voto, desde que declarem expressamente ter adquirido as ações nominativas em seu próprio nome e em seu próprio benefício. –– O Conselho de Administração poderá registrar, no livro de registro de ações, representantes de beneficiários de ações com direito a voto na medida de até 0,2% do capital social registrado conforme estabelecido no livro de registro comercial. As ações nominativas detidas por um representante de beneficiário de ações que ultrapassarem esse limite poderão ser registradas no livro de registro de ações com direito a voto, se o representante de beneficiário de ações divulgar os nomes, os endereços e as quantidades de ações das pessoas em cujo benefício ele/ela detém 0,2% ou mais do capital social registrado, conforme estabelecido no registro comercial. Dentro do significado deste dispositivo, representantes de beneficiários de ações são pessoas que não declaram, de maneira explícita, no pedido de registro que detêm as ações em seu próprio benefício e com as quais o Conselho de Administração celebrou um acordo correspondente (ver ainda Art. 5 do Estatuto Social). Os representantes de beneficiários de ações só estão habilitados a representar ações nominativas na assembleia de acionistas se estiverem registrados no livro de registro de ações e possuírem uma procuração válida outorgada pelo proprietário beneficiário das ações nominativas, instruindo-os como votar na assembleia dos acionistas. Cada ação detida por um representante de beneficiário de ações para a qual o mesmo não possua uma procuração válida será contada como não representada na assembleia de acionistas. –– Órgãos societários e associações ou outros grupos de pessoas ou proprietários conjuntos que forem pessoas relacionadas por meio de detenção de capital, direitos de voto, administração uniforme ou de outro modo relacionados como pessoas físicas ou órgãos societários e associações que atuam de comum acordo para burlar os regulamentos referentes a representantes de beneficiários de ações (especialmente, como consórcios), serão tratados como um único representante de beneficiário de ações dentro do significado do regulamento acima mencionado com relação a representantes de beneficiários de ações. –– O Conselho de Administração poderá cancelar o registro, com efeito retroativo se apropriado, se o registro tiver sido efetuado com base em informações falsas ou na hipótese de violação do acordo entre o representante de beneficiário de ações e o Conselho de Administração. –– Após consultar a parte envolvida, a Companhia poderá excluir lançamentos no livro de registro de ações, se tais lançamentos tiverem ocorrido em virtude de declarações falsas por parte do comprador. O comprador deverá ser imediatamente informado da exclusão.

Exceções concedidas no exercício em análise A Companhia registrou na CVM e listou suas ações em forma de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) na BM&FBOVESPA. Cada BDR emitido pelo Itaú Unibanco S.A. (“Instituição Depositária”) do programa de BDR representa uma ação emitida pela Companhia e mantida em custódia pelo Bank of New York Mellon, em Londres (“Custodiante”). Do ponto de vista legal, os detentores de BDRs não detêm as ações da Dufry AG objeto desses certificados. Consequentemente, os detentores de BDRs não têm permissão para exercer diretamente quaisquer direitos de acionistas previstos no Estatuto Social da Companhia e nas leis societárias suíças. Os detentores de BDRs não podem, por exemplo, participar pessoalmente nas Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. Todavia, os detentores de BDRs podem instruir a Instituição Depositária a votar as ações da Dufry AG subjacentes aos BDRs detidos por eles, de acordo com as instruções enviadas aos mesmos pela Instituição Depositária. Para facilitar a votação de detentores de BDRs, a Companhia tomou providências perante a Instituição Depositária e o Custodiante para permitir, excepcionalmente, o registro do Bank of New York Mellon no livro de registro de ações como representante de beneficiários de ações com direito a voto para a quantidade de ações nominativas que correspondem ao número total de BDRs em circulação. Nenhuma outra exceção foi registrada durante o exercício em análise. Os detentores de BDRs que desejem exercer diretamente o direito de voto outorgado pela lei de sociedades da Suíça ou pelo Estatuto Social, devem converter suas BDRs em ações da Dufry AG e solicitar seu registro no livro de registro de ações da Companhia, de acordo com o Artigo 5 do Estatuto Social.

Quóruns necessários para alteração das limitações de transferência Uma mudança nas limitações sobre a transferência de ações nominativas ou a remoção de tais limitações requer uma deliberação da Assembleia dos Acionistas aprovada por pelo menos dois terços dos votos representados e pela maioria absoluta do valor nominal das ações representadas.

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2.7 TÍTULOS CONVERSÍVEIS E OPÇÕES Títulos conversíveis Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha as seguintes Notas Conversíveis Obrigatória (“MCN”) em circulação: NOTAS CONVERSÍVEIS OBRIGATÓRIA (MCN)

Emitente Listagem Tamanho da emissão Valor de principal Taxa de juros Vencimento Conversíveis em Preço de conversão Índice de conversão Período de conversão Fonte de ações Código ISIN Código de Negociação Símbolo Bloomberg

Dufry Financial Services B.V. SIX Swiss Exchange CHF 275 milhões CHF 200.000 por MCN 2,0% ao ano, pagos semestralmente (18 de dezembro e 18 de junho) 18 de junho de 2015 Ações Nominativas da Dufry AG (1.809.210 ações nominativas) CHF 152 1.315,78947 ações por MCN 17 de junho de 2014 até e inclusive 9 de junho de 2015 Capital condicional e/ou ações emitidas e em circulação CH0244695356 DUF14 DUFNSW Corp

A conversão das Notas Conversíveis Obrigatória em ações da Companhia pode ter um efeito de diluição no lucro por ação. Se todas as 1.809.210 ações da conversão tivessem sido emitidas a partir do capital condicional disponível atualmente, elas representariam 5,04% do capital acionário em circulação atual.

Opções Em 31 de dezembro de 2014, não há bônus de subscrição em circulação ou opções para adquirir ações emitidas por ou em nome da Companhia. A Dufry possui um plano de Unidades de Ações por Desempenho (PSU), cujos detalhes essenciais são divulgados no “Relatório de Remuneração” na página 203.

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3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 3.1 MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DA PRIMEIRA ELEIÇÃO

OUTROS CARGOS NA DUFRY ¹

NOME

PROFISSÃO

NACIONALIDADE

CARGOS NA DUFRY

Juan Carlos Torres Carretero

Executivo na Advent International

Espanhol

Presidente

2003

CA | CNR

Andrés Holzer Neumann

Presidente do Grupo Industrial Omega

Mexicano

Vice-Presidente

2004

CNR

Jorge Born

CEO da Bomagra S.A.

Argentino

Conselheiro

2010

Xavier Bouton

Consultor

Francês

Conselheiro

2005

Nenhum

James S. Cohen

CEO da Hudson Media Inc

Americano

Conselheiro

2009

CNR

Julián Díaz González

CEO da Dufry AG

Espanhol

Conselheiro, CEO

2013

Nenhum

José Lucas Ferreira de Melo

Consultor

Brasileiro

Conselheiro

2010

George Koutsolioutsos

CEO do Grupo Folli Follie

Grego

Conselheiro

2014

Nenhum

Joaquín Moya-Angeler Cabrera

Consultor

Espanhol

Conselheiro

2005

¹ CA: Comitê de Auditoria / CNR: Comitê de Nomeação e Remuneração

3.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, HISTÓRICO PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E FUNÇÕES

JUAN CARLOS TORRES CARRETERO

ANDRÉS HOLZER NEUMANN

JORGE BORN

PRESIDENTE, NASCIDO EM 1949

VICE-PRESIDENTE, NASCIDO EM 1950

CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1962

Formação Acadêmica

Mestrado em física pela Universidad Complutense de Madrid e Mestre em administração pela Sloan School of Management do MIT.

Graduado pela Universidade de Boston, MBA pela Universidade de Colúmbia.

Bacharel em Economia pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.

Experiência Profissional

Desde 1973 é Presidente do Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V., a empresa controladora da Holzer y CÌA, S.A. de C.V., da Industria Nacional de Relojes Suizos, S.A. de C.V., da Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V., da Inmobiliara Coapa Larca, S.A. de C.V., da Inmobiliara Castellanos, S.A. de C.V., e da Negocios Creativos, S.A. de C.V.

2001-2010 Vice-Presidente da Bunge Ltd. 1992–1997 Diretor de Operações da Bunge para a Europa. Antes de 1997 desempenhou atividades na comercialização de commodities, processamento de óleo vegetal e produtos alimentícios na Argentina, Brasil, EUA e Europa para a Bunge Ltd. 2004–2005 Membro do Conselho de Administração da Dufry AG. Desde 1997 é Presidente e Diretor-Geral da Bomagra S.A., Argentina.

Experiência profissional Vários anos de experiência em gestão de patrimônio privado (private equity) e gestão operacional. Em 1988 ingressou na Advent International, uma empresa de private equity em Boston como sócio. No período 1991–1995 foi Sócio na Advent International em Madrid. Desde 1995, é Diretor-Geral e Sócio Principal e responsável pelas atividades de investimento da Advent International Corporation na América Latina. Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Latin American Airport Holding, Ltd., Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., International Meal Company Holdings, S.A., TCP Participações S.A., InverCap Holdings, S.A. de C.V., Grupo Biotoscana, S.L.U.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Latin American Airport Holding, Ltd. e Opequimar, S.A. de C.V.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Hochschild Mining, Ltd., Diretoria da América Latina na Wharton Business School, Diretor do Lauder Institute da Wharton Business School, Universidade de Georgetown e Fundación Bunge y Born (Presidente). O Sr. Born atuou como membro do Conselho de Administração da Dufry South America, Ltd. até a sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG em março de 2010.

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XAVIER BOUTON

JAMES S. COHEN

JULIÁN DÍAZ GONZÁLEZ

CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1950

CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1958

CONSELHEIRO, CEO, NASCIDO EM 1958

Formação Acadêmica

Diplomado em Economia e finanças pelo l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux e Doutorado em Economia e Administração de Empresas pela Universidade de Bordeaux.

Bacharel em Economia pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.

Formado em Administração de Empresas pela Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E., de Madrid.

Experiência Profissional 1978–1984 Conselheiro da C.N.I.L. (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés). 1985– 1994 Secretário Geral da Reader’s Digest Foundation. 1990–2005 Membro do Conselho da Laboratoires Chemineau. Desde 1999, Presidente do Conselho Supervisor da FSDV (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François) com sede em Paris, França.

Experiência Profissional Desde 1980, diversos cargos na Hudson Media, Inc. (Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente desde 1994). Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Hudson Media, Inc.

Experiência Profissional 1989–1993 Gerente Geral da TNT Leisure, S.A. 1993–1997 Diretor de Divisão da Aldeasa. 1997–2000 diversos cargos gerenciais e de negócios na Aeroboutiques de Mexico, S.A. de C.V. e na Deor, S.A. de C.V. 2000–2003 Gerente Geral da Latinoamericana Duty-Free, S.A. de C.V. Desde 2004 CEO da Dufry AG. Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Distribuidora Alimentacion, S.A. (DIA).

Mandatos Atuais em Conselhos

Internacional

Dufry AG, ADL Partners e F.S.D.V. (Fayenceries de Sarreguemines, Digoin & Vitry le François) (Presidente do Conselho Supervisor).

JOAQUÍN MOYA-ANGELER CABRERA CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1949 Formação Acadêmica

GEORGE KOUTSOLIOUTSOS CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1968 Formação Acadêmica Formado em Economia pela Universidade de Hartford, Hartford, EUA/ Paris e Mestrado em Administração de Empresas e Marketing pela Universidade de Hartford, EUA. Experiência Profissional Sua carreira profissional teve início em Nova York, onde atuou durante dois anos na indústria de joias. 1992-2011 ocupou vários cargos importantes no Grupo Folli Follie, incluindo a supervisão e o gerenciamento da distribuição local e internacional e relações com investidores. Também liderou a expansão internacional do Grupo. Desde janeiro de 2011 atua como Diretor Executivo do Grupo Folli Follie. Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Grupo Folli Follie.

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Mestrado em Matemática pela Universidade de Madri, diploma em economia e projeções pela London School of Economics and Political Science e Mestrado pela Escola Sloan de Administração Executiva do MIT. Experiência Profissional O Sr. Moya-Angeler manteve o foco de sua carreira nos setores de tecnologia e imobiliário, inclusive tendo fundado várias empresas. Ele foi Presidente do Conselho de várias companhias: IBM Spain (1994–1997), Leche Pascual (1994-1997), Meta4 (1997-2002), TIASA (1996-1998) e Hildebrando (2003-2014). Atualmente é Presidente da Redsa (desde 1997), Presenzia and Pulsar Technologies (desde 2002), La Quinta Real Estate (desde 2003), Inmoan (desde 1989), Avalon Private Equity (desde 1999) e Corporación Tecnológica Andalucía (desde 2005).

JOSÉ LUCAS FERREIRA DE MELO CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1956 Formação Acadêmica Bacharel em Contabilidade pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal, Brasil. Experiência Profissional 1979–1991 Ocupou vários cargos na P r i ce w a te r h o u s e C o o p e rs A u d i to re s Independentes. 1992 Conselheiro da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 1993 –1997 Sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 1998 Sócio da Global Control Consultoria. 1999–2009 Diretor Executivo e posteriormente Vice-Presidente no Unibanco – União de Bancos Brasileiros, S.A. e da Unibanco Holdings, S.A.

Mandatos Atuais em Conselhos

Dufry AG, Corporación Teype (Presidente dos Comitês de Auditoria e Remuneração), La Quinta Group (Presidente), Palamon Capital Partners, Corporación Tecnológica Andalucia (Presidente), Comissão de Curadoria da Universidade de Almeria (Presidente), Fundación Mediterránea (Presidente), Redsa S.A. (Presidente), Inmoan SL (Presidente), Avalon Private Equity (Presidente), Spanish Association of Universities Governing Bodies (Presidente) e Corporación Gropo Leche Pascual (Vice-Presidente).

Dufry AG, International Meal Company Holdings, S.A., Cetip S.A. – Balcão Mercados Organizados e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. O Sr. Ferreira de Melo atuou como membro do Conselho de Administração da Dufry South America, Ltd. até sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG em março de 2010.

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Os Srs. Juan Carlos Torres Carretero (Presidente), Andrés Holzer Neumann (Vice-Presidente), Julián Díaz González, James S. Cohen e George Koutsolioutsos são membros de um grupo de acionistas, que mantinha 29,7% da posição de compra da Dufry AG em 31 de dezembro de 2014 (a participação mencionada inclui instrumentos financeiros). Veja detalhes de divulgação em “1.2 Acionistas Relevantes” na página 186 deste Relatório Anual. Exceto o Sr. Julián Díaz González, que atua como Diretor Presidente da Companhia, todos os outros membros do Conselho de Administração são membros não executivos. O Sr. George Koutsolioutsos, em sua função de CEO do Grupo Folli Follie, supervisionava as operações da Hellenic Duty Free Shops SA antes de sua aquisição pela Dufry em 2013. De outra forma, nenhum dos membros do Conselho de Administração teve nenhuma posição administrativa na Dufry AG ou em qualquer uma de suas subsidiárias. Para informações sobre partes relacionadas e operações com partes relacionadas, favor consultar a Nota 36 na página 142 e as informações fornecidas no Relatório de Remuneração na página 203 deste Relatório Anual.

3.3 NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A RESPEITO DO NÚMERO DE MANDATOS AUTORIZADOS FORA DA COMPANHIA De acordo com o Artigo 24 parágrafo 2 do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014, nenhum membro do Conselho de Administração poderá manter mais de quatro mandatos adicionais em companhias listadas e dez mandatos adicionais em companhias não listadas. Os seguintes mandatos não estão sujeitos às limitações previstas no parágrafo 2 deste Artigo: a) mandatos em companhias que são controladas pela Companhia ou que controlam a Companhia; b) mandatos mantidos mediante solicitação da Companhia ou qualquer sociedade controlada por ela. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá manter mais de dez referidos mandatos; e c) mandatos em associações, organizações de caridade, fundações, fundos e fundações de previdência a funcionários. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá manter mais de dez referidos mandatos. Mandatos deverão significar mandatos no órgão regente supremo de uma empresa que deva ser registrado no registro comercial ou em um registro estrangeiro comparável. Mandatos em diferentes empresas que estão sob controle conjunto ou sob a mesma propriedade beneficiária são considerados um mandato.

3.4 ELEIÇÕES E MANDATOS De acordo com o Artigo 13 do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014:

–– O Conselho de Administração consistirá em no mínimo três e no máximo nove membros. –– Os membros do Conselho de Administração serão eleitos por um prazo de mandato que permanecerá válido até a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas subsequente. –– Os membros do Conselho de Administração poderão ser reeleitos sem limitação. –– Se o cargo de Presidente do Conselho de Administração estiver vago, o Conselho de Administração deverá nomear um Presidente dentre os seus membros para um mandato que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas seguinte. –– Exceto para a eleição do Presidente do Conselho e os membros do Comitê de Remuneração pela Assembleia de Acionistas, o Conselho de Administração determina sua própria organização. O Conselho de Administração elegerá seu Vice-Presidente. Ele nomeará um Secretário que não precisará ser membro do Conselho de Administração. O Artigo 24 parágrafo 1 do Estatuto Social estipula o seguinte: Somente poderá ser admitido como membro do Conselho de Administração da Companhia quem já tiver participado, por um total de pelo menos quatro anos, do conselho de administração ou da diretoria executiva de cada uma de (i) uma ou diversas companhias de varejo de viagens com operações em mais de um continente ao final de pelo menos um ano dentre os anos de atividade de tal indivíduo, e (ii) uma ou diversas companhias de varejo listadas em bolsa com faturamento anual de, pelo menos, CHF 3 bilhões ao final de pelo menos um ano dentre os anos de atividade de tal indivíduo. Os requisitos definidos nos itens (i) e (ii) acima poderão ser atendidos por um mesmo ou por diversos cargos detidos por tal indivíduo. Todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos em eleições individuais na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril de 2014. A mesma Assembleia Geral elegeu Juan Carlos Torres Carretero como Presidente do Conselho de Administração e os Srs. James Cohen, Juan Carlos Torres Carretero e Andrés Holzer Neumann como membros do Comitê de Nomeação e Remuneração.

3.5 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL INTERNA Exceto a eleição do Presidente do Conselho de Administração e dos membros do Comitê de Nomeação e Remuneração (que deverão ser eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas), o Conselho de Administração determina sua própria organização. Ele deverá eleger seu Vice-Presidente, os membros do Comitê de Auditoria, e nomear um Secretário que não precisará ser um membro do Conselho de Administração. O Conselho de Administração estabeleceu dois comitês: o Comitê de Auditoria e o Comitê de Nomeação e Remuneração. Ambos os Comitês auxiliam o Conselho de Administração no cumprimento de seus deveres e também têm autoridade de 193

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decisão conforme descrito abaixo. Comitê de Auditoria Membros: José Lucas Ferreira de Melo (Presidente do Comitê de Auditoria), Jorge Born, Joaquín Moya-Angeler Cabrera, Juan Carlos Torres Carretero. Os membros do Comitê de Auditoria são todos membros não executivos e independentes do Conselho de Administração. De acordo com o item 14 do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa (SCBP) suíço, um membro independente é um membro não executivo, que não foi membro executivo do Grupo Dufry nos últimos três anos e não mantém relações importantes de negócios com a Companhia. Os membros serão nomeados, em geral, para toda a duração de seus mandatos como membros do Conselho e serão reelegíveis. O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas obrigações de supervisão da administração. O Comitê é responsável pela análise do desempenho e independência dos Auditores, análise do plano de auditoria e dos resultados de auditoria e decisão sobre os mesmos, pelo monitoramento da implementação das constatações pela administração, análise do plano de auditoria interna, avaliação do gerenciamento de risco e pela decisão sobre medidas propostas para reduzir riscos, análise dos níveis de conformidade e gerenciamento de risco, assim como pela análise para propor se o Conselho de Administração deve aceitar as contas da Companhia. O Comitê de Auditoria se reporta regularmente ao Conselho de Administração sobre suas decisões, constatações e propõe ações apropriadas. O Comitê de Auditoria se reúne geralmente nas mesmas datas das reuniões do Conselho de Administração, apesar de o Presidente poder convocar reuniões com a frequência que os negócios exigirem. A duração das reuniões foi geralmente de aproximadamente 2 a 3 horas no exercício financeiro de 2014, durante o qual o Comitê de Auditoria realizou 5 reuniões. Os auditores participaram de 3 reuniões do Comitê de Auditoria em 2014. Membros do Comitê Executivo do Grupo participaram de reuniões do Comitê de Auditoria como segue: CEO 5 reuniões, o CFO que atua como Secretário de reuniões do Comitê de Auditoria 5 reuniões.

Comitê de Nomeação e Remuneração Membros: James S. Cohen (Presidente do Comitê de Nomeação e Remuneração), Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres Carretero. Os membros deverão ser nomeados pela assembleia de acionistas até a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas seguinte e poderão ser reeleitos. O Comitê de Nomeação e Remuneração auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições relacionadas à nomeação e remuneração. É responsável por assegurar o planejamento a longo-prazo de nomeações 194

apropriadas aos cargos do CEO e do Conselho de Administração, assim como pela análise do sistema de remuneração da Companhia e por propostas relacionadas aos mesmos ao Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração apresenta propostas relacionadas ao montante máximo de remuneração para o Conselho de Administração e Comitê Executivo a ser submetido para aprovação na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, e também ao pacote de remuneração do CEO e dos membros do Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas sobre a concessão de opções ou outros valores mobiliários segundo qualquer plano de incentivo à administração da Companhia, se houver. O Comitê de Nomeação e Remuneração se reúne com a frequência exigida pelos negócios. As 4 reuniões realizadas no exercício financeiro de 2014 tiveram duração média de 1 a 3 horas. Membros do Comitê Executivo do Grupo participaram de reuniões do Comitê de Nomeação e Remuneração como segue: CEO 3 reuniões. Consultores externos participaram de 3 reuniões do Comitê de Nomeação e Remuneração em 2014.

Método de trabalho do Conselho de Administração Como regra, o Conselho de Administração se reúne em média de seis a sete vezes por ano (geralmente pelo menos uma vez por trimestre). Reuniões adicionais ou teleconferências são realizadas como e quando necessário. O Conselho de Administração realizou 10 reuniões durante o exercício fiscal de 2014. As reuniões do Conselho de Administração geralmente duraram metade de um dia. O Presidente determina a ordem do dia e os itens a serem discutidos nas reuniões do Conselho. Todos os membros do Conselho de Administração podem solicitar a inclusão de itens adicionais à ordem do dia. O CEO, o CFO, o Diretor Operacional Global e o Assessor Jurídico, também atuando como Secretário do Conselho, participam das reuniões do Conselho de Administração. Outros membros do Comitê Executivo do Grupo podem participar das reuniões do Conselho de Administração como e quando necessário. Membros do Comitê Executivo do Grupo participaram de reuniões do Conselho de Administração em 2014 como segue: CEO: 10 reuniões, CFO: 10 reuniões, Diretor Operacional Global: 8 reuniões, Assessor Jurídico: 10 reuniões, Diretores Executivos Operacionais das regiões: 1 reunião. O Conselho de Administração também contrata consultores específicos para tratar de questões específicas quando necessário. Consultores externos participaram parcialmente de 1 reunião do Conselho de Administração em 2014, relacionada aos projetos de aquisição da Companhia. Os auditores externos participaram de 3 reuniões do Comitê de Auditoria em 2014.

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3.6 DEFINIÇÃO DAS ÁREAS DE RESPONSABILIDADE O Conselho de Administração é o órgão societário máximo da Dufry AG. Ele ainda representa a Companhia perante terceiros e gerenciará todas as questões que por lei, Estatuto Social ou regulamentos do Conselho, não tenham sido delegadas a outro órgão corporativo da Companhia. De acordo com os regulamentos do Conselho (“Organisationsreglement”), o Conselho de Administração delegou a administração operacional da Companhia ao CEO, que é responsável pela administração geral do Grupo Dufry. As seguintes responsabilidades permanecem sendo do Conselho de Administração: –– Direção final dos negócios da Companhia e o poder para emitir as diretivas necessárias; –– Determinação da constituição da Companhia; –– Administração do sistema contábil, controle financeiro e planejamento financeiro; –– Nomeação e destituição dos membros dos comitês instalados por ele mesmo, bem como das pessoas encarregadas da administração e da representação da Companhia, assim como a determinação de seu poder de assinatura; –– Supervisão final das pessoas encarregadas da administração da Companhia, particularmente em relação à sua conformidade com a lei, o Estatuto Social, regulamentos e diretivas; –– Preparação do relatório comercial, relatório de remuneração e das Assembleias de Acionistas e adoção das resoluções adotadas pela Assembleia dos Acionistas; –– Notificação do juiz se os passivos excederem os ativos; –– Aprovação de resoluções relacionadas ao pagamento subsequente de capital em relação a ações não integralizadas; –– Aprovação de resoluções confirmando aumentos do capital social e alterações do Estatuto Social acarretadas pelas mesmas; –– Atribuições e poderes não delegáveis e inalienáveis do Conselho de Administração consoante à Lei de Fusões da Suíça; –– Aprovação de qualquer transação não operacional ou não recorrente, não incluída no orçamento anual e que exceda o valor de CHF 10.000.000; –– Emitir debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos do mercado financeiro; –– Aprovar o investimento anual e orçamentos operacionais da Companhia e do Grupo Dufry; –– Aprovar os regulamentos executivos promulgados de acordo com o regulamento do Conselho; e –– Propositura de um representante independente de direitos a voto para eleição na assembleia de acionistas, e nomeação de um representante independente de direitos a voto no caso de uma vaga. Exceto para o Presidente do Conselho de Administração, que possui autoridade de assinatura, os membros do Conselho possuem autoridade de assinatura conjunta, caso haja.

3.7 INFORMAÇÕES E INSTRUMENTOS DE CONTROLE EM RELAÇÃO À ALTA ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração assegura que recebe informações suficientes da administração para cumprir seu dever de supervisão e tomar as decisões que são reservadas ao mesmo por meios diversos. –– O Grupo Dufry possui um sistema de informações administrativas que consiste de demonstrações financeiras, indicadores de desempenho e gerenciamento de risco. Informações à administração são fornecidas regulamente de acordo com os ciclos dos negócios: vendas semanais; demonstração do resultado, gerenciamento de caixa e indicadores chave de desempenho (KPI) incluindo informações sobre clientes, margens e investimentos, balanço patrimonial e outras demonstrações financeiras mensalmente. As informações administrativas são preparadas de forma consolidada e conforme a unidade de negócio. Demonstrações Financeiras e indicadores/índiceschave de desempenho são apresentados trimestralmente a todo o Conselho de Administração. –– Durante reuniões do Conselho, cada membro do mesmo pode solicitar informações de outros membros do Conselho, assim como de membros da diretoria presentes em todas as atividades da Companhia e do Grupo. –– Fora de reuniões do Conselho, cada membro do Conselho pode solicitar do CEO informações sobre o decorrer das atividades da Companhia e do Grupo e, com a autorização do Presidente, sobre questões específicas. –– O CEO se reporta em cada reunião do Conselho de Administração no decorrer das atividades da Companhia e do Grupo da maneira eventualmente acordada entre o Conselho e o CEO. Fora das reuniões, o CEO relata imediatamente qualquer evento extraordinário na Companhia e no Grupo Dufry ao Presidente do Conselho de Administração. –– Para a participação dos membros do Comitê Executivo do Grupo em reuniões do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou do Comitê de Nomeação e Remuneração, consulte a seção “3.5 Estrutura organizacional interna” acima. –– A Comitê de Auditoria se reuniu 5 vezes em 2014 com a administração para analisar os negócios, obter um melhor entendimento das leis, regulamentos e políticas que afetam o Grupo Dufry e seus negócios e auxiliar a administração no cumprimento das exigências e expectativas de partes interessadas. Em reuniões do Comitê de Auditoria, o CFO atua como Secretário do Comitê. Os Auditores são convidados às reuniões do Comitê de Auditoria e participaram de 3 reuniões do Comitê de Auditoria em 2014. Dentre essas reuniões, algumas ou parte das mesmas foi também realizada sem a administração. 195

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

–– A Auditoria Interna fornece avaliações independentes e objetivas da efetividade dos sistemas de controle interno a nível global. A seleção de projetos de Auditoria Interna a ser executada durante o ano se baseia em uma metodologia específica de avaliação de risco através do Grupo Dufry. No exercício financeiro de 2014, o Departamento de Auditoria Interna conduziu mais de 50 análises, examinando operações em todas as regiões, incluindo as 3 maiores da recém adquirida Nuance. Um relatório por escrito é preparado para cada auditoria e inclui um programa definido de implantação e passos concretos para a implementação das medidas que foram determinadas. Em 2014, foi executada uma avaliação detalha de risco a serem auditados a cada revisão, adicionalmente foram avaliados procedimentos de controle relacionados ao estoque e caixa. Os resultados do relatório da Auditoria Interna são comunicados à gerência encarregada e à administração sênior da Companhia continuamente e ao Comitê de Auditoria trimestralmente. Acompanhamento regular é realizado para assegurar que medidas de redução de riscos e melhoria do controle sejam implementadas tempestivamente.

–– O Conselho de Administração e o Comitê Executivo do Grupo conduzem regularmente avaliações de risco. O objetivo das avaliações de risco é tornar mais transparentes os principais riscos aos quais a Dufry está exposta e melhorar a qualidade do diálogo sobre risco. Os principais riscos identificados em 2014 estão, dentre outros, nas formas alternativas de distribuições no varejo, relações com autoridades aeroportuárias, qualidade de produtos e serviços, projetos de aquisição e capacidades de integração relacionadas, avaliação e gestão de estoque, flutuações cambiais, conformidade com acordos de dívidas e contabilidade fiscal. –– Informações detalhadas sobre gerenciamento de risco financeiro estão dispostas na Nota 39 às Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual.

4. COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO 4.1 MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO Em 31 de dezembro de 2014, o Comitê Executivo do Grupo (GEC) era composto por nove executivos. O Comitê Executivo do Grupo, sob o controle do CEO, conduz a administração operacional da Companhia consoante aos regulamentos de seu conselho. O CEO se reporta regularmente ao Conselho

de Administração. A tabela a seguir contém o nome e o ano de nomeação dos membros do Comitê Executivo do Grupo, seguido de uma breve descrição da experiência, e atividades de cada membro:

NOME

NACIONALIDADE

CARGO

MEMBRO DO GEC DESDE O ANO

Julián Díaz González

Espanhol

CEO

2004

Andreas Schneiter

Suíço

Diretor Financeiro (CFO)

2012

José Antonio Gea

Espanhol

Diretor Global de Operações (GCOO)

2004

Pascal C. Duclos

Suíço

Diretor Jurídico (GC)

2005

Luis Marin

Espanhol

Diretor Corporativo (CCO)

2014

Xavier Rossinyol

Espanhol

Diretor de Operações (COO) Região EMEA e Ásia

2004

René Riedi

Suíço

Diretor de Operações (COO) Região América I

2000

José Carlos Costa da Silva Rosa

Português

Diretor de Operações (COO) Região América II

2006

Joseph DiDomizio

Americano

Diretor de Operações (COO) Região Estados Unidos e Canadá

2008

Em 14 de janeiro de 2015, a Companhia anunciou a saída do Sr. Xavier Rossinyol que se efetivará em 31de março de 2015. Todos os acordos celebrados com membros do Comitê Executivo do Grupo são celebrados por um prazo indefinido.

196

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

4.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, FORMAÇÃO PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E PARTICIPAÇÕES

JULIÁN DÍAZ GONZÁLEZ

ANDREAS SCHNEITER

JOSÉ ANTONIO GEA

DIRETOR PRESIDENTE,

DIRETOR FINANCEIRO,

DIRETOR GLOBAL DE OPERAÇÕES,

NASCIDO EM 1958

NASCIDO EM 1970

NASCIDO EM 1963

Formação Acadêmica

Formado em Administração de Empresas pela Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E., de Madrid.

Formado em Administração de Empresas e especialização em Finanças pela School of Economy and Business Administration de Berne.

Formado em Economia e Ciências de Negócios pelo Colegio Universitario de Estudios Financieros.

Experiência Profissional

1989–1993 Gerente Geral da TNT Leisure, S.A. 1993–1997 Diretor de Divisão da Aldeasa. 1997–2000 diversos cargos administrativos e de negócios na Aeroboutiques de Mexico, S.A. de C.V. e na Deor, S.A. de C.V. 2000–2003 Gerente Geral da Latinoamericana Duty-Free, S.A. de C.V. Desde 2004 CEO da Dufry AG.

1998–2003 diversos cargos na UBS Warburg em Zurique na área de Fusões e Aquisições. Entrou na Dufry em 2003 como Chefe da Controladoria. 2004–2012 Chefe do Departamento de Tesouraria do Grupo e desde 2005, Diretor de Relações com Investidores na Dufry. Desde julho de 2012, CFO na Dufry AG.

Mandatos Atuais em Conselhos

Experiência Profissional 1989–1995 diversos cargos na TNT Express España, S.A. Conselheiro da Blue Cow Division (1993–1995). 1995–2003 diversos cargos de gerência na Aldeasa. Deixou a Aldeasa como Diretor de Operações. Desde 2004 Diretor Global de Operações na Dufry AG.

Dufry AG, Distribuidora Internacional de Alimentacion, S.A. (DIA)

PASCAL C. DUCLOS

LUIS MARIN

XAVIER ROSSINYOL

ASSESSOR JURÍDICO,

DIRETOR EXECUTIVO CORPORATIVO,

NASCIDO EM 1967

NASCIDO EM 1971

Formação Acadêmica

DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO DA EUROPA, ORIENTE MÉDIO, ÁFRICA E ÁSIA, NASCIDO EM 1970

Licenciado pela Faculdade de Direito da Universidade de Genebra, mestrado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Duke. Licenciado para praticar direito na Suíça e admitido na Ordem dos Advogados de Nova York.

Formado em Ciências Econômicas e Administração de Empresas pela Universidad de Barcelona.

Experiência Profissional 1991–1997 Advogado sênior no escritório de advocacia de Genebra Davidoff & Partners. Também acadêmico-assistente na Faculdade de Direito da Universidade de Genebra (1994–1996). 1999–2001 Advogado no escritório de advocacia de Nova York Kreindler & Kreindler. 2001–2002 Consultor de Investimentos do UBS AG em Nova York. 2003–2004 advogado sênior no escritório de advocacia de Buenos Aires Beretta Kahale Godoy. Desde 2005, Consultor Jurídico e Secretário do Conselho de Administração da Dufry AG.

Experiência Profissional 1995–1998 Auditor na Coopers & Lybrand. 1998–2001 Controller na Derbi Motocicletas Nacional Motor S.A. 2001-2004 Chefe do Departamento de Finanças e Administrativo das subsidiárias espanholas da Areas (membro do grupo francês Elior). Entrou na Dufry em 2004, como Diretor de Controlaoria e Negócios e desde 2012, também responsável por fusões e aquisições. Desde janeiro de 2014, Diretor Corporativo na Dufry AG.

Formação Acadêmica Bacharel em Administração de Empresas pela ESADE (Espanha), MBA pela ESADE e pela Universidade da Colúmbia Britânica (Canadá e Hong Kong), mestrado em direito societário pela Universidad Pompeu Fabra (Espanha). Experiência Profissional 1995–2003 Diversos cargos na Areas (membro do grupo francês Elior) com responsabilidade pelo planejamento financeiro, de controle e estratégico. Deixou a Areas como Diretor de Desenvolvimento Corporativo. 2004–2012 Diretor Financeiro na Dufry AG. Desde julho de 2012, Diretor Operacional da Região da Europa, Oriente Médio, África e Ásia na Dufry AG.

197

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

RENÉ RIEDI

JOSÉ CARLOS COSTA DA SILVA ROSA

JOSEPH DIDOMIZIO

DIRETOR DE OPERAÇÕES DA, REGIÃO AMÉRICA I,

DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO AMÉRICA II,

DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO DOS ESTADOS UNIDOS & CANADÁ,

NASCIDO EM 1960

NASCIDO EM 1955

NASCIDO EM 1970

Formação Acadêmica

Formado em Administração de Empresas pela School of Economy and Business Administration de Zurique.

Engenheiro Militar e Civil formado pela Academia Militar de Portugal.

Bacharel em Ciências Humanas em Marketing e Administração de Empresas pela University of Bridgeport.

Experiência Profissional Antes de 1993 trabalhou em marketing e em vendas internacionais de produtos na multinacional de FMCG (Bens ao Consumidor de Movimentação Rápida) Unilever. 1993–2000 Entrou na Dufry como Gerente de Vendas do Leste Europeu. Gerente de Categorias de Produtos de Bebidas Alcoólicas & Tabaco (1995-1996). Chefe do Departamento de Marketing de Produtos (1996-1997). Diretor da Divisão de Bebidas Alcoólicas & Tabaco (Weitnauer Distribution Ltd. 1998-2000). 2000–2012 Diretor Operacional da Região da Eurásia na Dufry AG. Desde julho de 2012, Diretor Operacional da Região América I na Dufry AG.

Experiência Profissional 1978-1993 Oficial do exército português. 1993– 1994 Diretor de Administração Patrimonial da Richard Ellis Portugal. 1994–2000 Diretor Geral da AmoreirasGest. 2000–2006 Diretor de Varejo da ANA-Aeroportos de Portugal AS. 2006–2012 CEO da Região da América do Sul na Dufry AG. Desde Julho 2012 a dezembro 2014 - Diretor Operacional da Região América II na Dufry AG.

Experiência Profissional 1992–2008 Diversas posições gerenciais no Grupo Hudson (abril – setembro 2008: Presidente e Diretor Presidente). Desde outubro de 2008 é Diretor de Operações da Região dos Estados Unidos e Canadá na Dufry AG.

Outras atividades e interesses Nenhum dos membros do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG atuou em órgãos de direção e supervisão de organizações, instituições ou fundações importantes suíças ou estrangeiras de acordo com o direito público e privado com exceção dos mandatos no Conselho do Sr. Julián Díaz mencionados acima. Nenhum membro do Comitê Executivo do Grupo exerce funções administrativas ou consultivas para grupos de interesses suíços ou estrangeiros importantes, nem detém quaisquer funções ou cargos políticos.

4.3 NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A RESPEITO DO NÚMERO DE MANDATOS AUTORIZADOS FORA DA COMPANHIA

Para a definição de “mandato”, consultar o item 3.3 acima.

De acordo com o Artigo 25 parágrafo 1 do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014, nenhum membro do Comitê Executivo poderá deter mais de dois mandatos adicionais de companhias listadas em bolsa e quatro mandatos adicionais em empresas não listadas. Os seguintes mandatos não estão sujeitos às limitações de acordo com o parágrafo 1 deste Artigo: a) mandatos em empresas que são controladas pela Companhia ou que controlam a Companhia; b) mandatos, desempenhados a pedido da Companhia ou de qualquer sociedade controlada por ela. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá deter mais de dez de tais mandatos; e c) mandatos em associações, organizações de caridade, fundações, trusts e fundações de bem-estar dos empregados. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá deter mais de dez de tais mandatos.

A Dufry AG não possui contratos de administração com empresas ou pessoas físicas que não pertençam ao Grupo.

198

4.4 CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

5. REMUNERAÇÃO, COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E EMPRÉSTIMOS 5.1 CONTEÚDO E MÉTODO DE DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO E OS PROGRAMAS DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA Informações detalhadas de remuneração, participações acionárias e empréstimos para membros ativos e antigos do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2014 estão incluídas no Relatório de Remuneração nas páginas 203 a 211 deste Relatório Anual.

5.2 DIVULGAÇÃO DE NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A RESPEITO DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA EXECUTIVA Para normas no Estatuto Social a respeito da aprovação de remuneração pela Assembleia de Acionistas, o valor complementar para alterações na Diretoria Executiva bem como os princípios gerais de remuneração, favor consultar os Artigos 20–22 do Estatuto Social. O Estatuto Social não contém quaisquer normas relacionadas a empréstimos, linhas de crédito ou benefícios pós-emprego para os membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva. As normas a respeito de acordos com membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva em termos de mandato e destituição estão estipuladas no Artigo 23. O Estatuto Social da Dufry está disponível no website da Companhia www.dufry. com – Seção Investidores – Estatuto Social. Link direto: http://www.dufry.com/pt/Investors/ Articlesofincorporation/index.htm.

e se tiverem uma procuração por escrito válida concedida pelo detentor em usufruto das ações nominativas orientando o representante sobre como votar na Assembleia de Acionistas. Ações detidas por um representante para as quais não seja possível apresentar uma procuração contarão como não estando representadas na Assembleia de Acionistas. Conforme explicado na seção 2.6 acima, detentores de BDRs não detêm as ações da DUFRY AG subjacentes aos seus BDRs. Consequentemente, detentores de BDRs são impedidos de exercer diretamente quaisquer dos direitos dos acionistas previstos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação societária suíça. Por exemplo, detentores de BDRs não têm direito de participar pessoalmente de Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. Todavia, detentores de BDRs têm direito de orientar a Instituição Depositária a votar as ações da Companhia subjacentes a seus BDRs, de acordo com as instruções enviadas aos mesmos pela Instituição Depositária. Consulte a seção 2.6 acima ou o Estatuto Social em nosso site: http://www.dufry.com/pt/Investors/Articlesofincorporation/ index.htm

6.2 REPRESENTANTE INDEPENDENTE DOS ACIONISTAS De acordo com o Artigo 10 parágrafo 3 do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014, o representante independente dos acionistas deverá ser eleito pela Assembleia de Acionistas para um mandato que se estenda até a conclusão da Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte. A reeleição é possível. Se a Companhia não tiver um representante independente de direitos a voto, o Conselho de Administração deverá nomear o representante independente de direitos a voto para a Assembleia de Acionistas seguinte.

6. DIREITOS DE PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS 6.1 DIREITOS A VOTO E REPRESENTAÇÃO Cada ação registrada como ação com direito de voto no livro de registro de ações confere um voto ao seu detentor registrado. Cada acionista devidamente registrado no livro de registro de ações na data de registro pode ser representado na Assembleia de Acionistas pelo representante independente dos acionistas ou por qualquer pessoa autorizada a fazê-lo por meio de uma procuração por escrito. Um procurador não precisa ser um acionista. Acionistas registrados no livro de registro de ações como acionistas com direitos de voto em uma data de qualificação específica (data de registro) designada pelo Conselho de Administração terá o direito a voto na Assembleia de Acionistas e o direito de exercer seus votos na Assembleia de Acionistas. Favor consultar a cláusula 6.5 abaixo. Representantes só têm direito de representar ações nominativas detidas pelos mesmos em uma Assembleia de Acionistas se estiverem registrados no livro de registro de ações de acordo com o Artigo 5, parágrafo 4 do Estatuto Social

A Companhia também poderá fazer acordos para votação eletrônica (Artigo 11 parágrafo 5). As deliberações adotadas por votação eletrônica deverão ter o mesmo efeito que os votos por votação secreta. A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril de 2014 elegeu Buis Bürgi AG, Zurique como o representante independente dos acionistas até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas em 2015. Buis Bürgi AG é independente da Companhia e não tem outros mandatos na Dufry AG. Para a Assembleia Geral de Acionistas seguinte, em 29 de abril de 2015, a Companhia possibilitará que seus acionistas enviem suas instruções de voto eletronicamente ao representante independente dos acionistas Buis Bürgi AG por meio da plataforma https://www.netvote.ch/dufry. As instruções correspondentes em relação aos procedimentos de registro e votação nessa plataforma eletrônica serão enviadas aos acionistas juntamente com a convocação para a Assembleia Geral. 199

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

6.3 QUÓRUNS 6.5 ORDEM DO DIA A Assembleia dos Acionistas será devidamente constituída independentemente do número de acionistas presentes ou das ações representadas. A menos que a lei ou o Estatuto Social prevejam uma maioria qualificada, uma maioria absoluta dos votos representados em uma Assembleia dos Acionistas é necessária para a adoção de resoluções ou para eleições e abstenções e votos em branco e inválidos não contarão como votos. O Presidente da Assembleia terá voto de Minerva. Uma resolução da Assembleia dos Acionistas aprovada por pelo menos dois terços dos votos representados e a maioria absoluta do valor nominal das ações representadas serão necessárias para: 1.uma mudança do objeto social da Companhia 2. a criação de ações com poderes de voto ampliados 3. restrições sobre a transferência de ações nominativas e a retirada de tais restrições 4. restrições sobre o exercício do direito a voto e retirada de tais restrições 5. um aumento autorizado ou condicional no capital social 6. um aumento no capital social por meio da conversão do excedente de capital, por meio de um aporte em espécie ou em contrapartida por uma aquisição de ativos ou uma concessão de benefícios especiais mediante um aumento do capital 7. a restrição ou negação de direitos de preferência 8. a mudança do local de constituição da Companhia 9. a destituição de um membro do Conselho de Administração 10. um aumento no número máximo de membros do Conselho de Administração 11. modificação das exigências de elegibilidade dos membros do Conselho de Administração (Artigo 24 parágrafo 1 do Estatuto Social); 12. dissolução da Companhia; 13. outros assuntos para os quais as leis regulamentais prevejam um quórum correspondente.

6.4 CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS A Assembleia dos Acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou, se necessário, pelos Auditores. Um ou mais acionistas com direitos a voto representando no total pelo menos 10% do capital social podem solicitar por escrito a convocação de uma Assembleia dos Acionistas. Tal solicitação deve ser apresentada ao Conselho de Administração, especificando os itens e propostas que devem constar na ordem do dia. A Assembleia dos Acionistas será convocada por aviso no Swiss Official Gazette of Commerce (SOGC) (Diário Oficial Suíço) pelo menos 20 dias antes da data fixada para a Assembleia. Acionistas registrados também serão informados por correspondência comum.

200

A convocação para a Assembleia de Acionistas informará a data, hora e local da mesma e os itens e propostas do Conselho de Administração e, caso haja, as propostas dos acionistas que solicitam que uma Assembleia de Acionistas seja convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia. Um ou mais acionistas com direitos a voto cujas participações combinadas representem um valor nominal total de pelo menos CHF 1.000.000 podem solicitar que um item seja incluído na ordem do dia de uma Assembleia de Acionistas. Tal solicitação deve ser realizada por escrito ao Conselho de Administração nos últimos 60 dias antes da Assembleia e especificará os itens da ordem do dia e as propostas realizadas. 6.6 REGISTRO NO LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES A data de registro para a inscrição de acionistas registrados no livro de registro de ações em vista de sua participação na Assembleia de Acionistas é definida pelo Conselho de Administração. Ela é normalmente por volta de 2 semanas antes da Assembleia. Acionistas que alienaram suas ações registradas antes da Assembleia de Acionistas não mais terão direito a voto relativo àquelas ações alienadas.

7. MUDANÇA DE CONTROLE E MEDIDAS DE DEFESA 7.1 OBRIGAÇÃO DE FAZER UMA OFERTA Um investidor que adquirir mais de 33 1/3 % de todos os direitos a voto (direta, indireta ou conjuntamente com terceiros), sejam tais direitos exequíveis ou não, é obrigado a apresentar uma oferta de aquisição para todas as ações em circulação (Artigo 32 SESTA). O Estatuto Social da Companhia não contém dispositivo de optar ou não optar (Artigo 22 SESTA).

7.2 CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLE No caso de mudança de controle ou em qualquer caso que desencadearia uma oferta obrigatória consoante ao SESTA em relação à Companhia, as Unidades de Ações por Desempenho concedidas aos Participantes do Plano PSU serão imediatamente conferidas. No caso de mudança de controle, todos os valores sacados nos termos do contrato de linha de crédito rotativo e a prazo multiplas moedas de CHF 2.500.000.000, US$1.010.000.000 e EUR 500.000.000 e carta de crédito e linha de garantia de EUR 250.000.000 deverão se tornar imediatamente devidos e pagáveis. Além disso, mediante a ocorrência de uma mudança

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

de controle, a Dufry poderá ser obrigada a recomprar as Senior Notes de US$ 500.000.000 com vencimento em 2020 e as Senior Notes de EUR 500.000.000 com vencimento em 2022 a um preço de compra igual a 101% de seu valor do principal, mais juros acumulados e não pagos. Apesar de não conterem diretamente uma cláusula de mudança de controle, os contratos do CEO, do Diretor Global de Operações e de um Diretor de Operação Regional prevêem um pagamento de verbas rescisórias correspondente ao salário de 24 meses, a menos que o contrato seja rescindido por justa causa. Devido à nova Lei de Sociedades da Suíça, esta cláusula será revista e ajustada durante o ano fiscal de 2015.

8. AUDITORES 8.1 AUDITORES, DURAÇÃO DO MANDATO E PRAZO NO CARGO DO AUDITOR-CHEFE Consoante ao Estatuto Social, os auditores serão eleitos todo ano e podem ser reeleitos. A Ernst & Young Ltd atuou como Auditor e se mantém no cargo desde 2004. Patrick Fawer foi o Auditor-Chefe encarregado das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e das demonstrações financeiras estatutárias em 31 de dezembro de 2014. O Sr. Fawer assumiu o mandato de Auditor-Chefe em 2011.

tomada pelo Conselho de Administração. Ao avaliar o desempenho e a independência dos Auditores, o Comitê de Auditoria dá ênfase especial aos seguintes critérios: rede global da firma de auditoria, competência profissional da equipe de chefia de auditoria, entendimento dos riscos de negócios específicos da Dufry, independência pessoal do auditor-chefe e independência da firma de auditoria como uma empresa, coordenação dos Auditores com o Comitê de Auditoria e a Diretoria Executiva / Departamento Financeiro do Grupo Dufry, recomendações práticas em relação à aplicação dos regulamentos das IFRS. Dentro do orçamento anual aprovado, há também uma soma permitida para serviços não de auditoria que os Auditores possam prestar. Dentro do escopo do valor aprovado e orçado, o Diretor Financeiro pode delegar cargos não relacionados à auditoria aos Auditores. O Comitê de Auditoria determina o escopo da auditoria externa e a metodologia pertinente a ser aplicada à auditoria externa com os Auditores e discute os resultados das respectivas auditorias com os Auditores. Os Auditores preparam uma carta administrativa endereçada à Diretoria Executiva, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria uma vez por ano, informando aos mesmos em detalhes o resultado de sua auditoria. Os Auditores também analisam os relatórios trimestrais provisórios antes de serem emitidos.

8.2 HONORÁRIOS DE AUDITORIA Durante o exercício financeiro de 2014, a Dufry acordou com a Ernst & Young Ltd o pagamento de honorários no valor de CHF 3,2 milhões por serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras anuais da Dufry AG (incluindo revisões trimestrais) e de suas subsidiárias, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Dufry e uma taxa de CHF 0,5 milhões por serviços relacionados à auditoria.

8.3 HONORÁRIOS ADICIONAIS Honorários adicionais no valor total de CHF 0,7 milhões foram pagos à Ernst & Young Ltd por serviços de transação e CHF 0,3 milhões por serviços fiscais.

8.4 INSTRUMENTOS DE SUPERVISÃO E CONTROLE RELATIVOS À AUDITORIA

Representantes dos Auditores são regularmente convidados para fazer parte do Comitê de Auditoria: para participar durante a discussão dos itens da ordem do dia que abordam questões contábeis, de demonstração financeira ou auditoria. Além disso, o Comitê de Auditoria analisa regularmente o plano de auditoria interna. Relatórios de Auditoria Interna são comunicados à gerência encarregada e à Diretoria Executiva da Companhia continuamente e ao Comitê de Auditoria trimestralmente. Durante o exercício financeiro de 2014, o Comitê de Auditoria realizou 5 reuniões. Os Auditores estiveram presentes em 3 dessas reuniões. O Conselho de Administração determinou o intervalo de rodízio para o Auditor-Chefe como sete anos, conforme definido pelo Código de Obrigações Suíço; cujo rodízio ocorreu pela última vez em 2011.

O Comitê de Auditoria como um Comitê do Conselho de Administração analisa e avalia o desempenho e a independência dos Auditores pelo menos uma vez por ano. Com base em sua análise, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração qual Auditor externo deve ser proposto para eleição na Assembleia Geral de Acionistas. A decisão relacionada a esse item da ordem do dia é então

201

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

9. POLÍTICA DE INFORMAÇÕES

Os relatórios financeiros estão disponíveis em:

A Dufry está comprometida com uma comunicação aberta e transparente com seus acionistas, analistas financeiros, potenciais investidores, a mídia, clientes, fornecedores e outras partes interessadas.

http://www.dufry.com/pt/Investors/FinancialReports/index. htm

A Dufry AG publica seus relatórios financeiros trimestralmente em inglês e em português. Os relatórios financeiros e notas de imprensa contendo informações financeiras estão disponíveis no site da Companhia. Além disso, a Dufry AG organiza apresentações e teleconferências com a comunidade financeira e a mídia para discutir maiores detalhes sobre os lucros demonstrados ou quaisquer outros assuntos importantes. A Companhia realiza regularmente roadshows para investidores institucionais. Detalhes e informações sobre as atividades de negócios, estrutura da Companhia, relatórios financeiros, notas de imprensa e relações com investidores estão disponíveis no site da Companhia:

www.dufry.com O veículo oficial de publicação da Companhia é o Diário Oficial Suíço:

https://www.shab.ch Links relacionados a regulamentos de push/pull da Bolsa de Valores da Suíça em relação a questões de publicidade ad hoc:

http://www.dufry.com/pt/OurCompany/NewsandMedia/ Latestnews/index.htm http://www.dufry.com/pt/OurCompany/NewsandMedia/ Mediareleasesubscription/index.htm Links relacionados às formalizações feitas pela Companhia com a CVM ou a BM&FBOVESPA:

h t t p : / / w w w. d u f r y. co m / p t / I n ve sto rs / CV M F i l i n g s / QuarterlyFinancialStatementsITR /index.htm http://www.cvm.gov.br http://www.bovespa.com.br O Estatuto Social atual está disponível no site da Dufry em: http://www.dufry.com/pt/Investors/Articlesofincorporation/ index.htm

202

Para contatos de Relações com Investidores e Comunicações Corporativas assim como um resumo de datas-chave antecipadas em 2015, consulte a página 217 deste Relatório Anual.

Website da Companhia:

Últimas Notícias:

Estatuto Social:

Relatórios Financeiros:

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

RELATÓRIO DE REMUNERAÇÃO

INTRODUÇÃO O sucesso da Dufry depende da sua capacidade de atrair, motivar e reter profissionais com excelência. É nosso propósito fornecer remuneração competitiva e adequada aos nossos funcionários e apoiar seu desenvolvimento em um ambiente de alto desempenho. O presente Relatório de Remuneração fornece informações sobre o sistema de remuneração e compensação pago aos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2014. Este Relatório é elaborado de acordo com os Artigos 13 a 17 da Portaria contra Remuneração Excessiva (OaeC) e item 5 do Anexo à Diretiva de Governança Corporativa (DCG) da SIX Swiss Exchange, que regula a divulgação dos sistemas de remuneração e compensação paga aos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo.

GOVERNANÇA Com base no Estatuto Social da Dufry AG e, em linha com a Portaria contra Remuneração Excessiva (OaeC), o Conselho de Administração possui a responsabilidade geral de definir o pessoal e a política de remuneração utilizada para todo o Grupo, bem como os termos e condições gerais de trabalho para os membros do Comitê Executivo do Grupo. Ele aprova a remuneração individual dos membros do Conselho e do Comitê Executivo do Grupo. A partir de 1 de janeiro de 2015, a Assembleia de Acionistas aprovará a proposta do Conselho de Administração com relação ao valor total máximo de remuneração do Conselho de Administração para o período até a Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte e do Comitê Executivo do Grupo para o exercício fiscal seguinte.

O Comitê de Nomeação e Remuneração apoia o Conselho de Administração no cumprimento de questões relacionadas à nomeação e remuneração. O Comitê é composto por membros não executivos do Conselho de Administração. A Assembleia Geral de Acionistas realizada em 29 de abril de 2014 elegeu individualmente os Srs. James Cohen, Juan Carlos Torres Carretero e Andrés Holzer Neumann como membros do Comitê de Nomeação e Remuneração para um mandato até a conclusão da Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte em 2015.

COMPARAÇÕES DE REMUNERAÇÃO O Conselho de Administração da Dufry consultou a PricewaterhouseCoopers AG em 2014 sobre a estrutura e nível remuneração dos Executivos, com foco particular nos planos RSU e PSU. A PwC forneceu dados de mercado sobre níveis de remuneração tanto para os membros do Conselho de Administração quanto para os membros do Comitê Executivo, utlizando informações divulgadas por empresas suíças de capital aberto que compõem os índices SMI e SMIM. Baseado nestas informações e dados, a PwC conduziu um estudo de mercado. Outras divisões desta empresa também prestaram serviços na qualidade de consultores fiscais e de RH para outros projetos internos.

203

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

COMITÊS E MEMBROS DO COMITÊ DE 31 DE DEZEMBRO DE 2014 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMITÊ DE NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO

COMITÊ DE AUDITORIA

Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente

• •

Jorge Born, Conselheiro

–

•

Xavier Bouton, Conselheiro

–

James S. Cohen, Conselheiro

• (Presidente do Comitê)

–

Julián Díaz González, Conselheiro / CEO

–

José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro

–

• (Presidente do Comitê)

George Koutsolioutsos, Conselheiro

–

Joaquín Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro

–

•

Juan Carlos Torres Carretero, Presidente

• –

Para mais detalhes sobre as responsabilidades do Comitê de Nomeação e Remuneração e as reuniões realizadas no exercício fiscal de 2014, favor consultar a seção 3.5 da Estrutura Organizacional Interna do Relatório de Governança Corporativa.

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO A remuneração dos membros do Conselho de Administração foi definida para atrair e reter pessoas altamente qualificadas para fazer parte do Conselho de Administração. O Conselho de Administração determina o montante da remuneração fixa de seus membros, levando em conta suas responsabilidades, experiência e o tempo que investem em sua atividade na qualidade de membros do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, exceto para o CEO, que não recebe nenhuma remuneração em relação à sua posição como membro do Conselho. O Presidente do Conselho de Administração também pode receber um bônus de desempenho. Com exceção da remuneração variável para o Presidente do Conselho e o CEO (cada qual na sua capacidade como Presidente do Conselho e CEO), a remuneração dos membros do Conselho de Administração não está vinculada a metas específicas. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em

CARGO / RESPONSABILIDADE

Presidente 1

relação a remuneração de cada membro do Conselho de Administração. Posteriormente, o Conselho de Administração delibera sobre a remuneração de seus membros uma vez por ano. O bônus de desempenho para o Presidente do Conselho está relacionado ao desempenho financeiro e seu honorário base e também está limitado a 130%. No exercício fiscal de 2014, cada membro do Conselho de Administração recebeu honorários de adesão ao Conselho de TCHF 175 e um adicional de TCHF 50 na qualidade de membro do Conselho, com exceção do Presidente e do CEO. Esses honorários permaneceram inalterados em comparação ao exercício anterior 2013. Para o exercício fiscal de 2014, o Presidente do Conselho de Administração receberá um bônus em dinheiro no valor de TCHF 1.595, baseado em meta de lucros para o Grupo. O bônus equivale a 96% dos honorários do Presidente (2013: TCHF 1.397 e 93% dos honorários do conselho). O bônus foi aprovado pelo

HONORÁRIOS 2014 EM MILHARES DE CHF

HONORÁRIOS 2013 EM MILHARES DE CHF

1.665,0

1.500,0

Vice-Presidente

175,0

Membro do Conselho de Administração 2

175,0

Membro do Comitê de Auditoria

50,0

Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração

50,0

O Presidente não recebe honorários como membro dos Comitês.

O CEO não recebe remuneração adicional como membro do Conselho.

204

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Conselho de Administração mediante proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração.

RESUMO DAS REMUNERAÇÕES NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2014 E 2013

A remuneração para os Membros do Conselho de Administração é paga em dinheiro (incluindo os encargos sociais). Missões extraordinárias ou trabalhos os quais um membro do Conselho de Administração execute para a Companhia fora a sua atividade como membro do Conselho é remunerada e aprovada especificamente pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração são reembolsados de despesas em dinheiro razoavelmente por eles incorridas no cumprimento de seus deveres.

Em 31 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração era composto de 9 membros do Conselho (31 de dezembro de 2013: 8 conselheiros). Para o exercício fiscal de 2014 e 2013, que abrange o período entre 1 de janeiro e 31 de dezembro, a remuneração dos membros do Conselho de Administração está indicada na tabela abaixo. A diferença de remuneração em relação ao ano anterior decorre, principalmente, do fato de que o Conselho foi extendido para mais um membro, mudanças nos membros do Conselho de Administração e o aumento na remuneração do Presidente.

MUDANÇAS NO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO PARA 2015 O Comitê de Nomeação e Remuneração iniciou um projeto que tem como objetivo incluir uma remuneração baseada em ações através da concessão de ações da Dufry AG para os membros do Conselho de Administração. É contemplado a outorga de ações no total de TCHF 75 por membro do Conselho. A alocação de ações não é baseada em metas de desempenho. É esperado que as ações tenham um período de aquisição de 3 anos.

OUTRAS REMUNERAÇÕES, EMPRÉSTIMOS OU GARANTIAS (AUDITADO) Nos exercícios de 2014 e 2013, não houve outras remunerações pagas direta ou indiretamente a membros ativos ou inativos do Conselho de Administração, ou suas partes relacionadas. Também não houve empréstimos ou garantias recebidas ou prestadas por estes membros do Conselho, nem por suas partes relacionadas.

REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINSTRAÇÃO (AUDITADA) 2014

NOME,FUNÇÃO EM MILHARES DE FRANCOS SUÍÇOS

Juan Carlos Torres Carretero, Presidente 1

2013

Remuneração

Benefícios Sociais6

Total

Remuneração

Benefícios Sociais6

Total

3.260,2

169,5

3.429,7

2.896,5

151,4

3.047,9

Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente

225,0

13,5

238,5

225,0

13,5

238,5

Jorge Born, Conselheiro

213,7

12,8

226,5

175,0

10,6

185,6

Xavier Bouton, Conselheiro 2

425,0

10,6

435,6

425,0

10,6

435,6

James S. Cohen, Conselheiro

220,8

225,0

13,5

238,5

208,3

12,5

Julián Díaz González, Conselheiro e CEO 3

–

José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro

225,0

13,5

238,5

208,3

12,5

220,8

George Koutsolioutsos, Conselheiro 4

117,6

7,2

124,8

–

Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro

225,0

12,8

237,8

225,0

13,5

238,5

4.916,5

253,4

5.169,9

4.363,1

224,6

4.587,7

Ernest George Bachrach, Vice-Presidente 5

75,0

4,5

79,5

Mario Fontana, Conselheiro 5

75,0

4,5

79,5

Maurizio Mauro, Conselheiro 5

58,3

3,5

61,8

4.916,5

253,4

5.169,9

4.571,4

237,1

4.808,5

Subtotal dos membros ativos em 31 de dezembro

Total

A remuneração para o Sr. Torres Carretero inclui honorários de CHF 1,67 milhão e bônus de CHF 1,60 milhão (2013: CHF 1,50 milhão honorários do Conselho e CHF 1,40 milhão bônus). A apresentação dos valores do ano passado foi modificada para que os números ficassem comparáveis com a apresentação do ano atual, o que é exigido pela OaeC. 2

A remuneração para o Sr. Bouton inclui honorários de serviços de consultoria de CHF 0,25 milhão (2013: CHF 0,25 milhão). Estes serviços de consultoria foram finalizados em 31 de dezembro de 2014.

Conselheiro em 1º de maio de 2013. Sr. Días González não recebe nenhuma remuneração adicional como membro do Conselho

Conselheiro em 29 de abril de 2014.

5 6

Conselheiro até 30 de abril de 2013. Montante inclui benefício social e fundo de pensão.

205

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

REMUNERAÇÃO AOS MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

forem alcançados, o bônus será reduzido. O pagamento do bônus pode ser entre o mínimo de zero e o limite máximo de 130% do bônus meta.

SISTEMA DE REMUNERAÇÃO

METAS DE DESEMPENHO

A Dufry tem como objetivo fornecer uma remuneração competitiva em nível internacional aos membros do Comitê Executivo do Grupo (CEO, Diretor Financeiro, Diretor de Operações Global, Assessor Jurídico, Diretor Executivo Corporativo e Diretores de Operações das Regiões) que reflita a experiência e a área de responsabilidade de cada membro individual. Os membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração que consistem em um salário-base fixo, em dinheiro, benefícios sociais, subsídios em espécie, um bônus em dinheiro atrelado ao desempenho e planos de incentivo baseados em ações. SALÁRIO BASE O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo, as habilidades necessárias para desempenhar a função e a experiência e as competências individuais. O salário-base é revisto anualmente. BÔNUS ANUAL O bônus anual é definido uma vez por ano e é baseado em um bônus-meta expresso em percentagem do salário base anual. O bônus-meta corresponde ao bônus recompensado em 100% do alcance de metas pré-definidas. Cada membro do Comitê Executivo do Grupo tem o seu próprio bônus. Caso um executivo alcance totalmente o objetivo, o pagamento do bônus corresponde ao nível da meta. Se um ou mais objetivos não

COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO (2014)

EBITDA

NÃO FINANCEIRAS

100

50 %

Diretor Presidente Diretor Global de Operações Diretor Financeiro Assessor Jurídico Diretor Executivo Corporativo 1 Diretor de Operações Regional 3 Diretores de Operações Regionais

O bônus meta totalizou 200% do salário base do Diretor Presidente e entre 60% e 200% do salário base de outros membros do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2014. A parte principal do bônus está relacionada às medidas relativas aos resultados financeiros, que no exercício fiscal de 2014 e 2013, foi baseado no EBITDA, tanto do Grupo quanto da Região pertinente no caso dos Diretores de Operação Regionais. Essas medidas financeiras foram consideradas para o Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico, Diretor Executivo Corporativo e 1 dos 4 Diretores de Operações Regionais conforme segue: 100% EBITDA; para 3 dos 4 Diretores de Operações Regional, 50% EBITDA e 50% metas não financeiras em forma de desempenho individual e geral dos negócios conforme avaliado pelo Diretor Presidente (Exercício Fiscal de 2013: 100% EBITDA para o Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico e 2 dos 4 Diretor de Operações Regionais. 50% EBITDA e 50% metas não financeiras para 2 dos 4 Diretores de Operações Regional).

COMPONENTES DE REMUNERAÇÃO INSTRUMENTO

OBJETIVO

INFLUENCIADO POR

Salário base

- Remuneração básica - Paga em dinheiro, mensalmente

- Atrair e reter e executivos

- Cargo - Ambiente competitivo de mercado - Experiência individual

Bônus

- Bônus anual - Pago em dinheiro, após o final do ano em questão

- Pagar por desempenho

- Cumprimento dos resultados financeiros do Grupo e das Regiões específicas e das metas definidas individualmente

- Recompensar o desempenho de longo-prazo - Alinhar a remuneração aos interesses do acionista

- PSU: Crescimento LPA principal no período de 3 anos - RSU: Valor da ação da Dufry AG

- Atrair e reter executivos

- Prática e posição de mercado - Exigências legais de benefícios sociais

Incentivos baseados em ações PSUs e RSUs (2013)

Outros benefícios indiretos, benefícios sociais

206

- Ações atreladas ao Desempenho (PSU) e Ações Restritas (RSU), existentes, investidas, condicionadas ao desempenho - Subsídios em espécie - Pré-requisitos de pensão e seguro social

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

A parte de bônus da remuneração dos membros do Comitê Executivo do Grupo representou em 2014 entre 55% e 201% do seu salário-base fixo, atingindo CHF 9,9 milhões no total (2013: entre 17% e 100% do salário-base e o valor de CHF 4,26 milhões no total). A remuneração de bônus de cada um dos membros do Comitê Executivo do Grupo (exceto o bônus do CEO) é aprovada pelo CEO, em coordenação com o Comitê de Nomeação e Remuneração. O bônus do CEO é determinado com base no atingimento de metas propostas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e decidida pelo Conselho de Administração uma vez por ano. O Comitê de Nomeação e Remuneração e o Conselho de Administração revisa a remuneração do Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Diretor Executivo Corporativo e do Assessor Jurídico anualmente. A remuneração dos Diretores de Operações Regionais é revista uma vez por ano pelo CEO.

INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES (RSU/PSU)

As condições de aquisição de direitos das PSUs são: a) a relação contratual em andamento do participante na data de aquisição de direitos; e b) o cumprimento das metas de desempenho, conforme descritas abaixo. O número de ações alocadas para cada PSU depende diretamente da taxa de crescimento médio alcançada pelo lucro básico por ação da Companhia, ajustado pela amortização relacionada à aquisição e normalizada por efeitos não recorrentes. Para o cálculo do crescimento do lucro por ação relevante para ao PSU, o lucro por ação ajustado pela amortização (caixa LPA) do exercício fiscal anterior à data da concessão é usado como base e comparado ao caixa LPA do exercício anterior à data de aquisição de direitos (caixa LPA de final de exercício). A base para a Outorga de PSU de 2014 é o caixa LPA de 2013 (Outorga de PSU de 2013: caixa EPS de 2012), que será comparado à respectiva métrica em 2016 (Outorga de PSU de 2013: respectiva métrica em 2015).

Em 2013 a Companhia introduziu um Plano de Unidades de Dependendo do crescimento médio alcançado, cada PSU será Ações por Desempenho (PSU) para os membros do Comitê convertida de acordo com a grade a seguir: Executivo do Grupo. Até 2013, a Dufry também teve um Plano Unidades de Ações Restritas (RSU). O objetivo de ambos os –– Limite mínimo do crescimento médio do caixa LPA de 3,5% planos é oferecer aos membros do Comitê Executivo do Grupo ao ano deve ser alcançado; caso contrário, a PSU não terá (e, no caso de RSU, também a membros selecionados da direitos adquiridos e se tornará nula e sem efeito. O equipe de Executivos Sênior) um incentivo adicional para fazer participante não receberá nenhuma ação do PSU. contribuições significativas e extraordinárias para o –– No caso de crescimento do caixa LPA de 7% ao ano (meta), desempenho de longo prazo e o crescimento do Grupo Dufry, o participante receberá uma ação para cada PSU com aumentando assim o valor das ações em benefício dos direito adquirido. acionistas da Companhia. O plano de incentivo baseado em –– No caso de crescimento do caixa LPA de 10,5% ao ano ou ações está também aumentando a habilidade do Grupo Dufry acima (limite máximo), o participante receberá duas ações de atrair e reter pessoas de habilidades relevantes. para cada PSU com direito adquirido. –– No caso de crescimento do caixa LPA entre 3,5% e 7% ao Do ponto de vista econômico, ambos os RSUs e PSUs são ano ou entre 7% e 10,5% ao ano, o número de ações opções de ações sem preço de exercício. Entretanto, elas não alocadas a partir de PSUs com direitos adquiridos é têm quaisquer efeitos diluidores, já que são provenientes de calculado em uma base linear. ações em tesouraria, detidas pela Companhia. –– O número máximo de ações alocadas é limitado a duas ações por outorga PSU.

Unidades de Ações de Desempenho (PSU) A quantidade de PSUs alocadas a cada membro do Comitê Executivo do Grupo, em qualquer ano específico, considera o salário base e também o preço atual da ação, ou seja, a suposição de uma ação por cada PSU. As outorgas de PSU de 2014 representaram aproximadamente 89% do saláriobase do CEO e entre 62% e 90% do salário-base dos demais membros do Comitê Executivo do Grupo. A outorga de PSU para 2014 será concedida somente em 2017, e está relacionada a critérios específicos de performance. As outorgas serão somente concedidas em 2017 caso sejam atendidos os critérios determinado (conforme abaixo).

Crescimento anual do LPA

OUTORGA PSU

< 3,5 %

Sem direito

Entre 3.5 % e 7 %

linear entra 0 % e 100%

=7 %

100% de atingimento (1 ação por PSU)

Entre 7 % e 10.5 %

linear entre 100% e 200%

≥ 10.5 %

200% de atingimento (2 ações por PSU)

O número máximo total de ações que poderiam ser alocadas (máximo de 2 ações por PSU com direitos adquiridos) atingiria 102.972 ações, no caso da Outorga de PSU de 2014, e 85.914 ações, no caso da Outorga de PSU de 2013, representando juntas um total de 0,53% de ações em circulação em 31 de dezembro de 2014.

207

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Em 2014, aos membros do Comitê Executivo do Grupo foram concedidas, no total, 51.486 PSUs, sendo que a respectiva data de aquisição de direitos será 1º de maio de 2017 (Outorga de PSU de 2013: concessão de 42.957 PSUs no total, com data de aquisição de direitos em 1º de maio de 2016).

gratuitamente, 117.104 RSUs no total (das quais 40.854 RSUs foram concedidas aos membros do Comitê Executivo do Grupo). As Outorgas de RSU de 2013 passaram a ter direitos adquiridos em 1º de janeiro de 2014, com o preço médio relevante antes da aquisição de direitos de CHF155,44.

Opção de Ações Restritas (RSU)

O valor total das RSUs (a todos os participantes do plano) concedidas no exercício fiscal de 2013 representou 0,08% das ações em circulação em 31 de dezembro de 2013.

Em 2013, a Companhia também ofereceu prêmios de acordo com o Plano RSU. O programa expirou em 2014 e nenhum RSU foi oferecido em 2014. O plano de RSU de 2013 foi concedido aos membros do Comitê Executivo do Grupo e a Executivos Sênior selecionados. A concessão de RSU em 2013 aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração continha duas condições de aquisição de direitos: a) os participantes devem ser funcionários da Companhia durante todo o ano-calendário de 2013 (ou, se posteriormente, a partir da data do início do emprego do funcionário); e b) o preço médio de fechamento das ações da Dufry negociado na Bolsa de Valores da Suíça nos dez dias de pregão anteriores à data de aquisição de direitos deve ser 1% maior do que na data de concessão. Sujeito a determinados mecanismos de ajuste devido a eventos corporativos, tais como desdobramento de ações, agrupamento de ações e aumento de capital. Se as condições de aquisição de direitos forem atendidas, uma RSU representa uma ação da Dufry AG. Aos participantes do plano de RSU da Dufry de 2013 foi concedido o direito de receber, em 1 de janeiro de 2014,

Os planos de RSU e PSU foram aprovados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração revê o atingimento de metas de performance em datas de concessões específicas, conforme proposta do CEO que, na qualidade de administrador do plano, analisará os eventos potencialmente excepcionais e não recorrentes, e fará propostas para os respectivos ajustes para normalizar o LPA caixa em relação ao PSU. Como administrador do plano, o CEO é também responsável pelo valor de cada concessão específica para cada indivíduo participante do plano. As concessões feitas pelo CEO são decididas pelo Presidente do Conselho. OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS A Companhia limita seus benefícios ao mínimo. Benefícios especiais, tais como seguro-saúde, automóvel da empresa ou auxílio-residência, são concedidos a determinados membros do Comitê Executivo do Grupo. O total representou CHF 0,68 milhão no agregado no exercício fiscal de 2014 (2013: CHF 0,55 milhão).

Prazos dos planos de RSU/PSU EXERCÍCIO DE 2013

EXERCÍCIO DE 2014

EXERCÍCIO DE 2015

EXERCÍCIO DE 2016

EXERCÍCIO DE 2017

Outorga de RSU em 2013 Data da Concessão Período de Exercício Outorga de RSU em 2013 Outorga de RSU em 2013 Condições de aquisição de direitos atingidas (Sim) Outorga de PSU em 2013 Data da Concessão Período de Exercício Outorga de PSU de 2013 Condições de aquisição de direitos atingidas (Sim/Não?)

Outorga de PSU em 2013

Outorga de PSU em 2014 Data da Concessão Período de Exercício Outorga de PSU de 2014

Condições de aquisição de direitos atingidas (Sim/Não?) 208

Outorga de PSU em 2014

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

ALTERACOES NO SISTEMA DE REMUNERACAO EM 2014 E PARA 2015 O Comitê de Nomeação e Remuneração decidiu sobre algumas alterações no sistema de remuneração no exercício fiscal de 2014. O programa RSU foi extinto e nenhuma concessão foi feita em 2014. O Comitê de Nomeação e Remuneração atualmente considera um programa alternativo no futuro, com expectativa de implementação no exercício fiscal de 2015. Assim que implementado o novo programa em 2015, o Comitê de Nomeação e Remuneração avaliará as bases de pagamento dos bônus em dinheiro.

acumulado durante um período de três anos ao invés de uma meta de crescimento. A intenção da mudança é reduzir a volatilidade do plano PSU além de recompensar melhoras contínuas e sustentáveis na geração do LPA caixa. É previsto que o tamanho e a duração do plano PSU permaneçam imutáveis.

COMPARAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2014 O gráfico abaixo reflete a composição dos diferentes componentes da remuneração para o Comitê Executivo do Grupo no exercício ficas de 2014.

Com base em uma comparação de remuneração, o Comitê de Nomeação e Remuneração decidiu adaptar os indicadores para o plano PSU a partir de 2015. O plano adaptado será baseado no alcance de metas relacionadas ao LPA caixa normalizado

ESTRUTURA DE REMUNERAÇÃO DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO EM 2014 EM %

11 % OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS, BENEFÍCIOS SOCIAIS

26 % SALÁRIO BASE

22 % INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES

Outros benefícios indiretos, benefícios Sociais Incentivos baseados em ações Bônus 41 % BÔNUS

Salário Base

209

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

RESUMO DE REMUNERAÇÃO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2014 Em 31 de dezembro de 2014, o Comitê Executivo do Grupo era composto por 9 executivos (31 de dezembro de 2013: 8 executivos). A remuneração dos membros do Comitê Executivo do Grupo é mostrada na tabela abaixo para os exercícios fiscais de 2014 e 2013, cobrindo o periodo entre 1 de Janeiro e 31 de dezembro.

A diferença de remuneração em relação ao exercício anterior é devida principalmente a um executivo a mais, aumentos de salários regulares baseados na avaliação anual de desempenho e pagamentos de bônus individual, com base no cumprimento de metas anuais estabelecidas anualmente e encargos sociais adicionais devido à aquisição de direitos do plano de RSU anterior.

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO (AUDITADA) 20131

2014 COMPONENTE DA REMUNERAÇÃO EM MILHARES DE FRANCOS SUÍÇOS

COMITÊ EXECUTIVO

CEO 2

COMITÊ EXECUTIVO

CEO 2

Salário-base

6.264,0

1.675,1

5.483,9

1.525,3

Bônus

9.935,0

3.209,9

4.260,5

1.409,0

Benefício Sociais3

1.896,9

527,3

2.050,5

573,3

660,7

35,0

549,7

34,8

5.370,9

1.497,7

8.226,7

2.302,1

24.127,5

6.945,0

20.571,3

5.844,5

Outros Benefícios indiretos Pagamentos baseados em ações4 Total da remuneração

Unidades de ações restritas outorgadas (em milhares) Número de unidades de ações de desempenho outorgadas (em milhares)

–

40,8

10,8

51,5

14,4

43,0

12,5

1 A apresentação dos valores do ano passado foi modificada para que os números ficassem comparáveis com a apresentação do ano atual, o que é exigido pela OaeC. 2 A remuneração mais alta dos membros do Comite Executivo do Grupo foi paga ao CEO. 3 O montante inclui contribuições sociais e previdenciárias . 4 Para detalhes da avaliacao veja nota 29 das demonstracoes financeiras consolidadas.

OUTRAS REMUNERACÕES, EMPRÉSTIMOS OU GARANTIAS (AUDITADO) Nos exercícios de 2014 e 2013, não houve nenhuma outra remuneração paga direta ou indiretamente a membros ativos ou ex-membros do Comitê Executivo do Grupo ou de suas partes relacionadas. Também não existem empréstimos ou garantias recebidas ou fornecidas aos membros do Comitê Executivo do Grupo, ou a partes relacionadas.

210

PRAZOS DOS CONTRATOS DE TRABALHO Em 31 de dezembro de 2014, os contratos do CEO, do Diretor Global de Operações e de um Diretor de Operações Regional estabelecem, em caso de rescisão, o pagamento de verbas rescisórias correspondentes ao salário bruto de 24 meses, a menos que o contrato seja rescindido por justa causa. De acordo com a nova lei societária suíça (OaEC), essas cláusulas serão avaliadas e ajustadas durante o exercício social de 2015.

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

PARTICIPAÇÕES NA DUFRY AG Os seguintes membros do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG (incluindo partes relacionadas) detêm, direta ou indiretamente, ações ou opções de ações da Companhia em 31 de dezembro de 2014 ou 31 de dezembro de 2013:

DEZEMBRO DE 2014

EM MILHARES

Ações

Instrumentos Financeiros1

Participações

DEZEMBRO DE 2013

Ações

Instrumentos Financeiros1

Participações

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Juan Carlos Torres Carretero, Presidente Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente Jorge Born, Conselheiro James S. Cohen, Conselheiro Julian Diaz Gonzalez, Conselheiro e CEO George Koutsolioutsos, Conselheiro3 Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro Total do Conselho de Administração

743,0

164,4

2,53 %

540,0

–

1,75 %

3.708,8

468.2

11,63 %

3.294,6

–

10,66 %

–

30,9 2

0,09 %

0,00 %

2.089,0

93.4

6,08%

1.506,7

–

4,88 %

286,9

43,8

0,92%

210,3

10,8

0,72 %

1.536,1

272,3

5,04%

–

0,00 %

6,0

0,02 %

6,0

–

0,02 %

8.369,8

1.073,0

26,31 %

5.557,6

10,8

18,02 %

MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

Julián Díaz Gonzalez, Diretor Presidente

286,9

43,8

0,92 %

210,3

10,8

0,72 %

Andreas Schneiter, Diretor Financeiro

6,1

0,02 %

3,6

2,5

0,02 %

Jose Antonio Gea, Diretor Global de Operações

4,1

0,01 %

3,0

6,5

0,03 %

0,00 %

–

4,7

0,02 %

1,5

0,00 %

27,0

0,08 %

20,4

6,6

0,09 %

–

0,00 %

–

2,3

0,01 %

4,6 5

0,01 %

–

2,2

0,01 %

Pascal Duclos, Assessor Jurídico Luis Marin, Diretor Executivo Corporativo 4 Xavier Rossinyol, Diretor de Operações Europa, Oriente Médio, África e Ásia Rene Riedi, Diretor de Operações América I Jose C. Rosa, Diretor de Operações América II Joseph DiDomizio, Diretor de Operações Estados Unidos & Canada Total Comitê Executivo do Grupo

9,5

0,03 %

9,5

5,2

0,05 %

339,7

43,8

1,07 %

246,8

40,8

0,93 %

Opções de Ação do tipo Europeia ("European Capped Calls") de 30.940 ações da Dufry AG. A transação é definida em 5 parcelas de 6.188 ações cada a expirar em 29.07.2019, 30.07.2019, 31.07.2019, 04.08.2019 e 05.08.2019, respectivamente. Cada parcela é automaticamente exercida e as diferenças liquidadas em dinheiro. O preço de exercício para cada ação é de CHF 160 e o limite máximo é de CHF 260 por opção.

Conselheiro a partir de 29 de abril de 2014.

Membro a partir de 1º de janeiro de 2014.

Inclui 4,5 ações e 0,1 BDRs.

Além do acima exposto, o grupo de acionistas, constituído por diferentes pessoas jurídicas controladas por Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres, Julián Díaz González, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e Dimitrios Koutsolioutsos, detém posições de venda de 10,80% por meio de opções (3.877.480 em direitos de voto). Os termos detalhados desses instrumentos financeiros estão em conforme divulgados para a Bolsa de Valores SIX da Suíça e publicados em 26 de Novembro de 2014.

Os avisos de divulgação estão disponíveis no site da Bolsa de Valores SIX da Suíça: http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/ major_shareholders_de.html

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4 Relatório Governance Report de Governança Dufry AnnuAl report RELATÓRIO ANUAL DUFRY2014 2014

Ernst & Young Ltd Aeschengraben 9 P.O. Box CH-4002 Basel

Phone +41 58 286 86 86 Fax +41 58 286 86 00 www.ey.com/ch

To the General Meeting of Dufry AG, Basel

Basel, 4 March 2015

Report of the statutory auditor on the remuneration report We have audited the remuneration report dated 4 March 2015 of Dufry AG for the year ended 31 December 2014 (sections included in pages 205 and 210 marked as audited). Responsibility of the Board of Directors The Board of Directors is responsible for the preparation and overall fair presentation of the remuneration report in accordance with Swiss law and the Ordinance against Excessive Compensation in Stock Exchange Listed Companies (Ordinance). The Board of Directors is also responsible for designing the remuneration system and defining individual remuneration packages. Auditor's responsibility Our responsibility is to express an opinion on the remuneration report. We conducted our audit in accordance with Swiss Auditing Standards. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the remuneration report complies with Swiss law and articles 14 – 16 of the Ordinance. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence on the disclosures made in the remuneration report with regard to compensation, loans and credits in accordance with articles 14 – 16 of the Ordinance. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatements in the remuneration report, whether due to fraud or error. This audit also includes evaluating the reasonableness of the methods applied to value components of remuneration, as well as assessing the overall presentation of the remuneration report. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

184 212

Governance Report 44Relatório de Governança Dufry AnnuAl report RELATÓRIO ANUAL DUFRY2014 2014

Opinion In our opinion, the remuneration report for the year ended 31 December 2014 of Dufry AG complies with Swiss law and articles 14 – 16 of the Ordinance.

Ernst & Young Ltd

Patrick Fawer

Licensed audit expert (Auditor in charge)

Olaf Reich

Licensed audit expert

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4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês) À Assembleia Geral da Dufry AG, Basileia Basileia, 4 de março de 2015

Relatório dos auditores independentes sobre o relatório de remuneração

Examinamos o relatório de remuneração datado de 4 de março de 2015 da Dufry AG correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (seções incluídas nas páginas 203 a 211 marcadas como auditadas). Responsabilidade do Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável pela preparação e adequada apresentação do relatório de remuneração de acordo com a legislação da Suíça e a Portaria contra Compensação Excessiva em Empresas de Capital Aberto (Portaria). Outrossim, o Conselho de Administração é responsável pela estruturação do sistema de remuneração e pela definição dos pacotes de remuneração individuais. Responsabilidade do auditor Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre o relatório de remuneração. A nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Suíças de Auditoria. Essas normas requerem o planejamento e a realização da auditoria para obter segurança razoável de que o relatório de remuneração está de acordo com a legislação suíça e com os artigos 14 – 16 da Portaria.

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4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter evidências de auditoria sobre as divulgações no relatório de remuneração em relação à compensação, empréstimos e créditos de acordo com os artigos 14 – 16 da Portaria. A seleção dos procedimentos depende do julgamento do auditor, inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes do relatório de remuneração devido a erro ou fraude. Uma auditoria também inclui a avaliação da adequação dos métodos aplicados aos componentes monetários da remuneração, bem como da apresentação do relatório de remuneração como um todo. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas constituam uma base suficiente e adequada para a nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, o relatório de remuneração do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 da Dufry AG está de acordo com a legislação suíça e com os artigos 14 – 16 da Portaria.

Ernst & Young Ltd

Patrick Fawer Olaf Reich Auditor licenciado Auditor licenciado (Auditor responsável)

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4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

INFORMAÇÕES PARA INVESTIDORES E PARA A IMPRENSA

AÇÕES REGISTRADAS Emissor Listagem Tipo de valor mobiliário Código de negociação Número ISIN Mobiliário na Suíça Reuters Bloomberg

SENIOR NOTES Dufry AG SIX Swiss Exchange Ações nominais DUFN CH0023405456 2340545 DUFN.S DUFN:SW

Emissor Listagem Tipo de valor mobiliário Montante da emissão Taxa de juros Vencimento Número ISIN Bloomberg

Dufry Finance SCA ISE Irish Stock Exchange Senior Notes US$ 500 milhões 5,5% a.a., pagamentos semestrais 15 de outubro de 2020 USL2660RAA25 (Serie REG S) US26433UAA34 (Série 144A) DUFSCA

Emissor Listagem Tipo de valor mobiliário Montante da emissão Taxa de juros Vencimento Número ISIN Bloomberg

Dufry Finance SCA ISE Irish Stock Exchange Senior Notes EUR 500 milhões 4,5% a.a., pagamentos semestrais 15 de julho de 2022 XS1087753353 (Serie REG S) XS1087754245 (Serie 144A) DUFSCA

CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE AÇÕES (BDRs) Emissor Listagem Tipo de valor mobiliário Código de negociação Número ISIN Reuters Bloomberg

Dufry AG BM&FBOVESPA Certificado de Depósito de Ações (Brazilian Depositary Receipts BDRs) DAGB33 BRDAGBBDR008 DAGB33.SA DAGB33:BZ

NOTAS CONVERSÍVEIS OBRIGATÓRIAS

DATAS IMPORTANTES EM 2015

Emissor Listagem Tipo de valor mobiliário Código de negociação Montante da emissão Taxa de juros Vencimentos Conversíveis em Preço de conversão Número ISIN Bloomberg

12 de março de 2015 29 de abril de 2015 5 de maio de 2015 30 de julho de 2015 3 de novembro de 2015

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Dufry Financial Services B.V. SIX Swiss Exchange Notas Conversíveis Obrigatórias DUF14 CHF 275 milhões 2.0% a.a., pagamentos semestrais 18 de junho de 2015 Ações nominativas da Dufry AG CHF 152 CH0244695356 DUFNSW Corp

Resultados do Exercício de 2014, publicação do Relatório Anual. Assembleia Geral Ordinária Resultados do 1° trimestre de 2015 Resultados do 1° semestre de 2015 Resultados dos 9 meses de 2015

4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

ENDEREÇO DA SEDE

CONTATOS – RELAÇÕES COM INVESTIDORES E IMPRENSA Renzo Radice Diretor Global de Relações com Investidores e Comunicação Corporativa Telefone: +41 61 266 44 19 renzo.radice@dufry.com

Sara Lizi Gerente de Relações com Investidores Telefone: +55 21 2157 9901 sara.lizi@br.dufry.com

DUFRY AG Brunngässlein 12 Caixa Postal 4010 Basileia Suiça Telefone: +41 61 266 44 44

Rafael Duarte Relações com Investidores Telefone: +41 61 266 45 77 rafael.duarte@dufry.com

Natália Barcellos Relações com Investidores Telefone: +55 21 2157 9927 Natalia.barcellos@br.dufry.com

Lubna Haj Issa Gerente de Comunicação Corporativa Telefone: +41 61 266 44 46 lubna.haj-issa@dufry.com

Mario Rolla Gerente de Comunicação Corporativa Telefone: +55 21 2157 9611 mario.rolla@dufry.com

DUFRY.COM

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4 Relatório de Governança RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014

Este Relatório Anual contém determinadas considerações futuras referentes às perspectivas do negócio que podem ser identificadas por meio de termos como “acredita”, “presume”, “espera” ou expressões semelhantes, além de discussões sobre novos projetos potenciais, receitas futuras, estratégia, planos ou intenções. Tais considerações futuras envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem causar resultados materialmente diferentes de qualquer projeção, desempenho ou realização expressa ou implícita por tais considerações. Todas as considerações futuras baseiam-se exclusivamente em dados disponíveis para a Dufry no momento de preparação deste Relatório Anual. A Dufry não se responsabiliza pela atualização ou revisão de quaisquer das estimativas apresentadas neste documento em razão de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Publicação: Dufry AG, Basileia Produção: globalRI, São Paulo Design: MetaDesign, Zurique © Dufry AG 2015

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presença global EUROPA, ORIENTE MÉDIO, ÁFRICA E ÁSIA Bulgária: Burgas, Varna República Tcheca: Praga França: Nice, Toulouse, Martinica (Fort-deFrance). Guadalupe (Pointe-à-Pitre) Alemanha: Dusseldorf, Hamburgo Grécia: Araxos, Atenas, Aktio, Alexandroupoli, Anchialos, Chania, Corfu, Doirani, Evzonoi, Heraclião, Igoumenitsa, Kakavia, Kalamata, Cárpatos, Kastanies, Kastelorizo, Katakolo, Kavala, Kafalonia, Kipoi, Cós, Krystallopigi, Limnos, Mertziani, Míconos, Mitilene, Niki, Ormento, Pátras, Pireu, Promachonas, Rodes, Sagiada, Samos, Santorini, Skiathos, Simi, Tessalônica, Zante, a bordo de balsas em Anek, Bue Star e Superfast Itália: Milão, Roma, Bergamo, Gênova, Nápoles, Turim, Verona Malta: Luga Rússia: Moscou, São Petersburgo Sérvia: Belgrado Espanha: Tenerife, Málaga, Grã Canaria, Fuerteventura, Lanzarote Suécia: Estocolmo, Gotemburgo, Jönköping, Kalmar, Karstad, Luleã, Malmõ, Norrköping, Örnsköldsvik, Östersund, Skellefteã, Sundsvall, Umeã, Visby Suíça: Zurique, Genebra, Basel-Mulhouse, Samnaun Turquia: Antália, Kayseri, Kütahya Reino Unido: Londres, Cardiff, Glasgow, Manchester, Elveden Forest, Longleat Forest, Sherwood Forest, Whinfell Forest, Woburn Forest

Argélia: Argel Egito: Borg El Arab Gana: Acra Costa do Marfim: Abidjan Marrocos: Casablanca, Marrakech, Agadir, Dakhla, Essaouira, Fez, Nador, Oujda, Rabat, Tânger Austrália: Melbourne Armênia: Erevan China: Xangai, Pequim, Hong Kong, Chengdu, Macao, Zhuhai Camboja: Phnom Penh, Siem Reap Índia: Bangalore, Mumbai Indonésia: Bali Cazaquistão: Astana Singapura: Singapura Coréia do Sul: Busan Sri Lanka: Hambantota Emirados Árabes Unidos: Sharjah

AMéRICA I Argentina: Buenos Aires, Córdoba, Mendonza, Bariloche Ilhas do Caribe: República Dominicana, Porto Rico, Aruba, Antígua, Bahamas, Barbados, Bonaire, Curaçao, Ilhas Turcas, Granada, Jamaica, St. Kitts, Santa Lúcia, St. Maarten, São Thomas, Trinidade Equador: Guaiaquil Honduras: Roatan México: Cidade do México, Acapulco, Cancún, Cozumel, Guadalajara, Ixtapa, Laredo, León, Los Cabos, Mazatlán, Monterrey, Progresso, Puerto Vallarta, Reynosa Nicarágua: Manágua, El Espino, Guasaule, Las Manos, Peñas Blancas

Uruguai: Montevidéu, Punta del Este Cruzeiros: a bordo de navios da Norwegian Cruise Lines

AMéRICA II Bolívia: La Paz, Santa Cruz Brasil: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belém, Belo Horizonte, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Natal, Porto Alegre, Recife, Salvador

ESTADOS UNIDOS E CANADÁ Canadá: Vacouver, Toronto, Calgary, Edmonton, Halifax Estados Unidos: Mais de 50 cidades, incluindo Albuquerque, Anchorage, Atlantic City, Baltimore, Birmingham, Boston, Burlington, Charleston, Chicago, Cleveland, Dallas, Denver, Fort Lauderdale, Fresno, Greenville-Spartanburg, Gulfport, Harrisburg, Houston, Jackson, Las Vegas, Los Angeles, Manchester, Memphis, Miami, Mobile, Murtle, Nashville, Nova Orleans, Nova Iorque, Newark, Newport, New Windsor, Norfolk, Okaloosa, Omaha, Orlando, Filadélfia, Phoenix, Pittsburg, Raleigh, Richmond, Roanoke, Rochester, San Diego, São Francisco, São José, Seattle, Saint Louis, Santa Ana, Washington