Recht 15 - LV by STR teachware

Rechtsformen

Wer einer Unternehmung etwas auf Kredit liefert, wer einem Geschäft einen Kredit gewährt oder wer gar eine Unternehmung gründen will, sollte über die Rechtsformen der betreffenden Unternehmungen Bescheid wissen. Die Rechtsform bestimmt z. B. die Haftung der einzelnen Teilhaber oder Gesellschafterinnen bei Schulden, sie regelt die Zusammen- oder Mitarbeit der Gesellschafter, und sie schreibt auch das Gründungsverfahren vor. Wenn eine einzelne Person auf selbstständiger Basis ein Geschäft als Einzelunternehmung betreibt, entscheidet sie

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alleine und haftet auch alleine für die Verpflichtungen des Betriebs. Anders sieht es aus, wenn zwei oder mehrere Personen gemeinsam ein Geschäft betreiben. In diesem Fall sind die rechtlichen Rahmenbedingungen durch das Gesetz vorge geben. Sie stehen in der dritten Abteilung (dem dritten Hauptkapitel) des Obliga tionenrechts (OR): «Die Handelsgesellschaften und die Genossenschaft», Art. 552 ff. OR. Diese Regelungen werden häufig auch als «Gesellschaftsrecht» bezeichnet.

Übungen

Handelsgesellschaften und übrige Zusammenschlüsse ........................................... Das Handelsregister .............................................................................................. Einzelunternehmung (Einzelfirma) ......................................................................... Kollektivgesellschaft – Persönlichkeit im Vordergrund ............................................ Aktiengesellschaft – Kapitalbeteiligung im Vordergrund ......................................... Gesellschaft mit beschränkter Haftung .................................................................. Kriterien für die Wahl der geeigneten Rechtsform ................................................. Kurzbeurteilung der einzelnen Rechtsformen ......................................................... Übrige Zusammenschlüsse .................................................................................... Das haben Sie gelernt ........................................................................................... Diese Begriffe können Sie erklären ........................................................................

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Handelsgesellschaften und übrige Zusammenschlüsse ........................................... Übersicht Rechtsformen ........................................................................................ Wirkung des HR-Eintrags / Firmenrecht .................................................................. Aussagen zum Handelsregister .............................................................................. Einzelunternehmung / Kollektivgesellschaft ............................................................. AG: Gründung, Haftung und Organisation............................................................. Aktienkapital – Aktien........................................................................................... Gesellschaft mit beschränkter Haftung .................................................................. Kriterien für die Wahl der Rechtsform ................................................................... Welche Rechtsform trifft zu? ................................................................................. Übrige Zusammenschlüsse ....................................................................................

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Brennpunkt Recht / Gesellschaft

Rechtsformen (Ausgabe für Lehrperson)

Rechtsformen und Gesetz...................................................................................... Inhaltselemente des Handelsregisters .................................................................... Handelsregisterauszug .......................................................................................... Geschäftseinkommen in der Kollektivgesellschaft .................................................. AG: Stimmrecht an der Generalversammlung ........................................................ Organe der Aktiengesellschaft .............................................................................. Aktiengesellschaft oder GmbH? ............................................................................ Von der losen Zusammenarbeit zur «offiziellen Firma» ........................................... Vergleich Rechtsformen ........................................................................................

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Handelsgesellschaften und übrige Zusammenschlüsse

Für eine Unternehmung, die ein Handels-, Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe ausübt, sind – neben der Einzelunternehmung – die folgenden Handelsgesellschaften möglich:

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In vielen Stiftungen arbeiten mehrere Personen gemeinsam – und in Organisationsstrukturen wie in einer «herkömmlichen» Unternehmung – für den in der Stiftungsurkunde definierten Zweck. ■ Vereine haben keinen wirtschaftlichen, sondern einen rein ideellen Zweck. Zwar betreibt der weitaus grössere Teil der Vereine kein kaufmännisches Gewerbe; ein solches ist aber nicht grundsätzlich ausgeschlossen, solange der ideelle Zweck des Vereins gewahrt bleibt.

Wirtschaftliche Zusammenschlüsse

Einzelunternehmungen 327 811

Handelsgesellschaften

Personengesellschaften, inkl. Kollektivgesellschaft (KlG) 16 243

Aktiengesellschaft (AG) 119 509

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 118 199

Quelle: Statistik der Unternehmensstruktur STATENT

Eine wichtige Unterscheidung im Gesellschaftsrecht ist jene zwischen natürlichen und juristischen Personen. Während es sich bei den natürlichen Personen um Menschen aus «Fleisch und Blut» handelt, versteht man unter einer juristischen Person ein konstruiertes Rechtsgebilde. Rechtlich besitzen diese Einrichtungen die gleichen Rechte und Pflichten wie natürliche Personen. Sie können zum Beispiel Verträge abschliessen oder werden schadenersatzpflichtig. Ausgenommen sind jene Rechte und Pflichten, die nur von Menschen ausgeübt werden können, wie z. B. heiraten, Kinder adoptieren oder ein Testament erstellen. Rechtliche Zusammenschlüsse können jedoch auch einen eigenen Namen, ein eigenes Vermögen oder einen eigenen Geschäftssitz haben. Präzis definiert wird die juristische Person in Art. 52 ZGB: Danach handelt es sich entweder um eine Personengemeinschaft (Körperschaft) oder um eine Vermögenszusammenfassung.

Stand der Daten: 25:.11.2021

Juristische Personen des Privatrechts

Neben diesen Gesellschaftsformen, die besonders auf wirtschaftliche Aktivitäten zugeschnitten sind, gibt es noch weitere Formen von Zusammenschlüssen: Personen- und Kapitalzusammenschlüsse

einfache Gesellschaft

Genossenschaft

Stiftung

Verein

Stiftung

Art. 60 ff. ZGB

Art. 80 ff. ZGB

Aktiengesellschaft

KommanditAktienArt. 620 ff. ZGB gesellschaft Art. 764 ff. OR

Gesellschaft Genossenschaft mit beschränkter Art. 828 ff. OR Haftung Art. 772 ff. OR

Verein

■ Bei der einfachen Gesellschaft handelt es sich schlicht um einen Vertrag mehrerer natürlicher oder juristischer Personen, die zeitlich begrenzt ein gemeinsames Ziel verfolgen. Weil sie sich nicht ins Handelsregister eintragen darf, erhält sie auch keinen geschützten Namen (Firma). Beispielsweise haben sich vier grosse Bauunternehmungen in einer einfachen Gesellschaft zusammengeschlossen, um den Abschnitt Sedrun des Gotthard-Basis tunnels zu bauen. ■ Genossenschaften sind von ihrem Zweck her «Selbsthilfeorganisationen». Natürliche oder juristische Personen schliessen sich zum Zweck der Förderung bestimmter wirtschaftlicher Interessen der Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe zusammen. Typische Beispiele sind Wohnbaugenossenschaften oder landwirtschaftliche Genossenschaften. ■ Während es sich bei den bisher genannten Zusammenschlüssen um Personenverbindungen handelt, wird mit einer Stiftung ein Vermögen einem bestimmten Zweck gewidmet.

Neben den erwähnten juristischen Personen des Privatrechts gibt es eine ganze Reihe von juristischen Personen des öffentlichen Rechts. Diese beruhen auf speziellen Gesetzen, und sie erfüllen in der Regel öffentliche (staatliche) Aufgaben. So ist z. B. die Schweizerische Nationalbank (SNB) als AG konzipiert; die Rechtsgrundlagen sind aber nicht im OR, sondern im Bundesgesetz über die Nationalbank festgelegt. Weitere Beispiele von juristischen Personen des öffentlichen Rechts sind der Bund, die Kantone, die Gemeinden (auch Kirchgemeinden) und viele – aber nicht alle – Kantonalbanken.

Hinweis für Lehrpersonen ▼ PPT-Folie / Tafelbild: Folien 3 / 4 (animiert)

▼ Hinweis für Lehrpersonen Wir halten weiterhin an der Behandlung der Kollektivgesellschaft fest, obwohl diese im Lehrplan nicht explizit aufgeführt wird. Zum einen trifft man diese Gesellschaftsform im Alltag immer noch recht häufig an, zum anderen wird die spezielle Stellung der GmbH gegenüber der AG unseres Erachtens nur dann wirklich deutlich, wenn auch die «reine» Form der Personengesellschaft bekannt ist. Hingegen verzichten wir auf die Behandlung der Kommanditund der Kommanditaktiengesellschaft.

Übersicht «Zusammenschlüsse» Mischform Kapitalgesellschaft

Personengesellschaften

einfache Gesellschaft

KlG

GmbH

Genossenschaft

Verein

Stiftung

gemeinsame Selbsthilfe

ideeller Zweck

Vermögen, für einen bestimmten Zweck bestimmt

Handelsgesellschaften

beliebiger Zweck

Wirtschaftlicher Zweck (Gewinnerzielung)

Grundlage Vertragsverhältnis

Grundlage à Statuten

Juristische Personen

Stiftungsurkunde

▼ PPT-Folie / Tafelbild (zu Seite 4): Folie 5 Die «Firma» - Bezeichnung einer Unternehmung Firma à «firmare» heisst auf Italienisch «unterschreiben»

Grundsätze

1. Firmeneinheit: Unternehmungen dürfen nur eine Firma führen. 2. Firmenwahrheit: Firma muss den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen. 3. Firmenklarheit: Firma informiert deutlich über die tatsächlichen Verhältnisse. 4. Firmenausschliesslichkeit:

Firma darf nur einmal vorkommen: - am Eintragungsort: Einzelfirma und Personengesellschaften - in der ganzen Schweiz: AG, Genossenschaft, GmbH n Firma muss sich klar von anderen unterscheiden, auch von Marken! à keine Verwechslungsgefahr n

5. Firmengebrauchspflicht: Firma muss wie eingetragen verwendet werden. Firma darf durch Logos ergänzt werden.

Keine Firma ist …

… eine Marke: Kennzeichnung eines Produkts (à Markenschutzgesetz) … Name eines Vereins oder einer Stiftung (à Namensschutz, Art. 29 ZGB ) … Bezeichnung eines Geschäftslokals (z. B. Restaurant Rössli)

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Das Handelsregister

■ Handelsregisterauszug (fiktives Beispiel)

Das Handelsregister (HR) enthält rechtlich relevante Informationen KEM Informatik GmbH, über die eingetragenen Unterin Schaffhausen, Oberes Tor 4, 8200 Schaffhausen, Gesellnehmungen. Das Register wird schaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung). Statudurch kantonale Handelsregistertendatum: 4. 8. 2018. ämter geführt. Das eidgenössiZweck: EDV-Schulungen in den Bereichen Schulungen sche Amt für das Handelsregister für Anwender, individuelle Firmenschulungen und führt das Zentralregister aller einSchulungsprojekte sowie Gestalten von Websites und Internetauftritten. Die Gesellschaft kann sich an anderen getragenen juristischen Personen, Unternehmungen beteiligen, gleichartige oder ähnliche prüft die Einträge der Kantone Unternehmungen erwerben, errichten oder sich mit solund veröffentlicht sie im täglich chen zusammenschliessen sowie Grundstücke erwerben, erscheinenden Schweizerischen verkaufen und belasten. Stammkapital: CHF 20 000.–. Handelsamtsblatt (SHAB). Publikationsorgan: SHAB. Eingetragene Personen: Koller, Weil die Angaben grundsätzIngrid, von Bern, in Schaffhausen, Gesellschafterin und lich für die Öffentlichkeit beGeschäftsführerin, mit Einzelunterschrift, mit 100 Stammstimmt sind, kann jedermann ins anteilen zu je CHF 100.–; Etter, Ursula, von Uster, in Handelsregister Einsicht nehmen Winterthur, Gesellschafterin, mit Kollektivunterschrift zu (www.zefix.ch) oder sich gegen zweien, mit 50 Stammanteilen zu je CHF 100.–; Merz, eine Bearbeitungsgebühr Auszüge David, deutscher Staatsangehöriger, in Dettighofen (D), Gesellschafter mit Kollektivunterschrift zu zweien, mit über bestimmte Unternehmungen 50 Stammanteilen zu je CHF 100.–. geben lassen. Eintragungen, Änderungen und Löschungen im Handelsregister werden laufend im täglich erscheinenden SHAB publiziert und können auch über das Internet eingesehen werden (www.shab.ch). Neben den amtlichen Stellen gibt es auch private Anbieter von Wirtschaftsinformationen, die gegen eine entsprechende Gebühr neben den HR-Informationen auch noch weitere Unternehmungsdaten anbieten. ■ Eintragungspflicht (Art. 934 OR, HRegV) Einzelunternehmungen müssen sich ab einem Jahresumsatz von CHF 100 000.– eintragen lassen. Für gewisse Branchen wie etwa Banken, bankähnliche Institute oder Treuhandbüros gilt die Eintragungspflicht jedoch unabhängig vom Umsatz. Gesellschaftsunternehmungen sind generell eintragungspflichtig. Ebenfalls eintragen lassen müssen sich Stiftungen (Art. 52 ZGB) und Vereine mit wirtschaftlichem Zweck, etwa der Verkehrsverein eines Wintersport ortes oder Berufsverbände einer gesamten Branche, z. B. der Schweizerische Baumeister verband. Schliesslich müssen sich auch juristische Personen des öffentlichen Rechts, z. B. Kantonalbanken, ins Handelsregister eintragen lassen. Kleinere Geschäfte mit einem Umsatz

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unter CHF 100 000.– oder nicht nach kaufmännischer Art geführte Gewerbe (sogenannte «freie Berufe» wie freie Mitarbeiterinnen einer Zeitung, selbstständige Designer, Architekten, Ärztinnen oder Physiotherapeuten) können sich freiwillig eintragen lassen. ■ Inhaltsangaben (Art. 936 OR) Die gesetzlichen Vorschriften über den Inhalt eines Handelsregistereintrags finden sich in der Handelsregisterverordnung (HRegV), auf die im Art. 936 OR verwiesen wird. Welche Informationen über Unternehmungen kann man einem Handelsregisterauszug entnehmen? ■ Informationen eines HR-Auszugs: ■ Firma (Geschäftsname) ■ Rechtsform der Unternehmung ■ Sitz der Gesellschaft und allfällige Zweig niederlassungen ■ Branche und Zweck der Unternehmung

■ Inhaber, Teilhaber oder Geschäftsführer ■ Zeichnungs-, d. h. unterschriftsberechtigte Personen (Direktoren, Direktorinnen, Prokuristen) ■ Grundkapital (bei entsprechenden Gesellschaftsformen, z. B. bei der GmbH und der AG)

■ Wirkungen des Handelsregistereintrags Mit dem HR-Eintrag sind für die betroffene Unternehmung eine Reihe von rechtlichen Wirkungen verbunden: So führt der Eintrag der Firma (= Bezeichnung der Unternehmung) dazu, dass keine andere Unternehmung unter dieser oder einer zum Verwechseln ähnlichen Firma auftreten darf. Diese sogenannte Firmenausschliesslichkeit gilt bei Einzelunternehmungen und Personengesellschaften für einen bestimmten Ort, für juristische Person sogar für die ganze Schweiz. Allerdings sind auch bestimmte Bedingungen damit verbunden. So muss eine Firma den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen ( Firmenwahrheit) und darf auch nicht irreführend sein ( Firmenklarheit). Zudem kann eine Unternehmung ausschliesslich eine Firma eintragen lassen ( Firmeneinheit) und muss nach dem Eintrag in ihrer Korrespondenz und in wichtigen Dokumenten ausschliesslich unter dieser Bezeichnung auftreten ( Firmengebrauchspflicht). Eine im Handelsregister eingetragene juristische Person wird zudem buchführungspflichtig. Sie muss sich an die Buchführungsregeln gemäss Art. 957 ff. OR halten und ihre Geschäftskorrespondenz und Buchungsbelege während zehn Jahren aufbewahren. Der HR- Eintrag bewirkt auch die Unterstellung unter ein strengeres Betreibungsverfahren. Die Veröffentlichung der HR-Eintragungen hat zur Folge, dass alle Informationen gegenüber der Öffentlichkeit als bekannt vorausgesetzt werden (Publizitätswirkung). Dies ist vor allem für die Vertretungsverhältnisse, d. h. die Befugnisse und Kompetenzen der Direktoren und Pro-

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 Das haben Sie gelernt Die drei häufigsten Handelsgesellschaften unterscheiden

Zwei typische Anwendungen von Genossenschaften nennen

Weitere Formen von Personenzusammenschlüssen aufzählen

Die Gewinnverteilung und die Organisation der Genossenschaft erklären

Privatrecht und öffentliches Recht unterscheiden

Die Voraussetzungen und die Entstehung eines Vereins charakterisieren

Natürliche und juristische Personen charakterisieren

Den Mindestinhalt von Vereinsstatuten nennen

Sechs juristische Personen des Privatrechts und drei Beispiele von juristischen Personen des öffentlichen Rechts aufzählen

Den rechtlichen Unterschied zwischen der einfachen Gesellschaft und dem Verein beschreiben

Grundlagen des Handelsregisters nennen und seinen Zweck beschreiben

Entstehung, Merkmal und Organisation einer Stiftung erklären

Sieben eintragungswürdige Angaben für einen Handelsregistereintrag aufzählen Eintragungspflicht der verschiedenen Rechtsformen erklären Rechtliche und wirtschaftliche Wirkungen des Handelsregistereintrags nennen Entstehung und Vorteile einer Einzelfirma beschreiben Voraussetzungen, Entstehung und Haftungsfragen der Kollektivgesellschaft beschreiben Gründungsvoraussetzung und Schritte des Gründungsverfahrens sowie die Mindestkapitalregel der Aktiengesellschaft erläutern Haftung der Aktionäre und der Gesellschaft sowie Vorschriften zur Gewinn verwendung begründen Die Organe und deren Aufgaben der Aktiengesellschaft beschreiben Die unterschiedlichen Möglichkeiten zur Ausgestaltung von Aktien unterscheiden Voraussetzungen, Entstehung und Haftungsfragen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschreiben Vorschriften zum Stammkapital und zu den Stammanteilen erläutern und den Unterschied zwischen einer Aktie und einem Stammanteil begründen Organe der GmbH nennen Sieben Kriterien für die Wahl einer Rechtsform nennen und begründen Die Eignung von Einzelfirma, Kollektivgesellschaft, Aktiengesellschaft und GmbH beschreiben Die Vor- und Nachteile dieser Rechtsformen vergleichen und an einem Beispiel anwenden Entstehung und Erscheinungsformen der einfachen Gesellschaft beschreiben Zweck und Gründungsverfahren der Genossenschaft beschreiben

Offene Fragen

 Diese Begriffe können Sie erklären Handelsgesellschaften

Aktiengesellschaft

Einfache Gesellschaft

Privatrecht

Aktienkapital

Öffentliches Recht

Liberierung

Anteilschein

Natürliche Personen

Öffentliche Beurkundung

Organe

Juristische Personen (des Privatrechts)

Statuten

Generalversammlung

Handelsregister

Organe

Urabstimmung

Schweizerisches Handelsamtsblatt

Generalversammlung

Delegiertenversammlung

Eintragungspflicht

Verwaltungsrat

Verwaltung

Konstitutive Wirkung

Revisionsstelle

Deklaratorische Wirkung

Aktien

Firma

Nennwert/Kurswert

Statuten

Firmenwahrheit

Inhaberaktie

Organe

Firmenklarheit

Namenaktie

Vereinsversammlung

Firmeneinheit

Vinkulierung

Vorstand

Firmengebrauchspflicht

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Genossenschaft

Verein

Stiftung

Firmenschutz

Firma

Verwaltung

Firmenausschliesslichkeit

Stammkapital

Stiftungsrat

Einzelunternehmung/Einzelfirma

Stammanteil

Staatliche Aufsichtsbehörde

Kollektivgesellschaft

Organe

Gesellschaftsvertrag

Gesellschafterversammlung

Solidarische Haftung

Geschäftsführung

Subsidiäre Haftung

Revisionsstelle Kriterien zur Bestimmung der Rechtsform Arbeitsteilung Kapitalbedarf Risiko/Haftung Gründungs-/Verfahrenskosten Anonymität Weiterbestand/Nachfolge Steuerliche Aspekte

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Übung 3 Wirkungen des HR-Eintrags / Firmenrecht

Übung 4 Aussagen zum Handelsregister

Welche Aussagen sind richtig (R), welche falsch (F)? Setzen Sie den zutreffenden Buchstaben in das Kästchen und korrigieren Sie die Fehler auf den leeren Linien.

a ) Die Firmenausschliesslichkeit gilt bei Aktiengesellschaften für das gesamte Kantonsgebiet, in welchem die AG im Handelsregister eingetragen ist.

a) Um Auszüge aus dem Handelsregister über eine bestimmte Unternehmung zu erhalten, muss eine Interessentin ein begründetes Interesse nachweisen.

… in der ganzen Schweiz

Jedermann kann Einblick nehmen.

b) Die Firma einer Aktiengesellschaft kann aus einem Fantasienamen bestehen.

Ordnen Sie den folgenden Umschreibungen den jeweils zutreffenden Grundsatz des Firmenrechts zu: Firmenausschliesslichkeit

Firmenwahrheit

Firmenklarheit

Firmeneinheit

Firmengebrauchspflicht

d ) Die Firma muss in der Geschäftskorrespondenz vollständig und unverändert verwendet werden. e ) Eine Einzelfirma darf von keinem andern Geschäfts inhaber an demselben Ort verwendet werden.

c) Typische Informationen eines HR-Auszuges sind Firma, Rechtsform, Zweck, bei einigen Rechtsformen das Kapital sowie Umsatz und Gewinn.

d) Einzelunternehmungen dürfen sich grundsätzlich erst ab einem Jahresumsatz von CHF 100 000.– eintragen lassen.

freiwilliger Eintrag mit geringerem Umsatz ist möglich e) Durch den HR-Eintrag wird die Firma vor unbefugtem Gebrauch durch eine andere Unternehmung geschützt.

f ) Publizitätswirkung heisst, dass z. B. die Unterschriftsberechtigung einer Prokuristin gegenüber der Öffentlichkeit als bekannt vorausgesetzt wird.

g) Die höhere Kreditwürdigkeit durch einen HR-Eintrag resultiert aus der Buchführungspflicht und dem strengeren Betreibungsverfahren.

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f ) Für eine Unternehmung darf nur eine einzige Firma verwendet werden. g ) Die Firma darf keine irreführenden Angaben enthalten.

b) Das «Schweizerische Handelsamtsblatt» (SHAB) ist die täglich erscheinende Zeitschrift des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister.

keine wirtschaftlichen Angaben wie Umsatz und Gewinn

c ) Eine Firma soll den tatsächlichen Verhältnissen nicht widersprechen.

Brennpunkt Recht / Gesellschaft

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Aufgaben

Auf dieser Seite ist ein Handelsregisterauszug abgebildet. Beantworten Sie dazu folgende Fragen:

Aufgaben

Aufgabe 3 Handelsregisterauszug

Handelsregisterauszug zu Aufgabe 5.4

a ) Wie lautet die Firma dieser Unternehmung, und wann wurde sie ins Handelsregister eingetragen?

Oskar Hafner AG Flawil; Eintragung am 23. 9. 1981 b) Wie setzt sich das Aktienkapital zusammen?

270 Namenaktien zu CHF 1000.– 240 Namenaktien zu CHF 125.– (Stimmrechtsaktien) c ) In welchen Bereichen ist die Unternehmung tätig?

Führung eines Betriebs für Oberflächenveredlung und Kunststoffbeschichtung. Sie kann sich an andern Unternehmungen beteiligen sowie Liegenschaften kaufen und veräussern. d) Welche Stellung hat Frau Hedwig Billaud in der Unternehmung?

Sie ist Präsidentin des Verwaltungsrats. e ) Welche Stellung hat Frau Chantal Billaud in der Unternehmung? Darf sie für die Unternehmung Verträge abschliessen?

Sie ist Mitglied des Verwaltungsrats, nicht zeichnungsberechtigt. f) Welchen Gewinn hat die Unternehmung letztes Jahr erzielt?

Wirtschaftliche Daten stehen nicht im HR. g) Rufen Sie unter www.zefix.ch den aktuellen Handelsregisterauszug zur gleichen Unternehmung auf. Was hat sich seit 2001 geändert?

Aktienkapital reduziert. Verwaltungsräte und Revisionsstelle geändert. Eine Prokuristin als zeichnungsberechtigt bezeichnet. Brennpunkt Recht / Gesellschaft

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