M&A 2014 Q1

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

Q1 2014

Bezoek het Private Equity Summit op 23 april

Edwin van Leeuwen

PE versterkt fundament UNIT4

6

DE WINNAARS VAN DE M&A AWARDS

30

M&A DIRECTOR HAN KOLFF

ga naar mena.nl/events

28

RADIOMAKER ‘LEKKER HAPJE’ VOOR OVERNAME

M&A Q1 2014

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

MenA.NL

2014: The year of the deal

the art of spotting a winner Our Deal Flow Indicator tracks pre-announcement early-stage M&A deals (sell-side M&A mandates and deals reaching due diligence) across the world, providing a unique predictor of future global M&A activity levels.

Download the full report now at: morethanavdr.com

Inhoud

PRIVATE EQUITY VERSTERKT FUNDAMENT UNIT4 34

CFO Edwin van Leeuwen van Unit4 RANDSTAD IS KLAAR VOOR EINDSPEL

M&A-director Han Kolff van Randstad

37 VEEL RISICO, STERKE GROEIVERWACHTING

30

Remko Hilhorst van IK Investment Partners

INTERNATIONALE GROEI OP EEN TANK BENZINE VERWIJDERD

Martijn Arlman en Ruut Meijer van ABN AMRO

34 4 | MenA.nl

48 VANUIT KWALITEIT HET VERSCHIL MAKEN Arne Grimme, De Brauw Blackstone Westbroek

En verder…

Voorwoord

M&A Community

PRIVATE EQUITY EN CORPORATES VERSNELLEN GROEI

6

Beste deals en dealmakers 2013

12

14e M&A Awards: groots in bezoekers en beleving

16

Kick-off nieuw dealjaar met CFO en M&A Community

20

Goldman, Rabo en de Brauw leading in league tables 2013

26

Movers & Shakers binnen M&A

M&A Corporate 28

Herbert Visser, RadioCorp

33

Financiering startups

M&A Private Equity 38

Betere prestaties na secondary buy outs

M&A Financial 40

M&A, idealisme en duurzaamheid

45

Wouter van de Bunt, KPMG

M&A Legal 50

Gunstige bepalingen overnamecontracten

53

Aansprakelijkheid niet-uitvoerend bestuurder

M&A Cross-border 54

Deals are cooking in Zuid-Afrika

56

VS leads the way in M&A

M&A Consultancy 58

Human resources in M&A

59

Laat werknemers profiteren van

De Nederlandse M&A markt staat in 2014 in de volle schijnwerpers van grote internationale kopers. Liberty Global biedt miljarden voor Ziggo, Warner Bros koopt Eyeworks en de overname van Unit4 door Advent International is bijna rond. De overnames door strategen en private equity bieden groeikansen voor het Nederlandse bedrijfsleven.

CFO Edwin van Leeuwen vertelt in deze editie van M&A Magazine welke voordelen de private equity overname biedt voor softwarebedrijf Unit4 en hoe het bedrijf verder gaat op het overnamepad. Private equity manager Remko Hilhorst van IK Investment Partners legt uit welke kansen hij ziet voor hun innovatieve portfoliobedrijf Ampelmann.

De integratie van een target is cruciaal voor het succes van een overname. M&A director Han Kolff van Randstad benadrukt het belang van post merger integration. Hij geeft aan dat een M&A director sterk in de schoenen moet staan en zich niet moet laten verleiden mee te gaan in de ‘deal fever’ van de Zuidas. De bankiers aan de Gustav Mahlerlaan zien in ieder geval goede kansen voor nieuwe deals. In een marktverkenning gaat ABN AMRO in op de kansen voor M&A. Deals vallen in de sectoren technologie, media, energie, commodities en transport. Daarnaast verwachten Martijn Arlman en Ruut Meijer groei in de sectoren food en agri en de financiële sector. Voor de mediasector heeft M&A Magazine al een potentiële deal gevonden. Directeur Herbert Visser van RadioCorp staat open voor overnamegesprekken.

Verder treft u in dit nummer een overzicht van alle winnaars van de M&A Awards van 2013. Hiervan komen velen terug in de league tables. Ook komen meerdere leading experts in M&A aan het woord. M&A advocaat Arne Grimme van De Brauw vertelt over de juridische markt voor M&A, Frank de Lange van Vondel Finance constateert dat bedrijven beter presteren bij een secondary buy out en Jan-Willem van Rooij en Deborah Nizamoeddin van Loyens & Loeff laten zien dat verkopers succesvol zijn in de overnameonderhandelingen.

Deze eerste editie van M&A Magazine van 2014 biedt genoeg food for thought om dealsourcing te versterken. Naast deze papieren kwartaaluitgave heeft u als lid van de M&A Community vrij toegang tot alle M&A Forums. Aanmelden gaat heel makkelijk via MenA.nl/events. Op onze site kunt u zich ook inschrijven voor onze M&A Nieuwsbrief en heeft u toegang tot de M&A Database en league tables. Zo blijft dat u optimaal op de hoogte van alle ins & outs op het gebied van M&A, corporate finance en private equity.

Mocht u naar aanleiding van deze editie van M&A Magazine nog tips hebben, dan hoor ik dat graag. Ik schud u graag de hand tijdens de M&A en NVP Lenteborrel op 5 maart bij KPMG of het Private Equity Summit op 23 april bij ABN AMRO. Met vriendelijke groet,

overname 63 64

Software due diligence en M&A Colofon en M&A Community Agenda

Willem van Oosten

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788917 / 0650254708 wvanoosten@alexvangroningen.nl

MenA.nl

MenA.nl | 5

Community

DE BESTE DEALS EN DEALMAKERS VAN 2013 Op 12 december stond de Beurs van Berlage in het teken van M&A. Een record aantal experts stemde op de beste deals en de beste dealmakers in de 21 categorieën. Tout M&A kwam samen en genoot van de champagnereceptie, models at work, chique cocktail bar en entertainment van topklasse met onder anderen lounge dj’s en een optreden van René Froger. M&A Magazine biedt het overzicht van de beste deals en dealmakers van 2013.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

GENOMINEERDEN

David de Buck - Intertrust Jan van der Tempel - Ampelmann Peter de Heer - HG International Peter-Jan Stormmesand - Halfords René Moos - HealthCity Trudy Zonneveld - Redwave

GENOMINEERDEN

Charles Huijskens - HuijskensBickerton Frank Witte - Creative Venue Frans van der Grint - Hill + Knowlton Ingo Heijnen - Hill + Knowlton Jeroen Sparrow - Sparrow & Partners Uneke Dekkers - Citigate First Financial

GENOMINEERDEN

Gert-Jan Antvelink - KPMG Gijs de Reuver - Houlihan Lokey Oscar Snijders - Deloitte Peter Wolterman - PwC Rick van Dommelen - PwC Stefaan Vansteenkiste - Alvarez & Marsal

6 | MenA.nl

Best Buy Out Manager

JAN VAN DER TEMPEL - AMPELMANN Jan van der Tempel is verkozen tot de Best Buy Out Manager van 2013. Hij is directeur en oprichter van Ampelmann en verkocht in 2013 een meerderheidsaandeel in het bedrijf aan private equity investeerder IK Investment Partners. Met de opbrengsten van de verkoop wordt verdere groei gefinancierd.

Van der Tempel en is de bedenker van de innovatieve technologie voor een offshore loopbrug ‘De Ampelmann’waar het bedrijf de markt mee verovert.

Best PR Consultant

FRANS VAN DER GRINT - HILL + KNOWLTON Frans van der Grint is de Best PR Consultant in M&A van 2013.

Hij adviseert bij een breed scala aan strategische communicatie uitdagingen en heeft een focus op financiële en bedrijfsmatige veranderingen en crises. Zijn ervaring omvat een variëteit aan communicatie in juridische, financiële, activistische en publicitaire issues, waarbij hij vrijwel altijd de onder vuur liggende betrokkenen terzijde staat. Hij was in 2013 onder andere betrokken bij de verkoop van D.E. Master Blenders en de overnamestrijd rond KPN.

Best Restructuring Advisor PETER WOLTERMAN – PWC

Partner Peter Wolterman van PwC is de beste herstructuringsadviseur op de Nederlandse M&A markt. De M&A Award voor Best Restructuring Advisor is in 2013 voor het eerst uitgereikt.

Wolterman werkt sinds 2010 in de restructuring praktijk van PwC en gaf leiding aan meerdere grote herstructureringsprocessen.

Best Transaction Support Advisor EWALD VAN HAMERSVELD - KPMG

Ewald van Hamersveld is verkozen tot de beste transaction support advisor van Nederland. Hij geeft leiding aan Private Equity binnen KPMG Transaction Services Nederland. Voor zijn PE klanten is Ewald de afgelopen 12 maanden betrokken geweest bij een groot aantal transacties in Nederland. Hij was onder andere betrokken bij twee genomineerde transacties voor de Best Deal. Hij heeft Waterland geadviseerd bij de verkoop van Intertrust aan Blackstone en heeft Vion geadviseerd bij de verkoop van Vion Ingredients aan Darling. Een andere spraakmakende transactie was de fusie tussen Refresco en Gerber Emig waar hij Refresco bijstond. Voorts was hij bij vele opportunities betrokken, die in het moeizame klimaat van 2013 niet tot een transactie hebben geleid. Voor 2014 is Van Hamersveld ondanks het huidige economische klimaat hoopvol gestemd. Op dit moment is hij betrokken bij een aantal herfinancieringen en mogelijke transacties voorzien in 2014.

Best TAS Advisor Midmarket NIEK KOLKMAN – KPMG

Niek Kolkman van KPMG is de beste transaction services adviseur van 2013. Voor Kolkman is het een jaar geweest met veel transacties aan zowel de koop- als verkoopzijde en voor herfinancieringen. “Hoewel lang niet alle transacties zomaar doorgang vinden zie ik wel dat er steeds meer kwalitatief goede bedrijven op de markt zijn die veel kopers aantrekken en ook op veel interesse van de banken kunnen rekenen”, zegt Kolkman. Hij was zelf onder andere betrokken geweest bij de verkoop van HG door Gilde Equity Management, de acquisitie van Regas door Main Capital, de creatie door Bencis Capital Partners van de European Candy Group door middel van de aankopen van Continental Candy Industries B.V. en onderdelen van Perfetti Van Melle, de fusie van Refresco met Gerber Emig, alsmede ook de acquisitie door DE Masterblenders van het Noorse Friele.

Best Debt Advisor

GENOMINEERDEN

Ad Veken - Deloitte Bruno Jelgerhuis Swildens - EY Ewald van Hamersveld - KPMG Maarten van de Pol - PwC Patrick de Graaf - KPMG Remco van Daal - PwC

GENOMINEERDEN

Arnoud Oltmans - Deloitte Joop de Hoogh - Alvarez & Marsal Joost Siemensma - SINCERIUS Leontine Koens-Betz - Accuracy Niek Kolkman - KPMG Walther van der Putten - PHARIOS

GENOMINEERDEN

Partner Daan Bouwman is de beste Debt Advisor van 2013.

Hij won de award ook in 2012. Bouwman werkt sinds 2007 bij Nielen Schuman. Daarvoor werkte hij bij ABN AMRO (Corporate Banking) en NIBC (Leveraged Finance). Bouwman heeft ruime ervaring in leveraged finance en debt restructuring.

Alexander Olgers - Deloitte Bas Stoetzer - Holland Corporate Finance Daan Bouwman - Nielen Schuman Martijn Mouwen - PwC Paul Nielen - Nielen Schuman Roel van der Sar - BDO

Best M&A Advisor

GENOMINEERDEN

DAAN BOUWMAN - NIELEN SCHUMAN

BASTIAAN VAANDRAGER – ROTHSCHILD Zakenbankier Bastiaan Vaandrager van Rothschild is de beste M&A advisor van 2013. Hij heeft het ervaren als een goed jaar voor de industrie. "Er was een toename in de strategische activiteit van corporates, ten koste van private equity. Je zag veel transacties gericht op kapitaalsversterking door de verkoop van dochters en herfinanciering en er was voortdurend een sterke behoefte aan onafhankelijk financieel advies." Vaandrager verwacht een verbetering van de M&A markt in 2014: "Een robuustere economie en de toename van het vertrouwen gaat M&A transacties helpen. Veel uitgestelde transacties en herfinancieringen zullen spoedig naar de markt komen. Wel blijven kopers kritisch, waardoor de kwaliteit van de business en het management heel belangrijk is." Vaandrager adviseerde in 2013 bij onder andere de overnamestrijd om KPN, de verkoop van D.E Masterblenders en de verkoop van Vion Ingredients.

Bastiaan Vaandrager - Rothschild Bob Elfring - BofA Merrill Lynch Cassander Verwey - J.P. Morgan Hugo Peek - ABN AMRO Maurits Duynstee - ING Rob Oudman - Leonardo & Co

 MenA.nl | 7

Community GENOMINEERDEN

Bencis - Xeikon Gilde Buyout - HG IK Investment Partners - Ampelmann Rabo Capital - USG Energy Reesink - PON Material Handlings SFX Entertainment - ID&T

GENOMINEERDEN

Arjan Groen - EY Chris Meijnders - PwC Geert van Engelen - Bain & Co Harold de Bruijn - KPMG Jasper Knol Bruins - Deloitte Max Groeneveld - OC&C

GENOMINEERDEN

Istvan Csejtei - PwC Jan Droste - Rabobank Maarten Wolleswinkel - Holland Corporate Finance Onno Sloterdijk - KPMG Pieter Stor - Rabobank Roel ter Steeg - Mazars Berenschot

GENOMINEERDEN

Charly Zwemstra - Main Capital Ewout Prins - Holland Venture Gijs Botman - Mentha Capital Hans van Ierland - HPE Growth Capital Hubert Deitmers - Van den Ende & Deitmers Sake Bosch - Prime Ventures

Best Deal Midmarket

IK INVESTMENT PARTNERS – AMPELMANN In 2013 startten de oprichters van Ampelmann – waaronder M&A Award winnaar Jan van der Tempel -een onderzoek naar de strategische opties van het bedrijf. De conclusie van het onderzoek was dat het bedrijf een investeerder nodig had om verdere groei en professionalisering te financieren. Om investeerders aan te trekken is een corporate auction opgesteld voor een meerderheidsbelang in Ampelmann. Er was veel belangstelling voor het innovatieve bedrijf en de auction was een succes. IK Investmentpartners had het beste bod en is nu de groeipartner voor de ontwikkelaar van offshore loopbruggen.

Best Post Merger Integration Advisor JASPER KNOL BRUINS – DELOITTE

Jasper Knol Bruins van Deloitte heeft voor het tweede jaar op rij de M&A Award in de categorie Post Merger Integration Advisor in de wacht gesleept. Bruins geeft leiding aan het PMI team van Deloitte en adviseert zowel strategische en private equity klanten bij integratie- en separatietransacties. In de tweede categorie deals ziet Bruins een trend: “Separaties zijn de nieuwe integraties!Daarmee brengen zij focus aan en verkrijgen zij kapitaal om in deze gebieden verdere investeringen te doen of schulden te verlagen. Hierbij ontstaan er ook mogelijkheden voor financiële partijen om buy and build strategieën verder uit te breiden."

Best M&A Advisor Midmarket ONNO SLOTERDIJK - KPMG

Onno Sloterdijk van KPMG is de beste M&A Advisor van de midmarket in 2013. Hij won de M&A Award in de categorie Best M&A Advisor Midmarket in 2007, 2008, 2009 en 2012. Hij is het hoofd van KPMG Private Equity EMA (Europa, MiddenOosten en Afrika) en geeft daarnaast leiding aan het KPMG Private Equity team in Nederland. In 2013 is Onno betrokken geweest bij meerdere transacties, zoals de verkoop van Vion Ingredients aan Darling International, de overname van iGPS door onder One Equity Partners en Schoeller Allibert en de verkoop van Neckermann aan Axivate.

Best Venture Capital Manager SAKE BOSCH - PRIME VENTURES

Sake Bosch heeft voor het derde jaar op rij de M&A Award voor Best Venture Capital Manager gewonnen. Bosch is oprichter en Managing Partner van Prime Ventures. Voordat hij Prime Ventures oprichtte was Bosch senior principal bij Holland Venture en was hij verantwoordelijk voor de investering in technologiebedrijven. Bosch was onder andere betrokken bij investeringen in Applicare Medical Imaging (gekocht door GE Medical Systems), BWise (gekocht door NIBC), SQL Systems (gekocht door Datastream) en Freecom.

Best M&A Lawyer Midmarket HERMAN KAEMINGK - LOYENS & LOEFF

Herman Kaemingk heeft de M&A Awards voor M&A Lawyer Midmarket voor de zevende keer gewonnen. Hij heeft in 2013 gewerkt aan de verkoop van Emesa aan Cyrte Investments, de verkoop van Geveke aan Nikkiso, de verkoop van Inter Access aan SLTN, de verkoop van ProFibrix aan The Medicines Company, de verkoop 8 | MenA.nl

van Vion Ingredients, de (later alsnog afgeblazen) koop door Baltussen van Vion-dochter Oerlemans, de verkoop van de diepvriessnacks-divisie van Bakkersland, en de joint venture van Wassenburg met Hoya. Het viel hem op dat er de afgelopen tijd uitersten zichtbaar waren: “Sommige bedrijven werden maar moeilijk verkocht, en tegen teleurstellende prijzen, terwijl andere bedrijven juist vlot en voor hoge prijzen werden verkocht.” Het viel Kaemingk ook op dat hij meermalen met Japanse kopers te maken kreeg en dat het gebruik van warranty insurances toeneemt, hetgeen het sluiten van deals vergemakkelijkt. Voor 2014 verwacht Kaemingk een voorzichtig verder herstel van de overnamemarkt, gebouwd op een opkrabbelende economie en gretige kopers uit Azië en de VS.

Best M&A Tax Advisor

ROWDY SCHOUTEN - JSA TAX CONSULTANCY Rowdy Schouten van JSA Tax is verkozen tot de beste M&A Tax Advisor van 2013. Hij ziet 2013 als een grillig jaar. Schouten: “Er waren mooie deals die uiteindelijk toch afketsten en meer deals dan ooit die een (te) lange doorlooptijd hadden.

Ook wordt daardoor bij de structurering van een deal steeds meer creativiteit en vindingrijkheid gevraagd. 2014 zal – in de nieuwe werkelijkheid – niet veel gaan verschillen van de voorgaande jaren. Qua fiscale wetgeving hoop ik al jaren ten aanzien van een aantal M&A gerelateerde onderwerpen meer duidelijkheid, maar dat zal gezien de politieke instabiliteit nog wel op zich laten wachten.

Aan met name buitenlandse cliënten valt sommige fiscale wetgeving niet meer uit te leggen en ontbreken logica, toelichting door de wetgever en jurisprudentie."

Best Private Equity Manager Midmarket REMKO HILHORST - IK INVESTMENT PARTNERS

Remko Hilhorst is de Beste Private Equity Manager van 2013.

"We hebben met de investering in Ampelmann risico genomen, maar we verwachten ook sterke groei", zegt Hilhorst van IK Investment Partners. De private equity manager heeft zijn award mede te danken aan de opvallende investering in Ampelmann, een ontwikkelaar van oplossingen voor de offshore-markt. Waar Hilhorst de awards voor PE manager heeft gekregen, is de Ampelmann-deal gekozen tot winnaar in de categorie Best Deal Midmarket en is directeur Jan van der Tempel verkozen tot Best Buy Out Manager. De deal heeft duidelijk veel aandacht getrokken binnen de M&A Community. "Het was zeker een opvallende, a-typische, deal. Ampelmann is de afgelopen jaren sterk gegroeid in omzet en heeft een mooie nichemarkt aangeboord", zegt Hilhorst. Ondanks de sterke groeicijfers is de deal nog met veel onzekerheid omgeven.

"We hebben ook risico genomen, want het is heel lastig in te schatten hoe Ampelmann de markt zal penetreren. Vanwege deze onzekerheid is de deal niet met vreemd vermogen gefinancierd. Het is een all equity deal en ook dat zie je niet vaak."

Best Deal

JAB - D.E MASTER BLENDERS De overname van D.E Master Blenders is door M&A professionals gekozen tot beste M&A deal van 2013. Ruim een jaar na de beursgang van D.E Master Blenders wordt het bedrijf weer van de Euronext afgehaald in één van de meest besproken deals van het jaar. De Duitse investeerder Joh. A. Benckiser koopt het Utrechtse koffie- en theebedrijf voor € 7,2 miljard, na een uitgebreide onderhandeling waarin de prijs nog een keer is opgehoogd.Bij de deal is gebruik gemaakt van een een innovatieve dealstructuur om de dealcertainty te vergroten.

GENOMINEERDEN

Herman Kaemingk - Loyens & Loeff Jan-Paul van der Hoek - Houthoff Buruma Karine Kodde - Allen & Overy Michiel Pannekoek - Houthoff Buruma Nathalie van Woerkom - AKD Pieter Janssen - JanssenBroekhuysen

GENOMINEERDEN

Arthur Goedkoop - Deloitte Guido Derckx - Loyens & Loeff Oscar Janssen - JSA Tax Consultancy Remko Franssen - PwC Rowdy Schouten - JSA Tax Consultancy Willem Vunderink - KPMG Meijburg & Co

GENOMINEERDEN

Bob Kramer - ABN AMRO Participaties Gerhard Nordemann - Gilde Equity Management Hans Scheepers - Waterland Johan Terpstra - NPM Capital Remko Hilhorst - IK Investment Partners Zoran van Gessel - Bencis

GENOMINEERDEN

Blackstone - Intertrust Darling - Vion Ingredients JAB - D.E Master Blenders KPN - E-plus Orix - Robeco Rhône - CSM Bakery Supplies

 MenA.nl | 9

Community GENOMINEERDEN

Daniël Braat - KPN Ivo Lurvink - ING James Nolan - Philips Jenny de Vries - Imtech Marc Koster - Heineken Mayte Oosterveld - Ahold

GENOMINEERDEN

Bas Becks - CVC Capital Partners Bram Grimmelt - Advent Caspar Berendsen - Cinven Hugo van Berckel - CVC Capital Partners Lex Douze - Waterland Rob Thielen - Waterland

GENOMINEERDEN

Arne Grimme - De Brauw Charles Honée - Allen & Overy Hans Beerlage - Clifford Chance Jan Louis Burggraaf - Allen & Overy Leo Groothuis - NautaDutilh Thijs Alexander - Clifford Chance

Best M&A Director IVO LURVINK - ING GROEP

Ivo Lurvink van ING is voor het tweede jaar op rij verkozen tot de beste M&A Director. "Het is een wederom een intensief jaar geweest waarin op verschillende fronten belangrijke vorderingen zijn gemaakt in de herstructurering van ING", aldus Ivo Lurvink. Hij werkte onder andere betrokken aan de beursgang van de verzekeringsactiviteiten in de V.S ter waarde van USD 2.6 miljard (in twee tranches), en één van de grootste IPO’s in de V.S. van het afgelopen jaar.

Daarnaast heeft ING de verkoop van ING Life Korea (EUR 1.2 miljard) aangekondigd en de verkoop van het belang in de Braziliaanse verzekeraar SulAmerica. Elke transactie was interessant, aldus Lurvink. "De ervaring die we hebben opgedaan in de beursgang van ING U.S. helpt ons bij de voorbereiding van een mogelijke beursgang van ING Insurance. In Azië ging het stuk voor stuk om specifieke trajecten met een eigen dynamiek binnen de lokale Aziatische context. Het was in 2013 schaken op veel borden, en ik prijs me gelukkig met mijn mensen die op al die verschillende onderdelen goed werk hebben kunnen leveren. Wat ik verwacht voor de markt in 2014? Het sentiment lijkt gekeerd: 2013 is voor M&A een goed jaar geweest en je ziet dat men acquisities weer durft te doen. Voor 2014 ben ik voorzichtig optimistisch.

De focus zal voor ons vooral liggen op het verzelfstandigen van ING Insurance. Een gedegen voorbereiding is essentieel, zodat je snel kunt schakelen als de markten gunstig zijn."

Best Private Equity Manager

HUGO VAN BERCKEL - CVC CAPITAL PARTNERS Hugo van Berckel is voor de derde keer verkozen tot Best Private Equity Manager. Hij is partner bij het Britse investeringsfonds CVC Capital Partners en heeft in 2013 vooral gewerkt aan de portfolio van bestaande investeringen. Eerder was hij betrokken bij de overname en verkoop van C1000, de investering in Raet en de overname van AVR. Van Berckel werkt sinds 1990 bij CVC en werkte daarvoor bij de AMRO bank en KLM.

Best M&A Lawyer

ARNE GRIMME - DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK Arne Grimme is de Best M&A Lawyer van 2013. Voor Grimme en De Brauw Blackstone Westbroek was het een bijzonder druk jaar. Grimme adviseerde bij het bod van Advent op UNIT4 van 1,2 miljard euro, de verkoop van VION Ingredients aan Darling voor 1,6 miljard euro en bij de verkoop van Intertrust aan Blackstone. De laatste twee deals waren eveneens genomineerd in de categorie 'Best Deal'. Daarnaast was Grimme als lead advisor betrokken bij de verkoop van Clear Edge Filtration door Gamma Holding aan Filtration Group, de overname van een meerderheidsaandeel in IHC Merwede door Indofin Group, de overname van HG International door Gilde Buyout Partners en het management, de verkoop door Rabobank van het 90,01 % Robeco-aandeel aan Orix voor 1,94 miljard euro en de voorgenomen verkoop van de Lifestyle Entertainment tak van Philips aan Funai.

Best Acquisition Finance Banker MARIN BOON - RABOBANK

Marin Boon is – net als in 2011 en 2012 – de winnaar van de Award Best Acquisition Finance Banker. Hij was in 2013 onder andere betrokken geweest bij deals van TMC, Dieseko, HG, Pacombi, Intergas, Emesa (vakantieveilingen), Orthopedisch Platform, 10 | MenA.nl

Van Houtem, DNA Green group, Eska en Koninklijke Reesink.

Boon: "In 2013 zijn er, in lijn met de voorgaande jaren, weinig primary buy outs gedaan, maar toch is er nog veel activiteit geweest in de (onderkant van de) midmarket, waardoor 2013 weer een succesvol jaar is geweest. Onder andere door herfinancieringen, add on acquisities bij portfolio-ondernemingen en secondary buy outs. Wel zijn processen onvoorspelbaar en duren ze lang. Ik merk dat bedrijven en private equity partijen nog steeds terughoudend zijn met het starten van een verkooptraject als gevolg van het risico op een mislukt proces." Boon ziet en toenemende vraag naar asset backed financiering en een groei in alternatieve financieringsbronnen. “Voor 2014 verwacht ik dat de onzekerheid zeker in de eerste helft zal voortduren al heeft het verleden aangetoond dat er in de onderkant van de midmarket altijd voldoende activiteit is. Liquiditeit hiervoor is en blijft beschikbaar al worden banken, als gevolg van onder andere Basel 3, wel gedisciplineerder qua rendementsvereisten en obligo. De trend naar meer asset back lending en alternatieve financieringsvormen en bronnen zal zich naar verwachting doorzetten al zal de snelheid van ontwikkeling gematigder zijn dan bij de bovenkant van de midmarket. De dealflow zal uiteindelijk afhangen van de macro economische omstandigheden en de convergentie van prijsverwachtingen bij koper en verkopers."

Best Valuator

JEROEN WEIMER - KPMG Jeroen Weimer is de Best Valuator van 2013. Weimer leidt de Valuations & Modelling praktijk van KPMG Corporate Finance en is Head of Europe, Middle East & Africa voor valuation services. Weimer is in de afrondende fase van de purchase price allocation van CSM Bakery Ingredients voor Rhone Capital.

Ook dit jaar heeft hij de portfoliowaardering van Egeria gedaan. De uitkoop van een minderheidsaandeelhouder uit IChoosr is dit jaar succesvol afgerond. Ook de ruilverhouding tussen Refresco en Gerber Emich kan worden bijgeschreven. Evenals in voorgaande jaren is Jeroen docent binnen het postdoctorale opleidingsprogramma Executive Master of Business Valuation en publiceerde in 2013 verscheidene artikelen, met name op het gebied van dispute resolution.

Best Young Talent LAURA DE JONG – AKD

Laura de Jong is gekozen tot Best Young M&A Talent van 2013.

De Jong heeft bij veel transacties een leidende rol aangenomen. De Jong: "Geen deal is hetzelfde en dat maakt de praktijk erg leuk. Het was een goed jaar." De Jong adviseerde onder meer bij de overname van de Globe reiswinkels door D-Reizen, de overname van Asset Control Group door Marlin Equity Fund, Boskalis bij de verkoop van diverse activiteiten en zeker 10 deals daarnaast. De Jong: "Voor mij was het een bewogen jaar waarin ik behalve praktijk draaien ook mijn post-doc succesvol heb afgerond. Het behoeft geen toelichting dat én praktijk draaien én studeren niet altijd even makkelijk te managen is. Desalniettemin kan ik terugkijken op een succesvol werkjaar, tevreden cliënten en als kers op de taart deze award. Ik heb me vanaf mijn eerste dag van mijn werkzame leven meer dan wellicht goed voor me was ingezet voor kantoor, de deals die de revue hebben gepasseerd en de cliënten en het is daarom een bijzondere eer om geleverde inzet en toewijding beloond te zien met deze award." n

GENOMINEERDEN

Ard Burgers - Deutsche Bank Bjorn Stibbe - Rabobank Ernst Knoeff - Deutsche Bank Laetitia Thate - ING Marin Boon - Rabobank Rafael Gómez Núñez - ABN AMRO

GENOMINEERDEN

Bas van Helden - Accuracy Henk Oosterhout - Duff & Phelps Jan Jaap Snel - Duff & Phelps Jeroen Weimer - KPMG Thomas Notenboom - Mazars Berenschot Wim Holterman – PwC

GENOMINEERDEN

Diederick de Boer – Lexence Johan Dubbeldeman - Leonardo & Co Lilly Cheung - EY Marie Laure de Jong - AKD Martine van de Laar - Baker & McKenzie Olivier Valk - Allen & Overy

MenA.nl | 11

Community

14E M&A AWARDS: GROOTS IN BEZOEKERS EN BELEVING Met een nieuwe locatie en een groter opgezet feest waren de M&A Awards 2013 dit jaar een compleet andere beleving. Wat bleef, is dat iedereen van statuur die zich met M&A en Private Equity bezighoudt, aanwezig is. De sfeer was uitstekend, het feest ging lang door en ook in de awards-uitreiking een aantal hoogtepunten: D.E Masterblenders is de beste deal, Bastiaan Vaandrager de beste M&A advisor en Arne Grimme is de beste M&A advocaat.

DOOR MICHIEL ROHLOF

T

out M&A en Private Equity bijeen, dat is de belofte die organisator Alex van Groningen elk jaar doet en om die verwachtingen ook dit jaar volledig waar te maken, werden de gasten voor de 14e editie welkom geheten in de prachtige Beurs van Berlage. Die locatie gaf ruimte, sfeer en de mogelijkheid om flink uit te pakken met een langer feest en meer aanwezigen om te netwerken. Gasten werden welkom geheten met een glaasje bubbels tijdens de traditionele champagne receptie aangeboden door ABN AMRO Escrow & Settlement. Die receptie betekende in de kerstsfeer komen, drankjes nuttigen en vooral veel handjes schudden met de 800 adviseurs, bankiers, investeerders en ondernemers. Toen de zaal eenmaal vol was en de champagne genuttigd was het tijd om aan te schuiven bij het grootste closing dinner van 2013.

De winnaars van de M&A Awards 2013

12 | MenA.nl

Het diner ging van start met een amuse van grijze garnaaltjes met prei, aardappel en cantaloupe meloen. Met de cantaloupe acher de kiezen, barstte de M&A Awardsshow van 2013 los. Wie anders dan Bas van Werven kwam het podium op en heette iedereen van harte welkom. "We lijken op een keerpunt te zijn beland", aldus Van Werven, "en zo te zien heeft iedereen er weer enorm veel zin in. Vanavond reiken we 21 awards uit en zijn we bijeen om met elkaar een fantastische avond te beleven." M&A's Willem van Oosten gaf een korte toelichting over de award-procedure. "Wie het hardste gewerkt heeft dit jaar bepalen niet wij, maar de meer dan vierhonderd mensen die

de survey van de M&A Awards hebben ontvangen en zo hebben bepaald wie er straks met een award naar huis gaan. Er is grondig te werk gegaan en de stemmen zijn zeer nauwkeurig geteld.” Collega Michiel Rohlof: "Bovenal moet vanavond voor alle 800 aanwezigen een topgala worden. Namens het hele team van Alex van Groningen, van harte welkom."

Na de introductie ging de eerste ronde van de M&A Awards van start, onder begeleiding van vaste M&A-awards band Born. De handen mochten bij elkaar voor de eerste zes winnaars in de categorieën Best Buy Out Manager (Jan van der Tempel), Best PR Consultant (Frans van der Grint), Best Restructuring Advisor (Peter Wolterman), Best Transaction Support Advisor (Ewald van Hamersveld), Best TAS Advisor Midmarket (Niek Kolkman), Best Debt Advisor (Daan Bouwman) en Best M&A Advisor (Bastiaan Vaandrager).

Met de eerste ronde winnaars gezamenlijk op het podium, was quizmaster Bas van Werven in de gelegenheid om wat vragen te stellen. Bastiaan Vaandrager was zichtbaar content en trots op zijn hele team voor de benoeming tot Beste M&A Adviseur. Peter Wolterman van PwC betrad voor het eerst de winnaars-stage en was trots en dankbaar. Bas van Werven probeerde hier en daar nog wat dealinfo of pittige verhalen los te weken, maar zoals het echte adviseurs betaamd werd er over cliënten weinig concreets verteld. Op Frans van der Grint van Hill+Knowlton na; deze communicatiestrateeg maakte dankbaar gebruik van het moment om en passant reclame te maken voor de partijen waar hij zich voor inzet. En dat waren er nogal wat in 2013... Op naar de volgende ronde!

Tijdens het uitstekende voorgerecht, een proeverij van voorgerechten met tartaar van zalm met

gebakken kwarteleitjes, hazenpeperbonbon met rode bessengelei, paddenstoelenbavarois met appelstroop en sushi van pompoen met gebruneerde amandelen, kwamen op de 80 tafels alle mooie dealmomenten van het afgelopen jaar nog een keer langs. De M&A Awards zijn een weerzien van oude bekenden en een manier om met collega's en cliënten het jaar af te sluiten en dat was ook dit jaar niet tegen dovemansoren gericht. Bas van Werven vroeg opnieuw aandacht, voor de tweede ronde van winnaars: Best Deal Midmarket (IK Investment Partners – Ampelmann), Best Post Merger Integration Advisor (Jasper Knol Bruins, Deloitte), Best M&A Advisor Midmarket (Onno Sloterdijk), Best Venture Capital Manager (Sake Bosch), Best M&A Lawyer Midmarket (Herman Kaemingk), Best M&A Tax Advisor (Rowdy Schouten), Best Private Equity Manager Midmarket (Remko Hilhorst), Voor Herman Kaemingk was het de zevende keer op het podium maar dat gaat nooit vervelen, zo liet hij ontvallen. "Ik ben erg dankbaar voor de waardering die uit deze award spreekt en het is altijd bijzonder leuk om het werk ook vertaald te zien in een tombstone", aldus Kaemingk. In de tweede ronde meer oud-winnaars: Sake Bosch van Prime Ventures mag zich wederom een jaar lang de beste Venture Capital Manager noemen. "Het eerste kwartaal van 2014 zal net zo druk worden als heel 2013 bij elkaar", zei Bosch stellig. "Het herstel lijkt definitief en alle seinen staan op groen." Ook KPMG's Onno Sloterdijk, de beste M&A adviseur in het midmarketsegment, sprak positief over het economisch klimaat. "Bedrijven kijken weer vooruit en herijken hun strategie in de richting van overnames. Je merkt het ook vanavond; er heerst een positief gevoel over de markt."

Rowdy Schouten van JSA Tax en Jasper Knol Bruins van Deloitte behoorden, net als vorig jaar, ook dit  MenA.nl | 13

Community Herman Kaemingk op weg naar zijn award

& Overy in Advocaten van Allen winnaar de n afwachting va

Hugo va n Bercke l van CVC en zijn 3e M&A Award

jaar tot de winnaars in hun categorie en namen de awards dankbaar in ontvangst van de topmodellen die voor deze gelegenheid naar de Beurs van Berlage waren gekomen.

Na deze 7 winnaars was het voor de bijna 800 aanwezigen tijd om zich op het hoofdgerecht te storten. Die bestond uit gegrilde en getrancheerde ossenhaas met rode wijnjus, uiensoubise (in port en room gestoofde uien), knolselderij, haricots verts, mini shiitake en krokant gebakken brunoise van aardappel. De band speelde ondertussen zwoel door en de sfeer in de zaal was opperbest. Het ideale klimaat om de laatste ronde winnaars op het podium te roepen: Best Deal (JAB - D.E. Master Blenders), Best M&A Director (Ivo Lurvink), Best Private Equity Manager (Hugo van Berckel), Best M&A Lawyer (Arne Grimme), Best Acquisition Finance Banker (Marin Boon) en Best Valuator (Jeroen Weimer).

14 | MenA.nl

ung Talent Bas van Werven, Yo ne Froger Laura de Jong en Re

Arne Grimme die na jarenlange dominantie door Jan Louis Burggraaf de award voor beste M&A Lawyer overneemt, dat resulteerde uiteraard in een groots applaus. Grimme bewees echter ook dat je dit alleen kunt bereiken door hard te werken; hij was niet aanwezig en liet de award ophalen door een kantoorgenoot, die namens Grimme zijn hartelijke dank uitsprak. De overname van D.E Master Blenders 1753 door JAB werd verkozen tot beste deal maar omdat ook vanuit de koffieproducent niemand aanwezig was, bleek De Brauw bereid even op de award te passen en meldden lead advisors Stibbe en Allen & Overy zich later om de award naar hun cliĂŤnten te brengen. Wel aanwezig en blij was Marin Boon van de Rabobank, ook dit jaar weer gekroond tot beste Acquisition Finance Banker. De vragen van Van Werven omtrent de Rabobank wist hij als volleerd politicus uitstekend te pareren en blijdschap overheerst na een roerig jaar, zo zei Boon. Ook Hugo van Berckel van CVC nam zijn award tevreden in ontvangst. Ivo Lurvink van ING is mede door de omvangrijke herstructurering van ING wereldwijd dit jaar opnieuw tot beste

Lily Cheung van EY, genomineerd voor Best Young M &A Kolff van Randstad M&A director Han Leonardo & Co en Rob Oudman van arriveren

ime Ventures Sake Bosch van Pr aan het woord

M&A Director gekozen. Jeroen Weimer van KPMG kwam te laat binnen om zijn award in ontvangst te nemen maar Mark Renne van Nimbus toonde zich een waar opvolger en liet zich bij het fotomoment ook graag zien.

Nog één award te gaan; een nieuwe categorie 'Best Young Talent', die volgens Van Werven niet kon uitblijven. "De jeugd heeft de toekomst, zeker in M&A." Die award bleek echter door René Froger tem worden uitgereikt, tijdens het afsluitende feest dat dit jaar langer en drukker dan ooit was.

Met een meer dan voldaan gevoel, togen de aanwezige leaders in M&A en private equity zich daarom naar de feestelijk versierde effectenbeurszaal, alwaar het een feest der herkenning was voor alle corporates, investeerders en adviseurs.

Uit handen van ABN AMRO Escrow & Settlement's Lout Lapidaire kreeg een zichtbaar emotionele Laura De Jong van AKD een cheque van 2500 euro aangeboden, waarmee Oxfam Novib hele nobele doelen gaat nastreven. Laura is de eerste in een rij van winnende jonge talenten en ook volgend

Steeds meer dames zijn actief in M&A

jaar wil de M&A Community de nadrukkelijke betrokkenheid van een jonge generatie bij de M&A Awards stimuleren.

Tijdens het afsluitende feest werden successen gevierd en nieuwe deals in de week gelegd. Iedereen was er en kon in informele sfeer en de nodige drank met elkaar ‘in discussie’. René Froger en zijn Frogettes kregen zelfs de meest stijve spieren aan het dansen en het feest ging tot in de late uurtjes door. Het jaar 2013 is alvast afgesloten. Op naar een succesvol en winstgevend 2014. Als we de aanwezigen mogen geloven zal 2014 eindelijk dat herstel brengen waar iedereen al jaren op wacht. Eén ding is in ieder geval zeker: op 11 december 2014 komt de gehele M&A en private equity wereld wederom bij elkaar: de M&A Awards zijn hét feestje voor corporate Nederland.n MenA.nl | 15

Community

150 CFO’S EN M&A PROFESSIONALS VERZORGEN KICK-OFF NIEUW JAAR VOL GROEIKANSEN

CFO Jaska de Bakker (HaskoningDHV)

16 | MenA.nl

Ruim 150 CFO’s en M&A professionals kwamen woensdag samen op het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek om de kick-off te verzorgen voor een nieuw dealjaar vol groeikansen. CFO Jaska de Bakker van Royal HaskoningDHV deelde haar lessons learned van de fusie van DHV met Royal Haskoning. Head of CFCM Hugo Peek van ABN AMRO nam de aanwezigen mee in zijn visie op de kansen op groei en M&A in 2014.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

 MenA.nl | 17

Community

D

e nieuwjaarsborrel van de CFO Community en de M&A Community is traditioneel de aftrap van een nieuw dealjaar voor CFO’s en M&A professionals.

Vandaag waren CFO’s en dealmakers aanwezig van onder andere Antea, Bencis, Blokker, Gilde, Randstad, Gamma Holding, PontMeyer, Royal HaskoningDHV, National Oilwell Varco, PPG Industries, TIIN Capital, DHL, Wolters Kluwer, ABN AMRO, De Brauw, KPMG, ING en Rabobank.

EXCLUSIEVE BIJEENKOMSTEN IN 2014

CFO Jaska de Bakker (HaskoningDHV), Mitelijn Staatsen (Staatsen ES) en Robbert Oudendijk (National Oilwell Varco)

Community Managers Kevin Mottard (CFO) en Willem van Oosten (M&A) heetten de aanwezigen welkom namens de CFO en M&A Communities. “De CFO Association wordt nog uitgebreider in 2014”, deelde Mottard mee. Het aantal bijeenkomsten van de CFO Association verdubbelt het aantal exclusieve bijeenkomsten voor CFO’s van vier in 2013 naar acht in 2014. Van Oosten had ook goed nieuws voor de leden van de M&A Community. “We verwachten een beter dealjaar.

Om de kansen goed te benutten heeft de M&A Community de groeiagenda uitgebreid met een Corporate Growth Summit in september waar de corporates, investeerders en M&A professionals hun kennis kunnen delen over corporate growth.”

Eric Wijs (Lincoln) , Okko Suurenbroek (De Brauw) en Joop de Hoogh (Alvarez & Marsal) Maarten Wolleswinkel (HCF), Hugo Peek (ABN AMRO) en Heleen Kersten (Stibbe)

M&A director Pieter Roeloffs (Wolters Kluwer), Ton Schutte (De Brauw) en Joop Burbach (Wester Partners)

18 | MenA.nl

Ton Schutte (De Brauw) M&A partner Ton Schutte verwelkomt de aanwezigen namens M&A Community partner De Brauw Blackstone Westbroek. Het kantoor waar Arne Grimme, de winnaar van M&A Awards in de categorie Best M&A Lawyer 2013, zijn deals sluit en tevens het kantoor dat op de eerste plaats staat van de M&A league tables van 2013. Ook Schutte kijkt uit naar een mooi dealjaar.

Synergie op kosten en winsten

CFO Jaska de Bakker deelde in een krachtige en korte toespraak de lessen die zijn heeft geleerd tijdens de fusie van Royal Haskoning met DHV. Het is heel belangrijk om de snelheid in de deal te houden, draagvlak onder de werknemers te creërenen een sterke culturele fit te vinden. Daarnaast zijn volgens de CFO bepaalde dogma’s onterecht “Wij hadden een businesscase gebaseerd op zowel op kostensynergiën als op winstsynergiën. Veel mensen zeggen dat het niet kan, wij hebben het gedaan”, zegt De Bakker. Volgens veel M&A specialisten bestaat een fusie van gelijken niet. De Bakker bestrijd dat. “Als je een goed voorbeeld van een fusie van gelijken zoekt, kijk dan naar de fusie tussen DHV en Royal Haskoning.”

Het laatste heilige huisje dat de CFO omver schopte lag erg gevoelig in de M&A Community. “Wij hebben de deal volledig zonder M&A adviseurs gedaan. Velen verklaarden ons voor gek, maar we hebben we een mooie deal mee gesloten.”

Onno Sloterdijk(KPMG), Herman Kaemingk en Martijn Bras (beiden Loyens & Loeff)

Hugo Peek (ABN AMRO), Onno Sloterdijk (KPMG) en Jaska de Bakker (HaskoningDHV)

“Ik maak me ernstig zorgen over de fusie van Royal Haskoning en DHV”, grapte Head of CFCM Hugo Peek van ABN AMRO in reactie op de toespraak van De Bakker. De M&A adviseur ziet mooie kansen voor M&A professionals voor 2014: “De multiples van leveraged deals gaan omhoog en de volumes in de equity capital markets halen records.” Helaas voor de dealmakers wordt veel van dit geld nog niet gebruikt voor M&A, maar volgens Peek kan dat nog komen. Hij verwacht een kentering in de markt in 2014 en denkt dat bankiers het nog knap druk gaan krijgen. n MenA.nl | 19

Quarterly League Tables

GOLDMAN SACHS, RABOBANK EN DE BRAUW LEADING M&A ADVISEURS 2013 Zakenbank Goldman Sachs adviseerde bij de grootste M&A deals in 2013 en de Rabobank was betrokken bij de meeste deals. Dat blijkt uit de MenA.nl League Tables over 2013. Van de advocatenkantoren staat De Brauw Blackstone Westbroek bij de grootste én de meeste deals geadviseerd.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

M&A ADVISORY WAARDE DEALS 2013

De league tables zijn gebaseerd op deals uit de M&A Database van MenA.nl aangekondigd in de periode 1 januari tot en met 31 december 2013.Goldman Sachs heeft de nummer één positie in de league tables te danken aan enkele grote miljardendeals.

De Amerikaanse zakenbank waar managing director Willem Baars veel Nederlandse deals sluit was afgelopen jaar onder andere betrokken bij de nationalisatie van SNS Reaal. De overname van D.E Master Blenders en de Nederlandse fusie van Applied Materials en Tokyo Electron.

Goldman Sachs adviseert bij de grootste deals

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1 Goldman Sachs

9

38.484

2 Rothschild

15

33.416

3 J.P. Morgan

9

25.469

27

24.257

5 Morgan Stanley

6

19.271

6 Moelis & Company

1

13.100

20

12.285

8 Leonardo & Co

6

9.508

9 Lazard

6

8.678

10 HSBC

2

5.044

4 Rabobank

7 ABN AMRO

Bron: M&A Database van MenA.nl

20 | MenA.nl

M&A ADVISORY AANTAL DEALS

Naam

1

Rabobank

Aantal deals Waarde (miljoen €) 27

24.257

2

ABN AMRO

20

12.285

3

Rothschild

15

33.416

4

Holland Corporate Finance

15

170

5

ING Groep

14

2.838

6

KPMG

14

1.805

7

PwC

14

1.458

8

Rabobank Rembrandt F&O

10

95

9

Goldman Sachs

9

38.184

10

J.P. Morgan

9

25.469

Het team van de Rabobank had ondanks de interne problemen een druk M&A jaar. Met in totaal 27 deals staat de coöperatieve bank op de eerste plaats in de league table gesorteerd naar aantal deals. Rabobank adviseerde onder andere bij de verkoop van Vion Ingrediënts, de verkoop van Basic Fit aan 3i en de overname van Dieseko door Greenfield Partners.

Bron: M&A Database van MenA.nl

M&A ADVISORY MIDMARKET WAARDE DEALS

Naam

13

848

2 ING Groep

10

591

3 Rabobank

18

569

4 Rothschild

8

431

5 KPMG

13

205

6 BoerCroon

9

179

7 Bank of America Merrill Lynch

1

173

7 Barclays

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 ABN AMRO

1

173

8 Holland Corporate Finance

15

170

9 Lincoln International

2

150

10 Citibank

1

145

M&A team Rabobank betrokken bij meeste deals 2013

Bron: M&A Database van MenA.nl

M&A ADVISORY MIDMARKET AANTAL DEALS

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Rabobank

18

569

2 Holland Corporate Finance

15

170

3 ABN AMRO

13

848

4 KPMG

13

205

5 PwC

12

105

6 ING Groep

10

591

7 Rabobank Rembrandt F&O

10

95

8 BoerCroon

9

179

9 Rothschild

8

431

10 Deloitte

7

54

Bron: M&A Database van MenA.nl MenA.nl | 21

Quarterly League Tables M&A ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS De nummers één, twee en drie van de league table M&A Advisory hebben een paar mooie miljardendeals op hun naam gezet. Willem Boezen van de Rabobank adviseerde OCI bij de overname van Orascom. Bastiaan Vaandrager van Rothschild adviseerde bij meerdere deals van Vion en Cassander Verwey van J.P.Morgan had een leidende rol bij drie grote deals: de verkoop van E-Plus door KPN, de verkoop van Vion Ingredients aan Darling International en de desinvestering van Hartwell door Heineken.

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1

Willem Boezen

Rabobank

3

15.100

2

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

12

12.066

3

Cassander Verwey

J.P. Morgan

3

10.620

4

Hugo Peek

ABN AMRO

3

9.290

5

Peter Krowinkel

Morgan Stanley

1

8.550

5

Simon Holden

Goldman Sachs

1

8.550

6

Remmert Laan

Leonardo & Co

1

7.200

6

Antonio Weiss

Lazard

1

7.200

6

Gordon Dyal

Goldman Sachs

1

7.200

6

Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

1

7.200

7

Rob Eilering

Rabobank

1

6.080

8

Mark Pensaert

Leonardo & Co

1

1.935

9

Onno Sloterdijk

KPMG

4

1.615

10

Bob Elfring

Bank of America Merrill Lynch

1

1.600

(miljoen €)

Bron: M&A Database van MenA.nl

M&A ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS

Willem Boezen, Rabobank

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

12

12.066

2

Onno Sloterdijk

KPMG

4

1.615

3

Adse de Kock

Holland Corporate Finance

4

20

3

Yme van der Wal

PhiDelphi

4

20

3

Robert Boersma

Holland Corporate Finance

4

20

4

Willem Boezen

Rabobank

3

15.100

5

Cassander Verwey

J.P. Morgan

3

10.620

6

Hugo Peek

ABN AMRO

3

9.290

7

Michiel Post

ING Groep

3

1.339

8

Arthur van der Goes

Rabobank

3

1.150

9

Martijn Arlman

ABN AMRO

3

606

10

Robert Specken

ING Groep

3

587

(miljoen €)

Bron: M&A Database van MenA.nl

Bastiaan Vaandrager, Rothschild

LEGAL ADVISORY WAARDE DEALS

De Brauw Blackstone Westbroek staat zwel in de league table gesorteerd naar waarde als naar aantal op de eerste plaats. Het kantoor heeft een voorsprong van bijna € 20 miljard op Allen & Overy en achtdeals op Loyens & Loeff. Het heeft dit onder andere te danken aan betrokkenheid bij de verkoop van VION Ingredients en de cross-border fusies van Applied en Tokyo Electron en Omnicom en Publicis.

22 | MenA.nl

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 De Brauw Blackstone Westbroek

53

56.641

2 Allen & Overy

34

39.036

3 Linklaters

16

28.848

4

22.000

4 Latham & Watkins 5 Clifford Chance

19

20.348

6 NautaDutilh

31

19.832

7 Loyens & Loeff

45

14.248

8 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

1

13.100

8 Darrois Villey

1

13.100

9 Stibbe

17

10.870

10 CMS Hasche Sigle

2

8.810

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY AANTAL DEALS

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 De Brauw Blackstone Westbroek

53

56.641

2 Loyens & Loeff

45

14.248

3 Allen & Overy

34

39.036

4 Houthoff Buruma

33

2.702

5 NautaDutilh

31

19.832

6 AKD

24

229

7 DLA Piper

21

1.285

8 Clifford Chance

19

20.348

9 Freshfields Bruckhaus Deringer

18

6.132

10 Stibbe

17

10.870

Het M&A team van De Brauw Blackstone Westbroek

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY MIDMARKET WAARDE DEALS

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Loyens & Loeff

32

1.585

2 De Brauw Blackstone Westbroek

34

1.477

3 NautaDutilh

23

1.207

4 Allen & Overy

18

775

5 Houthoff Buruma

28

772

6 Freshfields Bruckhaus Deringer

10

735

7 DLA Piper

18

730

8 Clifford Chance

9

567

9 Simmons & Simmons

9

463

10 Linklaters

7

433

Bron: M&A Database van MenA.nl

MenA.nl | 23

Quarterly League Tables LEGAL ADVISORY MIDMARKET AANTAL DEALS

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 De Brauw Blackstone Westbroek

34

1.477

2 Loyens & Loeff

32

1.585

3 Houthoff Buruma

28

772

4 NautaDutilh

23

1.207

5 AKD

23

224

6 Allen & Overy

18

775

7 DLA Piper

18

730

8 CMS

13

374

9 Lexence

12

101

10 Freshfields Bruckhaus Deringer

10

735

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS

M&A partner Paul Cronheim van De Brauw Blackstone Westbroek was van de advocaten betrokken bij de grootste deals in 2013. Hij adviseerde onder andere bij de Nederlandse fusie van Omnicom en Publicis en bij de verkoop van E-Plus door KPN. Harmen Holtrop van Loyens & Loeff staat met elf deals op de eerste plaats in de league table gesorteerd naar aantal deals. Hij adviseerde bij veel private equity deals waaronder de overname van de Lubbers Transport Groep door AAC Capital en de investering van Nimbuis in Royal Joh. Enschede.

Paul Cronheim, De Brauw Blackstone Westbroek

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1 Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

6

22.156

2 Jan Willem de Boer

Linklaters

9

19.741

3 Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

7

17.460

4 Hein Hooghoudt

NautaDutilh

1

13.100

5 Tim Stevens

Allen & Overy

3

10.100

6 Bas Vletter

Loyens & Loeff

6

8.171

7 Jan Willem Hoevers

De Brauw Blackstone Westbroek

2

7.264

8 Björn van der Klip

Stibbe

3

7.210

9 Andrew Matthews

Clifford Chance

1

6.600

10 Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

9

5.699

(miljoen €)

Bron: M&A Database van MenA.nl

24 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1 Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

11

1.080

2 Barbara van Hussen

DLA Piper

10

191

3 Jan Willem de Boer

Linklaters

9

19.741

4 Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

9

5.699

5 Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

9

602

6 Nathalie van Woerkom

AKD

8

40

7 Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

7

17.460

8 Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

7

5.110

9 Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

6

22.156

10 Bas Vletter

Loyens & Loeff

6

8.171

(miljoen €)

M&A team Loyens & Loeff met Harmen Holtrop (rechtsboven)

Bron: M&A Database van MenA.nl

ZEND DEALS EN DEALMAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES In de league tables van MenA.nl staan alle toonaangevende dealmakers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity verzamelde de redactie alle informatie over deals en dealmakers voor de M&A Database.

De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazine, in de maandelijkse league table updates en in de Who = Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals. Deel uw expertise in M&A en neem contact op met M&A Community Manager Willem van Oosten (0650254708/ wvanoosten@alexvangroningen.nl) MenA.nl | 25

Overview

MOVERS & SHAKERS Waterland Private Equity heeft een nieuwe principal. Ownership Capital haalt haar nieuwe COO bij Cyrte, Mercer heeft een nieuw Head Alternative Research afdeling en de CFO´s vertrekken bij AkzoNobel en Mediq. M&A Magazine zet alle Movers & Shakers op een rijtje.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS BENOEMT CARSTEN RAHLFS TOT PRINCIPAL EN MANAGING DIRECTOR heeft hij meerdere functies bekleed in de tradingsafdelingen van Delta Lloyd, Cyrte en ABN AMRO.

Per 1 januari 2014 is Dr. Carsten Rahlfs (1973) benoemd tot Principal van Waterland Private Equity Investments en Managing Director van Waterland Private Equity GmbH. Als gevolg van deze benoeming is Carsten nu lid van de Principals Board van Waterland Private Equity Investments Carsten wordt Managing Director van de Duitse vestiging naast Managing Director en Managing Principal van de Duitstalige landen Jörg Dreisow, die leiding geeft aan de vestiging in München. Hij zal verantwoordelijk zijn voor het management van de vestiging van Waterland in Düsseldorf en is verantwoordelijk voor een aantal Duitse portfoliobedrijven van Waterland en doelmarkten binnen de investeringsfocus van Waterland.

CYRTE COO PETER VELDMAN NAAR OWNERSHIP CAPITAL Peter Veldman is aangesteld tot chief operating officer bij langetermijnbelegger Ownership Capital. Voor zijn overstap werkte Veldman als COO bij private equity investeerder Cyrte Investments en 26 | MenA.nl

JELLE BEENEN GLOBAL HEAD OF ALTERNATIVES RESEARCH MERCER

Mediq. Dat meldt het Utrechtse bedrijf in een persbericht. Mediq is sinds 2013 eigendom van private equity bedrijf Advent International. In het persbericht spreekt Van Gelder over een natuurlijk moment om af te treden. De overgang van een beursgenoteerd naar een privaat bedrijf is volgens de CEO succcesvol afgerond.

Mediq is de zoektocht begonnen naar een opvolger van Van Gelder, als deze is gevonden zwaait Van Gelder af.

KPMG ADVISEUR GINO SOERIOWARDOJO NAAR SQUAREFIELD Jelle Beenen (49) is per 1 januari benoemd tot Global Head of Alternatives Research. Beenen was hiervoor Business Leader Investments Benelux.

Beenen werkt sinds 2008 bij Mercer en bekleedde diverse leidinggevende functies binnen het bedrijf. Vanaf 2010 stuurde hij de Investments Business voor de Benelux aan. Daarvoor gaf hij leiding aan de Financial Strategy Group in Nederland. Karin Roeloffs volgt Beenen op in zijn vorige positie als Business Leader Investments Benelux.

CEO MARC VAN GELDER STAPT OP BIJ PE OWNED MEDIQ Na negen jaar vertrekt CEO Marc van Gelder bij de medische groothandel

M&A adviseur Gino Soeriowardojo is overgestapt van KPMG naar M&A adviesbedrijf Squarefield.

“Ik ben overgestapt omdat ik sterk geloof in een veranderende markt, sectorfocus steeds belangrijker wordt en uiteindelijk winnend gaat zijn”, zegt Soeriowardojo. “Squarefield heeft dit de afgelopen jaren bewezen met als inzet de lange-termijn relatie met klanten. Een mooi voorbeeld is Squarefield’s meest recente succes –

beslissing als deze is nooit gemakkelijk, maar ik laat het bedrijf goed achter om de financiële doelstellingen in 2015 te realiseren. Ik wil mijn collega’s bedanken en wens hen het allerbeste voor de toekomst.’

de Heiploeg/Parlevliet deal. Daarnaast sprak de persoonlijke benadering me erg aan. We werken hier met een zeer gedreven, ondernemend en kwalitatief hoogwaardig team. De sfeer is goed en dat motiverend”

M&A-PARTNER JEROEN KOSTER VAN CLIFFORD CHANCE NAAR INDONESIË

Internationaal advocatenkantoor Clifford Chance is een samenwerking aangegaan met het Indonesische nichekantoor Linda Widyati & Partners (LWP). M&A-partner Jeroen Koster zal leiding geven aan de combinatie.

Clifford Chance adviseert meer dan 30 jaar cliënten over Indonesische zaken vanuit haar vestigingen in Singapore en Hong Kong. Met de samenwerking met LWP wil Clifford Chance cliënten beter voorzien van juridisch advies met betrekking tot zaken die zowel Indonesische als internationale facetten kennen.

M&A NOTARIS ERNST TER BRAAK PARTNER BIJ TEEKENSKARSTENS Advocaten- en notarissenkantoor TeekensKarstens breidt haar internationale ondernemingsrechtelijke transactie- en

adviespraktijk uit per 1 januari 2014, met de opening van een nieuwe client-desk in Amsterdam en het aantrekken van Ernst ter Braak als nieuwe partner. Met de opening van deze client-desk zal zij dichter aan kunnen sluiten bij haar vele in Amsterdam en in het buitenland gevestigde partners en cliënten. Tim Rikmenspoel zal samen met Ernst ter Braak leiding geven aan de internationale corporate adviespraktijk en zijn de contactpersonen van de Amsterdamseclient-desk.

CFO KEITH NICHOLS VERLAAT AKZONOBEL

De raad van commissarissen van AkzoNobel meldt dat financieel topman Keith Nichols heeft besloten eind juni terug te treden na acht jaar bij het bedrijf.

Nichols zal CFO van AkzoNobel blijven tot 30 juni 2014. Er wordt internationaal naar een opvolger gezocht. In het persbericht licht Nichols zijn vertrek toe, al laat hij de exacte reden om te stoppen achterwege: ‘Het maken van een

COUNSEL MARK-JAN ARENDS VAN ALLEN & OVERY NAAR CLIFFORD CHANCE

Kandidaat-notaris (counsel) Mark-Jan Arends is van Allen & Overy overgestapt naar Clifford Chance. Arends is per 1 januari 2014 werkzaam in de notariële praktijk in Amsterdam. Arends is gespecialiseerd in ondernemingsrecht, corporate finance en aanverwant notarieel recht. Zijn praktijk richt zich op het opzetten van (internationale) overnamestructuren, reorganisaties, joint venture-structuren, grensoverschrijdende transacties, fusies, overnames, aankopen en desinvesteringen van activa en het creëren van zekerheid met betrekking tot (her)financieringen. Ook richt Arends zich op de dagelijkse begeleiding van publieke en private bedrijven bij een breed scala van onderwerpen. Hij heeft een sterke focus op de technologie-, media- en telecomsector. n

MenA.nl | 27

Corporate

Herbert Visser, RadioCorp

“WIJ ZIJN BEST EEN LEKKER HAPJE” In een veelbesproken mediadeal zijn radiozenders 100%NL en Radio 10 samengekomen onder het dak van RadioCorp. Radio-ondernemer Herbert Visser sluit niet uit dat ook zij ten prooi vallen aan een koper.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Als een uitgever geld over heeft zijn wij bereid te praten een minderheidsaandeel in het bedrijf en kan het wel op FM worden uitgezonden.

Herbert Visser is directeur van RadioCorp, de holdingmaatschappij van 100% NL en Radio 10

28 | MenA.nl

“G

ezien onze marktpositie en kostenstructuur zijn wij best een lekker hapje. Het kan goed zijn dat er volgende week een grote uitgever opstaat die veel bladen heeft verkocht, geld over heeft en zich wil begeven op de radiomarkt. In dat geval zijn wij zijn zeker bereid te praten. Zeker als de geïnteresseerde partij een goed bedrag wil betalen waar ik zelf gelukkig van word.” Radio 10 was eigendom van Talpa en de aandelen van 100% NL waren in eigendom van RadioCorp. Talpa is tevens eigenaar van Radio 538 en Slam!FM. Omdat een bedrijf volgens de wet recht heeft op maximaal twee FM-zender kon Radio 10 op FM worden gebracht. Nu heeft Talpa Radio 10 ondergebracht in RadioCorp in ruil voor

“Wij doen er alles aan om met Radio 10 een groter marktaandeel pakken. De concurrentie slaapt niet en elke stap die je in de radiowereld zet wordt door de concurrentie gepareerd”, zegt Visser. Volgens de radio-ondernemer maakte 100% NL een mooie winst, maar werd er te weinig ondernomen. Hij zag dat de markt sterk aan het consolideren was.

TMG is eigenaar van Skyradio en Radio Veronica, De Persgroep heeft Qmusic en Talpa heeft Slam!FM en Radio 538. “Wij moesten één zender erbij hebben om een vuist te maken en Radio 10 was ideaal.

Alle distributiekanalen waren al geregeld, alleen de FM kanaal ontbrak nog.”

Na het sluiten van de deal in september is er geen tijd verloren gegaan. Er is hard gewerkt om zo snel mogelijk Radio 10 op de FM-frequentie te krijgen.

De zender heeft tussen 2007 en 2010 een sluimerend bestaan geleden omdat het alleen werd uitgezonden via kabel en internet. Als onderdeel van RadioCorp kon er een FM-vergunning worden aangevraagd. “Toen wij de veiling wonnen voor de FM-frequenties hebben we wel een fles cham-

Kantoor RadioCorp “Hofstede Oud Bussem”

Als Radio 10 een marktaandeel haalt van 5% gaan we het vieren pagne opengetrokken, maar we zijn ook gelijk van start te gaan met een non stop uitzending van twee weken.” Ook na de eerste weken hield Visser de druk op de ketel. De komst van Radio 10 wordt pas echt gevierd als er concrete resultaten worden behaald. “Ik beloof bij deze dat als Radio 10 een marktaandeel haalt van 5% we het gaan vieren”, zegt Visser.

Visser verwacht met Radio 10 een groter aantal luisteraars te kunnen bereiken dan met de zender 100% NL. “100% NL heeft een vergunning waarbinnen het 70% van de zendtijd moet gebruiken voor Nederlandstalige muziek en 50% hiervan moet jonger dan één jaar. Radio 10 ligt niet vast aan zulke regels en mag uitzenden wat het wil. De verwachting is dat we 1,8 miljoen unieke luisteraars kunnen krijgen.” Vissers denkt ook op lange termijn te kunnen groeien, mede door online mogelijkheden optimaal te benutten. “Internet is een zegen voor radio. Het bereik van radioproducten is door de toevoeging van een online kanaal vele maken groter.”

VEILING

“Het idee voor de deal komt van Jan Willem Bruggeweerd, de vorige directeur van 538. Hij trok de logische conclusie om Radio 10 te leveren aan een

partij die wel een radiozender in de ether mag brengen in ruil voor een minderheidsbelang.

Daarmee heeft Talpa geen zeggenschap, maar kan het wel profiteren. In de zomer van 2012 heeft hij de directie van 100% NL benaderd.” Beide partijen hebben vervolgens een jaar aan de constructie van de deal gewerkt. Uiteindelijk zijn plannen in detail voorgelegd aan het Ministerie van Economische Zaken en het Commissariaat voor de Media.

Het plan werd goedgekeurd en RadioCorp mocht meedoen aan de veiling voor vrijgegeven FM-frequenties. Deze veiling werd gewonnen. “Wij bleken enige bieder te zijn in de veiling, want de andere partijen zijn niet door de keuring gekomen. Daardoor hadden we achteraf minder kunnen bieden”, zegt Visser. RadioCorp heeft in totaal € 828.819,betaald voor de frequenties.

De deal levert ook direct kostenbesparingen op. “De medewerkers van Radio 10 kunnen in ons kantoor intrekken en we hebben ook een aantal medewerkers in dienst die voor beide stations kunnen werken. Met onze nieuwe onderhandelingspositie kunnen we ook betere contracten sluiten met zenderexploitanten.”

OVERNAME SHELL

RadioCorp kreeg bij de deal advies van een team Baker & McKenzie onder leiding van partner Kim Tan. Hij werkte onder andere samen met Jeroen Hoekstra en Marius Noordam. “Wij hebben nog net eerder gewerkt met het team van Baker & McKenzie, maar het beviel goed. Het werk werd zo grondig gedaan dat ik soms dacht dat we de oliemaatschappij Shell aan het overnemen waren”, zegt Visser. Talpa kreeg bij de deal advies van Maaike Janssen, destijds nog werkzaam bij De Breij Evers Boon. n MenA.nl | 29

Corporate

M&A-director Han Kolff:

“RANDSTAD IS KLAAR VOOR EINDSPEL” Van 5 naar 17 miljard euro omzet... Randstad groeide in elf jaar de Benelux uit en werd een mondiaal concern. En de rek is er nog lang niet uit, constateert MD Group control, strategy en M&A Han Kolff. “We gaan niet in de 'deal fever' van de Zuidas mee. Ons succes wordt nog altijd bepaald tijdens de integratie.”

DOOR RONALD BRUINS

De laatste vier jaar begeleidde Kolff liefst vijftig investeringen en desinvesteringen. Op zijn kaartje prijkt niet alleen M&A, maar ook control. “Ik ben één van de weinigen in Nederland met die twee petten op. Dat betekent dat mijn verantwoordelijkheid niet ophoudt na aankoop, maar doorloopt in de integratie van een gekocht bedrijfsonderdeel. Bij Randstad zijn die functies bewust in elkaar geschoven. Geen deal zonder integratieplan. En bij die integratie ben ik samen met de general manager van het land dan ook weer volop betrokken.”

VERANTWOORDELIJK

Han Kolff, MD group control, strategy en M&A

30 | MenA.nl

“H

et is niet eventjes een fabriek, een merk of een gebouw kopen”, begint Kolff zijn verhaal. “We kopen immers medewerkers met kennis en klantcontacten. Twee zaken die, als je niet uitkijkt, heel snel kunnen weglopen.

Het is voor ons dan ook een must zo snel mogelijk de lokale landenmanager bij een deal te betrekken.

Hoe gaat hij de gekochte target integreren in zijn lopende business? Waar ziet hij de synergie? Ziet hij de synergie die wij als dealmakers zagen niet, dan gaat ook de deal niet door. Zo simpel is het. En zo ver gaat de betrokkenheid.”

Kolff en zijn collega's mogen succesvol worden genoemd. Overnames van het wereldwijd opererende Vedior en de Noord-Amerikaanse SFN Groep stuwden de omzet en winstgevendheid op. En voor het volgens analisten koopje van 20 miljoen euro schaften ze in 2013 de uitzendactiviteiten van USG People in Spanje, Italië, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Luxemburg aan. Die activiteiten zijn inmiddels, met een stempel van Brussel erop, zo goed als geïntegreerd. Kolff: “Het is de kunst de verantwoordelijkheid voor de integratieplannen zo laag mogelijk in de organisatie te beleggen. Onze Italiaanse general manager maakt het integratieplan, wijst ons op eventuele lijken in de kast en kijkt naar wat we nodig hebben om de deal te waarderen. Op basis van een algemeen template dat we voor integratieplannen hebben, stelt hij zijn eigen proces op. Hij presenteert de plannen

We gaan niet in de 'deal fever' van de Zuidas mee

vervolgens aan onze Raad van Bestuur. Bij de USG-deal kregen we zodoende zes verschillende integratieplannen, met ieder hun eigen tempo. De landenmanagers kennen de business, de systemen, de medewerkers en - het belangrijkste - de klanten.

Is hun betrokkenheid er niet, dan heb je grote kans dat medewerkers en klanten gaan lopen.”

den heeft. Die drie hebben in principe genoeg cash in huis om het eindspel te spelen. En we kunnen in dat eindspel dus nog 82 procent winnen. Terrein winnen moeten we wel op een slimme manier doen. Organisch én door M&A.”

Kolff vervolgt: “Je moet snel duidelijkheid verschaffen. In maximaal vijf weken moet het integratieplan er staan. Bied zekerheid aan het personeel dat ze carrière kunnen maken en nu bij een zekerder huis ondergebracht zijn, één van de beeldbepalende spelers in de mondiale HR-dienstenmarkt. Size matters.” Randstad koopt daarom in principe geen bedrijven onder de 100 fte of de 100 miljoen euro omzet. “Kennelijk is er dan nog te weinig structuur en zit het bedrijf te vast aan de ondernemer. We lopen dan een te groot risico dat het kaartenhuis na aankoop in elkaar zakt.”

De slimme manier van M&A zit bij Randstad vooral in een aantal stelregels. “Veel landen, zoals Angola waar we onze activiteiten verkocht hebben, hebben niet de infrastructuur om onze services in te vermarkten. Vaak is de regelgeving te onzeker, waardoor het voor ons niet lonend is er aanwezig te zijn. We moeten het dan ook van volwassen economieën hebben, zoals de Verenigde Staten of Japan. Daar waar we de markt vanwege de wetgeving zelf niet kunnen penetreren, maar wel een aanwezigheid nodig hebben – bijvoorbeeld Rusland – werken we samen met lokale partners.

Zo kunnen we wereldwijd voor klanten een dienstencontract aangaan.”

KRITISCHE VRAGEN

Kolff noemt de aangekochte USG-activiteiten een mooie extra omzet. “In die landen groeiden we niet of nauwelijks vanwege de recessie. Op deze manier kun je je capaciteit en je omzet toch op peil houden of laten groeien. We kregen over de deal kritische vragen van journalisten en analisten.

Waarom koop je nauwelijks winstgevende omzet?

Het antwoord is logisch. We kochten de omzet voor minder geld dan het werkkapitaal. Elke euro die je aan synergie haalt, steek je dus meteen in je zak.”

De deal rondom de USG-activiteiten was een kleine vis voor Randstad. Veel groter waren de overnames van Vedior en de Amerikaanse SFN Groep. “We hebben een mooie reis achter de rug”, zegt Kolff.

“Maar we hebben ook nog een lange weg te gaan.

De wereldwijde HR-dienstenmarkt is een gefragmenteerde markt. Met 17 miljard euro hebben wij zo’n 6 procent marktaandeel. Adecco heeft rond de 7 procent terwijl Manpower zo’n 5 procent in han-

Han Kolff tijdens de M&A en CFO Community Nieuwjaarsborrel in januari

TE ONZEKER

In de Verenigde Staten heeft Randstad net de integratie van SFN achter de rug. “Dan kun je dus nu niet met een volgende deal aankomen bij het lokale management. Dat is niet te behappen. Maar drie tot vijf jaar na een deal kan het wellicht wel weer. Voordeel is dan dat het management al onze spelregels kent en ervaring heeft, waardoor de volgende integratie sneller gaat. Een deal moet nog dicht genoeg bij de vorige liggen. Zo staan de ervaringen nog op het netvlies van het management.

De vorige deal moet ook wel weer ver genoeg weg zijn om te weten dat het huis op orde is.” Randstad begint volgens Kolff gaandeweg goed in M&A te worden. “We worden meer en meer een geoliede machine.”

DEAL FEVER

Integreren is een vak, stelt Kolff. “Een niet te onderschatten vak. De spreadsheets in de dealfase zijn

 MenA.nl | 31

Corporate

In maximaal vijf weken moet het integratieplan er staan Hoofdkantoor Randstad in Diemen

'maar' spreadsheets. Het harde werk komt daarna.

Denk aan het kiezen uit twee CFO's. Welke moeten we aanstellen? Hoe houden we tweehonderd medewerkers gemotiveerd? Elk traject is anders.

Elke keer heb je te maken met een andere inspanning en een ander risico. Is de deal te managen?

Op de Zuidas worden dat soort vragen nog wel eens vergeten. Als M&A-director moet je afstand nemen van de deal fever die er bij adviseurs en banken kan heersen. De Raad van Commissarissen is daarom ons tegengewicht. De deal moet aan hen uit te leggen zijn. Zij bepalen het mandaat en fungeren als controlemechanisme. Daarmee voorkomen we te ver te gaan.”

Kolff verhaalt over de geleerde integratielessen.

“Zorg voor ritme en ruimte voor creativiteit. Dat ritme zat in de USG-deal bijvoorbeeld in de wekelijkse call met de zes landenmanagers. Zij krijgen de ruimte te vertellen waar ze staan in het proces.

Het is niet vreemd dat Zwitserland, waar maar vijftig medewerkers overgaan, sneller de integratie doorloopt dan Spanje, waar het om tweehonderd medewerkers gaat. Geef die ruimte. Belangrijk is wel dat iedereen zich realiseert dat we na het sluiten van de contracten eigenaar zijn. Je neemt de kaspositie over. Wie is bevoegd te tekenen? Hebben we gedacht aan een welkom voor de nieuwe medewerkers? Voor dat soort zaken hebben we een checklist. Daar staan meer dan vijftig zaken op die op dag één geregeld moeten zijn.”

LESSEN TREKKEN

In het eindspel zoals Kolff dat schetst, wil Randstad ook haar activiteiten in Brazilië, India en China uitbreiden. Kolff: “We kijken eerder naar groei in landen waar we al zitten, dan in landen waar we nog niet zitten.” In India heeft de HR-dienstverlener 32 | MenA.nl

60.000 mensen aan het werk. “Maar omdat het salaris daar erg laag ligt, zie je die omzet nauwelijks terug in de P&L. Desondanks is het belangrijk in een dergelijke groeimarkt te zitten. Je weet dat de salarissen groeien. Onze marge kan meegroeien met die ontwikkeling.”

Welke partijen betrokken?

Randstad: NautaDutilh, Ernst & Young USG People: Allen & Overy, Bank of America Merrill Lynch Randstad vaart mee op de economische golven.

Dat maakt het ook lastig te bepalen of het bedrijf voor targets niet de hoofdprijs betaalt. “Een deal doen zonder ook maar één issue tegen te komen, kan niet. De kunst is lessen te trekken uit de overnames. Scherp templates, ritmes en checklisten telkens aan. En we evalueren. Ook nadat we de hele integratie hebben uitgevoerd. We verwelkomen daarbij kritische vragen. Bijvoorbeeld: analisten plaatsten kanttekening bij de timing van de overname van Vedior net voor de crisis. Hadden we niet te duur gekocht? Het klopt dat we de synergie van de Vediordeal er nog te weinig uit hebben gehaald. Maar kijk ook naar waar Randstad had gestaan zónder Vedior. Dan waren we totaal afhankelijk geweest van de Benelux en Duitsland midden in een Europese recessie. Nu zijn we een mondiaal opererend concern, met een beter gespreid portfolio en daarmee veel beter gepositioneerd voor het eindspel dat gaat komen. Waarde creëren is een kunst geen wetenschap.” n

Corporate

FINANCIERING STARTUPS VINDT ANDERS PLAATS DAN VERWACHT Bijna dagelijks verschijnen berichten in de media over gefinancierde startups. Investeerders, business angels, informal investors, crowdfunding en venture capitalists worden genoemd als financiers, maar deze vallen in het niet bij vrienden familie en ondernemers.

DOOR PATRICK LEERS Deze uitkomsten zijn gebaseerd op Amerikaans onderzoek naar startup financiering. Enkele highlights uit het onderzoek naar startups en investeerders: • 565.000 startups per maand in de VS, dus bijna 7 miljoen per jaar! (In Nederland zijn het zo’n 150.000).

• In totaal wordt er $530 miljard per jaar in startups geïnvesteerd.

• Hiervan wordt 4% gefinancierd door investeerders. Deze 4% geldt ook voor venture capital.

Slechts 0.05% van startups die pitchen voor venture capital ontvangen daadwerkelijk een investering. Met andere woorden: 5 op de 10.000 startups verkrijgt financiering via venture capital.

• De ondernemers zelf (35%), familie en vrienden (11%) zijn goed voor bijna de helft, namelijk 46% van de startup financieringen.

• Crowdfunding is goed voor bijna 1% van het totaal. De bank neemt 2,5% voor haar rekening.

• Overige financieringsbronnen zijn verdeeld over meerdere kleine partijen, waaronder leverancierskrediet, leasing en factoring.

Door internet is het sneller én goedkoper geworden om een onderneming te starten. Het aantal startups is 100 keer hoger geworden. Het aantal venture capital ondernemingen is praktisch gelijk gebleven. De manier van financieren van een onderneming is daardoor veranderd. Voorheen werd er eerst geld opgehaald bij venture capital (al dan niet in combinatie met investeerders) om een bedrijf te starten, waarna het product gebouwd werd en de verkopen konden beginnen. Nu is het vooral de eigen inbreng van 50.000 tot 100.000 euro die de start moet financieren.

In fase 2 - na de eerste tractie - komen de investeerders en seed fondsen die gemiddeld 500.000 euro investeren. In deze fase (series A) moet het grote bewijs geleverd worden van de kracht van het product. In fase 3 (series B) wordt gemiddeld 1 tot 1,5 miljoen euro geïnvesteerd door investeerders en participatiemaatschappijen. Nieuwe vormen die in de VS al gemeengoed zijn, zie je ook in Nederland/ Europa opkomen. In deze fase komen zogenaamde super business angels (rijke investeerders die meerdere miljoeneninvesteringen doen) en syndicaten van informal investors (investeerders die individueel te weinig investeringskapitaal hebben, maar samen miljoenen Euro’s beschikbaar) in beeld. Vaak wordt in deze fase extra expertise door de onderneming aangetrokken door het contracteren van een management buy in kandidaat (MBI), die naast het doen van een investering ook een rol in het management neemt. Het doel van deze fase is de omzet van de onderneming te laten groeien en winstgevendheid aan te tonen. In fase 4 (series C) investeren venture capital ondernemingen 2-10 miljoen euro.

Super angels en syndicaten van investeerders concurreren met de VC’s. Feitelijk wordt in deze fase groeikapitaal verstrekt, waar vroeger de bank een dominantere rol speelde met het verstrekken van dit soort kapitaal.

In de aanvangsfase wordt het product gebouwd.

Accelerators (bijvoorbeeld rockstart, of Startup Bootcamp) en incubators (bijvoorbeeld Food Valley, Yes Delft, of andere universiteiten) kunnen helpen, maar niet in alle gevallen. Tractie is in deze fase cruciaal voor het vervolg van de onderneming.

Betaalde omzet is het beste bewijs van tractie.

Na deze fase kan de onderneming verkocht worden aan een strategische partij, corporate venture capital onderneming, of een private equity speler.

Het speelveld van startups is drastisch veranderd qua financiering en concurrentie. Startups moeten zelf de start financieren en lean en mean opereren.

Alles gaat sneller en is innovatiever. n

SNELLER EN GOEDKOPER

Patrick Leers is managing partner van MIND HUNTER Participations en MIND HUNTER Corporate Finance. Tevens is hij betrokken als private equity expert aan de Rotterdam School of Management, Erasmus University.

Ook aangevraagde offertes, getekende orders en intentieverklaringen geven een beeld over de perspectieven. De minder overtuigende vormen van tractie, maar wel erg belangrijk voor aanspraak op vervolginvesteringen, zijn interesse verklaringen van mogelijke klanten, aantallen website bezoekers, inschrijvingen op nieuwsbrieven, of gedownloade apps.

MenA.nl | 33

Private Equity

Edwin van Leeuwen, CFO Unit4

PRIVATE EQUITY VERSTERKT FUNDAMENT UNIT4 De overname van softwarebedrijf Unit4 door Advent International van €1,2 miljard loopt op schema. De aandeelhouders zijn tevreden en de board staat achter de deal. CFO Edwin van Leeuwen van Unit4 gelooft dat het bedrijf in handen van private equity grote stappen kan zetten om het fundament te leggen voor de toekomst. “Dit is de meest leerzame ervaring voor een CFO.” DOOR WILLEM VAN OOSTEN

H

et bod op Unit4 was geen verrassing voor Van Leeuwen. “Advent had ons al langer op het oog. Zij volgen ons al meer dan vijf jaar en meerdere medewerkers van Advent hadden ons al benadert.” Uiteindelijk werd het management van Unit4 in 2013 officieel benaderd door Advent om een mogelijke overname te bespreken. De onderhandelingen resulteerden in november in de bekendmaking van een intentieverklaring voor een overname met steun van de board. In december bracht Advent het bod uit.

CFO Edwin van Leeuwen spreekt vrij over de deal.

De ervaren financieel directeur ziet veel voordelen in de overname, zowel voor het bedrijf als de aandeelhouders. “Het eerste voordeel vanzelfsprekend voor de aandeelhouders. Zij krijgen een mooie premie van meer dan 30% op de koers van november. Daar wordt iedereen wel gelukkig van.” Voor de ontwikkeling van het bedrijf ziet de CFO drie grote voordelen: tijd en ruimte voor een grondige herstructurering, toegang tot een bron van nieuwe kennis en een groot internationaal netwerk.

TIJD EN RUIMTE

Als de deal doorgaat krijg Unit4 als privaat bedrijf de tijd en ruimte om te werken aan grondige her34 | MenA.nl

structureringen die nodig zijn om het bedrijf klaar te stomen voor de toekomst. “Beursgenoteerde bedrijven zijn meer op boekjaren gefocused. Dat betekent dat je ieder jaar mooie winstgroei moet laten zien, ook al wordt er flink geïnvesteerd. Als gevolg daarvan stellen beursgenoteerde bedrijven uitgaven uit. Private equity zit dichter op de business, begrijpt de dynamiek en geeft je de tijd om een mooie grote slag te maken. ” Dat is voor Unit4 van groot belang, want het bedrijf zit midden in een transitiefase waarin een cluster van bedrijfsonderdelen en dochterbedrijven wordt gestroomlijnd.

Het herstructureringsprogramma met ‘One UNIT4’ moet leiden tot een groei van de winstmarge, een verbetering van de operationele leverage, herhaalde omzetten en een betere uitwisseling R&D. “Dit gaan wij onder andere realiseren door te investeren in een centraal CRM systeem en in optimalisatie van het innovatieproces.”Een speerpunt in de transitie is de verandering van het businessmodel van de verkoop van licenties naar de verkoop van serviceabonnementen als SaaS-bedrijf.

Ook de gevoerde overnamestrategie kan op steun rekenen van de investeerder. “De acquisitiestijl gaat niet veranderen en Advent ondersteunt volledig onze acquisitiestrategie. Als er mooie kansen langskomen dan pakken we die, maar wanneer

MenA.nl Edwin van Leeuwen, CFO Unit4

de volgende deal gaat vallen kan ik niet zeggen.

Acquisities kan je niet plannen.” Unit4 heeft sinds 1998 een notering op de beurs. In 2000 had het bedrijf een omzet van € 215 miljoen. In 2012 is dit gegroeid tot €470 miljoen. Tussen 1998 en 2000 heeft Unit4 diverse overnames gedaan die de software voor accountancy, groothandels en gezondheidszorg versterkten. In 2000 nam Unit4 het Noorse Agresso over en werd het een internationale speler met vestigingen in Noorwegen, Zweden, Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland.

In 2006 werd CCS overgenomen waarmee Unit4 een positie kreeg op de Spaanse softwaremarkt.

In 2007 werden Lopac (producent van salarissoftware) en Amedia (software voor assurantietussenpersonen) overgenomen en in 2008 werden CODA en C-Logic overgenomen.

Advent kan Unit4 helpen met de transitie en met overnames, maar het bedrijf zet hoe dan ook de strategie voort. “Mocht de deal niet door gaan, dan zie ik geen redenen om onze strategie te wijzigen.

Unit4 is altijd genereus behandeld op de beurs en we hebben geen gebrek aan steun gehad voor onze strategie.”

KENNIS

Het tweede voordeel van de samenwerking met Advent International is de kennis en ervaring die de investeerder heeft waar Unit4 van kan profiteren. “Advent heeft veel ervaring met IT-bedrijven en daar kan Unit4 beter van worden. De overname geeft ons toegang tot data en kennis over optimalisaties. Als onderdeel van een private equity portfolio kunnen we ons bedrijf beter vergelijken met

Private equity zit dichter op de business soortgelijke bedrijven en daarvan leren.” Advent heeft veel ervaring met IT-bedrijven. De investeerder is meer dan twintig jaar actief in de software industrie en ziet voor Unit4 een mooie kans om een wereldspeler te worden in mid-market ERP systemen. Door kennisuitwisseling met andere bedrijven binnen de portfolio van Advent kan Unit4 veel leren, maar er zijn wel grenzen. “Advent gaat geen concurrentiegegevens heen en weer blazen.

Het doel is op optimaal de leercurve te gebruiken.

Daar heb je de namen van de bedrijven niet voor nodig”, zegt Van Leeuwen.

NETWERK

Private equity investeerders staan erom bekend veel met externe adviseurs te werken bij het managen en optimaliseren van hun portfoliobedrijven. Ook bij de investering in Unit4 zet Advent International veel externe adviseurs in. “Het adviseursnetwerk rond Advent is impressive”, zegt Van Leeuwen. “Advent heeft een hele goede kijk en veel ervaring op de organisatie van innovatie en R&D en kent heel veel specialisten die daar over mee kunnen denken.” Unit4 kan deze kundige adviseurs goed gebruiken in de transitie van een licentienaar een SaaS-bedrijf en bij het centraliseren van de activiteiten van het cluster van onderneming waar Unit4 uit bestaat.  MenA.nl | 35

Private Equity Hoofdkantoor Unit4 in Sliedrecht

Adviseurs hoeven van mij niet gigarijk te worden Unit4 krijgt bij de deal advies van teams van ING, Oppenheimer & Co en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek. In het dealproces speelde zakenbankier Xavier Moreel van Oppenheimer & Co een belangrijke rol. Hij adviseerde namens ING het softwarebedrijf bij meerdere overnamedeals en stapte in augustus 2013 over naar de Londense zakenbank Oppenheimer & Co. De relatie bleef en dat leidde ertoe dat Unit4 twee banken als adviseur had op de deal. “Je doet zaken met mensen en met banken. We hebben een goede relatie met Xavier en hij kent ons bedrijf goed. ING is al jaren onze huisbank.” Dit betekent volgens de CFO niet dat ze altijd dezelfde adviseurs inschakelen bij deals. We kijken wel iedere keer of een adviseur past bij een deal en of er geen belangenconflicten spelen.”

Als gevolg van de vele overnames van Unit4 heeft Van Leeuwen veel M&A adviseurs gewerkt. Hij 36 | MenA.nl

ziet veel voordelen, maar is ook op zijn hoede. “Het grote voordeel van adviseurs is dat zij heel goed zijn in het stroomlijnen van het hele dealproces.

Je moet iemand hebben die in staat is het proces te managen en goed het overzicht houdt. Daarbij moet je wel goed in de gaten houden dat het adviseurs zijn. Natuurlijk zijn het ‘Chinese Walls’, maar dat betekent niet dat alle belangen uit beeld zijn.

Ook de beloningsvorm speelt een rol. Op het moment dat je een bankier een succesfee betaalt weet je wat het belang is van een adviseur. Dat betekent dat je zelf scherp in de gaten moet houden of een adviseur voor eigen voordeel gaat of voor het bedrijfsbelang.” Van Leeuwen gelooft niet in shoppen voor de laagste prijs bij het zoeken van een adviseur. “Ik houd van marketconform. Ik wil wel dat de partij waarmee we zaken doen er ook wat verdient. Dat is een voorwaarde voor een goede samenwerking. Er is ook een grens. Ze hoeven van mij niet gigarijk te worden.”

Over het verloop van de Advent-deal is Van Leeuwen erg te spreken en hij heeft er veel van opgestoken. “Het proces is heel goed gelopen en we hebben een prettige samenwerking gehad met de betrokken partijen en de adviseurs. Daarnaast is het voor mij persoonlijk een zeer leervol proces is. Het waren bovengemiddeld lange dagen en bijna alles kwam gelijk, maar ik houd van leren.

Er is bijna geen betere ervaring voor een CFO om zoveel te leren in zo‘n korte tijd.” n

Private Equity

PE manager Remko Hilhorst

VEEL RISICO, STERKE GROEIVERWACHTING “We hebben met de investering in Ampelmann risico genomen, maar we verwachten ook sterke groei”, zegt Remko Hilhorst van IK Investment Partners. De private equity manager is gekozen tot Best Private Equity Manager Midmarket tijdens de M&A Awards 2013. Mede dankzij de opvallende investering in Ampelmann, een ontwikkelaar van oplossingen voor de offshore-markt.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

W

aar Hilhorst de awards voor PE manager heeft gekregen, is de Ampelmanndeal gekozen tot winnaar in de categorie Best Deal Midmarket en is directeur Jan van der Tempel verkozen tot Best Buy Out Manager. De deal heeft duidelijk veel aandacht getrokken binnen de M&A Community. “Het was zeker een opvallende, a-typische, deal. Ampelmann is de afgelopen jaren sterk gegroeid in omzet en heeft een mooie nichemarkt aangeboord”, zegt Hilhorst. Ondanks de sterke groeicijfers is de deal nog met veel onzekerheid omgeven. “We hebben ook risico genomen, want het is heel lastig in te schatten hoe Ampelmann de markt zal penetreren. Vanwege deze onzekerheid is de deal niet met vreemd vermogen gefinancierd. Het is een all equity deal en ook dat zie je niet vaak.”

Met de investering van IK Investment Partners heeft Remko samen met het management van Ampelmann enkele veranderingen doorgevoerd om het bedrijf klaar te stomen voor verdere groei.

Frank Wittgen is aangesteld als CFO en er is een plan opgesteld om te Ampelmann te internationaliseren. Daarnaast wordt er gewerkt aan een aanpassing van de managementstructuur, mede omdat directeur Jan van der Tempel niet de ambitie heeft leiding te geven aan een groot bedrijf.

HET WAS EEN OPVALLENDE, A-TYPISCHE, DEAL

Ampelmann is opgericht in 2008 en maakt platforms en loopbruggen om toegang tot offshore-locaties goed en veilig te bereiken. Met gebruik van hydraulische technieken worden de bewegingen van schepen en golven gecompenseerd, waardoor offshore werknemers makkelijk van een bijvoorbeeld een schip naar een platform kunnen oversteken.

betere prijs verkopen.” Dan ontstaan er voor het Nederlandse team van IK Investment Partners, Remko Hilhorst, Gijs Marbus en Frances Houweling, ook meer mogelijkheden. n

Remko Hilhorst van IK Investment Partners met zijn tombstones van Best Deal Midmarket 2013 en Best Private Equity Manager Midmarket 2013

VERKOPERS WACHTEN OP HOGERE PRIJZEN Voor de M&A markt in 2014 verwacht Hilhorst niet dat een sterke groei komt in het aantal (private equity)deals.

“De financiering van deals vormt geen probleem, maar de de bereidheid van verkopers om een deal te sluiten is laag. Eigenaren wachten liever af tot de economie beter loopt en de bedrijven mooiere winsten maken. Dan kunnen ze mogelijk voor een MenA.nl | 37

Private Equity

BEDRIJVEN PRESTEREN NOG BETER NA EEN SECONDARY BUY OUT De markt voelt het vaak aan. En nu is het ook bewezen. Uit onderzoek blijkt dat Nederlandse bedrijven beter presteren gedurende de eerste twee jaren na een Secondary Buy Out (SBO) in vergelijking met de jaren na een eerste (Primary) Buy Out. Vooral de winstgevendheid en efficiëntie nemen toe. Een korte uiteenzetting van het onderzoek van Vondel Finance in samenwerking met de Erasmus Universiteit bij meer dan 120 ondernemingen, en voorbeelden uit de praktijk door Frank de Lange, oprichter en partner Vondel Finance.

DOOR FRANK DE LANGE EN MAARTEN DE HEIJ

J

aarlijks veranderen in Nederland tientallen bedrijven van eigenaar via een Management of Leveraged Buy Out. Eerder onderzoek (2011) van Vondel Finance toonde al aan dat deze bedrijven sneller groeien op het gebied van omzet, arbeidsproductiviteit en winstgevendheid ten opzichte van andere bedrijven. Het merendeel van deze bedrijven verandert echter gemiddeld binnen vijf tot zeven jaar opnieuw van eigenaar. Vaak is de looptijd van het private equity fonds hierbij de reden, maar andere meer strategische redenen kunnen hiervan ook de oorzaak zijn. De exit wordt hierbij steeds vaker bij andere financiële partijen gevonden.

Frank de Lange, oprichter en partner Vondel Finance.

38 | MenA.nl

Zoals een Blackstone directeur eerder dit jaar aangaf; in de dealsize van meer dan US 500 miljoen vinden op dit moment bijna driekwart van de transacties plaats middels SBO’s. Dit laatste percentage lijkt relatief hoog, mede ingegeven door de financiële crisis op de beurzen en de economische moeilijke jaren die gezamenlijk maken dat strategische partijen zich relatief rustig houden op het gebied van fusies en overnames. En hoewel er geen precieze gegevens beschikbaar zijn voor de

Maarten de Heij, stagiair bij Vondel Finance heeft meegewerkt aan het SBO onderzoek

Merendeel bedrijven verandert binnen vijf tot zeven jaar van eigenaar Nederlandse context, lijkt dit percentage bij ons ergens tussen de 30%-50% te liggen, misschien in 2012 en 2013 nog wel hoger. En het percentage lijkt te stijgen! Ook in 2013 hebben we veel doorverkopen gezien in de midmarket, denk aan HG International van Gilde aan Gilde, Dieseko Group van Greenfield Capital aan NPM Capitalen Eska dat door H2 Equity Partners is verkocht aan Andlinger & Company.

Reden om dit fenomeen van SBO’s nader te onderzoeken. Dit vervolgonderzoek toont nu aan dat bedrijven het na een tweede verkoop aan Private Equity, het nog beter doen. De SBO leidt tot beter kostenmanagement, hogere winstmarges, en slimmere buy-andbuild strategieën.

Centraal in dit onderzoek stonden 120 bedrijven in de Benelux die tussen 2002 en 2010 zijn overgenomen in een LBO of SBO met behulp van Private Equity.

De vraag die centraal stond was: als het overgenomen bedrijf eerder al is getransformeerd en verbeterd met behulp van een Private Equity investeerder, hoe kan een tweede investeerder dan nog waarde toevoegen? Wordt het bedrijf en de bedrijfsvoering er beter van, en is dit meetbaar?

Voor deze bedrijven is een tiental financiële kernwaarden, zoals de omzet of winstmarges, onder de loep genomen.

Er is bekeken hoe deze zich na de buyout hebben ontwikkeld. Opvallend is dat de resultaten voor bedrijven die zijn overgenomen in een SBO erg gunstig zijn. Vooral de winstmarges laten een positief beeld zien, met een verbeteringen van tussen 13% en 20% twee jaar na de buyout. In het bijzonder de verbetering na het eerste jaar suggereert dat

een aanlooptijd benodigd is voordat verbeteringen in winstgevendheid materialiseren.

Opvallend was verder dat in deze sample voor de reguliere MBOs dit positieve beeld ontbreekt. Een mogelijke verklaring hiervoor is dat bij een Primary Buy Out de ‘low hanging fruits’ worden geplukt en er niet direct een incentive is om moeilijk of kostbare strategieën te implementeren. ‘Low hanging fruits’ zijn bijvoorbeeld het optimaliseren van de leverage (schulden), expansie die eerder niet gefinancierd kon worden maar nu wel, schaalvoordelen of kostensanering. Bij de SBO is deze situatie anders.

De nieuwe eigenaar dient de dynamiek van de onderneming verder te ‘fine-tunen’, te verbeteren en te vergroten. Een actieve buy-and-build wordt veelal ge-

Winstmarges verbeteren met 13% tot 20% volgd, maar ook waarde toevoegingen in productportfolio, mensen en bedrijfsprocessen. En met succes, zo laat zich nu tonen. Het blijkt dat er niet alleen waarde toevoegend potentieel bestaat na een SBO, maar dat er ook nieuwe waarde toevoegende paden worden geëxploreerd. In plaats dat een SBO alleen een manier is om kapitaal weer aan het werk te zetten, speelt de SBO een unieke rol in de Private Equity wereld, startend waar de vorige PE eigenaar stopte.

In de praktijk van Vondel Finance zien wij ook succesvolle voorbeelden van SBO’s. “Neem bijvoorbeeld KIWA, dat was ABN AMRO en is sinds 2011 NPM Capital, of rolstoelenproducent Life & Mobility, dat was ABN AMRO Participaties, sinds 2010 Berk Partners. Zij doen het beiden goed: autonoom en via buy-and-build. Maar natuurlijk zien wij ook de transacties waarbij de gemene deler niet opgaat. Voorbeeld is Holonite, uit portefeuille van Rabo Capital en GIMV, verkocht aan Egeria in 2006. Het betreft een toeleverancies in de bouw en timmer industrie, en in die markt is natuurlijk behoorlijk de klad gekomen in de jaren daarna. En daarmee, hoewel het bedrijf in de kern winstgeven bleef ook in die jaren, zie je dat het voor de investeerder niet succesvol te maken was. Inmiddels is het weer verkocht aan Van Lanschot Participaties, meer in het kader van de schuldensanering.

Kort en goed, de ondernemingen lijken er gemiddeld heel goed bij te varen en er is geen reden te veronderstellen dat een SBO minder aantrekkelijk voor een tweede private equity eigenaar is. De volgende vraag dringt zich in dit kader al weer op: hoe zit dat eigenlijk met Tertiaire Buyouts?

OVER DE METHODOLOGIE

De uitkomsten van het onderzoek zijn gebaseerd op de financiële resultaten van 128 Benelux bedrijven waar een Secondary Buy Out heeft plaatsgevonden in de periode van 2003-2009. De cijfers van de twee jaren na de SBO zijn vergeleken met de cijfers van één jaar voor de SBO. De genoemde prcentages zijn medianen: het middelste getal wanneer de resultaten worden gerangschikt van klein naar groot. n MenA.nl | 39

Finance

M&A, IDEALISME EN DUURZAAMHEID Beleggingsonderneming Ownership Capital staat aan de vooravond van de officiële lancering van het eerste fonds. De partners zijn wars van korte-termijn kapitalisme, hebben een lange investeringshorizon en zijn niet vies van idealisme. Maar dat idealisme staat wel altijd óók in dienst van een goed rendement.

Want als er geen geld verdiend wordt zijn idealen niet houdbaar, volgens Ownership Capital. Hoe bedrijven M&A hebben ingepast in de groeistrategie geeft de investeringsmanagers inzicht in de duurzaamheid van het bedrijf.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

D

e investeringsstrategie van Ownership Capital is grofweg gestoeld op drie principes. Ken het bedrijf waarin je belegt, blijf actief betrokken bij de investering en investeer met een focus op de lange termijn. Het beleggingsfonds heeft een investeringshorizon van circa tien jaar. De genoemde principes worden door meer investeerders toegepast, maar niet in deze cocktail en met dit trackrecord. “We hebben aangetoond dat de combinatie van deze drie principes werkt. Ook in de crisisjaren deden onze investeringen het beter dan de markt. De combinatie van onze investeringsprincipes zie je niet één op één in de markt terug”, zegt investeringsmanager Antoinette van Lier.

Van Lier benadrukt het belang van “ownership” met een persoonlijk voorbeeld.

“Een eigenaar van een bedrijf doet alles om het beter te maken. Mijn grootvader had aandelen Shell. Om die reden ging hij nergens anders tanken dan bij Shell.

Zo denken wij ook. Als eigenaar moet je weten waar het bedrijf mee bezig is. Je moet je vóelen als een eigenaar, en niet slechts als bezitter van anoniem papier.”

DUURZAAM M&A

“M&A is voor veel bedrijven een belangrijk onderdeel van hun groeistrategie, maar je moet er wel mee om kunnen gaan”, zegt Van Lier. Volgens de investeringsmanager houdt een goede overnamestrategie rekening met drie factoren. Ten eerste moet een deal 40 | MenA.nl

Antoinette van Lier, partner Ownership Capital strategisch relevant zijn voor het bedrijf.

Overnames die alleen maar gericht zijn op groei, zonder sterke strategische onderbouwing, zijn volgens Van Lier niet duurzaam. Ten tweede moet het bedrijf een goed plan hebben voor de integratie van de overgenomen target in de plannen en operatie van het bedrijf. Bij een investering kijkt de investeringsmanager daarvoor naar het trackrecord van het bedrijf op het gebied van integratie van overnames. Ten derde is het van groot belang dat een bedrijf de resources van een bedrijf goed leidt bij een overname, met name de managementtijd. “Overnames vergen veel tijd van het management, daar moet vooraf rekening mee worden gehouden”, zegt Van Lier.

Een investering van het team van

Ownership Capital was een Amerikaans speler actief in de voedingsmiddelenindustrie. M&A speelde een centrale rol in de groeistrategie van het bedrijf.

De Amerikanen kochten kleine onderdelen van grote diversifieerde concerns die niet tot de kernactiviteiten van de verkoper behoorden. Het trackrecord liet zien dat het bedrijf in staat is om de prestaties van de overnametargets te verbeteren. Op een gegeven moment besloot het bedrijf een grotere ‘transformational’ deal te doen. Van Lier vond dit risicovol en wees het bedrijf op de impact die de deal zou hebben op de managementcapaciteit en de benodigde verbreding van kennis, omdat het een geheel nieuwe productlijn betrof. Dit hebben de Amerikanen meegenomen in hun strategie, en het is tot op heden een succesvolle overname gebleken.

RISICOMANAGEMENT

Binnen de beleggingsstrategie van Ownership Capital is het cruciaal dat de investeringsmanager veel weet van het bedrijf waarin is geïnvesteerd. Een praktisch gevolg is dat Ownership Capital een relatief gefocuste portefeuille beheert. Grote beleggers zoals pensioenfondsen spreiden het beleggingsrisico over duizenden verschillende bedrijven. Maar om met kennis van de onderliggende cash flows te kunnen investeren is focus noodzakelijk. Van Lier heeft laten zien dat met een goede balans in de portefeuille, de risico’s zeer beperkt kunnen blijven. “Bij de meeste institutionele beleggers worden teveel

posities aangehouden om bijvoorbeeld de jaarverslagen goed te lezen. Wij doen uitgebreide research naar de bedrijven waarin we beleggen en zijn daardoor goed op de hoogte van de risico’s en kansen. Wij delen deze analyse met het bedrijf zodat het bedrijf de mogelijkheid heeft onze kennis mee te wegen. Ook brengen wij de onderlinge cashflows in onze portefeuille in balans op basis van verschillende scenario’s. Hierin testen wij onze portfoliobedrijven op de invloed van bijvoorbeeld een aanhoudende Europese crisis, een stijgende olieprijs, of een te laag investeringsniveau van het bedrijf.”

De noodzaak om veel te weten van de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd heeft ook gevolgen voor de geografische

Nesbit West, partner Ownership Capital focus van de investeringsmanagers. “We investeren in bedrijven waar wij ook de cultuur van kunnen begrijpen. Fysieke en culturele nabijheid is voor ons dus van belang. Dit komt er op neer dat wij beleggen in bedrijven die zijn gegrondvest in West-Europa en Noord-Amerika.

Dit betekent niet dat we 100% afhankelijk zijn van de groei in de Westerse markt. De bedrijven waarin wij beleggen zijn vaak mondiaal actief en hebben daardoor wereldwijde cashflows.”

START-UP

De kern van het huidige Ownership Capital is in 2008 onder de vlag van PGGM van start gegaan. “Het idee kwam van twee kanten. Aan de ene kant wilde PGGM zich meer bezig houden met duurzame investeringen. Aan de andere

kant vond onze partner Alex van der Velden - toen werkzaam voor NGO Fair Pensions - dat voor duurzame investeringen diepgaande kennis van de investeringstargets nodig is.” Er was dus een duidelijke overeenkomst in visie, die leidde tot een goede samenwerking.

Via een headhunter is Antoinette van Lier gevonden, met een achtergrond in onder meer Private Equity en consultancy. Zij was destijds werkzaam bij ABN AMRO. Binnen korte tijd was het team aangevuld met investeringsmanagers Francois Schockaert en Otto van Buul.

In 2012 is het team voor zichzelf begonnen. “Het begon aan de keukentafel bij mij thuis”, zegt Van Lier. “Wij roken de kans om een zelfstandige fondsbeheerder op te zetten. Wij werden door andere partijen benaderd die plannen hadden om meer op lange termijn te investeren.” Binnen PGGM kregen de beleggers alle ruimte om hun strategie verder te ontwikkelen, maar het team vond dat hun strategie wijdere verspreiding verdiende. Daarom besloot het team zelfstandig verder te gaan. Kort na het besluit is voormalig PGGM-collega Nesbit West aangehaakt. De jurist heeft veel kennis van juridische, compliance en operationele zaken van een beleggingsonderneming. “Voor een nieuw beleggingsonderneming van start kan gaan zijn er veel vergunningen nodig.

Dat kost veel tijd. De procedure om een vergunning te verkrijgen bij de AFM duurt bijvoorbeeld dertien weken”, zegt West. Verder heeft West het afgelopen jaar veel energie besteedt aan het ontwikkelen van interne procesbeschrijvingen en beleidsrichtlijnen. Aan de operationele kant heeft West veel tijd gestoken in het vinden van de beste partijen om mee samen te werken. “Als onafhankelijke beleggingsonderneming kun je bepaalde zaken beter outsourcen, waarbij je vanzelfsprekend rekening moet houden met de van toepassing zijnde regelgeving op het gebied van outsourcen. Hierin hebben wij bewust gekozen om samen te werken met de beste partijen voor de best mogelijke, marktconforme tarieven.” Belangrijke partners zijn Northern Trust als administrateur en bewaarder, Loyens & Loeff als extern advocatenkantoor en CLCS voor de externe compliance controle.

Een jaar na de start van Ownership Capital staat het team aan de vooravond van de officiële lancering van het

eerste fonds. “Wij willen groeien tot een beheerder van in eerste instantie € 2 miljard. Dat niveau willen we binnen twee jaar bereiken. Daarna kijken we naar verdere verantwoorde groei”, zegt West. Wat volgt zijn individueel beheerde mandaten voor grote institutionele partijen als pensioenfondsen.

Wanneer het beheer van de eerste twee miljard loopt, willen de partners op termijn de activiteiten uitbreiden.

Dit kan niet van de ene op de andere dag. Nieuwe mensen moeten worden aangetrokken en opgeleid in de investeringswijze van Ownership Capital.

“Wij willen heel zorgvuldig het bedrijf opbouwen en net als met een lange termijn investering moet je daar de tijd voor nemen”, zegt West.

IDEALISTISCH

De keuze voor duurzame groei is niet puur idealistisch, maar komt vanuit de overtuiging dat bedrijven die verantwoordelijkheid nemen voor hun maatschappelijke impact op de lange termijn daarvan de vruchten plukken. Unilever is daarin een voorbeeld. Het bedrijf is zich voortdurend bewust van de impact die het heeft en speelt daar op in.” Een ander voorbeeld dat Van Lier geeft is het Amerikaanse 3M, bekend van de Post-It’s. “Het bedrijf investeert ongelofelijk veel in recycling en is erg gericht op innovatie.” Volgens van Lier kunnen bedrijven in alle sectoren stappen zetten om op lange termijn beter te renderen. Dit kan op verschillende vlakken. “In een softwarebedrijf is goed personeel heel belangrijk en met een sociaal personeelsbeleid kunnen de benodigde investeringen in innovatie worden veiliggesteld. Dit zal zich vertalen in succes op lange termijn. Een industrieel bedrijf dat veel energie verbruikt kan kosten besparen om het verbruik omlaag te brengen, zo de winstgevendheid verhogen en daarmee bovendien het milieu sparen.”

De partners geloven dat hun investeringsfilosofie zal leiden tot goede rendementen. “Wij zijn ook idealistisch”, beaamt Van Lier. “Maar zonder beter dan gemiddelde rendementen houden onze idealen niet lang stand. Uitstekende prestaties zijn dus een vereiste.

Dat we die kunnen bieden hebben we bewezen.” n MenA.nl | 41

Finance

‘DE INTERNATIONALE GROEI LIGT VOOR NEDERLAND OP EEN TANK BENZINE VERWIJDERD’ Is er al Europese groei die Nederland uit het dal zal trekken? Een bank zou die groei als eerste moeten merken in vorm van (naderende) fusies en overnames? ABN AMRO vertelt wat zij ziet.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN FOTOGRAFIE REINIER GERRITSEN

D

e praktijk spreekt vaak boekdelen, zeker voor een bank. ‘Onze relatiemanagers zien dagelijks dat de Nederlandse ondernemingen het op de thuismarkt lastig hebben. Werkt de ondernemer ook internationaal, dan gaat het hem niet alleen wat beter af, hij is ook optimistischer.’ Dat zegt Ruut Meijer, Algemeen Directeur Corporate Clients bij ABN AMRO en verantwoordelijk voor grote ondernemingen in Nederland. Hij is niet zo verrast over de 0,1 procent die het CBS voor het afgelopen kwartaal als groei berekende voor Nederland. Met een timmermansoog haalt de bank die ontwikkelingen ook uit haar eigen klantenportefeuille, zij het niet met de precisie tot achter de komma. Wat de bank minder stellig uit zijn klantenbestand haalt, is in welke branches en in welke landen ondernemers buitenlandse omzet verwachten te halen. Dus liet ABN AMRO onlangs een onderzoek doen.

Duitsland is het favoriete land voor internationale ondernemers 42 | MenA.nl

OBSTAKELS

‘De grote lijn van de uitkomsten verraste ons niet’, zegt Ruut Meijer. ‘Maar er waren wel mooie details.

Wij weten dat hoe verder weg een land ligt en hoe groter het cultuurverschil is, des te moeilijker ondernemers het vinden om zaken te doen. Denk bijvoorbeeld aan export buiten Europa en de BRIC landen (Brazilië, Rusland, India en China). Exporteurs naar die landen ervaren de in- uitvoerbelemmeringen en lokale infrastructuur wat vaker als een obstakel. Maar de exporteurs naar de BRIClanden zijn wel twee keer zo enthousiast over hun buitenlandse kansen, vanwege de groeikansen maar misschien ook doordat zij vaker aan innovatie en onderzoek doen. Ze zijn daarmee, zeg maar, van nature ondernemers die in verandering hun kansen zien.’

DUITSLAND FAVORIET

Duitsland, dat ongeveer een kwart van het Bruto Nationaal Product van het eurogebied voor zijn rekening neemt, ziet Meijer nog steeds als het favoriete land voor internationale ondernemers.

Het land heeft zijn begroting op orde, de belastingdruk (BTW en inkomstenbelasting) is er lager zodat Duitsers voor hun euro ook echt meer kunnen kopen. En Duitsers houden van kwaliteit, ook in een crisis. Daarmee is het een goed land voor

Ruut Meijer ondernemingen die in de innovatie zitten, zoals voor al die hoogtechnologische ondernemingen in en rond Eindhoven, vaak spin-offs van Philips.

Die hoogtechnologische ondernemingen leveren niet alleen veel aan de BRIC-landen maar ook aan Duitsland.

TANK BENZINE

België is wat minder in trek bij internationale ondernemingen maar Frankrijk doet het goed onder de klanten van de bank ondanks de wat onzekere economische koers van Frankrijk. Duitsland, België en Frankrijk hebben het voordeel dat ze qua afstand – een tank benzine –, en qua opvattingen en regelgeving dichter bij Nederland liggen. Dat telt bij ondernemers. ‘Een tank benzine zuidelijker ligt dat duidelijk anders’, zegt Meijer. ‘In ZuidEuropa spreken ondernemers over bureaucratie, sterke concurrentie en een andere cultuur en omgangsvormen als een drempel bij het zakendoen.

Bovendien is Zuid-Europa op dit moment economisch een zwakke regio. Ook al doet de helft van de internationale ondernemers uit Nederland hier zaken, wij verwachten niet dat voor hen de groei hier vandaan komt.’

Die groei zit volgens ABN AMRO voor de internationale ondernemers naast Duitsland ook in het Verenigd Koninkrijk. ‘Voor Nederlandse ondernemers is dit land qua regelgeving niet direct gemakkelijk maar het Verenigd Koninkrijk herstelt zich sneller dan verwacht’, zegt Meijer. ‘In Scandinavië zien we ook potentie voor Nederlandse export.

Het gaat hier niet om een grote economie maar de Scandinavische landen zijn stabiel en ze worden goed geleid.’

GERUISLOZE FUSIES

Hoogtechnologische industrie, Transport, Agri en Food zijn de sectoren die volgens ABN AMRO

als eerste van Europese groei zullen profiteren.

‘Neem vis en kaas’, zegt Meijer. ‘Daar zijn onze markten en productiewijzen zo vergelijkbaar met Duitsland en Frankrijk dat ondernemers niet alleen gemakkelijk kunnen exporteren maar ook samenwerken. Een fusie of een kleine overname zou heel natuurlijk zijn in deze markten, net als bij hoogtechnologische start-ups. In deze sectoren zouden ook zomaar samenwerkingsverbanden of fusies kunnen ontstaan. Dat zijn dan offensieve fusies en overnames, andere dan die zich momenteel in de Bouw en de Bloemenhandel voltrekken.

Daar is de overcapaciteit zo groot dat kleine en grote spelers plotseling omvallen. De markt neemt de opengevallen capaciteit geruisloos over. Soms geeft een onderneming een failliet bedrijf een doorstart door het over te nemen. In de Bouw zien we dat goede zzp-ers die ten onder dreigen te gaan, soms in vaste dienst worden genomen. Maar dat zijn defensieve ‘overnames’, die, net als in 1983, de markt herstructureren.’

HUIZENMARKT ALS VLIEGWIEL

De M&A-afdeling van ABN AMRO herkent ook die geruisloze herstructurering in de markt. ‘Distressed M&A’, zegt Martijn Arlman, hoofd ABN AMRO M&A Large Corporates. ‘We zien dat in de sectoren Retail en Maritiem en bij ondernemingen die diep in de schulden zitten. Die ontwikkeling zal nog wel even zo doorgaan. Maar we verwachten ook veel add-on M&A, bijvoorbeeld in de sectoren Industrie, Dienstverlening en Technologie. Een zelfs relatief kleine onderneming in Nederland is al snel afhankelijk van afzet in het buitenland. Wij verwachten dat, analoog aan het Verenigd Koninkrijk en de VS, de Nederlandse huizenmarkt weer zal aantrekken.

De huizenmarkt zal de bouwsector hopelijk uit de recessie trekken. Een groeiende economie met stijgende huizenprijzen is goed voor het consumentenvertrouwen en de bestedingen.’  MenA.nl | 43

Finance

Martijn Arlman Naast meer grensoverschrijdende handel ziet Arlman nog twee ontwikkelingen die wijzen op naderende groei in de M&A-markt. In de eerste plaats ziet hij als een teken van vertrouwen het aantrekken van de sinds 2007 gehalveerde kapitaalmarkt.

Die markt bestaat nu nog grotendeels uit het herfinancieren van leningen, maar de M&A-markt zelf trekt ook aan. In de tweede plaats ziet Arlman ook toegenomen vertrouwen onder strategische kopers naast private equity. Strategische kopers zijn nu weer bereid de opgebouwde reserves aan overnames te besteden. Private Equity is voor M&A afhankelijk van beschikbare financiering bij banken en op de kapitaalmarkt. ‘Lang wilden banken niet meer dan drie keer de EBITDA financieren’, zegt Arlman. ‘Dat loopt nu naar vier tot vijf. Daaraan zie je dat het vertrouwen onder investeerders toeneemt.

En er slagen ook gewoonweg meer deals.’

WAAR ZIT DE M&A?

ABN AMRO profiteert van de potentie van de M&A-markt. De bank staat sinds 2012 weer in de top van de M&A-league table voor Nederland en op de drempel van de top tien in de M&A Europese league table. De komst van ruim zestig RBS-ers vorig jaar naar ABN AMRO heeft een versnelling gebracht voor de merchant banking activiteiten van ABN AMRO. Zij betekenden een verdubbeling van haar M&A-slagkracht waardoor de bank weer mee kan doen in de top van de Nederlandse M&Amarkt.

Een significant deel van ABN AMRO’s M&A-deals zit dit jaar in de sector Technologie, Media. Verder

Vertrouwen onder investeerders neemt toe 44 | MenA.nl

zit een flink deel van de deals van de bank in Energie, Commodities en Transport wat meer een afspiegeling is van de contra-cyclische strategie van de bank dan van de activiteit op de markt zelf.

‘Onze investering in sectorkennis betaalt zich hier uit in het winnen van mandaten’, zegt Arlman.

‘Maar ik verwacht dat M&A markt voor deze sectoren binnenkort ook zal aantrekken, net als in de sector Food en Agri.’

CONCENTRATIESLAG

ABN AMRO verwacht dat ook financiële instituten in de komende jaren veel M&A-activiteit zullen ontwikkelen. ‘De regelgeving bij banken, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen neemt enorm toe’, schetst Arlman. ‘Dat is alleen maar te dragen door grote spelers dus zal onder de financiële instellingen een concentratieslag plaatsvinden.

Die ontwikkeling wordt nog versterkt door overheden die hun financiële instellingen willen privatiseren. Ook klanten drijven banken in de hoek van concentratie. Klanten verwachten in toenemende mate dat hun bank hen ook in het buitenland kan financieren.’

Dat laatste is een ontwikkeling die ook Arlmans collega Ruut Meijer in de handelsfinanciering ziet. ‘Ondernemingen hebben in het buitenland werkkapitaal nodig en willen dat lokaal aantrekken. Daarom gaan we binnenkort in navolging van ons Commercial Finance bedrijf – dat is voorraad en debiteurenfinanciering – ook ons leasebedrijf naar Engeland en Duitsland brengen. Commercial Finance maakt in crisistijd menig deal rond. Ik verwacht dat dit nog wel even zo zal blijven. Want er zijn ondernemingen die in de crisisjaren hun buffers hebben vergroot maar we zien ook veel die door hun buffers heen raken. Het wordt weer tijd voor echte groei. Die zal voor Nederlandse ondernemingen in het begin vooral komen uit het buitenland dat op een tank benzine rijden ligt.’n

Finance

“TRANSFORMATIONAL DEALMAKING LEVERT PURE WINST OP” Bedrijven die van hun minder goed lopende assets af willen, komen altijd weer voor de vraag te staan: hoe doe je dat op de beste manier? Helaas wordt er maar al te vaak gekozen voor een verkoop op zo kort mogelijke termijn om van het probleem af te zijn.

DOOR WOUTER VAN DE BUNT

I

n de meeste gevallen gaat het niet zozeer om een daadwerkelijke verkoop maar moet er juist meer geïnvesteerd worden. De koper wil voorzieningen, garanties en de verkoop zorgt uiteindelijk voor een flinke cash out. Dit proces kan in veel gevallen beter. Veel bedrijven gaan bij het afstoten van slecht lopende onderdelen voorbij aan de kansen die er liggen. Door op zoek te gaan naar bedrijfstakbrede oplossingen, combinaties in de markt of een gedeeltelijke verkoop aan een gespecialiseerde private equity partij, zijn verliezen om te buigen in winsten. Op een creatieve manier een oplossing structureren vereist een langere adem, durf en visie, maar levert doorgaans meer op.

Het oude recept voor een verlieslijdend onderdeel is vaak: ‘We zetten het te koop’.Vaak maken de te verkopen assets deel uit van een bedrijfstak die het moeilijk heeft, waardoor er beperkte interesse vanuit de markt is voor een stand alone oplossing. Een goede oplossing voor slecht lopende onderdelen is om te onderzoeken in hoeverre combinaties in de markt mogelijk zijn met andere spelers ofwel met een private equity partij die is gespecialiseerd dan wel in de bedrijfstak dan wel in het reorganiseren van slecht lopende ondernemingen. In alle gevallen blijft de verkoper – deels - eigenaar van het te verkopen onderdeel om zo mee te profiteren van het rendementsherstel en dito verkoopopbrengst.

Natuurlijk kleven er ook nadelen aan deze zogenaamde creative dealmaking. Het onderdeel blijft langer in de boeken staan en het vraagt geduld en overtuiging van alle betrokkenen om een verlieslijdend onderdeel om te vormen tot een succesverhaal. Het overtuigen van aandeelhouders is daarnaast geen sinecure.

Het helder in kaart brengen van de voor- en nadelen en het apart plaatsen van de desbetreffende onderdeel waardoor de risico’s worden gemaximaliseerd, “ringfencen”, helpt bij het overtuigen van de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Er zijn genoeg voorbeelden die bewijzen dat deze aanpak veel kan opleveren. Het duurt langer voordat de opbrengsten zichtbaar zijn, maar die zijn aantoonbaar hoger. Transformational dealmaking is een goed alternatief voor het snel en in zijn geheel verkopen van slechte onderdelen.

Mijn advies? Neem in je afweging mee hoe je het verlieslatende onderdeel succesvoller zou kunnen maken, voordat je besluit het onderdeel in zijn geheel en zo snel mogelijk te verkopen. Door creatiever te zijn en out of the box te denken, kun je grote afboekingen voorkomen. Het duurt even, maar de resultaten zijn overtuigend.

Wouter van de Bunt is Global Head of KPMG M&A en Managing Partner KPMG Corporate Finance n

MenA.nl | 45

Executive Master of M&A and Valuation We are pleased to announce that on 5 September 2014 the 6th edition of the Executive Master M&A and Valuation will commence.

Programme at a glance

Since its inception, the Executive Master

• 15 month programme

of M&A and Valuation has become

• 20 bi-weekly sessions (Fri. & Sat.)

the leading programme for M&A

• Taught in English

professionals in The Netherlands.

• Joint degree – Duisenberg school of

Our participants come from corporate

finance and Rijksuniversiteit Groningen

finance departments of banks, private equity firms, accountancy and advisory firms and M&A departments of corporates.

12 March 18.00 – 20.00 hrs

For more information please contact

Information session with alumni and faculty

Wim Touber +31(0)20 525 85 89, wim.touber@dsf.nl or visit www.dsf.nl

Link up.

Vind je het een spannende uitdaging om hechte relaties op te bouwen met gerenommeerde, internationale cliënten? Wil je de grenzen van je praktijkgebied verleggen naar een breed spectrum van sectoren? Heb je het talent, inzicht én de energie om de meest complexe transacties succesvol af te ronden? Link dan met Linklaters! Wij zijn een wereldwijd, toonaangevend kantoor met advocaten, notarissen en fiscalisten. We zijn altijd op zoek naar jong toptalent. Dus als jij carrière wilt maken in een open en toegankelijke omgeving, waarin pragmatisme en vernieuwend denken centraal staan, bekijk dan onze stagemogelijkheden en vacatures op www.linklatersgraduates.nl

Legal

“VANUIT KWALITEIT HET VERSCHIL IN EEN DEAL MAKEN” “Adviseurs die met de cliënt meedenken vanuit kwaliteit kunnen het verschil in een deal maken”, zegt Arne Grimme, de winnaar van de M&A Awards voor Best M&A Lawyer 2013. Hij ziet de concurrentie in de legal markt groeien, maar heeft het gevoel dat cliënten prijs niet als belangrijkste onderscheidende factor zien. De ervaring, kennis en de relatie wegen zwaar mee. “Ik geloof dan ook in het bijzonder in een goede en langdurige relatie met een cliënt” DOOR WILLEM VAN OOSTEN

D

e Nederlandse juridische markt is recent drukker geworden met de komst van de kantoren Jones Day en Osborne Clarke.

De winnaar van de M&A Award voor Best M&A Lawyer 2013 ziet ook dat het Nederlandse speelveld voor M&A meer in beweging is gekomen met de komst van de kantoren.

De Brauw en Jones Day kwamen elkaar in 2013 al bij twee deals tegen, de overname van Verizon Wireless en de fusie van Applied Materials met Tokyo Electron. Desondanks ziet Grimme nog geen grote bedreiging op de markt, maar die kan wel komen als kantoren als Sullivan & Cromwell of Skadden Arps de overstap wagen. “Ik ben met name benieuwd of er in de komende vijf jaar nog een van de grote Amerikaanse kantoren naar Amsterdam komt. Ik zie dat niet zo snel gebeuren, maar time will tell.”

Arne Grimme, M&A partner bij De Brauw Blackstone Westbroek en winnaar van de M&A Award voor Best M&A Lawyer 2013.

48 | MenA.nl

Het M&A-team van De Brauw werkt wil de concurrentie voorblijven door hard te werken en focus te houden op kwaliteit. Grimme: “Het is belangrijk om te weten waar bedrijven M&A-adviseurs op selecteren. Heeft een bedrijf het idee dat adviseurs er meer zijn om het proces goed te laten verlopen ('olie in de machine' en 'handjes') dan om waarde toe te voegen? Dan zal een bedrijf snel geneigd zijn om het werk dat wordt uitbesteed aan advocaten en bankiers als een commodity te beschouwen.

Dat betekent concurrentie op prijs en een grote mate van inwisselbaarheid van veel marktspe-

Nederlandse speelveld voor M&A is meer in beweging

lers, althans in de ogen van dat bedrijf. Heeft een bedrijf echter het idee dat adviseurs bij transacties een verschil kunnen maken, dan zal men op zoek zijn naar andere kwaliteiten en daar meer genuanceerd naar kijken."

"Wij bieden onze cliënten de mogelijkheid tot fixed fees aan, maar toch is het vaak lastig om een goede fixed fee te bepalen, waardoor er op verzoek van de cliënt vaak wordt teruggevallen op uurtarieven.”

Naast prijs zijn ook aspecten als marktkennis, ervaring in de sector, ervaring met de tegenspelers, ervaring met het bedrijf zelf, persoonlijke klik en overige kwaliteitsaspecten als snelheid, creativiteit, juridische expertise en helikopterview erg belangrijk. In het algemeen is mijn ervaring dat het verschil pas significant wordt bij de grote en complexe transacties. Dan maakt het in mijn ogen veel uit of een bedrijf een goed óf een uitstekend M&A-team heeft klaar staan. Dat geldt zowel voor advocaten als voor bankiers, maar uiteraard ook voor het interne M&A-team bij een cliënt.” Dit is ook de reden waarom De Brauw zich onder andere richt op de 'bet the company'-zaken, door Grimme gedefinieerd als de transacties ‘waar een CEO van wakker ligt’.

De M&A advocaat ziet een grote meerwaarde in een langdurige relatie tussen adviseur en cliënt.

“Een goede relatie met je cliënt is niet anders dan de relatie met je partner of je vrienden: je moet elkaar altijd scherp houden, nooit achterover leunen en met elkaar meegroeien. Hard werken aan een langdurige en goede relatie”. Grimme ziet dat steeds meer bedrijven daar waarde aan hechten: “Vlak na de Internet bubble waren er kantoren die marktaandeel 'kochten' door deals praktisch gratis te doen. Dat waren ook de kantoren die het minste ervaring en expertise hadden en als eerste buiten de boot vielen toen de Internet bubble uiteen spatte. Sommige bedrijven zijn daar toen mee in zee gegaan, maar hadden daar vervolgens zeer

gemengde ervaringen mee. Tijdens de volgende crisis, kredietcrisis, zag je al weer meer focus bij bedrijven op het behoud van de bestaande relatie. De noodzaak om kosten te reduceren was groot, maar niemand zag er brood in om uitgebreid te gaan shoppen en te switchen. Zowel onze cliënten als wij hebben er toen gezamenlijk voor gekozen om de relatie aan te passen en verder te ontwikkelen.

Je werkt niet met elkaar samen voor drie jaar, maar voor een veel langere horizon.”

Grimme kan terugkijken op een druk M&A-jaar en ziet ook in 2014 nog genoeg kansen. Hij heeft afgelopen jaar veel tijd gestoken in de verkoopdeals van UNIT4, Vion Ingredients, Robeco en Intertrust.

Ook was hij betrokken bij middelgrote transacties, zoals de aankoop voor Gilde van HG en voor Madison Capital Partners van ClearEdge. Daarnaast heeft Grimme in de afgelopen jaren veel werk verzet in enkele transacties van Philips, waaronder de ‘niet al te makkelijke’ afstoting van de verlieslatende TV-activiteiten.

Er is meer cash beschikbaar en het vertrouwen lijkt terug te komen Terugkijkend en vooruitziend zegt Grimme dat de beschikbaarheid van goedkope financiering een van de voornaamste dealdrivers in 2013 was. "Dit heeft veel bedrijven en PE firms in staat gesteld mooie deals te doen. Verder merken wij dat het beter gaat met veel bedrijven, er is meer cash beschikbaar en het vertrouwen lijkt terug te komen.

Daarnaast merken wij ook dat onze cliënten steeds vaker actief zijn in het buitenland, voornamelijk in Azië. Ook Amerikaanse bedrijven zijn weer actiever op de Europese en Aziatische markt". De M&A advocaat ziet deze ontwikkelingen zich in 2014 voortzetten. Om deze reden opent het advocatenkantoor deze zomer ook een vestiging in Shanghai, van waar het cliënten in Azië nog beter kan bijstaan. n MenA.nl | 49

Legal

VERKOPERS BEDINGEN GUNSTIGE BEPALINGEN IN OVERNAMECONTRACTEN Al enige jaren publiceert The American Bar Association (hierna: de ABA) zogenaamde deal point studies, onderverdeeld in diverse studies voor verschillende soorten transacties in diverse jurisdicties. Daarmee geeft de ABA een leidraad aan de typische discussies in onderhandelingen over hetgeen al dan niet gebruikelijk zou zijn.

DOOR JAN-WILLEM VAN ROOIJ EN DEBORAH NIZAMOEDDIN

I

n dat kader is recentelijk de ABA ‘2013 European Private Target M&A Deal Points Study’ (hierna: het 2013 onderzoek) gepubliceerd. In dit onderzoek is een groot aantal koopovereenkomsten geanalyseerd, die betrekking hebben op overnametransacties in diverse Europese landen in de periode van 2009 tot 2011.

Evenals het vorige ABA onderzoek naar de Europese overnamepraktijk, de ‘2010 European Private Target M&A Deal Points Study’ (hierna: het 2010 onderzoek) en de ‘2011 Private Target M&A Deal Points Study’ (hierna: het Amerikaanse onderzoek), behandelt ook het 2013 onderzoek de gebruikelijke bepalingen in overnamecontracten.

Daarbij valt onder meer te denken aan bepalingen over koopprijsaanpassingen, opschortende voorwaarden, material adverse change-clausules, garanties, limiteringen van aansprakelijkheid en geschillenbeslechting. Het 2013 onderzoek signaleert welke trends zich voordoen met betrekking tot het gebruik van dergelijke bepalingen in koopovereenkomsten en kan daarmee als referentiekader worden gebruikt voor het bepalen van de ‘market standard’ in de Europese overnamemarkt.

Daarnaast maakt het 2013 onderzoek (voor zover mogelijk) de verschillen inzichtelijk tussen de bevindingen uit het 2013 onderzoek ten opzichte van het

50 | MenA.nl

2010 onderzoek, alsmede de verschillen tussen de overnamepraktijk in Europa en de overnamepraktijk in Amerika op basis van een vergelijking met het Amerikaanse onderzoek.

In deze bijdrage volgt een zeer beknopte uiteenzetting van de gehanteerde methodiek in het 2013 onderzoek en een aantal bevindingen uit het 2013 onderzoek in vergelijking met het 2010 onderzoek en in sommige gevallen met het Amerikaanse onderzoek.

METHODIEK

Voor het 2013 onderzoek zijn koopovereenkomsten van aandelentransacties geselecteerd waarvan de datum van ondertekening of de overdrachtsdatum in 2009, 2010 of 2011 ligt, en waarvan de transactiewaarde ten minste 20 miljoen euro bedraagt. Verder dient het te gaan om een zuivere aandelentransactie, waarbij de aandelen van de doelvennootschap niet vrij verhandelbaar zijn en moet de doelvennootschap zelf in Europa gevestigd zijn of moet een substantieel deel van haar activiteiten binnen Europa plaatsvinden.

De data voor dit onderzoek is verkregen door een uitvoerige analyse van de bepalingen van de geselecteerde koopovereenkomsten die zijn aangeleverd door diverse Europese advocatenkantoren. Vervolgens heeft er een verificatie plaatsgevonden van de validiteit en de

consistentie van deze data.

Activiteiten van de doelvennootschap en de aard van partijen De top drie van primaire activiteiten van de doelvennootschappen was in het 2010 onderzoek: 1. Industriële Goederen en Diensten (26%), 2. Consumptiegoederen (14%) en 3. Technologie (14%). In het 2013 onderzoek is deze top drie als volgt samengesteld: 1. Industriële Goederen en Diensten (20%), 2. Technologie (17%) en 3. Voedsel en Drank (13%).

In het 2013 onderzoek is tevens gekeken naar de aard van partijen, of dit entrepreneurial (oprichters van de doelvennootschap domineren het management en/of hebben de eigendom), financial (doelvennootschap wordt gesteund door financiële sponsoren die een significante invloed of controle hebben) of corporate (oprichters blijken management en/of eigendom niet te domineren) was. Uit het 2013 onderzoek komt naar voren dat van de onderzochte transacties de verkopers veelal entrepreneurial van aard zijn (46%), terwijl kopers veelal corporate van aard zijn (36%). Het feit dat het aantal transacties met financials in de minderheid is, strookt ook met de berichten uit de financiële marktonderzoeken met betrekking tot de betreffende periode.

KOOPPRIJSAANPASSINGEN

Het gebruik van bepalingen over post-

closing koopprijsaanpassingen lijkt vrij constant gebleven. In de helft van de onderzochte koopovereenkomsten is voorzien in een mechanisme tot koopprijsaanpassing; dat is nagenoeg gelijk aan het resultaat uit het 2010 onderzoek. Uit het Amerikaanse onderzoek komt naar voren dat het gebruik van een post-closing koopprijsaanpassing in Amerika veel vaker voorkomt, in 82% van de onderzochte koopovereenkomsten was een dergelijke koopsomaanpassing opgenomen. Dat wil dus ook zeggen dat de in Europa gebruikelijke locked-box structuren (i.e. zonder koopsomaanpassing) in Amerika met slechts 18% niet zo gebruikelijk zijn.

Ook zijn de toegepaste methodes voor post-closing koopprijsaanpassingen in kaart gebracht. Het gaat hier (kort gezegd) om koopprijsaanpassingen in verband met veranderingen in het werkkapitaal, koopprijsaanpassingen in verband met op de overdrachtsdatum aanwezige winst (inclusief EBITDA), eigen vermogen/nettovermogenswaarde, schulden, contanten en andere vormen van koopprijsaanpassing. Van de post-closing koopprijsaanpassingen in de onderzochte koopovereenkomsten was 68% gebaseerd op meer dan één aanpassingsmethodiek; in het 2010 onderzoek lag dat percentage op 35%.

MATERIAL ADVERSE CHANGE

Material Adverse Change (MAC)-clausules worden veelal gebruikt om de koper te beschermen tegen het risico dat zich tussen een bepaalde datum en de overdrachtsdatum omstandigheden voordoen die van significante (nadelige) betekenis zijn voor de (financiële) positie van de doelvennootschap.

Figuur 2 (Subset: includes rep, whether or not 10b-5-type = 39%)

(54% in 2010 Eur. Study)

(46% in 2010 Eur. Study)

(40% in 2010 Eur. Study)

“FULL DISCLOSURE” REPRESENTATION Bij een zogenaamde ‘back-door MAC’ is deze bescherming vormgegeven door middel van een garantie, waarbij de koper de mogelijkheid krijgt om bij schending van die garantie schadevergoeding van de verkoper te vorderen.

In een zogenaamde ‘stand-alone MAC’, is de bescherming vormgegeven als een opschortende voorwaarde voor closing, waarbij een koper in geval van een dergelijk materiële negatief effect op de doelvennootschap alsnog van de transactie kan afzien.

In figuur 1 is te zien dat het gebruik van MAC-clausules aanmerkelijk lijkt te zijn gedaald; gebeurde dat blijkens het 2010 onderzoek nog in 47% van de koopovereenkomsten, in het 2013 onderzoek is dat percentage gedaald naar 24%.

Indien er tussen partijen een MACclausule werd overeengekomen dan ging het meestal om een stand-alone MAC (65%), maar de combinatie van een stand-alone en back-door MAC komt steeds vaker voor. Daarnaast blijkt uit de onderzochte koopovereen-

Figuur 1 (47% in 2010 Eur. Study)

(Subset: includes condition)

(53% in 2010 Eur. Study)

MATERIAL ADVERSE CHANGE

komsten dat de overeengekomen MAC clausules in meer detail zijn uitgewerkt dan in het 2010 onderzoek het geval was. In Amerika blijven MAC-clausules erg populair volgens het Amerikaanse onderzoek ligt het percentage op maar liefst 93%).

GARANTIES

De garanties komen, als één van de onderwerpen waar partijen bij een overname uitvoerig over onderhandelen, uitvoerig aan bod in het 2013 onderzoek.

Figuur 2 laat zien hoe vaak een full disclosure representation door partijen in een koopovereenkomst werd opgenomen. In een full disclosure representation verklaart de verkoper (bijvoorbeeld) dat hij alle informatie met betrekking tot de doelvennootschap heeft verstrekt die van (materieel) belang zou kunnen zijn voor een koper en dat deze informatie juist en niet misleidend is.

In 39% van de onderzochte koopovereenkomsten werd een full disclosure garantie opgenomen, waarbij het in 12% van de gevallen ging een zogenaamde ‘10b-5 verklaring’ (dat er kort gezegd op neerkomt dat er geen sprake is van onjuiste of misleidende garanties). In meer dan de helft van de gevallen was de kennis van verkoper in de full disclosure representation niet gekwalificeerd en/ of gespecificeerd. Worden deze uitkomsten met de bevindingen van het 2010 onderzoek vergeleken, dan is te zien dat in vergelijking met voorgaande jaren minder full disclosure garanties in de onderzochte koopovereenkomsten zijn aangetroffen, maar voor zover die wel tussen partijen werden overeengekomen, werd de kennis van de verkoper  MenA.nl | 51

Legal daarin vaker gekwalificeerd en/of gespecificeerd.

Figuur 4

SANDBAGGING

In het 2013 onderzoek worden drie vormen van sandbagging onderscheiden: - pro-sandbagging: het recht van de koper op schadeloosstelling wordt niet aangetast door enige kennis opgedaan door de koper met betrekking tot de (on)juistheid van de garanties; - anti-sandbagging: de verkoper is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van schending van de afgegeven garanties indien de koper daarvan kennis had; en - een buyer’s respresentation: een verklaring waarin de koper (bijvoorbeeld) verklaart dat hij niet op de hoogte is van enige schending of onjuistheid van de garanties.

Uit figuur 4 blijkt dat in de meeste koopovereenkomsten (47%) een antisandbagging clausule is opgenomen; in 24% van de koopovereenkomsten is niets geregeld, 22% bevat een pro-sandbagging clausule en slechts in 8% van de gevallen is een buyer’s representation opgenomen. Met name de toename van pro-sandbagging clausules (zonder enige beperking) in vergelijking met voorgaande jaren is opvallend; in het 2010 onderzoek lag dat percentage nog maar op 7%.

Op dit punt is het verschil met het Amerikaanse onderzoek opvallend (maar niet geheel verassend). In dat onderzoek ligt het percentage van koopovereenkomsten met een pro-sandbagging clausule op 41% en het percentage koopovereenkomsten met een anti-sandbaging clausule op slechts 5%.

Figuur 3

SURVIVAL/TIME TO ASSERT CLAIMS (GENERALLY*) * These periods apply to most representations; certain representations may be carved out from these periods and given other survival periods. ** Data for 2010 does not include one deal in which the survival period was tied to date of buyer’s awareness of the breach.

HET INSTELLEN VAN CLAIMS BIJ SCHENDING VAN GARANTIES

onderzochte koopovereenkomsten), hetgeen opmerkelijk is. In Amerika ligt dat percentage met 28% veel lager.

Figuur 4 geeft inzicht in de overeengekomen termijnen voor het instellen van claims door de koper ingeval van schending van de garanties door de verkoper.

Uit figuur 4 kan worden opgemaakt dat er een sterke voorkeur bestaat voor een termijn van 18 maanden, terwijl in het 2010 onderzoek een termijn van 24 maanden gebruikelijker leek te zijn.

In het 2013 onderzoek tekent zich de lijn af dat verkopers, ondanks de moeilijke economische tijden, er toch in lijken te slagen om verkoper vriendelijke bepalingen in overnamecontracten te bedingen. Daar tegenover staat echter dat kopers beter in staat lijken te zijn geweest om in vergelijking met voorgaande jaren de nadruk te leggen op andere specifieke onderwerpen, zoals het overeenkomen van een pro-sandbagging clausule.

GESCHILLENBESLECHTING

Figuur 5 geeft aan dat partijen veelal arbitrage prefereren boven een rechtbankprocedure. Niettemin is ten opzichte van het 2010 onderzoek de keuze voor een rechtbankprocedure lichtelijk gestegen in vergelijking met voorgaande jaren, namelijk van 29% naar 36%.

Kiezen partijen ervoor hun geschillen aan arbitrage te onderwerpen, dan valt de keuze meestal op een nationaal of plaatselijk arbitrage instituut, daarna volgen ICC arbitrage (13%) en slechts in zeer beperkte mate wordt gekozen voor een ad-hoc arbitrage (2%). Omtrent de verdeling van de kosten voor arbitrage wordt vaak niets geregeld (78% van de

SANDBAGGING

OVER DE AUTEURS

Jan-Willem van Rooij is partner bij Loyens & Loeff N.V., praktijkgroep Ondernemingsrecht en is tevens vicevoorzitter vanThe Mergers & Acquisitions Market Trends Subcommittee, Mergers & Acquisition Committee of the American Bar Association’s Business Law Section, dat het 2013 onderzoek heeft uitgevoerd.

Deborah Nizamoeddin is senior medewerker bij Loyens & Loeff N.V., praktijkgroep Ondernemingsrecht, en heeft meegewerkt aan het 2013 onderzoek.n

DISPUTE RESOLUTION MECHANISM

Buyer’s rights** are limited to: 64%

(Subset: deals with pro-sandbagging provisions)

* Includes agreements which refer to Buyer’s possible knowledge of breaches or inaccuracies but have no express statement on the impact on Buyer’s post-closing indemnification rights. ** In no deal were Buyer’s rights limited to walk rights.

52 | MenA.nl

(Subset: arbitration, with or without mediation)

(71% in 2010 Eur. Study)

* Includes one deal with no dispute-resolution clause. ** Represents one deal in which a local arbitration institution was the appointing authority in case of failure to appoint an arbitrator, but its rules were not applicable to the proceedings. *** Does not reflect provisions, if any, in chosen arbitration rules re allocation of expenses.

Figuur 5

Legal

DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE NIET-UITVOEREND BESTUURDER IN EEN ONE-TIER BOARD; EEN COMMISSARIS GELIJK? Sinds 1 januari 2013 is kan men binnen NV en BV kiezen voor een one-tier board. In die bestuursstructuur bestaat geen raad van commissarissen naast het bestuur, maar is er ﾃｩﾃｩn bestuursorgaan, waarin uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders zitting hebben. In de praktijk wordt wel gesteld dat, wanneer een niet-uitvoerend bestuurder wordt belast met het toezicht op uitvoerend bestuurders, het aansprakelijkheidsprofiel van die toezichthouder hetzelfde is als dat van een commissaris. Dit is een onverdedigbaar standpunt.

DOOR KID SCHWARZ

D

e met het toezicht belaste bestuurder is onderdeel van het bestuur en daarmee in beginsel ook als bestuurder aansprakelijk. Weliswaar kunnen er taakverdelingen worden gemaakt, maar de wetgever overweegt dat iedere bestuurder, dus ook de nietuitvoerend bestuurder, verantwoordelijk is voor de taakuitoefening en de besluiten van het bestuur.

Wanneer een bestuurder wordt aangesproken ter zake van vergoeding van schade samenhangend met tekortschietend functioneren, zal bij een taakverdeling nieuwe stijl moeten worden aangetoond dat een aangelegenheid niet tot zijn taak behoorde. Daarnaast moet worden aangetoond dat hij niet nalatig is geweest in het nemen van maatregelen om de negatieve effecten van de taakvervulling door een collega te neutraliseren. In een one tier board is de hoofdtaak van de niet-uitvoerend bestuurders gelegen in het voeren van het algemeen bestuur over de vennootschap. Taken die niet specifiek aan een bestuurder zijn toegekend behoren tot de taak van het algemeen bestuur. De taken van het niet uitvoerend deel van het bestuur zijn niet beperkt tot toezicht en advisering 窶電e klassieke taak van de commissaris- maar omvatten meer. Anders dan commissarissen zijn zij betrokken en verantwoordelijk voor de besluitvorming over algemene beleidslijnen. Ook zijn alle bestuur-

ders verantwoordelijk en aansprakelijk voor het financieel beleid.

Een aspect dat tot nu toe onderbelicht is gebleven, is de Wet Aansprakelijkheid Bestuurders (WAB). Deze wet verplicht iedere bestuurder om tijdig dreigende betalingsonmacht aan fiscus, UWV en, indien van toepassing, een verplicht bedrijfspensioenfonds te melden. Wanneer die dreigende betalingsonmacht niet tijdig is gemeld, valt hoofdelijke aansprakelijkheid tegenover de fiscus feitelijk te vermijden.

Deze aansprakelijkheid vormt geen dreiging voor de klassieke commissaris. Hij is geen bestuurder en heeft geen meldingsplicht. Maar wanneer de toezichthouder niet-uitvoerend bestuurder is, heeft hij als bestuurslid de bevoegdheid en de plicht om dreigende betalingsonmacht te melden.

De WAB bepaalt uitdrukkelijk dat ook de bestuurders die niet vertegenwoordigingsbevoegd zijn, wel melding van dreigende betalingsonmacht mogen en moeten doen. Met name deze regeling verscherpt het aansprakelijkheidsprofiel van de niet-uitvoerend bestuurder ten opzichte van die van de commissaris in hevige mate.

Kid Schwarz is Hoogleraar Ondernemingsrecht Faculteit der Rechtsgeleerdheid Universiteit Maastricht, partner Baker Tilly Berk. n MenA.nl | 53

Cross-border

“DEALS ARE COOKING” IN ZUID-AFRIKA “Er staan momenteel meerdere fusie en overname deals op de tafel,” zegt Business Day columnist David Gleason, die ook het driemaandelijkse M&A magazine DealMakers uitgeeft. Hij zegt over die deals dat er “aan gewerkt en over gediscussieerd” wordt, maar dat ze “nu in een potje op het vuur staan” vanwege de politieke onzekerheid in Zuid-Afrika. “We moeten eerst door de verkiezingen heen komen en zien wat voor soort kabinet we zullen krijgen. Als het een ploeg redelijke mensen is, dan zal dat een hoop energie losmaken voor de economie.”

DOOR JOËL ROERIG

Weinig energie in M&A taal heeft, zegt Gleason. “Er zit een hoop geld in het bedrijfsleven, maar het wordt op het moment niet uitgegeven.”

Gleason zegt dat buitenlandse investeerders en marktvolgers moeten begrijpen dat politiek een veel grotere rol speelt in de Zuid-Afrikaanse zakenwereld dan in, bijvoorbeeld, Europa. “Ik denk dat de reden voor het gebrek aan uitgaven de onzekerheid over de economische richting van het land is.

Er komen verkiezingen aan en het bedrijfsleven zit op hun handen te wachten om te zien wat er gebeurt. We waren ooit de poort tot Afrika, maar die hebben we al versperd. We worden ingehaald door landen als Kenia, Rwanda en Nigeria.”

David Gleason, columnist van zakenkrant Business Day en uitgever van M&A magazine DealMakers in Zuid-Afrika

54 | MenA.nl

M

et meer dan twintig jaar ervaring als business journalist in Zuid-Afrika met een bijzonder interesse in fusies en overnames heeft Gleason een sterke positie om de huidige dynamiek van de Zuid-Afrikaanse economie te beoordelen. “Er zit de laatste tijd weinig energie in M&A,” zegt hij.

“Vorderingen zijn traag en zowel de waarde als het volume van deals valt tegen.” Dat betekent niet dat de zakenwereld een tekort aan investeringskapi-

Er lijkt een aanzienlijke fractie binnen de regerende partij (de ANC) te zijn die de voorkeur heeft voor een grotere rol van de staat in de economie. Sommige fractieleden overwegen manieren voor de nationalisatie van privéondernemingen. Vakbonden zijn ook invloedrijk en de samenstelling van de huidige regering –“met wel tien communistische ministers”- baart Gleason zorgen. “Politici moeten zich realiseren dat er een aanzienlijke afhankelijkheid van vrije ondernemingen is voor belastinginkomsten. Ik zou zo graag willen dat ze dat

MenA.nl

inzien. Voormalig president Thabo Mbeki heeft al eens voorspeld dat er op een dag een splitsing zou ontstaan in de alliantie tussen de ANC, de communistische partij en de vakbonden. Het kan niet snel genoeg gebeuren, maar ik denk dat het nog even op zich laat wachten.”

Het stagneren van de Zuid-Afrikaanse economie en de ‘bemoeienis’ door politici is een bedreiging van het land, zegt Gleason. “Als je hier woont, raak je eraan gewend. Het is als het verhaal over de kikker die comfortabel in een pan heet water zit, zelfs wanneer deze langzaam wordt opgewarmd.

De temperatuur neemt langzaam toe en de kikker denkt steeds dat het normaal is, tot hij op het punt staat te sterven en het al te laat is. Dit is wat er ook gebeurt in samenlevingen, niet alleen in ZuidAfrika. Nog een voorbeeld: we zijn zo afgestompt door de hoge criminaliteitscijfers dat het niet eens meer de kranten haalt. Er wordt nauwelijks over geschreven.”

Toch kan de Zuid-Afrikaanse economie nog bijdraaien, zegt Gleason. “Ik kan de volgende vijf jaar niet voorspellen, die zijn erg onzeker. We hebben een Nationaal Ontwikkelingsplan, dat best goed is, en er zijn gesprekken over investeringen in infrastructuur. Het lijkt te zijn aangenomen, ondanks felle tegenstand van de vakbondenvereniging Cosatu en in mindere mate van de communistische partij SACP. Het is belangrijk om het infrastructuur groeiplan zo snel mogelijk in werking te zetten.

Er is recent een groot contract toegekend door de Passenger Rail Agency of South Africa (PRASA), het grootste contract ooit gegeven aan Alstom.

Dat zijn goede ontwikkelingen, al wordt de eerste bestelling locomotieven gemaakt in Brazilië. Het is natuurlijk cruciaal dat ze zo snel mogelijk hier een fabriek lopend krijgen.”

Gleason zegt dat de onvoorspelbaarheid van de Zuid-Afrikaanse zakenwereld het “behoorlijk spannend” maakt, voor een journalist om te volgen. “Bijvoorbeeld onderwerpen als de Broad-based Black Economic Empowerment, B-BBEE (het beleid voor de op breed vlak economische positie versterking voor zwarte Zuid-Afrikanen) –sommige bedrijven maken er een zooitje van, anderen een succes. Over het algemeen wordt Zuid-Afrikaanse business geleid door aanpasbaar, zeer intelligent leiderschap.

Directies vinden vaak oplossingen die je nergens anders tegen komt.”

B-BBEE is nu al een tijd een ergernis van Gleason en hij bekritiseert het beleid vaak in zijn columns.

“Zaken doen is heel moeilijk, zo niet onmogelijk, in dit land zonder B-BBEE accreditatie. Dat houdt niet alleen verband met het eigendom, maar ook met

Succesvolle zwarte ondernemers zouden het overal halen het hebben van zwarte mensen in hoge posities.

Het beleid is nu al meer dan decennium in werking en het zal waarschijnlijk nog tien jaar duren voor we er enig resultaat van zien.”

B-BBEE is bedoelt om de onrechtvaardigheden van het verleden recht te zetten, toen zwarte ZuidAfrikanen buiten de algemene economie werden gehouden. “Het is heel belangrijk om de meerderheid van de Zuid-Afrikanen in de economie en het zakenleven te betrekken, maar de vraag is hoe,” zegt Gleason. “Ik ben er niet zeker van dat een B-BBEE beleid waarbij eigenaren een deel van hun aandelen moeten opgeven het antwoord is.

We proberen zwarte mensen, die er anders niet gekomen, waren in top management posities te dwingen. Succesvolle zwarte ondernemers zoals Herman Mashaba, die nu voorzitter is van de Free Market Foundation, zouden het overal halen onder welke omstandigheden dan ook. Zij hebben geen B-BBEE nodig.”

Gleason is niet alleen maar pesimistisch. Hij looft bijvoorbeeld de kwaliteit van de South African Chartered Accountants (Zuid-Afrikaanse registeraccountants). “Onze registeraccountants ondervinden dat ze bijna overal ter wereld geaccepteerd worden. Zij maken een deel uit van een zeer degelijk gemeenschap en de examens zijn moeilijk.” Dat heeft ook effect op de soliditeit van lokale ondernemingen, zegt Gleason. “Er bestaat geen twijfel dat succesvolle bedrijven die ondernemingen zijn met een sterke cultuur, meestal aangestuurd door een goede CEO met een goede CFO achter hem of haar.

De rol van financieel directeur valt op, meestal op de achtergrond, als degene die beoordeelt welke ondernemingen goed en welke onzinnig zijn.”

Tijdens deze nationaal onzekere tijden kijken veel CFO’s en hun directie teams naar groeimogelijkheden elders op het continent. Al is ‘Afrika’ een buzzword op dit moment, Gleason waarschuwt om voorzichtig te zijn met optimisme. “Er zijn eigenlijk geen grote mogelijkheden in Afrika. Er moet nu en dan een grote dam worden gebouwd of een transport onderneming worden opgezet.

Maar er zijn niet veel landen in Afrika in het blikveld van bedrijven uit de FTSE 100 Index. Het formaat van deals is vrij klein en er is een hoop gecompliceerde, verschillende wet- en regelgeving tussen de landen.” n MenA.nl | 55

Cross-border

VS LEADS THE WAY IN GROEI WESTERSE M&A MARKT Terwijl M&A in de opkomende markten kwartaal op kwartaal gestaag toenam gedurende 2013, zijn het de ontwikkelde markten die weer terug in de gunst van de dealmakers lijken te komen als gevolg van hun economisch herstel, activa van hoge kwaliteit tegen aantrekkelijke waarderingen en politieke stabiliteit.

Dat blijkt uit het jaarlijkse onderzoeksverslag ‘Insights into M&A Trends 2014: Global Dynamics’ van advocatenkantoor Clifford Chance.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

D

e VS, ‘s werelds grootste M&A-markt, wordt waarschijnlijk nog sterker in 2014, gesteund door het gestegen vertrouwen in herstel. Daarbij domineren de sectoren TMT en energie & natuurlijke hulpbronnen het M&Alandschap. De verzwakking van de Australische dollar en het herleven van voorgenomen beursgangen (IPO’s) geven positieve signalen af dat er een algemene opleving van de Australische M&A-markt aankomt in 2014, na een stijging van 52 % in activiteiten vorig jaar.

Dankzij relatief sterke prestaties in 2013, zullen het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Duitsland naar verwachting de meer actieve Europese M&A-markten zijn dit jaar. Het Verenigd Koninkrijk heeft de sterkste M&A-markt in Europa, met USD 111,6 miljard aan deals in 2013, en is de favoriete bestemming voor investeringen buiten de eurozone. Ondertussen zal Spanje naar verwachting een key target zijn in 2014, met zijn aantrekkelijk gewaardeerde activa en de kansen die zijn schuldenlast bieden.

Duitsland wordt gezien als de veilige optie met een stabiel politiek bestuur

56 | MenA.nl

en sterke economische fundamenten.

Daarnaast begint de nieuwe Italiaanse coalitieregering buitenlandse investeringen aan te trekken terwijl buitenlandse desinvesteringen en privatiseringen kansen creëren voor infrastructuur en strategische investeringen.

Uit analyse door Clifford Chance bleek dat Europa de meest gewilde regio was voor grensoverschrijdende deals in 2013, omdat beleggers zich richten op het verwerven van technologie, vaardigheden en merken tegen aantrekkelijke prijzen.

De waarde van grensoverschrijdende fusies en overnames in 2013 was lager dan in 2012 met een totaal van USD 781 miljard. Interregionale M&A besloeg 22% van de totale M&A-activiteit.

Matthew Layton, Global Head of Corporate bij Clifford Chance: “De algemene opwaartse trend in wereldwijde M&Aactiviteiten in 2013 weerspiegelt een voorzichtig groeiend vertrouwen in de markt. We beginnen een keerpunt te zien waarbij de westerse economieën terugkomen in de gunst van dealmakers, met inbegrip van Europa.’’

“Alle tekenen wijzen op een langzaam en gestaag herstel van de M&A-markt

Matthew Layton, Global Head of Corporate bij Clifford Chance

in 2014 en daarna. Vooruitkijkend verwachten we meer M&A-activiteit te gaan zien als gevolg van de economische omstandigheden die het verlangen in de bestuurskamers aanwakkert om een deel van de naar schatting USD 4,2 biljoen aan contant geld op de balansen van ondernemingen te besteden aan M&A-kansen.’’

Institutionele beleggers, waaronder private equity-huizen, sovereign beleggers en andere financiële investeerders, zijn actief geweest in het zoeken naar kansen in de oplevende ontwikkelde markten. De private equity-activiteiten

in Europa blijven bescheiden hoewel er een toenemende belangstelling bestaat voor Zuid-Europa.

De betere prestaties van equity capitalmarkten in de VS en meer recent in Europa verbeteren het vertrouwen in de bestuurskamers, wat samen met de beschikbaarheid van relatief goedkope schuld meer M&A-activiteit in 2014 zou moeten aanmoedigen. De openstelling van de leveraged loan-markt en de beschikbaarheid van goedkope high yield obligatiefinanciering moet de M&Aactiviteiten in 2014 gaande houden, met name in de VS en Europa. Het gebruik van high yield obligaties om alternatieve dealstructuren te financieren, zoals acquisities van minderheidsbelangen, zal naar verwachting toenemen net als de hoeveelheid converteerbare obligatieuitgiftes.

Zware cyberaanvallen, corruptie en belastingontwijking TRENDS

Het Clifford Chance-onderzoeksverslag gaat in op diverse uitdagingen en risico’s van grensoverschrijdende fusies en overnames. De wildgroei aan globale wetgeving inzake fusies betekent dat internationale M&A-transacties onderhevig zijn aan de steeds veeleisendere en geavanceerdere reviews door toezichthouders. Dit betekent dat grote ondernemingen tegenwoordig duidelijke en robuuste strategieën op het gebied van merger control nodig hebben bij het uitvoeren van een deal.

Zware cyberaanvallen, corruptie en veronderstelde ‘immorele’ belastingontwijking behoren tot de nieuwe

en veranderende zakelijke risico’s die gemakkelijk het corporate imago en de reputatie kunnen schaden. Ondernemingsbesturen moeten investeren in de juiste programma’s en strategieën, zoals compliance, het bewust maken van medewerkers en een PR-strategie.

Naar verwachting zal aandeelhoudersactivisme rond M&A-deals – hetgeen een piek bereiktein de VS in 2013 – dit jaar ook buiten de VS zich voordoen.

Andere stakeholders, zoals politici, medewerkers en de media zijn ook steeds meer van invloed op de uitkomsten van een deal. Het definiëren en communiceren van de bedrijfsstrategie en de financiële boodschap van een bedrijf is key bij het omgaan met activistische beleggers aangezien gebruikelijke juridische beschermingsmaatregelen mogelijk niet langer de beste verdediging zijn.

“Er zijn zeker bewegingen mogelijk die een stijging in 2014 kunnen tegengaan – zoals de effecten van het afbouwen van de kwantitatieve verruiming, potentieel gevaarlijke activa ‘’bubbles’’ veroorzaakt door de lage rente, de onwil van bedrijven om zich te committeren aan kapitaalinvesteringen en de naderende deadlines van het Amerikaanse schuldplafond, om maar enkele te noemen. Onze cliënten blijven zich richten op stakeholder value en blijven risicomijdend met compliance en reputatiekwesties hoog op de agenda bij elke transactie”, aldus Layton.

VERWACHTE REGIONALE TRENDS IN 2014

VS: Het vertrouwen komt langzaam terug als gevolg van de verbeterde macroeconomische omstandigheden aan het einde van 2013 en de mogelijkheid van een Amerikaanse begrotingsdeal die een eind zou kunnen maken aan de recente cyclus van ‘’fiscal cliffs’’, overheid shutdowns en bezuinigingen.

Latijns-Amerika: 2014 wordt naar verwachting een beter jaar voor investeringen in Latijns- Amerika. De meest aantrekkelijke markten zijn onder andere Brazilië, Mexico en Colombia, terwijl de interesse voor Chili en Peru toeneemt.

De consumentensector en de sectoren natuurlijke hulpbronnen en vastgoed bepalen de dealflow in deze regio.

Europa: In grote delen van Europa

blijven bedrijven vasthouden aan hun activa, wachtend op stijgende waarderingen voordat men gaat desinvesteren.

In andere landen, waaronder Spanje en Italië, komen activa van hoge kwaliteit op de markt als gevolg van privatiseringen, verkoop van activa door financiële instellingen en desinvesteringen in de soevereine infrastructuur. Meer aandeelhoudersactivisme wordt verwacht.

Asia Pacific: De grensoverschrijdende (outbound) fusies en overnames wordengedreven door de wens om nieuwe markten te veroveren en mondiale spelers te worden, alsook om knowhow, technologie en merken zeker te stellen en om te investeren in vastgoed.

Midden-Oosten: Regionale (ook grensoverschrijdende) M&A-activiteiten weerspiegelen de groeiende ambities van lokale marktleiders om hun marktaandeel uit te breiden, alsmede een toename van private equity-activiteiten.

Aandelen worden steeds vaker gebruikt als acquisitiemiddel en meer openbare fusies en overnames worden verwacht omdat uitvoeringsrisico’s afnemen.

Afrika: M&A wordt nog steeds gedomineerd door de deals in de sectoren energie, mijnbouw en nutsbedrijven.

Chinese bedrijven blijven de meest actieve kopers. Telecom zal naar verwachting ook een populaire sector worden met de roll-out van 4G.

MOMENTOPNAME

Ondanks diverse grote strategische deals bleek de totale waarde van transacties in 2013 en min of meer ongewijzigd jaar-op-jaar gezien. M&A in 2013 daalde met 3% in waarde tot USD 2,22 biljoen vergeleken met USD 2,29 biljoen in 2012.

Echter, de tweede helft van 2013 was beduidend sterker dan de eerste helft van het jaar - een stijging van 24% in waarde - in het bijzonder in Asia Pacific en de VS, die stijgingen van respectievelijk 36% en 57 % in dealwaarde zagen.

TMT was de best presterende sector in 2013 met 23% van de totale M&A-dealwaarde, en is de enige sector die een aanzienlijke stijging (8,5%) van marktaandeel ten opzichte van het vorige jaar meemaakte. Energie, mijnbouw en nutsbedrijven presteerden ook goed met USD 427 miljard aan dealwaarde, hoewel het marktaandeel jaar-op-jaar gezien met 6% daalde. n MenA.nl | 57

Consultancy

HUMAN RESOURCES IN M&A Terugkijkend op een acquisitie wordt met regelmaat geconstateerd dat de deal niet de verwachtte synergie heeft opgeleverd. Onverenigbaarheid van bedrijfscultuur, weerstand tegen veranderingen en de clash van management stijl/ego’s staat in de top 10 van redenen in een onderzoek dat Towers Watson uitvoerde onder CFO’s die in de afgelopen periode een transactie hebben afgerond. Het zakelijk belang van een gelijkwaardige rol van Human Resources in de due diligence en de volgende fase van integratie van organisaties is nog vaak ondergeschikt aan de integratie van klanten en systemen. De belangstelling om al in de due diligence fase de HR aspecten beter te onderzoeken groeit, en luisterend naar de CFO’s, terecht. Dit artikel gaat kort in op de rol van HR-aspecten bij een acquisitie. De veronderstelling is dat Target wordt geïntegreerd in de organisatie van koper.

DOOR BERT O.W. VAN LOEN MA. PRACTICE LEADER M&A TOWERS WATSON NETHERLANDS

HUMAN RESOURCES IN DUE DILIGENCE In de waardebepaling van Target zijn de beloning van de top (aandelenplannen) en de pensioenverplichtingen de in het oog springende aspecten die “HR-gerelateerd” zijn. In landen met een sterke “defined benefit” traditie, zoals Nederland, kan de pensioenverplichting significant zijn en zelfs een deal-breaker vormen. Wij zien in onze praktijk verplichtingen die 10% tot 15% van de dealwaarde kunnen belopen.

De beloning, vooral van de top is een tweede punt. Zijn er regelingen die door de deal zelf in werking treden? Hoe worden aandelenregelingen gewaardeerd, en hoe zetten we deze regelingen om na de deal?

In onze praktijk worden de technische aspecten met betrekking tot significante verplichtingen in detail in kaart gebracht, waaronder eerder genoemde elementen, maar ook bijvoorbeeld geplande/lopende reorganisaties, bestaande retentie-regelingen, afspraken met OR/vakbonden etc.Het belang van inzicht in de implicaties op prijs, cash58 | MenA.nl

flow en de balans is helder.

We zien daarnaast een groeiende belangstelling van kopers in het ontwikkelen van inzicht in de niet-financiële aspecten van de Target en de beoordeling hiervan. In due diligence onderzoek kunnen met de nodige aandacht voor de “zachte” kanten van de Target kritische integratiekwesties onderkend worden. Is de managementstijl verenigbaar, hoe verhouden de bedrijfsculturen zich, hoe identificeren we talent binnen Target en houden we dat talent vast, zonder dat het talent bij de koper zich bedreigt voelt?

De bedrijfscultuur van Target moet, ook al tijdens het boekenonderzoek, in kaart

gebracht worden (zie voorbeeld hiernaast). Targets die werknemersonderzoek plegen, zijn soms bereid de resultaten van hun onderzoek(en) in de data room op te nemen. Recent vergeleken wij het werknemersonderzoek van Target met soortgelijk onderzoek van de koper en hebben we de resultaten afgezet tegen onze normatieve database die 60 landen dekt.

Bij de uitkomsten in enkele in de deal betrokken landen zagen we opmerkelijke resultaten. Het deal team heeft in ieder geval in één land, daar waar de grootste productie-unit stond, extra onderzoek verricht. Dit leidde tot een gerichte voorbereiding voor de integratiefase van Target in dit land en tot enkele (beperkte) financiële afspraken in de SPA. De identificatie van talent binnen Target is afhankelijk van de aard van de business, maar volgt tijdens het boekenonderzoek een aantal standaard stappen. De verkoper heeft mogelijkerwijs een talent management programma dat inzicht kan geven in hun talentpool.

Historische gegevens van beoordelingen, promoties en salarisontwikkeling zijn eveneens goede indicatoren. Het identificeren van talent in een vroeg

bijvoorbeeld een sterk “entrepreneurial karakter”, zijn verloren gegaan en een te groot aantal waardevolle mensen is opgestapt. Niet voor niets wordt ondernemingscultuur als een van de faalfactoren van transacties benoemd.

Cultuur-assessment en een veranderstrategie zijn onontbeerlijk. Het toetsen van voortdurende werknemersbetrokkenheid en de effecten van de veranderstrategie ondersteunt hierbij. stadium is van belang voor de ontwikkeling van het retentiebeleid dat na de deal kan worden uitgerold.

HUMAN RESOURCES EN INTEGRATIE Al tijdens de due diligence fase is de toekomstige integratie van Target een belangrijk onderwerp. Zijn er kosten te projecteren die samenhangen met harmonisatie en integratie? Hier ligt een belangrijke taak voor HR. De vraag hoe de (zakelijke) processen en samenwerking tussen mensen zo snel mogelijk efficiënt en effectief kunnen worden geïntegreerd vereist strategische afwegingen en een financiële onderbouwing. Koper dient zich te realiseren dat er duidelijkheid wordt verwacht door werknemers van Target. Een van de valkuilen hierbij is dat in de praktijk de limitering van communicatie te lang aanhoud. De strikte geheimhouding uit de eerste fase van de deal wordt in de praktijk vaak onwillekeurig voortgezet, ook in een stadium dat communicatie al mogelijk is. Bij gebrek aan informatie gaan mensen uiteindelijk, bij gebrek aan informatie, hun eigen verhaal verzinnen. En dat is het punt waarop retentie van belangrijke assets soms faalt.

De HR aspecten van de integratie bestrijken in onze optiek een aantal terreinen: wij hanteren zeven kritische gebieden (zie schema hierboven). Enkele terreinen licht ik hierna toe.

leiding over de vervolgstappen en zullen zich moeten richten op de realisatie van de synergie van de deal. Dat de mensen hierbij een kritische factor vormen, is evident. Een vast omlijnd proces, met een strakke planning, zijn hierin noodzakelijk. In onze praktijk zien we hier vaak de vraag ontstaan om juist het proces te begeleiden.In samenwerking met het (nieuwe) management is de ontwikkeling van een gewenste bedrijfscultuur, in samenhang met de strategie van de nieuwe organisatie, van belang.

Cultuur lijkt een vaag begrip, maar kan wel degelijk worden gedefinieerd.

Interventies kunnen gepland verlopen.

Afhankelijk van de omvang van de deal en de strategie van koper kan het een aanpassing betreffen, of een volledige integratie in de cultuur van koper. Wij werken, zelfs in een vroeg stadium van een deal, samen met management al met cultuur scans. Recent sprak ik met een organisatie waarbij zij, terugkijkend op een acquisitie van een relatief kleine organisatie (400 werknemers), verzuimd hadden (bepaalde aspecten van) de cultuur van de Target te onderkennen en te handhaven, vooral na de deal. Target was volledig in de processen en in de bedrijfscultuur van koper “geïntegreerd”. Specifieke kenmerken die Target juist zo waardevol maakten, Buyer and target company culture correlations with strategic business priorities Target Culture: Emphasizes customer service and image/brand, lower emphasis on innovation Buyer Culture: Emphasizes innovation, customer service and image/brand, lower emphasis on efficiency 0.43 0.42

Target

Het is noodzakelijk om (het proces van) leadership selectie, aanstelling management en eventuele retentieplannen voor “business-critical” werknemers op een vroeg tijdstip te ontwikkelen. De mensen aan de top zijn cruciaal, de personen die hierin aangesteld worden krijgen de

Buyer 0.25

0.23 0.17

-0.05 -0.06

-0.09 -0.13 -0.24

Customer

Quality

Efficiency

Innovation

Image

Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden vereist een duidelijk beloningsstrategie en visie op de doelen van harmonisatie.

Het start met een zorgvuldige vergelijking van arbeidsvoorwaarden. Wij passen in deze processen een waardering van alle arbeidsvoorwaarden toe in een zogenaamde Total Reward Valuation. Hierbij is het uitgangspunt dat de totale waarde van arbeidsvoorwaarden wordt gehandhaafd terwijl de kosten voor de werkgever niet stijgen, maar dat effectief toch arbeidsvoorwaarden worden geharmoniseerd. Voor werknemers is dit, naast (het behoud van) hun functie, de persoon die hun manager blijft/wordt na de acquisitie, het meest directe gevolg van de overname. Zorgvuldigheid in dit proces betaalt zich terug in vertrouwen van werknemers in de nieuwe eigenaar.

HUMAN RESOURCES READINESS Het inzicht achteraf dat een transactie niet gebracht heeft wat er van verwacht werd, hangt in belangrijke mate samen met menselijke en HR aspecten. De vraag is of HR de juiste rol krijgt/neemt in het M&A veld. Het is niet ongebruikelijk dat deal teams geen enkele HR vertegenwoordiging kennen. Daar waar dit wel het geval is, vormt de beschikbaarheid van kennis en instrumentarium nog wel een kwestie. Grote, “serial acquirers” hebben veelal een HR deal team, dat eigen instrumentarium hanteert. Uit onderzoek, dat wij samen met Cass Business School sinds enkele jaren uitvoeren, blijkt dat organisaties met sterke HR deelname aan M&A, vaak beter scoren. Is HR minder ervaren, of niet voorbereid op deze rol, dan verdient het aanbeveling om door middel van interne training en voorbereiding een eigen HR deal team te formeren.n MenA.nl | 59

Consultancy

LAAT WERKNEMERS PROFITEREN VAN OVERNAME Een positief advies van de Ondernemingsraad (OR) is in de voorlopige overeenkomst bij een overname vaak een ontbindende voorwaarde voor een overname. Het is niet bekend of potentiële kopers zich ooit hebben teruggetrokken met een beroep op die voorwaarde. Dat zal niet vaak zijn, want in het algemeen stemt een ondernemingsraad in met een overname van hun bedrijf. Daarmee is aan de formele vereisten voldaan. Maar is daarmee bereikt dat het personeel de overname steunt?

DOOR FRANK HENDRIKS

H

et positief advies van de ondernemingsraad is op zichzelf geen garantie voor enthousiasme bij het personeel. De OR heeft- als hij zijn werk goed doet - kennis gemaakt met de nieuwe eigenaar en zich laten overtuigen van diens beste bedoelingen; de OR heeft meestal ook al vaak gehoord dat de oude eigenaar geen brood meer ziet in de onderneming.

En veel Ondernemingsraden geloven zelf ook niet in hun mogelijkheden om de voorwaarden te beïnvloeden of de overname zelfs tegen te houden. Of ze schrikken terug voor die verantwoordelijkheid.

De OR gaat dus vaak wel akkoord, maar een oordeel van de OR (uit overtuiging of berusting) garandeert nog geenszins enthousiasme bij het personeel. Dat zal moeten worden bewerkstelligd met afspraken die vertrouwen wekken.

Wat is nodig om werknemers gemotiveerd te houden? Werknemers zijn meestal niet blij met de aankondiging dat het bedrijf in andere handen overgaat. Alleen als het bedrijf al jaren een verwaarloosd onderdeel is - omdat het geen deel

60 | MenA.nl

uitmaakt van de kernactiviteiten -zien werknemers nog wel eens opgelucht uit naar een nieuwe eigenaar die wel kansen ziet voor de onderneming.

STRATEGISCHE OVERNAME

Maar ook dan zorgt een aanstaande overname nog steeds voor veel onzekerheid. Bijvoorbeeld als het bedrijf wordt overgenomen door een strategische partner: 1. Baanverlies: blijft werkgelegenheid behouden of sneuvelen er arbeidsplaatsen als gevolg van synergievoordelen? (het geheel geeft minder werk dan de som der delen)?

2. Beloning: Hoe zijn straks mijn arbeidsvoorwaarden (en wat gebeurt er met mijn perspectief)?

3. Kwaliteit van werken: • Wie wordt straks mijn baas?

• Hoe wordt straks de nieuwe bedrijfscultuur?

• Is er bij de nieuwe eigenaar ruimte voor onze manier van werken?

De onzekerheid over baanverlies wordt niet

Frank Hendriks is directeur van adviesbureau Basis en Beleid en gespecialiseerd in fusies en reorganisaties, arbeidsvoorwaarden en arbeidstijden.

weggenomen met de veel gebruikte frase dat als gevolg van de overname geen arbeidsplaatsen verloren gaan. Iedereen weet dat dit na een meer gedegen inventarisatie vroeg of laat gaat gebeuren: inzicht in de kwaliteit van een sociaal plan dat dan van toepassing zal zijn is belangrijker dan holle frases.

De angst voor slechtere beloning is in de praktijk vaak ongegrond, omdat de mogelijkheden om eenzijdig arbeidsvoorwaarden te verslechteren beperkt zijn. Toch weigeren kopers vaak – meer uit principe - om de ongerustheid daarover weg te nemen.

De derde categorie (kwaliteit van werken) is de moeilijkste. Ook hier zijn holle frases gebruikelijk: de koper zegt dat er bij de integratie sprake zal zijn van gelijkwaardigheid en dat hij de onderneming wil kopen juist vanwege de kwaliteit van die organisatie, maar na enig onderzoek blijken de bazen, cultuur en manier van werken van de koper toch meestal beter. Van een koper kan in het algemeen niet zoveel zelfkritiek worden verwacht dat hij eigen mensen en methodes op grote schaal vervangt door die van het bedrijf dat gekocht wordt. Wie betaalt, bepaalt.

PRIVATE EQUITY OVERNAME

Als de overnamepartij geen strategische partner is, maar een financiële partner maakt het personeel zich minder zorgen over beloning en kwaliteit, maar daar komen andere onzekerheden voor terug: onzekerheid over de schuldenlast na overname en onzekerheid over de rendementsdoelstelling (en de wijze waarop die moet worden gerealiseerd).

Niet zelden wordt uitgebreid informatie verschaft over de omvang van het investeringsfonds van de

investeerder om te onderstrepen dat de financiering van de transactie geen enkel probleem is.

Dat die investeerder voor het investeringsvehikel (“Newco BV”) dat de onderneming daadwerkelijk koopt, vooral geleend geld gebruikt en liefst zo weinig mogelijk van zijn enorme investeringsfonds, blijft daarbij onderbelicht. Soms wordt niet eens informatie verstrekt over de financiële ratio’s die zijnovereengekomen met verstrekkers van vreemd vermogen, laat staan dat daarover met de OR (aanvullende) afspraken worden gemaakt (bijv. over dividendbeleid).

Bij overnames met veel leverage, zoals bijv. ook management buy outs, is het gevoel van werknemers dubbel: minder onzekerheid over arbeidsvoorwaarden, bedrijfscultuur, manier van werken, maar grote onzekerheid over de schuldenlast. Om rente te betalen en schuldenlast te verminderen is een belangrijk deel van de toekomstige cash flow nodig.

De ruimte om te investeren wordt niet groter na zo’n overname. De oude eigenaar ‘casht’ en de nieuwe eigenaar wil z.s.m. de investering in overname terugverdienen. Na rente en aflossingsverplichtingen blijft voor investeringen veel minder over. Als de scenario’s in de business case uitkomen lijkt die ruimte er nog wel te zijn, maar de afgelopen jaren hebben geleerd dat je in toekomstscenario’s niet uit mag gaan van extrapolatie van het verleden. “Resultaten uit het verleden, etc.” De frase dat ‘uitgegaan is van een voorzichtig scenario’ is de afgelopen tijd regelmatig hol gebleken. Dat blijkt bijvoorbeeld in het geval van een overname van een grote logistieke dienstverlener in 2006 (zie grafiek). Het “pessimistische” scenario van de investeerder liet zien dat er in het eerste jaar weinig vrije cash flow was, maar dat zou snel verbeteren. De rode lijn (de werkelijke ontwikkeling van de ebitda) laat zien dat pessimisme een relatief begrip is.

 MenA.nl | 61

2006

2007 investeringen

2008 rente

2009 verwachte vrije cash flow

2010

2011

werkelijke cash flow

Ontwikkeling cashflow bij een grote logistiek dienstverlener

Kopers zullen geen afspraken willen of kunnen maken over bijstortingsverplichtingen als de werkelijkheid toch nog veel slechter blijkt te kunnen zijn dan de worst case scenario’s die in de business case worden verondersteld. In het geval dat er gerede twijfel is dat bij de voorgestelde financiering duurzame voortzetting van de onderneming mogelijk is, is door de OR soms met succes met de oude eigenaar afgesproken dat de financieringsstructuur door een achtergestelde lening versterkt moet worden. Kopers zullen blij zijn met deze ‘strategische alliantie’ met werknemers, maar ondernemingsraden willen daarvoor wel afspraken terug.

Kopers moeten belang hechten aan enthousiasme bij werknemers. Nu zijn de materiële (reorganisaties) en immateriële effecten (verandering van cultuur en werkprocessen) van overnames een bron van ergernis bij werknemers. Een positief advies van de Ondernemingsraad is noodzakelijk maar niet voldoende. Daarvoor moet het advies in ieder geval geschraagd zijn op afspraken waarin kopers daadwerkelijk commitment durven aangaan en zich niet blijven verschuilen achter gebruikelijke holle frases.Pas dan krijgt de koper daarvoor een OR terug die enthousiasme zal overbrengen op het personeel (en zo nodig de oude eigenaar nog aanspreekt op diens verantwoordelijkheid om de onderneming niet aan zijn lot over te laten).

62 | MenA.nl

WAARDE ENTHOUSIAST PERSONEEL

Om personeel werkelijk enthousiast te krijgen is het wegnemen van ongerustheid onvoldoende.

Een afscheidsbonus voor het personeel helpt bij het accepteren van de overname, maar geeft niet meer vertrouwen in de nieuwe eigenaar. Een change of control clausule voor personeel (voor als de onderneming na een overname weer wordt doorverkocht) kan voor een deel het gevoel wegnemen “dat de koper alleen maar koopt om er binnen korte tijd veel geld aan te verdienen”.

Maar als werknemers ook kunnen profiteren van succes door winstdeling of een vorm van werknemersparticipatie brengt de overname niet alleen risico’s maar ook kansen. Er zijn voorbeelden van zeer geslaagde buy-outs waar werknemers voor een deel klein of een groter deel met (certificaten van) aandelen participeerden.

Kopers die volstaan met holle frases ten behoeve van een positief advies halen op zijn best een “pyrrhusoverwinning”. Een koper die gebakken lucht verkoopt kan niet rekenen op gemotiveerde mensen en betaalt de rekening daarna. Of hij stuit op een Ondernemingsraad die wel gaat proberen zich tegen een overname te verzetten (of tegen de gevolgen daarvan). n

Consultancy

WAT IS HET GEHEIM VAN SUCCESVOLLE M&A’S? Bloomberg rapporteerde onlangs een wereldwijde daling van 10% aan M&A-transacties over de eerste twee kwartalen van 2013 ten opzichte van 2012. Ondanks deze daling zal het totale bedrag dat in 2013 gemoeid is met M&A-transacties nog dicht bij de $2 biljoen van 2012 liggen. De omzetwaarde in WestEuropa bereikte in 2012 alleen al het ongelooflijke bedrag van bijna $500 miljard.

DOOR SABINO TRASENTE

W

at is de analyse achter deze "ongelooflijke" omzet? Als we kijken naar historische acquisitie-analyses, dan leidt de omzet bepaald niet in alle gevallen tot succes: n "Tussen de 50-60% van acquisities mislukken" (Harvard onderzoek, 1987) n "2 van de 3 deals werken niet (Economist, 1999) n "Slechts 23% van acquisities hebben een positieve ROI" (McKinsey, 2004)

Je zou grofweg kunnen concluderen dat het slagingspercentage in 20 jaar tijd drastisch is afgenomen.

De redenen voor deze resultaten zijn verschillend, maar door de tijd heen is wel een patroon te zien. Dit patroon is ook vandaag de dag nog actueel in de markt: 1. Hoogte van de kosten. De slagingskans van een deal wordt gemakkelijk overschat als je het heel graag wilt hebben, waardoor risico’s genegeerd worden.

2. Due Diligence. Vooraf wordt onvoldoende of geen due diligence uitgevoerd.

3. IT vergeten. In nagenoeg alle acquisities is gebrek aan inzicht in de complexiteit en omvang van de onderliggende IT-systemen.

Een goed voorbeeld hiervan is een gepensioneerde merk als Palm. In 2010 aangekocht voor meer dan $1 miljard en nu samen met haar softwareproducten verdwenen - gedoneerd aan de open source community.

Bij de aanschaf van een tastbaar goed (zoals een huis) weet je dat het meer

Sabino Trasente is Senior Management Consultant en Software Due Diligence Productmanager bij de Software Improvement Group (SIG)

waard is indien het goed is onderhouden, net als een auto met een bewijs van regelmatige APK-keuringen. Voor IT-systemen is een dergelijke inschatting niet meteen voor de hand liggend.

Hoe kun je IT-systemen waarderen? Zijn ze groot, oud en vereisen ze tientallen mensen om ze in stand te houden? Zijn ze organisch gegroeid en nu onmogelijk te veranderen? Is het mogelijk de huidige klantsystemen op te schalen naar het beoogde klantenbestand? Zijn er exotische technologieën gebruikt die slechts een beperkt aantal mensen beheersen – en wat is het scenario als deze mensen weggaan? Moet het systeem dan opnieuw vanuit het niets ontwikkeld worden?

potentiële inkomsten die het kan genereren. Toch is het minstens zo belangrijk om vooraf de verborgen (IT-)kosten en beperkingen helder te hebben, zodat de cijfers in de business case kloppen.

Wanneer wordt overgegaan tot de nieuwe operaties na een fusie of overname, wil niemand er achter komen dat er nog een paar jaar extra nodig is om de gewenste doelen te bereiken. Of dat er onvoorziene investeringen nodig zijn om het systeem te repareren, omdat het in de huidige staat niet kan schalen naar het beoogde aantal gebruikers. Dit zijn typisch zaken die men vooraf wil weten, zodat rekening kan worden gehouden met de toekomstige kosten, of met de (on)mogelijkheden van het systeem.

Wanneer men dit vooraf weet, is de ROI gemakkelijker te bepalen en wordt men niet geconfronteerd met teleurgestelde stakeholders, of met onaangename operationele verrassingen.

Al deze vragen en risico’s komen voor bij M&A’s. Ze kunnen niet voorkomen worden, maar het is wel mogelijk ze beheersbaar te maken door de kosten als gevolg hiervan te kwantificeren. Dit geldt in het bijzonder voor technische due diligence.

Ondanks de daling van het wereldwijde volume aan M&A’s, heeft de Software Improvement Group dit jaar twee keer zoveel technische due diligences uitgevoerd dan in 2012. Vanuit de optiek van klanten is er meer cash beschikbaar en het vertrouwen lijkt terug te komen.

Technische due diligence dé manier om de black box van IT-systemen geopend te krijgen, en voor executives om inzicht te verkrijgen in de risico’s en kosten.

Gelukkig worden de meeste deals alsnog gesloten. Denk aan een veelbelovend start-up bedrijf: er wordt geld geïnvesteerd ongeacht de onderliggende IT-complexiteit, en waarschijnlijk gebaseerd op het innovatieve idee of op de

De trend die we waarnemen bij due diligences is een groeiende belangstelling voor een meer verantwoorde manier om investeringen te onderbouwen, met het doel om M&A’s ook écht succesvol te maken. n MenA.nl | 63

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl: Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788917 Fax 020 63 91 025 Email wvanoosten@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee: Ronald Bruins, Wouter van de Bunt, Maarten de Heij, Frank Hendriks, Frank de Lange, Patrick Leers, Bert van Loen, Deborah Nizamoeddin, Joël Roerig, Jan-Willem van Rooij, Kid Schwarz, Sabino Trasente

Fotografie: Geert Snoeijer, Mark van den Brink, Eric Fecken, Reinier Gerritsen, Frank Groeliken

SAVE THE DATE:

M&A COMMUNITY

AGENDA 2014

Uitgever: Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketingmanager: Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager: Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community: Naast uitnodigingen voor 10 M&A Forums, het Private Equity Summit en het Corporate Growth Summit ontvangen leden het M&A Magazine, de Who = Who en hebben zij toegang tot de unieke M&A Database & League tables op MenA.nl. Bedrijven kunnen partner worden van de M&A Community. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Drukker: Bal Media, Schiedam

Vormgeving: Cor Lesterhuis, Alex van Groningen en Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2014 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen: Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

64 | MenA.nl

In 2014 organiseert de M&A Community meer masterclasses, roundtables, M&A Forums en andere events dan ooit. De inhoud is leidend. Deze kansen kunt u niet missen.

Meld u aan via:

MenA.nl/events

M&A Forum en NVP Lenteborrel 5 maart 2014 om 17:00

M&A Forum The City - 22 mei 2014 at 6 pm

Locatie: KPMG, Amstelveen

Locatie: Hill + Knowlton Strategies, Londen

De Lenteborrel wordt georganiseerd door de M&A Community en de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). Er worden twee Masterclasses gegeven, (17.00 - 18.00), door Philip Houben (NVP) en Onno Sloterdijk (KPMG). Daarnaast worden er drie besloten Roundtables georganiseerd.

Een Roundtable voor Private equity professionals en fondsbeleggers, één voor Women in M&A en één voor Young Professionals.

U bent van harte welkom bij de tweede editie van M&A Forum in het financiële hart van Europa, Londen. Vorig jaar bezochten private equity managers, M&A directors en zakenbankiers van onder andere J.P.Morgan, Morgan Stanley, Credit Suisse, HSBC, Permira, H2, Odigeo, Montagu, ING en ABN AMRO de eerste editie van M&A Forum The City in het Londense hoofdkantoor van M&A Community partner Hill + Knowlton Strategies. Dit jaar is de M&A Community welkom in het nieuwe kantoor van de Hill + Knowlton: The Buckley Building.

Private Equity Summit - 23 april 2014 om 13:30 Locatie: ABN AMRO, Amsterdam Verrijk uw kennis over private equity dealmaking tijdens het Private Equity Summit op woensdag 23 april bij ABN AMRO. De NVP openbaart de harde feiten van de private equity markt in 2013/2014. Ontdek hoe leidende private equity investeerders rendement creëren. Hoor van investment directors wat de drivers zijn van de institutionele investeerder. Private equity wetenschappers maken het onderscheid tussen feiten en fictie.

Corporate Growth Summit 2014 10 september 2014 om 13:30 Locatie: KPMG, Amstelveen

M&A Forum - 12 november 2014 om 17:00 Locatie: ABN AMRO, Amsterdam

Meld u aan via: MenA.nl/events MenA.nl | 65

EindElijk in nEdErland

De nieuwe Lexus Gs 300h vanaf € 46.390,- 20% bijteLLinG Met de nieuwste generatie Lexus Hybrid Drive combineert de GS 300h een geavanceerde 2,5 liter benzinemotor met een krachtige elektromotor. Dit vertaalt zich in een zeer laag brandstofverbruik en fiscale voordelen. De nieuwe Lexus GS 300h heeft dan ook slechts 20% bijtelling, uniek in z’n klasse. Ook uniek is de zeer rijke uitrusting. Zo is deze ruime zakensedan o.a. standaard uitgerust met een automaat, 17” lichtmetalen velgen en een parkeerhulpcamera.

De GS 300h is al verkrijgbaar vanaf € 46.390,- en lease vanaf € 699,- p/m*. De nieuwe GS 300h staat vanaf nu in de showroom. U bent van harte welkom!

Brandstofverbruik (EC/195/2013J) varieert van 4,7 l/100 km (21,3 km/l) t/m 5,0 l/100km (20,0 km/l). CO2 emissie 109-115 g/km. *Gebaseerd op de vanafprijs € 46.390,-. Prijzen incl. BTW en excl. kosten rijklaar maken. Kijk op lexus.nl voor de verkoopvoorwaarden. Lexus Financial Services leasetarief p/mnd o.b.v. Full Operational Lease, 60 mnd en 20.000 km/jaar, incl. 75% bonus/malus, excl. BTW en brandstof. Afgebeeld: GS 300h PRESIDENT LINE met metallic lak t.w.v. € 70.490,-. Wijzigingen voorbehouden. Importeur: Louwman & Parqui B.V. Meer info bel 0162 – 585 288.

VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE Maart 2014 vanaf 4 maart 12 en 13 maart 17 en 18 maart 19 en 20 maart 19, 26 maart, 2, 9, 16 april 20 maart 20, 27 maart, 3, 10, 17 april 20 maart Arpil 2014 1 april 2 en 3 april 9 en 10 april 9 en 10 april 10 en 11 april 15, 16 en 17 april Mei 2014 8 mei 12, 13 mei en 16 en 17 juni 12, 13, 14 en 23 mei 14, 15 en 16 mei 15 en 16 mei 21, 22 en 23 mei 21 en 22 mei 21 en 22 mei 26 en 27 mei Juni 2014 5, 12, 19, 26 juni en 3 juli 5, 12, 19, 26 juni en 3 juli 5, 12, 19, 26 juni en 3 juli 11 en 12 juni 11, 12 en 13 juni 11, 18 en 25 juni 16 en 17 juni 16 juni 18 en 19 juni

Bijeenkomst Certified Business Controller Excel 2010 voor financieel managers Actief in overnames Corporate Recovery Strategisch Werkkapitaal Management Jaarcongres Credit Management 2014 Controller in een Week Alternatieve Financieringsvormen

Investering

PE Uren

Programma

€ 9.500 € 1.595 € 1.895 € 1.895 € 2.995 € 2.235 € 4.295 € 895

60 14 14 15 35 6 35 7

20 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen 5 dagen 1 dag 5 dagen 1 dag

Jaarcongres Controlling 2014 SAP voor Financials De Controller als Business Partner Integraal Performance Management Effectief Forecasten Financiele Analyse

€ 2.235 € 1.695 € 1.895 € 1.895 € 1.895 € 2.295

5 14 14 14 14 19

1 dag 2 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen 3 dagen

Credit Manager in één Dag Presenteren met Overtuiging en Resultaat Effectief Leiderschap voor financieel managers Beïnvloeden en Adviseren Business Valuation Onderhandelen Excel 2010 voor financieel managers IFRS Essentials & IFRS Advanced Finance & IT

€ 595 € 3.995 € 2.495 € 2.295 € 1.895 € 2.395 € 1.595 € 1.895 € 1.695

7 27 36 21 15 25 14 14 14

1 dag 4 dagen 4 dagen 3 dagen 2 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen

Public Controller in een Week Controller in een Week Risicomanagement Corporate Recovery VBA Excel Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Actief in overnames Business case schrijven Lean Essentials & Lean Accounting

€ 3.995 € 4.295 € 2.995 € 1.895 € 1.995 € 2.795 € 1.895 € 895 € 1.495

35 35 35 15 18 19 14 7 14

5 dagen 5 dagen 5 dagen 2 dagen 3 dagen 3 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

enabling the business of tomorrow

iRooms (virtuele datarooms) voor M&A transacties Door onze lokale aanwezigheid en hands-on mentaliteit kunnen wij snel en adequaat handelen.

Hierdoor mogen wij wereldwijd de grootste advocatenkantoren, investment banks en adviseurs tot onze vaste klanten rekenen.

Imprima Amsterdam T: +31 (0)20 715 56 00 E: amsterdam@imprima.com

Imprima Brussel T: +32 (0)2 51 771 94 E: brussels@imprima.com www.imprima.com

Amsterdam

•

Brussel

•

Frankfurt

•

Londen

•

Parijs

•

New York