M&A August 2012

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity # 3 augustus 2012 www.MenA.nl

Internationale trends in M&A Private Equity Outlook Deleveraging

Thema: private equity

Bedrijf (ver)kopen? volg dan eerst deze cursus

zo (ver)koopt u succesvol een bedrijf valkuilen om te vermijden de juiste waarde en prijs fiscale en juridische (on)mogelijkheden de slimste financieringsconstructies

Volg deze cursus op een van de volgende data in NH Hotel Jan Tabak Bussum: 19 en 20 september 2012 3 en 4 december 2012

alexvangroningen.nl

actief in overnames tw e e d a a g se c u r s u s vo o r d i r ec t i e, man ag emen t & o n d er n em e r s

14 pe punten Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Inhoudsopgave

Augustus 2012

M&A Community: Private Equity summit

12

Private equity investeerders zijn genoodzaakt een actievere houding aan te nemen om een goed rendement te krijgen op hun investeringen. Dat is de conclusie van topinvesteerders tijdens het tweede Private Equity Summit van de M&A Community bij KPMG. Private equity partijen kunnen niet meer “instappen, achterover leunen en wachten tot de investering meer waard wordt”, aldus private equity manager Hugo van Berckel van CVC Capital Partners.

Internationale trends in M&A

20

Terwijl de M&A markt in Nederland wacht op enkele grote transacties in de hoop dat na de zomer de markt weer wat opleeft, ligt de markt in Zuid Europa zo goed als stil. Tegelijkertijd komen corporate finance adviseurs in opkomende landen handen tekort. Tijdens een recente bijeenkomst van de International Corporate Finance Group (ICFG) werden adviseurs uit alle windstreken gevraagd naar overnameklimaat, prijsniveaus, financiering, cross border activiteit en de positie van M&A adviseurs in hun land. Het resultaat geeft een aardig inzicht in M&A trends wereldwijd.

Private Equity Outlook

26

Cashflow wordt belangrijker voor private equity bedrijven en de investeerders moeten hun portfoliobedrijven actiever managen dan voorheen. Dat zeggen M&A tax specialist Arnout Haeser van KPMG Meijburg en M&A partner Luc Habets van advocatenkantoor Lexence.

Beide private equity adviseurs zien dat de aanhoudende crisis de markt voor private equity veranderd. Hiermee verandert ook het werkt voor de adviseurs van de private equity partijen.

04 Voorwoord 05 Nieuws 10 Movers & Shakers 24 Transactie Top 10 Peter Corten, Loyens & Loeff

29 PE Portret

Martijn Kleijwegt,

Life Sciences Partners

30 Forum

“Assessment van zittend

management is essentieel”

32 MenA.nl blogs 33 Agenda M&A Community 34 Colofon 3

Voorwoord

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Thema: private equity

P

rivate equity investeerders zijn genoodzaakt een actievere houding aan te nemen om een goed rendement te krijgen op hun investeringen. Dat werd duidelijk tijdens het 2e jaarlijkse private equity summit. In dit nummer veel aandacht voor private equity: hoe kan men waarde creëren en een goed rendement op de investeringen verwezenlijken? Dat de leverage-game voorbij is mag al oud nieuws heten; toch zijn veel investeerders nog niet geheel gewend aan de nieuwe manier van participeren. De verschillende bijdragen rondom het thema private equity in dit magazine belichten ‘Private equity 2.0’ vanuit verschillende disciplines.

In de forumrubriek komen drie investeerders aan het woord over de zin en onzin van management assessment. Hoe ver kun je gaan om te achterhalen of het management ook echt op de juiste plek zit? Volgens Marc Staal van AAC Capital Partners leiden er vele wegen naar Rome; de assessment is er daar één van. In de ‘Private equity outlook’ gaan twee adviseurs van private equity in op waardecreatie bij portfoliobedrijven.

De crisis blijkt de markt voor private equity sterk veranderd te hebben. Met slecht beschikbare overnamefinanciering is deleveraging bij portfoliobedrijven één van de opties. Peter Collins van Windmill Investments schreef een beschouwing over dit fenomeen, dat na de Amerikaanse vastgoedmarkt ook voor de Nederlandse markt een logische oplosssing zou kunnen bieden.

Naast de papieren informatiebron die voor u ligt kunt u zich sinds een paar maanden inschrijven voor onze wekelijkse e-mail nieuwsbrief via www.MenA.nl. De M&A Community biedt daarnaast een uitgebreide deal databank en league tables, eveneens te vinden op www.MenA.nl. Leden van de M&A Community zijn welkom op alle events; zo zijn er in het najaar drie M&A Cafés (zie agenda op pagina 33). Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten.

M&A magazine is altijd op zoek naar professionals die zich met overnames bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@alexvangroningen.nl, 020 5788906 of 0646352657.

Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager MenA.nl Reageren? mrohlof@alexvangroningen.nl

4

Nieuws

Augustus 2012

Allen & Overy betrekt gerenoveerd Apollo House Na ruim een jaar verbouwen is Allen & Overy onlangs teruggekeerd op het oude nest: het monumentale Apollo House aan de Apollolaan in Zuid. Het resultaat is verbluffend en na een serie ‘housewarmings’ voor cliënten, partners, medewerkers en buren vormt het Apollo House in september en november het decor voor twee M&A Cafés.

H

wandverwarmingen (borstwering), zonwering, vraaggestuurde ventilatie en energiezuinige kunstverlichting met LED-toepassingen.

Op onderstaande foto is al goed te zien hoe licht, ruim en strak het gerenoveerde pand is geworden. Op 19 september en 21 november 2012 kunnen leden van de M&A Community het resultaat zelf bekijken: dan is Allen & Overy als platinum partner van de M&A Community gastheer van het M&A Café. n

et Apollo House, ooit de Rijksverzekeringsbank, werd gebouwd in 1939. Architect Dirk Roosenburg ontwierp het in de stijl van de Nieuwe Zakelijkheid. Het bestaat uit een 10 meter hoog ringgebouw en een 40 meter hoog gebouw langs een diameter van de ring. Het staalskelet is bekleed met witte natuursteen platen. Allen & Overy, platinum partner van de M&A Community, koos bewust voor een duurzame verbouwing waarbij van de kleinere, ooit verlaagde ruimtes grotere vertrekken gemaakt werden. Daarbij is zoveel mogelijk rekening gehouden met het oorspronkelijke ontwerp en onderdelen zijn waar nodig hersteld in oude staat.

Niet alleen koos Allen & Overy er bewust voor om ook de komende jaren in het vertrouwde, gerenoveerde pand te blijven zitten; ook is er bij de verbouwing gekozen voor duurzame oplossingen. Zo is er een WKO-installatie aangelegd: een duurzaam klimaatbeheersingssysteem waarbij gebruik gemaakt wordt van in de bodem opgeslagen warmte en koude. In de zomer kan het gebouw gekoeld worden, door vanuit de koude bron grondwater op te pompen. In de winter kan het gebouw verwarmd worden door warm water door de leidingen te laten lopen.

Het afgekoelde water wordt vervolgens weer opgeslagen in de koude bron.

Daarnaast zijn er klimaatplafonds en

Fotografie: Arjan Bronkhorst

5

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Amerikaanse limited partners cashen recordbedrag in private equity markt

Amerikaanse private equity investeerders hebben de markt verslagen in 2011. Dat blijkt uit de ‘Private Equity Index’ van onderzoeksbureau The Cambridge Associates. De investeerders in private equity fondsen (limited partners) ontvingen een recordbedrag van hun fundmanagers door de verkoop van portfoliobedrijven die lang in bezit waren van private equity fondsen.

6

P

rivate equity investeringen leverden in de Verenigde Staten gemiddeld een rendement van 10,9 procent in 2011. Hiermee verslaat de private equity markt de beurs. Beleggers in de Dow Jones index hadden gemiddeld een rendement van 8.4 procent.

Veel private equity fondsen hebben als gevolg van de crisis lang hun investeringen vastgehouden. In 2011 zijn alsnog veel van deze investeringen verkocht. Limited partners kregen in totaal $93,6 miljard uitbetaald van hun fund managers (general partners). Dit is het grootste uitbetaalde bedrag sinds The Cambridge Associates de Private

Equity Index bijhoudt (sinds 1986). Het uitgekeerde bedrag is 30% hoger dan in 2010.

Technologieinvesteringen waren populair onder private equity fondsen.

Met name de softwareindustrie heeft het goed gedaan. Investeringen in softwarebedrijven waren goed voor een rendement van 17,9 procent over 2011.

De Private Equity Index is gebaseerd op de resultaten van meer dan 4,500 private equity fondsen en 62,000 portfolio bedrijven. n

Nieuws

Augustus 2012

Alle dealmakers bij de salade buyout van Gilde en AAC Capital Partners Private equity-bedrijf Gilde verkoopt Salad Signature, bekend van de Johma salades, aan branchegenoot AAC Capital Partners. Bij de secondary buyout zijn maar liefst zeventien verschillende partijen betrokken. Hoofdrollen zij weggelegd voor ING, de Rabobank, Nielen Schuman, De Brauw Blackstone Westbroek, Simmons & Simmons en Loyens & Loeff.

M

seman en EU & Competition partner Marco Slotboom. Leo Verhoeff heeft de afgelopen jaren regelmatig Gilde bij transacties begeleid.

Het fiscale advieskantoor JSA Tax verzorgt, samen het de Belgische tak van PwC, de Tax Due Diligence voor Gilde. Partner Oscar Janssen neemt de honneurs waar namens JSA Tax. Enkele managers van Salad Signature verkopen als onderdeel van de deal

anaging partner Marc Staal van AAC Capital Partners (AAC) ziet groei in de salademaker. “Wij gaan de groeiambitie van Salad Signature ondersteunen”, aldus de investeerder. Staal neemt het stokje over van investment director en partner Bas Glas van Gilde. Glas ziet een mooie toekomst voor de salademaker onder de vleugels van AAC. “Wij hebben er alle vertrouwen in dat de groep zijn succesvolle trackrecord kan vervolgen.”

Staal heeft de overname van de salademaker deels gefinancierd met een lening van ING, BNP Paribas Fortis, Rabobank en Belfius. AAC krijgt juridisch advies van advocatenkantoren De Brauw Blackstone Westbroek en het Belgische kantoor Eubelius. Het team van De Brauw staat onder leiding van partner Arne Grimme. Hij werkt op de deal samen met collega Dirk Struycken.

Een team van KPMG levert de Financial en Tax Due Diligence voor AAC Capital.

Commercial Due Diligence wordt verzorgd door OC&C Strategy Consultants en Newton verzorgt de Operational Due Diligence.

Rabobank heeft een dubbelrol: AAC krijgt krediet van de Rabobank, Gilde krijgt advies. Investment director en partner Bas Glas van Gilde heeft de Utrechtse bank in de arm genomen

voor M&A Advisory. Het team van de Rabobank staat onder leiding van executive director Jeroen van den Heuvel en bestaat verder uit director Derk van der Erve, senior associates Martijn Breur en Yvonne Rooijakkers en associates Henk Ellens en Weilong Zhou.

Een team van Simmons & Simmons voorziet Gilde van juridisch advies. Het Amsterdamse team staat onder leiding van corporate partner Leo Verhoeff die in deze deal samenwerkt met Rhamsey Croes, Robbert Janssen, Eline Mees-

ook een pakket aandelen. Zij krijgen financieel advies van Nielen Schuman, juridisch advies van Loyens & Loeff en fiscaal advies van Perreira Consultants.

Namens Nielen Schuman verzorgt partner Moussa F’touh het advies. Het team van Loyens & Loeff staat onder leiding van Philip van Verschuer en bestaat verder uit Wouter Kros, Guido Derckx en Xavier Clarebout. n

7

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Rob Oudman, Leonardo & Co:

“Uitverkoop BV Nederland is een non-discussie” Dealprocessen nemen tegenwoordig veel meer tijd in beslag dan enkele jaren terug. Toch ligt de markt voor overnames niet stil, dankzij corporate divestments en cross-border initiatieven. Daarbij is een steeds belangrijkere rol weggelegd voor commissarissen. Dat zegt Rob Oudman, die sinds 2009 met succes werkt aan het uitbouwen van de Nederlandse adviespraktijk van Leonardo & Co.

R

ob Oudman, in 2011 winnaar van de M&A Award voor Best M&A Advisor, adviseerde het afgelopen jaar bij spraakmakende deals als Draka/Prymian, KEMA en CVC/Raet.

Bij Leonardo & Co Amsterdam wordt sinds 2009 met een eigen M&A team ingezet op high-end M&A werk. Onder meer Oudman, Sander Griffejoen, Rob Hendriks en Mark Pensaert maken deel uit van het 12-man sterke team in Nederland, dat samen met 13 professionals in Brussel de Benelux beslaat.

Oudman: “Sinds wij hier gestart zijn loopt het bijzonder goed maar iedere M&A adviseur begint elk jaar toch weer op nul. Vorig jaar hebben we een fantastisch jaar gehad en dat willen we dit jaar, ondanks het zwakke klimaat, natuurlijk voorzetten. De naamsbekendheid en zichtbaarheid van onze firm is sterk gegroeid en het werken binnen een nichekantoor geeft ons veel voordelen. Intern overleg, vergaderingen en managementactiviteiten worden tot een minimum beperkt, zodat ik met recht kan zeggen meer dan 90 procent van mijn tijd aan de klant te besteden, meestal in cross-border situaties”

8

Die cross-border activiteit betreft voor een deel Nederlandse bedrijven die in het buitenland deals willen doen. Het grootste deel is de laatste tijd echter inbound activiteit. Dat vooral buitenlandse partijen in Nederland overnames doen, is ook Oudman niet ontgaan. Van een uitverkoop van BV Nederland wil hij echter niets weten. “Dat vind ik een non-discussie. Wanneer bedrijven als Unilever en Heineken in het buitenland grote overnames doen, vindt iedereen het prachtig, maar als het omgekeerde gebeurt is het ineens de uitverkoop van Nederland. Het gros van de AEX-bedrijven heeft dan wel een hoofdkantoor in Nederland, maar is voor een groot gedeelte al in buitenlandse handen. Het belangrijkste is dat er in Nederland een klimaat is waar kennis en creativiteit in combinatie met ondernemerschap en kapitaal kan bloeien. De overheid zorgt voor toponderwijs en de juiste ‘investering-infrastructuur’ zodat alle slimme techneuten, ondernemers en investeerders in onze topsectoren juist in Nederland willen zitten: dan komen er in de toekomst weer nieuwe Crucells en TomToms. Hierdoor wordt onze economische toekomst bepaald: M&A is

Rob Oudman slechts een afgeleide hiervan.”

Commissarissen Naast M&A advies en debt restructuring ziet Oudman de laatste tijd steeds meer commissarissen om advies vragen. “Zij zullen de komende jaren rondom M&A een steeds belangrijkere rol gaan spelen”, aldus Oudman. “Waar je tien jaar geleden wel eens zag dat een deal min of meer pro forma langs een RvC ging, bekleden commissarissen tegenwoordig - alert door vele deconfitures in het bedrijfsleven in de afgelopen decennia - meer de rol van een actieve toezichthouder. Om deze rol te kunnen spelen willen zij steeds vaker een eigen oordeel kunnen vormen, los van de (adviseurs van) het executive management. Het wapent de commissarissen om op cruciale momenten van een deal hun functie goed uit te kunnen oefenenen en niet door de druk van de deal zelf meegesleept te worden. Er is een sterke behoefte aan senior, onafhankelijk advies binnen deze groep.”

Wat verwacht Oudman van de tweede helft van 2012? “Ik ben gematigd positief. De eurocrisis blijft het vertrouwen schaden en in onze business moeten alle seinen op groen staan wil er weer een nieuwe overnamegolf plaatsvinden.

Onze internationale scope stelt ons in staat om deals te blijven doen maar het herstel van de markt in Nederland alleen zal nog wel wat tijd nodig hebben.

In M&A geldt: ‘All the stars have to be aligned’. n

Nieuws

Augustus 2012

Roman Tarlavski, CMS DSB:

“Geld moet renderen”

Roman Tarlavski

H

et goede nieuws uit de CMS M&A Study is dat de markt zich voor verkopers gunstig ontwikkelt. 2011 liet een aanzienlijke stijging zien van het aantal non-concurrentiebedingen voor verkopers zien. Ook zijn de maximumbedragen voor aansprakelijkheid onder de garanties (liability caps) verlaagd en zijn de periodes waarvoor de garanties gelden korter geworden.

Wel is er meer zekerheid voor claims onder de garanties verlangd en gekregen. Kopers zijn echter meer op zoek naar het verdisconteren van hun risico in de prijs en concentreren zich meer op een grondige due diligence, dan dat zij uit zijn op langdurige onderhandelingen over zaken als beperking van de aansprakelijkheid van verkopers.

In een reactie laat Roman Tarlavski, partner Corporate bij CMS, weten dat hij de geschetste ontwikkelingen ook in 2012 waarneemt. “Zowel private equity partijen als corporates hebben veel geld in kas en men zoekt naarstig naar dezelfde assets van hoge kwaliteit”, aldus Tarlavski. “Overnames bewijzen zich nog steeds als een goede manier om geld te investeren. Mocht het economische klimaat in Europa niet verder verslechteren, dan verwachten wij meer overnames voor de tweede helft van 2012. De verkiezingen in Griekenland, Frankrijk en Rusland zijn achter de rug en er zijn bemoedigende signalen dat men de eurocrisis serieus wenst aan te pakken. Toch kan het sentiment snel

Waar het risicoverdeling tussen verkopers en kopers betreft, was 2011 een duidelijk verkopersjaar. Dat blijkt uit de vierde M&A Study van CMS, gebaseerd op analyse van 1350 overnametransacties in de periode 2007-2011 waaraan CMS wereldwijd aan heeft gewerkt. Roman Tarlavski, partner corporate: “Verkopers waren in staat steviger te onderhandelen omdat er meer kopers op zoek zijn naar deals. Geld moet renderen.” omslaan, bijvoorbeeld als het mis gaat in Spanje. Vroeger kon je de pijplijn voor de komende weken/maanden goed voorspellen, tegenwoordig zijn voorspellingen over het dealklimaat amper te maken. Het is koffiedik kijken.”

Hoewel er veel geld beschikbaar is voor overnames, is het aantal goede assets beperkt. Tarlavski: “En zelfs die goede assets worden niet altijd verkocht. Wij zien al enkele maanden een opleving in sectoren als TMT en Life Sciences. Ook zien wij dat kapitaal in toenemende mate van buiten Europa afkomstig is. Dat betreft de Verenigde Staten en emerging markets landen zoals Mexico, Brazilië, Turkije en Rusland. Als de rust inderdaad terugkeert in Europa, kunnen we na de zomer weer mooie deals gaan zien.”

CMS M&A Study 2011 Het is de vierde keer dat CMS de M&A Study heeft verricht. De belangrijkste bevindingen uit het onderzoek naar dealjaar 2011 zijn: n Er is een gestaag herstel van pre-2008 normen met verkopervriendelijke voorwaarden. n In 2011 werden er meer warranty & idemnity verzekeringen afgesloten dan ooit tevoren.

n Afgezien van deals in de TMT-sector, is in Europa in vergelijking met de VS weinig animo voor de earn-out (slechts 14% in 2011). Earn-out bepalingen geven vaak aanleiding tot moeizame onderhandelingen en geschillen. In Europa worden verschillen in inzicht met betrekking tot de koopprijs vaker overbrugd met leningen door verkopers (vendor loans) of optieregelingen. n Het merendeel van de deals bevat nu een liability cap voor de verkoper die minder dan de helft van koopprijs bedraagt. Kopers zijn kennelijk meer bereid om met een lagere cap in te stemmen, omdat hun risicobereidheid is toegenomen en zij een grondiger due diligence onderzoek laten uitvoeren. n Het aantal transacties waarbij verkoper zekerheid stelt voor de nakoming onder de garanties in de vorm van een escrow of bankgarantie is toegenomen. n Ook in 2011 is het gebruik van de MAC (material adverse change) beperkt gebleven. Slechts 16% van de deals in Europa bevatte een MAC clausule. Dit is een belangrijk verschil met de VS waar de overgrote meerderheid (maar liefst 93%) van de deals een MAC bepaling herbergt. n

9

Movers & Shakers

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Movers & Shakers

J

urgen van Breukelen is door de Nederlandse partners van KPMG gekozen om per 1 oktober 2012 bestuursvoorzitter te worden. Hij volgt dan Herman Dijkhuizen op, die zes jaar lid is geweest van de Raad van Bestuur van KPMG waarvan de laatste vier jaar als bestuursvoorzitter. Van Breukelen is nu nog vice-voorzitter van de Raad van Bestuur. Van Breukelen trad in 1994 in dienst bij KPMG Corporate Finance. In 2000 volgde zijn benoeming tot partner bij KPMG. Van 2003 tot 2007 gaf hij leiding aan de Corporate Finance-tak. Daarna was hij als lid van de Raad van Bestuur portefeuille­houder Advisory en Markets en lid van de Board van KPMG Europe LLP. Zakenbank RBS heeft Guido van den Brande aangesteld als Hoofd Corporate Clients Nederland. In die hoedanigheid is hij ook lid van het management team van RBS Nederland. Van den Brande is zijn carrière begonnen bij ABN AMRO. Sinds de overname van de een deel van ABN AMRO door RBS werkt hij onder de vlag van de Britse bank.

10

Jurgen van Breukelen

Manon Gagic Roos

Overnameadviseur Manon Gagic Roos van Solveigh Corporate Development is toegetreden tot het bestuur van het Nederlands Instituut van Register Valuators (NIRV). In het bestuur van de NIRV zijn drie nieuwe vertegenwoordigers benoemd. Tom Beltman van Marktlink Fusies & Overnames is benoemd tot secretaris. Hij volgt Guido Rooijakkers van Sman Register Valuators op. Het derde nieuwe bestuurslid is René van Bruggen van RSM Corporate Finance.

Londense City. Diego de Georgi komt van Goldman Sachs. Daar heeft hij nog samengewerkt met de man die hij nu opvolgt, Christian Meissner.

De Nederlandse zakenbankier Bob Elfring, meervoudig winnaar van de M&A Awards, gaat samen met Diego de Georgi leiding geven aan de Europese activiteiten van Bank of America Merrill Lynch. Samen nemen de zakenbankiers de functie over van Christian Meissner, die leiding gaat geven aan de wereldwijde activiteiten.

Elfring was sinds begin vorig jaar verantwoordelijk voor de Noord-Europese activiteiten van Bank of America Merrill Lynch. Hij kwam in 2011 over van Credit Suisse. Daarvoor werkte Elfring bij Lehman Brothers. Met de benoeming wordt Elfring één van de hoogstgeplaatste Nederlanders in de

Corporate finance adviseur Ab van Urk neemt afscheid als partner van Rabobank dochter Rembrandt Fusies & Overnames (Rembrandt). Van Urk is partner geworden bij een nieuw investeringsbedrijf van de Rabobank. Van Urk blijft bij Rembrandt betrokken als associate partner. Van Urk werkt sinds 2003 als partner bij Rembrandt F&O. De afgelopen maanden was de overnameadviseur betrokken bij de oprichting van het nieuwe investeringsbedrijf MBO & Groei Fonds. Het fonds is gericht op investeringen in familiebedrijven in het MKB. De Rabobank is de belangrijkste investeringspartner van het nieuwe fonds.

Michiel van Schooten volgt Luc Habets op in het bestuur van advocatenkantoor Lexence. Van Schooten zal voor een periode van drie jaar bestuurder zijn en daarnaast zijn M&A-praktijk blijven voeren. Michiel van Schooten is sinds 1998 als advocaat en partner verbonden aan Lexence bij de sectie on-

Augustus 2012

Bob Elfring

Michiel van Schooten

dernemingsrecht. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, private equity transacties, management MBOs en MBI’s en structurering van allerhande samenwerkingsverbanden. Daarnaast voert hij vennootschapsrechtelijke procedures en adviseert hij bij aandeelhoudersgeschillen. Van Schooten maakte van 2008 tot en met 2011 deel uit van het bestuur van Meritas Law Firms Worldwide. Vanaf 1 juli zal het dagelijks bestuur van Lexence bestaan uit dr. ir. Peter Reinders, mr. Mark Keuss en mr. Michiel van Schooten.

Raad van Toezicht van NPM Capital.

Verloop is ook chairman van het SOVEC Fund en Private Plus Fund, lid van het investeringscommitee van VP Participaties, bestuurslid van Smits Holding en voorzitter van de Raad van Bestuur van Poppers Holding, Prins Fuel Systems en Plasticum Group. Door zijn ruime ervaring heeft hij een groot netwerk binnen Nederlandse mid-cap en familie-ondernemingen, aldus NIBC in een persbericht. De Raad van Advies van NIBC bestaat naast Verloop uit Ad Scheepbouwer, Arnoud Boot, Dirk Boogmans, Marcel Corstjens, Menno de Jager en Pieter Verboom.

Investeringsfonds Darlin heeft Frans Geelen benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Darlin is een van de drie fondsen van Teslin Capital Management en investeert in kleinere Nederlandse beursge­noteerde ondernemingen. Geelen was bestuursvoorzitter van Beter Bed. Een fonds van Teslin is al jaren grootaandeelhouder van dat bedrijf.

Hein Verloop volgt bij NIBC’s Raad van Advies per 1 juni 2012 Robbert Coomans op. Verloop heeft ruime ervaring in de Nederlandse industrie en is daarnaast onder meer lid van de

Corporate Finance adviseur Siemen Mandema heeft zich als partner aangesloten bij Blauwburgh Invest.

Blauwburgh Invest is een investeringsmaatschappij actief op de Nederlandse MKB markt. Mandema zal in zijn nieuwe rol zowel verantwoordelijk zijn voor de huidige portfolio bedrijven als voor het verwerven van nieuwe belangen. Voorheen is Mandema werkzaam geweest als senior manager bij BDO Corporate Finance en investeringsmanager bij Greenfield Capital Partners. n

11

M&A Community

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Private Equity Summit 2012

Leverage game is voorbij

Vlnr Wouter van de Bunt (KPMG), Hugo van Berckel (CVC Capital Partners), Gert Jan van der Hoeven (H2 Equity Partners), Paul Best (Warburg Pincus)

12

Private equity investeerders zijn genoodzaakt een actievere houding aan te nemen om een goed rendement te krijgen op hun investeringen. Dat is de conclusie van topinvesteerders tijdens het tweede Private Equity Summit van de M&A Community bij KPMG. Private equity partijen kunnen niet meer “instappen, achterover leunen en wachten tot de investering meer waard wordt�, aldus private equity manager Hugo van Berckel van CVC Capital Partners.

Augustus 2012

Hugo Peek van ABN AMRO CFCM gaf een interessante lezing over de markt voor IPO’s.

V

an Berckel ging samen met Paul Best van Warburg Pincus en Gert Jan van der Hoeven van H2 Equity Partners in discussie. Moderator Wouter van de Bunt van KPMG legde de investeerders de vraag voor hoe private equity anno 2012 nog goed rendement kan maken. De drie investeerders hebben er een eigen kijk op, maar zijn het eens over één ding: je moet je investering actief managen.

Volgens Paul Best van Warburg Pincus betekent dit niet dat zijn firm een klassieke ´hands on´ investeerder is geworden en de taken van het management overneemt. Door invloed uit te oefenen vanuit bijvoorbeeld de raad van commissarissen kan er ook aangestuurd worden op verbeteringen, zoals de benoeming van een goed management. Paul Best is momenteel lid van de raad van commissarissen van kabelbedrijf Ziggo, dat recent een notering kreeg aan de beurs van Amsterdam.

CVC Capital Partners heeft met haar participatie in C1000 laten zien hoe het actief aanstuurt op rendement. Er is onder andere een herstructurering doorgevoerd, het management is deels vervangen en de investeerder heeft met C1000 meer-

Drie bezoekers: vlnr Pieter van Steenbergen (Bank Oyens & Van Eeghen), Gerben van der Veen en André Blommers (beiden Sarasin) dere Super de Boer winkels overgenomen. Mede dankzij deze stappen kon CVC Capital Partners C1000 voor 900 miljoen euro verkopen aan Jumbo Supermarkten.

Gert Jan Verhoeven van H2 Equity Partners geeft aan dat de ‘leverage game’ voorbij is. Met veel geleend geld een overname financieren is er niet meer bij. Dit vraagt om een actievere houding en dat is aan H2 Equity Parters wel besteed. Het bedrijf is een typische ‘hands on’ investeerder en zoekt juist bedrijven die door managementissues, operationele of financiële redenen geen groei realiseren.

Na de investering probeert H2 in te grijpen en het bedrijf weer op een groeipad te zetten. Zo heeft H2 bij het voor­ malige Spijker Holding onder andere het management vervangen, een sanering doorgevoerd, nieuw kapitaal geïnvesteerd en nieuwe activiteiten toegevoegd.

13

M&A Community

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Een zichtbaar blije winnaar: Zwier Jan van Puijenbroek, CFO van TIE Holding neemt de iPad3 in ontvangst van M&A Community managers Willem van Oosten (links) en Michiel Rohlof.

Roundtable met LP’s en GP’s tijdens het private equity summit

14

Augustus 2012

Onno Sloterdijk (KPMG) in gesprek met private equity investeerders

hoogtijdagen van private equity rond 2008 ontstaan is en benadrukte dat alleen investeerders die echt waarde kunnen toevoegen door sectorkennis, in de toekomst bestaansrecht kunnen hebben. Private Equity bevindt zich ‘in distress’, zo stelde hij, en staat op een keerpunt waarbij hij een shake-out verwacht onder de huidige marktpartijen.

Na het inhoudelijke programma was het tijd voor alweer het 4e M&A Café van 2012: de succesformule van de M&A Community.

Een gemêleerd gezelschap vlnr Gert Jan van der Hoeven (H2 Equity Partners), Ewald van Hamersveld (KPMG), van investeerders, bankiers, Peter Oostenenk (QS Holding) adviseurs en M&A directors kwam bijeen om te netwerken en om van elkaar Private Equity in distress? te horen waar de komende periode de kansen liggen. Uit de Tijdens de besloten roundtables gingen private equity leden die zich de afgelopen tijd hebben aangemeld bij de investeerders in op de vraag hoe om te gaan met de veranM&A Community werd een winnaar gekozen die een nieuwe derde marktomstandigheden. Buy & Build lijkt de sleutel tot iPad in ontvangst mocht nemen. Zwier Jan van Puijenbroek, succes: wanneer private equity investeerders zich kunnen CFO bij TIE Holding, was zichtbaar verrast en toonde zich een onderscheiden als partners die een bedrijf van binnenuit blij winnaar. De M&A Community is sinds de lancering begin verbeteren kan private equity in de komende jaren een waar2011 gegroeid tot een community van 400 professionals in devolle partner voor het bedrijfsleven zijn. De omslag van M&A, Corporate Finance en Private Equity en Willem van Oosdebt provider naar equity provider is daarbij van essentieel ten en Michiel Rohlof bedankten, namens alle partners van de belang. Sebastien Canderle, voorheen onder meer werkzaam community, de aanwezigen voor hun komst en inhoudelijke voor Candover, schetste de situatie zoals die in de UK in de bijdragen. n

15

M&A Finance

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Hoe vermogensbeheerders in vastgoed om kunnen gaan met de eurocrisis

door Peter Collins, Windmill Investments LLC

Het effect van deleveraging

De Euro is in crisis als gevolg van de financiĂŤle crisis.

Over de oplossing ervan lopen de meningen van economen uiteen. Voor de entertainment value van het debat is dit bevorderend. En tenzij men Minister van FinanciĂŤn is, doet een verkeerde mening, of beter gezegd een verkeerde perceptie van de werkelijkheid, geen kwaad.

B

ankiers en fund managers mogen het zonder gevolgen oneens met elkaar zijn over de oplossing van de eurocrisis, maar een verkeerde mening of perceptie over het effect van de eurocrisis op hun beheerste

vermogen doet wel degelijk kwaad. Als onderdeel van onze fiduciaire verantwoordelijkheid hebben we bij Windmill Investments getracht om onze perceptie van deze economische werkelijkheid zo goed mogelijk te toetsen en een strategie erop af te stemmen.

Peter Collins

De Eurocrisis en Deleveraging

De snelheid van economische informatie op koersen en dergelijke is te meten in nanoseconden. Het gaat soms aan ons voorbij dat de vele economische cycli in weken, maanden en zelfs jaren worden gemeten. Deleveraging, het

Exhibit E1 Deleveraging has only just begun in the ten largest

Significant increase

developed economies

in leverage2

Total debt,1 1990-Q2 2011

Deleveraging

% of GDP Change Percentage points 550

200008

500 450

Japan

400

Uniited Kingdom

177

20

Spain

145

26

France

89

35

Italy

89

35

South Korea

91

-16

United States

75

-16

150

Germany

7

1

100

Australia

77

-14

Canada

39

17

350 300 250 200

0 1990 92

94

96

98 2000 02

04

06

08

02 2011

1 Includes all loans and fixed-income securities of households, corporations, financial institutions and government.

2 Defined as an increase of 25 percentage points or more.

3 Or latest available.

SOURCE: Haver Analytics; national central banks, McKinsey Global Institute

16

37

200802 20113 39

Augustus 2012

Exhibit E3 Us households are about one-third of the way to

Sweden

the Swedish level of debt reduction

(Year 0 = 1988)

Household debt

United Kingdom (Year 0 = 2008)

% of disposable income

Peak household debt

United States (Year 0 = 2008) Spain

Credit boom

160

(year 0 = 2007)

Deleveraging -10 p.p

150 140 130

-6 p.p -15 p.p

120 110

-41 p.p

100 90 80 70 0 -8

-7

-6

-5

-4

-3

-2

-1

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

Years

NOTE: 2011 figures are as of Q2 2011.

SOURCE: Haver Analytics; Statistics Sweden; McKinsey Global Institute

proces van totale schuld verlaging na een recessie, is daar een voorbeeld van.

Dit artikel beperkt zich tot vastgoed in de private sector maar het effect van deleveraging is ook van toepassing elders. In zijn simpelste vorm is deleveraging een toenemend aanbod in de markt voor vaste activa om korte termijn liquiditeit te creëren, hetgeenleidt tot een neerwaartse prijsontwikkeling. In de praktijk is dit proces niet eenvoudig maar bestaat het uit een aantal componenten. Door deze apart te behandelen is het mogelijk om inzicht te scheppen in de werkwijze van deleveraging.

Het vertraagde effect van deleveraging op vastgoed prijzen

Het gebruik van krediet, de hefboom, loopt mee met de economische cyclus.

Na een recessie is de afbouw van de collectieve schuld een belangrijke factor in het bepalen van economisch herstel.

Maar wanneer treedt deleveraging op en hoe lang duurt het? Door data uit recessies in het verleden in verschillende landen te analyseren heeft het McKinsey Global Institute in januari 2012 een rapport over deleveraging gepubliceerd. Na de Financiële Crisis van 2008 hebben de auteurs vastgesteld dat het deleveraging proces in alle 10 landen die gemeten zijn in 2011/2012 pas is begonnen. In onderstaande grafiek is er in de tweede helft van 2008

een duidelijke knik in het hefboom niveau te zien maar nog geen duidelijke afbouw daarvan. De verschillen per land kunnen ook veel van elkaar afwijken.

In 1990 heeft er ook een groot deleveraging event plaatsgevonden. Door data uit Scandinavië te vergelijken met data vanaf 2008 hebben de auteurs de lengte en diepte van het huidige deleveraging kunnen voorspellen. Hun conclusie is dat na een recessie duurt het proces van deleveraging gemiddeld 7 jaar. In Nederland zou door het opheffen van de hypotheekaftrek het deleveraging cyclus nog langer kunnen duren.

Waarom duurt deleveraging zo lang?

De term deleveraging klinkt vrij klinisch maar in de praktijk is het dat het allerminst. Het begint bij banken.

Als een bank het eigen vermogen moet versterken, hetgeen altijd het geval is in een recessie, zijn er een beperkt aantal “neutrale” opties zoals uitgeven van aandelen of verkoop van non-core onderdelen. Daarna moet de bank eigen vermogen halen uit bestaande leningen door ze of in te trekken of aan te passen met het vervallen van de termijnen.

Tijdens dit proces, dat jaren kan duren, heeft de economische ontwikkeling ook invloed hierop waardoor de druk om de balans te versterken alleen maar toeneemt. Voor bezitters van vastgoed

die met veel geleend geld investeren wordt met iedere nieuwe lening meer eigen vermogen door de bank vereist, hetgeen uiteindelijke leidt tot het afstoten van een deel van het bezit.. Op deze manier bekeken is het begrijpelijk dat het proces zo lang duurt want je hebt te maken met het uithoudingsvermogen c.q. herstelcapaciteit van vastgoedbezitters. Voor individuele bezitters geldt: hoe hoger de leverage in het begin van het proces, hoe groter de pijn tijdens deleveraging.

CMBS Defaults: een concreet voorbeeld van het vertraagde effect van deleveraging in Nederland

Commercial Mortgage Backed Securities zijn 5 jaar obligaties, met name populair vóór 2008 en gebruikt door vastgoed corporaties om een poel van commerciële investeringen te financieren. CMBS gefinancierde projecten zijn in de regel van een lagere kwaliteit; “non-prime” maar nog geen “sub-prime”. Volgens een rapport van mei 2012 van Kempen & Co zijn er in 2012 in Nederland nog € 5,9 miljard aan uitstaande CMBS’s waarvan € 4,4 miljard voor 2014 zullen aflopen. Niet het betalen van de rente veroorzaakt het verzuim, maar het terugbetalen van de hoofdsom. Het effect van de financiële crisis op CMBS gefinancierde projecten is hierdoor vertraagd met 5 jaar. Volgens het rapport is € 1,3 miljard van de Nederlandse

17

M&A Finance

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Fig 2: US homeownership rate (%) 70 Homeownership rate (%)

69 68 67 66 65 64

2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2001

2002

1999

2000

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

63

THE HOMEOWNER RATE HAS FALLEN CONSIDERABLY AND WILL LIKELY APPROACH 65%. THE TOTAL EXPECTED DECLINE IN THE US HOMEOWNERSHIP RATE ACCOUNTS FOR OVER 4 MILLION DISPLACED HOUSEHOLDS.

CMBS’s nu in verzuim en rijp voor overname door private equity tegen een aanzienlijke korting van de acquisitiewaarde. Uni-Invest, een vastgoed CMBS fonds van € 604 miljoen dat in februari van dit jaar in verzuim raakt, is in april van dit jaar doorverkocht met een 43% korting op de boekwaarde (buiten de acquisitiewaarde). In de VS is 2012 een piekjaar voor het aflopen van CMBS, in Nederland zal dat 2014 zijn. Het effect van de financiële crisis op CMBS projecten duurt in Nederland nog twee jaar.

Hieronder zijn data uit de VS over de afgelopen 40 jaar weergeven in een grafiek waarin over 7 periodes van krimp een dalende “housing starts” te zien is, binnen twee jaar gevolgd door een identieke daling in “housing completions.” Opmerkelijk is dat de “completions” in 2012 in 40 jaar nog nooit zo laag zijn geweest.

stijgt de vraag voor huurwoningen echter wel doordat potentiële kopers óf niet willen kopen in een dalende markt óf geen hypotheek meer kunnen krijgen.

Het effect op huurwoningen is dubbel, ten eerste door een dalende acquisitieprijs en ten tweede een stijgende huur omzet. Deze twee trends zijn duidelijk zichtbaar op de volgende grafieken uit de VS:

Het homogene effect van deleveraging op financiële markten vs het korrelige effect van de markt voor vastgoed

Voor eigenaren van huurwoningen met een positieve cashflow en voldoende eigen vermogen zijn dit geruststellende gegevens die een rooskleurig vooruitzicht voorspellen.

Het dubbele effect van deleveraging op huurwoningen

Dit effect is wat misschien wat minder intuïtief en is het best te omschrijven met een voorbeeld. Wanneer een woningcorporatie met meedere woningprojecten verspreid over een groot geografisch gebied haar balans moet versterken en toch enkele pro-

Het effect van deleveraging op nieuwbouw

Het neerwaartse effect van deleveraging op acquisitie prijzen geldt zowel voor koopwoningen als huurwoningen.

In tegenstelling tot retail, commerciële en industriële vastgoedsegmenten,

De financiering van nieuwbouwprojecten is gevoelig voor het economische klimaat en dus ook voor deleveraging.

Housing Starts and Completions, 5+ Unit Structures, Rollng 12 months Recession

Starts

Completions

Housings Starts, SAAR Rolling 12 month, (000s)

1,000 900 800 700 600 500 400 300 200 100

http://www.calculatedriskblog.com/

18

Jan-13

Jan-12

Jan-11

Jan-10

Jan-09

Jan-08

Jan-07

Jan-06

Jan-05

Jan-04

Jan-03

Jan-02

Jan-01

Jan-00

Jan-99

Jan-98

Jan-97

Jan-96

Jan-95

Jan-94

Jan-93

Jan-92

Jan-91

Jan-90

Jan-89

Jan-88

Jan-87

Jan-86

Jan-85

Jan-84

Jan-83

Jan-82

Jan-81

Jan-80

Jan-79

Jan-78

Jan-77

Jan-76

Jan-75

Jan-74

Jan-73

Jan-72

Jan-71

Jan-70

Jan-69

0

Augustus 2012

Apartment Fundamentals $1,100

8.5% 8.0

1,050 7.5 7.0

1,000

6.5 950

6.0 5.5

Vacancy Effective Rent Askin Rent

5.0

900

850

4.5 01 ‘07

03 ‘07

01 ‘08

03 ‘08

01 ‘09

03 ‘09

01 ‘10

03 ‘10

01 ‘11

03 ‘11

01 ‘12

Source: Reis

jecten moet verkopen, zullen projecten verkocht worden waar de markt actief is en waar de lokale economie groeit. De marktwaarde van het verkochte project heeft niets te maken met de balans van de wooncorporatie maar met de locatie., Het deleveraging effect is homogeen terwijl de intrinsieke waarde van vaste activa korrelig is. Vergelijk Vergelijk het met twee dekens over het land: één die strak is gespannen (deleveraging) en de andere met overal heuvels en dalen (de projectwaarden). In zo’n situatie is het niet te voorkomen dat er geografische verschillen zullen zijn tussen de behoefte om een project te verkopen en zijn intrinsieke waarde, ofwel tussen de prijs en de waarde. Voor economen die geloven in perfecte markten is dit een imperfectie, voor investeerders is dit een kans.

Omgaan met het effect van deleveraging als vermogensbeheerder Genoemde data en interpretaties daarvan vormen een perceptie van de werkelijkheid die er als volgt uitziet: 1. Het fenomeen deleveraging is in de meeste ontwikkelde landen pas net begonnen 2. Het effect duurt nog 3 jaar en in het geval van Nederland misschien nog langer 3. Vastgoedprijzen zullen blijven dalen tot het effect voorbij is 4. Er wordt in de komende jaren weinig nieuwbouw opgeleverd 5. De vraag voor huurruimte stijgt en zal nog een aantal jaren blijven stijgen

6. Het homogeen geografische effect van deleveraging zal soms afwijken van het korrelig geografische effect op waardes waardoor bepaalde locaties ondergewaardeerd kunnen zijn Een econoom die in perfecte markten gelooft zal zeggen dat de bovenstaande effecten al gecompenseerd zijn in de prijzen. Die zal altijd deels gelijk hebben, maar een vermogensbeheerder heeft hier niets aan. Zulke stellingen zijn te abstract en gaan volledig voorbij aan de fiduciaire verantwoordelijkheid van vermogensbeheerders om risico’s te vermijden en resultaten te maximaliseren. Een tip voor succesvol vermogensbeheer van ’s werelds meest succesvolle vermogensbeheerders, Warren Buffet: “Look at market fluctuations as your friend rather than your enemy; profit from folly rather than participate in it.”

(In het Nederlands: Zie marktfluctuaties als je vriend in plaats van je vijand; profiteer van dwaasheid in plaats van er aan mee te doen) Meegaan met de menigte is altijd politiek verdedigbaar en kan daardoor enigszins verstandig zijn maar de vraag is of het economisch verstandig is.

Mijns inziens wordt er ondanks de de sombere economische ontwikkelingen hierdoor juist meer dan voldoende perspectief geboden voor vermogensbeheerders die in staat zijn om de druk van de menigte te weerstaan. Wij zien duidelijk kansen op het gebied van vastgoed om de komende jaren te profiteren van de effecten van deleveraging in de VS. De inspiratie voor dit artikel is

zelfs geboren uit investeringsresultaten die “te goed“ waren en een dringend verklaring nodig hadden. Die hebben wij gevonden en het blijkt dat het fenomeen ook niet nieuw is. Het laatste grote deleveraging event voor vastgoed in de VS was de “Saving & Loan Crisis” van begin jaren ’90 (zie grafiek housing starts & completions). Investeerders die aan de bodem van de cyclus instapt zijn hebben later uitstekend gepresteerd.

Wij zijn ervan overtuigd dat het herstel van de deleveraging in ieder geval in de VS begonnen is en dat huurwoningen een betere perspectief op dit moment bieden dan andere sectoren. Over de cyclus in Europa zijn wij nog niet zo ver.

Vermogensbeheerders hebben een fiduciaire verantwoordelijkheid om winst te maken namens huneigenaren. Dit roept misschien beelden op van hebzucht en overmatige directiebonussen. Een andere perceptie van deze werkelijkheid is het broodnodige bijspijkeren van de dekkingsgraad van pensioenen om de toekomst van werknemers te verzorgen.

Wij zijn er bij Windmill Investments van overtuigd dat onze perceptie van de werkelijkheid voldoende houvast biedt om een succesvolle strategie uit te stippelen voor de komende 2 tot 7 jaar. Er bestaan vast veel meer en betere strategieën op dit moment bij competente vermogensbeheerders. Zonder uitvoering hebben die echter geen waarde. n Bronnen: The Boston Consulting Group, McKinsey Global Institute, DTZ, Forum Partners, Calculated Risk Finance & Economics, REIS, Kempen & Co

19

Trends in M&A

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

M&A klimaat in 16 landen reflecteert globale economische verschillen

Door Wytse Bouma en Michiel Rohlof

Internationale trends in M&A en Corporate Finance Terwijl de M&A markt in Nederland wacht op enkele grote transacties in de hoop dat na de zomer de markt weer wat opleeft, ligt de markt in Zuid Europa zo goed als stil. En komen tegelijkertijd corporate finance adviseurs in opkomende landen handen tekort. Tijdens een recente bijeenkomst van de International Corporate Finance Group (ICFG) werden die verschillen eens te meer duidelijk.

Aan adviseurs uit alle windstreken werd gevraagd naar overnameklimaat, prijsniveaus, financiering, cross border activiteit en de positie van M&A adviseurs in hun land.

Het resultaat geeft een aardig inzicht in M&A trends wereldwijd.

C

FG kwam bijeen in mei in Nederland, cross-borderland bij uitstek. Tijdens en na deze jaarlijkse bijeenkomst werd aan de aanwezige corporate finance adviseurs een aantal vragen voorgelegd. De uitkomsten daarvan, in dit artikel weergegeven, scheppen een aardig beeld van de M&A markt in verschillende landen van de wereld.

Er werden antwoorden uit BRIClanden (Brazilië, India), Midden-Europa (Duitsland, Oostenrijk, Polen, Tsjechië, Zwitserland), West Europa (UK, Frank-

rijk, Nederland, België, Noorwegen), Zuid Europa (Spanje, Griekenland) en USA/Canada ontvangen. Een aantal wereldwijde trends kwam daaruit naar voren, zoals de toegenomen globalisering, de groeiende activiteit van strategische kopers uit opkomende landen en de aanhoudende consolidatie in West Europa. Daarnaast is het gebrek aan bankfinanciering voor bedrijven een wereldwijd probleem, zijn er meer gedwongen verkopen en blijven er wereldwijd grote verschillen in prijsperceptie tussen kopers en verkopers. De

Girish Narasimhan, CFA India: “Door de aanhoudende onrust in Europa zullen Indiase bedrijven hun blik steeds vaker op Europese ondernemingen met lage waarderingen richten” 20

Wytse Bouma (Conquaestor) eurocrisis biedt kansen, maar drukt ook een zware stempel op de M&A business wereldwijd. Een aantal opvallende ontwikkelingen in specifieke landen zijn in dit artikel uiteengezet.

Huidige trends in M&A en outlook 2013 Desgevraagd ziet het overgrote deel van de adviseurs een verminderde M&A activiteit in 2012 in vergelijking met 2011.

Die verminderde activiteit wordt voor een deel toegeschreven aan de afwezigheid van strategische kopers. Daarnaast is er een discrepantie tussen verkopers, die nog immer vasthouden aan een pré-crisis prijsniveau en kopers die deze prijzen niet willen betalen. Banken hebben in alle landen hun bereidheid om M&A te financieren significant

Augustus 2012

Zipora Kupferberg, Duitsland: “De markt in Duitsland blijft in vergelijking met een aantal jaren geleden zwak maar constant, met een positieve verwachting voor de komende jaren”

De ICFG leden in traditionele Hollandse outfit verlaagd, of gaan slechts akkoord met een veel kleiner gedeelte aan leverage.

- In Brazilië is de M&A-markt aan het groeien en zijn de vooruitzichten voor de komende jaren eveneens gunstig. Er komen veel internationale partijen naar het land en het aantal private equity partijen dat er actief is, is hoger dan ooit. Het aantal transacties steeg van 99 in 2008 tot 179 in 2011. De totale tranactiewaarde was in 2011 lager dan in 2010, hetgeen aangeeft dat er meer midmarket transacties hebben plaatsgevonden.

Brazilië trekt steeds meer investeerders uit het buitenland aan en houdt, zo lijkt het, ook de komende jaren, mede door de betere controle op inflatie, een goed investeringsklimaat.

- De overname-activiteit in India neemt sinds 2011 weer af, mede door macro-economische onzekerheid en zorgen over inflatie. In 2011 werden er 244 transacties gesloten met een totale waarde van USD 29,2 miljard, een vermindering van 17% ten opzichte van 2010 (294 transacties). Het merendeel, 126 transacties betrof deals in India zelf, 68 deals waren outbound en 50 deals inbound. Opvallend hierbij is de daling van inbound deals met maar liefst 65% in vergelijking met 2010.

Met het verslechteren van de Europese

markten is het denkbaar dat het aantal outbound deals in India zal toenemen, door Indiase bedrijven die veel cashflow hebben.

- De internationale toename in crossborder deals is goed te zien in Oostenrijk. Het aandeel nationale deals daalde daar in 2011 tot 42% (129 transacties), met een waarde van slechts 5% van het totaal aantal deals (174 miljoen euro). Oostenrijkse bedrijven nemen vooral in andere landen over, met name in Duitsland (38 transacties), Nederland (5) en Roemenie (5). Consumer goods en technology zijn daarbij de populairste sectoren.

- De houding in de Verenigde Staten is op dit moment vooral ‘wait and see’.

Private equity partijen zijn erg actief, maar zien te weinig assets van goede kwaliteit. Veel verkopers van bedrijven zijn actief bezig om deals te sluiten voor 1 januari 2013 omdat de vermogensbelasting dan omhoog gaat. Met de verkiezingen voor de deur zijn kopers echter afwachtend.

Activiteit strategische kopers en private equity partijen

- In België wordt de M&A-markt al jaren gedomineerd door grote buitenlandse spelers die agressieve kopers blijken te zijn. Private equity partijen beheersen de middenmarkt waar zij beschikken over grote oorlogskassen.

- Strategische kopers uit India hebben hun blik op de rest van de wereld gericht en zijn op zoek naar overnamekansen. Toch heerst er voorzichtigheid: het verkrijgen van financiering is lastig.

Dat geldt zeker voor private equity. PE heeft moeite met het verkopen van huidige portfoliobedrijven en als gevolg daarvan ook met het binnenhalen van nieuwe fondsen.

- Meer dan 50 % van de transacties in Duitsland heeft een Duitse koper en verkoper. Cross-border deals worden vooral gedaan met buurlanden als Oostenrijk, Frankrijk, Nederland en Zwitserland. Private Equity partijen investeren in Duitsland vooral in industrial goods (27%), gevolgd door consumer goods (22%) en communicatie (11%).

Andre Berger, Pro Invest Brazilië: “De Braziliaanse markt blijft groeien en de vooruitzichten voor de komende jaren zijn eveneens gunstig”

In Nederland is sinds enige tijd een ontwikkeling te zien waarbij strategische kopers uit binnen- en buitenland overnames doen, ten opzichtte van private equity fondsen die wat meer afwachtend optreden. Hoe is dat in andere landen?

- Private equity investeerders in België hebben zich ontwikkeld tot strategische kopers in specifieke industrieën.

Het leverage spel is voorbij, waardoor private equity zich nu vooral richt op verbeteren van de bedrijfsvoering en innovatie. Toch zoekt iedereen naar dezelfde pareltjes: er is te veel geld beschikbaar voor te weinig assets.

- In Duitsland is een ontwikkeling gaande waarbij strategische kopers samenwerken met private equity

21

Trends in M&A

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Gorg Huemer en Davor Sladoje, Oostenrijk: “Het belang van cross-border deals blijft toenemen. Oostenrijkse bedrijven blijven hun blik op het buitenland en naar het oosten richten” investeerders om samen transacties te doen. Deze samenwerking mag als typisch voor Duitsland gezien worden: die is elders in Europa minder aanwezig.

- In Polen is groeiende interesse waarneembaar van buitenlandse private equity partijen. Over het algemeen zijn ook de nationale PE fondsen vrij actief. Door de financiële crisis is er bij bedrijven sprake van heroriëntatie op bedrijfsonderdelen. Een deel van de ondernemers kijkt actief naar uitbreiding in het buitenland, waarbij Centraal en Oost-Europa de voorkeur heeft, omdat dat voor Poolse bedrijven meer groeikansen biedt dan West-Europa.

- Tot een aantal jaren terug waren strategische kopers in Tsjechië het meest succesvol bij overnames, ten koste van investeerders. Private Equity is echter in opkomst en biedt steeds vaker een hogere prijs. De verwachting is dat private equity partijen ook de komende jaren steeds vaker strategische kopers zullen overbieden. PE is vaker bereid om finders fees te betalen en in sommige gevallen bereid om een M&A-adviseur met een verkoopmandaat aan te stellen als huisadviseur inclusief een retainer payment. Hetgeen in het verleden niet vaak voorkwam.

- In Frankrijk is de concurrentie onder private equity investeerders groot, met meer dan 1000 private equity en venture capital partijen, die zich vooral richten op het segment tussen 10 en 100 miljoen euro. Succes fees zijn daarom nog steeds redelijk gewoon: tussen de 2% en 3% van de transactiewaarde.

- In Griekenland, zijn de M&A-activiteiten de afgelopen 12 maanden praktisch tot stilstand gekomen. Gekocht wordt nog door strategen uit het eigen land, die kleinere lokale concurrenten overnemen. Uitzondering daarop was de overname door het Amerikaanse Watson Pharmaceuticals van Specifar in 2011, voor een multiple van 21 keer EBITDA. Er zijn in Griekenland zéér weinig PE-deals, door de totale afwezigheid van bankfinanciering!

22

Prijsniveaus De vraag is of de economische situaties in afzonderlijke landen ook zichtbaar is in de prijsniveaus van bedrijven. Waar kunnen we spreken van een verkopers-, en waar van een kopersmarkt?

- Braziliaanse bedrijven zijn de afgelopen jaren significant duurder geworden. Drie jaar geleden lagen de EBITDA-multiples rond 5-7, inmiddels ligt de gemiddelde prijs rond 8 tot 10 keer EBITDA. Uitschieters, zoals de overname van koekfabrikant Mabel door Pepsico tegen een EBITDA van 18 zijn er ook. Strategische kopers zijn vaak bereid meer te bieden dan private equity investeerders. Populaire sectoren zijn food, retail, oil & gas en ICT. - De prijsniveaus in India lijken zich juist weer wat te stabiliseren, mede als gevolg van een zwak economisch vooruitzicht in het thuisland en de ontwikkelingen wereldwijd. Met name de gezondheidszorg en energie zijn sectoren waar nog steeds goede multiples worden betaald.

- Duitsland bevindt zich in een vrij comfortabele situatie op dit moment.

Bedrijven zijn goed hersteld van de crisis uit 2009, hebben hun cashflow op niveau gebracht en verwacht wordt dan ook dat de Duitse markt een verkopersmarkt zal worden. Dat kan mogelijk leiden tot hogere waarderingen, ondanks de de ongunstige economische situatie wereldwijd. EBITDA-multiples liggen op het moment tussen 5,4 tot 7,9 in de communicatiesector en tussen 5,1 en 7,7 in consumer goods. De corresponderende verkoopmultiples die gerealiseerd worden, liggen tussen 0,59 -1,11 en 0.53 - 0.94.

- Veel deals in Tsjechië ketsen af vanwege een verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers. Verkopers hebben een prijsverwachting die gebaseerd is op de pre-crisis opbrengsten: 8 keer EBITDA in plaats van de in de huidige markt meer realistische 5 tot 6 keer EBITDA.

- In Spanje overheerst de enorme onzekerheid op de financiële markten.

Wanneer dat vooruitzicht beter wordt zullen de momenteel uiterst lage multiples weer stijgen. Vóór de crisis waren er veel transacties in grote Spaanse sectoren, waaronder de bouw.

De bedrijvigheid in die sector is echter sterk achteruit gegaan, waardoor er nog maar zeer weinig deals gesloten worden. Spanje lijkt een land voor “koopjesjagers” te worden.

Cross border activiteit en globalisering - De Duitse markt wordt gedomineerd door binnenlandse deals, maar Duitse bedrijven vormen ook een aantrekkelijk doelwit voor buitenlandse investeerders. Tegenover de ongeveer 500 puur binnenlandse en 200 cross-border deals met een Duitse bieder, stonden bijna 250 overnames van Duitse bedrijven door buitenlandse spelers in 2011. Met name Aziatische en Oost-Europese investeerders spelen een belangrijke rol.

- Bij de meeste grote deals in Oostenrijk in 2011 was er sprake van een buitenlandse partij, de Oostenrijkse middenmarkt wordt beheerst door binnenlandse deals. Een stabiele economische groei in de landen rond Oostenrijk zal het aantal deals versterken, aangezien Oostenrijk een belangrijke rol speelt in Centraal en Oost Europa. In 2011 zag Oostenrijk meer Arabische en Aziatische investeerders naar kansen zoeken.

- In de Verenigde Staten is een toename te zien van het aantal bedrijven dat overnames overweegt in Europa, vanwege de verbetering van de dollar

Jim Zipurksky, Verenigde Staten: “Private equity partijen zijn bijzonder actief maar er zijn te weinig assets van hoge kwaliteit”

Augustus 2012

Wytse Bouma, Conquaestor: “Het is stil in Nederland”

ten opzichte van de euro. Amerikaanse private equity investeerders zoeken naar ondergewaardeerde midmarket bedrijven en andere interessante investeringen. In 2011 zijn Europese deals in de midmarket goed voor 45% van alle cross-border activiteit van Amerikaanse private equity, terwijl dat in 2010 nog 40% was.

Financiering De corporate finance adviseurs van ICFG werd gevraagd naar de toestand van de financiële sector in hun land. Het verkrijgen van overnamefinanciering lijkt een mondiaal probleem. Banken die bereid zijn om overnamefinanciering te verstrekken, gaan slechts akkoord indien de leverage een stuk lager is dan voor de crisis.

- De regering in India werkt aan een herstructurering van de financiële sector om de toegang tot banken gemakkelijker te maken. De entree van banken in private handen heeft de onderlinge competitie in de financiële sector versterkt. Traditiegetrouw is India conservatief op het gebied van regelgeving voor de financiële sector.

Er is echter een roep om de strenge regelgeving voor banken op het gebied van leningen en portfoliomanagement los te laten.

Met de Europese financiële crisis en de zorgen voor inflatie in India zelf, zullen de rentes in India waarschijnlijk niet dalen. Vanwege hogere rentetarieven in het binnenland, maken bedrijven bij het sluiten van deals meestal gebruik van external commercial borrowings of, bij een overname in het buitenland, van special purpose vehicles om buitenlandse fondsen aan te trekken.

- Financiering in Denemarken is vrij lastig te verkrijgen omdat de bankensector aanzienlijke problemen heeft, als gevolg van lage vastgoedprijzen en problemen in de agri-sector. Het aantal kleinere banken zal daarom afnemen.

Leverage voor de private equity sector is aanzienlijk gedaald en zal naar verwachting op dat lagere niveau blijven.

Er wordt rekening gehouden met een shake out onder kleinere private equity spelers.

- In Duitsland is het financieren van deals complexer dan een aantal jaren geleden. De meeste transacties worden gefinancierd met een mix van zowel debt, equity als mezzanine kapitaal. Het aantal club deals neemt toe en leveraged finance verliest importantie. Met name bij buyouts en buyins bedraagt het aandeel equity dat banken vereisen 40 tot 50 procent. De leningen die banken nog verstrekken hebben kortere looptijden en hogere risicopremies, rentes en kosten.

- Het vereiste aandeel equity van 40-50% zien we ook in België, terwijl dat enige jaren terug nog op 25% lag.

Lokale deals worden daar gefinancierd door Belgische banken; grotere deals gaan via internationale bankenconsortia. Beursgenoteerde bedrijven geven op hun beurt aandelen uit waar nog immer vrij grote interesse voor bestaat: rentes op spaartegoeden zijn immers laag en investeerders zoeken naarstig naar investeringsmogelijkheden.

- Banken in Tsjechië kunnen beschikken over veel spaartegoeden, waardoor de meeste banken geen problemen hebben met kapitaalseisen en de afgelopen jaren aanzienlijke winsten zijn gerealiseerd. De rentes zijn laag: rond de 3% voor grote cliënten en tussen 5% en 7,5% voor overnamefinanciering. Banken zijn actief op zoek naar financieringsmogelijkheden en kansen in de markt.

Een potentieel risico is dat de banken in Tsjechië alle onderdeel zijn van Europese moederconcerns (zoals Societé Generale en KBC). Mochten er bij die banken problemen ontstaan dan is denkbaar dat de hoge kapitaalsbuffers van Tsjechische banken daarvoor wordt aangewend.

6. Corporate Finance advies De vraag is of de verschillende crises gevolgen hebben voor M&A-tarieven en verdienmodellen. Is het verdienmodel gebaseerd op een succesfee eigenlijk nog wel van deze tijd?

- Door de economische groei in Brazilië neemt ook het aantal nieuwe corporate finance adviseurs uit binnen- en buitenland toe. Dat heeft invloed op retainer fees en tarifering.

- De Indiase markt wordt gedreven door succesfees. Voor deals tussen 10 en 250 miljoen dollar en bij fund raises is de gemiddelde succes fee zo’n 1,5 tot 2,5 procent bij closing.

- In de Verenigde Staten staan alle investment banks onder toezicht van de SEC/FINRA. Zij moeten daar een vergunning krijgen om zaken te kunnen doen.

Dit levert aanzienlijke kosten op, die men niet naar de cliënten kan doorberekenen. Daarnaast eisen cliënten steeds vaker dat er sectorspecialisten op een deal worden gezet: de focus op specialisatie is een trend. De M&A-fees staan onder druk.

- Cliënten in Duitsland zijn op het moment voorzichtiger dan voorgaande jaren en daarom nemen dealprocessen meer tijd in beslag. Ssuccesfees zijn daarom ook minder in zwang. Retainers worden niet meer maandelijks betaald en het wordt lastiger om deze vergoedingen in het contract op te nemen.

- In Tsjechië is het eveneens lastig om succesfees en retainers te krijgen; sommige cliënten (m.n. strategen) willen daar helemaal niet aan. Een aantal grote corporate finance spelers is bereid om uitsluitend op succesfee basis te werken zonder retainers. Dat heeft invloed op kleinere corporate finance adviseurs.

- De concurrentie is groot in Frankrijk met meer dan 500 M&A boutiques en investment banks, waarvan de helft gevestigd is in Parijs. De tarieven zijn de afgelopen 5 jaar dramatisch gedaald.

Met name omdat banken en grotere audit firms onbetaald searches voor hun cliënten zijn gaan verrichten. Retainer fees zijn zeldzaam, maar nog steeds in zwang wanneer de toegevoegde waarde van de M&A-adviseur bewezen kan worden.

- Spaanse corporate finance adviseurs krijgen meer te maken met succesfeeonly modellen, waar cliënten duidelijk een voorkeur voor hebben. De concurrentie neemt toe omdat ook grotere advieskantoren nu kleinere deals begeleiden. Grote kantoren vormen teams die gespecialiseerd zijn in het fuseren van banken, omdat men verwacht dat dit een trend zal worden. n

23

Transactie Top 10

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Peter Corten, Loyens & Loeff:

“Strategische deals met delisting zijn een trend” In het huidige klimaat blijven we in Nederland vooral veel delistings zien, waarvan de CGI / Logica en SAAB / HITT transacties in deze top 10 goede voorbeelden zijn. Dat zegt Peter Corten, advocaat /partner van het Londense kantoor van Loyens Loeff. “Daarnaast lijkt er sprake van een toenemende buitenlandse interesse in beursgenoteerde Nederlandse bedrijven, wellicht omdat deze relatief goedkoop zijn.”

C

orten, die samen met fiscale partner Marcel Buur leiding geeft aan het Loyens & Loeff kantoor in Londen, zag bij zijn voorgangers in deze rubriek vooral een positief beeld van de overname- en kapitaal markten. “Dat doet me deugd”, aldus Corten. “Wanneer je echter tussen de regels doorleest, zie je ook bij hen een bepaalde mate van realisme. In Londen, toch de grootste markt in Europa, zie je dat de trend zowel qua waarde als volume al sinds midden 2011 vrij negatief is en dat met name financiering moeilijk blijft. Om het financieringsprobleem enigszins te sauveren, worden meer en meer alternatieve bronnen aangeboord zoals de US PP en high yield bonds, en wij zien hier in Londen ook veel transacties waarbij je geen vreemd vermogen nodig hebt.”

aandeelhouders worden doorgedrukt indien de meerderheid van de aandeelhouders in een vergadering waarin ten minste 75% van het kapitaal is vertegenwoordigd, de transactie goedkeurt.”

In de Transactie Top 10 van deze editie heeft de overname door de Canadese CGI Group van het Brits-Nederlandse Logica, met EUR 2,1 miljard, veruit de grootste transactiewaarde. Corten: “Deze voorgenomen delisting zal, naar ik begrijp, niet worden vormgegeven door middel van een door Nederlands recht geregeerd openbaar bod, maar door een scheme of arrangement onder Engels recht. Anders dan bij een openbaar bod waarbij aandeelhouders door de bieder de keuze wordt gegeven hun stukken al dan niet onder het bod aan te melden, kan een scheme jegens alle

De overige acht transacties in de Top

24

Genomineerd

Corten noemt de verkoop van Salad Signature aan investeerder Gilde - door branchegenoot AAC Capital Partners een mooi voorbeeld van een secondary.

“In het private equity segment zijn de lichtpuntjes de toename van secondaries en groeiende interesse voor start-ups.

Bij deze deal neemt AAC feitelijk het stokje over van Gilde waarbij AAC zich ten doel stelt om de groeiambitie van Salad Signature verder te ondersteunen.

Wij zijn goed bekend met beide PE huizen, maar ditmaal stond Loyens & Loeff een aantal managers bij die als onderdeel van de transactie een pakket aandelen verkochten.”

Peter Corten 10 bevinden zich alle in de mid-market range van EUR 100 miljoen en lager.

Corten: “Dat laat weer eens duidelijk zien dat dit een segment is dat in de M&A markten binnen en buiten Europa veruit het grootste gedeelte van de markt beslaat, in volumes gemeten.

Bovendien bestaat de helft van deze acht deals uit strategische transacties, zoals Friesland Campina dat IDB Belgium heeft gekocht om haar marktpositie op het gebied van voorverpakte kaas uit te breiden, SAAB die het Nederlandse beursfonds HITT wil overnemen om aldus haar footprint in global traffic management te versterken en Heineken die met de overname van de

De M&A Awards is het jaarlijkse hoogtepunt van de branche met prestigieuze prijzen voor de beste deals, adviseurs en financiers. Dit jaar vindt het evenement plaats op 13 december in Amsterdam. Welke deals uit deze lijst ziet Corten als kanshebbers voor een Award? “Als je kijkt naar de lijst van deals van deze maand, springt de voorgenomen overname van Logica er bovenuit. Niet alleen qua waarde, want ook op andere punten heeft deze transactie bijna alle kenmerken die passen in de huidige M&A trend: het is een strategische deal, door een buitenlandse koper die leidt tot een delisting.

En daarmee is deze transactie dus een kanshebber.”

Augustus 2012

Belgische ciderproducent Stassen Ciders haar positie in die markt nog verder verstrekt.”

Corten trad zelf als adviseur op bij het voorgenomen bod van SAAB (niet het automerk, maar de leverancier van defensie en security producten) op HITT (L&L is vaste adviseur van HITT). “Een

duidelijk geval van een internationale strategische fit”, aldus Corten. “Er is weinig overlap en de combinatie van SAAB en HITT maakt hen tot een van de leidende bedrijven in de wereldwijde markt van traffic management en hydrografie. Het is in waarde gemeten overigens geen grote deal, maar omdat het een overname van een beursfonds

betreft, heb je wel gewoon te maken met de samenval van de regels van onder meer het vennootschapsrecht, effectenrecht en overige beursregels.

Dat maakt een dergelijke transactie altijd interessant, althans, vanuit het beperkte gezichtsveld van een ondernemingsrecht jurist.” n

In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). Deze Top 10 wordt samengesteld op basis van de gegevens op MenA.nl, de deal database van de M&A Community. Deals inzenden? www.MenA.nl

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Dealomschrijving

De Canadese CGI Group neemt ICT-dienstverlener Logica over.

Value

2,1 miljard euro

Betrokken adviseurs

CGI Group: Goldman Sachs, Sullivan & Cromwell, RLM Finsbury, Logica: Rothschild, Bank of America Merill Lynch, Deutsche Bank, Freshfields Bruckhaus Deringer, Brunswick

Dealomschrijving

AAC Capital Partners koopt Salad Signature van Gilde

Valuerange

100-250 miljoen euro

Betrokken adviseurs

AAC Capital Partners: KPMG, De Brauw Blackstone Westbroek, Eubelius, Salad Signature: Loyens & Loeff, Nielen Schuman, Perreira Consultants, gilde: Rabobank, JSA Tax Consultancy, PwC, Deloitte, Simmons & Simmons

Dealomschrijving

Tulip Oil koopt Smart Energy Solution van Spyker Energy

Valuerange

50 – 100 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Tulip Oil: PwC, Spyker Energy: FD Solutions, De Brauw Blackstone Westbroek

Dealomschrijving

FrieslandCampina koopt IDB Belgium van Irish Dairy Board

Valuerange

50 – 100 miljoen euro

Dealomschrijving

Fiat Industrial koopt resterend aandeel 22% in CNH Global

Valuerange

50 – 100 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Fiat Industrial: Loyens & Loeff

Dealomschrijving

Het Zweedse defensieconcern Saab wil softwarebedrijf Hitt overnemen

Transactiewaarde

30 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Saab: SEB Enskilda, NautaDutilh, HITT: FBM Mahler, Loyens & Loeff

Dealomschrijving

GIMV verkoopt zijn meerderheidsparticipatie in ICT-dienstverlener OGD

Valuerange

5 – 50 miljoen euro

Betrokken adviseurs

GIMV: Houthoff Buruma

Dealomschrijving

HAL Investments neemt Het Huis Opticiens over van Hans Anders

Valuerange

5 – 50 miljoen euro

Betrokken adviseurs

HAL Investments: NautaDutilh, Hans Anders Retail Groep: Van Doorne

Dealomschrijving

De Hoge Dennen koopt meerderheidsaandeel Talent & Pro

Valuerange

5 – 50 miljoen euro

Betrokken adviseurs

De Hoge Dennen Capital: AKD, Talent & Pro: KPMG

Dealomschrijving

Heineken heeft de Belgische ciderproducent Stassen overgenomen van het zittende management.

Valuerange

5 – 50 miljoen euro

25

PE Outlook

Focus private equity verschuift naar cashflow portfoliobedrijven

Private equity outlook

Cashflow wordt belangrijker voor private equity bedrijven en de investeerders moeten hun portfoliobedrijven actiever managen dan voorheen. Dat zeggen M&A tax specialist Arnout Haeser van KPMG Meijburg en M&A partner Luc Habets van advocatenkantoor Lexence. Beide private equity adviseurs zien dat de aanhoudende crisis de markt voor private equity veranderd. Hiermee verandert ook het werkt voor de adviseurs van de private equity partijen.

26

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

door Willem van Oosten

Augustus 2012

“C

ashflow is belangrijk voor private equity bedrijven”, zegt senior tax manager Arnout Haeser van KPMG Meijburg & Co. Na veel kritiek en discussie zijn de mogelijkheden voor renteaftrek van overnameleningen per 1 januari 2012 verder beperkt en nieuwe regels zijn weer in aantocht. Om private equity partijen toch te helpen aan een zo’n hoog mogelijk rendement is de cashflow van portfoliobedrijven een belangrijk onderwerp. Fiscaliteit is hier zeer belangrijk bij en kan doorslaggevend zijn in een bieding.

“Tax kan added value brengen in de cashflow van een bedrijf”, zegt Haeser .

Daarom gaat er steeds meer aandacht uit naar de fiscale herstructurering van overnameprooien na een deal. Door aanpassingen aan de fiscale structuur

Als onderdeel van de grotere aandacht voor de cashflow blijft renteaftrek een ‘key item’ in het advies van de M&A fiscalist. De fiscalisten van KPMG Meijburg & Co en nemen de hun klanten vroeg mee in de vernieuwde regelgeving. “Wij bereiden onze klanten nu voor op de invoering van nieuwe wetgeving voor renteaftrek in 2013”, zegt Haeser.

Pakken wat je pakken kan Naast veranderende regelgeving hebben private equity fondsen ook te kampen met een gebrek aan goede overnamekandidaten. Als gevolg hiervan gaan sinds een aantal jaren de grote namen in de private equity-wereld zich ook richten op ‘kleinere’ deals. Zo naderen de grotere partijen de kleinere fondsen op de private equity markt. “In een slechte markt pakt iedereen wat ze pakArnout Haeser

“In een slechte markt pakt iedereen wat ze pakken kunnen” kan de effectieve belastingdruk van een bedrijf omlaag en de cash flow omhoog.

Dit ziet zowel op directe belastingen zoals de vennootschapsbelasting maar ook zeker op indirecte belastingen als omzetbelasting en BTW en accijnzen.

Als een private equity bedrijf voorafgaand aan de deal deze mogelijkheden laat onderzoeken door een fiscalist kan het mogelijk een beter bod op tafel te leggen en daardoor succesvol te zijn in een bieding. Dit verandert de workflow van de M&A fiscalist. De fiscalisten zijn nu meer betrokken bij het natraject van een deal, soms maanden nadat de handtekening onder de koopovereenkomst is gezet.

ken kunnen”, zegt Haeser. Dit gaat ook op voor de grote Angelsaksische private equity-huizen. Deze partijen dachten er voor de crisis niet aan om deals te doen minder dan een miljard. Aan de andere kant verleggen de grotere Nederlandse private equity fondsen de lat. De Nederlandse fundraisers slagen erin om grote bedragen te verzamelen.

De investeringsmanagers zoeken naar grotere deals.

Toch ziet Haeser de nabije toekomst rooskleurig in. “Ik verwacht in de tweede helft van 2012 iets meer deals.”

Haeser ziet veel partijen met grote zakken. Naast de bekende private equity

huizen zijn buitenlandse pensioensfondsen steeds actiever en laten sovereign wealth funds uit oliestaten als Dubai en Qatar meer van zich horen.

Wel houdt Haeser een slag om de arm.

“De markt is heel volatiel.” Hiermee doelt hij onder andere op de politieke en economische onzekerheid op de Europese markt.

Voor de eigen praktijk ziet Haeser positieve ontwikkelingen. “We hebben nu meer engagements dan in december vorig jaar”, zegt Haeser. Of de ‘engagements’ ook vertaald worden in deals in onzeker. “Steeds vaker worden deals niet afgemaakt en haken bieders af in de loop van een biedingsproces”, zegt Haeser. Om die reden is het voor een adviseur des te belangrijker om aan de

27

PE Outlook

kant van de winnende bieder te staan.

Haeser: “Als je bij een paar goede deals zit, dan kan je jaar super zijn.”

Genoeg geld bij private equity partijen “Private equity deals kan je niet als product benaderen”, zegt Luc Habets, M&A partner van Lexence. Volgens de advocaat moeten private equity partijen en hun adviseurs onder de huidige marktomstandigheden meer op zoek naar een goede match dan voorheen.

Private equity partijen moeten hun investeringen actiever managen om een goed rendement te halen. “Onze private equity klanten gaan bij een overname meer op zoek naar een goede match”.

“Er is genoeg geld bij private equity partijen”, zegt Habets. Als geld niet de dealbreaker is, wat dan wel? Volgens Habets heeft de private equity markt last van de macroeconomische en politieke onzekerheid in de markt. Veel private equity partijen investeren in sectoren waar de overheid een grote invloed op heeft, zoals de gezondheidszorg en cleantech. In de zorgsector is er nog onzekerheid of zorginstellingen wel of geen winst mogen uitkeren. Op de cleantech sector wordt bezuinigd, terwijl het voor een groot deel afhanekelijk van stimuleringsmaatregelen van de overheid.

28

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Door de grote onzekerheid zijn kopers huiverig om een kat in de zak te kopen.

Private equity kopers proberen daarom een deel van het risico te verschuiven naar de verkoper. Verkopers geven vendor loans mee of accepteren dat de betaling wordt uitgesteld via een earn out constructie. Habets is geen voorstander van earn out regelingen. “Een earn out regeling levert vaak problemen op opmdat de belangen van koper en verkoper vaak tegengesteld zijn”, zegt Habets. “Als het niet hoeft, dan raad ik een earn out regeling af”, zegt de advocaat.

Michiel van Schoten, Matthijs van Doormalen, Jeroen Goosens en Luc Habets zijn de private mannen van Lexence.

Zij adviseren onder andere investment managers Hubert Deitmers en Martijn Hamann van Van den Ende & Deitmers, Lex Doesen en Hans Schepers van Waterland. en Robert de Boeck van Antea.

Van alle deals van Lexence is veertig procent gerelateerd aan private equity.

Dit zijn directe investeringen van private equity partijen of overnames door portfoliobedrijven. Het merendeel van deze deals zijn midmarket transacties. De partners proberen langdurige relaties op te bouwen met hun private equity klanten via een “partner on the job” benadering, aldus Habets. Dit betekent dat de partners het werk doen voor de klant en dat niet het merendeel van het werk wordt gedaan door associates.

Luc Habets

Habets verwacht dat de dealflow van Lexence het komende halfjaar op hetzelfde niveau blijft als in de eerste helft van 2012. Dat gaat niet zonder horten of stoten. “Veel deals vallen in de loop van het proces van de kar af”, zegt Habets. Hiermee doelt hij op overnameonderhandelingen die vroegtijding worden afgebroken. Het kantoor was in 2012 bij circa twaalf deals betrokken.

Habets verwacht er nog wel twaalf aan toe te kunnen voegen in de tweede helft van 2012. n

PE Portret

Augustus 2012

Martijn Kleijwegt, Life Sciences Partners

Investeren in overnameprooien voor ‘big pharma’ “Om de rommel van de rest te onderscheiden moet je investeren in kennis”, zegt Martijn Kleijweg, managing partner van het private equity bedrijf Life Sciences Partners (LSP). Kleijwegt weet dat je beslagen ten ijs moet komen als je succesvol wil investeren in een hoog technologische omgeving als de biotech en pharma sector.

O

m te voorkomen dat LSP investeert in rommel wordt een potentiële investering onderworpen aan een scientific en technological due diligence. Voor deze onderzoeken heeft LSP de expertise in eigen huis. Van de zeventien medewerkers hebben er twaalf een PhD. Om toegang te blijven houden tot de beste kennis onderhoudt LSP samenwerkingen met twaalf universiteiten waaronder prominente instituten als Harvard, het MIT en de Universiteit van Wageningen.

Het grootste deel van de investeringen van LSP is gericht op de sectoren biotech en pharma. Deze sectoren staat voor grote uitdagingen, waar LSP met haar investeringen op inspeelt. Kleijwegt denkt dat nieuwe technologie de oplossing kan bieden voor de alsmaar stijgende kosten van de gezondheidszorg en voor zorgvragen die op dit moment nog onbeantwoord zijn.

De rol van bedrijven waar LSP in investeert wordt volgend Kleijwegt alleen maar groter. Hij onderscheidt vier

trends waardoor de markt voor biotechnologie blijft groeien: de toenemende levensstandaard, een verouderende bevolking, een sterke toename van chronische ziektes en een ongezonde levensstijl met obesitas geralateerde ziektes als gevolg.

Big pharma

De farmaceutische industrie probeert aan te haken bij de groeiende rol van biotech. Grote farmaceutische bedrijven kopen kleine biotechbedrijven om hun pijplijn van geneesmiddelen te vullen.

Het moment dat een grote farmaceut instapt is voor LSP het moment om afscheid te nemen van een investering.

Een bekend voorbeeld van een succesvolle investering van LSP is de Leidse vaccinfabrikant Crucell. Tijdens de discussie volgend op de presentatie van Kleijwegt waren er veel mensen geïnteresseerd in de Crucell-overname door Johnson & Johnson. Volgens Kleijwegt was het een logische stap voor het management om Crucell in 2010 te verkopen aan de Amerikaanse farma-

Naam Life Sciences Partners Geïnterviewde Martijn Kleijwegt Geinvesteerd bedrag $ 1 miljard Vestigingsplaats Amsterdam, München, Boston ceut. Ook voor de Amerikanen was het een goede zet, maar wel een dure. “Naar mijn idee was Crucell overpriced”, aldus Kleijwegt.

Sinds haar oprichting heeft LSP in totaal $1 miljard verzameld om te investeren in biotech, farma, food, agri en gezondheidszorg. Kleijwegt investeert met zijn collega’s jaarlijks in meer dan 700 bedrijven. Het bedrijf heeft kantoren in Amsterdam, München en Boston.

Kleijwegt verliet het schip de SSR Rotterdam, de locatie van CFO Day 2012, niet zonder lege handen. Na zijn presentatie werd hij gelijk aangeschoten door een vertegenwoordiger van een groot farmaceutisch bedrijf en een financieel directeur met een investeringsvoorstel.

Wellicht kunnen we binnenkort een nieuwe biotechdeal verwachten. n

29

Forum

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

“Assessment bij investeringen essentieel?”

Forumleden spreken zich uit over een M&A- gerelateerde kwestie. Deze editie: “Assessment van het zittende management is essentieel bij een investering.”

Marc Staal, AAC Capital Partners: “Iedereen beseft dat het belangrijk is om goed naar het zittende management te kijken, maar er leiden meer wegen naar Rome. De formele assessment is slechts één stuk gereedschap in de gereedschapskist die private equity gebruikt. In de UK en USA zijn formele assessments gebruikelijker dan hier. Voor of na de transactie.

In bepaalde gevallen gebruiken wij ook zulke uitgebreide assessment, in andere gevallen volstaat een uitgebreide kennismaking. Interactie is in ieder geval key bij het onderzoeken van een investering. Daarom komen we ook altijd beslagen ten ijs. Managers moeten ervaren zijn, initiatief hebben en zeer betrokken bij de ambities van het bedrijf, maar het gaat vaak niet alleen om één persoon maar ook om het team als zodanig. Is dat team in staat om de doelstellingen te realiseren en werkt men goed samen? Het hangt van het type proces af hoeveel tijd er is om het management echt goed te leren kennen: die kan in een veilingproces beperkt zijn. Toch weten ook verkopers heel goed dat kopers prijs stellen op een goede kennismaking met het zittende management en op basis van eerdere ervaringen kun je als private equity partij ook prima in een paar ontmoetingen een oordeel vellen. Het meest belangrijk zijn de doelstellingen van een bedrijf en de ideeën die het management heeft om die te verwezenlijken.”

30

Marc Staal

Perry Bos, investment director Friesland Bank Investments: “Assessment van het zittende management is zeker het meest essentiële, maar tegelijkertijd ook het meest moeilijke aspect bij een investering. Getallen kun je objectief beoordelen; bij mensen is dat lastiger en ben je ook nog eens gebonden aan een beperkt aantal ontmoetingen. De contactmomenten die je hebt vóór je besluit te investeren, benutten we daarom optimaal. Met externe ondersteuning van HR-professionals letten we sterk op competenties en mocht daar uitkomen dat bepaalde competenties onvoldoende zijn, dan weten we waar de zwakke punten liggen. Zijn die op te vangen door bijvoorbeeld nieuwe mensen aan te stellen, dan hoeft dat geen probleem te zijn. Zijn de minpunten doorslaggevend, dan investeer je niet. Voor private equity-partijen is dat best lastig: na gemiddeld drie tot vijf ontmoetingen moet je het wel

Augustus 2012

weten. In de UK is het inzetten van strenge assessment tests bijna gemeengoed, in Nederland zie je dat nog amper. In veilingsituaties bestaat immers het gevaar dat het management vanwege al die tests eerder voor een investeerder kiest die op gevoel af gaat. Het UK-model zie ik daarom niet snel ook in Nederland toegepast worden. Elkaar goed leren kennen is wat anders dan het management onderwerpen aan testtrajecten door HR-bureau’s. Mijns inziens is er niet één zaligmakende methode om erachter te komen of het management ook echt op de goede plek zit. Dat kun je vreemd vinden: er wordt immers heel veel tijd in het boekenonderzoek gestoken en het aantal uren dat je met het management doorbrengt is

Om te kunnen beoordelen of iemand een rasondernemer is, dienen we ook managementvaardigheden te beoordelen.

Dat is echter één van de core-activiteiten van een venture & growth capital investeerder als Prime Ventures: dat besteden we daarom niet uit. Wij hebben wel ervaring met externe assessments, toen een co-investeerder dat graag wilde doen. De toegevoegde waarde daarvan was mij niet geheel duidelijk, ook niet na het binnenkrijgen van de resultaten. Managers zullen zo’n assessment over het algemeen wel accepteren maar hebben zelf ook liever een paar losse gesprekken. De ondernemer en zijn/haar onderneming vormen bijna altijd één geheel: hoe kleiner het bedrijf, hoe belangrijkerHR-bu-

Perry Bos

Sake Bosch

daarbij vergeleken relatief laag. In een veilingsituatie wordt de exposure naar het management echter altijd bewust ingeperkt door de verkopers. Daarom ga je niet alleen af op de ontmoetingen zelf, maar kijk je ook naar de historie van het management, de manier van samenwerken binnen het bedrijf en tast je af hoeveel autonomie een manager wil hebben.

Uit de managementpresentaties kun je ook veel halen: praat iemand meer over zichzelf of verpersoonlijkt hij of zij zich met het bedrijf? Door gesprekken met de rest van de werknemers kom je er vaak al achter of het een management met visie betreft, dat het bedrijf verder kan helpen. In combinatie met de ontmoetingen met het management zelf levert dat meer op dan een reeks tentamens ingestoken puur vanuit HR.”

reaus zijn wellicht goed in het beoordelen van systematische managementkwaliteiten, maar het beoordelen van ondernemerschap doen we toch liever zelf. Een succesvol ondernemer laat zich niet zo gauw vatten in een HR-framework. In de 20 jaar dat ik dit vak beoefen, heb ik er naar schatting zo’n 20.000 gesproken. Je herkent de patronen dus op een gegeven moment feilloos: goede ondernemers blinken met name uit door hun resultaatgerichtheid. Als venture & growth capital investeerder hebben wij bij alle investeringen contact met de belangrijkste personen in een bedrijf, waar we ook veel tijd mee willen doorbrengen. De mensen die voor een bedrijf werken zijn toch de belangrijkste assets. Managers presenteren zich vervolgens voor ons gehele partnership: geen één-op-één beoordelingen maar een kennismaking met ons gehele team.

Ik zou me niet comfortabel voelen wanneer ik na één meeting een bieding moest doen.” n

Sake Bosch, managing partner Prime Ventures: “Wij investeren niet in het management, maar in ondernemerschap.

31

MenA.nl Blogs

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Op MenA.nl verschijnen regelmatig blogs M&A professionals uit verschillende disciplines. In M&A Magazine zullen wij de meest gelezen blogs herplaatsen.

http://www.mena.nl

Nieuw Flexibel BV-recht per 1 oktober 2012

H

et nieuwe Flexibel BV recht wordt op 1 oktober aanstaande ingevoerd. Dat is sneller dan verwacht. Het wordt mogelijk om het samenwerkingsverband in de BV meer het karakter van een maatschap te geven. Vanuit dit perspectief wordt het mogelijk om statutair verplichtingen voor aandeelhouders op te nemen van verbintenisrechtelijke aard. Die verbintenissen kunnen gelden tussen aandeelhouders en de BV. Zo kan worden bepaald dat bij onderschrijding van een solvabiliteitsgrens van bijv. 30% de aandeelhouders verplicht zijn om het garantievermogen van de vennootschap te versterken, bijvoorbeeld door meer aandelenkapitaal te verstrekken of achtergestelde leningen ter beschikking te stellen. Belangrijk is om deze verplichting te clausuleren, bijv. in die zin dat deze niet bestaat indien de BV in surseance verkeert of failliet wordt verklaard. Die verplichtingen kunnen ook gelden tussen aandeelhouders onderling, zoals de verplichting tot het beleveren van de vennootschap.

Tenslotte kunnen statutair verplichtingen van aandeelhouders jegens derden worden opgenomen. Men denke bijv. aan de verplichting om zekerheid te stellen in de vorm van een pandrecht op aandelen, wanneer de BV vreemd vermogen in de vorm van een banklening besluit aan te trekken.

Wanneer deze verplichtingen zijn voorzien bij oprichting van de vennootschap, zullen alle deelnemende aandeelhouders daaraan zijn onderworpen. Wanneer die verplichtingen in een bestaande BV worden ingevoerd, blijkt de minderheidsaandeelhouder

32

Prof. dr. Kid Schwarz, Hoogleraar Ondernemingsrecht Universiteit Maastricht en partner Baker Tilly Berk bij statutenwijziging overgeleverd aan de meerderheid. De vraag is hoe die minderheidsaandeelhouder wordt beschermd. Het nieuwe BV recht introduceert hier de ‘persoonsgebonden niet-gebondenheid’. Wanneer een minderheidsaandeelhouder wordt overstemd door de meerderheid, kan hij, wanneer hij niet voor de statutenwijziging stemt, verklaren persoonsgebonden niet aan de statutenwijziging gebonden te willen zijn. Nadat die aandeelhouder zich op ongebondenheid heeft beroepen, zal hij niet aan de gewijzigde statuten onderworpen zijn.

Wanneer bijv. de onderschrijding van de solvabiliteitsgrens een feit is, zal hij niet verplicht kunnen worden om bij te dragen aan het vennootschappelijk vermogen. De niet-gebondenheid is persoonlijk. Wanneer een niet-gebonden aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, zal de opvolgend aandeelhouder wel aan de dan geldende statuten zijn onderworpen. Dit feit zal

de koper in zijn koopprijs verdisconteren. Wanneer hierdoor de aandelen feitelijk onoverdraagbaar worden zullen de statuten moeten voorzien in een regeling op grond waarvan de BV op verzoek andere gegadigden voor de aandelen moet aanwijzen die een prijs zullen moeten betalen door deskundige(n) te bepalen. Bij die prijsbepaling wordt in beginsel uitgegaan van de oude statuten. Wanneer de BV geen personen aanwijst, zal de aandeelhouder zijn aandelen aan een derde kunnen overdragen, die dan ook niet aan de nieuwe statutaire regeling zal zijn gebonden. Een ingewikkelde maar voor juristen boeiende regeling.

Augustus 2012

www.MenA.nl

Agenda M&A Community M&A Café: meer kennis en meer deals

In de wereld van M&A, Private Equity en Corporate Finance valt of staat succes voor een groot deel met wie u kent en wat u hoort. Indien u eerder geïnformeerd bent dan is de kans groter dat u de deal doet en niet de concurrent.

19 september 2012

M&A Café en roundtables M&A advocaten en General Counsels kantoor Allen & Overy Amsterdam

31 oktober 2012

M&A Café en sector driven roundtables, ABN AMRO, Zuidas

21 november 2012

M&A Café en roundtable Outlook 2013, Kantoor Allen & Overy Amsterdam

13 december 2012

M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam, Black Tie – 500 dealmakers.

Reserveer nu uw tafel via www.overnames.nl

M&A Databank & League tables

Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd? M&A Leden hebben toegang tot het online overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs plus alle achtergronden. Het aanleveren van deals voor de databank kan via het online formulier op MenA.nl of per e-mail naar deals@alexvangroningen.nl.

M&A is het platform voor professionals werkzaam in M&A, Private Equity en Corporate Finance. Naast uitnodigingen voor zeven jaarlijkse M&A Cafés en de Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine. Leden hebben daarnaast gratis toegang tot de unieke M&A Database & League tables.

M&A Cafés: in de wereld van M&A, Private Equity en Corporate Finance valt of staat je succes voor een groot deel met wie je kent en wat je hoort. Indien je eerder geïnformeerd bent dan is de kans groter dat jij de deal doet en niet je concurrent. Maar mocht je alleen uit zijn op een gezellige borrel met collega’s dan ben je ook van harte welkom.

33

Colofon

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A databank. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Redactie M&A / MenA.nl

Michiel Rohlof & Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Vragen over abonnementen M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Nederlof, Cruquius

Aan deze editie werkten mee:

Perry Bos, Sake Bosch, Wytse Bouma, Peter Collins, Peter Corten, Joost Groeneveld, Luc Habets, Arnout Haeser, Martijn Kleijwegt, Willem van Oosten, Rob Oudman, Kid Schwarz, Marc Staal, Roman Tarlavski Fotografie: Geert Snoeijer

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Manager

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Account Manager M&A

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788913, 0646384782

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 6 M&A Cafés en het Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden 6 keer per jaar het M&A Magazine. Daarnaast biedt het lidmaatschap onder meer gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten.

Zie www.MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

34

© Alex van Groningen BV Amstelveen 2012 alexvangroningen.nl Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Neem dan deel aan een van de opleidingen van Alex van Groningen. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl VErbluffENdE INzIchTEN EN INSPIrErENdE ONTmOETINgEN

permanente educatie September 2012 Titel programma 12 en 13 september 2012 Excel 2010 voor financieel managers 12, 13 en 14 september 2012 Onderhandelen 13, 20, 27 sept. & 4, 11 okt. 2012 De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management 13, 20, 27 sept. & 4, 11 okt. 2012 Controller in een Week 13 september 2012 In control met Risicomanagement 18 en 25 september Project Control 19 en 20 september 2012 Actief in overnames 19 en 26 september 2012 Strategisch Werkkapitaal Management 20 september 2012 Betere M&A Deals 24 en 25 september 2012 Presenteren met Overtuiging en Resultaat 25 en 26 september 2012 LEAN Management voor Financials 27 september 2012 Succesvolle strategierealisatie Oktober 2012 2 en 3 oktober 2012 Effectief Forecasten 3 oktober 2012 Informal Investor 4 oktober 2012 Fiscale aspecten van concernfinanciering 4 oktober 2012 Grip op Compliance / Corporate Governance 9 en 10 oktober 2012 Enterprise Risk Management / COSO II 10 oktober 2012 Balanced Scorecard: de spirit keert terug 11 oktober 2012 Voorkom ERP drama’s 30 okt. en 6, 13, 20, 27 nov. 2012 Finance & IT 30 oktober 2012 IT Governance November 2012 1 en 2 november 2012 Business Valuation 6 november 2012 Implementeren, onderhouden en upgraden van ERP 6 november 2012 Controle Grootboek 6 en 7 november 2012 De Controller als Businesspartner 7 en 8 november 2012 Excel 2007 voor financieel managers 7, 14 en 21 november 2012 Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten 8, 15, 22, 29 nov. & 6 dec. 2012 Controller in een Week 8 november 2012 Fiscaal voordeel van fusies, overnames en reorganisaties 12, 13 nov. & 13, 14 dec. 2012 Presenteren met Overtuiging en Resultaat 13 november 2012 Business & IT Alignment 13 november 2012 Financial Shared Services, the next steps 14, 15 en 16 november 2012 Beïnvloeden en Adviseren 14, 15 en 16 november 2012 Financiele Analyse 14 en 15 november 2012 SAP voor Financials 15 november 2012 Post Acquisitie Management 15 november 2012 Optimale winstbepaling

Plaats Nieuwegein Amsterdam Amsterdam Bussum Amsterdam Utrecht Bussum Amsterdam Amsterdam Bussum Amsterdam Amsterdam

Investering € 1595 € 2395 € 3995 € 4295 € 895 € 3100 € 1895 € 3995 € 895 € 3995 € 1495 € 895

PE Punten 14 25 35 35 7 35 14 35 7 27 14 7

Programma 2 daagse cursus 3 daagse training 5 daagse opleiding 5 daagse opleiding 1 daagse masterclass 3 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse masterclass 1 daagse masterclass 4 daagse training 2 daagse cursus 1 daagse masterclass

Amsterdam Amstelveen Amsterdam Amsterdam Nieuwegein Amstelveen Amsterdam Bussum Bussum

€ 1895 € 895 € 695 € 895 € 1895 € 895 € 895 € 3995 € 895

14 6 5 7 14 7 7 35 7

2 daagse cursus 1 daagse cursus 1 daagse seminar 1 daagse masterclass 2 daagse cursus 1 daagse training 1 daagse masterclass 5 daagse masterclass 1 daagse masterclass

Amsterdam Bussum Amstelveen Utrecht Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Bussum Bussum Wormer Amsterdam Utrecht Den Bosch Utrecht Amsterdam

€ 1895 € 895 € 695 € 1895 € 1595 € 2795 € 4295 € 695 € 3995 € 895 € 895 € 2295 € 2295 € 1695 € 1195 € 695

15 7 6 14 14 19 35 7 27 7 6 21 19 14 7 7

2 daagse cursus 1 daagse masterclass 1 daagse cursus 2 daagse training 2 daagse cursus 3 daagse cursus 5 daagse opleiding 1 daagse masterclass 4 daagse training 1 daagse masterclass 1 daags programma 3 daagse training 3 daagse training 2 daagse training 1 daagse cursus 1 daagse masterclass

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

DE WET VAN SHAKESPEARE

Goede raadslieden hebben nooit gebrek aan cliënten.

DE WET VAN LEXENCE

Partners zijn partners.

Lexence krijgt steeds meer cliënten. Dat komt door onze juridische kennis, maar ook door oprecht partnerschap. Onze partners staan klaar voor de cliënt. Zij bijten zich vast in uw zaak. En laten niet los tot deze succesvol is afgerond. De partners van Lexence zijn úw partners. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE