M&A 2014 Q2

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

Q2 2014

Bezoek het Corporate Growth Summit op 10 september ga naar mena.nl/events

Kees van Seventer

Vopak investeert in M&A

12

PRIVATE EQUITY MOET MEER BLUF TONEN

34

MEER OVERNAMES MONTAGU

56

NEDERLAND IN TOP 10 CHINESE M&A

INVEST IN YOUR FREEDOM WITHOUT A WORRY IN THE WORLD

W A J E R & W A J E R Y A C H T S - T H E N E T H E R L A N D S - C A L L D R I E S W A J E R : + 31 6 5 4 9 0 2 3 9 0 - W E L C O M E @ W A J E R . C O M - W A J E R . C O M

Inhoud PE MOET MEER BLUF TONEN 2014 wordt een goed jaar voor private equity.

Dat is het algemene sentiment onder private equity managers, limited partners en M&A professionals tijdens het Private Equity Summit bij ABN AMRO.

12 KEES VAN SEVENTER, VOPAK

Door continue focus op presentaties en investeringen in organische groei, overnames en overnamecompetenties blijft Vopak aan top

34 HUBERT VAN WOLFSWINKEL, MONTAGU

26

Hubert van Wolfswinkel van Montagu hoopt op meer overnames in Nederland

INTERVIEW TON VAN VEEN, CFO JUMBO Intensieve aandacht voor cash management, werkkapitaalbeheer, voorraad- en crediteurenbeheer bij Jumbo

42 4 | MenA.nl

44 M&A IN OLIE & GAS

Drie uitgangspunten voor succesvolle desinvesteringen in olie & gas

En verder…

Voorwoord

M&A Community

KEIHARDE CONCURRENTIE IN STRIJD OM TOPBEDRIJVEN

6

League tables Q1

12

PE moet meer bluf tonen

16

Geld brandt in zakken PE

18

Olie en gas in Rotterdam

20

Movers & Shakers in M&A

22

Dealflash

M&A Corporate 26

Kees van Seventer, Vopak

28

Joseph Blasi, Citizens share

30

ABN AMRO zoekt innovatie

M&A Private Equity 34

Hubert van Wolfswinkel, Montagu

36

Kansen voor PE in Nederland

38

New innovation paradigm

40

Duurzaamheidsrapportage

M&A Financial 42

Interview Ton van Veen, CFO Jumbo

44

M&A in olie & gas

M&A Legal 48

Derk Lemstra, Stibbe

50

Optimisme PE in Benelux

53

Energiemarkt in beweging

M&A Cross-border 54

Amerikaanse come-back M&A

56

Nederland in top 10 China M&A

59

On the ground in poort van China

Nederlandse private equity investeerders moeten meer bluf tonen in de strijd om de mooiste bedrijven. De investeringsfondsen zijn goed gevuld, maar de uitdaging ligt in het vinden van ondernemingen met goede vooruitzichten én de bereidheid om met private equity in zee te gaan. Private equity managers, limited partners en M&A adviseurs bespraken strategieën voor dealsourcing en rendement tijdens de Lenteborrel en het Private Equity Summit. In deze editie van M&A Magazine vindt u de highlights.

De private equity managers krijgen in hun zoektocht naar mooie bedrijven meer concurrentie van corporates en de beurs. Gedreven door betere economische vooruitzichten en gunstige financieringsvoorwaarden maakt M&A een comeback in de groeistrategie van de CEO en CFO. Amerikaanse bedrijven investeren volop in Europa, Vopak investeert in M&A competenties en Google heeft 30 miljard opzij gezet voor Europese deals. Steeds meer bedrijven zien de beurs als een aantrekkelijke optie om groeikapitaal op te halen. Dit biedt private equity managers nieuwe kansen voor exits, maar tegelijk een serieuze concurrent in de strijd om succesvolle bedrijven.

Verder in deze editie van M&A Magazine vertelt CFO Ton van Veen van Jumbo over de integratie van de grote overnames van de afgelopen jaren. COO Johan van Hall gaat in op technologische innovatie bij ABN AMRO. Adviseurs van EY delen resultaten uit onderzoek naar ontwikkelingen in de olie- en gasmarkt. Het sentiment van de private equity markt in de Benelux is onderzocht door NautaDutilh. Drie top-M&A adviseurs delen hun visie op de opkomst van Amerikaanse kopers op de Nederlandse markt.

Harvard-professor Joseph Blasi heeft een innovatieve tip voor PE-managers om meer waarde te creëren en adviseert de Nederlandse overheid het belastingregime om te gooien.

Deze tweede editie van M&A Magazine van 2014 biedt nieuwe inzichten voor private equity en M&A professionals om meer waarde te creëren met M&A. Naast deze kwartaaluitgave heeft u als lid van de M&A Community vrij toegang tot alle M&A Forums.

Aanmelden gaat heel makkelijk via MenA.nl/events. Op onze site kunt u zich ook inschrijven voor onze M&A Nieuwsbrief en heeft u toegang tot de M&A Database en league tables. Zo blijft u optimaal op de hoogte van alle ins & outs op het gebied van M&A, corporate finance en private equity.

Mocht u naar aanleiding van deze editie van M&A Magazine nog tips hebben, dan hoor ik dat graag. Ik schud u graag de hand tijdens het M&A Forum The Beach in Bloemendaal op 27 augustus of op het Corporate Growth Summit op 10 september bij KPMG. Met vriendelijke groet,

M&A Consultancy 60 64

Pre-pack strategies Colofon en M&A Community Agenda 2014

Willem van Oosten

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788917 / 0650254708 wvanoosten@alexvangroningen.nl

MenA.nl

MenA.nl | 5

Quarterly League Tables

ABN AMRO, STIBBE EN LOYENS & LOEFF AAN KOP LEAGUE TABLES Q1 2014 De overname van Ziggo door Liberty Global heeft een grote impact op de MenA.nl League Tables in het eerste kwartaal van 2014. ABN AMRO staat aan kop van de league tables M&A Advisory en Stibbe en Loyens & Loeff voeren de ranglijsten voor Legal Advisory aan. De league tables zijn gebaseerd op alle Nederlandse deals in de M&A Database met een dealwaarde van meer dan 5 miljoen euro.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN Advocatenkantoor Stibbe staat op de eerste plaats in de league table Legal Advisory Q1 2014 gesorteerd op dealwaarde. Het kantoor heeft deze positie met name te danken aan haar rol bij de overname van Ziggo door Liberty Global voor 7 miljard euro. Het kantoor verzorgde het juridisch advies voor de raad van commissarissen Ziggo. Nummer twee Allen & Overy was bij de deal betrokken aan de kant van Liberty Global.

Freshfields Bruckhaus Deringer als adviseur van Ziggo. Loyens & Loeff was eveneens bij de deal betrokken, maar gaf fiscaal advies. Dat valt buiten deze league tables.

M&A ADVISORY WAARDE DEALS

Overname Ziggo bepaalt league tables Q1 2014

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1 ABN AMRO

11

8.226

2 Perella Weinberg Partners

2

7.608

3 Bank of America Merrill Lynch

1

7.000

3 J.P. Morgan

1

7.000

3 Morgan Stanley

1

7.000

4 Societe Generale

1

608

4 Goldman Sachs

1

608

4 Credit Suisse

1

608

5 HSBC

1

500

6 Deutsche Bank

1

384

7 Rabobank

4

349

8 Deloitte

7

319

9 William Blair

2

200

10 KPMG

3

155

Bron: M&A Database van MenA.nl

6 | MenA.nl

M&A ADVISORY AANTAL DEALS

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1

ABN AMRO

2

Deloitte

7

319

3

Rabobank

4

349

4

KPMG

3

155

5

Holland Corporate Finance

3

110

5

ING Groep

3

110

6

Kempen & Co

3

41

7

BDO

3

15

7

BoerCroon

3

15

8

Perella Weinberg Partners

2

7.608

9

William Blair

2

200

10

Nielen Schuman

2

55

11

8.226

ABN AMRO adviseerde bij elf deals in Q1. Hiermee staat de bank ook op de eerste plaats gezien het totaal aantal deals. Deloitte, Rabobank en KPMG volgen op plaatsten twee, drie en vier.

Deloitte adviseerde in Q1 onder andere bij de overname van Faber Audiovisuals door Foreman Capital. Rabobank was de dealmaker voor Ahold bij de overname van Spar in Tsjechië. KPMG adviseerde private equity bedrijf H2 bij de overname van Oerlemans Foods.

Bron: M&A Database van MenA.nl ABN AMRO aan kop league tables M&A Advisory

M&A ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1

Hugo Peek

ABN AMRO

2

7.500

2

Cassander Verwey

J.P. Morgan

1

7.000

2

Nuno Machado

Morgan Stanley

1

7.000

2

Adrian Mee

Bank of America Merrill Lynch

1

7.000

2

David Heimer

Perella Weinberg Partners

1

7.000

3

Martijn Arlman

ABN AMRO

1

384

4

Pieter Stor

Rabobank

2

244

5

Frank van Deur

ABN AMRO

2

217

6

Dennis van Zijl

ABN AMRO

1

100

6

Arthur van der Goes

Rabobank

1

100

6

Maurice van den Hoek

KPMG

1

100

6

Robert Ruiter

ING Groep

1

100

6

Matthew Zimmer

William Blair

1

100

6

Marcus Bär

Case Corporate Finance

1

100

7

Boudewijn Neelissen

KPMG

1

50

7

Moussa F'touh

Nielen Schuman

1

50

8

Maurice Laudy

Saola Healthcare Partners

1

47

9

Oscar Izeboud

Kempen & Co

1

18

10

Marco du Pré

DRV Corporate Finance

1

11

(miljoen €)

De top van de individuele league tables staat vol met de M&A adviseurs die teamleiders waren bij de Ziggo-deal.

Dit zijn Hugo Peek van ABN AMRO, Cassander Verwey van J.P.Morgan, Nuno Muchado van Morgan Stanley, Adrian Mee van Merrill Lynch en David Heimer van Perella Weinberg. Omdat Peek in Q1 ook bij de overname van Nidera betrokken was staat hij op de eerste plaats.

Nummer één league tables Hugo Peek spreekt op Nieuwjaarsborrel M&A Community

Bron: M&A Database van MenA.nl

MenA.nl | 7

Quarterly League Tables M&A ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS

Dankzij de hoge totale dealwaarde staat Peek ook op de eerste plaats in de league table gesorteerd naar aantal deals. Hij heeft net als zes anderen bij twee deals geadviseerd, waardoor de dealwaarde als tweede criterium de positie in de ranglijst bepaald. Pieter Stor van de Rabobank staat op de tweede plaats. Hij was namens Rabobank teamleider bij het advies aan Ahold bij de Tsjechische overname van Spar en adviseerde bij de overname van de TNT Fashion Group.

Head of M&A Pieter Stor van de Rabobank

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1

Hugo Peek

ABN AMRO

2

7.500

2

Pieter Stor

Rabobank

2

244

3

Frank van Deur

ABN AMRO

2

217

4

Okko Filius

OXEYE Advisors

2

10

4

Marcus Looijestijn

ABN AMRO

2

10

4

Khalid Bakkali

NIBC

2

10

4

Rolf Visser

Deloitte

2

10

5

Cassander Verwey

J.P. Morgan

1

7.000

5

Nuno Machado

Morgan Stanley

1

7.000

5

Adrian Mee

Bank of America Merrill Lynch

1

7.000

5

David Heimer

Perella Weinberg Partners

1

7.000

6

Martijn Arlman

ABN AMRO

1

384

7

Dennis van Zijl

ABN AMRO

1

100

7

Arthur van der Goes

Rabobank

1

100

7

Maurice van den Hoek

KPMG

1

100

7

Robert Ruiter

ING Groep

1

100

7

Matthew Zimmer

William Blair

1

100

7

Marcus Bär

Case Corporate FinancE

1

100

8

Boudewijn Neelissen

KPMG

1

50

8

Moussa F'touh

Nielen Schuman

1

50

9

Maurice Laudy

Saola Healthcare Partners

1

47

10

Oscar Izeboud

Kempen & Co

1

18

(miljoen €)

Bron: M&A Database van MenA.nl

8 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY WAARDE DEALS

Advocatenkantoor Stibbe staat op de eerste plaats in de league table Legal Advisory Q1 2014 gesorteerd op dealwaarde. Het kantoor heeft deze positie met name te danken aan haar rol bij de overname van Ziggo door Liberty Global voor 7 miljard euro. Het kantoor verzorgde het juridisch advies voor de raad van commissarissen Ziggo. Nummer twee Allen & Overy was bij de deal betrokken aan de kant van Liberty Global. Freshfields Bruckhaus Deringer als adviseur van Ziggo. Loyens & Loeff was eveneens bij de deal betrokken, maar gaf fiscaal advies. Dat valt buiten deze league tables.

Naam

M&A team van Stibbe

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Stibbe

9

8.658

2 Allen & Overy

4

7.060

3 Freshfields Bruckhaus Deringer

4

7.015

4 Clifford Chance

5

1.870

5 Loyens & Loeff

13

1.751

6 De Brauw Blackstone Westbroek

10

1.483

7 NautaDutilh

6

1.345

8 Houthoff Buruma

11

1.274

9 BakerBotts

1

731

9 Demarest

1

731

10 White & Case

1

730

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY AANTAL DEALS

De league table Legal Advisory gesorteerd op aantal deals wordt aangevoerd door Loyens & Loeff. Het kantoor was betrokken bij dertien deals in Q1 met een totale dealwaarde van 1,75 miljard euro. Het adviseerde onder andere bij de overname van JET Group door private equity bedrijf Egeria. Houthoff Buruma, De Brauw Blackstone Westbroek en Stibbe staan met negen deals maar verschillende dealwaardes op plaatsen twee, drie en vier.

M&A team van Loyens & Loeff

Naam

Aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Loyens & Loeff

13

1.751

2 Houthoff Buruma

11

1.274

3 De Brauw Blackstone Westbroek

10

1.483

4 Stibbe

9

8.658

5 NautaDutilh

6

1.345

6 De Breij Evers Boon

6

516

7 DLA Piper

6

127

8 Clifford Chance

5

1.870

9 Lexence

5

38

10 Allen & Overy

4

7.060

Bron: M&A Database van MenA.nl MenA.nl | 9

Quarterly League Tables LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS

Annelies van der Pauw van advocatenkantoor Allen & Overy staat aan top van de league tables Legal Advisory teamleiders gesorteerd naar dealwaarde.

Zij adviseerde in Q1 bij de overname van Ziggo, net als de advocaten op plaatsen twee en drie. Zij maakt het verschil met door haar advies bij een overname van The European Candy Group.

Annelies van der Pauw van Allen & Overy

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1

Allen & Overy

2

7.005

2 Jan Willem van der Staay

Freshfields Bruckhaus Deringer

1

7.000

2 Derk Lemstra

Stibbe

1

7.000

3 Nelleke Krol

Loyens & Loeff

1

1.300

4 Hans Beerlage

Clifford Chance

2

1.265

5 Harm Kerstholt

NautaDutilh

1

731

5 Emile Bongers

Stibbe

1

731

5 Hannah Longley

BakerBotts

1

731

1

731

Annelies van der Pauw

5 João Luis Ribeiro de Almeida Demarest

(miljoen €)

6 Jan Willem Hoevers

De Brauw Blackstone Westbroek

1

730

7 Michael Molenaars

Stibbe

1

608

7 Peter Werdmuller

Houthoff Buruma

1

608

8 Hein Hooghoudt

NautaDutilh

1

500

8 Terence Foo

Clifford Chance

1

500

9 Dennis de Breij

De Breij Evers Boon

4

459

10 Berend Crans

De Brauw Blackstone Westbroek

1

384

Bron: M&A Database van MenA.nl

ZEND DEALS EN DEALM In de league tables van MenA.nl staan alle toon­aan­gevende deal­ makers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity ver­ zamelde de redactie alle informatie over deals en dealmakers 10 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS

De nummer één van de league table gesorteerd naar aantal deals komt dit keer niet van een groot Zuidas kantoor. Dennis de Breij van De Breij Evers Boon staat met vier deals op de eerste plaats. Nummers twee en drie adviseerden bij een gelijk aantal deals, maar de openbaar gemaakte dealwaarde van de deals van De Breij leveren hem een eerste plaats op. Hij was onder andere betrokken bij de overname van ALP Maritime Services voor 190 miljoen euro.

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

1 Dennis de Breij

De Breij Evers Boon

4

459

2 Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

4

160

3 Barbara van Hussen

DLA Piper

4

22

4 Hans Witteveen

Stibbe

3

304

5 Annelies van der Pauw

Allen & Overy

2

7.005

6 Hans Beerlage

Clifford Chance

2

1.265

7 Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

2

200

8 Ewout Stumphius

Loyens & Loeff

2

195

9 Ernest Meyer Swantée

De Brauw Blackstone Westbroek

2

105

10 Willem de Nijs Bik

Houthoff Buruma

2

97

(miljoen €)

Dennis de Breij van De Breij Evers Boon

Bron: M&A Database van MenA.nl

MAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES voor de M&A Database. De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazine, in de maandelijkse league table updates en in de Who’s Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals.

Deel uw expertise in M&A en neem

contact op met M&A hoofdredacteur Willem van Oosten (0650254708/ wvanoosten@alexvangroningen.nl)

MenA.nl | 11

Community

PRIVATE EQUITY SUMMIT 2014: PRIVATE EQUITY MANAGERS MOETEN BLUF TONEN 2014 wordt een goed jaar voor private equity. Dat is het algemene sentiment onder private equity managers, limited partners en M&A professionals tijdens het Private Equity Summit op 23 april bij ABN AMRO. Het summit trok met ruim 400 bezoekers een record aantal PE en M&A professionals.

In 2013 is er ruim een miljard meer in private equity geïnvesteerd dan in 2012. Dat maakte Philip Houben van de NVP bekend. Om het succes te kunnen vasthouden moeten private equity managers ‘meer bluf tonen’, is de conclusie van aanwezige PE managers.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

M

et de een welgemeend “Geld brand in de zakken van private equity” opende dagvoorzitter Willem van Oosten van de M&A Community het derde Private Equity Summit. In het afgeladen auditorium van ABN AMRO gaf hij het woord aan senior economist Aline Schuiling van ABN AMRO. Zij ziet gunstige macroeconomische ontwikkelingen voor de private equity markt. De groei van de wereldeconomie trekt aan, de dreiging van de eurocrisis is voorbij en risico’s zijn sterk afgenomen. Daarnaast zit het producentenvertrouwen in de lift en stijgt de productiviteit sterk. Schuiling verwacht ook dat de rentes komend jaar laag zullen blijven, waardoor het investeringsklimaat aantrekkelijk blijft.

bergh Marc Renne (Nimbus), Marius Coen Bencis Laa ( van der (De Hoge Dennen), Rob ert van Wolfswinkel Capital Partners), Hub enoord (NautaDutilh) (Montagu), Gaike Dal

12 | MenA.nl

Philip Houben, voorzitter van de Nederlandse vereniging voor participatiemaatschappijen, maakte de cijfers bekend van 2013 uit het jaarlijkse private equity onderzoek. Hij ziet veel positieve signalen, maar heeft ook zorgen over de private equity markt. Private equity bedrijven hebben in 2013 2,4 miljard euro geïnvesteerd in bedrijven. Dit is ruim een miljard meer dan in 2012. Het aantal venture capital investeringen is gestegen van 190 naar 210, maar het gemiddelde investeringsbedrag is lager.

Willem van Oosten (Alex van Groningen), Aline Schuiling (ABN AMRO, Bas Glas (Gilde Equity Management), Pieter van der Meer (Gilde Healthcare)

Houben constateert dat het aantal investeringen in de midmarket (boven de 5 miljoen euro) stagneert. Het merendeel van de deals die zijn meegenomen in het onderzoek vallen in de range van 0 tot 5 miljoen euro.

Fundraising kreeg speciale aandacht in de presentatie. Zowel private equity als venture capital fondsen in 2013 weinig nieuw geld opgehaald. Houben constateert dat de fondsmanagers hun fundraising activiteiten sterk moeten verbeteren om op lange termijn mee te kunnen dingen voor nieuwe investeringen. Houben eindigt zijn presentatie met een positieve noot. Nederland is uit de recessie, er zitten meer private equity deals in de pijplijn, de vraag naar vermogen zal toenemen.

MEER BLUF

Met de macro-economische verkenning en de cijfers van de NVP in het achterhoofd gingen private equity managers Bas Glas van Gilde Equity Management, Pieter van der Meer van Gilde Healthcare en Charly Zwemstra van Main Capital Partners met Houben en Schuiling in gesprek.

De private equity managers concludeerden dat zij hard moeten blijven werken om de bedrijven en ondernemers te vinden en het internationale speelveld scherp in de gaten moeten houden.

Veel buitenlandse PE partijen zijn vaak sneller en agressiever in het verkrijgen van assets, waardoor Nederlandse partijen achter het net vissen. Dit betekent dat Nederlandse private equity managers meer bluf moeten tonen.

Superrendement

Het inhoudelijk programma werd afgesloten met een private equity private equity businesscase en closing panel superrendement. Marc Staal van AAC Capital Partners vertelde over de groeistrategie van portfoliobedrijf Orangefield.

Aansluitend op de business case gingen Marc Staal van AAC Capital Partners, Peter Paul de Vries van Value8 en Martijn Arlman van ABN AMRO onder leiding van dagvoorzitter Willem van Oosten in gesprek over superrendement. Een succesvolle exit is één van de belangrijkste instrumenten voor private equity managers om een goed rendement te maken. Arlman geeft aan dat de beurs een steeds aantrekkelijke alternatief wordt voor een verkoop.

Staal beaamt dat, maar geeft aan dat het zeer afhankelijk is van het bedrijf en de markt waarin het bedrijf opereert. De Vries constateert dat in Nederland de beurs een veel minder aantrekkelijk alternatief is dan in de VS. “Nederland loop vreselijk achter op Amerika”. Volgens het panel zijn de belangrijkste factoren om superrendement te creëren timing, schuldreductie, multiple arbitrage, operationele verbetering en de exit.

Big data, dual track, PE financing, dealsourcing, management incentives en midmarket Gedurende het middagprogramma gingen aanwezigen tijdens meerdere break out sessies in gesprek over private equity. Professor Ronald Mahieu van de Tilburg University deelde zijn onderzoek naar de kansen voor private equity in big data. Na zijn presentatie ging Mahieu in gesprek met venture  MenA.nl | 13

Community

Rietveld (HB Ernst Groenteman (KPMG), Taco e Dennen Hog De h berg Coe ius ( Capital), Mar Capital), Onno Sloterdijk (KPMG)

Sietske Bos en Rebecca Runa (Fernandes Pinto NautaDutilh)

Roundtable LP’s en GP’s met oa Erik Jan Vink (PGGM) en Pieter de Jong van (3i) Franck de Lange (ABN AMRO), Floris Waage (Egeria), Marin Boon (Rabobank)

capital en private equity managers Patrick Polack van Newion Investments, Charly Zwemstra van Main Capital, Roel de Hoop van Prime Ventures en Ilan Goudsmit van Van den Ende & Deitmers Head of M&A Martijn Arlman van ABN AMRO ging in zijn masterclass in op cross Border M&A en dual track exits. De masterclass werd gemodereerd door Michiel Rohlof Bellier Finance.

Arlman ziet een sterke opkomst van dual track exit processen voor private equity partijen.

Na de presentatie van Arlman deelde Manfred Krikke van ICC zijn ervaringen in de US op het vlak van dual tracks.

Meer private equity deals in pijplijn 14 | MenA.nl

Gaike Dalenoord van NautaDutilh maakte de trends en ontwikkelingen in de midmarket bekend. De midmarket-sector blijft aantrekkelijk in Nederland, zo blijkt uit een recent onderzoek van NautaDutilh naar de private equity en leveraged finance sector. Internationale investeerders zien kansen in de Benelux-regio en Nederland is crossborder land bij uitstek. Dalenoord ging na de sessie in gesprek met private equity managers Rob van der Laan van Bencis, Marc Renne van Nimbus, Marius Coebergh van de Hoge Dennen Capital en Hubert van Wolfswinkel van Montagu Onder leiding van private equity manager Marc Renne van Nimbus gingen Jeroen van Harten van ABN AMRO, Hubert van Wolfswinkel van Montagu, Pauline Wink van Hayfin, Rolf Metz van Écart Invest en Manfred Krikke van ICC met elkaar in gesprek over kansen voor private equity in financiering. De financieringsmarkt voor private equity deals verandert in rap tempo. Unitranche financiering is groot in de US en UK en nu voor het eerst

Marc Staal (AAC), Peter Paul de Vries ABN AMRO) (Value8), Martijn Arlman (

Ilan Goudsmit van Van den Ende & Deitmers, Patrick (Polak Newion Investments Zwemstra van Main Capital, Roe ), Charly l de Hoop (Prime Ventures), Ronald Mahieu UvT ( )

bij een Nederlandse M&A deal gebruikt. Steeds meer private equity financiers en bedrijven willen leningen met soepelere convenanten.

Head of private equity Onno Sloterdijk en Ernst Groenteman van KPMG gingen in op dealsourcing en management buy outs en de kansen voor bedrijven. Daarna gingen zijn in gesprek met een private equity panel van Marius Coebergh van De Hoge Dennen Capital en Taco Rietveld van HB Capital.

Jeroen Smits en Michael Molenaars van Stibbe deelden hun zeven golden rules over management incentives. John Ritchi van Noorderhuys Participaties en Floris Waage van Egeria toetsten de theorie aan de praktijk. Management incentives kunnen een belangrijke rol spelen voor het succes van een deal. Een goede structurering ervan is echter wel key. De private equity managers zien een goed gestructureerd management participatie plan als een belangrijk instrument om alignment te creëren.

Diny de Jong (ABN AMRO), Jeroen van Harten (ABN AMRO), Onno Sloterdijk (KPMG)

Teun de Jong, (Deutsche Bank), Taco Rietveld (HB Capital), Nathalie van Woerkom (AKD)

Nederland loopt ‘vreselijk’ achter op Amerika 10 MILJARD DRY POWDER

Het derde private equity summit werd traditioneel afgesloten met het M&A Café. Dagvoorzitter Willem van Oosten van de M&A Community dankte gastheer ABN AMRO en partners KPMG en Stibbe voor het mogelijk maken van het summit en tipte de aanwezigen nog op het onderzoek op MenA.nl naar de totale hoeveelheid dry powder waar private equity partijen in Nederland over beschikken.

De teller staat nu op 10 miljard euro.

Het laatste woord was aan executive director acquisition finance Frank van Waesberghe van ABN AMRO. Van Waesberghe ziet veel kansen voor private equity in 2014 en proostte met de aanwezigen op een goed dealjaar. n MenA.nl | 15

Community

M&A EN NVP LENTEBORREL: GELD BRANDT IN ZAKKEN PRIVATE EQUITY Ruim 280 professionals in private equity en M&A spraken woensdag met elkaar over dealsourcing en miljarden aan dry powder voor investeringen tijdens de M&A en NVP Lenteborrel bij KPMG. Iedereen was het erover eens: het geld brandt in de zakken van de private equity managers.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN ces beleggingsgeld hebben opgehaald maar nu voor de uitdaging staan om goede investerings opportunities te vinden. Deze liggen niet voor het oprapen, daarom is een slimme dealorigination strategie noodzakelijk. Ook worden er weer hogere multiples betaald voor bedrijven en meer deals aangekondigd.

Roundtable ESG

“I

emand in de zaal heeft 120 miljard dollar om te investeren”, zegt Onno Sloterdijk, head of private equity van KPMG. “Private equity beschikt over heel veel dry powder”, zegt Philip Houben, voorzitter van de NVP, in zijn masterclass over ontwikkelingen in de PE markt. Beide heren zijn het er over eens: er is veel geld te investeren.

Sloterdijk benadrukt in zijn masterclass “An Overheating Market, a fundrasing wall” dat er veel private equity managers zijn die met groot suc-

16 | MenA.nl

Dat er genoeg geld voorhanden is blijkt ook uit de deals die begin 2014 gesloten zijn. Sloterdijk laat zien dat er in korte tijd meerdere miljardenovernames zijn gedaan, zoals Comcast, Whatsapp en Ziggo, en dat financiering bij deze deals geen barrière is. Hij geeft de overname van Vion Ingredients als voorbeeld. “Darling International, een bedrijf met een beurswaarde van 2 miljard, dat een overname doet van bijna 2 miljard. Dat kan alleen maar omdat er een Amerikaanse zakenbank was die zei ‘geen probleem’ en de financiering werd geregeld.”

De ruime beschikbaarheid van investeringskapitaal, ook bij banken, maakt het mogelijk om de leverage van private equity deals weer op te voeren.

Dit levert de nodige spanningen op bij bedrijven.

Door concurrentie is er een natuurlijke druk om met meer vreemd vermogen te financieren en sneller te groeien. Aan de andere kant hebben managers van bedrijven nog geen vertrouwen over de economie op korte termijn, waardoor ze niet al teveel risico op zich willen nemen.

Women in M&A op het M&A Cafe

Marc Staal (AAC), Onno Sloterdijk (KPMG), Erwin de Jong (Delta Lloyd), Bjorn Stibbe (Rabobank) Sloterdijk ziet positieve signalen voor de M&A markt verbeteren. “De bodem is misschien nog niet helemaal bereikt, maar ik zie zwaluwen in de lucht.” In voorgaande jaren zijn veel deals aangekondigd, maar niet geclosed. Sloterdijk denk dat veel van deze deals in 2014 zullen vallen.

DRY POWDER

Philip Houben lichtte de rol van private equity toe in een historisch overzicht en gaf daarbij ook aan welke bijdrage private equity levert aan de economie. 1381 ondernemingen zijn gefinancierd met private equity en deze bedrijven hebben gezamenlijk een omzet van 87 miljard euro. Dit komt neer op 14% van het BBP. Onderzoek van de NVP in samenwerking met PwC wijst uit dat private equity veel bijdraagt aan de ontwikkeling van economische groei. Ze leveren een hoger rendement aan beleggers, dragen bij aan de innovativiteit van bedrijven, verbeterend de productiviteit van portefeuillebedrijven, versnellen de internationalisatie van bedrijven en verbeteren de concurrentiekracht.

“Niet alles is echter rozegeur en maneschijn”, voegt Houben daaraan toe. “Private equity bedrijven hebben veel opgehaald (dry powder) maar er zijn maar weinig goede investeringsopportunities. Bij venture capital is dat juist andersom, zij hebben geen goede fondsallocatie.” Daarnaast worden er hoge multiples betaald voor overnames, waar-

Marc Staal (AAC) tijdens Roundtable ESG

Saskia Blokland (Norton Rose Fullbright), Jan Droste (Rabobank) van kan worden afgevraagd hoe private equity maatschappijen dat gaan terugverdienen. Ook is er een beperkt aantal exitmogelijkheden voor private equity.

Environmental social governance

Naast de masterclass vonden er ook drie besloten round table sessies plaats. In de roundtable ESG gingen private equity managers en beleggers (limited partners) met elkaar in gesprek over environmental social governance in private equity. In de roundtables Woman in M&A gingen de aanwezige dames met elkaar in conclaaf over risks & rewards en de jonge talenten van M&A gingen met elkaar in gesprek over hoe je zo snel mogelijk de beste M&A professional wordt.

Na de masterclass en roundtables nam communitymanager Willem van Oosten het woord. Hij wees de aanwezigen op de mogelijkheid om meer te weten te komen over private equity, investment opportunities en exits tijdens het Private Equity Summit op 23 april bij ABN AMRO. Daarna nodigde hij de aanwezigen uit voor de officiële Lenteborrel en het M&A Café. Tijdens de borrel gingen ruim 280 professionals in private equity en corporate finance met elkaar in gesprek over de masterclass en roundtables, werden nieuwe deals in de week gelegd en de laatste heldenverhalen over de skivakantie gedeeld. n MenA.nl | 17

Community

M&A FORUM: VOPAK DOET MEER OVERNAMES EN ZIET GROEIPOTENTIE IN OIL & GAS Vopak heeft de afgelopen 24 maanden elf overnames gedaan en ziet in schaliegas nog steeds een enorme potentie. Dat zegt Global Commercial President Kees van Seventer van Vopak tijdens de drukbezochte masterclass op het M&A Forum bij EY in Rotterdam. Ruim honderd mensen waren aanwezig op het kantoor van EY aan de Maas. Voor investeerders en M&A professionals liggen er enorme kansen in olie- en gas.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

P

artner transaction support Bruno Jelgerhuis Swildens van EY opende als gastheer de masterclass van Kees van Seventer.

Jelgerhuis Swildens is zelf betrokken bij grote transacties en werkt ook samen met Vopak om haar wereldwijde M&A strategie te ondersteunen. Ook was hij recent betrokken bij de miljardenovername van de koffieactiviteiten van Mondelez door Douwe Egberts.

Bruno Jelgerhuis Swildens van EY

“Het echte M&A werk doen Sjoerd Ewalds en Reynier Arendsen de Wolff.”

Van Seventer start de masterclass met het geven van de credits aan zijn collega’s. Beiden zitten achter in de zaal en zijn verantwoordelijk voor de operationele uitvoer van de M&A strategie van Vopak. Van Seventer schetst het beeld van de wereldwijde markt waar Vopak met haar opslagoplossingen in speelt.

Het bedrijf werk voor de grote olie- en gasconcerns als Shell en ExxonMobile en heeft overal in de wereld opslagterminals en is continu op zoek naar kansen om het terminalnetwerk te vernieuwen en verbeteren.

In de zoektocht naar investeringsmogelijkheden en overnames kijkt Vopak ver vooruit. “Als wij investeren is dat vaak voor meer dan 50 jaar. Dan moet je heel

18 | MenA.nl

zeker van je zaak zijn”. Het bedrijf kijkt daarom scherp naar macroeconomische en geopolitieke verschuivingen. Waar groeit de GDP, waar groeit de bevolking, waar groeit de energieconsumptie en waar wordt energie geproduceerd.

Belangrijke thema’s voor de business van Vopak zijn globalisatie, de opkomende Aziatische economie en de opkomst van andere energiebronnen. Vopak investeert veel in oplossingen voor meer downstreamproducten, LNG en biofuels.

INVESTEREN IN M&A KENNIS

“Wij zijn vooral op een organische wijze gegroeid, de laatste tijd heeft M&A een voornamere rol gekregen”, zegt Van Seventer. De afgelopen 24 maanden heeft Vopak tien desinvesteringen gedaan en elf nieuwe terminals gekocht.

Het bedrijf is gerekend in kubieke meters opslagcapaciteit wereldleider. Ondanks de vele deals is M&A door Vopaks geen instrument om omzetgroei te maximaliseren. Uit het publiek komt de vraag “Wat doen jullie als de nummers twee en drie in de wereld Vopak voorbij gaan door te fuseren?” Van Seventer ziet daarin geen enkel probleem. “Wij hebben geen omzetdoel. Onze focus ligt op operational performance. Wij moeten de best in class zijn.”

Ronde tafel olie & gas

Omdat M&A lange tijd niet centraal stond in de groeistrategie van Vopak is het bedrijf nu aan het investeren in kennis van M&A. Inmiddels heeft het een stevig M&A team en maakt het wereldwijd gebruik van adviseurs. Op de vraag van moderator Willem van Oosten of Vopak al gebruik maakt van een preferred supplier antwoord M&A manager Sjoerd Ewalds vanuit het publiek dat ze lokaal de beste adviseurs in de arm nemen. Dat zijn niet altijd dezelfde partijen, maar vaak wel internationaal opererende partijen.

KANSEN IN M&A TIJDENS ROUNDTABLE OLIE & GAS Gelijktijdig met de masterclass van Vopak gingen adviseurs gespecialiseerd in olie en gas tijdens een besloten rondetafel met elkaar in gesprek onder leiding van moderator Eline Ronner van Alex van Groningen. De genodigden bespaken trends in de olieen gasindustrie en deelden kansen voor M&A professionals. Olie & gas bedrijven investeren miljarden in de technologie van de toekomst. Dealdrivers zijn internationalisatie en schaalvergroting. Dit geldt niet alleen voor de upstream en downstream activiteiten,

ook voor de toeleveranciers aan de energiesector, waar Nederlandse bedrijven traditioneel een sterke positie innemen. Private equity investeerders kijken ook met veel interesse naar deze ontwikkelingen.

WARSTORIES OP HET M&A CAFÉ Het M&A Forum werd traditioneel afgesloten met het vierde M&A Café van 2014. Gastheer partner Bruno Jelgerhuis Swildens van EY en M&A hoofdredacteur Willem van Oosten heetten kort iedereen welkom op het café en spoorden de aanwezigen aan om op zoek te gaan naar nieuwe deals (en ze aan te melden voor de league tables op MenA.nl). Tijdens de borrel met uitzicht op de Maas werden nieuwe deals in de week gelegd en M&A kansen gedeeld. Later op de avond kwamen de M&A warstories op tafel en werden ervaringen gedeeld over nachtenlange M&A onderhandelingen en de grootste dealsuccessen n

Masterclass Kees van Seventer (Vopak)

Elisabeth van Nek (Social Capital Company) MenA.nl | 19

Community

MOVERS & SHAKERS BIJ KPMG, EY, NAUTADUTILH EN RABOBANK KPMG krijgt een nieuwe bestuursvoorzitter, EY heeft twee nieuwe partners op de M&A afdeling, bij NautaDutilh regenen de benoemingen en meerdere Zuidas advocaten gaan van start met een nieuw kantoor. M&A Magazine presenteert de highlights van de M&A stoelendans.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

JAN HOMMEN NIEUWE BESTUURSVOORZITTER KPMG

KPMG stelt Jan Hommen voor als nieuwe voorzitter Raad van Bestuur. Dat maakt de accountantsorganisatie vandaag bekend.

Hij volgt Jurgen van Breukelen op die twee weken geleden opstapte na een reeks van schandalen. De benoeming geldt voor een periode van vier jaar of korter als eerder een geschikte opvolger is gevonden. De partners van KPMG zullen over de benoeming besluiten tijdens hun vergadering van 14 juni a.s. en de benoeming wordt aan de Ondernemingsraad voorgelegd. De benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring door toezichthouder AFM.

JASPER KNOL BRUINS EN STEVEN SPIEKHOUT NAAR EY “Wij kunnen een geïntegreerd advies bieden nu we onderdeel zijn van één transaction advisory team”, zegt Jasper Knol Bruins van EY. De winnaar van de M&A Award voor 20 | MenA.nl

team dat adviseert over de grote PPP projecten in Nederland en stond, onder meer, diverse banken bij in verschillende recente PPP projecten in Nederland.

Best PMI Advisor is sinds 1 april partner Operational Transaction Services bij EY en onderdeel van het Transactions Services Team. Ook Rabobank-bankier Steven Spiekhout is overgestapt naar EY. Spiekhout zal zich richt op de M&A advies aan mid- en large corporates.

NAUTADUTILH BENOEMT JACO BELDER TOT ASSOCIATE PARTNER

Jaco Belder (39) is benoemd tot associate partners bij NautaDutilh.

Hij adviseert banken, financiële instellingen en ondernemingen in nationale en internationale werkkapitaal-, acquisitie-, project en asset-based financierings­ transacties. Belder is lid van het

RABOBANK RESTRUCTURING ADVISEUR VICTOR VERSTAPPEN NAAR BDO

Victor Verstappen (1968) is per 12 mei in dienst getreden als senior manager business restructuring bij BDO Consultants. Hiervoor was hij werkzaam bij Rabobank Utrecht.

Verstappen werkte bij de Rabobank als teamleider bijzonder beheer.

In die functie hield hij zich onder andere bezig met de bankstrategie op zakelijke posten in Bijzonder Beheer.

Daarvoor heeft hij als Interim Manager gedurende een veelheid aan projecten de nodige ervaring opgedaan op het gebied van reorganisaties, post merger integration en turnaround management. Verstappen zal in zijn nieuwe functie ook bij M&A processen betrokken zijn. BDO Consultants

adviseert bij de koop en verkoop van ondernemingen management buy-out’s, waardebepalingen en financieringen.

NOMURA BANKIER JAAP SCHLETTE NAAR AEGON ASSET MANAGEMENT

Per april is Jaap Schlette in dienst getreden bij Aegon Asset Management als hoofd institutional business development. Eerder werkte hij bij ABN Amro, Lehman Brothers en Nomura.

Schlette wordt verantwoordelijk voor de distributie van Aegon Asset Management beleggingsstrategieën aan Nederlandse institutionele beleggers. Hij rapporteert aan commercieel directeur Fernand Schürmann. Hiervoor werkte Schlette voor ABN Amro, Lehman Brothers en Nomura. Aegon Asset Management beheert wereldwijd circa 250 miljard euro voor verzekeraars, pensioenfondsen en wholesale clienten.

consultant. Van de Kraats zal zich bezig­houden met strategische advisering en onderzoek. Vraagstukken waarop hij zich richt zijn onder andere: commerciële due dilligence onderzoeken, strategische marktverkenningen, concurrentie­ strategieën, klantwaardeoptimalisaties en businessmodel evaluaties. Lorijn van Leersum, partner bij Baker Tilly Berk Corporate Finance: “Wij hebben ervaren dat veel van onze klanten behoefte hebben aan advies op het gebied van strategie en business development.

Met de komst van Barend van de Kraats kunnen we optimaal in deze behoefte voorzien”. Van de Kraats was eerder o.a. hoofd research van McKinsey & Company en directeur van advies- en onderzoeksbureau Annalise Market Intelligence.

ADVOCATEN DE BREIJ, STIBBE EN LINKLATERS STARTEN OVERNAME NICHE KANTOOR

HOOFD RESEARCH MCKINSEY NAAR BAKER TILLY BERK CORPORATE FINANCE

Barend van de Kraats is deze maand in dienst getreden bij Baker Tilly Berk Corporate Finance als senior strategie­

Biesheuvel Jansen advocaten is een nieuw corporate niche advocatenkantoor gevestigd in Amsterdam. Het kantoor is gespecialiseerd in onder­ nemingsrecht en contractenrecht en legt zich volledig toe op (internationale)

transacties, commerciële contracten en geschillen­beslechting. De oprichters van Biesheuvel Jansen advocaten zijn Quirijn Biesheuvel, Rutger Jansen, Jaap Kuster en Inge Timmerman. Voorheen werkten zij bij advocatenkantoren De Breij Evers Boon, Stibbe en Linklaters.

M&A PROCES ADVOCAAT JEROEN REGOUW NAAR CLIFFORD CHANCE

Per 1 april 2014 is Jeroen Regouw (40) als senior associate in dienst getreden bij de procesrechtsectie (litigation & dispute resolution) van advocatenkantoor Clifford Chance in Amsterdam. Regouw legt zich toe op ondernemingsrechtelijke geschillen, (inter)nationale handelsgeschillen, aansprakelijkheidskwesties, arbitrage en insolventie­procedures. Hij houdt zich onder meer bezig met complexe procesvoering op het gebied van M&A. Eerder werkte hij onder meer bij Spigt Litigators. n MenA.nl | 21

Community

Google, Grandvision, DPA en Bob Diamond op overnamejacht Google reserveert 30 miljard voor Europese overnames, DPA en Bob Diamond zoeken overnamekandidaten en HAL is op zoek naar een exit voor de brillenverkopers. M&A Magazine presenteert een overzicht van de laatste ontwikkelingen op de M&A markt.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Accountants azen op medewerkers concurrentie door groei M&A markt Steeds meer Britse accountantskantoren azen op elkaars personeel om te kunnen anticiperen op de groei van de Britse economie. Dat meldt de Financial Times op basis van een rapport van dataleverancier Bloomsbury Professional. De groei van M&A adviesklussen is een belangrijke aanleiding voor uitbreiding. Het aantal accountantskantoren dat aast op de medewerkers van de concurrentie is gegroeid van 8 tot 22 procent. De groei van het aantal complexe adviestaken, zoals fusies en overnames, is daar mede debet aan.

Google reserveert 30 miljard voor overnames buiten VS Technologieconcern Google heeft een groot deel van de ruime cashreserves van het bedrijf gereserveerd voor overnames buiten de VS. In totaal komt het neer op een oorlogskas van 30 miljard dollar (22 miljard euro). Dat meldt Bloomberg op basis van documenten die het internetbedrijf indiende bij toezichthouders. Het technologieconcern speekt een actieve rol op de overnamemarkt. Eerder dit jaar kocht Google onder andere Nest, een maker van thermostaten met sensoren, voor 3,2 miljard dollar.

22 | MenA.nl

Fusies en overnames in telecom worden makkelijker Fusies in de Europese telecomsector worden makkelijker. Dat zegt eurocommissaros Neelie Kroes in gesprek met Het Financieele Dagblad. In oktober wordt er naar verwachting overeenstemming bereikt over plannen voor liberalisering van de telecommarkt.

Kroes geeft aan dat het noodzakelijk is om als

eerste een interne telecommarkt te realiseren om daarna het mededingingsen fusiebeleid aan te passen. De versoepeling van de regels voor fusies en overnames wordt gezien als een instrument om de concurrentiepositie van Europese bedrijven te verbeteren.

HAL Holding onderzoekt exit Grandvision Private equity investeerder HAL Holding onderzoekt de mogelijkheden voor een exit van opticienbedrijf Grandvision.

Een beursgang behoort tot de mogelijkheden. Dat meldt het bedrijf vrijdag.

Grandvision is het moederbedrijf van meerdere brillen- en lenzenwinkels waaronder Pearle. Grandvision maakte in 2013 een omzet van 2,4 miljard euro.

Overnameslag onder TVproducenten Er is een consolidatieslag gaande onder producenten van TV-programma’s. Dat schrijft Het Financieele Dagblad. Recent kochten kabelbedrijven Discovery Communications en Liberty Global het Britse All3Media van private equity bedrijf Permira. De RTL Group had ook interessse in de producent. Eerder dit jaar werd het Nederlandse productiebedrijf Eyeworks gekocht door het Amerikaanse Time Warner voor circa 200 miljoen euro. Private equity bedrijf Apollo wil Endemol controleren. Het Amerikaanse Leftfield Entertainment wordt voor circa 800 miljoen US dollar eigendom van het Britse tv-bedrijf ITV.

DPA kijkt naar nieuwe overnamekandidaten Automatiseringsbedrijf DPA zet de overname van ICT automatisering door en kijkt naar nieuwe overnamekandidaten. Het bedrijf houdt zijn aandeel van 20% in de branchegenoot aan.

Dat schrijft Het Financieele Dagblad (FD). Eerdere overnamepogingen van DPA om ICT in te lijven zijn mislukt omdat het management van de overnamekandidaat de deal niet zag zitten. Als defensiestrategie zocht ICT toenadering tot branchegenoot Brandfort, maar ook deze deal liep stuk.

Franse regering vergroot bescherming bedrijven tegen overnames De Franse regering heeft een regeringsbesluit getekend waarmee buitenlandse overnames door bedrijven kunnen worden geblokkeerd. Dat meldt persbureau Dow Jones. Het besluit kan invloed hebben op het overnameproces van het Franse energie-activiteiten van Alstom door het Amerikaanse indus-

triële concern General Electric (GE). Als gevolg van het regeringsbesluit wordt de bescherming tegen overnames van bedrijven in energie, water, transport, telecom en gezondheidszorg versterkt.

Buitenlandse investeerders moeten goedkeuring krijgen van de overheid om Franse bedrijven te kopen.

Bob Diamond verdubbelt oorlogs-­ kas voor Afrikaanse overnames Bob Diamond, ex-CEO van Barclays en nu private equity investeerder, gaat meer geld ophalen voor zijn fonds Atlas Mara cash voor overnames in Afrika.

Dat meldt de Financial Times. Het fonds heeft in december al 325 miljoen US dollar opgehaald middels een beurs-

Telefónica wijzigt concessies overname E-Plus Telecombedrijf Telefónica sleutelt aan de concessies voor de overname van E-Plus van KPN. Dat meldt de Wall Street Journal. De aanpassingen zijn het gevolg van de reacties van andere marktspelers op een eerder concessievoorstel. De Europese Commissie wil dat Telefónica bepaalde activiteiten verkoopt omdat na de overname van E-Plus het bedrijf een te grote stempel op de telecommarkt krijgt. Telefónica wil E-Plus kopen voor 8,6 miljard euro.

gang op de London Stock Exchange.

Het fonds Atlas Mara heeft na de eerste fundrasing ronde meerdere investeringen gedaan. Dit trackrecord geeft vertrouwen voor een nieuwe roadshow.

Diamond wil 400 miljoen US dollar ophalen voor toekomstige overnames.

Unibail-Rodamco en Klepierre kandidaten voor overname Corio Vastgoedbedrijf Corio wordt gezien als overnamekandidaat.

Dat zeggen analisten van Société Générale in een rapport over fusies en overnames in Europa. Unibail-Rodamco en Klepierre zijn mogelijke kopers voor Corio. De overnameprijs wordt geschat op circa 3,7 miljard euro. Het beursgenoteerde vastgoedfonds is al langer in play. In de globaliserende vastgoedmarkt wordt bedrijfsgrootte gezien als een essentieel onderdeel om te overleven. De koers van Corio ging dinsdag omhoog. n MenA.nl | 23

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

“De community brengt adviseurs, kopers en verkopers bij elkaar.”

“Geld brandt in de zakken van private equity.”

“Wij vinden een goede dialoog met de andere spelers in de markt belangrijk.”

Hugo Peek Head of CFCM ABN AMRO

Onno Sloterdijk Head of Private Equity KPMG

Derk Lemstra Managing Partner Stibbe

AGENDA 2014 27 augustus M&A The Beach, Bloemendaal

10 september Corporate Growth Summit, KPMG Amstelveen

8 oktober M&A Forum, Stibbe Amsterdam

29 oktober M&A Forum, Eversheds Rotterdam

12 november M&A Forum, ABN AMRO Amsterdam

11 december M&A Awards, Beurs van Berlage Amsterdam

DE M&A COMMUNITY MEER KENNIS, DEALS EN GROEI WORD OOK LID VAN DE M&A COMMUNITY EN GENIET VAN ALLE PRIVILEGES:

• Elke maand dealsourcing tijdens M&A Fora • Top-notch kennis tijdens 30 M&A Masterclasses • Bezoek kosteloos Private Equity Summit en Corporate Growth Summit • Onbeperkt toegang tot M&A Database met alle deals en dealmakers • Profiel in jaarlijkse Who’s Who naar 1000 CFO’s en M&A Directors • Blijf op de hoogte met de MenA.nl Nieuwsbrief • Inside & achtergrond in M&A Magazine

Meld u vandaag nog aan via MenA.nl*

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Corporate

Meer M&A-deals in het verschiet bij Vopak

VINDEN VAN JUISTE INVESTERINGEN IS KUNST OP ZICH Een continue focus op goede prestaties en investeringen in organische groei en overnames en overnamecompetenties zorgen ervoor dat Vopak al jaren de grootste speler is in de wereldwijde opslagmarkt voor energieproducten. In de M&A-markt speelt Vopak een steeds actievere rol. De afgelopen 24 maanden heeft de onderneming in elf landen groeiprojecten gedaan, alleen al in de laatste drie maanden werden drie terminals gekocht. Toch is groei geen doel op zich, stelt Kees van Seventer, Global Commercial President van Vopak.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

V

an Seventer is wereldwijd verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de commerciële activiteiten van Vopak.

M&A vormt een belangrijk onderdeel, maar Van Severen geeft zijn collega’s de credits. “Het echte M&A-werk doen Sjoerd Ewalds en Reynier Arendsen de Wolff.” Beiden zijn verantwoordelijk voor de operationele uitvoering van de M&A-strategie van Vopak.

Als wij investeren, is dat vaak voor meer dan vijftig jaar. Dan moet je heel zeker van je zaak zijn De investeringsactiviteiten van het Rotterdamse bedrijf houden nauw verband met mondiale ontwikkelingen. Van Seventer schetst een beeld van de wereldwijde markt waarin Vopak met zijn opslagoplossingen een rol speelt. De voornaamste klanten van Vopak zijn grote olie- en gasconcerns als Shell, Exxon Mobil, Dow en BP. Het bedrijf heeft overal in de wereld opslagterminals en het management en het M&A-team zijn continu op zoek naar kansen 26 | MenA.nl

om het terminalnetwerk te vernieuwen en te verbeteren. In deze zoektocht zijn drie aandachtspunten van groot belang: de juiste plek, voldoende capaciteit en de beste technologie. Deze punten geven ook vorm aan de M&A-strategie van Vopak. Terminals op ongunstige locaties of met onvoldoende zicht op schaalgrootte worden van de hand gedaan in ruil voor geografisch strategisch gepositioneerde terminals met state-of-the-art technologie. De capaciteit wordt continu uitgebreid of ingeperkt als gevolg van de ontwikkelingen in de verschillende energiemarkten.

INVESTEREN

Het vinden van de juiste investeringsmogelijkheden en overnames is een kunst op zich. Vopak kijkt ver vooruit. “Als wij investeren, is dat vaak voor meer dan vijftig jaar. Dan moet je heel zeker van je zaak zijn”, zegt Van Seventer. Het bedrijf kijkt daarom scherp naar macro-economische en geopolitieke verschuivingen. Van Seventer noemt drie ‘megatrends’ die bepalend zijn voor de business van Vopak: de groei van het GDP, de bevolkingsgroei en de geografische verdeling van de groei van de energieconsumptie enerzijds en productie anderzijds. “Olie en gas worden vaak gevonden op plaatsten waar de consumptie juist laag is. Dat heeft belangrijke consequenties voor de opslag van energieproducten.”

MenA.nl Naast de drie grote groeifactoren ziet Van Seventer vijf ontwikkelingen die van invloed zijn op de energiemarkt: de verschuiving van het economische zwaartepunt naar Azië, verdergaande globalisatie, veranderde economische groeipatronen, wijzigingen in de groei van de energievraag en de opkomst van alternatieve energiebronnen.

Kees van Seventer, Global Commercial President van Vopak

Om de puzzel compleet te maken worden de macroeconomische ontwikkelingen verbonden aan de verschillende energieproducten die Vopak in de terminals stopt. In de olie is er sprake van een verschuiving van upstream- naar downstreamproducten. In de markt voor vloeibaar gas (lng) zijn nieuwe aanbieders toegetreden. De opslag van chemische producten wordt beïnvloed door veranderingen in de Europese chemische industrie, en de vraag naar biofuels blijft toenemen.

DEALS

De geschiedenis van het opslagbedrijf gaat terug tot 1616, maar de naam Vopak zag het licht toen de bedrijven Van Ommeren en Pakhoed in 1999 fuseerden tot Koninklijke Vopak. In 2002 verkocht het bedrijf de distributieactiviteiten, waardoor het een puur opslagbedrijf werd. Sindsdien heeft Vopak ook geen grote M&A-deals gedaan, maar nu begint de deal flow op gang te komen. “Wij zijn vooral op een organische wijze gegroeid, de laatste tijd heeft M&A een belangrijker rol gekregen”, zegt Van Seventer. De afgelopen 24 maanden heeft Vopak tien desinvesteringen gedaan en en in elf landen nieuwe terminals gekocht of gebouwd. Het bedrijf is gerekend in kubieke meters opslagcapaciteit wereldleider. Ondanks de vele deals is M&A voor Vopak geen instrument om omzetgroei te maximaliseren. Het bedrijf heeft niet als doel de grootste speler van de wereld te zijn. Ook als het bedrijf door een fusie van concurrenten in omzet wordt voorbijgestreefd, is er geen probleem.

“Wij hebben geen omzetdoel. Bij ons ligt de nadruk op operational performance. Dat betekent niet dat we heel hard moeten groeien. We moeten ervoor zorgen dat we de beste speler in de klas zijn.”

KENNIS

Omdat M&A lange tijd niet centraal stond in de groeistrategie van Vopak, is het bedrijf nu aan het investeren in kennis van M&A. Hiervoor heeft het bedrijf een ‘competence center’ ingericht waar drie competenties samenkomen die cruciaal zijn voor een succesvolle executie van de M&A-strategie.

De eerste competentie is het gebruik van tools en templates teneinde overnames desgewenst te standaardiseren en zo de effectiviteit en kwaliteit ervan te optimaliseren. De templates worden ook ingezet om leren te bevorderen. De tweede competentie is werken met adviseurs en ondersteunende diensten. Hiervoor investeert het bedrijf in een

Bij ons ligt de nadruk op operational performance netwerk van goede adviseurs. De derde noodzakelijke vaardigheid is projectmanagement, waarin de templates, kennis en adviseurs worden samengebracht in een succesvol geleid overnameproces.

Het proces begint bij de locatie. “Onze zoektocht naar nieuwe overnames start bij de havens”, zegt Van Seventer. Wereldwijd worden havens onderzocht op de kansen die ze bieden voor de verschillende energieproducten. Daarbij wordt scherp gekeken naar de concurrentie. Welke spelers zijn er actief in de haven of azen ook op een plek. “Op basis van onze onderzoeken maken we een shortlist. Vervolgens gaan we erop af.” Voor desinvesteringen wordt een soortgelijk proces doorlopen.

Vopak maakte dit jaar twee overnames bekend.

Beide deals vielen in maart. Het bedrijf heeft een 30-procentsbelang gekocht in een industriële terminal in China en twee distributieterminals in Canada. De Chinese overname is gemeten naar opslagcapaciteit meteen de grootste deal van de afgelopen 24 maanden. De terminal moet nog worden gebouwd, maar uiteindelijk komt er 890.000 kubieke meter opslag­capaciteit bij. Dit is bijna het dubbele van de Canadese overname later in maart.

Tussen nu en 2017 verwacht Vopak met nieuwe projecten circa 7,5 miljoen kubieke meter opslag­ capaciteit te kunnen toevoegen. n MenA.nl | 27

Corporate

Citizens share:

PRIVATE EQUITY EN WERKNEMER SAMEN OP OVERNAMEPAD Private equity managers doen er alles aan om managers te prikkelen om goed werk te leveren.

Managers krijgen aandelen, dikke bonussen en ‘alignment’ is het magische woord. Bij deze deals staan de werknemers langs de zijlijn. Volgens de Amerikaanse professor Joseph Blasi laten investeerders zo veel waarde liggen. Private equity moet samen met de werknemer op overnamepad.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

I

n zijn recent gepubliceerde boek The Citizens Share’ deelt Blasi zijn bevindingen gebaseerd op uitgebreid onderzoek naar de toepassing van werknemersparticipatieplannen (wpp) voor werknemers en de effecten op het succes van bedrijven in de Verenigde Staten. Het geven van aandelen aan werknemers heeft ook veel maatschappelijke voordelen.

“Participatieplannen voor werknemers worden in de VS door de helft van de Fortune 500 bedrijven gebruikt. In totaal hebben bij 11000 Amerikaanse bedrijven werknemers aandelen in handen”, zegt Blasi. De onderzochte bedrijven hebben een gezamenlijke omzet van ruim een biljoen dollar.

In 90 procent van de onderzochte

Minder vaak failliet en minder ontslagen 28 | MenA.nl

bedrijven hebben werknemers 10 tot 40 procent van de aandelen in handen.

Hij constateert dat in de VS werk­ nemers vaker participeren in bedrijven dan in Europa. “Internetbedrijven maken allemaal gebruikt van participatieplannen, maar ook in veel andere sectoren wordt het toegepast.” Ook de regelgeving in de VS is gunstiger voor wpp’s.

ting worden opgericht. Deze stichting leent geld bij de bank en koopt daarvan aandelen van de oprichter/aandeelhouder. Zo hoeft de oprichter niet te wachten tot de exit van het bedrijf en kan hij de waarde van het bedrijf in kleine stapjes verzilveren. In de VS biedt een ESOP voor werknemers grote fiscale voordelen, omdat het vermogen van het fonds door de belastingdienst wordt gezien als pensioengeld.

WAARDE BEDRIJF VERZILVEREN

Op basis van vele jaren onderzoek concludeert Blasi dat participatieplannen aanzienlijke voordelen hebben.

“Uit onze databases blijkt dat bedrijven met wpp’s minder vaak failliet gaan en dat er minder ontslagen vallen. Daarnaast zijn de opgebouwde pensioengelden van deze bedrijven veiliger dan bedrijven zonder wpp.”

Amerikaanse banken waarderen de wpp’s. “Een bank verstrekt alleen een lening als het bedrijf een goede toekomst heeft. Als werknemers bereid zijn aandelen te kopen in het bedrijf is dat een sterk teken van vertrouwen.”

“Voor veel ondernemers is de continuïteit van het bedrijf een belangrijke reden om een participatieplan te starten”, zegt Blasi. “Veel waarde zit opgesloten in een bedrijf en de oprichters van deze bedrijven kunnen er niet bij komen zonder het bedrijf in één klap te verkopen. Een wpp biedt een goed alternatief.” Voor de overdracht van het bedrijf wordt een ESOP (Employee Stock Ownership Plan) opgericht waar de werknemers de eigenaren van zijn.

In Nederland zou hiervoor een stich-

Joseph Blasi spreekt tijdens congres van SNPI in Rotterdam

PRIVATE EQUITY DEALS

Amerikaanse private equity firms hebben de ESOP ook ontdekt als instrument om betere deals te sluiten. In een overname heeft een Amerikaanse investeerder een ESOP gebruikt om een bedrijf te kopen en later weer te verkopen. Hierbij profiteerden de werknemers en kon de private equity investeerder gebruik maken van gunstige fiscale voorwaarden.

In de communicatie van de overname zijn er nieuwe voordelen. Nu kan een private equity firm de deal presenteren als een overname ‘in samenwerking met de werknemers’. Wat een mooi antwoord is op critici die private equity zien als allesverslindende ‘sprinkhanen’.

Dit is ook al opgepakt door een organisatie die zich hard maakt voor de implementatie van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) in de VS. B-Corp heeft een label op de markt gebracht voor bedrijven die MVO in de kern van hun bedrijfsvoering hebben opgenomen. Het bedrijf gebruikt hiervoor een set criteria. Werknemersparticipatie is één van deze criteria. Hoe meer aandelen in handen zijn van werknemers, hoe beter het bedrijf scoort op de B-Corp schaal. Daarnaast is het verschil tussen het laagste en hoogste inkomen in een bedrijf ook een belangrijk criterium.

Omdat werknemers die deelnemen in een wpp ook profiteren van mogelijke waardegroei van een bedrijf, is de kans op een grote kloof tussen werknemer en eigenaar kleiner.

Blasi daarom wpp´s ook als instrument om groeiende ongelijkheid tegen te gaan. “Private equity bedrijven kunnen een grote impact hebben als zij werknemers laten deelnemen in de groei van de waarde van bedrijven. Nu is het een klei-

ne elite bestaande uit de investeerder, de managers en de beleggers die er rijker van worden. Dit vergroot alleen maar de kloof.” Hier ligt een rol voor de institutionele belegger. “Naar mijn mening moet private equity verplicht worden aandeelhoudersplannen in te richten voor werknemers, bijvoorbeeld in een ESOP. Pensioenfondsen hebben de positie om een verschil te maken. Zij kunnen de standaarden zetten hoe private equity investeerders moeten investeren.”

Door wpp’s hebben werknemers ook meer invloed op fusie- en overnameprocessen. Dat kan goed en slecht uitpakken voor werknemers. “In de jaren tachtig was er een golf aan vijandige biedingen op bedrijven”, zegt Blasi. In die tijd hebben veel bedrijven die dachten dat zij overgenomen zouden worden hebben als reactie een aandelenplan voor werknemers opgezet. Hiermee kregen de werknemers stemrecht en konden zij ook meebeslissen over de overname.

Blasi noemt de overnamestrijd om Carter Hawley Hale, een warenhuis in de VS, als voorbeeld. In de jaren ‘80 en ‘90 was het bedrijf meerdere malen het onderwerp van overname. Het bedrijf zette alles op alles om een overname tegen te gaan. Als onderdeel daarvan werden werknemers aangemoedigd om te investeren in aandelen van het bedrijf waarmee zij ook stemrecht zouden krijgen. Mede dankzij de tegenstem van de werknemers hebben zij een overname tegengehouden. Uiteindelijk heeft dit niet mogen baten, want in 1993 werd het bedrijf failliet verklaard en bleven duizenden werknemers achter zonder pensioenplan.

Een wpp is volgens Blasi geen wondermiddel om bedrijven goed te maken,

Instrument tegen groeiende ongelijkheid maar mits goed ingezet kan het wel degelijk de continuiteit van bedrijven versterken en heeft het grote maatschappelijke voordelen. Volgens Blasi laat Nederland een enorme kans liggen om economie en bedrijfsleven te verbeteren. Als hij terugkomt voor een volgend bezoek aan Nederland hoopt hij dat het Nederlandse bedrijfsleven de wpp heeft omarmt.

JOSEPH BLASI

Professor Joseph Blasi is erkend als een autoriteit op het gebied van werknemers participatie. Blasi wordt geciteerd in The New York Times, The Wall Street Journal, The Financial Times en Newsweek. Hij bekleedt de J. Robert Beyster leerstoel aan de faculteit Management & Labor Relations aan Rutgers University, waar hij corporate governance doceert aan Bachelor en Master studenten. Hij heeft een Ed.D. van Harvard University. Als socioloog, heeft Blasi een brede interdisciplinaire onderzoeksinteresse in de sociale, economische en politieke ontwikkeling van zowel aandelenbezit van werknemers als het idee van winstdeling in de Verenigde Staten. Hij is als onderzoeker verbonden aan het National Bureau of Economic Research. Zijn onderzoeksveld omvat economische sociologie, sociale en economische geschiedenis van het bedrijfsleven en overheidsbeleid. n MenA.nl | 29

Corporate

ABN AMRO zoekt innovatie

SAMENWERKING EN KENNIS DELEN Terwijl ABN AMRO druk is met de nieuwe regelgeving die op de bank afkomt als gevolg van de financiële crisis, en met de voorbereidingen op de mogelijke beursgang in 2015, zijn er tegelijkertijd passende antwoorden nodig op de steeds sneller gaande technologische en maatschappelijke ontwikkelingen in de wereld. Ontwikkelingen die het toekomstige bankenlandschap zullen bepalen.

DOOR MONIQUE HARMSEN, FOTOGRAFIE ERIC FECKEN

“E

r gebeurt heel veel en de snelheid van de ontwikkelingen is enorm.

Dat moet je echt goed bijhouden en erin investeren. Er is kennis en kunde voor nodig, daarvoor moet je samenwerking zoeken met partners”, concludeert Johan van Hall. Als chief operating officier (COO) van ABN AMRO is hij verantwoordelijk voor alles wat bij de bank te maken heeft met Technology, Operations, Property and Services, kortweg TOPS. Om aan te geven hoe snel de ontwikkelingen gaan, neemt Van Hall de opmars van mobiel bankieren via de smartphone als voorbeeld. “We hebben er tien jaar over gedaan om internetbankieren heel groot te maken, en in achttien maanden tijd is mobiel bankieren het internet in aantal inlogs gepasseerd.”

De klant past zich volgens Van Hall vliegensvlug aan en gaat zich ook anders gedragen. “Klanten komen steeds minder naar onze kantoren, omdat ze het prettiger vinden bankzaken via het internet

“In achttien maanden tijd is mobiel bankieren het internet in aantal inlogs gepasseerd” 30 | MenA.nl

of mobiel te regelen. Als ze dan een kantoor, of eigenlijk een mens nodig hebben, maken ze een afspraak. Dat contact zou wellicht ook via Skype kunnen. We zijn van plan de technologie nog meer te benutten voor het contact met de klant en de ondersteuning van producten. Het mes snijdt daarbij aan twee kanten: de klanten zijn tevreden en wij kunnen op kosten besparen.”

De uitdagingen op technologisch gebied waarvoor de bank zich ziet gesteld, zijn volgens Van Hall tweeledig: “ABN AMRO heeft een grote IT-omgeving met systemen van alle generaties, de bekende legacy-discussie. De tweede uitdaging waar de bank voor staat, omvat de veranderingen in de buitenwereld, in businessmodellen, in klantgedrag en in de technologie om die bij te houden.”

Beide uitdagingen zijn belangrijke thema’s in het programma TOPS 2020, dat deel uitmaakt van de strategie van ABN AMRO. Met het programma is tot 2017 een investering van 700 miljoen euro gemoeid.

Innovatie is ook een belangrijk onderwerp in TOPS 2020. De bank moet innovatiever worden, niet alleen omdat de markt verandert en er meer nichespelers komen – dat is volgens Van Hall spreken vanuit bedreigingen –, maar omdat er zich in zijn ogen veel kansen aandienen waarmee de bank het oude verdienmodel kan aanpassen. Speciaal voor dit doel is in het hoofdkantoor een creatief en

kleurrijk Innovation Centre ingericht. “We kijken hier samen met partners welke kansen er liggen en hoe we samen iets kunnen aanbieden aan onze klanten. Om een voorbeeld te noemen: samenwerking met partners op het gebied van identificatie en authenticatie, waarin we kijken naar biometrische technieken.”

Op het eerste gezicht lijkt het Innovation Centre door de uitstraling op een aparte enclave binnen ABN AMRO, maar volgens Van Hall is het de bedoeling dat iedereen binnen de bank geïnfecteerd wordt met het innovatievirus. “Het Innovation Centre is niet iets waarmee een klein clubje van twintig tot vijfentwintig mensen zich bezighoudt als in een soort researchlaboratorium. Het centrum ontwikkelt activiteiten waarin de hele bank wordt meegetrokken, zoals de grote challenge die we onlangs bij de zakenbank hebben gehouden.

Alle medewerkers van Marketing & Producten werd gevraagd met ideeën te komen, die net als bij startups werden beoordeeld en uitgewerkt in een businessmodelcanvas. Naar de vier beste ideeën zijn we serieus aan het kijken”, aldus een enthousiaste Van Hall. “Je merkt dat zo’n challenge veel betere ideeën oplevert. Er komt ook snelheid uit voort en heel veel inspiratie. Mensen vinden het leuk om nieuwe dingen te bouwen. Aan het eind van dit jaar gaan we waarschijnlijk een challenge doen met alle 4500 medewerkers van de zakenbank.”

Van Hall is in het kader van TOPS niet alleen druk met de nieuwe inrichting van de IT-systemen.

Aan de operationele kant wordt ook ingezet op productrationalisatie en procesrationalisatie. De operations-fabrieken die zich bezighouden met zaken als het betalingsverkeer, markets-operations en effecten-operations moeten eenvoudiger en efficiënter gaan werken.

Johan van Hall, COO ABN AMRO

Ook in het aantal producten wordt flink gesneden.

“We hebben als bank gewoon te veel producten”, zegt Van Hall. “We hadden zestigduizend beleggingsproducten: dat is een absurd aantal. Dit wordt drastisch naar beneden gebracht. We hebben ook enorm veel varianten in kredietvormen, waarbij je je af kunt vragen of de klant erop zit te wachten en of hij het allemaal begrijpt. De complexiteit van deze ingewikkelde producten werkt ook door in de complexiteit van onze IT-systemen. De vraag is dus: kunnen we alles niet eenvoudiger maken voor de klant, maar ook voor onszelf? Dan maken we uiteindelijk minder fouten. Het maakt ons ook flexibeler en wendbaarder.”

Naast een grotere wendbaarheid is voor Van Hall ook een verlaging van het algemene kostenniveau belangrijk. “We moeten jaar op jaar voor minder geld hetzelfde bieden. Dat is in alle industrieën heel gewoon en dat begint sinds een paar jaar bij banken ook gewoon te worden. Er wordt mij

 MenA.nl | 31

Corporate

“Het is de bedoeling dat iedereen binnen de bank geïnfecteerd wordt met het innovatievirus”

wel eens gevraagd: Wanneer zijn we klaar met besparen of efficiencymaatregelen? Dan zeg ik: We zullen er nooit meer mee klaar zijn. We zitten in een industrie waarin we voor de klant elk jaar dingen sneller en goedkoper moeten maken, dat is de uitdaging!”

Om effectiever te kunnen opereren zet Van Hall ook de bijl in de boom van key performance indicators (KPI’s). “We hebben in dit bedrijf een enorme wildgroei aan KPI’s die voor een deel ook een tegengestelde richting geven. Als iedereen zijn KPI’s wil halen, is het de vraag of we er in totaliteit met ons allen komen. Veel KPI’s zijn met goede redenen in het verleden gemaakt en door iedereen steeds een stukje aangevuld. Wat we moeten doen is weggooien wat we hebben gedaan en op een wit velletje papier starten met: wat is nu echt belangrijk en wat willen we nu echt meten? We moeten de uitdaging aangaan van weinig KPI’s, die dan wel allemaal aligned zijn aan: alles doen wat goed is voor de klant en voor deze bank. KPI’s zijn dan hulpmiddelen in plaats van een doel op zich.”

WAT MERKT DE KLANT VAN DEZE ONTWIKKELINGEN? “In het verleden hadden we tussen de twintig en vijfentwintig verschillende spaarvormen. We 32 | MenA.nl

bieden nu aanzienlijk minder spaarvormen aan.

Elke klant begrijpt dat en vindt dat plezierig. We proberen het aantal hypotheekvormen te versimpelen om het de klant gemakkelijker te maken. Als je kijkt wat je vijf tot zes jaar geleden op internet kon, is dat nu heel veel meer en gemakkelijker.”

Zakelijke klanten worden betrokken bij het Innovation Centre. Van Hall wijst hierbij op Startup Friday: “Een initiatief waarbij een keer in de maand op vrijdag in de namiddag met name externe bedrijven, startups, komen om te zien wat hoe we elkaar kunnen helpen. We kunnen goed leren van de startup-mentaliteit, aan iets beginnen en het steeds groter maken. Wanneer iets niet lukt, dan ook durven stoppen en weer aan een nieuw idee gaan werken. Startups helpen wij weer om hun businessplan beter te maken. Dat is een hele andere uitdaging dan een technologische uitdaging.”

In de toekomst kijken is lastig in deze volatiele omgeving, maar Van Hall verwacht dat de grootste verandering zal plaatsvinden in het betalingsverkeer. “Dat zal er totaal anders uitzien in 2020. We gebruiken en verpakken de technologie die we hebben op een totaal andere manier. Het contactloos betalen komt. Er zijn discussies of we de smartphone niet op een heel andere manier kunnen gebruiken bij betalen met sensoren en biometrische technologie. Dat zou stevige gevolgen kunnen heb-

ben, zeker voor de particuliere klant en het mkb.

Ik denk dat banken op het gebied van betalingsverkeer echt veranderen, en gekoppeld daaraan zullen ook de verdienmodellen gaan veranderen.

Het bestaande verdienmodel, dat voor een deel bestaat uit betalen voor bepaalde diensten van de bank, komt onder druk te staan met de opkomst van Payment Service Providers (PSP’s). De PSP heeft een positie gekregen tussen de bank en de zakelijke klant. Hierdoor verliest het bankbedrijf zijn directe klantrelatie en loopt het inkomsten mis.”

Of er in de toekomst een grote rol zal zijn weggelegd voor de Bitcoin, is volgens Van Hall de vraag.

“Maar de bank kijkt er wel met belangstelling naar. Het interessante van Bitcoin is niet zozeer de virtual currency zelf of hoeveel de Bitcoin waard is.

Het interessante is het protocol dat wordt gebruikt en het feit dat je van peer tot peer in een bepaalde eenheid kunt betalen, en dat al die transacties voor altijd in een log blijven vastzitten. Dat is een interessante trend waar we naar kijken. Binnen de bank hebben we alle mensen die zich bezighouden met virtual currencies en communities samengebracht om kennis en kunde op te doen en businessideeën te genereren.”

Een andere technologie die onlangs het nieuws haalde, is het gebruik van analytics, waarbij klantgegevens worden omgezet in waardevolle informatie. ING kreeg een storm van kritiek over zich heen toen bekend werd dat de bank klantgegevens aan derden wilde verkopen. Uiteindelijk bleek het verhaal genuanceerder te liggen. Op de vraag of ABN AMRO ook plannen heeft, antwoordt Van Hall: “Er worden debatten gevoerd, maar je moet je eerst afvragen waar je het eigenlijk over hebt. Als wij de gegevens van de klant actief gebruiken om te voorspellen of hij in de problemen kan komen met een restschuld van zijn hypotheek, en we benaderen hem op basis hiervan voor een gesprek, dan vindt de klant dat meestal heel plezierig. Dit zijn voorbeelden waarbij je denkt: Dit is gebruik van data analytics voor een individuele klant dat gewaardeerd wordt. We gebruiken ook data analytics voor ons eigen interne riskmanagement, en we bekijken bijvoorbeeld de mogelijkheid om zakelijke klanten inzicht te geven in de vraag hoe concurrenten in dezelfde sector het op bepaalde gebieden doen. Het is een heel breed terrein.”

Van Hall benadrukt dat de bank nooit individuele klantgegevens aan derden zal verkopen. “Dat is overigens ook niet het plan van ING geweest.

Als we een debat willen voeren over data, dan willen we dat doen met alle maatschappelijke instanties erbij.”

“We zitten in een industrie waarin we voor de klant elk jaar dingen sneller en goedkoper moeten maken, dat is de uitdaging!”

De komende jaren is Van Hall nog volop bezig met de uitwerking van TOPS 2020. “Als we van 0 tot 100 procent kijken, denk ik dat we op 10 tot 15 procent staan. We zijn stevig uit de startblokken en zullen dit jaar ongeveer 100 miljoen investeren . Als je praat over 2017, dan hebben we nog wel iets te gaan. We zijn bezig met het opbouwen van het programma. De hoofdarchitectuur is helder, de grote keuzen qua IT zijn gemaakt en verder is het ook een kwestie van tijdens de rit verder invullen.

Het is onmogelijk om nu tot in alle details alles uit te willen werken. We moeten dat ook niet willen, omdat de werkelijkheid altijd anders zal zijn. We moeten dat tijdens de reis ontdekken en soms verbeteren of weggooien.” n MenA.nl | 33

Private Equity

MONTAGU PRIVATE EQUITY WERKT AAN MEER OVERNAMES IN NEDERLAND “Wij hopen dat er veel overnames in Nederland zullen volgen”, zegt investment director Hubert van Wolfswinkel van het Britse private equity bedrijf Montagu. Met de overname van medisch toeleverancier D.O.R.C. doet Montagu haar eerste overname in Nederland. De investeerder zoekt bedrijven die sterk groeien, goed worden gemanaged en producten hebben die belangrijk zijn voor hun klanten.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

H

et Zuid-Hollandse bedrijf D.O.R.C. maakt instrumenten voor oogheelkundige toepassingen. “Het bedrijf heeft precies de eigenschappen waar wij naar zochten.

Een indrukwekkend management team, een geweldig trackrecord en producten waarnaar een groeiende vraag is als gevolg van veroudering en toename van diabetes patiënten. Het is een heel innovatief bedrijf”, zegt Van Wolfswinkel.

Van Wolfswinkel kijk al jaren naar investeringskansen in Nederland. In zijn zoektocht werkt hij samen met Nederlandse corporate finance adviseurs, bankiers en private equity managers.

Op deze manier weten veel overnameadviseurs waar Montagu naar zoekt en waar zij mogelijk een adviesklus in de wacht kunnen slepen. Dit leidt tot voldoende leads voor potentiële deals. Een paar keer is het bedrijf dicht bij een overname geweest, maar Montagu is een kritische koper. “We kijken naar een goede fit met onze investeringsstrategie.

Wij weten heel goed wat we willen 34 | MenA.nl

Wij weten heel goed wat we willen, maar echt de juiste bedrijven voor ons om in te investeren zijn er niet veel. Als we iets zien, dan gaan we er ook voor”, zegt Van Wolfswinkel.

OVERNAMEPRIJS

Montagu gaat voor goede investeringskansen, maar niet voor iedere prijs. Veel private equity bedrijven zitten op een berg cash en hebben haast om het te investeren. Daarnaast is de financieringsmarkt voor overnameleningen gloeiend heet en zijn leningen goedkoop. Deze marktdynamiek drijft de prijzen omhoog en heeft als gevolg dat bedrijven worden gekocht met meer vreemd vermogen. Montagu probeert hier niet in mee te gaan. Het probeert aan de veilige kant te blijven en positioneert zich in de markt als een investeerder zonder agressieve financieringsconstructies. “Wij weten wat onze prijs is en gaan daar niet over heen.”

Een corporate finance adviseur moet bij Montagu niet aankomen met een bedrijf die op het rand van faillissement staat en rijp is voor een turn-around.

De Britse investeerder maakt rendement door te investeren in goed managede bedrijven die jaren

MenA.nl op rij groei laten zien. Montagu kan zo’n bedrijf helpen met groeikapitaal en het opzetten van een goede internationaliseringsstrategie. “Wij ondersteunen het groeiverhaal van bedrijven. Nederlandse bedrijven moeten voor groei hun bestaande markt uit en nieuwe markten veroveren.” Het is voor Montagu minder van belang in welke sectoren de bedrijven actief zijn, zolang hun producten goed zijn en toekomstbestendig. “Onze portfolio is heel divers. Wij hebben investeringen in onder andere de medische sector, software, telecom en consumenten producten.”

Management cruciaal voor succesvolle overname Montagu’s investeringsmanagers zien het management van een bedrijf als de sleutel tot een succesvolle investering. Van Wolfswinkel kijkt daarom scherp naar de prestaties van het management door de jaren heen en hoe andere marktpar-

Openheid en transparantie belangrijk tijen het management beoordelen. “Dit hoeft niet altijd heel moeilijk te zijn. Als een bedrijf jaren op rij beter presteert dan de markt, dan kan je er vanuit gaan dat het management daar een belangrijke rol in speelt.” Als eenmaal een investering is gedaan, moet het management ook binnen boord blijven. Door het management te laten participeren in het bedrijf creëert Montagu een extra prikkel om aan boord te blijven en bij te dragen aan het succes van het portfoliobedrijf.

In private equity loopt een investering niet altijd zoals gehoopt en het komt voor dat er maatregelen moeten worden genomen. Het belangrijk om gedurende een investering open en transparant te blijven, vindt Van Wolfswinkel. “Wij bespreken altijd openlijk met het management wat onze plannen zijn. Wij gebruiken daarvoor ook ons trackrecord om te laten zien hoe we werken en wat wij voor een bedrijf kunnen betekenen.”

Als nieuwe speler op de Nederlandse markt is het extra van belang om aan te tonen dat Montagu een verantwoordelijke investeerder is. “Wij moeten goed laten zien wat onze methodes zijn en wat we al hebben gerealiseerd.” De investering van Montagu in The College of Law in 2012 is een investering waar verantwoordelijkheid en openheid een grote rol speelde. De overname betreft een onderwijsinstelling - nu University of Law - waar advocaten worden opgeleid. Het gebeurt niet vaak

dat private equity partijen zo direct in onderwijs investeren. Onderwijs is een gevoelige sector en dat geldt in meerdere mate voor juridisch onderwijs. Daarnaast kocht Montagu de aandelen van een liefdadigheidsinstelling. Om de investering te kunnen doen moest Montagu daarom open kaart spelen en heel duidelijk aantonen dat het een verantwoordelijke investeerder is.

Hubert van Wolfs­ winkel aan het woord tijdens Private Equity Summit 2014

2,5 MILJARD EURO

Montagu heeft in 2011 2,5 miljard euro opgehaald voor investeringsfonds Montagu IV. Circa de helft van het belegde vermogen is geïnvesteerd. Voor 2014 heeft de investeerder al drie overnames bekend gemaakt: Rexam en D.O.R.C in februari en Arkopharma in maart. Montagu is begonnen als spin-off van de Britse bank HSBC. Het bedrijf is geografisch georganiseerd. De investeringen worden gemanaged vanuit vijf kantoren in Londen, Manchester, Parijs, Frankfurt en Warschau. Hubert van Wolfswinkel is de enige Nederlander werkzaam bij Montagu. Hij werkt in een team samen met twee directors, een andere investment director, drie investeringsmanagers en één associate.

Aan een typische investering werken vier mensen van Montagu’s kant. Veel medewerkers van Montagu hebben een achtergrond als financieel adviseur, zakenbankier of consultant, maar dat is voor Van Wolfswinkel niet de belangijkste factor: “Een culturele fit, passie voor investeren en een scherpe analytische geest vinden wij het belangrijkst.” n MenA.nl | 35

Private Equity

IN NEDERLAND LIGGEN KANSEN VOOR PRIVATE EQUITY Onderzoek van de NVP laat zien dat de investeringen in Nederlandse bedrijven door participatiemaatschappijen flink zijn gestegen, van 1,4 miljard euro in 2012 naar 2,4 miljard euro in 2013. Het grootste deel van de stijging was te danken aan overnames van grote bedrijven door internationale participatiemaatschappijen.

DOOR PHILIP HOUBEN, VOORZITTER NVP Het aantal investeringen was met 336 ondernemingen historisch hoog. Dit kwam vooral door investeringen in jonge en startende ondernemingen. In 2013 werd voor €1,9 miljard aan participaties verkocht of anderszins gedesinvesteerd vergeleken met €1,6 miljard in 2012. Er werd in 2013 door Nederlandse participatiemaatschappijen voor €768 miljoen aan nieuwe fondsen geworven, beduidend lager dan in vorige jaren.

Goed nieuws dus dat grote buitenlandse partijen goede investeringen gezien hebben in Nederland en die ook hebben benut. Maar bijna 90% van alle activiteit vindt plaats in het MKBsegment met investeringen van minder dan €5 miljoen. In tegenstelling tot buitenlandse partijen zijn Nederlandse investeerders vaak in lange processen terechtgekomen waarna uiteindelijk

de investering toch geen doorgang kon vinden. Blijkbaar konden kopers en verkopers elkaar vaker niet goed vinden.

Misschien dat verkopers dachten dat de prijzen die in de bovenkant van de markt betaald worden ook voor hen haalbaar zijn. Of zijn er strategische partijen die na jaren van kalmte op de overnamemarkt hun overnamekas beginnen aan te spreken en daarmee interessante proposities wegkapen?

Verhalen uit de markt lijken te suggereren dat het meer het eerste dan het tweede is. Er is relatief weinig activiteit van Nederlandse partijen aan de bovenkant van de MKB-markt te zien, gelukkig wel genoeg aan de onderkant van de markt, maar het contrast met de mondiale private equity markt is erg groot. Daar duiken herinneringen op van pre-crisis tijden. Hoge multiples, vreemd vermogen in overvloed.

figuur 1. Investeringen en desinvesteringen in nederlandse ondernemingen 2007 - 2013 in € miljard (markt-analyse)

Liquide kapitaalmarkten en overschreven fondsenwervingen.

Gemiddelde MKB-participatiemaatschappijen zien een heel ander beeld.

Bedrijven met interessante proposities zijn er niet in overvloed, vreemd vermogen is bescheiden voorhanden bij maar een zeer beperkt aantal loketten en fondsenwervingstrajecten duren lang.

Bepaalde venture capital participatiemaatschappijen maken weer uitgebreid gebruik van de (buitenlandse) beurs om hun participaties te financieren terwijl dat voor de meeste partijen geen haalbare route is.

Het komende jaar zal duidelijk worden of deze tegenstellingen verminderen.

Nederlandse spelers moeten wellicht zich meer specialiseren en actiever investeringen zoeken. Tegelijkertijd moeten verkopers van bedrijven ook vooral realistische verwachtingen hebben.

Voor venture capital zal de fondsenwerving moeten verbeteren na dit zeer teleurstellende jaar, vooral omdat met venture capital hoognodige innovaties worden gefinancierd.

Toezicht en regulering kunnen voor dit laatste punt wellicht voor verlichting zorgen. Vanaf 22 juli eindigt het overgangsjaar voor de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) en de EVCFR (European Venture Capital

36 | MenA.nl

MenA.nl | 36

figuur 2. Allocatie geworven fondsen 2010-2013 (industrie-analyse)

Funds Regulation). Hiermee komen vrijwel alle participatiemaatschappijen onder toezicht te staan. Fondsenwerving in Europa voor venture capital fondsen die via de EVCFR een EuVECA-label aanvragen zal dan naar verwachting soepeler verlopen. Daarnaast zal het operationeel zijn van het Dutch Venture Initiative (DVI) in 2014 veel positiefs betekenen voor de venture capital fondsenwerving.

ACHTERGESTELD VREEMD VERMOGEN

Met betrekking tot de beschikbaarheid van achtergesteld vreemd vermogen zal er ook het één en ander moeten verbeteren. Voor MKB-bedrijven is er namelijk echt te weinig achtergesteld vreemd vermogen, bijvoorbeeld mezzanine-financiering, beschikbaar. En dat merken participatiemaatschappijen ook. Banken kunnen, begrijpelijkerwijs, deze behoefte niet meer vervullen en zullen dat de komende jaren ook

niet gaan doen gezien de opbouw van hun balansen en bijvoorbeeld Bazel III. Voor grotere achtergestelde leningen is er al een markt ontstaan in de vorm van allerlei schuldfondsen.

NVP-lid KKR of ook een partij als Blackrock hjouden zich daar steeds meer mee bezig. Daarnaast kunnen dit soort partijen zeer voordelig zelf obligaties uitzetten op de kapitaalmarkt. Voor het Nederlandse MKB-segment is dit allemaal ver weg.

De minimumomvang waarbij zonder verlies een achtergestelde lening uitgegeven kan worden is zo’n €5 miljoen. De komende jaren zullen er manieren gevonden moeten worden om ook kleine leningen winstgevend uit te geven. Dit zal moeilijk zijn, maar niet onmogelijk.

Het feit dat participatiemaatschappijen aanzienlijke waarde creëren staat wetenschappelijk buiten kijf. Daarom zijn zij voor beleggers een belangrijke bron van rendement. Nederlandse institutionele partijen investeren via grote internationale participatiemaatschappijen al aanzienlijk in het Neder-

figuur 3. Herkomst geworven fondsen 2010-2013 (industrie-analyse)

landse midden- en grootbedrijf.

Maar bijvoorbeeld Nederlandse pensioenfondsen die willen investeren in het Nederlandse MKB moeten ook meer oog krijgen voor Nederlandse MKB- participatiemaatschappijen en venture capitalists. Daarmee krijgt het Nederlandse bedrijfsleven een steun in de rug, wordt innovatie bevorderd en wordt tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement gemaakt. Nederlandse family-offices en privé personen hebben dit al begrepen.

Hun aandeel in de totale fondsenwerving is met 41% nog nooit zo groot geweest. Heel opmerkelijk aangezien zij tot 5 jaar geleden eigenlijk altijd een erg kleine bron van fondsenwerving waren.

Zij kunnen, net als pensioenfondsen in principe, voor de lange termijn beleggen omdat goed in te schatten is wat hun verplichtingen voor de toekomst zijn. Maar pensioenfondsen worden geconfronteerd met regulering, bijvoorbeeld hoge buffereisen, die niet altijd goed toegesneden is op beleggen in participatiemaatschappijen. Family offices hebben dit probleem niet. De NVP werkt er, in samenwerking met haar Europese zusterorganisaties, aan om dit probleem voor pensioenfondsen te verminderen. Hoopvol is een recent voorstel waar de risicoweging in Solvency II wanneer verzekeraars beleggen in participatiemaatschappijen van 49% naar 35% is gegaan.

Participatiemaatschappijen staan klaar en hebben de middelen om te investeren. Het afgelopen jaar heeft laten zien dat Nederland kansen genoeg heeft, in 2014 zullen die gegrepen moeten worden. n MenA.nl | 37

Private Equity

HUMAN CAPITAL EN HET NIEUWE INNOVATIE PARADIGMA In de snel bewegende markten van vandaag de dag, komt waardecreatie vanuit het vermogen van organisaties om collectief te anticiperen op verandering, zegt Andros Payne, CEO van Humatica.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

M

eer dan een eeuw na de industriële revolutie blijft innovatie nog steeds de drijvende kracht achter de waarde creatie. Echter de definitie verandert. In de industriële tijd konden bedrijven een markt creëren door technische doorbraken die ze konden patenteren of de doorbraak kon productiekosten verlagen. In de huidige situatie, van snel verdelende informatie tegen steeds lagere kosten, gaat het bij innovatie juist om de ‘behendigheid’ om verandering te herkennen en er snel op te reageren.

Andros Payne is CEO van Humatica

38 | MenA.nl

Deze paradigma verandering heeft fundamentele gevolgen voor de manier waarop organisaties gemanaged zouden moeten worden, legt Andros Payne (CEO bij Humatica) uit. Innovatie beweegt verder dan een kleine groep uitvinders – de R&D afdeling van een bedrijf- maar verbindt een grote groep mensen die in een organisatie werkt. Daarnaast zijn in ontwikkelde economieën medewerkers niet langer betaald voor fysieke inspanning. Ze worden betaald voor bijdrage aan een collectieve patronen. En, deze ‘kenniswerkers’, meer waardevol en steeds mobieler, zijn moeilijker te beïnvloeden en te managen. Daarom is Humatica opgericht. Een consultancy die vergaande kwantitatieve methoden gebruikt om organisatie te helpen met de uitdaging van innovatie. ‘We werken met gespecialiseerde analyse hulpmid-

delen en ‘hands-on’ leiderschap om de verschillende aspecten van deze nieuwe productiviteit definitie te adresseren.

Het gaat niet meer om het gebruiken van een stopwatch en verkoop per hoofd. Moderne productiviteit gaat om: hoe snel een organisatie collectief een groeiende behoefte kan herkennen en winstgevend kan invullen’.

CULTUUR VERANDERING

Paynes inzicht is ontstaan door observaties uit een van de meest vruchtbare regio’s in de wereld in termen van startups en innovatie: Sillicon Valley. Het vermogen om vroeg te begrijpen wat er verandert, daarop de juiste beslissingen te nemen en te implementeren, heeft Amerika’s jongste bedrijven in staat gesteld gevestigde partijen in industrieën te overtreffen. Zulk gedrag nabootsen, in langzamer bewegende markten, zou zeker grotere organisaties kunnen helpen in een volgende oogst van productiviteit verbeteringen.

‘Deze beredenering hebben financiële sponsoren eerder leren begrijpen dan andere belanghebbenden en aandeelhouders’, stelt Payne. ‘Mensen die een oppervlakkig begrip van Private Equity hebben, denken nog steeds dat het gaat om: aankoop, ontslaan en efficiency verbetering in een korte tijd. Daarna kan het bedrijf weer verkocht worden’. ‘In onze ervaring is het echter het tegen-

overgestelde. Het maximaliseren van waarde betekent het maximaliseren van contante waarde van toekomstige cashflow. Dit wordt bepaald door het trackrecord van het bedrijf, de manier waarop het zich organiseert en de mate waarin het anticipeert op groeiende behoeften en daarin snel kan voorzien’.

kijken op financiële kengetallen.

Zodra de deal rond is zou een kern element van een 100-dagenplan de organisatie verandering moeten zijn die nodig is om de doelen in de ‘investment thesis’ te bereiken’.

Veel bedrijven –incluis diegene die door PE worden gesteund- puzzelen echter met het volgende. ‘Aan de ene kant is er een toenemend besef dat corporate cultuur bepalend is voor het vermogen te kunnen beslissen en uitvoeren. Aan de andere kant is dit nog steeds ‘vaag’ en worstelen managers nog steeds met wat dit betekent in de praktijk’ en hoe dit verbetert kan worden.

Het advies dat gegeven wordt, zal in belangrijke mate afhangen van de doelstellingen die worden nagestreefd.

Gedurende een kosten beperkende maatregel, bijvoorbeeld, adviseert Payne om een korte analyse te doen om te beslissen waar efficiency maatregelen echt gerechtvaardigd en noodzakelijk zijn, en waar niet. Communicatie is kritisch voor het behouden van productiviteit in de organisatie. Daarbij hoort ook het vermogen van de leider om de lange termijn visie uit te leggen. Immers, ‘downsizing’ en kosten reductie zouden slechts een onderdeel van een visie op een groter geheel moeten zijn. De gedrag specificaties zijn weer anders in een groei strategie.

‘Waar ‘downsizing’ gaat om hetzelfde met minder mensen doen, gaat groei over: welke van de vele alternatieven, op een pad van beslissingen, de juiste zijn. Best practice gedrag helpt bij het testen (vanuit diverse invalshoeken) van de logica van de alternatieven. Dit wordt gedaan voordat de best mogelijke beslissing worden genomen in elke tak van de beslisboom. Er is sprake van veel meer intensieve samenwerking en peer-to-peer communicatie om dit soort analyses uit te voeren’.

Ontleden van cultuur

Om dit op te lossen is het nuttig ‘cultuur’ te ontleden tot wat het feitelijk is. Een zich herhalende set van unieke gedragspatronen die het bedrijf definiëren. Het veranderen van cultuur is dan mogelijk door te identificeren welke gedragspatronen inconsistent zijn met wat het bedrijf nodig heeft. Dan kan men aan de knoppen draaien om het gedrag te beïnvloeden. Humatica’s hulpmiddelen helpen leiders precies dat ontleden. Het begint over het algemeen met een vragenlijst met eenvoudige vragen. Bijvoorbeeld hoe vaak een sales persoon contact heeft met klanten, of hoe vaak notulen gemaakt worden van vergaderingen of dat medewerkers een feitelijke bevestiging (ten overstaande van collega’s) moeten doen voordat ze een beslissing uitvoeren. De verzamelde data en benchmarks stellen klant en consultancy vervolgens in staat met gerichte aanbevelingen te komen m.b.t. wat er verandert moet worden. Een diagnose die –bij voorkeur vroeg in de investment cycle- wordt gedaan, om een ‘hard-fact based’ organisatie verandering te ontwerpen. ‘In due dilligence, kan het toevoegen van opinie van een 3e partij expert zinvol zijn. Inzage in de manier waarop de organisatie functioneert, op middel-management niveau, kan veel meer duidelijkheid geven over toekomstige prestaties dan terug

Advies afhankelijk van doelen

Echter het meest complexe onderwerp ontstaat gedurende fusies. ‘Het aantal beslissingen dat je moet maken als je twee organisaties bij elkaar brengt groeit snel en exponentieel. Als elke organisatie beslissingen op verschillende manieren neemt, ontstaat het risico dat de beide organisaties elkaar verkeerd gaan begrijpen. Dit kan snel tot waarde vernietiging leiden. Echter als je gekwantificeerde transparantie kan krijgen, m.b.t. gedrag op voorhand, kun je anticiperen op plekken waar dit zou kunnen ontstaan en potentiele conflicten verminderen.

Om echt succesvol te zijn, zullen operating partners (die het PE-belang bij de portfolio companies managen), een gevoelige balans tussen interactie, interventie en verstoring moeten vinden.

‘Er is geen juist antwoord. ‘Mega-fondsen kunnen zeer gespecialiseerde operating partners veroorloven. Kleinere en mid-market partijen zullen een interventionistische benadering moeten gebruiken. Omdat deze bedrijven investeren in groei en wellicht niet intern de capaciteiten hebben om de volgende fase van groei te beheersen’.

Het succes van deze benadering zal afhangen van softe factoren. De persoonlijkheid van de leiders bijvoorbeeld.

Payne denkt dat goede portfolio-CEO’s een aantal karakteristieken delen: (a) sterk zelf vertrouwen, (b) totale transparantie met hun PE sponsors, (c) nieuwsgierigheid naar nieuwe manieren van werken, (d) vermogen om risico’s te kunnen nemen in plaats van het vermijden van fouten.

‘Het zelfde kan gezegd worden over de operating partners’, vervolgt hij. ‘Hun vermogen om waarde toe te voegen, wordt in belangrijke mate bepaald door hun interpersoonlijke vaardigheden. Hun directe kennis en ervaring is vanzelfsprekend belangrijk. Echter, hun vaardigheid om dynamisch te werken in een management team en invloed uit te oefenen, zonder de aansprakelijkheid voor resultaten te verwaarlozen, is in mijn ogen zelfs een vorm van kunst.

Operating partners hebben een van de moeilijkste opgaven in PE’. Tenslotte is het vermogen met de anderen in het deal team te kunnen samenwerken, van een soortgelijk belang. ‘Terwijl investment professionals erg transactie gedreven zijn, worden operating partners meer met proces optimalisatie en lange termijn verbetering binnen de portfolio bedrijven bezig gehouden. Dit zijn twee compleet tegengestelde culturen. Om dit onder 1 dak te krijgen en te laten samenwerken is zeker een uitdaging. De meest succesvolle fondsen van het komende decennium, zullen diegene zijn die dit echt beheersen. n

MenA.nl | 39

Private Equity

DUURZAAMHEIDSRAPPORTAGE: GEEN ONTKOMEN MEER AAN! Corporate responsibility is geen vaag begrip meer, ook al zijn er vele verschillende termen voor zoals duurzaamheid of zoals we bij de NVP zeggen: Environmental, Social & Governance (ESG). Ik zie steeds meer dat duurzaamheid een weg vindt vanuit de marketing afdelingen naar het hart van ondernemingen.

De plaats waar de strategie en processen van een bedrijf bepaald worden.

DOOR PHILIP HOUBEN Duurzaamheid verandert daarmee langzamerhand van een marketing tool naar een leidend onderwerp. Dit lees ik ook vaker in de duurzaamheids­ rapportages van bedrijven aan de verschillende stakeholders. In plaats van een verplicht, complex en weinig gelezen verslag is het corporate responsibility report veranderd in een essentieel onderdeel dat risico’s en kansen van een bedrijf in kaart brengt. Het onderzoek ‘The KPMG Survey of Corporate Responsibility Reporting 2013’ wijst hetzelfde uit en trok mijn aandacht.

Philip Houben is voorzitter van de Nederlandse Vereni­ ging van Participatie­ maatschappijen (NVP)

De belangrijkste resultaten en trends die uit dit onderzoek blijken, zijn: • Meer dan de helft van de bedrijven - ten opzichte van 20% in 2011 en 9% in 2008 - heeft een onderdeel corporate responsibility toegevoegd aan haar jaarverslag. Daarmee kan wel gesteld worden dat het niet meer de vraag is of een bedrijf duurzaamheid in haar jaarverslag op moet nemen, maar ‘wat?’ en ‘hoe?’.

• Duurzaamheidsrapportages zijn met 22% gestegen in opkomende markten ten opzichte van 2011.

• Het verschil tussen leidende en volgende sectoren wordt steeds kleiner. In alle sectoren hebben meer dan de helft van de bedrijven een vorm van duurzaamheidsrapportage.

Bepaalde sectoren, zoals de autobranche en tele­communicatie & media, hebben opvallend grote stappen ondernomen.

• Het meest wordt gebruik gemaakt van het Global Reporting Initiative (GRI): in 78% van de gevallen.

Wat uit veel interviews met managers naar voren kwam, is het feit dat corporate responsibility reporting steeds vaker als een proces gebruikt wordt waarmee een bedrijf gegevens verzamelt en analyseert om uiteindelijk waarde voor de lange termijn te creëren. En deze informatie kan weer gebruikt

40 | MenA.nl

worden om investeerders ervan te overtuigen dat het bedrijf een solide toekomst heeft.

Met betrekking tot duurzaamheid en waardecreatie las ik enige tijd geleden een interessant interview met Yvon Chouinard, de oprichter van Patagonia.

Vooral deze opmerking is mij bijgebleven: “I know it sounds crazy, but every time I have made a decision that is best for the planet, I have made money. Our customers know that—and they want to be part of that environmental commitment.” (‘The Way I Work’, door Liz Welch, Inc. Magazine) Patagonia maakt dure outdoor kleding en klimmaterialen. Het bedrijf maakt ondermeer jassen van gerecyclede flessen. Patagonia stal twee jaar geleden de aandacht met haar campagne “Don’t buy this jacket.” Hiermee riep het bedrijf haar klanten op niet zomaar USD 700 voor een van hun jassen neer te tellen maar je eerst af te vragen of je het wel nodig hebt of tweedehands te kopen.

De verkoop steeg exponentieel. Klanten steunden de oproep maar eveneens de visie van het bedrijf en wilden de jas daarom juist hebben. Patagonia staat een procent van haar winst af aan milieuorganisaties en is mede-oprichter van Sustainable Apparel Coalition. Deze coalitie heeft onder andere Wal-Mart en Target laten beloven hun carbon footprint te verminderen. En dat is geen kleine prestatie.

Dat vind ik nou een prachtig voorbeeld dat goed doen en waardecreatie prima hand in hand kunnen gaan! n

Finance

Ton van Veen, CFO Jumbo:

‘NA 2 GROTE INTEGRATIE­ PROJECTEN EERST EVEN INTRILLEN’ Jumbo is de afgelopen jaren in hoog tempo uitgegroeid tot de nummer twee retailer van Nederland. Die snelle groei was mede mogelijk dankzij de spectaculaire overnames van Super de Boer in 2009 en C1000 in 2011. Hierdoor is het bedrijf uitgegroeid tot de nummer twee van Nederland. De netto-omzet benadert inmiddels de 6 miljard euro per jaar.

DOOR MONIQUE HARMSEN

“W

e streven geen groei omwille van de groei na”, zegt Van Veen in antwoord op de vraag waar hij zijn bedrijf over vijf jaar ziet. “We hoeven niet per se de grootste retailer van Nederland te zijn, maar wel graag de beste. We zijn volledig gericht op de lange termijn: hoe kunnen we het bedrijf zo mooi mogelijk uitbouwen? Daarbij moet je voortdurend de balans zien te vinden tussen hard groeien en beheerst groeien. Voorlopig streven we ernaar de onbetwiste ‘nummer twee’ te zijn. Hiertoe richten we ons nu vooral op de volledige integratie van C1000 en Jumbo. Een proces dat zeker tot en met 2015 zal duren. Het nieuwe bedrijf, alle processen en systemen, moet daarna goed kunnen ‘intrillen’.

Daarna zien we wel weer verder.”

De hoofdkantoren moeten worden samengevoegd, de hele supply chain gestroomlijnd, de automatiseringssystemen vervlochten. En de winkels moeten worden omgebouwd, zodat ze allemaal als Jumbo winkel herkenbaar zijn. Tot dusver is rond de helft van de overgenomen winkels omgebouwd, in een tempo van gemiddeld 2 tot 3 winkels per week. Een

“We integreren C1000 heel geleidelijk, winkel voor winkel en klant voor klant” 42 | MenA.nl

enorme operatie, aldus Van Veen. “Vergeet niet dat C1000 ongeveer even groot was als Jumbo, en dat we nog maar net klaar waren met de integratie van Super de Boer toen we C1000 overnamen.”

GELEIDELIJKE INTEGRATIE

“We integreren heel geleidelijk, winkel voor winkel en klant voor klant. Het zou heel gevaarlijk zijn om in grote aantallen te denken en alle C1000-winkels even ‘om te katten’. Zo werkt dat niet: je moet elke klant weten te raken in de retail, en dat is hier extra moeilijk aangezien de C1000formule sterk afwijkt van die van Jumbo. Waar Jumbo staat voor een permanent lage prijs, hoge service en een uitgebreid assortiment, is C1000 vooral gericht op veel tijdelijke acties. Zeker in het begin van het integratieproces was dat wel eens lastig voor klanten die met de C1000-formule vertrouwd waren. Maar in overleg met de lokale franchisenemers hebben we een aantal veranderingen kunnen doorvoeren, waardoor we de oude C1000 klanten veel beter weten te behouden en daarnaast veel nieuwe klanten aantrekken. Je moet als snelgroeiend bedrijf ‘agile’ zijn en op tijd willen veranderen. Je moet wel steeds een duidelijk doel voor ogen hebben, maar soepel durven zijn in de weg die je daarnaartoe aflegt.”

Samen-ondernemen-winnen!

Misschien wel het belangrijkste onderdeel van de integratie is dat alle nieuwverworven medewerkers de cultuur van Jumbo meekrijgen. “We zijn een

MenA.nl Ton van Veen, CFO Jumbo

“Intensieve aandacht voor het cash management, werk­ kapitaal­beheer, voorraad- en crediteurenbeheer” familiebedrijf. En zoals zoveel familiebedrijven hebben we een sterke cultuur. De leden van de familie Van Eerd geven richting en inspiratie door hun passie: een bedrijf bouwen dat er is voor de klanten. Die bezieling is een belangrijk onderdeel van ons succes. Die is ook uniek en niet te kopiëren door anderen.” In drie woorden samengevat valt de cultuur van Jumbo te typeren als ‘Samen’ - ‘Ondernemen’ - ‘Winnen’, voegt Van Veen toe.

‘Samen’: we streven ernaar samen onze ambities waar te maken. Individueel succes is mooi, maar is toch ondergeschikt aan de collectieve prestatie.

‘Ondernemen’ wil zeggen dat we eerder denken in kansen en oplossingen dan in bedreigingen. ‘Winnen’ spreekt voor zich: we willen succes hebben. En als we eens verliezen, dan proberen we daarvan te leren - zoals we ook geleerd hebben van een aantal fouten die we hebben gemaakt toen we de eerste C1000-winkels ombouwden.”

Uiteindelijk ressorteert het risk management onder de Finance afdeling. “We zijn enerzijds enabler van de business en anderzijds een luis in de pels, met aandacht voor risicobeheersing en control. In beide rollen hebben we de touwtjes stevig in handen. Dat moet ook wel, want Jumbo heeft zijn nek met de overnames van Super de Boer en C1000 ook wel uitgestoken. Vergeet niet dat we 550 miljoen euro hebben neergeteld voor Super de Boer en 900 miljoen voor C1000. En dat we een totale financieringsfaciliteit van 1,3 miljard hebben aangetrokken.

Mede dankzij de doorverkoop van circa 130 winkels aan Ahold en Coop en een sterke operationele cashflow, zitten we inmiddels op een schuld van minder dan 600 miljoen, en ik denk dat die de komende tijd nog verder zal afnemen. We sturen zeer strak op goede financiële prestaties, met intensieve aandacht voor het cash management, werkkapitaalbeheer, voorraad- en crediteurenbeheer.’’

Risico’s

Een al te strak financieel beheer kan er makkelijk toe leiden dat een bedrijf in een ‘commodity trap’ valt, en dat het innovatie tegenwerkt door leveranciers het vel over de oren te halen. Van Veen onderkent het gevaar. “In Nederland zijn de prijzen van levensmiddelen enorm laag wanneer je dat vergelijkt met andere Europese landen. De grondstofprijzen zijn in de afgelopen jaren sterk gestegen, maar de prijzen van retailers en fabrikanten veel minder. Kortom: producent en retailer hebben de rekening betaald voor die prijsstijgingen. Je kunt ons niet kwalijk nemen dat we onder druk van de concurrentie proberen zo goed mogelijk in te kopen: inkoop is immers de lifeline van elke handelsonderneming. Tegelijkertijd willen we wel kwaliteitsproducten in onze winkels en willen we een verantwoorde productieketen. De oplossing? Ik zou zeggen: innovatie en waardecreatie in de hele keten. Door logistieke samenwerking bijvoorbeeld of door data over consumentengedrag uit te wisselen. Je kunt elkaar dus ook helpen en als ketenpartners tegemoet treden.”. n

Waarmee het gesprek als vanzelf komt op de risico’s die groei met zich meebrengt. “Naarmate je groter wordt, speelt risicomanagement een belangrijkere rol. We hebben nog steeds veel te winnen als bedrijf.Maar hoe groter we worden, hoe meer we ook te verliezen hebben. Denk aan hoe kwetsbaar onze reputatie is. We staan veel meer dan vroeger in de ‘spotlights’ van allerlei NGO’s.

Je ziet dat bijvoorbeeld bij alle verwikkelingen en discussies rondom kip. Wij willen daar heel zorgvuldig mee omgaan - aan de ene kant rekening houden met onze maatschappelijke verantwoordelijkheden en aan de andere kant de klant die betaalbare kip wil goed blijven bedienen.” Om de risico’s zo goed mogelijk te beheersen heeft Jumbo een aparte risk management functie ingericht, waaronder internal audit ressorteert. Het Business Information systeem voorziet het management van stuurinformatie over de risico’s die Jumbo bedrijfsbreed loopt. “Allemaal zaken die er vijf jaar geleden nog niet waren.”

MenA.nl | 43

Finance

UITGANGSPUNTEN VOOR SUCCESVOLLE DESINVESTERINGEN IN OLIE & GAS Met gemiddeld vier transacties per dag blijft olie en gas een van de de meest actieve mondiale M&A­sectoren. Kapitaalbeheer staat binnen deze sector prominent op de agenda. Overnames zijn onverminderd doorgegaan ondanks de macro­economische tegenwind. In 2013 werden de toenemende gevolgen van sectorspecifieke trends aan de aanbodzijde zichtbaar. Deze zullen blijvende invloed hebben op deals in de sector.

DOOR JASPER KNOL BRUINS EN BENJAMIN KEMPER VAN EY In 2013 bedroeg de totale transactiewaarde binnen de sector USD 337 miljard.

Dit totaal was aanzienlijk lager (minus 21%) dan de recordwaarde van USD 423 miljard in 2012. Het totale aantal olie- en gastransacties, waaronder transacties zonder gerapporteerde waarden, lag in 2013 eveneens flink lager. In 2012 werden er iets meer dan 1.800 transacties verricht, terwijl in 2013 het aantal transacties nog geen 1.400 bedroeg, een daling van ruim 23%. In 2013 was er met name minder bereidheid om grotere transacties aan te gaan. In 2012 werden er 98 olie- en gastransacties verricht met

een waarde van meer dan USD 1 miljard; in 2013 waren er slechts 70 van zulke transacties. In 2012 vonden er vier “megatransacties” plaats met gerapporteerde waarden van meer dan USD 10 miljard, terwijl er in 2013 slechts sprake was van drie van dergelijke transacties. In 2012 hadden alle transacties van plus USD 1 miljard samen een waarde van ruim USD 309 miljard; in 2013 was met transacties van USD 1 miljard of meer slechts een waarde van USD 241 miljard gemoeid.

Het interessante is echter dat de verhouding qua omvang van de transacties (d.w.z. in percentages) de afgelopen vier

Figuur 1. Aantal transacties wereldwijd per jaar

Figuur 2. Verdeling van transacties naar waarde

jaar vrijwel gelijk is gebleven, ondanks de sterke daling in het absolute aantal transacties in 2013.

Het aantal transacties nam af in alle vier standaardsegmenten: upstream, midstream, downstream en dienstverlening (oil field services; OFS). Wat betreft de gerapporteerde transactiewaarde nam de M&A-activiteit in 2013 alleen toe in het midstream-segment; deze waarde steeg tot meer dan USD 70 miljard (tegen USD 60 miljard in 2012, waarbij aangetekend moet worden dat de waarde in 2011 met USD 88 miljard fors hoger lag).

Enkele trends hebben zich op de M&A-markt doorgezet en daarnaast is ook een aantal nieuwe factoren een

44 | MenA.nl

Jasper Knol Bruins is partner bij EY Transac­ tion Advisory Services en Divestment Advisory Services leader rol gaan spelen. We willen graag de aandacht op de volgende belangrijke ontwikkelingen vestigen: Kapitaaldiscipline — in 2013 zijn vooral de IOC’s sterker door de aandelenbeleggers onder druk gezet om een beter rendement op kapitaal te realiseren en dit in contanten aan hun aandeelhouders uit te keren. De kosten van de megaprojecten waarin de IOC’s zijn gespecialiseerd, worden steeds hoger, wat tot optimalisering van de portefeuille zal leiden. De IOC’s zullen zich namelijk meer dan ooit gaan richten op gebieden waar zij hun concurrentievoordeel kunnen uitbuiten. Sommige IOC’s zullen wellicht met volle kracht inzetten op desinvestering, andere zullen het eerder zoeken in meer innovatieve financiële structurering.

De opmars van de NOC’s — een van de interessante aspecten van 2013 is dat de NOC’s hun uitgaande investeringen hebben voortgezet. Sommige bijzonder actieve investeerders op dit gebied hebben wat gas teruggenomen omdat ze bezig zijn met de verwerking van eerdere overnames, terwijl andere juist op de voorgrond zijn getreden. Het karakter van de bedrijfstak zal blijven worden bepaald door de opmars van NOC’s over de hele linie en de voortdurende groei van de samenwerkingsverbanden en betrekkingen tussen NOC’s.

Omgang met onconventionele technologie — het is nog steeds moeilijk de enorme invloed van onconventionele technologie op de bedrijfstak goed te doorgronden. Overal zijn de effecten hiervan merkbaar. Zo bestaat er niet langer consensus over de ontwikkeling in de olieprijzen, zoals in het vorige decennium. Verder kan worden gewezen op de actuele discussie over de levensvatbaarheid van schaliegasvelden in verschillende delen van de wereld en de potentiële herstructurering van de complete mondiale LNG-markt. Zoals altijd met nieuwe technologieën brengt elke golf van innovatie M&A-activiteit met zich mee en zijn er winnaars en verliezers.

Benjamin Kemper is manager bij EY Transaction Advi­ sory Services en sector­ specialist Olie & Gas Nieuwe vormen van financiering — het gebruik van traditionele infrastructuurfondsen en andere vormen van privaat kapitaal blijft groeien, waarbij de bedrijfstak er steeds beter in slaagt de rendementen in de verschillende delen van de waardeketen op de behoeften van diverse categorieën investeerders af te stemmen.

De terugkeer van een oude vorm van financiering — kleine en middelgrote ondernemingen hebben het de afgelopen vijf jaar slecht gedaan op de M&A-markt, omdat de aandelenmarkten grotendeels voor deze bedrijven gesloten waren. Nu de IPO-markten enigszins beginnen aan te trekken, kunnen deze spelers met de beschikbaar komende gelden weer activiteiten gaan ontplooien.

Het is behoorlijk onzeker hoe we de gevolgen van deze soms tegenstrijdige trends moeten beoordelen. Een terugblik op de M&A-markt in 2013 leert ons dat het hier vooral een zeer goed voorziene markt betrof waarvoor het lastig was op doeltreffende wijze adequate prijzen vast te stellen. De hoeveelheid activa die op de markt komt, is niet verminderd.

Daarom is vanuit M&A-perspectief een hernieuwde consensus over de waar-

dering van activa in 2014 van wezenlijk belang. Deze consensus is op zijn beurt afhankelijk van enige vorm van hernieuwde overeenstemming over de prijstrajecten voor olie- en gas. Wat dit betreft zijn de voortekenen redelijk veelbelovend, voor olie althans. Het is heel goed mogelijk dat 2013 het dieptepunt voor de M&A-activiteit in de sector markeert.

Uit onze 10de Capital Confidence Barometer, een periodieke enquête onder bestuurders van grote bedrijven overal ter wereld, blijkt dat het vertrouwen in de wereldeconomie licht is gestegen. Dat biedt perspectief voor 2014.

Tegelijkertijd geven de bestuurders aan dat hun bedrijf zich vermoedelijk niet sterker zal richten op groei dan op kostenbesparing en operationele efficiëntie, respectievelijk 39% en 40%. In 2013 lag het accent duidelijk meer op groei (61%). Deze sentimenten, die gedeeltelijk door een activistische houding van aandeelhouders worden aangewakkerd, lijken de volgorde van de agenda in de bestuurskamer te bepalen. Strategische desinvestering staat daarbij vaker hoog op het lijstje dan andere typische M&Aonderwerpen als portefeuilleanalyses of overnames. 

Figuur 3. Percentages met betrekking tot vertrouwen van GCB-respondenten uit de olie- en gasindustrie

MenA.nl | 45

Finance

Figuur 4. Frequentie van agendapunten tijdens bestuursvergaderingen, opgegeven door GCB-respondenten uit de olie- en gasindustrie

Daarom is het geen verrassing dat 40% van de olie- en gasbedrijven de laatste twaalf maanden verkoop van activa heeft overwogen; 63% heeft in de afgelopen twee jaar een of meer desinvesteringen verricht, het hoogste percentage in welke sector dan ook.

Ook de komende twee jaar wordt grote belangstelling voor desinvesteringen verwacht nu bedrijven trachten portefeuilles te rationaliseren en zich op snelgroeiende segmenten richten. 31% van de olie- en gasbedrijven verwacht binnen twee jaar met hun volgende desinvestering te beginnen. Van de activa die zij vermoedelijk op de markt brengen, zal 88% een waarde hebben van ten hoogste USD 500 miljoen.

Strategische desinvesteringsbesluiten ingegeven door portefeuille-evaluaties De meeste olie- en gasbedrijven evalueren hun portefeuille om in te spelen op de economische en marktdynamiek.

Tijdens deze evaluatie bekijken de bedrijven of hun portefeuille nog goed is afgestemd op hun strategische doel-

stellingen en kerncompetenties. Vaak leidt de uitkomst van een dergelijke evaluatieronde tot een strategische desinvestering, omdat de bedrijfsactiviteit door zulke transacties duidelijker kan worden afgebakend en gerichter kan worden uitgevoerd.

Ofschoon zij te desinvesteren onderdelen hebben geĂŻdentificeerd, blijven veel bedrijven voorzichtig. Volgens de respondenten in onze steekproef in de olie- en gassector wordt desinvestering vooral belemmerd door synergieĂŤn met bestaande bedrijven (52%) en mededingings-/antitrustvraagstukken (52%).

Andere obstakels zijn de mate waarin het te desinvesteren onderdeel in andere onderdelen van het bedrijf is geĂŻntegreerd (45%) en de merkbekendheid van het bewuste onderdeel (42%).

36% van de respondenten ziet verschillen in waardering tussen koper en verkoper als de grootste belemmering voor desinvesteringen. Verder noemden de respondenten een gebrek aan

Figuur 5. Frequentie van genoemde belemmeringen om te desinvesteren

46 | MenA.nl

middelen (33%), aarzelingen vanuit management of medewerkers (27%), negatieve marktperceptie (18%) en belastingverplichtingen (6%) als obstakels voor desinvestering.

Bedrijven die het wel aandurven, houden zich aan drie uitgangspunten die kenmerkend zijn voor bijzonder succesvolle desinvesteringen: 1. Weet wat uw kernactiviteit is 2. Laat u beter informeren voordat u een besluit neemt 3. Kom in actie Bedrijven die bij desinvestering een hogere verkoopprijs bedingen met bijzonder positieve gevolgen voor de resterende waarde/winstverhouding, passen deze drie uitgangspunten toe.

We zien ook dat slechts 12% al deze drie belangrijke stappen volgt, wat betekent dat 88% geld laat liggen.

Weet wat uw kernactiviteit is Bedrijven moeten weten wat hun kerncompetenties zijn en waarin zij zich van andere bedrijven onderscheiden om hun portefeuille voortdurend effectief te kunnen evalueren. Hiertoe moet allereerst de kernactiviteit van het bedrijf worden omschreven.

Een goede manier om dit te doen, is de voortgang van de activiteiten en de belangrijkste sterke punten van het bedrijf vanuit het oogpunt van de markt te volgen, zowel intern als extern.

Laten we eerst bespreken hoe we de voortgang van de activiteiten en de belangrijkste sterke punten intern in de gaten kunnen houden. In geval van een upstream- of midstream-bedrijf kunnen we G&G- en productietechnici vragen welke activa het best zijn afgestemd op de interne capaciteit en eigen infrastructuur; in geval van een OFS- of retailbedrijf kunnen we verkoopmedewerkers en personeel dat contact met klanten heeft, vragen welke producten en aanbiedingen op de markt aanslaan. Bij externe monitoring kan een derde onderzoeken welke activa het meest geschikt zijn (upstream / midstream) of trends en omstandigheden op de markt analyseren en nagaan hoe belangrijke

Figuur 6. Frequentie van genoemde mogelijke oplossingen voor een effectievere portfolio evaluaties

producten en bedrijfsactiviteiten op de markt presteren (OFS / retail).

Vervolgens moeten we vaststellen wat de kerncompetenties zijn en waarin een bedrijf zich van andere bedrijven onderscheidt. Daartoe moet een bedrijf de prestaties van zijn activa grondig analyseren (bijv. door prijsverschillen, vergelijking van KPI’s met 3-6 belangrijke concurrenten, beoordeling van de wijze waarop KPI-niveaus veranderen en waarom), begrijpen waarom bepaalde gebieden groeien en andere in het slop zitten en waarom trends in de sector veranderen en hoe deze zijn belangrijke aanbiedingen beïnvloeden.

Het is duidelijk dat de competenties en onderscheidende kwaliteiten van een bedrijf liggen in KPI’s of gebieden waar het de concurrentie qua prestaties of groei aftroeft, terwijl het de gangbare trends in de sector volgt.

Tot slot is het van belang dat u uw kernactiviteit regelmatig evalueert.

Bedrijven die een onlangs ontwikkeld operationeel model gebruiken, evalueren hun portefeuille effectiever en hun desinvesteringen worden door investeerders beter ontvangen. Om mogelijke belangenconflicten te voorkomen, raden we aan om het senior management er vroegtijdig bij te betrekken. Senior managers kunnen helpen de evaluatie van de portefeuille in de juiste richting te sturen, zodat de resultaten sneller in de besluitvorming rondom desinvesteringen zullen worden meegenomen. Bestuurders zijn vaak objectiever dan hoofden

van bedrijfsonderdelen die soms een tunnelvisie hebben en alleen kijken naar wat voor hun eigen onderdeel belangrijk is.

Laat u beter informeren voordat u een besluit neemt Op de vraag hoe zij hun portefeuille beter zouden kunnen evalueren, gaf meer dan helft van onze respondenten (57%) aan dat dit proces doeltreffender zou verlopen door een grotere invloed op de strategische besluitvorming. Verder werden als belangrijke factoren onder meer genoemd betere sectorale benchmarks (52%) en adequatere gegevens over bedrijfsonderdelen (50%).

Met deze informatie kunnen de prestaties van een bedrijf g emakkelijker worden vergeleken met die van andere bedrijfsonderdelen en sectorale benchmarks. In dit kader noemden de respondenten de volgende belangrijke meetmethoden om zowel historische als in de toekomst verwachte resultaten te analyseren: • ROIC: Rekening houden met rendement op activa en contante waarde.

• Omzetgroei en EBITDA: Groeit de omzet sneller of langzamer dan bij concurrenten? Is de EBITDA-marge acceptabel vergeleken met andere onderdelen van het bedrijf en/of de markt?

• Toegevoegde economische waarde: Helpt bedrijven te onderkennen of een onderdeel andere bedrijfsonderdelen strategisch versterkt.

Kom in actie Volgens de respondenten zijn de voornaamste redenen om te desinvesteren: weinig synergieën tussen het te desinvesteren onderdeel en andere bedrijfsactiviteiten, een te hoge benodigde investering in contanten en negatieve gevolgen voor het evenwicht tussen opbrengst en risico dat de portefeuille kenmerkt. Opvallend genoeg zagen slechts zeer weinig bedrijven die de benodigde investering in contanten als belangrijkste reden opgaven, positieve gevolgen voor de waarde/winstverhouding van de resterende bedrijfsactiviteiten. Daaruit kunnen we concluderen dat desinvestering hier vooral vanuit opportunistische en niet vanuit strategische overwegingen plaatsvindt.

Om meer strategisch te kunnen handelen, is het van belang regelmatig te evalueren. Dit helpt desinvesteringen te verrichten die een gunstig effect op de waarde/winstverhouding hebben. Bedrijven kunnen dan snel kapitaal inzetten daar waar dat het effectiefst is. Van de respondenten geeft 52% aan dat tweejaarlijkse evaluaties zeer gunstig uitwerken voor de waardebepaling van de overige bedrijfsonderdelen, maar slechts 25% handelt daarnaar. Daarentegen zag geen van de respondenten die op onregelmatige basis evaluaties verricht, positieve gevolgen voor de waarde/winstverhouding bij hun laatste desinvestering.

Veel bedrijven handelen niet altijd in overeenstemming met de uitkomsten van de evaluatie. Daaruit zouden we kunnen opmaken dat zij twijfelen aan de betrouwbaarheid van hun huidige manier van evalueren. Bedrijven die wel in overeenstemming met de uitkomsten van de evaluatie handelen en op grond daarvan tot een desinvestering overgaan, merken het vaakst zeer gunstige gevolgen voor de waarde/winstverhouding van de resterende bedrijfsactiviteiten.

Bedrijven laten geld liggen wanneer zij geen actie ondernemen op basis van een goed gefaciliteerd evaluatieproces met de kernactiviteit van het bedrijf als startpunt. n Bronnen: Global oil and gas transactions review 2013, EY Capital Confidence Barometer#10 April 2014 - October 2014, EY Global Corporate Divestment Study: Strategic divestments drive value – Oil & Gas, EY

MenA.nl | 47

Legal

Stibbe Managing Partner Derk Lemstra:

OVERNAMEMARKT ZIT IN DE LIFT Veel geld bij private equity, verbeterde kapitaalmarkten en een actievere rol van de strategische koper heeft de fusie- en overnamemarkt weer in beweging gezet. Dat constateert Derk Lemstra, Managing Partner van Stibbe, platinum partner van de M&A Community. De deals van na de crises hebben een grotere succesrate, want kopers kijken veel kritischer naar overnames.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN Managing Partner Derk Lemstra van Stibbe merkt aan alle kanten dat de M&A-markt in de lift zit.

Verkopers die afgelopen jaren geen koper vonden of geen goede prijs kregen, slagen er nu wel in om de deal te sluiten. “Ik zie steeds meer serieuze bieders bij verkoopprocessen van goede assets en de kapitaalmarkten bieden inmiddels ook weer een goed alternatief”, zegt Lemstra. Volgens de advocaat zijn door deze ontwikkelingen private equity partijen steeds succesvoller in het realiseren van goede exits, waardoor er ook meer ruimte ontstaat voor nieuwe investeringen. Dankzij de comeback van de beurs grijpen private equity partijen steeds vaker naar het dual -track proces. Zo houdt de investeerders twee ijzers in het vuur en kan het zowel aan de beurs als aan een strateeg of PE partij verkopen. Stibbe is onder de Nederlandse advocatenkantoren een specialist op het gebied van de equity capital markets. “Wij hebben nu meerdere dual track processen en zelfstandige beursgangen lopen. De IPO’s hebben lang stil gelegen. Alleen voor partijen die een sterke marktpositie hadden was de beurs een aantrekkelijk alternatief.”

DRIVERS GROEI OVERNAMES

Lemstra ziet drie drivers voor de groei in M&A activiteit: internationale interesse, geld van private equity en proactieve strategen. “Uit alle hoeken van de wereld kijken bedrijven naar Nederlandse assets, waardoor wij aan veel internationale deals werken. Grote Aziatische partijen investeren in Nederlandse bedrijven in de logistiek, energie en technologie, maar er is ook een groeiende interesse vanuit snelgroeiende economieën als Brazilië.”

Daarnaast zitten veel private equity partijen nog 48 | MenA.nl

op veel cash die nog geïnvesteerd moet worden.

Dat leidt ook tot een sterke groei in overnames en kan op termijn de prijzen omhoog drijven. “De grote private equity fondsen hebben wereldwijd nog honderden miljarden om te investeren, maar het vinden van de juiste assets is niet eenvoudig.

Dit leidt tot onderlinge concurrentie waardoor de prijzen toenemen.” Ook de strategen mengen zich steeds meer in de strijd om mooie overnamekandidaten. “Goed lopende ondernemingen wachten niet af en willen first movers zijn. Je ziet steeds meer strategische kopers die meebieden in veilingverkopen.”

Steeds meer serieuze bieders van goede assets Hogere succesrate overnames

De crisis heeft voor veel spelers in de fusie- en overnamemarkt een louterende werking gehad.

De strategische rationale die ten grondslag ligt aan een overname is doorslaggevend. “De overnames die nu gedaan worden zijn slimmer en meer prudent”, constateert Lemstra. “Groei voor groei wordt niet meer geaccepteerd. Bedrijven doen nu overnames die gericht zijn op versteviging van de marktpositie, bijvoorbeeld door uitbreiding met complementaire diensten, versterking van de geografische dekking of het realiseren van schaalvoordelen.” Toen de overnamemarkt gloeiend heet

MenA.nl

Derk Lemstra is Managing Partner van Stibbe

Groei voor groei wordt niet meer geaccepteerd was kochten bedrijven alles wat los en vast zat voor onrealistisch hoge bedragen. In de dynamiek van de overnamestrijd deed men er alles aan om een deal door te drukken. “Nu zie je steeds vaker dat partijen van de deal afstappen als het niet aan hun eisen voldoet.” Lemstra denk dat dit positieve gevolgen heeft voor de succesfactor van deals. Een deal wordt in wetenschappelijke studies als succesvol gezien als het fusiebedrijf een grotere waarde heeft dan de losse bedrijven. Als voor een overname een te hoge prijs wordt betaald is de deal bij voorbaat al mislukt. De enige winnaars zijn de verkopende aandeelhouders.

Stibbe juicht het toe dat bedrijven kritischer naar overnames kijken. Bij een zorgvuldig opgezet overnameproces komt veel meer kijken dan alleen de prijsonderhandeling. Dat betekent ook dat er meer juridische specialismen nodig zijn. “Wij hebben veel verschillende specialismen in huis die bij overnames worden ingezet, waaronder ondernemingsrecht, arbeidsrecht en financieel toezichtsrecht.”

Bijzonder is dat Stibbe met tien hoogleraren op elk rechtsgebied over wetenschappelijk diepgang en expertise beschikt die bij cutting edge juridische vraagstukken zeer goed kan worden ingezet.

Complexe overnames

De samenstelling van de praktijk van Stibbe vindt ook haar weerslag in de overnames waar het kantoor bij adviseert. “Wij richten ons niet zozeer op het aantal deals, maar vooral op ingewikkelde en internationale deals.” Enkele voorbeelden van complexe deals waar het Amsterdamse kantoor bij betrok-

ken was zijn de overname van D.E Master Blenders door Joh. A. Benckiser, de verkoop van CSM Bakery Supplies aan Rhône Capital en de deelname van Fox International in Eredivisie Media & Marketing.

Als Nederlandse speler bij complexe internationale deals heeft Stibbe een sterke positie in de markt. Veel kantoren vergroten hun internationale aanwezigheid in een poging internationale klanten overal ter wereld te kunnen bedienen. Dit zou op termijn kunnen leiden tot een nieuwe indeling van de juridische markt, waar een ‘big 4’ van grote internationale advocatenkantoren de lakens uitdeelt. Lemstra gelooft niet in die marktontwikkeling. “De juridische markt heeft een hele andere structuur dan de accountants markt. Ik kijk naar de Verenigde Staten en zie het daar ook niet gebeuren.

De grote meest succesvolle kantoren daar hebben nog altijd klassieke partnershipculturen en richten zich primair op de VS.” Lemstra ziet voor Stibbe een mooie toekomst die valt of staat bij de investering in de mensen. “Wij hebben een fantastische cultuur en blijven investeren in de opleiding van onze mensen.

Daarmee maak je het verschil.”

Stibbe investeert in haar mensen en in versterking van het netwerk van het kantoor. Stibbe is sinds februari 2014 de nieuwe platinum partner van de M&A Community, samen met ABN AMRO en KPMG. “Wij hebben geconstateerd dat de M&A Community een mooi platform is waar iedereen die actief is in M&A samenkomt. Wij vinden het belangrijk om een goede dialoog te onder­ houden met de andere spelers in de fusie- en overnamemarkt.” n MenA.nl | 49

Legal

OPTIMISME PRIVATE EQUITY BENELUX GROEIT De financiële crisis lijkt niet alleen voorbij, zelfs minister van Financiën Dijsselbloem zei onlangs dat het ergste achter de rug is. Dat bericht sluit goed aan bij de bevindingen uit NautaDutilh`s 2014 Out-look on the Benelux Private Equity, Venture Capital & Leveraged Finance Market. Uit dat rapport, dat eind april werd gepubliceerd blijkt dat het optimisme over de private equity, venture capital en leveraged finance sector in de Benelux ten opzichte van 2013 sterk is toegenomen.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN Benelux-breed is het optimisme gebaseerd op de verwachting van de industrie dat vooral in de mid-markets de omvang van private equity deals zal toenemen, aldus Gaike Dalenoord, partner bij Nau-taDutilh en één van de initiatiefnemers van het rapport. ‘Het is echt een trend dat internationale inves-teerders uit met name de UK en de VS kansen zien in de Benelux-regio. Opvallend daarbij is wel dat in België een trend waarneembaar is richting de lower mid-market, terwijl Nederland juist een toena-me van transacties richting de upper mid-market laat zien.’

‘Dat verschil is mede het gevolg van het feit dat er in België veel private equity funds door lokale spelers worden opgericht’, zegt Elke Janssens, partner bij het kantoor van NautaDutilh in Brussel en co-auteur van het rapport. ‘We zien veel voormalige bedrijfseigenaren die verkocht hebben en nu be-zig zijn hun eigen beleggingsvehikel op te richten. En ook die toename van lokale investeerders en fondsen onderschrijft het stijgend optimisme,’ aldus de private equity partner.

50 | MenA.nl

In Nederland wordt het optimisme gevoed door de verbeterde macro-economische omstandigheden, de slinkende zorgen over de schuldencrisis en de wederopstanding van de CLO market, aldus het rapport. Daarnaast verwacht men dat buitenlandse private equity spelers uit de UK en de US zich het komende jaar meer op de markt zullen roeren - ondanks de zorg die uit het onderzoek naar voren kwam over de Nederlandse marktcondities ten opzichte van andere West-Europese landen en de ‘Nor-dics’ ‘Ook opmerkelijk’, aldus David Viëtor, Banking & Finance partner en mede- initiatiefnemer van het rapport, ‘is de opkomst van zogenaamde alternative lenders. Verwacht wordt dat deze “non-bank len-ders” actief zullen worden in alle lagen van de kapitaalstructuur, maar met name in mezzanine en unitranche financiering.’

Hoewel Luxemburg geen belangrijke private equity markt heeft voor wat betreft operationele bedrij-ven, is het toch één van de belangrijkste

figuur 1. Verwachte methoden om gaten in financiering en waardering te overbruggen

landen voor het structureren van private equity investeringen; wereldwijd staat Luxemburg op de tweede plaats, na de VS. In private equity transacties bestaat veel aandacht voor zorgvuldige tax structurering en substance/beneficial ownership requirements. ‘De Be-nelux landen moeten op dit punt waken competitief te blijven ten opzichte van in het bijzonder de UK en Ierland,’ aldus Dalenoord. ‘Die landen maken maar al te graag gebruik van de lopende discus-sies binnen de OECD en EU om deze lucratieve markten naar zich toe te trekken.

figuur 2. Wie wordt de meest actieve speler aan de financieringskant de komende twaalf maanden

SECTOREN LIFE SCIENCES EN IT IN DE LIFT Gevraagd naar de sectoren waarin zij de meeste groei op het gebied van private equity verwachten, wijzen de geënquêteerden in het rapport voor wat Nederland betreft vooral op Healthcare,  MenA.nl | 51

Legal figuur 3. Wat wordt de favoriete exit voor PE-bedrijven de komende twaalf maanden

Life scien-ces en IT. Zo werden de laatste twee bijvoorbeeld meer dan twee keer zo vaak genoemd als in 2013. ‘Dat is een ontwikkeling die aansluit bij de meer algemene roep om innovatie,’ aldus Dalenoord. ‘Het lijkt er dus op dat die sectoren het komende jaar veel aandacht gaan krijgen.’ Maar niet alleen in Ne-derland zitten deze sectoren in de lift, zo blijkt uit het rapport.

Ook voor België zijn de verwachtingen voor Life sciences en IT hooggespannen; daarnaast springt bij de zuiderburen ook Cleantech er uit.

Sneller op trends inspelen

Voor het rapport werden meer dan 1600 experts uit Nederland en België gevraagd naar hun verwach-tingen voor 2014; zo`n 10 procent figuur 4. Wie wordt de meest actieve speler aan de financieringskant de komende twaalf maanden

52 | MenA.nl

- waaronder private equity en venture capital professionals, ban-kiers en corporate finance adviseurs - deed mee aan een enquête. Zij beantwoordden vragen als ‘wel-ke ontwikkelingen hebben in 2014 de grootste invloed op private equity deals,’ ‘hoe gaat de markt zich in vergelijking met andere West-Europese landen ontwikkelen’ en ‘ Wie koopt en wie verkoopt?’

NautaDutilh ‘s Outlook 2014 rapport volgt op de uitgebreide rapporten uit 2011 en 2013, maar ziet als eerste toe op de gehele Benelux.

Met de keuze de bevindingen tussentijds te rapporteren en niet tot 2015 te wachten, verwacht NautaDutilh eerder trends te kunnen signaleren in de snel veranderende wereldwijde economie. n

Legal

DE ENERGIEMARKT IN BEWEGING IN M&A De energiemarkt ondergaat een transitie. Veranderingen gaan snel en partijen in de markt zijn niet goed in staat om een snelle omschakeling te maken. Nieuwkomers in de energiesector melden zich en verwerven een positie.

De beweging in de sector vertaalt zich onder andere in overnames en ontwikkeling van nieuwe technologieën.

MIRIAM VAN EE IS ADVOCAAT/PARTNER BIJ EVERSHEDS 1

E

en voorbeeld van een sub-markt in beweging is de warmtemarkt waar portfolio’s van projecten te koop worden aangeboden. Een recent voorbeeld is de verkoop van het warmtebedrijf van Essent aan PGGM en Dalkia. De warmtesector is complex met een grote diversiteit aan spelers. De nieuwe Warmtewet2 en de stand van de markt leidt tot bezinning van posities. Energiebedrijven stoten bundels van kleine projecten af, anderen (woningcorporaties, installatiebedrijven, bouwers etc.) brengen hernieuwde focus aan op hun core business. De Warmtewet en de gekozen projectstructuren kunnen complicaties met zich mee brengen, die in het kader van financiering van projecten en overnames de nodige aandacht vergen.3 Zo moet bijvoorbeeld de samenloop van de bevoegdheid van de Minister van Economische Zaken om een noodleverancier aan te wijzen en de executiebevoegdheid van zekerheidsrechten van een financier nader worden bezien.

NIEUWE TECHNOLOGIEËN

Naast verschuivingen in de bestaande markt zal technologieontwikkeling de markt verder op zijn kop zetten. Hierbij valt te denken aan partijen uit andere sectoren, bijvoorbeeld IT, die een belangrijke rol zullen gaan spelen in de energiemarkt. Bijvoorbeeld voor het toegankelijk maken van energie-informatie en energiemanagement voor consumenten via smartphones of tablets. Te denken valt voorts aan bijvoorbeeld nieuwe schone technologieën waarbij biobrandstof (zoals bio-ethanol of bio-kool) wordt geproduceerd uit biomassa, of elektriciteit wordt opgewekt uit duurzame bronnen. Hierbij is bijzondere aandacht nodig voor de stap richting markt. Er zijn veel investeringen nodig voordat een technologie mogelijk in het vizier van kopers en financiers (venture capital) komt. In grote lijnen stuit elke koper of financier van een proven-concept-technologie die de stap wil maken naar de commercialisering, op dezelfde punten.

De technologie is in ontwikkeling en genereert nog geen inkomsten. Het project heeft enorme kosten gemaakt, vaak deels betaald uit subsidies en staat er vaak verre van financieel goed voor. De relaties

met financiers, toeleveranciers en andere partijen staan op scherp en mogelijk is het project al verwikkeld in juridische procedures. Het ad hoc reageren op gerelateerde problemen is nodig, maar leidt af van de vereiste focus voor de volgende stap. Daarnaast spreekt het voor zich dat de uitvinder van de technologie emotioneel betrokken is bij het project. Het is zijn levenswerk, alleen hij weet alle ins en outs van de techniek. Hierin schuilt het Key Man Risico. Ook is het structureren en het managen van het project in samenwerking met de uitvinder voor een koper/ financier vaak een uitdaging.

De structurering zal ook de nodige aandacht vragen Het budget gaat vaak naar techniek. Het opschonen en juridisch, financieel en fiscaal structureren kan een forse kluif zijn, waarbij de nodige aandacht moet worden besteed aan IE. Vaak is niet duidelijk waar het IE zich bevindt en waar dat precies uit bestaat. Voor een koper/financier is het van belang dat een robuuste juridische, financiële en fiscale structuur wordt neergezet, waarbij onder meer het IE zal worden ondergebracht in een aparte entiteit. De structurering zal voor een groot deel afhangen van het gekozen business model. Bestaat dat uit het in de markt zetten van een DBFMO-structuur (design build finance maintenance and operate), of onderdelen daarvan en het verlenen van licenties op IE, dan zal onder meer moeten worden gekeken naar fiscale optimalisatie voor de gerelateerde licentieopbrengsten.

Overnames in de zeer gereguleerde energiemarkt, waarin naast traditionele energiespelers een steeds grotere diversiteit aan partijen toetreedt (waaronder partijen uit andere sectoren) en de introductie van nieuwe technologieën, maken de energiesector tot een uitdagend en interessant speelveld. Het is daarbij van belang dat de sector specifieke risico’s worden vertaald in de project- en dealstructurering. n E versheds is een advocaten- en notarissenkantoor met vestigingen in Amsterdam en Rotterdam.

De Nederlandse kantoren van Eversheds maken onderdeel uit van Eversheds International, een wereldwijd internationaal opererend kantoor in 30 landen met 51 vestigingen.

2 De Warmtewet is, met uitzondering van artikel 7 lid 2 tot en met 4, artikel 8 lid 6 en artikel II, in werking getreden met ingang van 1 januari 2014.

3 Zie ook Warmtewet, wet regelgeving en toelichting, auteurs mw. mr. M.M.J. van Ee, dhr. mr. M. Chatelin en mw. mr. M. van Hattem-Kuljanski, ISBN 987-94-6104-032-9.

1

MenA.nl | 53

Cross-border

AMERIKANEN MAKEN EEN COMEBACK OP DE NEDERLANDSE OVERNAME MARKT Gestuwd door het economisch herstel, goedkoop geld en groeiend vertrouwen kijken de Amerikanen met hernieuwde interesse naar Europa en ons land. Kortom: de Amerikanen zijn terug van weggeweest op de Nederlandse overname markt weten Partner Transaction Advisory Services bij EY Bruno Jelgerhuis Swildens, Managing Director Corporate Finance & Capital Markets bij ABN AMRO Lodewijk Sodderland en Annelies van der Pauw, Partner bij Allen & Overy.

DOOR ELINE RONNER

B

runo Jelgerhuis Swildens van EY ziet met name de laatste anderhalf à twee jaar toegenomen interesse vanuit de Verenigde Staten in Europese bedrijven. Een verklaring hiervoor is dat de Amerikanen simpelweg bezig zijn met een inhaalslag. “Je moet je realiseren dat de Amerikanen voor de kredietcrisis de grootste investeerders waren in ons land. Ten tijde van de kredietcrisis is het aantal transacties natuurlijk sterk afgenomen. Nu zien we dat men aan de andere kant van de oceaan de smaak weer te pakken krijgt. Al zitten we zeker nog niet op de niveaus van voor de crisis”. Het aantal deals met Amerikaanse kopers zou dus best wel eens verder toe kunnen nemen in de nabije toekomst.

Amerikanen waren grootste investeerders in ons land 54 | MenA.nl

De economische situatie in de VS is verbeterd en bedrijven hebben weer kapitaal tot hun beschikking. “Niet alleen in media bedrijven, ook vastgoed is in trek”, signaleert de adviseur.

Sodderland neemt hetzelfde waar.

“Het vertrouwen is weer terug aan het keren en in de Verenigde Staten lopen daarbij voor op Europa. Bovendien is men in de VS in sommige sectoren zoals de telecom verder met consolideren dan in Europa,” constateert de bankier.

Een andere sector waarin er sprake is van een consolidatieslag is de media.

En hier laten de Amerikanen nadrukkelijk van zich horen.

TV producenten in the spotlights

Begin dit jaar werd bekend dat Warner Bros Television Group, onderdeel van Time Warner Inc de Nederlandse tv producent Eyeworks overneemt. Het Amerikaanse bedrijf neemt de 15 vestigingen buiten de VS van de Nederlandse productiemaatschappij Eyeworks Group over. In de officiële communicatie zijn beide partijen niet ingegaan op de financiële details, volgens Het Financieele Dagblad is ongeveer 200 miljoen

Bruno Jelgerhuis Swildens, EY euro gemoeid met de overname. In de onderhandelingen met Warner Bros heeft Eyeworks zich laten adviseren door ABN AMRO Bank en advocatenkantoor Allen & Overy.

Lodewijk Sodderland van ABN AMRO, was betrokken bij de deal en merkt op dat Nederland wereldwijd toonaangevend is op het gebied van tv producties.

“Dat maakt Nederlandse partijen in die

MenA.nl

Voor minder dan 100 miljoen doen ze het niet Lodewijk Sodderland, ABN AMRO sector aantrekkelijk voor Amerikaanse partijen om over te nemen wanneer de kans zich hiertoe aandient.”

Een andere recente deal is de acquisitie van het Britse All3Media, in Nederland eigenaar van IDTV door kabelbedrijven Discovery Communications en Liberty Global. Die laatste werd bij het Nederlandse publiek vooral bekend om het openbare bod van 4,9 miljard euro op de resterende aandelen van de Nederlandse kabelaar Ziggo.

Namens Allen & Overy diende Annelies van der Pauw Liberty Global van advies.

“Wij zien geen specifieke trend qua sector. Wij zien dat Amerikanen (en andere buitenlandse partijen) zowel interesse in financiële instellingen, als ook in TMT en andere sectoren hebben.” Haar kantoor was betrokken in een hele reeks transacties waar Amerikaanse partijen bij betrokken waren.

Ook Van der Pauw ziet meer Amerikaanse kopers op de markt. “Waarschijnlijk komt dat omdat de Amerikaanse economie sneller aantrok dan de Europese economie. In de VS is het al enige jaren gemakkelijker om financiering te krijgen voor transacties, waar dat eerder in Europa/Nederland moeilijker was. Verder begrijpen we dat de waarderingen/koopprijzen voor Europese bedrijven relatief laag zijn.”

Toch is de conclusie dat de Amerikanen op koopjesjacht zouden zijn in ons land niet gerechtvaardigd vinden zowel Sodderland als Jelgerhuis Swildens.

Annelies van der Pauw, Allen & Overy “Tenzij je het over vastgoeddeals hebt”, merkt de laatste op.

“Doel van Amerikaanse bedrijven om hier te kopen is vaak een presence in Europa te verwerven of om talent binnen te halen, “vervolgt Jelgerhuis Swildens. Sodderland voegt daaraan toe: “Veel Nederlandse bedrijven opereren al snel internationaal. Dat maakt ze aantrekkelijk voor Amerikaanse partijen die overnemen om op die manier een voet aan de grond te krijgen in Europa.”

Zeker als het de overnemende partij te doen is om een positie in Europa te verwerven, blijft het vaak niet bij één deal.

Business as usual

EY was betrokken bij de overname van dancebedrijf ID&T door het Amerikaanse SFX Entertainment. Het beursgenoteerde SFX Entertainment is ’s werelds grootste producent van concerten en dance-events. De deal volgde op een eerder gesloten joint venture tussen de twee bedrijven. Het doel van deze eerdere samenwerking was om ID&T evenementen zoals Sensation naar Noord-Amerika te brengen. De totale waarde van de transactie bedraagt rond de130 mln dollar. Een deel van de overnamesom is uitgekeerd in de vorm van aandelen SFX dat in oktober 2013 een beursnotering verwierf aan de Amerikaanse Nasdaq.

Voor Nederlandse doen is de overname van ID&T er misschien een van formaat.

Maar voor SFX was het “business

as usual”. In datzelfde jaar nam de Amerikaanse onderneming verschillende andere Europese bedrijven over waaronder het Duitse iMotion en het Nederlandse Paylogic, dat in twintig landen het betalingsverkeer regelt voor evenementenkaartjes.

The American way

Nederlanders verzuchten wel eens dat werkelijk alles groter is in de Verenigde Staten. Grofweg zou je hetzelfde kunnen zeggen voor overnames. Volgens Bruno Jelgerhuis Swildens moet je voor kleine deals niet bij de Amerikanen zijn. “Voor minder dan 100 miljoen doen ze het niet.” Bovendien noemt hij de Amerikanen zijn recht door zee en hebben een “no nonsense” mentaliteit.” Het is illustratief voor het feit dat de Amerikaanse manier van doen vrij dicht bij de Nederlandse ligt. Toch zijn er wel wat verschillen merkt Annelies van der Pauw op: “In het algemeen zijn transacties in Nederland wat meer verkopervriendelijk dan in de VS. Wij werken vaak met een locked box systeem, terwijl in de VS het economisch risico van de onderneming pas vanaf closing overgaat op de koper. Daarnaast werken Amerikanen in beginsel met veel langere contracten, veel garanties en zeer uitgebreide disclosure lijsten, zij accepteren het systeem van de data room disclosure vaak niet.”

Door de bank genomen staat Europa bij de Amerikanen te boek als goed gereguleerd en komen de normen en waarden overeen met de Amerikaanse. Dat werkt makkelijk. n MenA.nl | 55

Cross-border

NEDERLAND IN TOP 10 CHINESE OUTBOUND M&A China outbound M&A heeft een sterke groei doorgemaakt en Nederland speelt daarin een belangrijke rol. De afgelopen jaren is er sprake geweest van een significante toename van deals, zowel qua volume als dealwaarde. Zo waren er in 2013 220 deals met een totale waarde van USD 68,9 miljard, een toename van 37% in aantallen deals en 17% in de totale dealwaarde ten opzichte van het jaar ervoor. Gemeten over 2012 en 2013 behoort Nederland tot de top 10 bestemmingen voor China outbound M&A. DOOR CAROLA VAN DEN BRUINHORST, MANAGING PARTNER LOYENS & LOEFF HONG KONG & MARTIJN DE LANGE, TAX ASSOCIATE LOYENS & LOEFF HONG KONG

E

en zeer belangrijke driver voor de toename van China outbound M&A is ‘zouchuqu’ (走出去战略), beter bekend als de ‘go out policy’. Dit overheidsbeleid is in 1999 gelanceerd en stimuleert buitenlandse investeringen door Chinese bedrijven. De achterliggende motieven voor het beleid zijn onder meer het inzetten van Chinese overschotten aan buitenlandse valuta, het verkrijgen van toegang tot natuurlijke hulpbronnen en het internationaliseren van China’s grootste bedrijven. Voorheen waren het vooral de staatsbedrijven die over de grens keken, maar tegenwoordig volgen steeds meer private bedrijven. En die hebben zo hun eigen motieven; ze zijn op zoek naar geavanceerde technologieën, exploitatie van populaire Westerse merken, kennis op het gebied van bedrijfsvoering en uitbreiding van hun eigen afzetmarkten, om er een aantal te noemen.

Daarnaast is een transformatie van de Chinese economie gaande. Voorheen draaide de economie voornamelijk op productie en export (China als

56 | MenA.nl

‘factory of the world’), maar in overeenstemming met het beleid van de Chinese overheid wordt de binnenlandse vraag steeds belangrijker voor de groei van de economie. De binnenlandse vraag is dan ook een belangrijke driver voor China outbound M&A, en dan in het bijzonder voor investeringen in energie, grondstoffen, technologie, voeding en logistiek - stuk voor stuk sectoren waarin China (nog) niet zelfvoorzienend is. Een gevolg is ook de meer recente invloed van de groeiende middenklasse op de binnenlandse vraag. Door de toegenomen koopkracht heeft deze groep een sterke behoefte aan (buitenlandse) luxeproducten zoals designer handbags en Westerse auto’s. Verder is er vanwege de reputatie van de Chinese voedingsmiddelenindustrie een enorme vraag naar buitenlandse voedingsmiddelen omdat die meer betrouwbaar worden geacht te zijn.

Naast lege schappen babyvoeding in de supermarkten van Hong Kong tot aan Nederland, uit zich dat in een toename van Chinese overnames in de consumentengoederenindustrie.

‘zouchuqu’ als driver voor toename van China outbound M&A RECENTE CHINESE OUTBOUND DEALS

Een blik op de meest recente Chinese outbound deals bevestigt dat de genoemde factoren een belangrijke rol spelen. Investeringen in energie en grondstoffen vertegenwoordigen het leeuwendeel qua volume en waarde. Een grote deal in de energiesector in 2013 was de investering in een 8.33% belang in het Kashagan Oil Project in Kazachstan (waarde ca. USD 5,4 miljard) door China National Petroleum Corporation. Daarnaast waren er in 2013 nog een groot aantal transacties gericht op het verkrijgen van toegang tot energie en grondstoffen op vrijwel alle continenten. In 2013 sprong verder de overname van varkensvleesproducent Smithfield door Shuanghui International in het oog. Met een waarde van USD 7,1 miljard (inclusief schulden) betekende dit de grootste overname ooit in Amerika door een Chinees bedrijf. De nieuwe combinatie WH International staat voor de taak om te voldoen aan de toenemende vraag naar (betrouwbaar) varkensvlees in China.

Chinese kopers hebben recent ook in Nederland hun slag geslagen. Zo zagen we in 2013 de overname van afvalverwerkingsbedrijf AVR van Van Gansewinkel door een consortium onder leiding van het in Hong Kong gevestigde Cheung Kong met een waarde van ca. EUR 1 miljard. De directe toegang tot de geavanceerde technologie van AVR komt goed van pas om de nijpende afvalproblemen in Hong Kong en China te bestrijden.

Daarnaast was er in 2014 de overname van het Nederlandse TIP Trailer Services, door het Chinese conglomeraat Chinese HNA Group. De waarde van deze overname is naar verluidt EUR 500 miljoen.

Met de overname van de grootste vrachtwagenverhuurder van Europa heeft de HNA Group een strategische positie binnen de logistieke dienst-

verlening in Europa verworven. Nog recenter is de investering van het Chinese staatsbedrijf CofCo Corporation in een 51% belang in graanleverancier Nidera (waarde ca. EUR 1,4 miljard) - de grootste investering van een Chinees bedrijf in Nederland ooit. Het veiligstellen van de voedselvoorziening om aan de binnenlandse vraag te kunnen voldoen lijkt ook hier het voor de hand liggende motief voor de overname.

Carola van den Bruinhorst, Managing Partner Loyens & Loeff Hong Kong

HOOFDKANTOREN

Chinese investeerders waarderen Nederland niet alleen om haar interessante overnametargets, maar ook als platform voor toekomstige investeringen en/of andere activiteiten in of vanuit Europa. We zien in de praktijk geregeld dat een overname van een Nederlands bedrijf of Nederlandse bedrijfsonderdelen wordt gecombineerd met het opzetten van een Europees hoofdkantoor.

De gebruikelijke motieven om voor Nederland te kiezen zijn de strategische locatie, de internationale oriëntatie van overheid en bedrijfsleven, de logistieke en technologische infrastructuur en de beschikbaarheid van goed opgeleid personeel.

Daarnaast spelen fiscale redenen zoals het aantrekkelijke holdingregime en verdragennetwerk uiteraard een belangrijke rol. Een goede ontwikkeling op dit gebied is het nieuwe belastingverdrag dat China en Nederland recent hebben getekend en dat naar verwachting per 1 januari 2015 in werking zal treden. Vanwege de gunstige bepalingen die daarin zijn opgenomen is de verwachting dat dit zal leiden tot een verdere toename van de Chinese investeringen en hoofdkantoren in Nederland.

 MenA.nl | 57

Cross-border

Energie en grondstoffen vertegenwoordigen het leeuwendeel Martijn de Lange, Tax Associate Loyens & Loeff Hong Kong

De Chinese bedrijven die al met hun (Europese) hoofdkantoor in Nederland zitten, zijn actief in verschillende sectoren, maar technologie voert de boventoon. Een bekend voorbeeld is telecomgigant Huawei, dat zich eind 2004 in Nederland vestigde en nu bijna 600 werknemers heeft, verspreid over 3 kantoren. BYD Auto heeft ook al enige jaren een Europees hoofdkantoor in Rotterdam. Nederland is overigens niet voor alle sectoren de logische keuze.

Chinese banken en andere financiële instellingen kiezen veelal voor een Europese basis in Luxemburg. Gesteund door de flexibele wet- en regelgeving en de commerciële opstelling van de Luxemburgse toezichthouders, positioneert dit land zich in rap tempo als één van de belangrijkste centra voor Renminbi business in Europa.

AANDACHTSPUNTEN

Voor adviseurs die te maken hebben met China outbound M&A, is er een aantal belangrijke aandachtpunten.

Allereerst is het belangrijk te realiseren dat de meeste Chinese kopers weinig ervaring hebben met M&A; zeker bij private Chinese bedrijven gaat het vaak om de eerste stappen buiten China. Een dealproces loopt daarom minder gestroomlijnd loopt dan men gewend is. In de praktijk komen we bijvoorbeeld vaak tegen dat een Chinese koper in het geheel niet heeft nagedacht over de juiste (fiscale) structurering, wat kan betekenen dat op het laatste moment een acquisitiestructuur moet worden opgezet. Als men deze structuur dan ook nog wenst af te stemmen met de Nederlandse of 58 | MenA.nl

buitenlandse belastingautoriteiten, kan een tijdige closing in gevaar komen. Kortom, er is veel te winnen door in een vroeg stadium bij de deal betrokken te zijn.

Daarnaast verlopen dealprocessen met Chinese kopers vaak traag. Zowel belangrijke als minder belangrijke besluiten moeten door meerdere personen moeten worden goedgekeurd en het is niet ongebruikelijk dat men reeds genomen besluiten in een later stadium weer terugdraait. Tel daarbij op dat meestal goedkeuring nodig is van Chinese overheidsinstanties waardoor vertraging optreedt en taalbarrières. Geduld is aldus een schone zaak.

Een ander belangrijk aandachtspunt is dat Chinezen over het algemeen zeer prijsbewust zijn als het gaat om adviesdiensten. Factureren per uur komt veel minder voor dan in het Westen en het is niet ongebruikelijk dat men om een capped fee vraagt op basis van enkel een globale omschrijving van de deal. Het is daarom zaak een goed gevoel voor pricing te ontwikkelen.

Als laatste zeer belangrijk aandachtspunt noemen we de grote cultuurverschillen. Chinezen vinden het bijvoorbeeld over het algemeen van groot belang om de wederpartij te leren kennen voordat een deal daadwerkelijk wordt beklonken. In het Westen wordt M&A meer vanuit een rationele invalshoek benaderd, waarbij de financiële en economische argumenten de boventoon voeren.

Dit is één van de redenen dat Chinese partijen bij strak geregisseerde controlled auctions vaak achter het net vissen. n

Cross-border

ON THE GROUND IN POORT VAN CHINA De afgelopen jaren heb ik voornamelijk transacties begeleid voor Nederlandse cliënten in Azië. Sinds drie maanden doe ik deze praktijk niet meer vanuit ons kantoor in Amsterdam, maar vanuit Shanghai.

Omdat Shanghai voor buitenlandse bedrijven vaak wordt gezien als de poort naar China, hebben veel van onze Nederlandse cliënten hier een vestiging, en binnenkort De Brauw dus ook.

DOOR GABY SMEENK Het is een enorm voordeel voor mij dat ik nu “on the ground” ben. Het is makkelijker om de relevante ontwikkelingen in China zelf te volgen en de juiste mensen te spreken. Daarnaast is het niet te onderschatten hoe belangrijk het is dat je het werk kan doen in dezelfde tijdszone als waar het zwaartepunt van de zaak ligt.

Naast mijn Aziatische cross-border M&A praktijk die ik voortzet vanuit Shanghai, ben ik nu druk bezig met het opzetten van het nieuwe kantoor.

Regelmatig moet ik mijn onderhandelingservaring in M&A-zaken aanwenden om bepaalde dingen voor elkaar te krijgen. Onderhandelingen met de verhuurder, installeren van een snelle internetverbinding, verkrijgen van vergunningen, vinden van een geschikt bureau voor onze twee meter lange medewerker… niks gaat hier eenvoudig en het kost allemaal ongelofelijk veel tijd om voor elkaar te krijgen. Ik begrijp nu een beetje beter waar buitenlandse bedrijven tegenaan lopen als ze de Chinese markt net betreden.

Gaby Smeenk is Resident Partner van De Brauw Shanghai

Vanuit juridisch oogpunt valt mij in China vooral de enorme stroom aan nieuwe wetgeving op.

Iedere week verandert er wel iets. De meeste veranderingen zorgen voor meer duidelijkheid, transparantie en vereenvoudiging van de bureaucratische procedures, en dragen dan ook bij aan

een betere rechtsstaat. Onlangs is bijvoorbeeld ingevoerd dat Chinese investeerders voor acquisities in het buitenland van minder dan USD 300 miljoen geen goedkeuring meer nodig hebben van NDRC, het economische planbureau van China, maar alleen nog een melding hoeven te doen. Deze melding wordt ook sneller behandeld dan de vroegere goedkeuring, en de procedure is vereenvoudigd. Op deze manier probeert de Chinese overheid buitenlandse investeringen door Chinese partijen te stimuleren. Goed nieuws voor de M&A-praktijk, want dit zorgt ervoor dat zaken doen met Chinese investeerders voorspelbaarder wordt.

Toch moet je er in China altijd op voorbereid zijn dat iets een onverwachte wending neemt. Zo had ik laatst lastige discussies met de advocaat van de wederpartij, een beursgenoteerde Chinese koper, over de interpretatie van een regel van de Chinese AFM, CRSC. Volgens de Chinese advocaat was goedkeuring van CSRC vereist voor de transactie, wat zou leiden tot grote vertraging. Wij waren echter, op basis van onderzoek door onze Chinese medewerker en navraag bij een Chinees kantoor, van mening dat goedkeuring niet was vereist. Na lang discussiëren werd uiteindelijk de nacht voordat de koopovereenkomst werd getekend de desbetreffende regel onverwachts met onmiddellijke ingang ingetrokken. Problem solved! n

MenA.nl | 59

Consultancy

BEHOUD VAN GELOOFWAARDIGHEID EN REPUTATIE CENTRAAL BIJ ‘PRE-PACK’ De wetgeving staat nog in de steigers, maar de pre-pack doorstart kende in Nederland in het afgelopen jaar al een stormachtige opmars. Schoenenreus, Marlies Dekkers, Harense Smid, het Ruwaard van Putten ziekenhuis en Heiploeg maken deel uit van een snel groeiende lijst van bedrijven in ademnood, die op deze manier aan een nieuw ‘leven’ zijn begonnen. Ze vonden stuk voor stuk in de uren of dagen na een bankroet een nieuwe eigenaar, die het bedrijf vanuit de schoot van de reeds vooraf betrokken curator overnam. En dat gebeurde soepel en snel, want de verkoop was voorgekookt, of – als we de Angelsaksische term nauwer volgen – ‘voorverpakt’.

DOOR INGO HEIJNEN EN TANNO MASSAR, HILL+KNOWLTON STRATEGIES

60 | MenA.nl

De pre-pack voorziet gezien de populariteit in een behoefte, met als veel aangehaalde voordelen dat waardeverlies voor aandeelhouders wordt beperkt en werkgelegenheid (grotendeels) behouden blijft.

niet in gevaar mocht komen. Of bij garnalenbedrijf Heiploeg. En wat te denken van het Ruwaard van Putten ziekenhuis, waarbij continuïteit ook letterlijk van levensbelang was?

Feit is dat veel bedrijven als een ballon leeglopen en waarde verliezen op het moment dat de stekker eruit getrokken wordt. Het meest prangend is dat aan de orde bij bedrijven met versproducten, die aan bederf onderhevig zijn, of in de zorg. Daar kan een periode van 24 of 48 uur van onzekerheid al funest zijn. Die urgentie speelde bijvoorbeeld bij champignonbedrijf Primechamp, waar de oogst

Maar ook bij bedrijven zonder verse waren is behoud van waarde gebaat bij een snelle doorstart, want ook relaties met klanten en leveranciers zijn aan snel bederf onderhevig. Geloof in de kansen van een doorstart, in de aanwezigheid van nieuwe financiële middelen en een geloofwaardig management zijn cruciale ingrediënten om een prepack doorstart succesvol te laten zijn: leveranciers

MenA.nl

Pre-pack overname: nog geen wettelijke basis Bij een pre-pack (kort voor “pre packaged”) wordt al voor een mogelijk faillissement een curator als “stille bewindvoerder” benoemd. Die kan dan al vroegtijdig in het geheim voorsorteren op de gevolgen door zich een goed beeld te vormen van de onderneming en eventuele overnamekandidaten in kaart brengen. Na de faillietverklaring kan de goed ingevoerde curator meteen met zijn werk beginnen en een doorstart zo snel mogelijk uitvoeren.

Hoewel de pre-packprocedure nog geen wettelijke basis heeft, werkt het merendeel van de rechtbanken in Nederland aan deze constructie mee. In oktober 2013 heeft minister Ivo Opstelten het wetsvoorstel ‘Wet continuïteit ondernemingen I’ gelanceerd. Dit moet er uiteindelijk toe leiden dat de prepackprocedure in de Faillissementswet wordt opgenomen. en afnemers moeten immers zaken willen blijven doen. Verder moeten medewerkers gemotiveerd blijven. Velen van hen behouden hun baan, wat juist één van de veelgehoorde voordelen van een pre-pack faillissement is.

KRITISCHE GELUIDEN

Maar er zijn ook steeds meer kritische geluiden.

Vakbonden voelen zich buitenspel gezet en roepen dat het een onethische methode is om personeel te lozen zonder een fatsoenlijke regeling (‘koude sanering’). En collega-bedrijven op hun beurt klagen over ‘concurrentievervalsing’ als een doorstarter geschoond van schuldenlast en van een stuk personele ballast lean and mean verder kan.

En waar de meningen zo uiteenlopen en de belangen groot zijn, moet je als direct betrokkene – eigenaar, directeur, adviseur – scherp navigeren voor wat betreft de juridische en financiële kant van de pre-pack, maar zeker ook voor wat betreft de reputatie-aspecten. Verlies van geloofwaardigheid en reputatie kan het bedrijf alsnog de das om doen, hoe goed de financiële constructie ook is.

Ingo Heijnen, Hill + Knowlton Strategies

Tanno Massar, Hill + Knowlton Strategies

Bij een pre-pack komen events in een big bang samen het nu onderdeel uitmaakt van de portfolio van een private equity partij of in handen is van een directeur grootaandeelhouder. Er staan majeure belangen op het spel.

Het zorgvuldig afwegen van verschillende belangen is cruciaal. Waar je misschien vanuit financieel oogpunt goede zaken doet door ‘goedkoop’ afscheid te nemen van werknemers, heb je velen hard nodig om gemotiveerd te bouwen aan de toekomst van je bedrijf. En waar het vanuit ‘de boedel’ logisch is dat bepaalde crediteuren achter het net vissen, kan dit kwaad bloed zetten. Het transportbedrijf dat kan fluiten naar een aanzienlijk bedrag aan openstaande facturen zal niet vrolijk een dag later weer voor je aan de slag gaan.

Scenario’s

Bij twee doelstellingen van een pre-pack speelt nauwgezet voorbereiden van scenario’s voor communicatie met diverse stakeholders een sleutelrol.

Het bedrijf moet door kunnen blijven draaien en de reputatie van bestuurders danwel eigenaren moet niet gebutst en gekrast uit de strijd komen.

Bij een pre-pack komen allerlei ‘major events’ in het bestaan van een bedrijf in een soort ‘big bang’ samen. Faillissement, (massa-) ontslag, overname en doorgaans meteen ook de aankondiging van een stevige reorganisatie (want zelden kan iedereen mee).

Doelstelling: continuïteit door geloofwaardigheid Het is zaak dat klanten, leveranciers en natuurlijk het eigen personeel met de juiste boodschap geïnformeerd worden om te zorgen dat men geloof in de onderneming en het management behoudt.

Want alleen dan draait het bedrijf door.

Deze veelheid aan events brengt vanzelfsprekend grote druk met zich mee. Bij het bestuur van het bedrijf zelf, maar evenzeer bij de eigenaar, of

Dit betekent dat meerdere scenario’s met acties en communicatiematerialen moeten worden voorbereid, omdat het vaak onzeker is hoe snel

 MenA.nl | 61

de beoogde nieuwe eigenaar zich daadwerkelijk committeert en een handtekening zet onder een koopcontract. In de tussenliggende periode - nadat de rechtbank het faillissement heeft uitgesproken maar voordat de toekomst helder en zeker is - wil je vooral aandacht voor de beoogde doorstart. In termen van de kop boven het artikel in de krant of online of boven de brief aan medewerkers, leveranciers en afnemers is je doel dat daar meteen ‘doorstart’ staat of ‘overname’. En niet het f-woord.

Zo lang die doorstart echter nog niet een realiteit is, kun je dit niet hard claimen en is het enige echte nieuwsfeit voor de buitenwacht het faillissement.

Bij Heiploeg was men op de dag van het bankroet nog in de afronding met koper Parlevliet & Van der Plas. De laatste puntjes weliswaar, maar zoals altijd is de ‘devil in the detail’ en wordt op het scherp van de snede onderhandeld. Toch werd in het persbericht een flink voorschot genomen door te melden dat het bedrijf ‘zeer waarschijnlijk’ via een doorstart onderdeel uit zou gaan maken van Parlevliet & Van der Plas. De casebeschrijving over Marlies Dekkers laat zien dat er sprake was van een faillissement van een uur, voordat de overname was getekend – hier vielen voor de buitenwacht de events dus samen.

Doelstelling: reputatie van betrokkenen

Bij een pre-pack ligt de rol van de hoofdrolspelers onder een vergrootglas. Eigenaar, directie (zeker als die aanblijft!), geflankeerd door hun adviseurs.

Het verhaal moet staan als een huis. “Dit is de beste optie, hoe moeilijk ook,” moet de afdronk zijn. De zorgvuldigheid van handelen in het hele proces moet evident zijn. Wie op de zeepkist staat met een verhaal naar het personeel moet qua inhoud

Er staan majeure belangen op het spel en toon ‘spot on’ opereren. Net als bij een optreden voor de zoemende TV-camera’s of een interview in het FD. De burgemeester of wethouder moet mogelijk vooraf gebeld worden, want wat zegt hij of zij als de media bellen? Ook eventuele toezichthouders of opinieleiders moeten meegenomen worden.

De planning en voorbereiding van communicatie bij een pre-pack vraagt om militaire precisie. Er is geen ruimte voor missers en blunders, waardoor het verhaal mogelijk vooraf al op straat ligt. Dit vereist strikte afspraken over de communicatie in de periode voorafgaand aan de aankondiging van de doorstart, waarbij er nauw overleg met de bewindvoerder(s) moet zijn. Verder mag er geen ruimte voor twijfel zijn in de executie, alles moet voorbereid zijn voor de mogelijke scenario’s. Elke brief aan een klant of leverancier, elk telefoontje aan de medewerker moet doordacht zijn.

Let wel: je zult als private equity manager of directeur van een doorstartend bedrijf bij een pre-pack overname nooit van iedereen applaus oogsten, daarvoor is een faillissement nu eenmaal een te ingrijpend onderwerp waarbij pijn onvermijdelijk is. Maar het is essentieel dat een zorgvuldige afweging heeft plaatsgevonden van de belangen van diverse stakeholders. Dan kan er niet alleen sprake zijn van geloofwaardige continuïteit, maar kunnen ook de betrokkenen er zonder reputatiekleerscheuren vanaf komen. n

Pre-pack case Marlies Dekkers Lingerieontwerpster Marlies Dekkers, wier creaties over de hele wereld worden gedragen en niet door de minsten (Beyoncé onder andere), had te maken met serieuze tegenslag als gevolg van de crisis. Haar twee voornaamste leveranciers waren eerder zelf over de kop gegaan – met acute leveringsproblemen voor MD Group tot gevolg. Dit, in combinatie met de toch al dalende verkopen bij lingeriezaken, een slechte betalingsmoraal in de branche en forse investeringen in het buitenland, zorgde in de zomer van 2013 voor te grote druk op de onderneming, waardoor een faillissement onvermijdelijk was. De onderliggende brand equity was echter groot en de ontwerpen van Dekkers waren nog steeds zeer geliefd. Banken, aandeelhouders en RvC zagen

62 | MenA.nl

in dat er veel waarde overboord zou gaan als het bedrijf definitief zou stoppen. Een pre-pack kwam al gauw in beeld. Zoals bij alle pre-packs was absolute geheimhouding cruciaal. Maar aangezien Dekkers een Bekende Nederlandse is, met veel aandacht in de society media met zijn eigen wetten en regels, was er een reëel gevaar dat zaken uit zouden komen. Niet in de laatste plaats omdat de jaarstukken nodig moesten worden gedeponeerd en verschillende media juist de stukken van Dekkers graag wilden zien. Zeer strakke regie over de communicatie, ook over bijvoorbeeld het twittergedrag van Marlies zelf, werd ‘the name of the game’, terwijl ondertussen met verschillende partijen over een doorstart werd gesproken. Speculaties in

media volgden, een enkele betrokkene kon het niet laten zaken te lekken. Goed voorbereide holding statements hielpen hierbij om de schade beperkt te houden. Tegen het einde toe liep de druk steeds verder op, onderhandelingen vonden plaats op het scherp van de snede. Op de ochtend van het faillissement was nog niet duidelijk of er die middag een doorstart zou zijn.

Uiteindelijk bleken banken en Karmijn Kapitaal het eens – en was Marlies Dekkers exact 1 uur failliet, voordat de doorstart rond was. Vanwege het strak gemanagede proces kon het bedrijf door blijven draaien, afnemers bleven bestellen, leveranciers bleven leveren. Waarmee een model-pre pack was geboren.

EindElijk in nEdErland

De nieuwe Lexus Gs 300h vanaf € 46.390,- 20% bijteLLinG Met de nieuwste generatie Lexus Hybrid Drive combineert de GS 300h een geavanceerde 2,5 liter benzinemotor met een krachtige elektromotor. Dit vertaalt zich in een zeer laag brandstofverbruik en fiscale voordelen. De nieuwe Lexus GS 300h heeft dan ook slechts 20% bijtelling, uniek in z’n klasse. Ook uniek is de zeer rijke uitrusting. Zo is deze ruime zakensedan o.a. standaard uitgerust met een automaat, 17” lichtmetalen velgen en een parkeerhulpcamera.

De GS 300h is al verkrijgbaar vanaf € 46.390,- en lease vanaf € 699,- p/m*. De nieuwe GS 300h staat vanaf nu in de showroom. U bent van harte welkom!

Brandstofverbruik (EC/195/2013J) varieert van 4,7 l/100 km (21,3 km/l) t/m 5,0 l/100km (20,0 km/l). CO2 emissie 109-115 g/km. *Gebaseerd op de vanafprijs € 46.390,-. Prijzen incl. BTW en excl. kosten rijklaar maken. Kijk op lexus.nl voor de verkoopvoorwaarden. Lexus Financial Services leasetarief p/mnd o.b.v. Full Operational Lease, 60 mnd en 20.000 km/jaar, incl. 75% bonus/malus, excl. BTW en brandstof. Afgebeeld: GS 300h PRESIDENT LINE met metallic lak t.w.v. € 70.490,-. Wijzigingen voorbehouden. Importeur: Louwman & Parqui B.V. Meer info bel 0162 – 585 288.

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A, corporate finance en private equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl: Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788917 / 06 50254708 Fax 020 63 91 025 Email wvanoosten@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee: Carola van den Bruinhorst, Miriam van Ee, Monique Harmsen, Ingo Heijnen, Philip Houben, Eline Ronner, Tanno Massar, Gaby Smeenk

Fotografie: Geert Snoeijer, Mark van den Brink, Eric Fecken

Uitgever: Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Manager: Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919 / 06 21173647

M&A Community Manager: Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 / 06 46384782

Lidmaatschap M&A Community: Naast uitnodigingen voor 10 M&A Forums, het Private Equity Summit en het Corporate Growth Summit ontvangen leden het M&A Magazine, de Who ‘s Who en hebben zij toegang tot de unieke M&A Database & League tables op MenA.nl. Bedrijven kunnen partner worden van de M&A Community. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Drukker:

SAVE THE DATE:

M&A COMMUNITY

AGENDA 2014 In 2014 organiseert de M&A Community meer masterclasses, roundtables, M&A Forums en andere events dan ooit. De inhoud is leidend. Deze kansen kunt u niet missen.

Bal Media, Schiedam

Vormgeving: Cor Lesterhuis, Alex van Groningen, Henk Greuter en Frank Petiet, Nederlof

© Alex van Groningen BV Amstelveen 2014 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen: Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

64 | MenA.nl

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

M&A Forum The Beach 27 augustus 17:00 Locatie: Rapa Nui, Bloemendaal

Corporate Growth Summit 2014 10 september 13:30

M&A Forum 12 november 17:00 ABN AMRO, Amsterdam

M&A Awards 11 december 17.00 Beurs van Berlage, Amsterdam

Locatie: KPMG, Amstelveen

M&A Forum 8 oktober 17.00 Locatie: Stibbe, Amsterdam

M&A Forum 29 oktober 17.00 Locatie: Eversheds, Rotterdam

Meld u aan via: MenA.nl/events MenA.nl | 65

DE WET VAN DARWIN

Degene die zich het best aanpast, overleeft.

DE WET VAN LEXENCE

Doe excellent waar je goed in bent.

Bij Lexence blinken we uit in onze specialisaties. Expertises zoals vastgoeden ondernemingsrecht. We doen niet alles een beetje, maar alleen datgene waarin we excelleren. Dat is de enige manier om onze cliĂŤnten topkwaliteit te kunnen garanderen. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE

VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE Juni 2014 11, 18 en 25 juni 16 en 17 juni 18 en 25 juni 19 juni 24 en 25 juni 24 juni September 2014 10, 11 en 12 september 10 en 11 september 11, 18, 25, september, 2 en 9 oktober Start 11 september Start 16 september 24 en 25 september 25 september 30 september en 1 oktober Oktober 2014 1 en 2 oktober 7 en 8 oktober 8 oktober 9 oktober 30 en 31 oktober 30 en 31 oktober 30 oktober, 6, 13, 20, 27 november 30 oktober, 6, 13, 20, 27 november 30 oktober, 6, 13, 20, 27 november 30 oktober, 6, 13, 20, 27 november November 2014 10, 11, 12 en 28 november 11 november 12,13 en 14 november 12 november 12, 13 en 14 november 12 en 13 november 19 en 20 november 25 en 26 november

BROCHURE DOWNLOAD GRATIS GEN.NL NIN RO NG VA EX VIA AL

Bijeenkomst Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Actief in overnames Strategisch Werkkapitaal Management Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Enterprise Risk Management / COSO II Effectieve Rapportages

Investering

PE Uren

Programma

€ 2.795 € 1.895 € 1.895 € 895 € 1.895 € 895

19 14 14 7 14 7

3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag

Onderhandelen Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Certified Business Controller Project Control Actief in overnames Alternatieve Financieringsvormen Effectief Forecasten

€ 2.395 € 1.595 € 4.295 € 9.500 € 3.100 € 1.895 € 895 € 1.895

25 14 35 60 35 14 7 14

3 dagen 2 dagen 5 dagen 16 dagen 9 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen

Corporate Recovery Enterprise Risk Management / COSO II Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Credit Manager in één Dag Business Valuation De Controller als Business Partner Fiscaal Management De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management Risicomanagement Public Controller in een Week

€ 1.895 € 1.895 € 895 € 595 € 1.895 € 1.895 € 1.995 € 3.995 € 2.995 € 3.995

15 14 7 7 15 14 20 35 35 35

2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 2 dagen 5 dagen 5 dagen 5 dagen 5 dagen

Effectief Leiderschap voor financieel managers Business case schrijven Financiële Analyse Investeringsanalyses met Excel Beïnvloeden en Adviseren SAP voor Financials Integraal Performance Management Finance & IT

€ 2.495 € 895 € 2.295 € 895 € 2.295 € 1.695 € 1.895 € 1.695

36 7 19 7 21 14 14 14

4 dagen 1 dag 3 dagen 1 dag 3 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

A S S O C I AT I O N

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Juridische dienstverlening is volop in ontwikkeling. Mensen vormen de kern, maar doordachte werkprocessen en juridische software leveren steeds meer voordeel op. Legadex is marktleider in innovatieve bedrijfsjuridische en paralegal diensten. Voor flexibele inzet ĂŠn met de oplossingen om uw bedrijfsjuridische afdeling structureel naar een hoger plan te tillen. Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen? Bel met Hans-Martijn Roos of Luc van Daele via (020) 820 83 96. legadex.com