M&A May 2012

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity Mei 2012

M&A en NVP Lenteborrel Duurzaam investeren Winstuitkering in de zorg

Harrie Noy

(CEO Arcadis) over succes in M&A

HOEVEEL IS UW BEDRIJF WAARD? WAT GAAT U BETALEN?

alexvangroningen.nl

Krijgt u wel genoeg geld voor de aandelen van uw bedrijf bij verkoop? En hoe weet u zeker dat u als koper niet te veel betaalt?

BUSINESS VALUATION TW E E D A A G S E C U R S U S V O O R MA N A G E R S & A D V I S E U R S

9 en 10 mei 2012 NH Hotel Jan Tabak Bussum 1 en 2 november 2012 Courtyard by Marriott Hotel Amsterdam Airport

15 PE PUNTEN Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Inhoudsopgave

MEI 2012

Harry Noy, scheidend CEO Arcadis

Arcadis heeft, ondanks de crisis, een sterk jaar achter de rug.

Een mooi moment om het stokje over te dragen, moet Harrie Noy, scheidend CEO, gedacht hebben.

Met M&A Magazine blikt hij terug op 27 jaar bij Arcadis.

Pagina 14

18 ZIEKENHUIS

24

Private Equity richt pijlen op duurzaamheid

04 Voorwoord

Duurzaam investeren is geen modeverschijnsel of kortstondige hype, maar een effectieve en winstgevende manier om groei bij bedrijven te bewerkstelligen.

Met die gedachte in het achterhoofd lanceerde de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) onlangs een brochure over duurzaamheid in private equity.

12 Verslag M&A en NVP Lenteborrel

Wetsvoorstel winstuitkering in de zorg Door bewust te kiezen voor deals in het De zorgsector heeft de laatste jaren steeds meer belangstelling van private investeerders. Toch is er een aantal factoren dat het groeipotentieel van de investeringen ernstig kan belemmeren, zoals het huidige verbod op winstuitkering.

05 Nieuws 10

Roundtable Private Equity

22 Transactie Top 10 Jan Willem van der Staay

24 PE Portret: RaPar 27 PE Portret: Écart Invest 28 Forum:

‘Pricing en waarderingen te hoog?’

30 Movers & Shakers 32 Agenda M&A Community 34 Colofon

3

Voorwoord

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Lente

D

e lente heeft zijn intrede gedaan en dealmakers in binnen- en buitenland zijn benieuwd of die zonnige sfeer zich ook zal vertalen in een grotere dealflow. Signalen daarover zijn wisselend; Jan Willem van der Staay is in ieder geval optimistisch in zijn commentaar op de top 10 deals. De stemming was ook buitengewoon optimistisch op de M&A en NVP Lenteborrel, afgelopen 7 maart. Met tegen de 300 bezoekers kijk ik terug op een zeer geslaagd event. De hoge opkomst en volle roundtable-discussies laten zien dat de M&A Community ruim een jaar na oprichting een hechte gemeenschap is waar dealmakers elkaar ontmoeten voor het vergroten kennis en netwerk, hetgeen leidt tot het doen van meer deals. De M&A Community heeft sinds kort ook een compleet vernieuwde website met binnenkort uitgebreide deal databases: www.MenA.nl.

Naast het verslag van de lenteborrel treft u in dit nummer een interview met Harrie Noy, scheidend CEO van Arcadis en zijn opvolger, Neil McArthur. Arcadis heeft, ondanks de crisis, een sterk jaar achter de rug. Met Noy blikken we terug op 27 jaar Arcadis en kijken we vooruit naar de plannen van het bedrijf. In deze M&A ook aandacht voor de zorgsector, die de laatste jaren steeds meer belangstelling van investeerders krijgt. Welke hobbels dienen daarbij genomen te worden?

Naast de papieren informatiebron die voor u ligt kunt u zich sinds kort inschrijven voor onze nieuwsbrief via www.mena.nl. Leden van de M&A Community zijn daarnaast welkom op alle events, allereerst op het Private Equity Summit op 9 mei ten kantore van KPMG te Amstelveen.

Voor het uitgebreide programma van 2012 verwijs ik u graag door naar MenA.nl en zal ik u tevens via dit blad op de hoogte houden. Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens ĂŠĂŠn van de bijeenkomsten.

M&A magazine is altijd op zoek naar professionals die zich met overnames bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@alexvangroningen.nl, 020 5788906 of 0646352657.

Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager Reageren? mrohlof@alexvangroningen.nl

4

Nieuws

MEI 2012

Hugo Peek, ABN AMRO: “Door deal met RBS hebben we klanten meer te bieden” Robert ten Have ‘fris en fruitig’ met een glas champagne in de hand op Beursplein 5. De Amsterdamse partners van Freshfields Bruckhaus Deringer hebben samen met hun Londense collega Sarah Murphy de lead in het juridisch advies bij de beursgang.

Hiermee doen de advocaten goede zaken. Toen CEO Bernard Dijkhuizen op de gong sloeg, ging Freshfields met €800 miljoen omhoog in de league tables van MenA.nl.

Hugo peek “We willen de hele groep van RBS opnemen in ons team”, zegt Hugo Peek van ABN AMRO. Zijn bank neemt de Nederlandse grootzakelijke activiteiten over van RBS. Door de deal worden veel oude collega’s weer verenigd onder de vlag van ABN AMRO. Het M&A team van Peek wordt uitgebreid met tien fusie- en overnameadviseurs, waaronder hoofd fusies- en overnames van RBS Nederland Martijn Arlman en dealmaker Max ter Linden.

Het is nog niet zeker of alle medewerkers van RBS Nederland overstappen naar ABN AMRO, maar volgens Peek waren de eerste reacties positief. “De deal biedt zekerheid voor de mensen van RBS”, zegt Peek. De toekomst van de bankiers is al enkele maanden onzeker sinds de Britse bank aan gaf RBS Nederland te willen verkopen. In totaal moeten er zeventig mensen overstappen naar ABN Amro. Hiervan zullen er veertig vallen onder de leiding van Peek.

Dit zijn circa tien M&A adviseurs, tien bankiers van Equity Capital Markets, tien sector adviseurs en een pool van tien trainees.

Het Financieele Dagblad maakte eerder melding dat de deal ongunstig uitpakt voor topverdieners van RBS, omdat er een maximumsalaris van €350.0000 is vastgelegd. Peek weet niet waar de krant het bedrag op heeft gebaseerd.

Wel geeft hij aan dat de nieuwe mede-

werkers zullen vallen onder de gangbare arbeidsvoorwaarden van ABN AMRO.

Leidende zakenbank Voor ABN AMRO brengt de deal de bank dichter bij het bereiken van de ambitie de leidende zakenbank van Nederland te worden. “Door deze deal hebben we onze klanten meer te bieden”, aldus Peek. Door de deal krijgt ABN AMRO niet automatisch de mandaten van de klanten van RBS. Dit is voor Peek een belangrijk speerpunt voor na de afronding van de deal. “Wij willen de klanten continuïteit verzekeren.” n

Leading advocaten Ziggo: fris en fruitig aan de champagne op Beursplein 5 De beursgang van Ziggo is succesvol geweest. Een paar uur na ondertekening van de stukken stonden Freshfields-partners Robert ten Have en Dirk Jan Smit

“Het was een complexe transactie”, zeggen Smit en Ten Have in gesprek met MenA.nl. Een van de complexe elementen van de transactie was het grote aantal partijen dat betrokken was bij de herstructurering en de daarop volgende beursgang van het Utrechtse televisie­bedrijf. “Als je alle betrokkenen wil uitnodigen voor het closing dinner heb je een sporthal nodig”, aldus de advocaten. Alle betrokken adviseurs staan vermeld op www.MenA.nl.

Freshfields is lead advisor voor Ziggo en heeft in totaal 30 man op de deal gezet. Hun klant was eigendom van private equity bedrijven Cinven, Warburg Pincus, het management en meerdere co-investors. Daarbij zijn er voor de beursgang negen banken opgetrommeld als arrangers en underwriters.

Al deze verschillende partijen hebben ook hun eigen adviseurs.

Een ander opvallend aspect aan de deal is het korte tijdsbestek waarin beleggers konden inschrijven op de aandelen.

Volgens de advocaten is hier bewust voor gekozen als gevolg van de hoge volatiliteit van de financiële markten. Door de ‘time frame’ kort te houden probeerden de verkopers en Ziggo het risico op verrassingen, zoals een ineenstorting van de beurs, klein te houden. Dit is gelukt.

Uiteindelijk is er €55 miljoen meer opgehaald dan voorspeld.

De Freshfields-partners hebben in 2011 voor de deal gepitched. Volgens de advo-

5

Nieuws

Dirk-Jan Smit caten hebben ze de deal mede te danken aan goede relaties met Ziggo. Eerder dit jaar adviseerde Freshfields Ziggo bij een joint venture met HBO. Collega-partner Winfred Knibbeler adviseert Ziggo al jaren inzake regulatory affairs.

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

theebedrijf van multinatinational Sara Lee. Advocatenkantoren de Brauw Blackstone Westbroek, Skadden Arps Slate Meagher & Flom en Allen & Overy adviseren bij de splitsing en notering.

Voor de bankiers van RBS is het één van de laatste deals onder de vlag van hun Britse werkgever. Het team stapt volledig over naar ABN AMRO. Het team van RBS bestaat uit Head Corporate Actions Bart Bakker, Head Equity Capital Markets Chris van Schuppen, Director Corporate Actions Richard van Etten en Director Equity Capital Markets Barara van Geelen. Dit team werkt nu nog voor RBS, maar zal binnenkort toetreden tot het team van ABN AMRO onder leiding van Hugo Peek.

Betrokken advocaten bij megadeal tussen TNT en UPS

Voor Ten Have en Smit is de deal om verschillende redenen een hoogtepunt in hun carriere. “Het komt niet vaak voor dat je bij zo’n beursgang betrokken bent”, zegt Ten Have. Zijn laatste beursgang was in 2006. Toen adviseerde hij bij de beursgang van private equity fonds KKR Private Equity Investors. Voor Smit is vooral de herstucturering van Ziggo voorafgaand aan de beursgang een mooie toevoeging aan zijn trackrecord.

Toch wil hij niet zo ver gaan om het een milestone te noemen. Die titel is vergeven aan een eerdere deal. In 2007 en 2008 werkte Smit aan de splitsing van ABN AMRO na de overname door RBS, Fortis en Santander. Deze deal is voor heel M&A land een milestone, omdat het de grootste overname is in de Nederlandse dealhistorie. n

Zevenvoudig M&A Awards-winnaar Jan Louis Burggraaf legt de lat voor 2012 alvast hoog door zijn betrokkenheid als adviseur van TNT bij de megadeal tussen TNT Express en UPS. Vanuit Freshfields Bruckhaus Deringer heeft Jan Willem van der Staay de lead.

RBS, De Brauw, Skadden en Allen & Overy dealmakers notering DE Master Blenders 1753

Het team van advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek staat onder leiding van equity capital market specialist Jan Willem Hoevers. Het team van Hoevers werkt aan de Nederlandse juridische aspecten van de splitsing van Sara Lee en de notering van DE aan de Euronext Amsterdam.

Skadden Arps is US counsel voor Sara Lee bij de splitsing en registratie bij de SEC. Advocatenkantoor Allen & Overy heeft geadviseerd op enkele aspecten van de herstructurering van Sara Lee en DE Master Blenders 1753.

Het Nederlandse team van zakenbank RBS treedt op als listing agent bij de notering van DE Master Blenders 1753 (DE) aan de Euronext Amsterdam.

DE is het recent afgesplitste koffie- en

De notering van het koffiebedrijf is geen beursgang waar nieuw geld wordt opgehaald. De bestaande aandeelhouders van Sara Lee worden nu aandeelhouder in twee beursfondsen, Sara Lee en DE. De waarde van het nieuwe

6

Nederlandse beursfonds is nog niet bekend. Het koffie- en theebedrijf van Sara Lee maakte in 2011 een omzet van €2,6 miljard met een operationele winst van €331 miljoen. n

De deal is op maandag 19 maart aangekondigd, na maandenlange onderhandelingen tussen beide postbedrijven, die samen een omzet van 45 miljard euro hebben. De definitieve closing wordt rond juli/augustus verwacht.

Voor de Amsterdamse vestiging van Freshfields Bruckhaus Deringer is het een prachtige deal die hoge ogen zal gooien in de leaguetables. Naast Jan Wilem van der Staay werkten vanuit de Zuidas onder meer Alexander Doorman, Winfred Knibbeler, Machiel Lambooij, Brechje Nollen, Hanneke Rothbarth en David Wakkie aan de overname.

MEI 2012

Allen & Overy kan eveneens een mooie deal op het trackrecord bijschrijven. Jan Louis Burggraaf leidde het team dat verder bestond uit Katinka Middelkoop, Tim Stevens, Lucas Brabers, Paul Glazener, Christiaan Stokkermans, Matthijs Snijder, Suzanne Sikkink en Wijnanda Rutten.

Financieel advies werd verzorgd door zakenbank Goldman Sachs voor TNT Express. UPS krijgt advies van Morgan Stanley, UBS, Bank of America Merrill Lynch. Lazard adviseert de RvC van TNT. PostNL heeft aangegeven akkoord te gaan met de verkoop van haar aandeel van 29,8% onder het huidige bod. Het postbedrijf heeft advocatenkantoor Stibbe ingeschakeld voor juridisch advies.

Het team van Stibbe staat onder leiding van Egbert Vroom en bestaat verder uit Rein Wesseling, Johan Spijksma, Floris ten Have en Martin Ubbens. n Zie ook www.MenA.nl

Nederlandse investment managers Cinven krijgen vers geld voor nieuwe overnames Goed nieuws voor het team van investment manager Caspar Berendsen van Cinven. Het Europese private equity bedrijf heeft al €3 miljard opgehaald voor het nieuwe buyout fonds ´fund 5´.

De investeerder mikt op een eindbedrag van €5 miljard. Nu de exit van Ziggo is gepland en de verkoop van restanten van Maxeda in de wacht is gezet hebben de investment managers de handen vrij voor nieuwe deals.

Partner Caspar Berendsen staat aan het hoofd van het Nederlandse team van Cinven. Binnen het team werkt hij onder andere samen met collega Ben Osnabrug. Berendsen was betrokken bij de overname van Maxeda in 2004 en de overname van Ziggo in 2006. Osnabrug maakte onder andere deel uit van het

dealteam bij de verkoop van Ziggo (zie www.MenA.nl).

Het Nederlandse team werkt sinds 2007 samen. Berendsen is in 2003 overgestapt van JPMorgan naar Cinven.

Osnabrug ging in 2007 aan de slag bij Cinven. Hij werkte eerder voor Citigroep waar hij adviseerde bij de financiering van private equity deals.

Laatste deal Fund 4 De investering in Maxeda heeft Cinven al terugverdiend. Cinven kocht Maxeda in 2004 en heeft vervolgens dochterbedrijven Hema, Claudia Sträter, Schaap en Citroen, V&D, LaPlace, de Bijenkorf, Hunkemöller en M&S Mode verkocht.

Maxeda bestaat nu nog uit doe-hetzelf zaken Brico, Formido en Praxis. De verkoop van deze bedrijven is in de wacht gezet tot de consument weer gaat verbouwen.

Op 21 maart brengt Cinven samen met Warburg Pincus Ziggo naar de beurs. De verkopers verwachten maximaal €745 miljoen op te halen voor het televisiebedrijf. De opbrengsten van de exit van Ziggo worden uitgekeerd aan de beleggers in ‘fund 4’.

As we speak is er een nieuwe deal van Cinven in de maak. Voor ‘fund 4’ heeft Cinven in 2006 €6,5 miljard opgehaald.

Hiervan is nog een deel niet geïnvesteerd. Volgens bronnen bekend met de situatie wordt er momenteel hard gewerkt aan een laatste deal met het resterende geld. n

Allen & Overy, Barclays, Merrill en Citigroup aan kop league tables MenA.nl 2012

de eerste twee maanden van 2012.

Holland Corporate Finance en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek hebben de meeste deals op hun trackrecord bijgeschreven.

De volledige league tables zijn te downloaden op www.MenA.nl.

De league tables gesorteerd naar dealwaarde wordt gedomineerd door de overname van Wavin door Mexichem voor €811 miljoen. Door deze deal staan Barclays, BofA Merrill Lynch en Citigroup samen op de eerste plaats van de league table van M&A Advisors.

RBS staat op de tweede plaats.

De adviseurs die in de nabije toekomst voor ABN AMRO werken adviseerden bij de overname van Bol.com voor €350 miljoen en de windparkdeal van Tennet voor €240 miljoen.

Advocatenkantoren Allen & Overy en Stibbe hebben hun toppositie eveneens te danken aan de overname van Wavin.

Allen & Overy was daarnaast ook betrokken bij de verkoop van Tebodin door Royal BAM voor €145 miljoen en staat daardoor op de eerste plaats.

Holland Corporate Finance adviseerde in de eerste twee maanden van 2012 bij vijf deals en staat daarmee op de eerste plaats in de league tables van M&A Advisors gesorteerd naar aantal deals.

KPMG staat met vier deals op de tweede plaats.

In de deallijst van Legal Advisors gesorteerd naar aantal deals staat De Brauw Blackstone Westbroek op de eerste plaats met negen deals en Loyens en Loeff op plaats twee met vijf deals.

Allen & Overy volgt met vier deals op de derde plaats. n

Advocatenkantoor Allen & Overy en zakenbanken Barclays, BofA Merrill Lynch en Citigroup hebben bij de grootste deals geadviseerd in de eerste twee maanden van 2012. Dat blijkt uit league tables van de MenA.nl over

7

De praktijk

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Gezamenlijk event M&A Community en NVP

Lenteborrel: tout M&A en Private Equity bijeen Tegen de driehonderd private equity investeerders, M&A Directors, corporate finance adviseurs, advocaten en andere M&A professionals kwamen woensdagavond af op de M&A en NVP Lenteborrel ten kantore van KPMG. De M&A Community, gesteund door haar partners, organiseerde samen met de Nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen (NVP) het tweede M&A Café van het jaar. De NVP zette het thema ‘Environmental Social & Governance’ (ESG) op de agenda. De M&A Community presenteerde league tables van topdealmakers.

Op de avond dat ABN AMRO de dealmakers van RBS overnam kwamen alle topdealmakers van Nederland samen om te horen waar de overnames zullen gaan plaatsvinden. Voorafgaand aan de drukbezochte Lenteborrel gingen M&A Directors, private equity managers en investment managers met elkaar in discussie tijdens drie inhoudelijke en besloten Roundtable discussies.

8

MEI 2012

Tijdens de sessies is ingegaan op de rol van ESG, de verschillen in benadering van deals tussen private equity managers en M&A Directors en de toegenomen importantie van Private Equity als financiers.

Ondertussen liep de bar van het hoofd­­kantoor van KPMG vol. Vanwege de overweldigende opkomst werden de deuren opengezet om de aanwezige dealmakers alle ruimte te bieden voor hun jacht op nieuwe leads. De M&A Community en NVP Lenteborrel werd officieel geopend door Wouter van de Bunt van KPMG; die de zaal goed stil kreeg maar ook snapte dat er snel weer genetwerkt moest worden.

Van de Bunt gaf het woord aan Philip Houben, voorzitter van de NVP, die de stuwende rol van Private Equity in de economie benadrukte. Samen met Caroline Huyskes, partner bij Egeria, presenteerde Houben trots het leaflet “Duurzaamheid in Private Equity”. De leaflet gaat in op het thema duurzaamheid voor Private Equity.

De NVP deelt en ontwikkelt hiermee best practices op het gebied van ESG/ duurzaamheid. Volgens de NVP valt er voor private equity investeerders veel te halen. Meer nadruk op duurzaamheid bij investeringen kan leiden tot hogere exits. Onno Sloterdijk van KPMG sprak de toehoorders nog even sterk toe, waarna Michiel Rohlof en Willem van Oosten van de M&A Community de plannen voor het komende jaar toelichtten.

Tijdens de borrel werden de eerste league tables van M&A Advisors en Legal Advisors onder de vlag van MenA.nl gepresenteerd. Daarnaast zorgden de gecombineerde netwerken van de M&A Community en de NVP voor vele geamuseerde gesprekken en er werd volop gesproken over kansen in de markt. De belangstelling voor de M&A Cafés wordt almaar groter en iedereen ziet elkaar weer op de volgende editie; 9 mei tijdens het Private Equity Summit . n

9

Roundtable

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Wim Bartels, KPMG: “Sommige dingen doe je gewoon omdat je voelt dat ze goed zijn voor je toekomst, zonder volledige onderbouwing met harde cijfers. ESG is in dat opzicht vergelijkbaar met verliefdheid.”

Pieter Roeloffs, Wolters Kluwer: “Eén van de core competenties van private equity professionals is om vast te stellen wanneer te verkopen; bij de hoogste prijs. Wanneer we overnemen van private equity besteden we daarom extra aandacht aan de fundamentele zaken van de business case die voorhanden is.”

10

MEI 2012

Silva Dezelan, Rabobank: “PE fondsen die ESG factoren in grote mate hebben geïntegreerd in hun beleggingsbeleid en bedrijfsvoering zien dat als onderdeel van GOOD BUSINESS en niet als iets extra’s.”

Maaike van der Schoot, AlpInvest: “Aandacht voor ESG factoren in het investeringsproces heeft een positieve invloed op risico en/of rendement van private equity portefeuilles en is dus van belang voor investeerders.”

Philip Houben, NVP: “Participatie Maatschappijen zijn bij uitstek gechikt om bedrijven met kennis, ervaring en netwerk te helpen bij het formuleren en uitvoeren van ESG beleid.”

11

Roundtable

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Piet-Hein de Jager, Parcom: “Bij gebrek aan grote economische groeiverwachtingen in Europa zijn Nederlandse bedrijven met wereldwijde afzet- en exitmogelijkheden des te interessanter geworden. Om een reeds opgebouwde internationale marktpositie te beschermen en verder uit te bouwen dient per bedrijf een effectieve strategie gevonden te worden, deze kan per bedrijf, zelfs in dezelfde sector, heel anders zijn.”

Zwier-Jan van Puijenbroek, TIE Holding: “Worden PE fondsen de nieuwe bankiers?”

Paul Lamers, Taros Capital: “‘Alpha is king’ in PE Land, market beta players are gone.”

Tim van der Weide, PGGM: “Het opleggen van ESG criteria op GPs werkt maar in beperkte mate.

Uiteindelijk zullen de GPs zelf ESG moeten omarmen en bepalen welke ESG factoren waarde creëren.”

12

MEI 2012

Daniel Winkelman, Gilde: ““Verandering bereik je niet met richtlijnen en procedures, maar door dag in dag uit ondernemers en managers voor te houden niet aan de korte termijn te denken maar zich te richten op de middellange en lange termijn. Hierdoor lopen zakelijke en ESG belangen bijna altijd parallel. Op bepalende vlakken als ziekteverzuim, afvalpercentages, inkoop, productontwerp en energieverbruik kunnen onze bedrijven hierdoor duurzaam het verschil maken, niet alleen in verantwoord ondernemen maar ook met financiële resultaten”

Henry van Geen, Allen & Overy: “Een tekortschietende beheersing van ESG risico’s kan tot slechtere bedrijfsresultaten leiden en een indicatie zijn van een gebrek aan innovatief vermogen. Kopers zouden dit thema derhalve meer aandacht moeten geven tijdens hun onderzoek betreffende de Target.”

13

De praktijk

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Harrie Noy, scheidend CEO Arcadis:

“Arcadis gaf me plezier en voldoening” Arcadis heeft, ondanks de crisis, een sterk jaar achter de rug. De winst groeide, er werd autonome groei geboekt in onder meer Amerika, Zuid-Amerika en Azië en met de overname van EC Harris kreeg de Nederlandse advies- en ingenieursonderneming er een forse poot bij. Een mooi moment om het stokje over te dragen, moet Harrie Noy, scheidend CEO, gedacht hebben. Met M&A Magazine blikt hij terug op 27 jaar bij Arcadis.

Harrie Noy

14

De cijfers in het kort: in 2011 steeg de netto operationele winst 4% naar €81,6 miljoen; per aandeel is dit €1,23 tegenover €1,19 in 2010. De omzet nam 1% toe tot €2.017 miljoen, terwijl de bruto toegevoegde waarde (omzet eigen medewerkers) 5% steeg, mede door een autonome groei van 3%. Voor 2012 wordt een verdere toename van omzet en winst verwacht. Harrie Noy, sinds 1975 werkzaam bij Arcadis en sinds 2000 CEO van het bedrijf, is blij dat hij de stijgende lijn van 2010 heeft kunnen voortzetten. Noy: “Dat hebben we te danken aan onze goede geografische spreiding. Vooral in opkomende markten zoals Brazilië, Chili en China en in de Amerikaanse milieumarkt groeien we sterk. Weliswaar loopt het werk voor de overheid terug, maar dat wordt meer dan gecompenseerd door private klanten. Deze goede prestaties ontstaan door onze consistente focus op diensten hoger in de waardeketen, succesvolle acquisities, strikte kostenbeheersing en bovenal het ondernemerschap en de klantgerichtheid

van onze medewerkers. Met EC Harris krijgen we een leidende positie in projectmanagement en gerelateerde diensten waardoor we nog beter kunnen profiteren van groeikansen in voor ons belangrijke markten.”

“Iemand die zegt dat M&A eenvoudig is, betaalt teveel” Overname EC Harris De overname van het Britse consultancybedrijf EC Harris in november 2011 past volgens Noy goed in de strategie om spreiding te hebben over verschillende disciplines binnen Arcadis.

Noy: “Het is absoluut een hele goede aanvulling. In de markt hebben we er nog niet de volledige credits voor gekregen, maar ik ben ervan overtuigd dat dat alsnog gaat gebeuren. Meer dan de helft van de activiteiten van EC Harris is in de UK en wellicht dat aandeelhouders dat niet als groei-

MEI 2012

Restauratie Koninklijke wachtruimtes Den Haag Pompstation in New Orleans Lochkov tunnels Praag

markt nummer één zien. Maar de Engelse markt is voor ons type bedrijf een hele belangrijke markt en één van de meest ontwikkelde markten op het gebied van consultancy. EC Harris is een golden brand in die markt en daarom hebben we het overgenomen.

De overname was een buitengewoon ingewikkeld proces. Er was sprake van een partnership van 183 partners en een bedrijf met een lange historie.

Bovendien waren er ingewikkelde juridische kwesties die opgelost dienden te worden. Alle hordes hebben we uiteindelijk genomen, maar in mijn jaren heb ik wel geleerd dat overnames altijd complex zijn. Iemand die zegt dat M&A eenvoudig is, betaalt teveel.

Wanneer je tot het uiterste wilt gaan

op het gebied van pricing wordt het al snel ingewikkeld maar beide bedrijven hadden een goed gevoel bij elkaar.

Wanneer dat gevoel er bij de top is en de business wordt er significant beter van, kun je mooie zaken voor elkaar krijgen. Uiteindelijk hebben van de 183 partners er 182 vóór gestemd.

Niet omdat we de hoofdprijs hebben betaald, maar omdat de mensen bij EC Harris ook de meerwaarde van deze combinatie zien.”

Financiering en dure adviseurs De financiering van de overname verliep relatief eenvoudig. Noy: “We

hebben onze herfinanciering in juni 2011 afgerond. Arcadis heeft een goede reputatie op het gebied van financiering en dat helpt ook wanneer je bij banken aan tafel zit.

“Op dit moment hebben we een oorlogskas van 100 miljoen euro” We houden ons strikt aan onze eigen regels dat we niet boven de 2 willen gaan voor wat betreft net debt to EBITDA bij een overname. Banken zien dat ook, en geven je daardoor vertrouwen. Op dit moment hebben we een

15

Roundtable oorlogskas van 100 miljoen euro en die zou makkelijk hoger kunnen zijn, maar financiële discipline is één van de kernwaarden van onze strategie.”

Overnames zijn volgens Noy ook altijd vrij prijzig om te doen. “De extra last in Q4 vanwege de overname van EC Harris was 4,8 miljoen euro, voor betrokken adviseurs. Dit soort overnames zijn in de UK vanwege de kosten van adviseurs altijd vrij duur. We hebben geen investment bankers gehad, desalniettemin ben je met een aantal ingewikkelde juridische problemen al snel veel geld kwijt – teveel in feite als je het mij vraagt. Veel M&A-werk doen we zelf in huis, maar het superspecia-

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

listische werk dien je toch vaak uit te besteden.”

Blik op de toekomst Vanuit de vier divisies van Arcadis; Infrastructuur, Water, Milieu en Gebouwen, bouwt het bedrijf de komende jaren verder aan groei, zowel via overnames als organisch. Private equity wordt in toenemende mate een partner, met name in vastgoed. Noy: “Private equitypartijen zijn steeds duidelijker op zoek naar kansen in de markt, die niet voor het oprapen liggen. We zien ze ook steeds vaker

in een rol van financier in bepaalde projecten waar we zelf als adviseur bij betrokken zijn. De komende jaren verwacht ik dat we steeds vaker samen met private equity zullen optrekken.

“Ik ben in 1975 bij Arcadis begonnen en heb nooit ergens anders gewerkt.”

De opkomende markten zijn daarnaast altijd een belangrijk onderdeel van onze business en focus. Toch loop je daar altijd tegen forse cultuur­

CV Harrie Noy Harrie Noy (1951) kwam in 1975 in dienst van de onderneming en heeft er zijn hele carrière doorgebracht, grotendeels in managementposities. In 1994 werd hij lid van de Raad van Bestuur en in 2000 CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. Onder zijn leiding is Arcadis sterk gegroeid, vooral door verdere internationale expansie. In de periode van 2000 tot nu nam de omzet toe van �750 miljoen tot €2,3 miljard, het aantal medewerkers van 7.500 tot bijna 19.000 en de marktkapitalisatie van €150 miljoen naar €1 miljard. De basis hiervoor werd gelegd door een nieuwe strategie die resulteerde in focus op een geselecteerd aantal groeimarkten, verkoop van niet-kernactiviteiten, betere marges door concentratie op activiteiten hoger in de waardeketen, en hogere autonome groei door meer synergie en betere interne samenwerking. Naast een groot aantal kleinere acquisities waarmee deskundigheid en marktpositie werden versterkt, werd vanuit de gezonde financiële positie van de onderneming een aantal grote bedrijven overgenomen met een leidende reputatie in de markt: het Amerikaanse milieubedrijf BBL (2005), het internationale architectenbureau RTKL (2007), het water- en milieubedrijf Malcolm Pirnie (2009) en recentelijk het projectmanagement en consultancybedrijf EC Harris.

16

MEI 2012

verschillen aan die niet eenvoudig te overbruggen zijn. In de verdere uitbreiding naar EMEA-landen zal EC Harris ons enorm helpen, omdat je in veel van die landen niet terecht kunt op het gebied van infrastructuur.

Dan loop je tegen allerlei issues op het gebied van business principles aan. In opkomende landen moeten wij het nu dus vooral hebben van private klanten vooral in het gebouwensegment. Aan zaken als milieu wordt nog heel bescheiden werk uitgezet.

Verstedelijking is een belangrijke driver voor onze activiteiten in opkomende markten en daar gaat EC Harris ons goed versterken.”

Noy zal het zelf in ieder geval niet meer als bestuurder van Arcadis meemaken: op de aandeelhoudersvergadering van 16 mei geeft hij het stokje door aan Neil McArthur (zie kader). Hoe kijkt hij terug op zijn lange periode bij Arcadis?

“Met buitengewoon veel plezier en voldoening. Ik ben in 1975 bij Arcadis begonnen en heb nooit ergens anders gewerkt. Het is ook eerder uitzondering dan gewoonte dat iemand die bij een bedrijf start, het uiteindelijk tot CEO schopt. Ik ben ook wel trots op het feit dat ik zo’n lange periode leiding heb kunnen geven aan dit bedrijf. Mijn mooiste ervaring?

Dat moet het project in New Orleans geweest zijn, een fantastisch project met veel erkenning. Het moment dat anchorman Philip Freriks erover sprak op het acht uur journaal, gaf me heel veel trots.” n

Nieuwe CEO Neil McArthur: “A perfect fit”

Neil McArthur (1961), civiel en werktuigbouwkundig ingenieur, begon zijn carrière bij Shell, waar hij als projectmanager werkte aan grote investeringsprojecten in Qatar en Nederland.

Na het behalen van zijn MBA in 1990, ging hij werken voor Booz & Company, een internationale strategie consultancy onderneming. Als lid van het Global Executive Committee en managing director Europa was hij

verantwoordelijk voor de activiteiten in 15 Europese landen en adviseerde hij Fortune 500 klanten in de energie-, chemie- en utilities markten. McArthur heeft veel zin in de nieuwe uitdaging bij Arcadis. “We hebben een hele duidelijke strategie om marktleider te worden in alle markten die we bedienen en om altijd groei te verwezenlijken, zowel organisch als via overnames. Daar komt dan ook geen verandering in. De fusie met EC Harris was onderdeel van die strategie. Ik kende EC Harris van hun goede naam en in mijn eerste week bij Arcadis zat ik bij Harrie aan tafel met de due diligence rapporten van het bedrijf.

Vanaf dag één ben ik betrokken bij de onderhandelingen van de overname.

De belangrijkste taak van Arcadis in de komende periode is integratie met de bestaande onderdelen en een focus op organische groei. Toch zullen we mooie overnamekansen ook niet laten liggen. Ik ben in eerste instantie gevraagd om eens te komen praten

met Harrie over een plek in de raad van bestuur. Het gesprek op vrijdagavond zou een uur duren maar dat werden er meer dan drie, waarin we beiden erg enthousiast bleken over de toekomst van dit bedrijf. Voor mij was het toen duidelijk. De internationale focus van het bedrijf trekt me enorm aan. Ik begon als student bouwkunde in Saoedi-Arabië in 1981 en sindsdien heb ik over de hele wereld gewerkt, in vier landen gewoond en heb ik klanten geadviseerd in meer dan 30 landen.

In de Nederlandse markt is Arcadis van oudsher sterk in de nationale, grootschalige infrastructuurprojecten en die positie willen we vasthouden.

De water- en milieubusiness groeit ook hier in Nederland, voor zowel publieke als private clienten. Het gebouwensegment gaat slecht, maar ik ben ervan overtuigd dat dat op termijn weer terugkomt. Overheden zullen andere vormen van financiering proberen aan te trekken, bijvoorbeeld van private equity investeerders.”

17

ESG

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

NVP lanceert handleiding

Private equity richt pijlen

T

ijdens de Lenteborrel van de NVP en de M&A Community lanceerde de NVP een handleiding rondom ESG in private equity. ESG staat voor Environmental, Social & Governance en houdt in dat factoren als energieverbruik, klimaatbe誰nvloeding, hergebruik van grondstoffen, gezondheid, veiligheid en goed ondernemingsbestuur worden meegewogen bij de selectie en het beheer van portefeuillebedrijven. Volgens Philip Houben, voorzitter van de NVP, gaan duurzame doelstellingen heel goed samen met de traditionele werkwijze van participatie-

18

MEI 2012

op duurzaamheid Duurzaam investeren is geen modeverschijnsel of kortstondige hype, maar een effectieve en winstgevende manier om groei bij bedrijven te bewerkstelligen. Met die gedachte in het achterhoofd lanceerde de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) onlangs een brochure over duurzaamheid in private equity. Met name de vertaling naar een praktisch en hanteerbaar beleid blijkt immers de grootste hobbel in het doorvoeren van duurzame investeringscriteria, weet ook Caroline Huyskes, bestuurslid van de NVP en partner bij investeerder Egeria.

maatschappijen die bedrijven sterker en gezonder maken door verbeterpunten te identificeren en aan te pakken. Houben: “Veel leden van de NVP halen al indrukwekkende ESG resultaten, maar zij kunnen het nog explicieter maken.

Daarom heeft de vereniging deze praktische gids gemaakt. Hierin wordt uiteengezet hoe wij duurzaamheid zien en welke kansen duurzaamheid biedt, vooral op het gebied van risicomanagement en waardecreatie.”

“Zaken als winst, EBITDA en arbeidskosten zijn makkelijk meetbaar.

Bij ESG gaat het om een meer ongrijpbare kant.”

Samen met de lancering van de handleiding heeft de NVP een adviescommissie ESG ingesteld, waarvan participatiemaatschappijen en beleggers deel uitmaken. Caroline Huyskes, bestuurslid van de NVP en partner bij investeerder Egeria, is voorzitter van deze commissie. Volgens Huyskes is binnen private equity iedereen het erover

eens dat ESG belangrijk is, maar ligt de belangrijkste uitdaging in het praktisch en hanteerbaar maken van de criteria.

Huyskes: “Zaken als winsten, EBITDA en arbeidskosten zijn makkelijk meetbaar. Bij ESG gaat het om een andere meer ongrijpbare kant van bedrijven waardoor participatiemaatschappijen er soms moeite mee hebben om de materie te concretiseren. Naast de participatiemaatschappijen is het merendeel van alle portefeuillebedrijven heel bewust met ESG bezig, maar zijn er ook veel bedrijven waar dat niet structureel gebeurt of waar men niet weet wat er onder ESG valt en wat niet. De bewe-

19

ESG

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

5 vuistregels voor duurzaam ondernemen 1.

Toepassen van milieuvriendelijke methodes en duurzaam omgaan met natuurlijke hulpbronnen teneinde ecosystemen te beschermen.

2.

Minimaliseren van niet-afbreekbare afvalstoffen in bodem, water en lucht.

3.

Respecteren van arbeidsomstandigheden en bedrijven van eerlijke handel.

4.

Zorgen voor een goede governance structuur.

5.

Inventariseren en rapporteren op belangrijke duurzaamheidparameters en kwesties.

ging die je nu binnen private equity ziet, is dat er steeds bewuster met ESG wordt omgegaan. De komende jaren verwacht ik dat er nog veel meer structuur in het ESG-beleid zal komen. Het komt veel prominenter op de agenda’s te staan.”

“Grote Amerikaanse participatiemaatschappijen als KKR, Blackstone en Carlyle brengen bij hun jaarrapportages aparte ESG-publicaties uit” Volgens Huyskes is duurzaamheid in private equity prima te rijmen met het hoofdbestandsdeel van de activiteiten: winst behalen door bedrijfsverbetering.

“Duurzaamheid is risico’s in kaart brengen en kansen zien. De roep om duurzaam ondernemen komt inmiddels ook van andere kanten: de maatschappij vraagt erom, maar ook de institutionele beleggers, die vaak al veel verder zijn dan de participatiemaatschapijen zelf.

Zij vragen van participatiemaatschappijen dat men laat zien op welke punten

20

er duurzaam wordt ondernomen.

Wanneer je dat gestructureerd aanpakt, gaat dat op de korte en middellange termijn veel meerwaarde opleveren. De kosten gaan omlaag, medewerkers zijn vaker tevreden en innovatie komt sneller tot stand. Door die waardecreatie is ESG geen aparte tak van sport, maar een wezenlijk onderdeel van de hele investeringscyclus.”

“Questionnaires tijdens het due diligence onderzoek zijn op dit moment nog veel te verschillend.”

Grote Amerikaanse participatiemaatschappijen als KKR, Blackstone en Carlyle brengen bij hun jaarrapportages aparte ESG-publicaties uit en ook bij de midmarket-spelers lijkt dit steeds meer common practice te worden. Hoe ziet Huyskes de situatie in Nederland, in vergelijking met andere landen? “In Nederland zijn geen participatiemaatschappijen van dat formaat, maar lopen onze instititutionele beleggers wel voorop. Partijen als AlpInvest en PGGM hebben aparte teams voor hun ESG

beleid en stellen ook steeds meer eisen aan de fondsen waarin zij investeren.

Wil je als participatiemaatschappij dus extern geld aantrekken, dan komt er dus steeds meer ESG-beleid bij kijken.”

Daarom is Huyskes zelf ook geen voorstander voor uitbreiding van de wet- en regelgeving op dit gebied. “Te strikte regelgeving betekent teveel rompslomp voor investeerders en hun portfolio ondernemingen. Iedere onderneming is anders en moet op een andere manier goed met ESG kunnen omgaan. Duidelijke richtlijnen zijn belangrijk, maar regelgeving zorgt al snel voor een kwantitatieve aanpak in plaats van kwalitatieve verbeteringen.

Wereldwijd is de private equity industrie op het moment hard bezig om ESG hanteerbaar te maken..”

Is er, in dat licht bezien, vanuit de NVP dan op termijn ook een standaard voor bijvoorbeeld de questionnaires, die aan potentiele bedrijven worden voorgelegd, te verwachten? Huyskes: “Die questionnaires tijdens het due diligence onderzoek zijn op dit moment inderdaad nog veel te verschillend.

Elke belegger stelt net weer andere vragen. Het lijkt mij goed als er een dergelijke standaard komt waarin ook

MEI 2012

ESG business case Gevraagd naar een portfoliobedrijf dat op een duurzame manier onderneemt, kan Huyskes één van de Egeria-participaties noemen, Koninklijke Mosa. De Cradle to Cradle gecertificeerde tegelproducent fabriceert de gehele collectie tegels op een duurzame manier en ziet ESG als belangrijk speerpunt in haar missie en principes. De fabrieken zijn sinds de investering compleet herontworpen en vernieuwd om de kringloop zo duurzaam mogelijk te maken. Daarmee is de afvalstroom gereduceerd tot 1 procent en is Mosa veel beter in staat zich succesvol te onderscheiden van de concurrenten, hetgeen groeipotentieel oplevert in een lastige markt.

de ESG-onderwerpen een plek krijgen.

De verantwoordelijkheid voor een gezond beleid ligt uiteindelijk bij zowel de investeerders als bij de bedrijven zelf. Zodra private equity ergens instapt, dienen zij er samen met het management voor te zorgen dat er duurzaam wordt ondernomen, hetgeen ook meer winst en efficiëntie oplevert. Tijdens een rondetafeldiscussie voorafgaand aan de presentatie van het NVP-leaflet over ESG werd er door een investeerder terecht opgemerkt dat het ook ontzettend veel kan opleveren wanneer je investeert in een bedrijf dat nog niet zover is. Juist dan valt er op ESG-gebied heel veel winst te behalen. n

De gids De praktische gids ‘Duurzaamheid in private equity: waardecreatie door ESG’ komt voort uit de ESG commissie van de NVP. In 2011 heeft de NVP een ESG (Environmental Social & Governance) adviescommissie opgericht, bestaande uit Caroline Huyskes (Egeria), Ad van den Ouweland/Jesse de Klerk (Robeco), Maaike van der Schoot (AlpInvest), Adam Anders (Rabo Private Equity)/Silva Dezelan (Rabobank Nederland), Albert Fischer (Yellow & Blue Investment Management) en Wim Bartels /Catharine van Wijmen (KPMG). Deze commissie heeft als belangrijk doel om best practices op het gebied van ESG/duurzaamheid te ontwikkelen en te delen. De gids is te downloaden via de website van de NVP, www.nvp.nl.

In de gids staan ook best practices van onder andere Mosa, Schuitema en Van Houtum.

21

Transactie Top 10

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Jan Willem van der Staay, Freshfields Bruckhaus Deringer:

“Dealflow op de weg terug”

De overnameactiviteit lijkt op de weg terug te zijn.

De succesvolle beursgang van Ziggo op het moment dat de financiële markten zich lijken te stabiliseren, laat volgens Jan Willem van der Staay, advocaat en partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer, zien dat er vertrouwen in de markt is. “Toch is de horizon die je nu kunt overzien aanzienlijk korter dan vóór de crisis. Maar met name internationale transacties verwacht ik de komende tijd meer te zien.”

Z

M&A Awards

elf was Jan Willem van der Staay met zijn team als adviseur van het Amerikaanse UPS betrokken bij de nummer één deal van deze editie; de overname van TNT door UPS. Van der Staay: “Een mooie deal, niet enkel door de transactiewaarde maar meer nog doordat het een logische fit is tussen twee succesvolle ondernemingen. Het is een zeer internationale deal.

De combinatie van UPS en TNT heeft een geografische spanwijdte van het zuidelijkste puntje van Zuid-Amerika tot het Noord-Oosten van China. Voor TNT speelt een kwestie die voor meer Nederlandse ondernemingen speelt, namelijk: de positie tussen tafellaken en servet. Dat wil zeggen: in Europa is je positie sterk, maar mondiaal ben je op termijn te klein. Internationale

22

Jan Willem van der Staay

consolidatie is daar het antwoord op.

UPS is het schoolvoorbeeld van een ‘American Dream’. Er zitten mensen in het topmanagement die op hun 18e bij het bedrijf begonnen zijn als inpakker of chauffeur. ‘They worked their way through the ranks’, zoals de Amerikanen zeggen. Dat UPS zijn vertrouwen uitspreekt in Europa als één van de belangrijkste economieën van de wereld, lijkt mij een positief signaal.”

onale acquisities als deze door partijen uit BRIC- en MINT-landen zullen we de komende tijd nog meer zien. Mexichem en Wavin sluiten goed op elkaar aan, maar overlappen weinig. Doordat Wavin in veel aspecten complementair is, heeft zij kunnen uitonderhandelen dat zij na deze deal nog veel van haar eigen identiteit zal kunnen behouden, waaronder de lead over de Europese activiteiten.”

De overname van Wavin door het Mexicaanse Mexichem ziet Van der Staay als blijk van verhoogde presentie van de opkomende economieën. “Lang spraken mensen over de BRIC-landen, maar de MINT-landen – Mexico, Indonesië, Nigeria, Turkije - zijn duidelijk ook in opkomst in het segment van overnames en investeringen. Internati-

De beursgang van Ziggo is voor het Amsterdamse kantoor van Freshfields een mooi project geweest. “Zowel voor de Amsterdamse beurs als voor het M&A-segment in brede zin een signaal dat het vertrouwen terug is”, aldus Van der Staay. “Wereldwijd is het de grootste beursgang in het eerste kwartaal van 2012. De exit via een IPO heeft jarenlang op een laag pitje gestaan, maar ik vind het wel een fraai exit-scenario omdat je de onderneming als het ware terug geeft aan het publiek. Deze beursgang is technisch een complexe transactie die de nodige uitdagingen heeft opgeleverd. Zoals bijvoorbeeld de structurering van de transactie, het grote aantal betrokken partijen en de hoeveelheid documentatie.”

De M&A Awards is het jaarlijkse hoogtepunt van de branche met prestigieuze prijzen voor de beste deals, adviseurs en financiers. Dit jaar vindt het evenement plaats op 15 december in Amsterdam. Welke deals ziet Van der Staay als kanshebbers voor een Award? “De Ziggo-deal is in alle opzichten een voorbode van wat hopelijk een herstel van de M&A-markt gaat worden. Een complexe deal in een interessante sector, een enorme opsteker voor de Amsterdamse beurs, met een positieve uitstraling op het vertrouwen in het Europese M&A-segment. Eigenlijk is alleen de UPS/TNT deal mooier, maar die noem ik niet; dat zou niet chique zijn in verband met mijn eigen betrokkenheid daarbij.”

De overname van Bol.com ziet Van der Staay als een deal met een voorwaarts karakter. “Met de aankoop van Bol.

MEI 2012

com maakt Ahold een strategische beweging richting online retail. Cyrte heeft een aantal jaren geleden fors betaald voor Bol.com, maar heeft weer eens laten zien een fijne neus te hebben voor timing en waardecreatie.

Opvallend is dat ongeveer gelijktijdig met deze transactie de verkoop van Wehkamp werd gestaakt - kennelijk bij gebrek aan competitive tension in het verkoopproces. On-line retail is hot maar timing blijft key.”

De leisure-industrie, waarbinnen de overname van Slagharen valt, is een andere sector die volgens Van der

Staay veel ontwikkelingen kent.

“Met name in combinatie met vastgoed zal die sector zeker actief blijven.

In Nederland zagen we eerder al partijen als Roompot die in positieve zin een aantal keren over de kop zijn gegaan. Binnen dit segment verwacht ik dan ook meer overnames, herstructureringen en consolidatie.”

bedrijf eenmaal een klant binnen heeft, zijn dat vaak klanten voor het leven. De stabiele cash flow die het gevolg is van die klantenloyaliteit, is voor financieel gedreven investeerders reden geweest om in de trustsector te investeren. Maar ik denk dat het in die sector nu wel zo’n beetje klaar is met de consolidatie.” n

In de trustsector, waarbinnen SGG het Nederlandse IMFC overneemt, is de grote overnamegolf onderhand wel voorbij. Van der Staay: “Partijen als TMF hebben inmiddels een enorme omvang bereikt. Wanneer een trust­

In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). Deze Top 10 wordt samengesteld op basis van de gegevens op MenA.nl, de deal database van de M&A Community. Deals inzenden? deals@alexvangroningen.nl.

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Betrokken adviseurs Dealomschrijving Betrokken adviseurs

Het Amerikaanse koeriersbedrijf UPS neemt zijn Nederlandse concurrent TNT over.

5,16 miljard euro Freshfields Bruckhaus Deringer, Allen & Overy, Morgan Stanley, UBS, Bank of America Merril Lynch, Goldman Sachs Het Mexicaanse Mexichem neemt de Nederlandse buizenfabrikant Wavin over.

811 miljoen euro Barclays, Citigroup, Bank of America Merril Lynch, Allen & Overy, Stibbe Ziggo gaat naar de beurs in Amsterdam en boekt succes; de waarde komt uit op 920 miljoen euro.

920 miljoen euro Freshfields Bruckhaus Deringer, Stibbe, Clifford Chance, De Brauw Blackstone Westbroek, Davis Polk Ahold koopt online retailer Bol.com van Cyrte en NPM Capital 350 miljoen euro JPMorgan, RBS, De Brauw Blackstone Westbroek, Loyens & Loeff Mitsubishi koopt een aandeel van 49% inBorWin1 en 2 van Tennet.

240 miljoen euro KPMG, Deutsche Bank, RBS, Hogan Lovells, Freshfields Bruckhaus Deringer Bouwbedrijf BAM Groep verkoopt het advies- en ingenieursbureau Tebodin aan Bilfinger Berger.

145 miljoen euro Rabobank, De Brauw Blackstone Westbroek, Allen & Overy, Loyens & Loeff, Ernst & Young Het Ierse Ardagh Glass Holdings neemt de Nederlandse aluminium containerfabrikant Boxal over van Exal.

85 miljoen euro Freshfields Bruckhaus Deringer Carlisle koopt Hertalan Rubber Producst van Wadinko en management 145 miljoen euro PhiDelphi, BakerMcKenzie, JanssenBroekhuysen De Spaanse pretparkexploitant Parques Reunidos neemt Ponypark Slagharen over van Henric en Bouwe Bemboom.

Houthoff Buruma, DLA Piper, Deloitte Opnieuw consolidatie in de trustsector: het Luxemburgse trustbedrijf SGG neemt de Nederlandse branchegenoot IMFC over.

Van Doorne, Loyens & Loeff

23

Zorg

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Kan de zorg haar gouden eieren te gelde maken?

Wetsvoorstel winst­ uitkering in de zorg

De zorgsector heeft de laatste jaren steeds meer belangstelling van private investeerders die het als een stabiele en potentieel sterk winstgevende sector zien. Toch is er een aantal factoren dat het groeipotentieel van de investeringen ernstig kan belemmeren, zoals het huidige verbod op winstuitkering, waar in de praktijk overigens soepel mee wordt omgegaan.

M “De productieplafonds maken het voor zorginstellingen dus buitengewoon lastig om groei te bewerkstelligen, waarmee zorginstellingen als investering minder interessant zijn.”

inister Schippers (Volks­ gezondheid) wil het aantrekkelijker maken voor private partijen om te investeren in de zorg. Zij verwacht dat de kwaliteit, doelmatigheid en dienstverlening van medisch-specialistische zorg zal verbeteren als zorgaanbieders makkelijker risicodragend vermogen kunnen aantrekken. Verder is er vanuit de zorg ook behoefte aan financiering met privaat vermogen omdat banken steeds minder bereid zijn zorg­ instelling van krediet te voorzien.

Er is zeker belangstelling voor de zorg vanuit de hoek van private investeer-

24

MEI 2012

ders. Het lijkt onomstreden dat de zorg een markt met enorme groeipotentie is. De technologische ontwikkelingen volgen elkaar in hoog tempo op en door nieuwe en betere behandel­ methoden komen steeds meer mensen in aanmerking voor zorg. Ook door demografische ontwikkelingen zoals de toenemende vergrijzing zal de vraag naar zorg blijven stijgen. Bovendien lijkt de zorgbranche als geheel niet conjunctuurgevoelig.

“Het lijkt onomstreden dat de zorg een markt met enorme groeipotentie is.”

In potentie is de zorg dus een interessante sector om in te investeren.

Econoom Marc Pomp verwijst in zijn boek “Een beter Nederland: de gouden eieren van de gezondheidszorg” zelfs naar de spreekwoordelijke kip met gouden eieren. Toch is de tijd dat Private Equity investeerders en masse direct investeren in bijvoor­beeld

ziekenhuizen en klinieken, nog niet aangebroken. Dit kan voor een groot deel worden verklaard door de sterke regulering van de zorgsector die entree van private investeerders bemoeilijkt.

Zo is het zorgondernemingen bijvoorbeeld verboden om winst uit te keren.

Een andere in het oog springende belemmering betreft de productieplafonds die grote zorgverzekeraars aan zorginstellingen opleggen in de jaarcontracten. Boven de overeengekomen jaarproductie komen behandelingen meer voor vergoeding in aanmerking, terwijl de zorginstelling wel gehouden is zorg te blijven leveren. Effectief moeten de zorginstellingen behandelingen boven het productieplafond dus gratis verrichten. De productieplafonds maken het voor zorginstellingen dus buitengewoon lastig om groei te bewerkstelligen, waarmee zorginstellingen als investering minder interessant zijn.

Aan het verbod onder de huidige Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi) voor aanbieders van medisch-

specialistische zorg om winst uit te keren wenst Minister Schippers nu een einde te maken. Op 9 februari jl. is daarom een wetsvoorstel naar de Tweede Kamer gestuurd dat gereguleerde winstuitkeringen mogelijk moet maken voor aanbieders van medisch-specialistische zorg.

Om de kwaliteit en betaalbaarheid van de zorg te waarborgen verbindt het wetsvoorstel wel een aantal voorwaarden aan uitkering van winst. Het betreft de duur van de investering, een toets op de kwaliteit van de zorg en aanwezige financiële reserves. n Minimumtermijn voor winstuitkering: Gedurende de eerste drie jaar na het doen van de investering mag geen winst worden uitgekeerd. Op deze manier hoopt men investeerders met een relatief korte investerings­ horizon (de veelgevreesde “sprinkhanen”) te weren.

25

Zorg

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

ZIEKENHUIS

n Kwaliteitstoets: In aanvulling op het reguliere toezicht dient de Inspectie voor de gezondheidszorg (IGZ) een eenmalige kwaliteitstoets uit te voeren.

De IGZ gaat dan op aanvraag van de betreffende zorgaanbieder na of de kwaliteit en veiligheid van de zorg voldoende zijn gewaarborgd. n Financiële toets: Om te waarborgen dat aanbieders van medisch-specialistische zorg ook na het doen van een winstuitkering aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen bevat het wetsvoorstel financiële waarborgen. Inhoudelijk wordt aansluiting gezocht bij de bepalingen van vennootschapsrecht ten aanzien van uitkering van winst zoals die gelden voor de nv en de bv. Alleen de vrije reserves komen voor uitkering in aanmerking. Of er voldoende reserves aanwezig zijn is in eerste instantie ter beoordeling van bestuur en aandeelhouders.

Aan de raad van toezicht van de zorginstelling komt terzake een adviesrecht toe. Gekozen is voor een pas toe of leg uit systeem.

Het bestuur en de aandeelhouders kunnen van het advies van de raad van toezicht afwijken mits ze daarvoor een geldige uitleg hebben.

Op het eerste gezicht lijkt het wetsvoorstel een mooi initiatief. Het valt echter te bezien of het de belangstel-

26

ling voor de zorg als investering zal vergroten. Is het verbod op uitkering van winst wel echt een belemmering voor private investeerders?

“Grote angst is dat toe­ treding van agressieve investeerders ten koste zal gaan van de zorg voor patiënten.”

Een gangbare manier voor zorginstellingen om winst uit te keren is de zogenaamde uitbestedingsconstructie.

Dit betreft een constructie waarbij een zorginstelling met een vergunning onder de WTZi productie contracteert met zorgverzekeraars, maar de verlening van de zorg inkoopt bij één of meer gelieerde vennootschappen. Deze uitvoerende vennootschappen hebben geen zelfstandige toelating onder de WTZi nodig en zijn niet gehouden aan het verbod op uitkering van winst. De inkomsten die zij genereren kunnen dus (uiteraard met inachtneming van de regels van Nederlands vennootschapsrecht) worden uitgekeerd aan aandeelhouders.

De meerwaarde van het wetsvoorstel, dat aanvullende voorwaarden stelt aan uitkering van winst, zou voor private investeerders dus relatief gering kunnen zijn. Op het gebied van de rechtszekerheid zal het wetsvoorstel mogelijk wel meerwaarde hebben. De zorg is in Nederland de speelbal van de politiek

en de wenselijkheid van (meer) marktwerking en ondernemerschap in de zorg is allerminst onomstreden. Met name vanuit linkse hoek wordt er met argusogen naar initiatieven tot liberalisering van de zorg gekeken. Grote angst is dat toetreding van agressieve investeerders ten koste zal gaan van de zorg voor patiënten. Dit negatieve sentiment wordt gevoed door navrante voorbeelden zoals die zich recent bij twee verzorgingstehuizen in Zweden hebben voorgedaan. Daar bleek bij twee verzorgingstehuizen die in handen waren van private investeerders een groot deel van de bewoners ondervoed en verwaarloosd. Dit werd geweten aan de besparingen die door de investeerders waren doorgevoerd op de personeelskosten.

De politieke ontwikkelingen leiden bij zorgondernemers en investeerders tot veel onzekerheid over de toekomst.

Een wet die op dat gebied meer duide­lijkheid schept zal in de hoek van private investeerders dus zeker als welkom worden ervaren.

Overigens is het nog maar de vraag of het wetsvoorstel op veel steun kan rekenen in de Tweede Kamer.

Vooralsnog stemmen de eerste reacties niet hoopvol. Maar met of zonder het wetsvoorstel, er lijkt weinig twijfel dat private investeerders versneld hun entree zullen maken in de zorgsector. n

Diederick de Boer is M&A advocaat bij Lexence

PE-Portret

MEI 2012

Antoine Boelen, RaPar:

“Ondernemers moeten kunnen ondernemen” RaPar is onderdeel van Rabo Private Equity en richt zich op volwassen bedrijven met een groeiambitie die niet volledig bancair kan worden ingevuld. Volgens Antoine Boelen, director bij het nieuwe fonds, zijn steeds meer bedrijven op zoek naar alternatieve financeringsmogelijkheden.

“Het is druk geworden.”

R

aPar verstrekt tijdelijk groeikapitaal via de verwerving van een minderheidsbelang, vaak in de vorm van cumprefs. Boelen: “Wij zijn drie tot vijf jaar aan boord als aandeelhouder en richten ons op stabiele, volwassen Nederlandse bedrijven met een historie aan winsten en positieve cashflows. In de meeste gevallen is er al sprake van een bestaande klantrelatie van de Rabobank. We merken nu al dat Private Equity steeds meer de rol van financier op zich neemt, als alternatief voor de banken. In principe zoeken we investeringsmogelijkheden in alle sectoren met uitzondering van vastgoed, financiële dienstverlening en life sciences.”

RaPar kiest heel bewust voor Cumprefs; cumulatief preferente aandelen en onderscheidt zich daarmee van andere private equity partijen. Boelen: “Daarmee vermijden we bijvoorbeeld ook een waarderingsdiscussie. Met cumprefs stappen we nominaal in en nominaal weer uit, terwijl we jaarlijks een mooi rendement maken tegen een acceptabel risicoprofiel. Voor de betrokken ondernemer is de Cumpref route van Rabobank ook interessant omdat het bedrijf kan groeien en daarmee ook waarde kan creëren zonder te verwateren. De waardecreatie komt dus grotendeels bij de houders van de gewone aandelen terecht. Onze cumprefs passen daarom goed bij (familie) bedrijven op zoek een mogelijke exit over 3-5 jaar maar op dit moment voldoende groeimogelijkheden zien om waarde te creëren. Je kan ons in bepaalde gevallen dus ook zien als een vorm van Intermediate Capital, als partner op weg naar een succesvolle exit. Dat maakt het voor ondernemers ook makkelijker; die moeten kunnen ondernemen met relatief weinig bemoeienis van outsiders – tenzij daar behoefte aan is.”

Boelen vervolgt: “RaPar is een tijdelijk aandeelhouder. Wij zitten op de achterbank en kijken over de schouders mee of het gekozen groeipad wordt gevolgd. Wij proberen waar mogelijk het Rabobank netwerk in te zetten en mee te helpen

Naam Geïnterviewde Grootte fondsen Grootte team Vestigingsplaats

RaPar Antoine Boelen, director 100 miljoen euro 6 professionals Amsterdam

om het business plan succesvol uit te voeren. Inmiddels zijn er participaties in Fletcher Hotels en de DC Groep daarnaast zijn we op dit moment met verschillende proposities bezig in met name de voeding- , zorg- en de leisuresector. Het participatiebedrag is 2 tot 10 miljoen euro per propositie afhankelijk van de winstgevendheid. RaPar als verstrekker van groeikapitaal is relatief nieuw als fonds. In We sluiten niet uit dat wij voor opportunities boven onze grens van 10 miljoen euro de mogelijkheden onderzoeken om met co-investors te werken. In deze fase willen wij met ons team van 6 professionals jaarlijks tussen de 3 en 5 transacties realiseren. De laatste tijd is het druk geworden omdat bedrijven voor groei steeds meer op zoek moeten gaan naar oplossingen in de eigen vermogen sfeer.” n

27

Forum

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

“Pricing en waarderingen te hoog?”

Forumleden spreken zich uit over een M&Agerelateerde kwestie. Deze editie: “Stelling: “Door gebrek aan goede assets en financiering zijn prijzen en waarderingen voor gezonde bedrijven op dit moment onredelijk hoog.”

Peter Paul Buijsrogge Peter Paul Buijsrogge,

bestuurslid Nederlands Instituut voor Register Valuators en partner bij BrightOrangeTalanton: “Er is natuurlijk een verschil tussen de waardering en de prijs die betaald wordt. Waarderingen zijn in hoog- en laagconjunctuur minder afhankelijk van aanbod of financieringsmogelijkheden; dat heeft slechts invloed op de prijs. Prijzen zijn op dit moment voor de meeste assets nog redelijk laag, gevoed door de situatie van slecht verkrijgbare financiering. Of een koper meer kan betalen, hangt sterk af van de banken die een overname moeten financieren.

Verkopers zijn tegenwoordig meer

28

bereid om een gedeelte van de koopprijs te financieren. De wall of debt speelt ook mee in de relatief lage prijzen van ondernemingen; de termijnen van vijf of zes jaar voor leningen die net voor de crisis zijn afgesloten, lopen nu af en banken moeten in bepaalde gevallen zelfs afboeken. Dat zorgt voor lagere prijzen. Waarderingen zijn subjectief en met name afhankelijk van verwachtingen op het gebied van geldstromen. Zijn die verwachtingen hoog en is het risico laag, dan krijg je een hoge waardering. De manier van financieren van een bedrijf heeft minder invloed op de waarde ervan, daarom heeft het gebrek aan

financieringsmogelijkheden ook geen invloed op de huidige waarderingen.

In vergelijking met 2007 rolt er op dit moment bij waarderingen wel een lagere waarde uit, met name omdat de toekomstige geldstromen negatiever worden ingeschat. De verwachtingen van 2007 zijn zelden uitgekomen en risico’s worden tegenwoordig anders gepercipieerd. De EBITDA multiples zijn op dit moment voor veel fondsen op de beurs een stuk lager dan pakweg drie, vier jaar geleden. Ook de Market to Book multiples staan onder druk, de markt schuift dan op naar boekwaarde bij prijsvorming.”

MEI 2012

Pieter Roeloffs, Vice President M&A Wolters Kluwer: “Ik heb recent situaties gezien waarin participatiemaatschappijen, weliswaar voor kwalitatief goede assets, prijzen betalen die strategische kopers niet bereid zijn te betalen.

De industrie waarin Wolters Kluwer opereert is laag-cyclisch, waardoor met name in tijden van crisis professional publising assets aantrekkelijke targets

zijn voor participatiemaatschappijen.

Een andere relevante factor is dat participatiemaatschappijen bij gebrek aan goede overnamekansen en een daarmee samenhangende stijgende investeringsdruk, concessies doen aan investerings rendement. Of deze situatie zal veranderen op korte termijn is lastig te voorspellen.”

Pieter Roeloffs

Jeroen Weimer

Jeroen Weimer, partner KPMG

Corporate Finance: “In de basis ben ik het oneens met de stelling; prijzen en waarderingen zijn zeker niet onredelijk hoog op het moment. Het dealvolume is een stuk lager dan voor de crisis, maar er zijn nog steeds wel goede deals in de markt. Kopers, en dan met name de strategische kopers, kunnen zich permitteren om selectiever te zijn bij het kopen van assets, omdat er minder kapers op de kust zijn. De cashposities van met name strategische partijen zijn erg goed. Microsoft dat voor 8,5 miljard dollar Skype overnam is een goed voorbeeld van een partij met een enorme hoeveelheid cash. Zo’n overname kun je

op termijn ook bij een partij als Apple verwachten. Vergelijk je dat met veel private equity spelers, dan zijn die door het gebrek aan bankfinanciering in een lastigere positie en moet er veel eigen vermogen in de deals worden gestoken.

Banken zijn tot een bepaalde hoogte bereid om assets te herfinancieren maar zeker niet meer tot de hoogtes zoals die voor de crisis bij private equity gewoonte waren. Bepaalde targets zijn wel degelijk goedkoper geworden en er zijn de afgelopen periode verschillende transacties geweest of aanstaande waarbij de lagere beurskoers de verkoop heeft uitgelokt -denk bijvoorbeeld aan TNT Express - UPS. De premies

die worden betaald zijn in sommige gevallen zelfs onder het gemiddelde; de huidige markt is duidelijk een kopersmarkt. Dat is echter niet in de hele linie het geval; met name bij food en retail worden mooie deals gesloten met een relatief hoge pricing. Ahold betaalde 10 keer EBITDA voor bol.com omdat het een bedrijf is met een zeer solide en structureel stijgende cashstroom. Ook HEMA maakt tegenwoordig, ondanks de hoge schuldenlast, weer winst. Nu zelfs de beursgang van Ziggo redelijk succesvol was is er ruimte voor gematigd optimisme.” n

29

Movers & Shakers

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Movers & Shakers Het Amerikaanse private equity bedrijf KKR heeft voormalig Morgan Stanley CEO John Mack aangetrokken als senior advisor. John Mack was van 2005 tot 2010 CEO van Morgan Stanley. In deze functie heeft hij veel in de kosten van de zakenbank gesneden. Hieraan heeft hij de bijnaam ‘Mack the Knife’ te danken.

Erik Kamps treedt per 1 april als associate partner toe tot de onafhankelijke vermogensbeheerder Ritzer & Rouw Capital Partners.

Dealmakers Wilco Jiskoot en Hubert Deitmers worden lid van de Raad van Commissarissen van tv-producent Eyeworks. De benoemingen zijn mogelijk een voorbode van nieuwe stappen van Eyeworks in de overnamemarkt.

Jiskoot heeft jarenlang gewerkt als overnameadviseur voor ABN AMRO. Momenteel is hij commissaris bij het net uit de etalage gehaalde Wehkamp, bij overnamemachine Jumbo en overnameadviseur Oyens & Van Eeghen. Hij is adviseur van investeerders als Dik Wessels en Marcel Boekhoorn. Daarnaast zit hij in de raad van advies van participatiemaatschappijen AAC Capital Partners en CVC. Hubert Deitmers is samen met mediatycoon Joop van den Ende partner van mediainvesteerder Van den Ende & Deitmers. De investeerder is aandeelhouder van Eyeworks.

Maarten ter Haar is partner geworden bij KPMG Corporate Finance, waar hij verantwoordelijk wordt voor de consumermarketspraktijk. Ter Haar was eerder partner bij Stamford Partners. Daarvoor was hij werkzaam voor de Rabobank en ABN AMRO. Martijn Rongen is als advocaat in dienst getreden bij Loyens & Loeff, in de praktijkgroep Bank- en effectenrecht. Rongen heeft als specialisatie securitisations. Hij promoveerde onlangs aan de Radboud Universiteit Nijmegen op het onderwerp: cessie, de overdracht van vorderingen in de financiële praktijk.

Bij Holland Corporate Finance is Jacques Straathof toegetreden tot de raad van advies. Straathof werkte jaren als CFO voor onder andere Plus Retail en DSM (Mexico en Azië).

Daarnaast was Straathof financieel directeur bij Ahold

30

(Supermercados Spanje) en werkte hij als directeur Business Development bij HAL Investment.

Inmiddels hebben de meeste Nederlandse bankiers van RBS ingestemd met de overgang naar ABN AMRO. Zeventig Nederlandse bankiers van RBS kregen een aanbieding van ABN AMRO. Hoofd Corporate Finance & Capital Markets Hugo Peek gaf in gesprek met MenA.nl aan te verwachten dat de RBS bankiers akkoord zouden gaan met de overgang naar ABN AMRO. Twee van de nieuwe dealmakers zijn Martijn Arlman en Max ter Linden.

PGGM heeft Eric-Jan Vink gepromoveerd tot Head of Private Equity en Arjen Pasma binnengehaald als Chief Risk Officer. Vink was werkzaam als Senior Investment Manager Private Equity bij PGGM en werkte daarvoor als partner van private equity bedrijf Gilde Buy Out Partners.

Ook een overstap melden?

MenA.nl

MEI 2012

Vink is verantwoordelijk voor het team Private Equity en de Private Equity-beleggingen voor de institutionele klanten van PGGM. Hij rapporteert aan Chief Investment Officer Private Markets, Ruulke Bagijn. Pasma wordt verantwoordelijk voor het risicomanagement van het vermogensbeheer van PGGM. Voor zijn benoeming werkte Pasma als director financial risk management bij big four kantoor Deloitte.

Sigrid Jansen ABN AMRO bankier Pieter Christiaan van Prooijen is toegetreden als partner bij Hermes Advisory te Hilversum.

Van Prooijen zal binnen dit adviesbureau mede leiding geven aan de corporate finance en debt advisory afdeling. Hij was hiervoor werkzaam bij ABN Amro op de afdeling Financial Restructuring & Recovery.

Richard de Haan Zakenbankier Peter Tague is benoemd tot co-head global mergers and acquisitions bij de Amerikaanse zakenbank Citigroup (Citi). Tague zal samen met het huidige head global M&A Mark Shafrir leiding geven aan de M&A divisie van de Citi. Tague heeft meerdere positie bekleed binnen Citi. Hij was onder meer head van M&A Europa, Midden-Oosten en Afrika, co-head energy, power and chemicals en hoofd strategie voor global banking.

Bij Allen & Overy zijn Richard de Haan en Sigrid Jansen tot partner benoemd. De Haan heeft een brede procespraktijk met een focus op ondernemings- en effectenrecht, bestuurders- en beroepsaansprakelijkheid en trade & commodity finance. Jansen is specialist in het bank- en effectenrecht.

Daarnaast kondigt Allen & Overy aan dat Marianne Drijgers, Jennifer de Lange, Quirine Tjeenk Willink en Marinus Winters tot counsel zijn benoemd. n

31

Planning 2012

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

www.MenA.nl

Agenda M&A Community

M&A

M&A is het platform voor professionals werkzaam in M&A, Private Equity en Corporate Finance. Naast uitnodigingen voor 6 jaarlijkse M&A CafĂŠs en de Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine. Vanaf mei 2012 hebben leden gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables.

32

Finance Feature

M&A Café: meer kennis en meer deals

In de wereld van M&A, Private Equity en Corporate Finance valt of staat succes voor een groot deel met wie u kent en wat u hoort. Indien u eerder geïnformeerd bent dan is de kans groter dat u de deal doet en niet de concurrent.

9 mei 2012

2e Private Equity Summit, KPMG kantoor Amstelveen De belangrijkste PE managers en thought leaders uit corporate finance, tax, advocatuur en banking delen hun visie op private equity. Er liggen miljarden euro’s op de plank om te worden geinvesteerd. Hoor uit eerste hand waar beslissers mee bezig zijn.

19 september 2012

M&A Café en roundtable met de top 25 beste M&A Advocaten, Kantoor Allen & Overy Amsterdam

M&A Magazines in 2012 24 mei 2012

#2 Corporate Finance / M&A Advies

28 juni 2012

MEI 2012

31 oktober 2012

M&A Café en roundtable met 25 Leveraged Finance bankers, kantoor ABN AMRO Amsterdam

21 november 2012

M&A Café en roundtable: Dealdrivers in M&A 2013, kantoor Allen & Overy Amsterdam

13 december 2012

M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam Black Tie - 500 dealmakers

M&A Databank & League tables Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd? M&A Leden hebben toegang tot het online overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs plus alle achtergronden. Het aanleveren van deals voor de databank kan per e-mail naar deals@alexvangroningen.nl. De M&A Databank staat in Q2-2012 online; de site MenA.nl is onlangs compleet vernieuwd.

MenA.nl Nieuwsbrief Leads en inside dealinfo vind je in de wekelijkse MenA.nl nieuwsbrief. Via MenA.nl is een gratis abonnement op te nieuwsbrief aan te vragen.

#3 Private Equity

20 september 2012 #4 Financiering

1 november 2012 #5 M&A Lawyers

28 december 2012 #6 M&A Awards

33

Colofon

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A databank. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie

Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Aan deze editie werkten mee:

Antoine Boelen, Peter Paul Buijsrogge, Diederick de Boer, Caroline Huyskes, Neil McArthur, Harrie Noy, Willem van Oosten, Pieter Roeloffs, Jan Willem van der Staay, Jeroen Weimer.

Fotografie: Geert Snoeijer

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Opgave en vragen over abonnementen

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen www.MenA.nl voor informatie over de M&A Community

Beëindigen abonnement

Opzeggingen (uitsluitend schriftelijk) dienen 8 weken voor afloop van de abonnementsperiode in ons bezit te zijn.

Prijswijzigingen voorbehouden.

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Nederlof, Cruquius © Alex van Groningen BV Amstelveen 2012

34

Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publicer en of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Neem dan deel aan een van de opleidingen van Alex van Groningen. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE April 2012 17 en 18 april 23, 24 en 25 april Mei 2012 8 en 9 mei 9 en 10 mei 9 mei 9, 10 en 11 mei 10 mei t/m 21 juni 14 mei t/m 19 juni 24 mei t/m 21 juni 30 en 31 mei 31 mei t/m 28 juni Juni 2012 5 juni t/m 27 juni 5 juni 6 juni 6 en 7 juni 6 juni 6, 7 en 8 juni 7 juni 12, 13 en 14 juni 13 juni 2012 13 juni 2012 13, 20 en 27 juni 2012 14 juni 2012 19 en 20 juni 2012 19 en 20 juni 2012 20 juni 2012 21 en 22 juni 2012 September 2012 12 en 13 september 2012 12, 13 en 14 september 2012 13, 20 en 27 september 13, 20 en 27 september 13 september 2012 18 en 25 september 19 en 20 september 2012 19 en 26 september 2012 20 september 2012

Titel programma De Controller als Businesspartner Financiële Analyse

Plaats Amsterdam Amsterdam

Investering € 1.895 € 2.295

PE Punten 14 19

Programma 2 daagse training 3 daagse training

Excel 2007 voor financieel managers Business Valuation Private Equity Summit Onderhandelen Project Support Presenteren met Overtuiging en Resultaat Risicomanagement Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week

Nieuwegein Bussum Amstelveen Amsterdam Utrecht Bussum Nieuwegein Nieuwegein Amsterdam

€ 1.595 € 1.895 € 295 € 2.395 € 995 € 3.995 € 3.995 € 1.595 € 4.295

14 15 3 25 14 27 35 14 30

2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse summit 3 daagse training 4 daagse opleiding 4 daagse training 5 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse opleiding

De Effectieve Financial Financial Shared Services, the next steps Financial Systems 2012 Corporate Recovery De Excel Gebruikersdag 2012 Persoonlijke Effectiviteit CFO Day 2012 Bestuurlijke Informatievoorziening & Administratieve Organisatie Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Post Acquisitie Management Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Investeringsanalyses met Excel Enterprise Risk Management / COSO II LEAN Management voor Financials Controle Grootboek Actief in overnames

Amstelveen Wormer Nieuwegein Bussum Nieuwegein Maarssen Rotterdam Maarssen Utrecht Amsterdam Amsterdam Amstelveen Amsterdam Utrecht Amstelveen Bussum

€ 3.995 € 895 €0 € 1.895 € 495 € 2.295 € 3.390 € 2.295 € 895 € 1195 € 2795 € 895 € 1895 € 1495 € 695 € 1895

35 6 6 15 5 21 5 20 7 7 19 7 14 14 6 14

5 daagse training 1 daagse cursus 1 daagse vakbeurs 2 daagse cursus 1 daags event 3 daagse training 1 daags congres 3 daagse training 1 daagse cursus 1 daagse cursus 3 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse cursus

Excel 2010 voor financieel managers Onderhandelen De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management Controller in een Week In control met Risicomanagement Project Control Actief in overnames Strategisch Werkkapitaal Management Betere M&A Deals

Nieuwegein Amsterdam Amsterdam Bussum Amsterdam Utrecht Bussum Amsterdam Amsterdam

€ 1595 € 2395 € 3995 € 4295 € 895 € 3100 € 1895 € 3995 € 895

14 25 35 35 7 35 14 35 7

2 daagse cursus 3 daagse training 5 daagse opleiding 5 daagse opleiding 1 daagse masterclass 3 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse masterclass 1 daagse masterclass

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Executive Master of Business Valuation We are pleased to announce that on 14 September 2012 the 4th edition of the Executive Master of Business Valuation will commence.

Programme at a glance

Since its inception, the Executive

• 15 months programme

Master of Business Valuations has

• 20 bi-weekly classes (Fri. & Sat.)

become the leading programme for

• Taught in English, classes in Amsterdam

M&A professionals in The Netherlands.

• Dual-degree - Duisenberg school of

Our participants come from corporate

finance and Rijksuniversiteit Groningen

finance departments of banks, private equity firms, accountancy and advisory firms and M&A departments of corporates.

Apply now via www.dsf.nl