M&A March 2012

uitgave van Alex van Groningen

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity Maart 2012

Robert De Boeck, Antea De Flex BV

M&A en Leveraged Finance

als mede-sponsor van de M&a awards feliciteren we graag alle winnaars!

Best M&A Advisor

Best M&A Lawyer

Best M&A Director

Best M&A Tax Advisor

Best Acquisition Finance Banker

Rob Oudman Leonardo & Co

Jan Louis Burggraaf Allen & Overy

James Nolan Philips

Rowdy Schouten JSA Tax Consultancy

Marin Boon Rabobank

Best Private Equity Manager

Best Debt Advisor

Best Deal

Best Deal Midmarket

Best Valuator

Best PR Consultant

Hugo van Berckel CVC Capital Partners

Paul Nielen Nielen Schuman

3i Action

NPM / Management - Kiwa

Wim Holterman PwC

Ingo Heijnen Hill & Knowlton

Best Transaction Support Advisor

Best M&A Advisor Midmarket

Best M&A Lawyer Midmarket

Best Private Equity Manager Midmarket

Best Venture Capital Manager

Ewald van Hamersveld KPMG

Rob van der Laan Boer & Croon

Herman Kaemingk Loyens & Loeff

Bob Kramer ABN AMRO Participaties

Sake Bosch Prime Ventures

T +31 (0)20 665 44 04 • www.sau.nl • info@sau.nl

Inhoudsopgave

MAART 2012

De Flex BV is in aantocht

Verwacht wordt dat per 1 juli 2012 de wetgeving inzake de Flex BV in werking treedt, samen met de reeds aangenomen Wet bestuur en toezicht.

Welke gevolgen heeft de invoering van de nieuwe wetgeving voor de huidige statuten van B.V.’s en voor de aansprakelijkheid van bestuurders?

Pagina 32

Warranty & Idemnity: de brug slaan tussen verkoper en koper

18

Na een korte opleving als vervolg op de kredietcrisis, lijkt momenteel weer veel onzekerheid te heersen op de fusie- en overnamemarkt. De kloof tussen de belangen van kopers en verkopers verschuift voortdurend. Een verzekering wordt steeds vaker gezien als mogelijkheid om deze kloof te overbruggen.

Interview Robert De Boeck, Antea

28

Door bewust te kiezen voor deals in het MKB-segment, heeft directeur Robert De Boeck sinds de oprichting in 1999 een sterke positie in de markt tussen 500.000 en 4 miljoen euro veroverd.

Toch wil De Boeck de rol van Private Equity niet te groot maken. “Private Equity wil zichzelf wel eens overschatten. Het zijn de ondernemers die het meeste werk doen.”

04 Voorwoord 05 Nieuws 09 Roundtable M&A en Leveraged Finance 21 Branchefocus: softwaresector Patrick Polak

22 Transactie Top 10 Jan Louis Burggraaf

24 Meer winst en efficiëntie na MBO Frank de Lange

27 PE Portret: Écart Invest 32 Forum

“Transactietax is een goed idee”

38 Entries & Exits 40 Agenda M&A Community 42 Colofon 3

Voorwoord

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Grootse plannen

D

e M&A Nieuwjaarsborrel op 18 januari jongstleden was een drukbezochte en geslaagde kick-off voor de activiteiten die M&A het komende jaar voor u gaat ontplooien. James Nolan, M&A Director bij Philips en winnaar van de 2011 award voor Best M&A Director, liet ons zien dat er ook in mindere tijden altijd veel kansen liggen, zolang u maar buiten de gebaande paden durft te treden.

Voor u ligt het eerste exemplaar van M&A Magazine, de nieuwe naam van F&O. Onder één label; M&A, willen we professionals in overnames, corporate finance en private equity op alle mogelijke manieren op de hoogte houden en faciliteren in kennis en netwerk, hetgeen leidt tot het doen van meer deals.

Leden van de M&A Community zijn welkom op alle events, allereerst de M&A Lenteborrel op 7 maart ten kantore van KPMG te Amstelveen. Deze borrel wordt samen met de NVP georganiseerd en u ontmoet er vele PE-managers, M&A Directors, adviseurs en bankiers. U kunt zich inschrijven via www.mena.nl/register.

De uitbreiding van een magazine met abonnees naar een community met leden, zoals we die begin 2011 hebben ingezet, krijgt begin 2012 een vervolg met de lancering van een M&A databank, een wekelijkse nieuwsbrief en een geheel vernieuwde site www.MenA.nl. Willem van Oosten, u wellicht bekend van OverFusies.nl, is het team van Alex van Groningen BV komen versterken. U kunt deals inzenden via deals@alexvangroningen.nl. Voor het uitgebreide programma van 2012 verwijs ik u graag door naar MenA.nl en zal ik u tevens via dit blad op de hoogte houden. Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten.

Natuurlijk is het niet allemaal online en live; M&A Magazine zal ook in 2012 blijven verschijnen, zes edities in totaal. In deze M&A onder meer aandacht voor de Flex BV. Wat zijn de gevolgen van deze nieuw vorm voor bestuurders en vennootschappen? Daarnaast aandacht voor verzekeringen bij overnames; in onzekere tijden een steeds vaker ingezet middel. Belastingspecialisten gaan in Forum in op de vraag of de nieuwe transactietax volgens hen een goed idee is.

M&A magazine is altijd op zoek naar professionals die zich met overnames bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@alexvangroningen.nl, 020 5788906 of 0618551832.

Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager Reageren? mrohlof@alexvangroningen.nl

4

Nieuws

MAART 2012

Cassander Verweij, JP Morgan: “Schaarste maakt creatief” Cassander Verwey is hoofd M&A Benelux bij JP Morgan. In die hoedanigheid was hij leidend M&A adviseur bij grote deals als Provimi en de verkoop van de vier ondernemingen van Maxeda Fashion. Zijn conclusie? “Standaard processen en deals zijn een thing of the past.”

Vijftig bedrijven uitnodigen via memorandum en vervolgens in een auction kijken wie je overhoudt… Partijen die over elkaar heen rolden om maar de deal te kunnen doen, met kapitaal dat tegen de wanden op lijkt te klotsen.

Jarenlang was het gemeengoed. “In deze onzekere markten, ben je als verkoper verplicht meer te kijken naar op maat gemaakte kwaliteit”, aldus Verwey. “Iedereen gaat door zwaar weer, waardoor het proces- en het reputatierisico groot is bij een veiling. Daardoor is het noodzakelijk meer aandacht te besteden vanuit de verkoper voor de issues die bij de koper mogelijkerkunnen gaan spelen tijdens het verkoopproces.

Voorbereiding en vooraf identificeren wie de echt geïnteresseerde kopers zijn, is nu dan ook ontzettend belangrijk.”

Daarmee is er ook meer ruimte voor de bilaterale discussie, zoals Verwey het noemt. “Aan de kant van de koper loont het tegenwoordig om je proactief op te stellen, waar dat in de jaren 2007 en 2008 niet of nauwelijks op prijs werd gesteld.”

Nog steeds geld voor juiste deal Verwey ziet dat de macro-economische en financiële omstandigheden hun weerslag hebben op de M&A-markt, maar verwacht niet dat deze stilvalt.

“Strategische partijen hebben hun balansen opgeschoond en zijn zeker nu bij machte om kansen te pakken.

Daarnaast zie je in een breder Europees kader herstructureringen bij banken, die assets afstoten omdat zij vanwege regelgeving zoals Basel III aan hun kapitaalsbasis moeten werken en dat levert M&A-activiteit in die sector op.”

Diezelfde regelgeving maakt wel dat banken minder ruimte hebben voor overnamefinancieringen, constateert ook Verwey. “Maar voor de juiste deal is er nog steeds financiering.” Daarnaast: schaarste maakt creatief. Verwey: “Partijen stellen zich creatiever op, bijvoorbeeld in het overbruggen van de value gap tussen koper en verkoper of door het verhogen van de transactiezekerheid voor de verkoper. Bijvoorbeeld niet honderd procent cash, maar een staged exit en gezamenlijk aandeelhoudershap in het nieuwe vehikelof een consortiumaanpak. Ook zien we meer earn-out discussies en combinaties van cash en aandelen. Of bieders die het financieringsrisico van tafel nemen door een all equity-financed bod te doen. Een aantal succesvolle transacties van 2011 worden gekenmerkt door een creatievere oplossing. Goede voorbeelden zijn Draka-Prysmian, Philips-TPV en ProSiebenSat1 Benelux. Transacties die via standaard processen de markt in gaan hebben het vaak moeilijk, getuige het feit dat een hoop van deze deals, vooral in de tweede helft van 2011, zijn afgeketst”.

ties in de Benelux begeleidde. “Elke deal is specifiek. Er is geen trucje dat je keer op keer kunt toepassen. En het duurt langer voordat kopers zich comfortabel voelen bij een aankoop. Er wordt twee a drie slagen dieper gegraven tijdens de due diligence. Je moet als verkoper je dan ook goed voorbereiden tot welk detail het verkoopproces kan gaan. Dat je geen antwoorden moet opgraven op het moment dat het proces al in gang is gezet. Als dat gebeurt, verlies je momentum.” Mits goed voorbereid, leidt een zwaarder proces niet noodzakelijk tot een langere duur van de transactie, aldus Verwey. “Dat hoeft niet. Als je goed hebt voorbereid en de juiste kopers vooraf hebt geselecteerd, behoud je je kopers in het proces en kun je je aan je tijdslijn houden.” Die kopers, in eindfase tegenwoordig drie a vier in getal in plaats van de vijf tot zeven van voor de kredietcrisis, zijn nog steeds net zo serieus als vroeger. “Als ze eenmaal due diligence hebben gedaan, is het motto make sure you get it. Het gaat nu meer dan ooit over transactiezekerheid, aan beide kanten van de tafel.” n

Make sure you get it Verwey was leidend M&A-adviseur voor Permira en Provimi bij de verkoop aan Cargill (2,1 miljard dollar).

Daarnaast begeleidde hij KKR, Cinven, Permira, AlpInvest en Maxeda bij de verkoop van de merken V&D/La Place, De Bijenkorf, Hunkemöller en M&S Modeverkocht hij NEM voor HTP Capital en adviseerde Prologis US bij haar openbaar bod op Prologis European Properties. “High profile en complexe transacties”, aldus Verwey die met zijn kantoor in de afgelopen achttien maanden meer dan twintig verkooptransac-

Cassander Verwey

5

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Het grijze gebied van de bedrijfsopvolgingsregeling Veel familiebedrijven en vermogens gaan de komende jaren over op de volgende generatie

De bedrijfsopvolgingsregeling is heel actueel. Veel familiebedrijven en vermogens gaan de komende jaren over op de volgende generatie. Maar de vraag is nu waar beleggen over gaat in ondernemen en andersom. Wat doe je in de vennootschap: ondernemen of niet?

Bedrijfsopvolging en de fiscus. Jan Nieuwenhuizen, director tax bij PwC, is er dagelijks mee bezig. De bedrijfsopvolgingsregeling is volgens hem een conglomeraat van een aantal, fiscaal interessante, wettelijke bepalingen. “De kern van die bepalingen is dat, onder voorwaarden, een onderneming kan vererven of een schenking kan worden gedaan aan de volgende generatie met een beperkte belastingheffing.” Bij een bedrijfsoverdracht moet men afrekenen over de waarde van de onderneming voor de inkomstenbelasting en voor het successierecht. Door de bedrijfsopvolgingsregeling ontstaat de kans op een forse verlaging van de belastingheffing.

Nieuwenhuizen: “Het verschil is groot.

Als je niet in aanmerking komt, betaal je ongeveer veertig procent van je vermogen aan belasting. Anders maar 3,4 procent.”

6

Onderscheid Er wordt een onderscheid gemaakt tussen de overdracht van aandelen waarin een onderneming wordt uitgeoefend en aandelen van vennootschappen waarin alleen wordt belegd. In het eerste geval kan de faciliteit worden verkregen.

Maar als er alleen belegging in zit, moet er per definitie veertig procent worden afgedragen. Nieuwenhuizen:

MAART 2012

Vluchtmethode Er bestaat volgens Nieuwenhuizen wel een vluchtmethode waarmee de fiscus iemand per definitie aanmerkt als ondernemer. “Als je direct of indirect tenminste vijf procent belang hebt in een onderneming, wordt dat deel als ondernemen beschouwd. Dus ook als je dat belang in Philips zou hebben.” In de praktijk is het vaak zo dat de totale investering van een private equitypartij bijvoorbeeld twintig procent is , terwijl tien tot twintig families het geld faciliteren. Per saldo beschikt één familie dan maar over één tot twee procent.” Nieuwenhuizen vraagt zich af of dergelijke families toch in aanmerking moeten komen voor het lagere belastingpercentage. Want ze zijn, in meer of mindere mate, actief betrokken bij het beleid van de onderneming en ze verbinden zich er gedurende een aantal jaren aan.” Die rol is in sommige gevallen heel intensief. Nieuwenhuizen: ‘We zijn met de Belastingdienst in gesprek om te kijken of we het grijze gebied kleiner kunnen maken en kunnen afbakenen.” n “De vraag is nu waar beleggen over gaat in ondernemen en andersom. Want wat doe je in de vennootschap: ondernemen of niet? Als je je geld ergens in stopt waar je bij betrokken wilt zijn, adviseert enzovoort, is dat dan ondernemen? In het geval van private equity zit je in een grijs gebied.”

“Als je tenminste 5 procent belang hebt in een onderneming, wordt dat deel als ondernemen beschouwd”

7

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Marc Staal, AAC Capital Partners: “Onttrekken aan malaise loont”

De toekomst voor midmarket buy out fonds AAC Capital Partners ziet er volgens Marc Staal, managing partner Benelux, ondanks de slechte economische omstandigheden nog steeds zonnig uit. “Zaak is wel die segmenten op te zoeken die zich onttrekken aan het algemene beeld van de economie.”

In moeilijke marktomstandigheden verkocht de investeringsmaatschappij maar liefst vier bedrijven: Cleanlease Fortex, IMCD, Inalfa Roofsystems en Roompot. “Dat zijn allemaal bedrijven die bewezen hebben het ook in zwaar weer het goed te kunnen doen.” Het is zaak voor Staal om die krenten uit de pap te halen om ze vervolgens mee te krijgen in de vaart der volkeren. “De groei zal laag zijn. Dat weet je. Dan kijk je dus naar sectoren of bedrijven die zich inhoudelijk aan dat algemeen beeld weten te onttrekken. Neem de gezondheidszorg. Demografische aspecten maken dat tot een aantrekkelijke investeringsmarkt. En een stagnerende economie leent zich voor consolidatie en daar kunnen wij een rol bij spelen.”

Demografische aspecten maken de gezondheidszorg tot een aantrekkelijke investeringsmarkt

8

Ook ziet Staal kansen ontstaan bij grote bedrijven die hun niet-kernactiviteiten afstoten. “Die grote bedrijven zien geld schaarser worden en kijken net als wijzelf dus kritisch: waar ga ik mijn geld in stoppen? Het antwoord is altijd in een activiteit waar ze echt waarde toevoegen. Dan vallen dus niet-kernactiviteiten af. Daarnaast zie je nog steeds tal van balansherstructureringen bij bedrijven waar in feite weinig mis mee is.”

Geld is schaarser geworden, constateert Staal. “Je investeringsgeld is nu dus letterlijk en figuurlijk meer waard. En als iedereen maar genoeg pessimistisch is, hebben wij meer kansen om goede bedrijven met inhoud verder te kunnen helpen.” Om die inhoud te bepalen, is een zware due diligence nodig. “De eisen zijn wat hoger komen te liggen.

En waar je vroeger in het verkoopproces

vier a vijf partijen nog zag meedoen, zijn dat er nu twee a drie die echt willen en echt interesse hebben.”

Verzwaarde dijkbewaking Bij zijn portfolio van bedrijven hanteert Staal verzwaarde dijkbewaking. “Je wilt nu nog wat zekerder dan voor de crisis weten dat het goed gaat. Belangrijk daarbij is een goed managementteam die de blik naar voren houdt en weet waar het mee bezig is. Blijf gefocust, geef ik die teams mee. Richt je op wat echt impact heeft. Voor degenen die goed hebben nagedacht, liggen er altijd mogelijkheden.” Hij constateert meteen dat Nederlandse bedrijven er relatief goed voor staan. “Onze economie is wat opener, waardoor we al heel flexibel moeten zijn. Het zit meer in ons DNA om ons aan te passen aan veranderende omstandigheden. Outsourcen bijvoorbeeld is hier al heel normaal.”

AAC Capital Partners realiseerde in 2011 twee nieuwe buy outs: Orangefield, actief in trust services, waar inmiddels twee bedrijven aan zijn toegevoegd, en het Belgische bedrijf Desotec, actief in milieu-dienstverlening. “Dat zijn steady bedrijven, met dienstverlening in gewilde markten. Kortom: je onttrekken aan de malaise loont.” n

MAART 2012

Onderzoek: bedrijven op overnamepad presteren beter Bedrijven die actief overnames doen presteren beter dan bedrijven die dat niet doen. Dat blijkt uit onderzoek van consultancybedrijf Towers Watson, specialist in fusie en overnames.

Aziatische bedrijven die deals sloten presteerden 6.7 procentpunt beter dan de regionale index (MSCI). Europese overnemers waren voorzichtiger, maar ook zij presteerden 4.8 procentpunt beter. Towers Watson en de Cass Business School in Londen onderzochten wereldwijd deals van 100 miljoen dollar of meer. De internationale fusie- en overnamespecialist presenteert gegevens sinds vier jaar in de Quarterly Deal Performance Monitor. Hieruit blijkt dat in 2011, ondanks zware economische tijden, meer deals gesloten werden dan in het jaar ervoor. De aandelenkoersen van bedrijven die overnamen presteerden beter dan de regionale indices. Het best presteerden Aziatische overnemers (6.7 pp beter), Amerikaanse bedrijven met 1.4pp het minst.

deals. De gemiddelde doorlooptijd in Azië is 108 dagen, terwijl Amerikanen de deal gemiddeld in 57 dagen rond hebben. Europese bedrijven hebben gemiddeld 89 dagen nodig om een deal te sluiten. Volgens Towers Watson zijn er in de VS meer serial dealmakers, die meer ervaring hebben. Ook speelt het meer of minder omzichtig omgaan met cultuuraspecten een rol. n

“Veel bedrijven hebben na de crisis van 2008 de huishouding op orde gebracht”

Huishouding op orde “We zien dat veel bedrijven na de crisis van 2008 hun huishouding op orde hebben gebracht”, zegt Bert van Loen, M&A Service Line Leader Nederland bij Towers Watson. “Veel ondernemingen hebben daardoor voldoende cash in huis om overnames te financieren. Wat ook meespeelt is dat de waarde van overnamekandidaten door de crisis kan zijn afgenomen. Door deze omstandigheden kan de crisis juist kansen bieden.

Wel dienen overnemers nog zorgvuldiger te kijken naar de waarde van het potentiële target. Bijvoorbeeld door te onderzoeken hoe groot de belangen zijn in Griekenland, Spanje en Italië, maar nu bijvoorbeeld ook specifiek de pensioenverplichtingen.” De Towers Watson’s Quarterly Deal Performance Monitor laat grote verschillen zien in de doorlooptijd van fusie- en overname-

9

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Voorspelbaarheid credit committees neemt af Bas Stoetzer en Robert Verwoerd runnen de debt advisory-praktijk van Holland Corporate Finance. Zij zien vreemd vermogen schaarser worden, maar aan de onderkant en het midden segment van de M&A-markt valt in Nederland, ondanks een kleiner geworden bankenlandschap, nog voldoende te lenen.

“Geld voor dit segment is nog steeds beschikbaar.”

“Er is niet één M&A-markt. Je moet hier duidelijk onderscheid maken in transactiegrootte”, begint Stoetzer het gesprek.

“Dus een conclusie dat deze op zijn kont zou liggen, kun je ook niet trekken.

Deals tot 50 miljoen euro, ongeveer 25 miljoen euro schuld, lopen nog steeds goed door. Ook in de middenmarkt, van 25 tot 150 miljoen euro, vinden nog steeds transacties plaats. In dit segment wordt vooral door middel van cubdeals gefinancierd. Het aantal banken dat hier aan mee kan doen is in Nederland de laatste jaren wel afgenomen. De echte pijn zit in het segment daarboven. Daar worden op dit moment weinig tot geen deals gedaan en zie je ook dat de pijplijn tot de zomer ten opzichte van vorig jaar minder is. ” Partijen die Stoetzer en Verwoerd inschakelen, zitten vaak al verder in het overnameproces en willen kijken hoe hun kaarten ervoor liggen op de financieringsmarkt. Wat is haalbaar en wat niet, is de hamvraag die de twee heren met hun debt advisory-praktijk beantwoorden. “Daarom is het verstandig om in een vroeg stadium meerdere banken te benaderen.”

Voorspelbaarheid minder De twee constateren dat er begin dit jaar een pas op de plaats wordt gedaan.

Verwoerd: “Bij veel deals worden de cijfers van het vierde kwartaal van 2011 eerst afgewacht. Deze geven een goede indicatie voor de ontwikkeling in 2012. Daarnaast zie je dat banken

“Het is verstandig in een vroeg stadium meerdere banken te benaderen” 10

het uitgeleende bedrag per klant lager willen hebben dan een aantal jaren gelden. Dat is een rechtstreeks gevolg van de balansverkortingen van banken, onder meer door regelgeving zoals Basel III.” Die regelgeving eist van banken dat ze meer eigen vermogen aanhouden ten opzichte van het uitstaande kapitaal. Stoetzer merkt eveneens dat er kritischer naar kredietaanvragen voor overnamefinancieringen wordt gekeken. “De voorspelbaarheid van credit committees van banken is afgenomen.

Je weet niet altijd meer of de indicatieve term sheet ook de uiteindelijke committed term sheet wordt.”

Schaarste maakt creatief Verwoerd ziet de rentemarges weer wat oplopen en merkt dat banken terughoudender worden in het verstrekken van krediet. “Hierdoor is er een toenemende vraag naar alternatieve financieringsmogelijkheden aan het ontstaat om toch aan de financieringsbehoefte te voldoen. In transacties zie je ook meer creativiteit dan een aantal jaren geleden. Earn-out constructies en vendor loans komen steeds meer voor om op die manier deals toch te kunnen laten plaatsvinden.”

Stoetzer ziet aansluitend dat er meer cross border transacties plaatsvinden en kopers buiten Nederland moeten worden gezocht. “Daar komt ook ons netwerk M&A International ideaal van pas, waarmee we actief zijn in 42 landen. Je kunt zo gefocust internationaal op zoek naar een bedrijf dat echt past bij de onderneming die wordt verkocht. Het aantal wide spread auctions neemt af en blijkt in deze markt niet altijd het meest geschikte proces. Waar zit de echt fit?

Om die vraag draait het nu.

De druk op overnameprocessen is er wat af, waardoor

“In de middenmarkt is voldoende appetite en geld aanwezig”

processen langer duren. Automatisch worden zo ook de tijdslijnen opgerekt, maar dat neemt niet weg dat er aan de onderkant en de middenmarkt nog veel transactievolume aanwezig is. Daar blijkt aan zowel de koop- als financieringskant nog voldoende appetite en geld aanwezig te zijn.” n

MAART 2012

Glas halfvol voor Jeroen Nienhaus van Gilde

Ook een mindere tijd biedt kansen.

Dat is het motto van Jeroen Nienhaus, Partner bij Gilde Equity Management Benelux. “Het is dan ook zaak dichter op de bal te zitten en die kansen te pakken die er wel zijn. Net als bij onze ondernemers is ook bij ons het glas halfvol. We zijn van nature positief.”

Nienhaus is betrokken aandeelhouder.

Een die niet op de stoel van de ondernemer gaat zitten, maar deze wel uitdaagt om het beste uit de onderneming te halen. “Anticyclisch investeren, meer marketing en ingrijpen als het moet…

Het hoort er allemaal bij. Een groot deel van het werk is ontwikkelingen zien aankomen voordat ze daadwerkelijk plaatsvinden.” Nienhaus merkt dat ondernemers moe zijn van de recessie.

“Ze willen vooruit en zien dan ook nog kansen genoeg. Het is ook aan ons om hen daarin te stimuleren.” Zo investeerde zijn portfoliobedrijf HG International anticyclisch in marketing en televisiespotjes. Ook is hij trots op Kroon Oil, leverancier van smeermiddelen, dat Gilde eerder losweekte van moeder Shell om deze vervolgens mee te stuwen in de vaart der volkeren.

“Zo’n soort ontwikkeling voelt als een bevrijding voor het bedrijf, omdat het bij een dergelijk conglomeraat niet de aandacht krijgt die het bedrijf verdient.”

Weg naar beter, best Nienhaus studeerde Bedrijfseconomie voordat hij in 1996 in dienst trad bij ABN AMRO Bank. Hier werkte hij na afronding van een management traineeship als kredietanalist en adviseur op het gebied van acquisitiefinanciering. Na voltooiing van zijn MBA aan Universiteit Nyenrode, trad hij in 2002 in dienst bij Gilde Equity Management Benelux. “Voor iedere investering die wij doen ontwikkelen we samen met het managementteam een drie- tot vijfjarenplan waarin we bepalen wat we gezamenlijk willen bereiken.

Kort gezegd behelst dit plan de weg van goed naar beter naar best. Of we honderd dagen plannen maken? Nee, want dat suggereert een crisis en wij doen geen turn arounds. Wij zullen niet snel instappen in een onderneming die cashflow negatief is. Natuurlijk maken we wel 100 dagen plannen als dat nodig is. Dit is bijvoorbeeld de situatie als er een integratie moet volgen, zoals na de aankoop van Putoline door Kroon Oil of wanneer we een carve-out realiseren zoals bij Nsypre, een krachtenbundeling van de technische automatiseringsactiviteiten van Ordina en Atos Origin.”

Groeibriljant Eenzelfde groeibriljant als Kroon Oil en eveneens een sterke merknaam is Dunlop, een blue chip in de Nederlandse middenmarkt. “Industriële laarzen waren niet de kerncompetentie van moeder Vredestein, waardoor je ziet dat zo’n bedrijf een ondergeschoven kindje wordt. Zonde. Wij hebben het wereldwijd bekende merk opgepikt en zijn er mee bezig gegaan. Dunlop groeit hard en dan in het bijzonder in Europa en Noord-Amerika. En er zijn kansen te over in andere interessante groeimarkten, zoals Brazilië en China.”

Het is de kerncompetentie van Gilde: bedrijven succesvoller maken, op zoek gaan naar groei. “Als investeerder kun je zeggen: laarzen, is daar nu geld mee te verdienen? Wij kijken liever concreet nog zo’n bedrijf. Welke potentie is er en hoe kunnen we die beter benutten dan tot nu toe gebeurt?” Ook in economisch mindere tijden gaat Gilde proactief op zoek naar dergelijke groeisectoren.

“Of we daar een sector bij uitsluiten?

Nee hoor. Er zijn wel sectoren, zoals de technologiesector, waar we wat minder affiniteit mee hebben. Maar volgens mij kun je affiniteit creëren. Nu zitten we in voedingsmiddelen tot aan dienstverlening en de maakindustrie. Betrokkenheid, daar draait het om.” n

11

Roundtable

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

door Michiel Rohlof

“Goede assets blijven financiering aantrekken”

Roundtable M&A en Leveraged Finance Tijdens een gecombineerde Roundtable met Leveraged Finance en M&A specialisten werd onlangs gesproken over de internationale markt voor leveraged buyouts, de Nederlandse financieringsmarkt en de mogelijkheden die er in deze economisch lastige tijden zijn. Het werd een interessante discussie, waaruit kan worden geconcludeerd dat er bij midsize-deals nog wel financiering mogelijk is maar dat met name de markt voor grotere deals op slot zit. De combinatie van onrust op financiële markten, strengere regulering van banken en het tekort aan liquiditeit kan er vervolgens toe leiden dat ondernemingen zich zullen wenden tot andere financieringsbronnen. Toch is er nog geen sprake van massale opkomsten van alternatieve geldbronnen, zo bleek ook tijdens deze Roundtable.

12

MAART 2012

Voorste rij vlnr: Rafael Gómez Núñez, Björn Stibbe, Angelique van Hassel Middelste rij vlnr: Onno Sloterdijk, Ard Burgers, Femke Bierman, Jacomijn Vels, Frank van Waesberghe Achterste rij vlnr: Jeroen van Harten, Rogier Bruynzeel, Marin Boon, Lester Fontijn

Marin Boon (Rabobank): “De M&A markt in NL is resiliant gebleken gedurende de afgelopen jaren. In de komende jaren is het de verantwoordelijkheid van alle stakeholders in de industrie om waarderingen en financieringen binnen acceptabele parameters te houden” 13

Roundtable

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Onno Sloterdijk (KPMG): “Er is soms meer en soms bijna geen liquiditeit bij banken, hetgeen een sterke wissel trekt op M&A processen.

Onduidelijk is wanneer de beste periode is om een proces te starten.

Banken moeten iets bedenken om meer transparantie en een betere voorspelbaarheid over hun liquiditeit te bewerkstelligen.”

Björn Stibbe (Rabobank): “Deze crisis zal nog lang bij ons blijven en dwingt tot verdere discipline en focus bij het gebruik van leverage.”

Rafael Gómez Núñez (ABN AMRO): “Hoewel de markt voor internationale LBO’s op dit moment redelijk op slot zit, is in de Nederlandse markt nog voldoende liquiditeit beschikbaar om transacties in de mid-market rondte krijgen”.

14

MAART 2012

Frank van Waesberghe (ABN AMRO): “Op zoek naar ‘yield verbetering’ zullen institutionele investeerders meer en meer rechtstreeks willen investeren in schuldpapier en (semi)equity.”

Lester Fontijn (Eneco): “Fondsstructuren hebben allerlei inherente nadelen voor investeerders en de ondernemingen waarin geparticipeerd is zelf, alleen al door de tijdslimieten die dicteren wanneer men uitstapt, zonder dat rekening gehouden kan worden met positieve en negatieve marktomstandigheden of bijzondere omstandigheden in die ondernemingen.”

15

Roundtable

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Rogier Bruynzeel (ABN AMRO): “Kwalitatief goede assets zullen financiering blijven aantrekken.”

Jacomijn Vels (ING): “De valuation gap tussen verkopers en kopers is groot.”

16

MAART 2012

Jeroen van Harten (ABN AMRO): “De Europese financiele markt zal in toenemende mate het Amerikaanse “intermediary model” overnemen,waarbij de banken uitsluitend RCF en RC faciliteiten verstrekken en overige(lange termijn) funding uit de institutionele markt komt.”

Angelique van Hassel, Imtech: “Er lijkt een groot verschil te zijn tussen grote M&A transacties en midmarket transacties. Bij de grote transacties kan het verkrijgen van de financiering vertragend werken of zelfs een dealbreker zijn. In de midmarket speelt dit minder, zodat hier nog altijd veel activiteit is.”

17

Kloof tussen kopers en verkopers

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

door Henk Bijl

De brug slaan tussen verkoper en koper Na een korte opleving als vervolg op de kredietcrisis, lijkt momenteel weer veel onzekerheid te heersen op de fusie- en overnamemarkt. De kloof tussen de belangen van kopers en verkopers verschuift voortdurend.

Een verzekering wordt steeds vaker gezien als mogelijkheid om deze kloof te overbruggen.

G Henk Bijl is werkzaam als Director Mergers & Acquisitions bij Aon Risk Solutions

“De acceptatie van de W&I verzekering is het laatste jaar sterk toegenomen”

18

edurende de opleving stelde Het Financieele Dagblad (24 mei 2011 “Klant is koning bij overnames”) bij een rondgang onder Nederlandse fusie- en overnameadvocaten vast, dat kopers aanzienlijk sterker stonden dan voor de crisis. Door het huidige, onzekere klimaat blijkt dat deze positie alleen nog maar verder wordt verstevigd. Nu de markt mogelijkheden biedt verlangen kopers, onder andere door druk van banken en compliance regels, een brede set garanties waarbij de maximale aansprakelijkheid eveneens hoger ligt dan vroeger. Vooral voor private equity verkopers is deze ontwikkeling problematisch.

Het verstrekken van meer inhoudelijke garanties met een hoger aansprakelijkheidsmaximum is voor geen enkele verkoper aantrekkelijk, maar kan voor private equity verkopers zelfs onoverko-

MAART 2012

“Kopers verlangen een brede set garanties met meer maximale aansprakelijkheid dan vroeger” melijk zijn. Als een fonds op zijn einde loopt, wordt het steeds onaantrekkelijker om middels het afgeven van garanties latente verplichtingen aan te gaan. Hiervoor moet namelijk veelal een escrow worden aangehouden.

Doordat de opbrengst van een transactie niet direct volledig aan de limited partners kan worden uitgekeerd, de escrow staat immers nog vast, zal de return on equity negatief worden beïnvloed. Daarnaast kan een forse claim onder een afgegeven garantie er zelfs toe leiden dat de private equity partij weer bij de kapitaalverschaffers moet aankloppen om hun aandeel in de claim alsnog te innen.

Verzekering als oplossing De hierboven beschreven problematiek zien we niet alleen in Nederland, maar ook in veel andere landen. Een middel om de kloof tussen de eisen en verlangens van kopers en verkopers te overbruggen, is het afsluiten van een zogenoemde warranty & indemnity (W&I) verzekering. Deze verzekering is ontworpen om het gat tussen de verstrekte maximale aansprakelijkheid en de door de koper gewenste maximale aansprakelijkheid op te vullen. Op de Londense verzekeringsmarkt, waar praktisch al deze verzekeringen worden afgesloten, zijn in 2010 naar schatting 200 van dergelijke dekkingen geplaatst met een totale verzekerde som van circa EUR 2,2 miljard. Het huidige jaar lijkt het voorafgaande reeds overtroffen te hebben. Ook Nederlandse transacties dragen hiertoe bij.

W&I Hoewel de W&I verzekering ook in Nederland niet nieuw is, was er in het verleden onder marktpartijen weinig bekend hoe vaak de verzekering werd gebruikt. Meestal sloot de verkoper de dekking ten behoeve van zichzelf af. En hij hulde zich hierover,ook tegenover de koper, verder in stilzwijgen. De acceptatie van, en de interesse in de W&I verzekering is het laatste jaar sterk toegenomen. Een verklaring hiervoor kan de gunstigere premie, ruimere dekking of de professionele opstelling van verzekeraars zijn. Een andere, belangrijke factor voor de toegenomen acceptatie is dat de verzekering recentelijk door verkopers

tijdens een aantal biedingprocessen is geïntroduceerd om de wensen van kopers te kunnen faciliteren, zonder zelf, hoge, garanties te moeten afgeven.

Doordat de mogelijkheid tot verzekeren in een vroeg stadium van de biedingprocessen is geïntroduceerd, zijn veel professionele adviseurs met de mogelijkheden bekend en bestaat er een ‘proof of concept’.

Verschijningsvormen De W&I verzekering kent twee verschijningsvormen: de verkoperpolis en de koperpolis. Bij de verkoperpolis geeft de verkoper in het overnamecontract de gebruikelijke garanties af tot bijvoorbeeld 20 procent van de overnameprijs en verzekert vervolgens het risico dat onder deze garanties wordt geclaimd.

Een koperpolis werkt wezenlijk anders.

Hierbij geeft de verkoper een volledige set garanties af die echter financieel in hoogte zeer beperkt zijn, bijvoorbeeld slechts een maximale aansprakelijkheid van 1 à 2 procent van de overnamesom.

Als aanvullende bron van zekerheid bovenop de garanties in het overnamecontract, wordt vervolgens door de koper een W&I verzekering uitgenomen.

In het voorbeeld worden in het overnamecontract garanties verstrekt met een

mln. op basis van de polisvoorwaarden.

Het is niet verwonderlijk dat juist deze constructie zeer in de smaak valt bij private equity verkopers. Als zij de koper kunnen bewegen een W&I koperpolis af te nemen, hoeven zij slechts garanties in zeer beperkte hoogte af te geven.

Hierdoor kan de te stellen escrow aanzienlijk lager zijn zodat de opbrengst sneller volledig aan de limited partners kan worden uitgekeerd.

Bovendien bestaan er met uitzondering van specifieke vrijwaringen nauwelijks latente verplichtingen waardoor er nauwelijks een kans op onaangename verrassingen bestaat. Het concept van de W&I kopersverzekering wordt tegenwoordig bij biedingprocessen dan ook regelmatig door de verkoper op tafel gebracht. Het is vervolgens een kwestie van onderhandeling wie de premie betaalt. Het feit dat er momenteel in Nederland praktisch alleen vraag is naar de koperpolis, wijst erop dat kopers veel vertrouwen hebben in de kwaliteit van de door de verzekeraar geboden dekking.

De dekking Hoewel de structuur van een kopers- en een verkoperpolis sterk uiteenlopen, bestaan er geen wezenlijke verschillen in de omvang van de dekking. Als vuist-

Voorbeeld:

Overnamesom. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 75 mln.

Contractuele garanties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300,000 Koperpolis (verzekerde som) . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.7 mln. na EUR 300.000 maximum van EUR 300.000. Doordat de koper zelfstandig een verzekering heeft afgesloten, verkrijgt deze toch de mate van zekerheid die hij wenst. De polis sluit namelijk aan op de inhoud van de onderliggende garanties zoals die in het overnamecontract zijn vastgelegd terwijl de verzekerde som deze garanties overstijgt. Als de koper een verzekerde claim van bijvoorbeeld EUR 10 mln. heeft, dan betaalt de verkoper EUR 300.000 op basis van zijn aansprakelijkheid onder het overnamecontract.

De verzekeraar betaalt de koper EUR 9,7

regel kan gesteld worden dat in het algemeen een verzekeraar alle garanties dekt. Mits die onderbouwd en door de verkoper c.q. het management gecontroleerd kunnen worden (het proces van ‘disclosure’). Op de toekomst gerichte garanties zijn dan ook niet te dekken, evenmin als het zuivere debiteurenrisico. Andere standaard uitsluitingen zijn garanties met betrekking tot boetes voorzover deze wettelijk niet verzekerd mogen worden, en onderwaardering van pensioenverplichtingen. In de praktijk zien we dat er meestal geen

19

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

“De koperpolis biedt de mogelijkheid om korte termijnen op te rekken naar normale looptijden”

tot nauwelijks verschil bestaat tussen de garanties zoals die worden verstrekt onder het overnamecontract, en de dekking die door de verzekering wordt geboden. Specifieke vrijwaringen vallen niet onder de dekking. Voor dit soort bekende problemen bestaan specifieke verzekeringen (opinion based verzekeringen) die in dit artikel niet zullen worden besproken.

Sommige verzekeraars sluiten milieurisico’s categorisch uit, terwijl anderen hier minder problemen mee hebben.

Aangezien de verzekeringsmarkt voor deze vorm van verzekeringen met name in het Verenigd Koninkrijk te vinden is, verdient het aanbeveling de contracten in het Engels op te stellen. Desalniettemin zijn er verzekeringen gesloten op basis van Nederlandstalige contracten.

Looptijd garanties De looptijd van de garanties bedraagt veelal 12 tot 18 maanden. De normale milieugaranties belopen vaak zo’n 5 jaar. De aansprakelijkheid ten aanzien van een inbreuk op een garantie aangaande belastingen geldt vaak tot 5 maanden na het verstrijken van de wettelijke termijnen waarbinnen, onder andere, aanslagen en naheffingen kunnen worden opgelegd. In de praktijk betekent dit zo’n 7 jaar.

Het verzekeringscontract volgt deze termijnen in principe naadloos. Sterker nog; de koperpolis biedt de mogelijkheid om de soms korte termijnen in het overnamecontract op te rekken naar ‘normale’ looptijden onder de verzekering. Op deze manier kan een verschil in garantietermijn verzekerd worden.

Het proces Het is van belang dat de koper of verkoper in een vroeg stadium bepaalt of er geopteerd wordt voor de structuur van een koperpolis ( lage garanties in het overnamecontract) of van de verkoperpolis. Als die keuze eenmaal gemaakt is, kan het onderhandelingsproces tussen

20

partijen zijn loop nemen. De verzekeringsmakelaar zal op basis van de, bijna, uitonderhandelde set van garanties, verzekeraars benaderen en verschillende offertes uit de markt halen. Indien gewenst zullen de makelaar en de verzekeraars natuurlijk de benodigde geheimhoudingsverklaringen ondertekenen. Als vervolgens een verzekeraar is uitgekozen, zal deze de verschillende due diligence rapporten opvragen. Dit gebeurt op basis van non-reliance. Verzekeraars plaatsen in de praktijk automatisch een deel van het risico door aan herverzekeraars. Deze herverzekeraars hebben altijd het recht op inzage in alle door de verzekeraar ingewonnen informatie. Dit betekent dus, dat de release/ non-reliance letters op basis waarvan de due diligence rapporten aan de verzekeraar worden verschaft, hierin moeten voorzien. Van de due diligence adviseurs zijn het de accountants die hier de meeste problemen mee hebben omdat zij een duidelijk overzicht willen welke partijen inzicht hebben gekregen in hun rapporten. In de praktijk wordt er echter altijd wel een pragmatische uitweg gevonden, ondermeer omdat ook accountants zich steeds meer bewust worden van de voordelen van het gebruik van de verzekeringsmarkt.

Een verzekeraar is met name geïnteresseerd in de vraag hoe eventuele punten, die tijdens het due diligence proces naar boven zijn gekomen, zijn verwerkt in het overnamecontract. Ook wordt er aandacht gegeven aan het disclosureproces. Al met al probeert de verzekeraar inzicht te krijgen in de prudentie van de partijen en de kwaliteit van de afgegeven garanties. Na een afsluitend gesprek tussen verzekeraar, makelaar en verzekeringsnemer zal de verzekeraar een bindend aanbod. doen. Hierin wordt de premie bepaald en wordt vastgelegd of – delen van – garanties uitgesloten zijn van dekking. Eventuele voorbehouden betreffende de dekkingsomvang die in een eerste offerte kunnen zijn gemaakt, zijn in het bindende

aanbod meestal voor een groot deel of geheel komen te vervallen. Dat komt omdat de verstrekte informatie bestaande twijfels bij verzekeraars veelal heeft kunnen wegnemen. De ervaring leert dat de uiteindelijke premie niet tot nauwelijks afwijkt van de geïndiceerde premie in de eerste offerte. Het traject tussen aanvraag van de eerste offerte en verkrijging van een bindend aanbod bedraagt circa twee weken. Kortere trajecten zijn ook mogelijk als alle informatie direct voorhanden is.

Prijs De huidige Londense verzekeringsmarkt biedt mogelijkheden voor dekking tot circa EUR 200 miljoen. Buiten Londen is er nog aanvullende capaciteit voorhanden. De kosten van een W&I polis zijn in de laatste jaren sterk gedaald. Deze kosten bewegen zich in Nederland bij grote deals vanaf 1,2 procent tot 2 procent van het te verzekeren bedrag. Voor de hoogte van de premie is de relatie tussen het verzekerde bedrag en de overnamesom van belang. Hoe hoger de garantie ten opzichte van de overnamesom is, des te lager de premievoet. De premie is eenmalig.

Door het uitnemen van een W&I verzekering zijn zekerheden zoals een escrow of bankgarantie niet of slechts beperkt nodig. Dit leidt ertoe dat een verzekeringsoplossing bijna altijd goedkoper is dan het traditionele contract met garanties en een escrow. Het is dus logisch dat de W&I verzekering steeds meer als dé passende oplossing wordt gezien. n

Branchefocus

MAART 2012

Branchefocus: Softwaresector De ontwikkelingen in de softwarebranche volgen elkaar buitengewoon snel op. Veel bedrijven werken al geheel in de cloud en met name mobiele applicaties maken een stormachtige ontwikkeling door. Patrick Polak, managing partner van Newion Investments, ziet met name kansen in b2bsoftware. “Zaken die snel terugverdiend worden, houden altijd hun waarde.”

V

enture Capital investeerder Newion is gericht op bedrijven rondom software en technologie; met name leveranciers en ontwikkelaars van b2b-software. Volgens Polak is de sector uiteraard gevoelig voor conjuncturele bewegingen, maar lijkt het erop dat de industrie zich in vergelijking met andere sectoren toch minder gevoelig is voor de economische omstandigheden.

“Bedrijven moeten immers blijven innoveren”, aldus Polak.

“Software die specifiek ingericht is op efficiëntie van bedrijfsprocessen blijft een must have voor veel bedrijven. Het zijn geen geringe investeringen maar de meeste pakketten verdienen zich binnen anderhalf jaar terug.”

Het afgelopen jaar bracht een enorme opkomst van met name mobiele applicaties. Polak: “Afnemers storten zich massaal op mobiele apps en we staan pas aan het begin van die ontwikkeling, schat ik zo. Service2Media, een portfoliobedrijf van ons dat platform onafhankelijke mobiele applicaties ontwikkelt, verdubbelt elk jaar qua omzet. En mobiele apps zijn echter nog lang geen gemeengoed; de grote acceptatie moet nog komen.” Natuurlijk hangt het succes van de sector samen met de economische ontwikkelingen. “Als de bedrijven waar de software aan geleverd wordt blijven verzwakken, gaat ook de softwarebranche dat merken. Dan is er simpelweg geen geld meer om grote investeringen op softwaregebied te doen.

Toch was 2011 voor ons een bijzonder goed jaar en verwacht ik eenzelfde groei voor 2012 en 2013. In 2011 hebben we een aantal exits gedaan waarbij de waarderingen goed waren en hebben we een nieuw fonds gelanceerd. Elke vijf jaar gaan we terug naar de markt om kapitaal op te halen en dat lukt elke keer opnieuw. Terugkijkend op 2011 zou ik het niet erg vinden als 2012 en 2013 hetzelfde resultaat geven.”

Patrick Polak (Newion Investments) Polak voelt zich goed thuis in de b2b-softwarebranche. “Die is niet gedreven door hypes. Je kunt heel goed achterhalen wat voor een bedrijf de criteria zijn om voor bepaalde software te kiezen en in verkoopprocessen spelen emoties een minder grote rol. Hoewel technologie lastig te waarderen is, zijn er genoeg bedrijven die op de lange termijn goede winstscenario’s hebben. Polak: “Wij zoeken zelf naar niche spelers die verticale markten bedienen en in hun markt minimaal in de top vijf staan of de kans hebben dit te worden. Om het zo te zeggen: als Facebook bij ons was langsgekomen, hadden wij niet geïnvesteerd. Ze hadden geen revenue model en in die markt is weinig plaats voor een nummer twee of drie.

Daarmee waren ze afgevallen, hoe vreemd dat ook klinkt.

Vanuit onze rol als venture capital investeerder zitten we heel dicht bij innovatie en productontwikkeling. Ik beschouw het zelf als het leukste vak ter wereld; wij financieren de dromen van de ondernemer vanaf het prille begin. Het gevaar is dat je zover aan de voorkant van de technologie zit, dat je investeert in een bedrijf in een markt die nog niet is ontwikkeld. Maar ik ben liever te snel, dan veel te laat.” n

21

Transactie Top 10

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Jan Louis Burggraaf, Allen & Overy:

“Turbulente tijden voor de financiële sector” “De prominentie van de financiële sector in de top 10 is typerend voor de turbulente tijden waarin de financial institutions zich op het moment bevinden, aldus Jan Louis Burggraaf, advocaat/partner bij Allen & Overy. Zelf was hij betrokken bij de overname van C1000 door Jumbo Supermarkten. “Die deal toont aan dat financiering voor grotere deals wel degelijk mogelijk is.”

Als tweede op de lijst de overname van C1000. Burggraaf en zijn team traden op als advocaat van Jumbo, dat amper twee jaar na de overname van Super de Boer een tweede grote overname doet, door voor 900 miljoen euro C1000 over te nemen. “zowel vanuit strategische als private equity-hoek bestond veel belangstelling voor C1000, hetgeen in de huidige markt toch wel bijzonder te noemen is. In de periode vóór het definitieve bod werd steeds gekeken of de transactie nog binnen alle eisen viel die Jumbo stelde. Het verkrijgen van

22

financiering is in deze tijden voor een deal van deze omvang zeker ook opvallend bijzonder te noemen. Al met al een enerverende transactie en een boeiend verkoopproces.”

Burggraaf trad ook op als advocaat van investeerder Advent, dat Mondo Minerals overnam. “Advent is een private equity fonds dat zowel in goede als in mindere tijden blijft kopen en verkopen.

Anticyclisch wellicht, want de prominentie van private equity in de deallijsten is de afgelopen tijd afgenomen, zeker in de categorie van middelgrote en grote deals.”

Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy)

Genomineerd

D

e financiële sector is al een tijd bezig met herijking van de strategieën en daar hoort het afstoten van binnenlandse én buitenlandse, non core-activiteiten nadrukkelijk bij.

Burggraaf: “In de top 10 staan zowel ING, Rabobanken Aegon die activiteiten in het buitenland van de hand doen. De komende periode zullen die veranderingen en verschuivingen in de sector op globaal niveau doorzetten. Banken en verzekeraars kijken naar hun eigen risicoprofiel, geholpen door richtlijnen als Basel III, en richten zich vooral op hun kernactiviteiten. ING is typisch zo’n voorbeeld: al dan niet gedwongen door overheidsbemoeienis worden veel onderdelen van de hand gedaan. Nummer 3 op de lijst, de verkoop van het aandeel van Rabobank aan het Braziliaanse Safra, is een ander voorbeeld. Het laat overigens ook de opkomst van BRIClanden als Brazilië zien.”

De verkoop van Leaf Holland aan de Zweedse branchegenoot Cloetta is één van de drie deals in de top 10, gedaan door Scandinavische partijen. Burggraaf: “Dat is een andere ontwikkeling die de laatste tijd zichtbaar is. Scandinavische bedrijven zijn minder hard geraakt door de eurocrisis en hebben het de afgelopen jaren beter gedaan dan de rest van Europa. Nordic partijen zijn dan ook vrij actief in de Europese markt. Hun lokale banken staan er ook gunstiger voor, die hadden en hebben minder exotische producten en daardoor minder exposure. Kunnen nu makkelijker krediet verlenen.”

Bij de overname van test- en certificatiebedrijf KEMA was sprake van een veiling voorafgaande aan de overname door het Noorse DNV. Burggraaf: “DNV, met een stichting, als aandeelhouder was het meest succesvol in prijs, flexibiliteit en afspraken met de andere aandeelhouders.”

De M&A Awards is het jaarlijkse hoogtepunt van de branche met prestigieuze prijzen voor de beste deals, adviseurs en financiers. Dit jaar vindt het evenement plaats op 13 december in Amsterdam. Welke deals ziet Burggraaf, zelf maar liefst zevenvoudig winnaar in de categorie ‘Best M&A Lawyer’, als kanshebbers voor een Award? “Het is natuurlijk niet chique om voor je eigen deal te kiezen, alhoewel de C1000 deal mijns inziens wel de meest spectaculaire qua deal value, exposure en financiering is.

Als alternatief kan de KEMA-deal gelden; een strategische transactie die flexibiliteit tussen aandeelhouders vereiste. Alle partijen konden die flexibiliteit opbrengen.

Inlevingsvermogen was key.”

MAART 2012

De verkoop van het belang in baggeraar Van Oord door Bouwbedrijf BAM aan een consortium van investeerders laat zien dat familiebedrijven deals blijven doen. “Die hebben altijd wel financiële middelen om dit soort overnames te doen”, aldus Burggraaf. Gecharmeerd

A= announced deal C= completed deal

1c

Dealomschrijving

Transactiewaarde Betrokken adviseurs

2a 3a 4a 5c 6a 7c 8c 9c 10c

Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving

is hij van koffiebedrijf Sara Lee. “Daar gebeuren hele mooie dingen op het moment. De opsplitsing in een vleestak en een koffie en thee-bedrijf is een omvangrijke operatie. Dat men daadwerkelijk nu direct retail bedrijven als The Coffee Company benadert en

overneemt, lijkt mij een hele sterke zet.”

Als laatste deal de verkoop van dochteronderneming Hendrix aan coöperatie ForFarmers. Burggraaf: “Nutreco, still going strong zou ik zeggen.” n

In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). We gaan daarbij uit van de hoogte van de overnamesom en er moet minstens één Nederlandse partij bij betrokken zijn. Deze Top 10 wordt mede mogelijk gemaakt door databank Zephyr van Bureau van Dijk Electronic Publishing.

ING rond de divestment van de Latijns-Amerikaanse pensioenen, levensverzekeringen en investment management activiteiten aan het Colombiaanse Gruposura af, m3et een nettow transactiewinst van zo’n 1 miljard euro.

2,79 miljard euro Grupo de Inversiones Suramericana: JP Morgan, Shearman & Sterling.

ING Groep: Goldman Sachs Jumbo neemt de C1000 supermarkten over van investeerder CVC Capital Partners 900 miljoen euro Jumbo: Allen & Overy, Sparrow & Partners, C1000: Hill & Knowlton, CVC Capital Partners: Clifford Chance, Goldman Sachs.

Rabobank heeft haar belang in de Zwitserse private bank Sarasin verkocht aan de Safra Group uit Brazilië.

844 miljoen euro Safra Group: Sullivan & Cromwell Leaf Holland (bekend van Red Band, King en Venco) wordt overgenomen door de Zweedse branchegenoot Cloetta.

748,7 miljoen euro Leaf Holland: Sundling Wärn Partners, White & Case, Cloetta: Cederquist, Svenska Handelsbanken Investeerder Advent International neemt de in Nederland gevestigde talkproducent Mondo Minerals over van HG Capital.

400 miljoen euro Advent International: KPMG, Allen & Overy, Hannes Snellman, HGCapital: Lazard, Millington Advisory Partners, Clifford Chance Het Noorse Det Norske Veritas (DNV) neemt 74,3% van de aandelen van het internationaal opererende energieadvies-, test- en certificatiebedrijf KEMA over.

Betrokken adviseurs

KEMA: Kempen & Co, PwC, OC&C, De Brauw Blackstone Westbroek, DNV: Baker Botts, Greenhill, Noerr, Ernst & Young, Hothoff Buruma, Alliander & Cogas: Allen & Overy

Dealomschrijving

Aegon verkoopt het Britse bedrijfsonderdeel Guardian met een kleine boekwinst aan de privateequitygroep Cinven.

319,9 miljoen euro Cinven: FD International, AEGON: Goldman Sachs Bouwbedrijf BAM heeft het belang van 21,5 procent in baggeraar Van Oord verkocht aan een consortium van de Nederlandse investeerders Janivo Investment, Rinkelberg en Breedinvest en het Belgische Compagnie Benelux Participations (Cobepa). De deelneming werd al in maart 2008 in de etalage gezet.

Ca 200 miljoen euro Sara Lee neemt alle aandelen in CoffeeCompany, de grootste koffiecafé-formule van Nederland, over van investeerder KRC Capital.

KRC Capital: Deloitte, CMS Derks Star Busmann Diervoederconcern Nutreco verkoopt dochteronderneming Hendrix, leverancier van mengvoer, aan coöperatie ForFarmers 92,5 miljoen euro ForFarmers Group: NautaDutilh, Nutreco: De Brauw Blackstone Westbroek

Transactiewaarde Betrokken adviseurs Dealomschrijving

Transactiewaarde Dealomschrijving Betrokken adviseurs Dealomschrijving Transactiewaarde Betrokken adviseurs

23

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Bedrijfsprestaties nemen aanzienlijk toe

Meer winst en efficiĂŤntie na

MBO

Nederlandse bedrijven presteren beter in de eerste twee jaren na een management buy out, met name op het gebied van winstgevendheid en efficiency. Dat blijkt uit onderzoek, uitgevoerd door Vondel Finance. Partner Frank de Lange onderstreept al langer het succes van managers die eigenaar worden. “

24

MAART 2012

H

et onderzoek (zie kader) vond plaats onder 52 Nederlandse bedrijven waar in de periode 2002-2007 een MBO heeft plaatsgevonden, die zijn vergeleken met resultaten van andere bedrijven uit dezelfde sector. De omzetgroei is bij bedrijven na een MBO 2,4% hoger dan andere bedrijven in de sector. Meest duidelijke verbetering zit in de winstgevendheid: in de twee jaren na de MBO is de groei van EBITDA 15,3% hoger dan bedrijven waar geen MBO heeft plaatsgevonden.

Volgens Frank de Lange onderstrepen de resultaten het belang van participerend en betrokken management bij een onderneming. “Het lijkt erop dat de directeur na een MBO net wat scherper werkt en meer commitment toont”, aldus De Lange. “De laatste jaren hebben we veel buyouts gezien, onder meer bij spinoffs vanuit grotere corporates.

Omdat de managers er zelf met hun geld in zitten, wordt er operationeel beter gepresteerd. Men is ontzettend enthousiast om van manager ineens ondernemer te zijn en dat zie je terug in de bedrijfsresultaten. Daarbij kun je

Het onderzoek

onderscheid maken tussen een MBO die volledig bancair gefinancierd is, een MBO waarbij het management in de lead is en een MBO waar een private equity partij in de lead is en het management minderheidsaandeelhouder wordt. In dat laatste geval is er extra druk om scherper met werkkapitaal, financieringsvoorwaarden en rapportages om te gaan. Een MBO samen met een participatiemaatschappij pakt in veel gevallen dus nog beter uit voor de winstgevendheid en efficiëntie.”

Parels Dat komt volgens De Lange ook omdat er vanuit private equity partijen veel aandacht is voor het management.

“Iedere investeerder zoekt naar de parels in de markt, en ook in deze economisch slechte tijden zijn er nog altijd goede bedrijven die geld verdienen.

Gedegen management blijft de crux voor investeerders. Een private equity partij kan er heel sterk bovenop zetten, maar het is de leiding van het bedrijf die uiteindelijk de kar moet trekken. Dat verklaart ook waarom management buyins (MBI), waarbij een manager van

Het onderzoek werd uitgevoerd door F. de Lange en J. van de Kruk, in samenwerking met de Erasmus Universiteit Rotterdam. Voor het onderzoek zijn Verschillende aspecten van bedrijfsprestaties onder de loep genomen. Zo is onderzocht of bedrijven na een MBO sneller groeien in termen van omzet, of de arbeidsproductiviteit toeneemt en of de winstgevendheid groeit. Bedrijven blijken na een MBO een iets snellere omzetgroei te hebben dan andere bedrijven in de sector: in twee jaar is de omzet van de onderzochte bedrijven gegroeid met 9,9%. Dat is 2,4% meer dan de bedrijven in hun sector.

“Een MBO samen met Private Equity pakt in veel gevallen nog beter uit voor winstgevendheid en efficiëntie”

buiten het bedrijf wordt aangesteld, over het algemeen minder succesvol zijn dan een MBO. De Lange: “Kennis van het bedrijf , van de mensen die er werken en van de markt is essentieel voor succes. Daarom zien we veel meer succesvolle MBO’s dan succesvolle MBI’s. Er zijn wel veel potentiele managers in de markt die zich met een significant geldbedrag ergens in willen kopen. Buy-in’s zie je ook nog wel eens naast een MBO ontstaan, bijvoorbeeld wanneer er naast de directeurook nog een CFO of ander bestuurslid nodig is. In zo’n geval kan een combinatie van een MBO en een MBI een uitkomst zijn.”

Verwachting 2012 De komende jaren zullen MBO’s een solide deel van het aantal overnames blijven uitmaken, verwacht De Lange.

“Private Equity heeft een grote rol in de Nederlandse overnamemarkt en is bij uitstek geschikt als partner bij een MBO. We zien ook veel secundaire en tertaire MBO’s, waarbij de ene participatiemaatschappij het aandeel aan de andere verkoopt. , In 2011 zijn slechts 20 procent van de overnames door strategische partijen gedaan, de overige waren private equity gerelateerd. Buy outs doen het goed en leveren goede perspectieven op, ook op het gebied van de pricing. Zo zagen we dat vorig jaar onder meer bij de buy out van Kiwa, waarbij het Management samen met NPM Capital het aandeel van ABN AMRO Participaties kocht. De deal werd uiteindelijk verkozen tot beste deal in het middensegment tijdens de M&A Awards.”

25

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

“Managers hoeven na een MBO niet meer telkens langs het hoofdkantoor” Door de terughoudendheid van banken in het verstrekken van (overname-) financiering neemt de behoefte aan andersoortige investeerders, zoals Private Equity, alleen maar toe. “Van managers die eigenaar van hun bedrijf willen worden, vragen banken op het moment absurd hoge garantstellingen”, aldus De Lange. “Men is misschien wel te voorzichtig geworden. Ook binnen Private Equity zijn er grote verschillen: fondsen met een grote exitdruk kijken nu ook de kat uit de boom, terwijl investeerders die een familiekapitaal of bijvoorbeeld een pensioenfonds achter zich hebben, eerder bereid zijn om voor langere tijd een financiële verbintenis aan te gaan met een bedrijf. Mijn verwachting is in ieder geval dat we ook in 2012 veel buyouts zullen zien.”

Winstgevendheid De grootste en duidelijkste verbetering zit in de winstgevendheid. Gekeken is naar EBITDA, het bedrijfsresultaat vóór aftrek van afschrijvingen. In de twee jaren na de MBO, is de groei van EBITDA 15,3% hoger dan bedrijven waar geen MBO heeft plaatsgevonden. EBITDA per werknemer is 13,3% harder gegroeid.

Het duidelijkst is de verbetering in efficiëntie. De EBITDA marge is in de twee jaren na de MBO met 33,5% meer gegroeid dan bedrijven in dezelfde sector. Dit betekent dus dat bedrijven na een MBO weliswaar niet zo veel sneller groeien, maar wel veel efficiënter en winstgevender worden.

26

Open vragen Er is ook een aantal open vragen gesteld, met name om de reden van verhoogde efficiency en winstgevendheid te achterhalen. De Lange: “ De reden dat bedrijven na een MBO zoveel beter presteren, moet je vooral zoeken in een verhoging van de motivatie en meer druk om de schulden af te lossen.

Er is meer werkkapitaal beschikbaar en beslissingen worden sneller genomen. Managers hoeven niet meer elke beslissing aan het hoofdkantoor voor te leggen.”

Arbeidsproductiviteit In termen van arbeidsproductiviteit, de omzet per werknemer, verandert er in de periode na een MBO weinig. De arbeidsproductiviteit is toegenomen met 6,9% in twee jaar. Dat is echter slechts marginaal meer dan de verbetering binnen de sectoren waarin deze bedrijven actief zijn. n

PE-Portret

MAART 2012

Rolf Metz, Ecart Invest:

“In het MKB is de ondernemer key” Écart Invest investeert uitsluitend via minderheidsbelangen voor onbepaalde tijd. Volgens Rolf Metz, directeur van de participatiemaatschappij, blijft de betrokkenheid van de ondernemers zo het beste gewaarborgd. “Bij ondernemers moet je zeker niet de baas willen spelen.”

É

cart Invest werd in 1993 opgericht door Leo Zijerveld met een startkapitaal van 5 miljoen gulden. In 1999 kwam Rolf Metz de gelederen versterken en middels emissies in 2002 en 2008 werd het vermogen verder uitgebreid naar inmiddels 28 miljoen euro in één evergreen fonds. Metz: “We hebben in het verleden wel geïnvesteerd in start ups, maar we richten ons voornamelijk op groeiende bedrijven. Écart heeft 33 aandeelhouders, allemaal ondernemer of ex-ondernemer. Wanneer er specifieke branchekennis nodig is kunnen we op hun expertise varen.”

Bij de participaties van Écart is het volgens Metz van belang dat de ondernemers een sterke betrokkenheid tonen. “Wij streven zelfs op termijn niet naar een meerderheidsbelang; de ondernemer is key en altijd in de lead. Ondernemers kiezen er bewust voor om een onderneming te leiden en willen absoluut geen werknemers zijn. De onbepaalde looptijd zorgt daarnaast voor rust in de tent. Het investeringsbedrag ligt maximaal rond 6 miljoen euro.”

Een recent succesverhaal is dat van Studiekring, actief in huiswerkbegeleiding. “Een bedrijf met drie oprichters, vier vestigingen, een paar ton omzet en een sterke wil om te groeien”, aldus Metz. “In 2003 zijn we daar in gestapt en werkten sindsdien mee om de gezamenlijke ambitie van een landelijke dekking te realiseren. Inmiddels is Studiekring marktleider met 66 vestigingen en een zeer professionele organisatiestructuur. In augustus 2011 hebben we ons belang verkocht. Studiekring is een voorbeeld van management dat groeikansen ziet en samen met PE aan succes bouwt. ” Naam Geïnterviewde Participatiebedrag Grootte fonds Vestigingsplaats

Écart Invest 1 B.V. Rolf Metz € 300.000,- tot 6.000.000,€ 28 miljoen Den Haag

Ook in moeilijke markten zijn er volgens Metz kansen genoeg.

“Neem 5d, een portfolio onderneming actief in facilitaire dienstverlening – niet bepaald een hard groeiende markt.

Omdat we overtuigd zijn van de kracht van het management zijn we graag bereid om de investering te doen. Inmiddels heeft 5d al vijf overnames gedaan en groeit het bedrijf sterk.”

De MKB-markt is bij de plannen van staatsecretaris Weekers om de renteaftrek voor bedrijven met een schuldenlast te beperken, vooralsnog ontzien. De maatregel zal gelden voor bedrijven met meer dan 1 miljoen euro aan jaarlijkse rentelasten. Metz: “Grote bedrijven en buitenlandse private equity partijen zullen nog steeds last hebben van de maatregelen.

Excessieve financieringen van vele malen de EBITDA zijn echter nooit goed voor een bedrijf; dan ben je als PE-partij gewoon aan het speculeren. Wij vinden driemaal EBITDA ruim voldoende, zeker als je ook geld nodig hebt om te groeien en niet alles aan rentelasten wilt afdragen. Binnen private equity kun je in feite op drie manieren geld verdienen: door heel veel leverage, door slim en goed te kopen en verkopen en door bedrijven op een natuurlijke manier te laten groeien. Het laatste past echt in ons straatje.”

In 2012 heeft Écart nog zo’n tien miljoen te besteden. Evenals haar concullega’s richt Écart zich onder meer op de zorgsector.

“Daar zijn nog veel efficiency voordelen te behalen en is samenwerking met private equity zeer complementair. Dat zal op termijn ook ten goede komen aan de samenleving als geheel. We hebben plannen genoeg, die zich vast vertalen in weer een paar sterke investeringen.”et het n

27

Interview

Robert De Boeck, Antea Participaties:

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

“Private Equity wil zichzelf wel eens overschatten” Antea is binnen het traditionele Private Equity landschap een vreemde eend in de bijt.

Door bewust te kiezen voor deals in het MKBsegment, heeft directeur Robert De Boeck sinds de oprichting in 1999 een sterke positie in de markt tussen 500.000 en 4 miljoen euro veroverd.

Toch wil De Boeck de rol van Private Equity niet te groot maken. “Private Equity wil zichzelf wel eens overschatten. Het zijn de ondernemers die het meeste werk doen.”

28

MAART 2012

H

et zesde fonds van Antea Participaties werd in 2011, in een economisch lastig klimaat, in de markt gezet met de verwachting er 10 tot 15 miljoen euro mee op te halen. Na vier weken was er 23 miljoen opgehaald bij Informal Investors en werd besloten de funding te stoppen. De Boeck: “Bij de funding voor het laatste fonds hebben we echt gemerkt dat ons trackrecord mee heeft gespeeld. Met een goed trackrecord wordt funding steeds eenvoudiger. Het voortijdig stop zetten van funding is een lastige afweging: ga je door tot wellicht het dubbele of houd je vast aan je oorspronkelijke doel. Het werd stoppen, sterker nog, we hebben de 23 miljoen nog teruggebracht tot 21 miljoen euro. Wij blijven bewust kiezen voor het MKB en dat is met grote fondsen lastiger vast te houden.”

“De komende jaren zullen andersoortige partijen steeds meer de rol van bank op zich nemen”

Toch zijn het niet allemaal kleine deals die Antea doet. “We zijn klein genoeg om kleinere investeringen in het MKB te doen, maar zeker ook actief bij grotere proposities. Dat gebeurt meestal binnen een syndicaat met andere investeerders of met onze participanten, waarbij het voor ons van belang is dat er voor het management een voldoende belang in het bedrijf overblijft. De ondernemers staan aan het roer en dat willen we graag zo houden. De keuze voor het MKB is ook gebaseerd op de ruimte die je daar als participatiemaatschappij nog hebt; er zijn niet zoveel partijen in dit segment. En bovendien komen onze Informals vooral uit het MKB. Wij voelen ons er prima thuis.”

“De ondernemers staan aan het roer en dat willen we graag zo houden” De portfolio-bedrijven van Antea zijn zeer verschillend van aard. In 2011 investeerde Antea in twee bedrijven: ABCO Beveiliging en Amsterdam Capital Trading, een handelshuis in met name CO2-emissierechten en groencertificaten. De Boeck: “Met twee andere bedrijven hadden we een letter-of-intent getekend maar die zijn uiteindelijk na due diligence onderzoek toch niet doorgegaan. Deals nemen steeds meer tijd in beslag en dat komt met name ook door de bankfinancieringen, die lastiger te krijgen en bovendien duurder zijn.

29

Interview

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

5 spraakmakende Antea-ondernemingen.

Sinds de oprichting van Antea Participaties in 1999 zijn er veel investeringen en verkopen geweest. Aan welke portfoliobedrijven en exits bewaart De Boeck goede herinneringen?

“In 13 jaar tijd zijn dat er velen geweest. Zonder een bedrijf tekort te willen doen zijn dit bij de exits vooral Capacity, Weekendjeweg.nl, Cat Logic, Grozette en de meest recente exit,

Mijn verwachting is dat de komende jaren andersoortige partijen steeds meer de rol van bank op zich zullen nemen.

Dat kunnen financiële partijen zijn, maar ook vermogende particulieren.

Wij kijken zelf ook naar de mogelijkheden om financiering op te halen bij onze participanten: zijn ze bereid om tegen zes of zeven procent een MKB-bedrijf te financieren? Euro’s zijn schaars en banken zijn zeer selectief. Er worden nu soms voorwaarden gesteld die tegen het absurde aan liggen. Zo hadden we laatst bij een van onze bedrijven een vraag voor uitbreiding van het krediet met 250.000 euro. De huisbank was hiertoe bereid als de CEO in privé voor 1 miljoen euro borg zou staan. Misschien zal Private Equity zelf ook steeds meer de rol van kredietverschaffer gaan spelen. Het gat dat de banken nu laten vallen, zal in ieder geval niet lang bestaan.”

Toch kan De Boeck zich voor een deel wel vinden in de voorzichtigheid die nu in de markt heerst. “Niet dat we destijds de crisis voorspeld hebben, maar eind 2007 was ik wel verbaasd over de complete gekte die er heerste.

Banken waren zeer gretig overnames te financieren, vaak voor enorme bedragen, en de waarderingen waren zeer hoog vooral opgedreven door Private Equity-spelers. Eind 2007 besloten we bij Antea daarom 3 participaties te verkopen, waarvan 2 aan andere participatiemaatschappijen. Wat dat betreft

30

de Lifehammer geweest”, aldus De Boeck.” In de bestaande portefeuille zijn nog tal van pareltjes aanwezig. Ik noemde al iCentre, die met 25 vestigingen de helft van het aantal Apple-winkels in Nederland bezit en dit jaar een omzet zal behalen van € 160 miljoen, en Pan-Oston een prachtig kop-staart productiebedrijf met een dominante marktpositie in een aantal landen in Europa. Maar ook een Zwatra, een grote speler op het gebied van zwaar

transport, of Compagnon, marktleider in werving en selectie en detachering van HR-personeel. Of To-BBB, een bijzonder biotechbedrijf uit Leiden, die een oplossing heeft voor hersentumoren. En last but not least onze nieuwste aanwinsten, ACT en ABCO Beveiliging, twee zeer snel groeiende bedrijven.

Als je naar onze portefeuille kijkt zou ik wat betreft de exits willen zeggen: “You ain’t seen nothing yet.”

is de markt wel gezonder geworden.

De toegenomen wet- en regelgeving voor Private Equity is een gevolg van de extreme situaties die we rond 2007 vooral bij hedgefondsen gezien hebben.

Private equity en hedgefondsen worden door Europa ten onrechte op één hoop gegooid. Natuurlijk wil iedereen dat excessen worden bestreden, maar of het

heid. Ik vrees dat het vooral voor meer bureaucratie en hogere kosten zal leiden en vooral de trustsector goed zal doen.”

“Sinds het invallen van de crises zien steeds meer mensen in loondienst de onzekerheid van hun dienstverband”

ten goede komt van de belegger wanneer het toezicht op Private Equity toe neemt, is zeer de vraag. Ik zou toetsing van bestuurders van Private Equityfondsen door de AFM toejuichen, maar de Europese Commissie slaat met haar AIM-richtlijn door. In het huidige voorstel moet een bewaarder bij aankoop een mening gaan vormen over de waarde van een participatie. Gaan beleggers daar echt veel aan hebben?

Het geeft alleen maar een schijnzeker-

Participatiemaatschappijen zijn zich de afgelopen jaren steeds meer op het management aspect van de deelnemingen gaan richten. De bedrijven worden niet opgezadeld met extreem hoge schulden; die schuld is ook niet meer te krijgen. “De sprinkhanen discussie is echt van voor de crisis”, aldus De Boeck.

“Uit alle onderzoeken blijkt dat Private Equity owned-bedrijven het beter doen dan andere bedrijven. Dat komt door de strenge selectie van het management bij het zoeken naar investeringen. Toch waak ik ervoor om die successen aan de participatiemaatschappijen toe te schrijven: het is een partnership met de ondernemer die vooral zelf de kar moet trekken. Private Equity wil zichzelf wel eens overschatten, alsof het vooral door hen komt dat bedrijven beter gaan presteren. Natuurlijk bieden we waar mogelijk ondersteuning aan de portefeuille-bedrijven, maar het zijn de ondernemers zelf die het meeste werk verrichten en primair bepalend zijn voor het succes van het bedrijf. Omdat het management bij onze investeringen altijd mede-aandeelhouder is profiteren ze daarvan zelf ook direct. Anderzijds verlangen we ook dat ze mee-investeren en voelen zij dus ook de pijn als het misgaat. Als je alleen deelt in de plussen

MAART 2012

leidt dit tot een te roekeloos gedrag. Dat heb je kunnen zien aan de bonusregelingen voor bankiers. ”” De Boeck signaleert een stijging in het aantal management buy ins. De vraag naar buy ins is echter veel groter dan het aanbod. “Sinds het invallen van de crises zien steeds meer mensen in loondienst de onzekerheid van hun dienstverband. Het eigen ondernemerschap trekt enorm aan. Toch is het vinden van bedrijven waarbij de DGA het stokje aan een extern manager wil overdragen, een hele uitdaging. Ik zie veel DGA’s die een aantal jaren terug al wilden verkopen maar de waardering te laag vonden en toen besloten om de crisis uit te zitten en nog een periode door te gaan. Die afweging moet men opnieuw maken nu de crisis veel langer blijkt te duren. Er zijn heel veel familiebedrijven met een DGA op leeftijd die jaren geleden al afscheid had willen nemen. Dat is in veel gevallen niet goed voor het bedrijf, dat in een neerwaartse spiraal kan komen. Met name op het gebied van waarderingen wringt echter de schoen. De hoge waarderingen die nog steeds door adviseurs worden afgegeven in de hoop daarmee de verkoopopdracht binnen te halen, leiden uiteindelijk toch tot teleurstelling.”

De Boeck doelt daarbij op het grote verschil in bedrijfswaardering tussen verkopers en potentiële kopers, meestal onoverbrugbare verschillen. “DGA’s die van bepaalde adviseurs een te hoge waardering krijgen, bijten zich vast op dat bedrag. Die zijn dan ook lastig te overtuigen van de reeele prijs voor hun onderneming, met name wanneer je de eerste partij bent waarmee ze praten. Naast het accepteren van het feit dat de prijzen van voor de crisis verleden tijd zijn, zullen ze vaak ook moeten bijdragen aan de financiering.

Om de financiering van een overname mogelijk te maken, willen steeds meer kopers een achtergestelde lening. Dat hangt samen met het moeilijker krijgen van bankfinanciering bij overnames.”

Een andere trend die De Boeck signaleert is een toename in het aantal minderheidsbelangen dat door DGA’s wordt aangeboden. “Dat zijn proposities waarbij de DGA een gedeelte van het bedrijf wil verkopen terwijl hij of zij aanblijft als manager. Zodoende wordt een deel van diens belang alvast veilig gesteld. Naast een volledige overname via een MBI of MBO is dit een andere optie waarbij wij graag investeren. De laatste tijd zien we veel van dit soort

“Met name op het gebied van waarderingen wringt de schoen”

proposities. Ik denk dat dit te maken heeft met deze tijd van onzekerheid, maar ook omdat de nieuwe generatie ondernemers al op jongere leeftijd riant willen leven.” Een fonds van Antea bestaat bij voorkeur uit een combinatie van verschillende soorten overnames en financieringen. De Boeck: “Je zoekt niet alleen naar een mix van sectoren, maar ook naar verschillende soorten deelnemingen binnen een fonds. Door die spreiding wordt het risico lager. Qua

sectoren hebben we niet een bepaalde voorkeur; de enige voorwaarde die we aan een sector stellen is voldoende groeimogelijkheden. Participanten eisen ook een spreiding over verschillende branches.”

Gevraagd naar zijn verwachtingen voor 2012, is De Boeck optimistisch. “Natuurlijk zijn we kritisch. Er zijn echter ook sectoren die weinig tot geen last hebben van de crisis; zoals segmenten van de retailsector bijvoorbeeld. iCentre, onze keten van winkels die Apple producten verkopen, groeit tegen de klippen op. Ook supermarkten doen het goed; onze deelneming Pan-Oston die kassameubels maakt heeft een uitstekend jaar achter de rug. We moeten ons ook niet allemaal somberheid laten inpraten.”. n

31

Flex BV

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Gevolgen van de invoering voor BV’s

door Wessel Bosse en Marleen Slagt

Vooruitblik op de FLEX BV

De Flex BV is in aantocht. Verwacht wordt dat per 1 juli 2012 de wetgeving inzake de Flex BV in werking treedt, samen met de reeds aangenomen Wet bestuur en toezicht. Wat zijn de veranderingen van het B.V.-recht als gevolg van de invoering van de Flex BV? Welke gevolgen heeft de invoering van de nieuwe wetgeving voor de huidige statuten van B.V.’s? En als derde, hoe zit het met de (nieuwe) aansprakelijkheid van bestuurders in het kader van uitkeringen door de Flex BV?

32

Noemenswaardige veranderingen ten opzichte van het huidige B.V.-recht De oprichting van een B.V. na invoering van de Flex BV wordt eenvoudiger door de volgende veranderingen: n het wettelijk minimumkapitaal van EUR 18.000 komt te vervallen; n de bankverklaring bij stortingen in geld bij oprichting is niet langer vereist; en n de verplichte accountantsverklaring bij een storting in natura wordt afgeschaft.

De vereenvoudiging van de oprichting van een B.V. is versterkt door de inwerkingtreding van de wet tot afschaffing van de verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie (Kamerstuknummer 31.948) (“Wet”). Deze verklaring was nog nodig voor de oprichting van een B.V. en om de statuten van een B.V. te kunnen wijzigen. De procedure van het aanvragen van een verklaring van geen bezwaar is vervangen door een systeem van doorlopende controle.

MAART 2012

De statuten van bestaande B.V.’s moeten worden aangepast om gebruik te kunnen maken van de mogelijkheden van de Flex BV

Marleen Slagt Andere veranderingen zijn onder meer: n het is niet langer verplicht een maatschappelijk kapitaal in de statuten op te nemen; n de nominale waarde van de aandelen mag in een andere valuta dan euro luiden; n het verbod op financiële steunverlening door de B.V. bij het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (artikel 2:207c BW) komt te vervallen; n het is straks mogelijk om alle aandelen op één aandeel met stemrecht na in te kopen (is onder de huidige wet nog maximaal 50% van het geplaatste kapitaal); n de verzetprocedure bij kapitaalvermindering wordt afgeschaft; n het systeem van uitkeringen wijzigt (zie paragraaf hierna); n het is straks mogelijk om in de statuten te voorzien in stemrechtloze of winstrechtloze aandelen of in een flexibele verdeling van stemrecht; n bestuurders en commissarissen kunnen straks rechtstreeks worden benoemd door een aandeelhouder (in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders); n de algemene vergadering van aandeelhouders - of een ander vennootschapsorgaan - kan aan het bestuur concrete instructies geven die het bestuur dient op te volgen, tenzij het belang van de vennootschap zich daartegen verzet (onder de huidige wet kan het bestuur alleen verplicht worden algemene beleidslijnen te volgen); n er komen meer mogelijkheden voor besluitvorming buiten vergadering; n de oproepingstermijn voor een algemene vergadering van aandeelhouders wordt verkort van 15 naar 8 dagen

en een vergadering kan straks ook in het buitenland worden gehouden; n de regeling voor certificaathouders met vergaderrecht wordt verduidelijkt; n het is niet langer verplicht een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen en indien een blokkeringsregeling wordt opgenomen is er meer flexibiliteit om deze in te richten dan onder de huidige wet; en n de procedure voor geschillen tussen aandeelhouders wordt gestroomlijnd.

Gevolgen van de Flex BV voor de statuten van een B.V. Welke gevolgen heeft de invoering van de Flex BV voor de inhoud van uw statuten? Zijn uw statuten voldoende flexibel of zitten deze vast in een statutaire klem?

Oprichting nieuwe B.V. Wordt een nieuwe B.V. opgericht en is de Flex BV ingevoerd, dan kan voor de inhoud van de statuten direct gebruik worden gemaakt van de vereenvoudigingen (minder wettelijke verplichtingen) en de flexibilisering (verruiming van de mogelijkheden uw statuten op maat in te richten) die de Flex BV biedt. Ook als u onder de huidige wet een B.V. opricht, kunnen in de statuten bepalingen worden opgenomen die vooruitlopen op de invoering van de nieuwe wet. Voordeel hiervan is dat na invoering van de Flex BV geen statutenwijziging nodig zal zijn.

Bestaande B.V.’s Is het noodzakelijk om uw huidige statuten te wijzigen na invoering van de Flex BV? Het antwoord op deze vraag

33

Flex BV

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Bij de oprichting van een nieuwe B.V. kan nu al rekening worden gehouden met toekomstige mogelijkheden van de Flex BV

luidt, als u gebruik wilt maken van de mogelijkheden die de Flex BV biedt: ja.

Ons advies is dan ook: laat uw B.V. niet statutair in de klem zitten. We doelen daarbij onder andere op de kapitaalklem zoals die onder de huidige wet geldt en voor de Flex BV komt te vervallen. Enkele voorbeelden volgen hieronder.

Voorbeelden van statutaire klemmen - Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal is het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder dat een statutenwijziging nodig is. Onder de huidige wet moet het maatschappelijk kapitaal in de statuten worden vermeld. Wanneer de B.V. meer aandelen wil uitgeven dan het maatschappelijk kapitaal toestaat, dan zullen de statuten gewijzigd moeten worden waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd. Voor de Flex BV geldt geen verplichting meer om het maatschappelijk kapitaal op te nemen. Dit betekent dat aandelen onbeperkt kunnen worden uitgegeven, zonder dat een statutenwijziging nodig is. Om van de vrijheid die de Flex BV biedt gebruik te kunnen maken, zal het maatschappelijk kapitaal uit de statuten moeten worden verwijderd.

- Inkoop van eigen aandelen Een ander voorbeeld is de regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen. De onderstaande beperkingen die volgens de huidige wet gelden voor de inkoop van aandelen anders dan om niet, komen te vervallen voor de Flex BV: n de statuten moeten de mogelijkheid tot inkoop van aandelen vermelden; n niet meer dan 50% van het geplaatst kapitaal kan worden ingekocht; n de algemene vergadering van aandeelhouders moet aan het bestuur machtiging verlenen; en n het boekjaar mag niet meer dan zes maanden zijn verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld.

Als voorwaarde voor het inkopen van eigen aandelen onder de Flex BV geldt dat ten minste één aandeel met stemrecht bij een ander dan de vennootschap moet zijn geplaatst. Als de statuten waarin de huidige wettelijke grenzen voor inkoop van eigen aandelen zijn opgenomen niet worden gewijzigd, blijven de huidige wettelijke beperkingen gelden ondanks dat het nieuwe B.V.-recht ruimere mogelijkheden biedt. Om van deze statutaire klem bevrijd te worden, zullen de statuten moeten worden gewijzigd.

34

-

Verbod op financiële steunverlening Een laatste voorbeeld, waarbij we de statutaire klem willen aantonen, is het verbod op financiële steunverlening door de B.V. aan anderen voor het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (art. 2:207c BW). Dit verbod komt voor de Flex BV te vervallen, maar staat nu nog wel vaak in de statuten van B.V.’s opgenomen. Om geen last te hebben van dit verbod, zullen de statuten van deze B.V.’s ook op dit punt moeten worden gewijzigd.

Aanpassing statuten Niet alleen met betrekking tot de hierboven gegeven voorbeelden maar ook op een aantal andere punten dienen de huidige statuten van B.V.’s aangepast te worden, anders kan niet van de volledige flexibilisering en vereenvoudiging die de Flex BV biedt, gebruik worden gemaakt.

Verzwaart de aansprakelijkheid van bestuurders bij een uitkering onder de Flex BV? Onder de huidige wet mag een uitkering (van dividend of reserves) op straffe van nietigheid niet groter zijn dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de gebonden reserves (huidig artikel 2:216 lid 2 BW). De Flex BV gaat niet langer uit van een statische kapitaalklem, maar van een systeem waarin de ruimte voor uitkeringen alleen afhankelijk is van de economische werkelijkheid ten tijde van de uitkering en zal de sanctie bestaan uit aansprakelijkheid in plaats van nietigheid.

Onder de Flex BV mag – net als onder het huidige recht - de algemene vergadering van aandeelhouders (of een op grond van de statuten aangewezen ander orgaan) besluiten tot een uitkering. Een dergelijk besluit blijft onder de Flex BV echter zonder gevolg zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedgekeurd. Het bestuur dient die goedkeuring te weigeren indien het weet of kan voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. De bestuurder die desondanks zijn goedkeuring verleent is in beginsel jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het bestuur zal daarom bij een voorgenomen uitkering een deugdelijke uitkeringstest willen uitvoeren. Ook zal men er bij de samenstelling van het bestuur voor willen zorgen dat er voldoende financiële expertise aanwezig is, dan wel zich laten adviseren door een (externe) financieel deskundige.

MAART 2012

Wessel Bosse

De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt verzacht doordat een ontvanger van een uitkering die niet te goeder trouw was, het tekort dat door de uitkering is ontstaan moet vergoeden voor ten hoogste het door hem ontvangen bedrag van de uitkering. Voor het bestuur is dit een extra prikkel om de aandeelhouders zodanig te informeren dat ook zij volledig op de hoogte zijn van de afwegingen van het bestuur naar aanleiding van de uitkeringstest.

Dezelfde regels die gelden voor uitkeringen zullen onder de Flex BV gelden voor inkoop van eigen aandelen anders dan om niet en voor terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaalvermindering.

Voor de interne aansprakelijkheid van bestuurders jegens de vennootschap beoogt de wetgever met het nieuwe systeem van artikel 2:216 BW aan te sluiten bij de bestaande systematiek en jurisprudentie met betrekking tot artikel 2:9 BW. Dit houdt onder andere in dat ook straks bestuurders nog steeds zekere risico’s moeten kunnen nemen en een zekere mate van beleidsvrijheid hebben, ook als het gaat om uitkeringen.

De meerwaarde van het nieuwe artikel 2:216 BW naast artikel 2:9 BW is dat artikel 2:216 BW voorziet in een nadere invulling van de bestuurstaak op het punt van uitkeringen en de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders verduidelijkt.

Wat betreft de externe aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden (crediteuren) geldt dat de in het nieuwe artikel 2:216 BW neergelegde zorgvuldigheidsnormen in grote lijnen

aansluiten bij de bestaande jurisprudentie op het gebied van externe aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrechtmatige daad. Richtinggevend hiervoor zijn het Beklamelarrest (HR 6 oktober 1989, RvdW 1989, 217), het Nimox-arrest (HR 8 november 1991, NJ 1992/174) en het Reinders Didam arrest (HR 6 februari 2004, JOR 2004/67).

Conclusie De Flex BV zal naar verwachting in de praktijk de aansprakelijkheid voor bestuurders in het geval van uitkeringen ten opzichte van het huidige recht niet verzwaren, omdat het systeem volgens de wetgever aansluit bij de bestaande systematiek en jurisprudentie. n

Wessel Bosse, notaris te Amsterdam, www.bncl.nl.

Marleen Slagt, senior counsel Legadex, www.legadex.com

35

Forum

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

De Europese transactietax, een goed idee?

Leo Groothuis, partner bij NautaDutilh en M&A advocaat: “Ik ben tegen deze belasting. Belastingen zijn nooit leuk, maar soms noodzakelijk. Bij elke belasting dien je het doel en de bijeffecten nauwkeurig af te wegen. Die afweging valt bij dit voorstel negatief uit. Als het doel is om banken een extra bijdrage te laten leveren aan de gevolgen van de crisis, dan wordt dat doel ook zonder deze transactie belasting bereikt: zo is er net een andere bank belasting aangekondigd, om banken met veel leverage meer belasting te laten betalen. Als het doel is de flitshandel aan te pakken, dan wordt dat doel volgens mij niet bereikt: die zal zich snel naar plaatsen als Hong Kong en Singapore verplaatsen. Het bijeffect is dat de belasting wordt doorberekend aan de eindgebruikers; via pensioenfondsen en verzekeraars ook aan gewone consumenten. Nederland heeft een relatief grote financiële sector die door dit soort maatregelen onevenredig hard wordt geraakt. Kortom, de kennelijke doelen worden niet bereikt, terwijl de nadelige effecten hard aankomen. De belasting zal effectenhandel overigens harder raken dan M&A praktijk. M&A deals worden sowieso gestructureerd met zo min mogelijk belastingdruk. Het

36

Leo Groothuis

Forumleden spreken zich uit over een M&Agerelateerde kwestie.

Deze editie: “De Europese belasting op financiële transacties is een goed idee en moet snel worden ingevoerd.”

argument van Nederlandse politici die denken dat deze maatregel succesvol is als het wereldwijd wordt ingevoerd, lijkt me nogal naief; dat krijg je nooit voor elkaar. Alleen al in Europa is veel tegenstand en een land als Engeland zal hier nooit mee instemmen. Laat staan dat Azie mee zal doen.

Willem Vunderink, partner KPMG

Meijburg & Co: “Ik ben geen uitgesproken voor- of tegenstander van deze transactietaks maar zet wel duidelijke vraagtekens bij de intenties; ik vrees dat dit met name voortkomt uit een politiek momentum om de banken te straffen.

Uit onderzoek dat wij onlangs hebben verricht blijkt dat slechts drie van de zevenentwintig lidstaten volstrekt achter de invoering van de belastingmaatregel staan. De Robin Hood tax, zoals de maatregel ook wel wordt genoemd, is een heffing die zich met

name richt op risicovolle transacties zoals derivatenhandel, met als voornaamste target de transacties met een hoog volume, zodat die belasting ook geld vor de staat oplevert. In de jaren ’70 van de vorige eeuw hebben we dat al in Amerika gezien, toen James Tobin bij het loslaten van de goudstandaard een soort dempende maatregel lanceerde om fluctuaties in de wisselkoersen te voorkomen. De maatregel die nu vanuit Europa wordt voorgesteld, is echter discutabel en heeft alleen maar zin als alle landen het invoeren. Allereerst moet worden gekeken naar het doel van deze maatregel. De kosten die de financiële crisis met zich meegebracht heeft, lijkt men hiermee te willen verhalen op de veroorzaker ervan, in dit geval de financiele sector. De banken zijn echter niet de eindgebruiker van de producten waarover belasting geheven zal woren; dat zijn de pensioenfondsen, bedrijven

MAART 2012

Er is veel regelgeving gekomen en meer regelgeving onderweg: Basel I,II,III en IV, en de vraag is of deze maatregel de economie niet verder negatief zal beinvloeen. Grote institutionele afnemers van derivaten, zoals pensioenfondsen, zullen er ook last van hebben en ik kan me voorstellen dat het een goed idee is om de pensioenfondsen ook maar even met rust te laten. Zelf zou ik liever een paar sterke banken zien die zich puur met hun core business bezig houden, waardoor je een economie met een goede liquiditeit hebt. Iedere maatregel die je neemt, moet heel goed gewogen worden. Wanneer het belang van de schatkist groter weegt, moet je dat in ieder geval goed kunnen verantwoorden. De M&A-markt zal van deze maatregel an sich weinig last hebben; het gaat om relatief kleine percentages.

Die is veel meer afhankelijk van de beschikbaarheid van liquiditeit. Daar

Ik snap heel goed waar de beweging vanuit Brusel vandaan komt, maar niet ieder voorstel dat uit Brussel komt is zonder meer goed. We hebben ons eigen kritische denkvermogen en op basis daarvan moeten we de afweging ook kunnen maken, of die nu voor of tegen uitpakt.”

dement heeft behaald op de verstrekte steun en er geen overheidsgeld verloren is gegaan. Invoering van de transactietax zal bij voorkeur niet alleen in de EU maar wereldwijd moeten gebeuren om geen concurrentieverstoring te krijgen. Ook hier lijkt me het wereldwijd haalbaarder als de fiscale soevereiniteit van landen wordt gerespecteerd. Veel landen zullen deze toch niet loslaten en zo worden weer bancaire tax havens gecreëerd met alle internationale tax

Rowdy Schouten

waar de banken daar elementair in zijn, is het ongunstig als de banken extra belast worden. We moeten waken voor een te zeer door emoties gedreven toezicht op banken. De onder staatssteun opererende banken hebben het afgelopen jaar veel onderdelen moeten verkopen, waarbij niet gevraagd wordt of verkoop in deze periode verstandig is, maar het meer op een soort straf lijkt. Dwangmaatregelen die voor het bankbedrijf niet bijzonder gunstig zijn.

Willem Vunderink

en beleggers. Feitelijk ga je dus van de actoren op de economie weer extra geld vragen, omdat banken dit ongetwijfeld zullen doorberekenen in de kosten. Bij de BTW zie je hetzelfde; daar hebben de tussenschakels, afgezien van de administratieve lasten, ook geen last van. Wanneer je het zo zou kunnen inrichten dat alleen de banken ermee belast kunnen worden, rijst een tweede vraag: is het verstandig om op dit moment de banken extra te belasten?

Rowdy Schouten, partner JSA

Tax Consultancy: “De belangrijkste doelstelling van het wetsvoorstel Bankenbelasting is het beperken van risico’s die banken lopen. Door een belastingheffing zullen echter uiteindelijk niet de banken de kosten dragen en dus effectief niet worden geraakt- maar juist hun cliënten als eindgebruikers.

Daarnaast is de heffing bedoeld als ‘genoegdoening’ voor de overheid voor de steun aan de bancaire sector in de afgelopen jaren; toch vreemd omdat de Nederlandse overheid een redelijk ren-

planning mogelijkheden van dien om de heffingen te omzeilen. Ik ben een voorstander van fiscale harmonisering binnen de EU en om risico’s van banken en bancaire produkten te bepreken, maar er zou geen fiscale regelgeving moeten worden ingezet voor doeleinden die ook én beter via niet-fiscale regelgeving kunnen worden bereikt.

Al was het alleen maar omdat dit wetsvoorstel behoorlijk wat fiscaaltechnische vraagtekens oplevert; ook het Nederlandse filiaal van een buitenlandse bank zal in Nederland deze heffing moeten betalen; maar gaat de Nederlandse staat deze bank dan ook steunen in slechte tijden? Helaas wordt wederom de fiscaliteit gebruikt om snel een heffing te kunnen invoeren die voorbijgaat aan de doelstellingen maar electoraal wel punten scoort.” n

37

Entries & Exits

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Entries & Exits advocaten­kantoor. Johan Terblanche is lid van de praktijkgroep Investment Management. Hij adviseert zowel managers als investeerders van collectieve investeringsfondsen, met een speciale focus op alternatieve fondsen. Hij heeft ervaring op dit gebied sinds 1998. Hij werkte eerder vijf jaar op de Britse Virgin Islands.

Managementadviesbureau JBR in Zeist heeft Stephan van de Vusse aangetrokken als partner healthcare voor de strategieen corporate finance-activiteiten in de gezondheidszorg.

In het verleden was hij directeur bij CenE Bankiers.

Dijkstra Voermans heeft haar fusie- en overnamepraktijk in Utrecht en Rotterdam met twee advocaten. Sinds enkele maanden wordt de Utrechtse vestiging versterkt met Marijke ten Brink. De Rotterdamse vestiging krijgt Sander van Harmelen aan boord. Ten Brink houdt zich vooral bezig met advisering rondom fusies en overnames. Van Harmelen zet zich in voor het begeleiden van fusies en overnames, joint venture en private equity transacties.

Lisa Bongaarts in dienst getreden als fiscaal advocaat bij VMW Taxand. Lisa is haar carrière in 2006 begonnen bij Mathijs van Doormalen Mathijs van Doormalen is benoemd tot partner bij Lexence binnen het team transacties. Van Doormalen maakt sinds 2003 als advocaat deel uit van de sectie ondernemingsrecht van Lexence. Hij heeft ervaring in Nederlandse en buitenlandse fusies, overnames en herstructureringen, private equity en venture capital transacties voor grote en middelgrote ondernemingen. Binnen de transactiepraktijk is Van Doormalen gespecialiseerd op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid.

Luc Daemen is benoemd tot partner bij Specialist Advisory Services (SAS) van Grant Thornton. Daemen is sinds begin 2009 in dienst bij Grant Thornton als senior manager Corporate Finance. In de ongeveer vijftien jaar daarvoor werkte hij onder meer voor Koninklijke Nedlloyd, Eurofar International en een big four-kantoor. Binnen Grant Thornton heeft Luc zich de afgelopen jaren beziggehouden met het verder uitbouwen van de Nederlandse fusie en overname-afdeling.

Loyens & Loeff heeft een aantal medewerkers tot partner benoemd. Frédéric Franckx is lid van de praktijkgroep Ondernemingsrecht. Hij is gespecialiseerd in ondernemingsrecht, M&A, joint ventures and structureringen, securities regulations en bank- en effectenrecht. Voor zijn indiensttreding bij Loyens & Loeff in 2007 werkte Franckx zes jaar in de Corporate & Finance praktijk van een groot Belgisch

38

Willem van Oosten

Finance Feature

MAART 2012

Monique Vreeburg is vennoot geworden bij Van Benthem & Keulen. Zij maakt deel uit van de praktijkgroep Ondernemingsrecht. Zij is van 1 januari 1986 tot 1 januari 2012 als advocaat bij Houthoff Buruma werkzaam geweest, vanaf 1 januari 1995 als partner. Vreeburg houdt zich in het bijzonder bezig met fusies en overnames, joint ventures en commerciële contracten. Zij is huisadvocaat van meerdere middelgrote en grote bedrijven.

Advocaat Pieter van den Brink is benoemd tot partner binnen de ondernemingsrechtpraktijk van Van Doorne. Van den Brink is sinds eind 1999 verbonden aan Van Doorne en is gespecialiseerd in fusies en overnames, private equity, joint ventures en corporate governance.

Maarten Wolleswinkel

Investeringsmaatschappij Berk Partners heeft Jan-Hein de Haas aangenomen als business analist. Hij wordt verantwoordelijk voor de analyse van investeringsvoorstellen en marktanalyse. De Haas is afkomstig van fusie- en overnamespecialist PhiDelphi. Daarvoor werkte hij bij Wessanen, NCM en de een Nederlandse midmarket M&A-boutique. Daar heeft hij zowel marketing als financiële posities bekleed. In 2000 was hij medeoprichter van en partner van de corporate finance-boetiek gericht op midmarket internationale TMTtransacties. n

Baker & McKenzie, waarna zij in 2010 overstapte naar KPMG Meijburg & Co. Bij VMW Taxand zal Lisa haar carrière in de fiscale advocatuur voortzetten als fiscaal procesrecht- en btw-specialist. Zij richt zich onder andere op M&A-projecten (met name private equity).

Walter van Overbeek is de nieuwe managing partner van Houthoff Buruma en zal samen met Johan Rijlaarsdam leiding geven aan het kantoor. Van Overbeek is partner in de internationale Corporate praktijk van Houthoff Buruma en is hoofd van de Automotive Industry Group.

Maarten Wolleswinkel, managing partner van Holland Corporate Finance, is benoemd tot president van M&A International Inc. Dat is de grootste wereldwijde alliantie van onafhankelijke adviseurs op het gebied van Corporate Finance. De benoeming vond plaats tijdens een internationale bijeenkomst van fusie- en overnameadviseurs in Mumbai.

Wolleswinkel volgt de Zwitser Peter Binder op.

De afgelopen twee jaar trad Wolleswinkel al op als Vice President Strategy in het bestuur van M&A International Inc. Wolleswinkel: “Ik voel mij vereerd met deze benoeming. Ondanks de complexe marktomstandigheden kan M&A International Inc. zijn positie de komende twee jaar uitbouwen naar een plek in de top tien van overnameadviseurs wereldwijd.”

Pieter van den Brink

39

Planning 2012

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Agenda M&A Community M&A Café: meer kennis en meer deals In de wereld van M&A, Private Equity en Corporate Finance valt of staat succes voor een groot deel met wie u kent en wat u hoort. Indien u eerder geïnformeerd bent dan is de kans groter dat u de deal doet en niet de concurrent.

7 maart M&A Community Lenteborrel

Deze wordt samen met de NVP georganiseerd bij KPMG in Amstelveen op woensdag 7 maart 2012. Ontmoet meer dan honderd vakgenoten waaronder tientallen Private Equity topmanagers, hoor uit eerste hand waar beslissers mee bezig zijn en ontdek waar de kansen liggen in 2012. Meld je direct aan via MenA.nl/register.

18 april 2012

M&A Café en roundtable met top 25 M&A Advisors bij ABN AMRO op de Zuidas

9 mei 2012

2e Private Equity Summit, KPMG kantoor Amstelveen De belangrijkste PE managers en thought leaders uit corporate finance, tax, advocatuur en banking delen hun visie op private equity. Er liggen miljarden euro’s op de plank om te worden geinvesteerd. Hoor uit eerste hand waar beslissers mee bezig zijn.

Leveraged Finance bankers bij ABN AMRO, Zuidas

21 november 2012

M&A Café en roundtable, Kantoor Allen & Overy Amsterdam

13 december 2012

M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam Black Tie - 500 dealmakers

19 september 2012

M&A Café en roundtable met de top 25 beste M&A Advocaten, Kantoor Allen & Overy Amsterdam

31 oktober 2012

M&A Café en roundtable met 25

© 2011 KPMG N.V., alle rechten voorbehouden.

Beste management welk ma adviseer je nu kpmg.nl/pitch

MAART 2012

M&A Magazines in 2012 12 april 2012

# 1 Transaction Support

24 mei 2012

#2 Corporate Finance / M&A Advies

28 juni 2012

#3 Private Equity

20 september 2012 #4 Financiering

1 november 2012 #5 M&A Lawyers

28 december 2012 #6 M&A Awards

consultant: nagement eigenlijk?

M&A Databank & League tables Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd?

M&A Leden hebben toegang tot het online overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs plus alle achtergronden. Het aanleveren van deals voor de databank kan per e-mail naar deals@alexvangroningen.nl. De M&A Databank staat in Q2-2012 online; de site MenA.nl is onlangs compleet vernieuwd.

Colofon

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A databank. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie

Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Aan deze editie werkten mee:

Henk Bijl, Robert de Boeck, Wessel Bosse, Ronald Bruins, Jan Louis Burggraaf, Leo Groothuis, Frank de Lange, Rolf Metz, Jeroen Nienhuis, Jan Nieuwenhuizen, Willem van Oosten, Patrick Polak, Rowdy Schouten, Marleen Slagt, Marc Staal, Bas Stoetzer, Cassander Verwey, Robert Verwoerd, Willem Vunderink Fotografie: Geert Snoeijer

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Opgave en vragen over abonnementen

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen www.feno.nl voor informatie over de F&O Community

Beëindigen abonnement

Opzeggingen (uitsluitend schriftelijk) dienen 8 weken voor afloop van de abonnementsperiode in ons bezit te zijn.

Prijswijzigingen voorbehouden.

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Nederlof, Cruquius © Alex van Groningen BV Amstelveen 2012

42

Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Neem dan deel aan een van de opleidingen van Alex van Groningen. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats. alexvangroningen.nl VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE Maart 2012 13 maart t/m 15 mei 14 maart 14 en 15 maart 15 maart t/m 12 april 19 en 20 maart 21 en 22 maart 22 maart 28 maart April 2012 4 en 5 april 4 april t/m 9 mei 12 april 12 en 13 april 16 april 16 en 17 april 17 april 17 en 18 april 18, 19 en 20 april 18 en 19 april 23, 24 en 25 april Mei 2012 8 en 9 mei 9 en 10 mei 9 mei 9, 10 en 11 mei 10 mei t/m 21 juni 14 mei t/m 19 juni 24 mei t/m 21 juni 30 en 31 mei 31 mei t/m 28 juni Juni 2012 5 juni t/m 27 juni 5 juni 6 juni 6 en 7 juni 6 juni 6, 7 en 8 juni 7 juni 12, 13 en 14 juni

Titel programma Project Control Balanced Scorecard: de spirit keert terug Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Actief in overnames Corporate Recovery Jaarcongres Credit Management 2012 Informal Investor

Plaats Utrecht Amstelveen Nieuwegein Nieuwegein Bussum Bussum Houten Amsterdam

Investering € 3100 € 895 € 1.595 € 3.950 € 1.795 € 1.795 € 1.935 € 895

PE Punten 35 7 14 30 14 15 6 6

Programma 9 daagse opleiding 1 daagse training 2 daagse cursus 5 daagse opleiding 2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daags congres 1 daagse cursus

SAP voor Financials Strategisch Werkkapitaal Management Jaarcongres Controlling 2012 Effectief Forecasten IFRS Essentials IFRS en Corporate Governance Codes Corporate Governance Codes De Controller als Businesspartner Beïnvloeden en Adviseren Corporate Performance Management Financiële Analyse

Den Bosch Utrecht Nieuwegein Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Utrecht Utrecht Amsterdam

€ 1.695 € 3.950 € 645 € 1.795 € 1.195 € 1.795 € 1.195 € 1.795 € 2.295 € 1.795 € 2.195

14 35 6 14 7 14 7 14 21 13 19

2 daagse training 5 daagse masterclass 1 daags congres 2 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse training 3 daagse training 2 daagse cursus 3 daagse training

Excel 2007 voor financieel managers Business Valuation Private Equity Summit Onderhandelen Project Support Presenteren met Overtuiging en Resultaat Risicomanagement Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week

Nieuwegein Bussum Amstelveen Amsterdam Utrecht Bussum Nieuwegein Nieuwegein Amsterdam

€ 1.595 € 1.795 € 245 € 2.595 € 995 € 3.995 € 3.950 € 1.595 € 3.950

14 15 3 25 14 27 35 14 30

2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse summit 3 daagse training 4 daagse opleiding 4 daagse training 5 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse opleiding

De Effectieve Financial Financial Shared Services, the next steps Financial Systems 2012 Corporate Recovery De Excel Gebruikersdag 2012 Persoonlijke Effectiviteit CFO Day 2012 Bestuurlijke Informatievoorziening & Administratieve Organisatie

Amstelveen Wormer Nieuwegein Bussum Nieuwegein Maarssen Rotterdam Maarssen

€ 3.995 € 895 €0 € 1.795 € 495 € 2.295 € 3.390 € 2.295

35 6 6 15 5 21 5 20

5 daagse training 1 daagse cursus 1 daagse vakbeurs 2 daagse cursus 1 daags event 3 daagse training 1 daags congres 3 daagse training

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

NEW WEBSITE 2012

De Nederlandse leverancier voor al uw tombstones!

Tombstones of the Months 2011

New website available soon! www.sau.nl NEWS • FAQ • ECOSTONE • TOMBSTONE OF THE MONTH • CATALOG • CONTACT

HOME | ABOUT SAU | WHY SAU? | OUR PRODUCTS | GETTING STARTED | CUSTOM MADE | OUR CLIENTS AND REFERENCES

SAU IS SPECIALISED IN FINANCIAL TOMBSTONES, AWARDS, GIFTS AND OTHER CUSTOM MADE COMMEMORATIVES.

Home | About SAU

THE EASY WAY TO START

WE ARE SPECIALISED IN FINANCIAL TOMBSTONES,

DOING BUSINESS WITH US: Need advice, call

AWARDS, GIFTS AND CUSTOM MADE COMMEMORATIVES.

+31 (0)20 - 665 4404 Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit. Aenean commodo Aenean massa. Cum sociis natoque penatibus et magnis dis West Europa,

...or fill in your phone number:

nascetur ridiculus low transport costs. Donec quam felis, ultricies nec, Nulla consequat massa quis enim. Split invoices pede justo, fringilla vel,

We will call you back.

arcu. In enim justo, rhoncus ut, imperdiet a, venenatis vitae, justo.

Send us an email WE ARE SPECIALISED IN FINANCIAL TOMBSTONES, AWARDS, GIFTS AND CUSTOM MADE COMMEMORATIVES.

Request a quote

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit.

Aenean commodo Aenean massa.

Cum sociis natoque penatibus et magnis

WHY SAU?

dis West Europa, nascetur ridiculus low transport costs.

Want to split the invoice for your tombstone? >>>

Donec quam felis, ultricies nec, Nulla consequat massa quis enim.

CLICK HERE FOR OUR CATALOG

Western European based factory, low transport costs. >>>

TOMBSTONE OF THE MONTH NEWS SAU sponsors Salto awards in Amsterdam. >>>

PRIVACY AND DISCLAIMER

• SITEMAP • TERMS AND CONDITIONS

Follow SAU also on:

T +31 (0)20 665 44 04

•

www.sau.nl

•

info@sau.nl