M&A 2013 Q4 by Thanasis Pap

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY  Q4 2013

LAATSTE KANS, RESERVEER NU

M&A AWARDS 2013 ga naar overnames.nl

AVR SUCCES DOOR STRAKKE REGIE GC’s op M&A Forum

Marc Staal (AAC) 32 Uitbreiding Hema in Frankrijk

M&A Q4 2013

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

MenA.NL

IN INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT THERE’S ONLY 1 TIME ZONE: NOW. Maintaining tight control of your cash management requires both foresight and insight. Which is why we don’t wait to be consulted, but contact you with proactive advice. Whether it’s implications for your business of major developments like Basel III and SEPA or opportunities to optimize your working capital. And when you need us to respond instantly, we will. Our experts think with you to customize solutions to your specific needs. From improved cash flows to your own tailor-made international liquidity framework. All backed by innovative products and a 24-hour real-time overview of markets, currencies and your international accounts. For more on our approach to cash management visit www.abnamro.com/cashmanagement

Inhoud

AVR: SUCCES DOOR STRAKKE REGIE Betrokkenen over de verkoop van AVR aan een Chinees consortium

12 STAATSBANK SORTEERT VOOR OP BEURSGANG

CFO Kees van Dijkhuizen van ABN AMRO

32 HUIDIGE MARKT BIEDT KANSEN Marc Staal van AAC Capital over duurzame groei

PROFITEREN VAN RISICOPREMIES

Specifieke risicomanagementtechnieken voor private equity

50 DUITSLAND IS IN TREK

Investeren in Duitsland is eenvoudig, aldus Regine Nuckel

4 | MenA.nl

En verder…

Voorwoord

M&A Overview

STRATEGISCHE HERIJKINGEN

Quarterly League Tables

Genomineerden M&A Awards 2013

Movers & Shakers binnen M&A

M&A Community 20

GC’s en M&A professionals bijeen

M&A Community partner Legadex

M&A Corporate 31

Tips van M&A Directors

M&A Private Equity 37

Blog Philip Houben, NVP

M&A Financial 40

Cassander Verwey, J.P.Morgan

Casino-overnames: M&A en beursvolatiliteit

M&A Legal 46

Katinka Middelkoop, Allen & Overy

Een nieuwe route naar meer deal certainty

M&A Cross-border 52

Saskia Touw, HEMA

Blog Rogier van Bijnen, Linklaters

M&A Consultancy 58

Joop de Hoogh, Alvarez & Marsal

Creëren overnames waarde?

Blog Torgny Gunnarsson, Imprima

Colofon en M&A Community Agenda

Deze tijden vragen om creativiteit in dealmaking; traditionele dealprocessen hebben plaats gemaakt voor innovatieve oplossingen en om succesvol te worden, de regie met strakke hand gevoerd te worden. Zo ook bij Van Gansewinkel, waar met de verkoop van AVR aan een Chinees consortium succes is geboekt. Betrokkenen vertellen u in dit nummer hoe. Ook bij staatsbank ABN AMRO wordt er volop geherstructureerd. Het is aan de nieuwe CFO, Kees van Dijkhuizen en de overige leden van de RvB, om de bank gereed te maken voor een beursgang in 2015. Van Dijkhuizen vertelt in dit nummer hoe hij dat voor elkaar krijgt en welke plannen er nog meer zijn rondom ABN AMRO. De M&A-afdeling blijft een interessante tak van sport, ook in de nieuwe stijl van de bank. Verder treft u in dit nummer de visies van veel andere leading experts in M&A aan. Marc Staal van AAC Capital Partners vertelt hoe u ook in mindere tijden succesvol kunt zijn, met een focus op duurzame groei. Volkert Doeksen en Peter Cornelius van AlpInvest geven een beschouwing over risicomanagenent in private equity en J.P.Morgan’s Cassander Verwey geeft zijn visie op de huidige markt, die de perfecte omstandigheden voor grote overnames biedt. De relatie tussen beursvolatiliteit en overnames wordt aan de hand van wetenschappelijk onderzoek aangetoond door drie onderzoekers van de Rijksuniversiteit Groningen en in de crossborder sectie berichten uit Duitsland, Frankrijk en China. Genoeg inspiratie, kortom, om ook in 2014 weer met veel creativiteit de deals tot een goed einde te brengen. Naast deze papieren kwartaaluitgave heeft u als lid van de M&A Community vrij toegang tot alle M&A Community events: zo’n 10 in 2014. Aanmelden gaat heel makkelijk via MenA.nl/events. Op onze site kunt u zich ook inschrijven voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief, zodat u optimaal op de hoogte bent van alle ins & outs op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Ik wens u veel plezier met deze laatste editie van M&A Magazine in 2013 en alvast een bijzonder goed dealjaar 2014. Wij proosten er gezamenlijk op tijdens de M&A en CFO Nieuwjaarsborrel op 15 januari bij De Brauw Blackstone Westbroek! Met vriendelijke groet,

Michiel Rohlof

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788906 / 0646352657 mrohlof@alexvangroningen.nl MenA.nl | 5

Quarterly League Tables

DUBBELKLAPPER VOOR RABOBANK EN DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK IN DE LEAGUE TABLES De M&A teams van de Rabobank en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek hebben alle nummers één posities ingenomen in de league tables over de eerste drie kwartalen van 2013. Zowel in de league tables gesorteerd naar waarde deals als de league tables gesorteerd naar aantal deals staan de bankiers en de advocaten op de eerste plaats. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

et team van de Rabobank heeft over de eerste drie kwartalen bij de meeste deals geadviseerd en heeft eveneens de grootste dealwaarde genoteerd. De teams van Pieter Stor (Rabo International) en Willem Boezen (Rabo Food & Agri M&A) hebben onder andere geadviseerd bij de overnames van D.E Master Blenders, VION Ingredients en de verkoop van CSM Bakery Supplies. De bank speelde bij deze deal niet altijd de hoofdrol. Bij de verkoop van

Rabo M&A team, met beginnende snorren 6 | MenA.nl

VION Ingredients waren J.P.Morgan en BofA Merrill Lynch in de lead. Rabobank heeft de smaak te pakken. Nu het de top van de M&A league tables heeft bereikt wil het ook in de top van de Movember competitie komen. Het Rabo M&A team (zie foto) laat een maand lang een snor staan om fondsen te werven voor de gezondheid van de man. In deze ‘league tables’ staat Rabo M&A op het moment van schrijven in de top 5.

M&A ADVISORY WAARDE DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013 1

Naam Rabobank

J.P. Morgan

3 4

Aantal deals 18

Waarde (miljoen €) 21.479

15.770

Goldman Sachs

15.300

ABN AMRO

10.305

Rothschild

9.796

Leonardo & Co

9.508

Morgan Stanley

8.100

Lazard

7.263

Kempen & Co

4.800

Credit Suisse

944

HSBC

944

Bron: M&A Database van MenA.nl

M&A ADVISORY AANTAL DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013 1

Naam Rabobank

Aantal deals 18

Waarde (miljoen €) 21.479

ABN AMRO

10.305

Rothschild

9.796

Holland Corporate Finance

145

KPMG

140

Rabobank Rembrandt F&O

ING Groep

416

Leonardo & Co

9.508

De Breij Evers Boon

Mazars Berenschot Corporate Finance

Bron: M&A Database van MenA.nl

M&A ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013 1

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Willem Boezen

Rabobank

Waarde (miljoen €)

De dealmakers van joint venture partners Rabobank en Rothschild staan bovenaan de league tables gesorteerd naar waarde en aantal deals. Willem Boezen was in de eerste drie kwartalen van 2013 onder andere betrokken bij de verkoop van VION Ingredients en de overname van D.E. Masterblenders. Vaandrager adviseerde ook bij de Vion Ingredients deal via de joint venture met de Rabobank en was ook betrokken bij de verkoop van E-Plus door KPN.

13.500

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

8.746

Hugo Peek

ABN AMRO

8.600

Cassander Verwey

J.P. Morgan

8.570

Peter Krowinkel

Morgan Stanley

8.100

Simon Holden

Goldman Sachs

8.100

Remmert Laan

Leonardo & Co

7.200

Antonio Weiss

Lazard

7.200

Gordon Dyal

Goldman Sachs

7.200

Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

7.200

Rob Eilering

Rabobank

6.080

Dick Boer

Kempen & Co

4.700

Mark Pensaert

Leonardo & Co

1.935

Arthur van der Goes

Rabobank

1.150

Bron: M&A Database van MenA.nl

Willem Boezen, Rabobank MenA.nl | 7

Sectie M&A ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013

Bastiaan Vaandrager, Rothschild

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

8.746

Arthur van der Goes

Rabobank

1.150

Jan-Willem Ditters

Rabobank Rembrandt F&O

Onno Sloterdijk

KPMG

Adse de Kock

Holland Corporate Finance

Yme van der Wal

PhiDelphi

Albert Koops

BDO

Robert Boersma

Holland Corporate Finance

Willem Boezen

Rabobank

13.500

Hugo Peek

ABN AMRO

8.600

Cassander Verwey

J.P. Morgan

8.570

Sander Griffejoen

Leonardo & Co

318

Michiel Post

ING Groep

169

Oscar Nettl

Rabobank

143

Bron: M&A Database van MenA.nl

De Brauw Blackstone Westbroek heeft in beide league tables een flink gat geslagen tussen de concurrentie. Het kantoor heeft een voorsprong van bijna € 20 miljard op Allen & Overy en negen deals op Loyens & Loeff. Het heeft dit onder andere te danken aan betrokkenheid bij de verkoop van VION Ingredients en de cross-border fusies van Applied en Tokyo Electron en Omnicom en Publicis.

LEGAL ADVISORY WAARDE DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013 1

Naam De Brauw Blackstone Westbroek

Aantal deals 40

Waarde (miljoen €) 48.629

Allen & Overy

29.220

Clifford Chance

16.503

NautaDutilh

14.200

Linklaters

14.168

Loyens & Loeff

11.774

Stibbe

11.010

Jones Day

5.335

1.704

1.167

Freshfields Bruckhaus Deringer

Houthoff Buruma

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY WAARDE DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013

The Rock van De Brauw Blackstone Westbroek

Aantal deals 40

Waarde (miljoen €) 48.629

Naam De Brauw Blackstone Westbroek

Loyens & Loeff

11.774

Allen & Overy

29.220

Houthoff Buruma

1.167

AKD

199

Stibbe

11.010

DLA Piper

476

NautaDutilh

14.200

Lexence

Clifford Chance

16.503

Bron: M&A Database van MenA.nl

8 | MenA.nl

Xxx LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013

Aantal deals 4

Waarde (miljoen €) 21.431

Naam 1 Paul Cronheim

Bedrijf De Brauw Blackstone Westbroek

2 Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

3 Hein Hooghoudt

NautaDutilh

13.100

4 Tim Stevens

Allen & Overy

10.100

15.330

5 Bas Vletter

Loyens & Loeff

8.171

6 Björn van der Klip

Stibbe

7.360

7 Jan Willem Hoevers

De Brauw Blackstone Westbroek

7.200

8 Jan Willem de Boer

Linklaters

6.991

9 Andrew Matthews

Clifford Chance

6.600

10 Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

5.699

Bron: M&A Database van MenA.nl

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS JANUARI - SEPTEMBER 2013

Aantal deals 9

Waarde (miljoen €) 5.699

Naam 1 Ton Schutte

Bedrijf De Brauw Blackstone Westbroek

2 Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

1.040

3 Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

597

4 Barbara van Hussen

DLA Piper

181

5 Nathalie van Woerkom AKD

6 Bas Vletter

Loyens & Loeff

8.171

7 Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

2.490

8 Annelies van der Pauw Allen & Overy

225

9 Jan Willem de Boer

Linklaters

6.991

10 Luc Habets

Lexence

Ton Schutte, De Brauw Blackstone Westbroek

Advocaten Van De Brauw hebben de nummers één in de league tables van individuele adviseurs verdeeld. Paul Cronheim staat met euro 21 miljard op de eerste plaats gesorteerd naar dealwaarde en Ton Schutte met negen deals op de eerste plaats gesorteerd naar aantal deals.

Paul Cronheim, De Brauw Blackstone Westbroek

Bron: M&A Database van MenA.nl

ZEND DEALS EN DEALMAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES In de league tables van MenA.nl staan alle toonaangevende dealmakers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity verzamelde de redactie alle informatie over deals en dealmakers voor de M&A Database. De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazine, in de maandelijkse league table updates en in de Who = Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals. Deel uw expertise in M&A en neem contact op met M&A Community Managers Willem van Oosten (0650254708/ wvanoosten@alexvangroningen.nl) MenA.nl | 9

Overview

M&A AWARDS 2013: DE GENOMINEERDEN De genomineerden voor de M&A Awards 2013 zijn bekend. Een record aantal experts stemde dit jaar op de beste deals en de beste dealmakers in de 21 categorie毛n en de winnaars worden op 12 december bekend gemaakt tijdens de M&A Awards in de Beurs van Berlage, het jaarlijkse hoogtepunt voor de M&A branche. Uit het onderzoek is een ultieme shortlist gekomen van de beste deals en dealmakers van Nederland in 2013.

BEST DEAL Blackstone - Intertrust Darling - Vion Ingredients JAB - D.E Master Blenders KPN - E-plus Orix - Robeco Rh么ne - CSM Bakery Supplies

BEST M&A ADVISOR Bastiaan Vaandrager - Rothschild Bob Elfring - BofA Merrill Lynch Cassander Verwey - J.P. Morgan Hugo Peek - ABN AMRO Maurits Duynstee - ING Rob Oudman - Leonardo & Co

10 | MenA.nl

BEST DEAL MIDMARKET Bencis - Xeikon Gilde Buyout - HG IK Investment Partners - Ampelmann Rabo Capital - USG Energy Reesink - PON Material Handlings SFX Entertainment - ID&T

BEST M&A ADVISOR MIDMARKET Istvan Csejtei - PwC Jan Droste - Rabobank Maarten Wolleswinkel - Holland Corporate Finance Onno Sloterdijk - KPMG Pieter Stor - Rabobank Roel ter Steeg - Mazars Berenschot

BEST M&A TAX ADVISOR Arthur Goedkoop - Deloitte Guido Derckx - Loyens & Loeffe Oscar Janssen - JSA Tax Consultancy Remko Franssen - PwC Rowdy Schouten - JSA Tax Consultancy Willem Vunderink - KPMG Meijburg & Co

BEST VENTURE CAPITAL MANAGER Charly Zwemstra - Main Capital Ewout Prins - Holland Venture Gijs Botman - Mentha Capital Hans van Ierland - HPE Growth Capital Hubert Deitmers - Van den Ende & Deitmers Sake Bosch - Prime Ventures

BEST M&A DIRECTOR DaniĂŤl Braat - KPN Ivo Lurvink - ING James Nolan - Philips Jenny de Vries - Imtech Marc Koster - Heineken Mayte Oosterveld - Ahold

BEST PRIVATE EQUITY MANAGER Bas Becks - CVC Capital Partners Bram Grimmelt - Advent Caspar Berendsen - Cinven Hugo van Berckel - CVC Capital Partners Lex Douze - Waterland Rob Thielen - Waterland

BEST YOUNG TALENT Diederick de Boer - Lexence Johan Dubbeldeman - Leonardo & Co Lilly Cheung - EY Marie Laure de Jong - AKD Martine van de Laar - Baker & McKenzie Olivier Valk - Allen & Overy

BEST PE MANAGER MIDMARKET Bob Kramer - ABN AMRO Participaties Gerhard Nordemann - Gilde Equity Hans Scheepers - Waterland Johan Terpstra - NPM Capital Remko Hilhorst - IK Investment Partners Zoran van Gessel - Bencis

BEST VALUATOR Bas van Helden - Accuracy Henk Oosterhout - Duff & Phelps Jan Jaap Snel - Duff & Phelps Jeroen Weimer - KPMG Thomas Notenboom - Mazars Berenschot Wim Holterman - PwC

BEST PMI ADVISOR Arjan Groen - EY Chris Meijnders - PwC Geert van Engelen - Bain & Co Harold de Bruijn - KPMG Jasper Knol Bruins - Deloitte Max Groeneveld - OC&C

BEST PR CONSULTANT Charles Huijskens - HuijskensBickerton Frank Witte - Creative Venue Frans van der Grint - Hill + Knowlton Ingo Heijnen - Hill + Knowlton Jeroen Sparrow - Sparrow & Partners Uneke Dekkers - Citigate First Financial

MenA.nl | 11

Overview

BEST M&A LAWYER Arne Grimme - De Brauw Charles Honée - Allen & Overy Hans Beerlage - Clifford Chance Jan Louis Burggraaf - Allen & Overy Leo Groothuis - NautaDutilh Thijs Alexander - Clifford Chance

BEST M&A LAWYER MIDMARKET Herman Kaemingk - Loyens & Loeff Jan-Paul van der Hoek - Houthoff Buruma Karine Kodde - Allen & Overy Michiel Pannekoek - Houthoff Buruma Nathalie van Woerkom - AKD Pieter Janssen - JanssenBroekhuysen

BEST ACQUISITION FINANCE BANKER Ard Burgers - Deutsche Bank Bjorn Stibbe - Rabobank Ernst Knoeff - Deutsche Bank Laetitia Thate - ING Marin Boon - Rabobank Rafael Gómez Núñez - ABN AMRO

BEST BUY OUT MANAGER David de Buck - Intertrust Jan van der Tempel - Ampelmann Peter de Heer - HG International Peter-Jan - Halfords Stormmesand René Moos - HealthCity Trudy Zonneveld - Redwave

12 | MenA.nl

BEST DEBT ADVISOR Alexander Olgers - Deloitte Bas Stoetzer - Holland Corporate Finance Daan Bouwman - Nielen Schuman Martijn Mouwen - PwC Paul Nielen - Nielen Schuman Roel van der Sar - BDO

BEST TRANSACTION SUPPORT ADVISOR Ad Veken - Deloitte Bruno Jelgerhuis - EY Swildens Ewald van Hamersveld - KPMG Maarten van de Pol - PwC Patrick de Graaf - KPMG Remco van Daal - PwC

BEST RESTRUCTURING ADVISOR Gert-Jan Antvelink - KPMG Gijs de Reuver - Houlihan Lokey Oscar Snijders - Deloitte Peter Wolterman - PwC Rick van Dommelen - PwC Stefaan Vansteenkiste - Alvarez & Marsal

BEST TAS ADVISOR MIDMARKET Arnoud Oltmans - Deloitte Joop de Hoogh - Alvarez & Marsal Joost Siemensma - SINCERIUS Leontine Koens - Betz - Accuracy Niek Kolkman - KPMG Walther van der Putten - PHARIOS

Eversheds Faasen heet nu Eversheds

Dutch with a global touch Juridische experts waar ook ter wereld

www.eversheds.nl ÂŠEversheds 2013. Lid van Eversheds International Limited. Experience Eversheds on your doorstep.

Advocaten en Notarissen

Overview

MOVERS & SHAKERS Jan van Rutte is de nieuwe baas van de M&A afdeling van de Nederlandse staat. Dealmaker Jeroen Drost stapt op bij NIBC. Een desinvesteringsspecialist neemt het roer over bij Sanoma. De CEO’s van Rabobank en Randstad vertrekken en Nico Dijkstra is partner geworden bij Deloitte Corporate Finance. M&A Magazine geeft een overzicht van de Movers & Shakers in fusie- en overnameland. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

JAN VAN RUTTE GAAT NL INVESTERINGSINSTELLING LEIDEN

moment is om het leiderschap over te dragen”, antwoord Drost. De raad van toezicht is van start gegaan met de zoektocht naar een opvolger van Drost. Eerder vertrok ook head of M&A Nico Dijkstra bij NIBC. Hij is nu partner geworden bij Deloitte en opgevolgd door Caroline Oosterbaan.

SPECIALIST IN DESINVESTERINGEN PETER DE MÖNNINK DIRECTEUR VAN SANOMA NEDERLAND Jan van Rutte, voormalig CFO van ABN AMRO, gaat aan het hoofd staan van de ‘Nederlandse Investeringsinstelling’ (NII). Het fonds moet Nederlandse investeringsprojecten in onder meer hypotheken en zorg geschikt maken als belegging voor pensioenfondsen. Pensioenfondsen en verzekeraars zijn voornemens om meer te investeren in de Nederlandse economie. Het gaat onder meer om investeringen in woningbouw, infrastructuur en zorg. Van Rutte is eveneens belast met het onderzoek naar een Nationale Hypotheekinstelling, waarbij institutionele beleggers hypotheken overnemen van banken. Daarnaast bekijkt hij wat institutionele investeerders kunnen betekenen bij energieprojecten. Van Rutte was eerder CFO bij ABN AMRO en is op het moment tevens commissaris bij SNS REAAL.

DEALMAKER JEROEN DROST WEG BIJ NIBC Bestuursvoorzitter en M&A bankier Jeroen Drost heeft aangekondigd volgend jaar te vertrekken bij NIBC. “De transformatie van de bank sinds de crisis is grotendeels compleet en ik geloof dat na zes jaar het een natuurlijk 14 | MenA.nl

Peter de Mönnink wordt in januari benoemd als opvolger van Dick. Volgens het Financieele Dagblad is Mönninck in veel opzichten de tegenpool van zijn voorganger. De Mönnink leidde bij zijn vorige werkgever Reed Elsevier vooral programma’s voor kostenreductie en desinvesteringen. Molman is vooral gericht op expansieplannen. Bij de zakelijke uitgeverstak Reed Business International was De Mönnink verantwoordelijk voor de landen Frankrijk, Italië, Spanje en Australië. De meerderheid van die activiteiten werden onder zijn leiding verkocht.

TOPMAN BEN NOTEBOOM VAN RANDSTAD VERTREKT Ben Noteboom, CEO van Randstad, gaat de uitzender begin volgend jaar verlaten. Hij zal worden opgevolgd door Jacques van

den Broek, zo liet Randstad donderdag, tegelijkertijd met de publicatie van de kwartaalresultaten, weten. De 55-jarige Noteboom staat al sinds 2002 aan het hoofd van het bestuur en leidde onder meer de internationale groei van Randstad. Volgens de uitzender begint er nu een nieuwe groeifase, met een sterke financiële positie en is dit het juiste moment om de leiding van het bedrijf over te dragen. Noteboom stapt eind februari op. Van den Broek maakt sinds 2004 deel uit van het bestuur van Randstad.

PIET MOERLAND (CEO RABOBANK) VERTREKT OM LIBOR-ZAAK Rabobank is vandaag geschikt in het Libor-schandaal voor 774 miljoen euro. In verband met de Libor-affaire vertrekt Rabo-bestuursvoorzitter Piet Moerland voortijdig bij de bank. Dat meldt de voorzitter in een persverklaring. Moerland heeft besloten per direct terug te treden als bestuursvoorzitter van Rabobank Groep als gevolg van de uitkomsten van de Libor- en Euribor-onderzoeken. Moerland ziet af van een vertrekregeling. “Moerland wil hiermee een kristalhelder signaal afgeven”, aldus de bank in een persbericht. Moerland (64) werd in 2003 lid van de Raad van Bestuur en was voorzitter sinds 2009. Zijn taken worden onmiddellijk

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers

overgenomen door Rinus Minderhoud (67). Minderhoud is sinds 2002 commissaris van de Rabobank Groep.

VAN BENTHEM & KEULEN BREIDT M&A EN BANKING & FINANCE UIT

DB&S VERWELKOMT DRIE NIEUWE GEZICHTEN

DB&S verwelkomt Axel Fuhri Snethlage (foto) en Peer Joosten als nieuwe partners en Willem op de Hoek als consultant. Tegelijkertijd treedt het Amsterdamse corporate finance kantoor toe tot het ‘International Network of M&A Partners’, een netwerkclub.

NAUTADUTILH M&A ADVOCAAT PIETER KORTBEEK NAAR SIMMONS & SIMMONS Advocatenkantoor Simmons & Simmons breidt de Corporate groep uit met de benoeming van M&A advocaat Pieter Kortbeek als associate in de Corporate groep in Amsterdam. Kortbeek heeft ruim vijf jaar ervaring in het adviseren over ondernemingsrecht, met een focus op fusies, overnames en herstructureringen. Kortbeek werkte voorheen bij advocatenkantoren NautaDutilh en Dechert en als stagair bij Allen & Overy en Baker & KcKenzie.

decentrale overheden. Bij BDO zal Kolfschoten advies uitbrengen over complexe her- en uitbreidingsfinancieringen.

NICO DIJKSTRA PARTNER BIJ DELOITTE CORPORATE FINANCE

Advocatenkantoor Van Benthem & Keulen breidt de M&A en Banking & Finance praktijk uit, met Isabel van Tuyll van Serooskerken (foto) en Stefan Holterman. Isabel van Tuyll van Serooskerken is per 1 augustus als medewerkster bij de praktijkgroep ondernemingsrecht gestart. Zij werkte meer dan drie jaar bij Houthoff Buruma en adviseert en procedeert op het gebied van commerciële contracten en ondernemingsrechtelijke kwesties. Stefan Holterman is de praktijkgroep Banking & Finance komen versterken in de functie van medewerker. Hij is gespecialiseerd in het effectenrecht en heeft hiervoor 4,5 jaar bij advocatenkantoor Wijn & Stael gewerkt.

LODEWIJK KOLFSCHOTEN BENOEMD TOT SENIOR ADVISEUR DEBT ADVISORY BIJ BDO

Nico Dijkstra is per 1 oktober als partner toegetreden bij Deloitte Corporate Finance. “Ik ben toegetreden om de corporate Finance praktijk verder uit te bouwen. Onafhankelijke dienstverlening rond M&A is een kernactiviteit van Deloitte met diensten vanuit verschillende disciplines. Deloitte is van plan om deze activiteit te laten groeien, onder andere door verdere versterking van het team”, zegt Dijkstra. In maart 2013 maakte MenA.nl bekend dat Nico Dijkstra vertrok bij NIBC als head of M&A. “Na twintig jaar in de industrie en tien jaar bij NIBC is het tijd om eens te denken over een volgende stap in mijn carrière”, zei hij destijds.

Lodewijk Kolfschoten (34 jaar) is per augustus als senior adviseur begonnen bij de afdeling Debt Advisory van BDO Consultants. Kolfschoten was hiervoor werkzaam bij ING, Grootbedrijf en Instellingen. Daar richtte hij zich op kredietverlening aan met name zorginstellingen, woningcorporaties en MenA.nl | 15

Overview

VERKOOP AVR: SUCCES DOOR 16 | MenA.nl

STRAKKE REGIE

Een roerige periode, zo noemen Rob Wesseling en Niek Nieswaag van Van Gansewinkel de periode voorafgaand aan de verkoop van afvalverwerkingsbedrijf AVR aan een consortium onder leiding van het Chinese Cheung Kong Infrastructure (CKI). De verkoop, waarmee bijna een miljard euro gemoeid was, is zo succesvol verlopen door een uiterst strakke regie en goede interactie tussen alle betrokkenen. “Een goede voorbereiding was daarbij cruciaal.”  MenA.nl | 17

Overview

VR is gespecialiseerd in energieopwekking uit afval (Energy from Waste) en is met 434 medewerkers de grootste organisatie in Nederland op het gebied van energiewinning uit afval. AVR heeft energiecentrales in Rozenburg en Duiven en fuseerde in 2007 met Van Gansewinkel. Dat bedrijf, portfoliobedrijf van investeerders CVC en KKR, wil zich in de toekomst meer gaan richten op inzameling en recycling van afval en zette AVR daarom begin 2013 in de etalage. De traditionele afvalverbrandingsactiviteiten werden de afgelopen jaren ontwikkeld tot een industrieel Energy from Waste platform, met innovatieve groeiprojecten waarin een optimale mix van warmte, stoom en energie wordt geproduceerd uit het aangeboden afval. Bij dit soort deals is een gedegen voorbereiding essentieel, aldus General Counsel Rob Wesseling, die samen met M&A Director Niek Nieswaag de deal vanuit Van Gansewinkel begeleidde. “Door de transformatie van AVR in de afgelopen jaren is deze transactie mogelijk geworden en kan AVR zich onder de nieuwe vlag verder ontwikkelen. Zo’n deal slaagt alleen met een zeer strakke regie en een toegewijd team van professionals, inclusief onze aandeelhouders CVC en KKR. Het was hard werken, maar het resultaat is daar zeker naar. Door de identiteit van onze aandeelhouders worden wij geacht altijd voorbereid te zijn op transacties als deze. Toch is het aanpoten als zo’n beslissing eenmaal genomen is.”

De adviseurs bij deze deal:

Van Gansewinkel kreeg in de deal advies van Loyens& Loeff, Ernst & Young en Credit Suisse. Pien van Veersen en Bas Vletter waren in de lead bij het Loyens& Loeff-team. Vletter en Van Veersen: “Wij waren als kantoor eerder betrokken bij de aankoop van AVR door CVC en KKR in 2006 en een jaar later bij de aankoop van Van Gansewinkel in 2007. Deze deal hebben we middels een veiling gedaan, hetgeen in het huidige klimaat zeker niet zonder risico is. Toch werd het al snel duidelijk dat er voldoende interesse was voor AVR en bleven we tot het einde dat competitieve element behouden. Dat is voor verkoper natuurlijk een goed scenario en daar stuur je ook op.” Onderdeel van de intensieve voorbereiding was de ontvlechting van AVR uit Van Gansewinkel. Volgens Wesseling krijg je in zulke processen altijd te maken met zaken waarvan de dynamiek zich lastig laat voorspellen. “Bijvoorbeeld in de voorwaarden van doorlopende contractuele relaties tussen voormalige groepsmaatschappijen. Dat leverde stevige interne onderhandelingen op en dat was wel bijzonder om te ervaren.” Van Veersen: “AVR functioneerde binnen Van Gansewinkel redelijk stand alone, maar zo’n ontvlechting brengt toch altijd een bulk werk met zich mee. Te beginnen bij een vendordue diligence, waarmee we de te ontvlechten relaties hebben geïdentificeerd. De samenwerking met Van Gansewinkel was daarbij uitstekend en zorgde ervoor dat die klus uiteindelijk goed geslaagd is. Ook de koper, het team onder

Adviseurs Cheung Kong Infrastructure: CMS (Amsterdam: Martika Jonk, Cecilia van der Weijden, Jacqueline Feld, Suzanne Reintjes, Dominique Van Voorst tot Voorst, Irthe Goudriaan, Katja van Kranenburg-Hanspians, Paulus van den Bos, Eduard Scheenstra, Wouter Seinen, Rogier de Vrey,Frank Leyendeckers, Nienkevan Renssen, Edmon Oude Elferink, Londen: Charles

Currier, Rowley Higgs, Michelle Kirkland, Sania Stojanovic, Janine Kessel, Robert Lane, Hamish McKinnon, Nancy Eller, Patrick Donegan, Katie Duffield, Mike Marston, Susan Hankey, Christine Graham, Juan Crosby, Helen Lou, James Besley), HSBC (Jurriaan de Munck, Maurice van Veggel)

Martika Jonk

18 | MenA.nl

Cecilia van der Weijden

leiding van CKI, werkte daarin goed mee.” Koper CKI is genoteerd aan de beurs van Hong Kong en eigendom van de Hongkongse miljardair Li Ka-Shing. Het bedrijf richt zich onder meer op investeringen in energie-, vervoer- en waterinfrastructuur en aanverwante activiteiten. In de deal werd CKI bijgestaan door CMS, in een team geleid door Cecilia van der Weijden en Martika Jonk. “Onze relatie met CKI gaat al langer terug, wij stonden hen eerder bij in verschillende overnames in het Verenigd Koninkrijk”, aldus Van der Weijden. “Deze deal was bijzonder omdat CKI in Europa niet eerder in de ‘waste to energy’-markt had geïnvesteerd en weinig kennis had van het continentaal recht. Doordat de verkoop een competitief proces was moest alles in korte termijn doorlopen worden maar dat lukte goed, onder meer doordat het transactieteam van CKI zeer ervaren is. Alle betrokkenen werkten hard en door het tijdsverschil met Hong Kong kon er in feite 24 uur per dag gewerkt worden.” Ook bij Van Gansewinkel is men zeer te spreken over de professionaliteit van de koper. “Vroeger werd over Chinese kopers nog wel gezegd dat die extra complexiteit met zich meebrengen, maar dat idee is echt achterhaald. CKI was zeer professioneel en slagvaardig.” Van Veersen: “Zij toonden vanaf het begin veel betrokkenheid en dat maakt het werk voor ons advocaten licht. Onderdeel van de dealstructuur was een juridische afsplitsing van alle activiteiten van de twee target entiteiten

in newco’s. Omdat zo’n afsplitsing volgens een bepaald spoorboekje verloopt, was timing hier steeds een aandachtspunt maar doordat alle neuzen dezelfde kant op stonden, gaf dat geen problemen.” Jonk: “Er waren wel een aantal aandachtspunten die voortkwamen uit de Chinese oorsprong van kopers, zoals het feit dat CKI genoteerd was aan de beurs van Hong Kong, de fiscale structurering en de goedkeuring van de deal door de Europese Commissie. Dit soort deals zal zeker precedenten scheppen in China. In het verleden zag je veel kopers uit Hong Kong, zoals CKI, die de Europese markt betraden. De laatste tijd zien we echter ook een toename van investeringen in Europa door bedrijven uit het binnenland van China. Onze kantoren in China verwachten dat deze trend steeds zichtbaarder zal worden, zeker wanneer er vanuit de Chinese Staat minder regels zullen zijn voor dit soort deals.” Met de succesvolle verkoop van AVR voor 943,7 miljoen euro breekt voor Van Gansewinkel een nieuwe periode aan, waarin verder gebouwd kan worden aan de recycling-tak. De sector maakt momenteel roerige tijden door, zegt ook Wesseling. “We hebben het in deze markt de afgelopen jaren flink voor onze kiezen gekregen. Overcapaciteit, prijsdruk, teruglopend afvalaanbod; alles kwam tegelijk. De verkoop van AVR is voor ons de afsluiting van een roerige periode. Door deze transactie ontstaat nu weer ruimte om de blik op de toekomst te richten.” n

Adviseurs Van Gansewinkel Groep: Loyens& Loeff (Bas Vletter, Pien van Veersen, Sanne Hepkema, Joris van der Kolk, Gijs Berkhout, Guido Portier, Jan Hein Visser, Guido Derckx, Louis Lutz), Van Gansewinkel inhouse (Rob Wesseling, Niek

Bas Vletter

Nieswaag, Maarten van Rossem, Koen van Holten), Credit Suisse (Thomas Poos, Martin Catchpole, William Mansfield)

Pien van Veersen

Adviseurs HSBC en een syndicaat van financiers CKI: Clifford Chance (Amsterdam: Bas Boris Visser, Nienke van Stekelenburgh, Londen: Michael Bates, ClareMarrinan)

Rob Wesseling

MenA.nl | 19

Community

GC’S EN M&A PROFESSIONALS BIJEEN

20 | MenA.nl

Het M&A Forum is er voor uitwisseling van top-notch kennis en dat bleek ook tijdens het evenement eind oktober. General counsel en bedrijfsjuristen verzamelden zich om in besloten sfeer hun meer strategische rol te bespreken en tijdens de Masterclass werd M&A vanuit antitrust en litigation benaderd. Natuurlijk werd er ook weer uitgebreid genetwerkt in de prachtige ambiance van het Amsterdamse Allen & Overykantoor. DOOR MICHIEL ROHLOF

Patrick de van der Schueren (AlpInvest), Ieke van Doorn (LeasePlan), Maarten Muller (Allen & Overy), Ariane Elges (SNT), Allard van der Ven (Shell)

ijdens de goedbezochte roundtable gingen 15 general counsel en legal counsel met elkaar in gesprek over de groeiende rol van bedrijfsjuristen op strategisch vlak en de samenwerking met M&A adviseurs. De bedrijfsjuristen kwamen tot de conclusie dat adviseurs vaak goed werk leveren, maar zich ook nog beter kunnen inleven in de praktijk. Om deze mismatch te overbruggen doen advocatenkantoren er goed aan hun beginnende advocaten mee te laten lopen in het bedrijfsleven. Tegelijkertijd worden ook aan de general counsel (GC) meer eisen gesteld. Om een goede gesprekpartner van de board te kunnen zijn moeten ze een goede kennis hebben van de bedrijfsprocessen en de financiĂŤle kant van zaken steeds strategische Dit leidt ertoe dat de GC een grotere rol krijgt in strategische beslissingen, waaronder ook M&A. Daar kan de adviseur ook weer een goede rol in spelen, want de GC merken hebben wel door dat veel goede deals via het netwerk van de M&A adviseurs worden aangeleverd.

ď ľ MenA.nl | 21

Community

y), AndrĂŠ cial Capital Compan Elisabeth van Nek (So der Grint van ns een DEMB), Fra Hoedemaker (voorh ) on (Hill+Knowlt

Parallel aan de Roundtable werd er door twee partners van Allen & Overy een uitstap verzorgd buiten de gebaande paden van M&A, in een Masterclass met veel raakvlakken voor de toehorende M&A professionals. Marieke van Hooijdonk, partner litigation bij Allen & Overy, deelde haar kennis over litigation bij M&A deals aan de hand van recente zaken en uitspraken. Van Hooijdonk,

yens & Loeff), Herman Kaemingk (Lo (Hill+Knowlton) Frans van der Grint

naast advocaat ook arbiter en werkzaam voor het hof in Arnhem, liet zien dat de uitleg van overeenkomsten / contracten bij M&A een zeer grote invloed heeft op het succes van litigation. Hoewel er over de uitleg van die overeenkomsten getwist kan worden, zijn er zeker enkele kaders en eerdere uitspraken die het werk van de jurist in dit kader vergemakkelijken. Kees Schillemans, partner mededingingsrecht, begon zijn betoog met de vaststelling dat een mededingingsexpert niet zomaar bij een M&A Forum te spreken kwam; dan moest er iets aan de hand zijn. Dat was er ook; de laatste jaren zijn er enkele grote deals door toezichthoudende organisaties tegen gehouden met het oog op kartelvorming en verlies aan gezonde concurrentie. Waar de toezichthouders zich op 22 | MenA.nl

MenA.nl/fotos

Karine Kodde (Allen & Overy), Jack Berk (Loyens & Loeff), Barbara Ge elen (ABN AMRO)

ntainer ul Drop (Europe Co Frits Rebel (SHV), Pa Terminals)

Reinier B eyen (KP N), Patric (AlpInves k de van t), Dick S der Schu tuy fzand eren (Arizona Chemica Company l )

baseren, wat bedrijven kunnen doen als er wellicht sprake is van kartelvorming en in hoeverre moederbedrijven of zelfs twee eigenaars van een joint venture verantwoordelijk zijn voor kartelgedrag van een dochteronderneming, werd duidelijk tijdens de interactieve Masterclass van Schillemans. Natuurlijk was er na het inhoudelijke gedeelte ook ruim de tijd voor het netwerken. Bij het aansluitende M&A CafĂŠ heette M&A community manager Willem van Oosten de aanwezige M&A professionals welkom en nodigde de aanwezigen uit voor een goed glas en een mooi M&A CafĂŠ. Dat was niet tegen dovemansoren gericht; de visitekaartjes gingen gretig rond en de M&A Community deed zijn naam eer aan. n MenA.nl | 23

Community

BEDRIJFSJURIST PRIVATE EQUITY DEELNEMING LOOPT OVER VAN HET WERK In de 5 jaar van haar bestaan heeft M&A Community partner Legadex zich steeds verder ontwikkeld als aanbieder van bedrijfsjuridische en juridisch-administratieve diensten. Voor inmiddels tegen de 100 beursgenoteerde en familiebedrijven en deelnemingen van private equity. De oprichters van Legadex zien dat de markt voor bedrijfsjuridische dienstverlening zich snel ontwikkelt en stellen innovatie centraal op de agenda van de M&A Community. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

“W

ij hebben een duidelijke focus als leverancier van juridische diensten met een efficiënte en innovatieve insteek”, zegt Luc van Daele, voormalig hoofd Legal van Endemol en partner en medeoprichter van Legadex. Legadex is dan ook geen advocatenkantoor, interim bureau of juridisch uitzendbureau. “Wij hebben vanuit onze eigen klantervaring in het verleden een nieuw bedrijfsmodel ontwikkeld: het bedrijfsjuridisch bedrijf. Daarin ontwikkelen en leveren wij flexibele bedrijfsjuridische diensten en juridische informatie diensten, waar-

Vroeger werd de last minute hectiek interessant gevonden 24 | MenA.nl

onder datarooms. Vanwege het kwaliteitsaspect en het borgen van kennis doen wij dat met ervaren eigen bedrijfsjuristen en paralegals.” Oprichters Luc van Daele en Hans Martijn Roos hebben de afgelopen vijf jaar hun ideeën rondom efficiënte en effectieve juridische dienstverlening steeds verder doorontwikkeld. “In het begin lag bij voorbeeld de focus van het M&A team sterk op het leveren van topkwaliteit in transactie datarooms. In de huidige economische situatie bestaat steeds meer behoefte aan smart dataroom diensten maar dan op het gebied van herfinanciering, splitsing en herstructurering.” De partners signaleren ook een andere trend in M&A waar ze op inspelen. Bedrijven zien steeds vaker in dat het verstandig is voor hun deals om vroeger te starten met de transactie dataroom en ook wordt het concept van permanente dataroom steeds populairder. “Vroeger werd de last minute hectiek om voorafgaand aan een deal nog alles bij elkaar te sprokkelen wel interessant gevonden”, aldus van Daele. “Tegenwoordig

De partners en medewerkers van Legadex Vlnr: Luc van Daele, Sharog Manesh, Marleen Slagt, Rosalie Wetzels, Gilad Kaplan Mariam Tamimy, Margreet van der Veen, Hans-Martijn Roos, Saskia Winkes, Daan Lutje Wooldrik Wouter Kuyper, Martijn van der Putten, Natalia Toeajeva, Sophie Kaldewaaij. Teamleidster Transaction services Nancy Brewster ontbreekt op de foto. wordt zo’n situatie over het algemeen toch gezien als een aanwijzing dat het bedrijf zijn zaken niet op orde heeft. Tijdsdruk in die fase leidt bovendien regelmatig tot misverstanden, een rommelige due diligence en claimrisico’s. Om over de verstoring van de dagelijkse gang van zaken binnen het bedrijf nog maar niet te spreken. Bedrijven kunnen zich dat vanuit risico management en kostenaspect niet meer permitteren.” De aantrekkelijkheid van een vroege start is volgens van Daele ook toegenomen omdat virtual dataroom (VDR) platforms in de voorfase van een deal steeds vaker tegen een beperkte fee kunnen worden gebruikt.

laat achter dat belangrijke contracten niet op orde zijn of dat de vennootschapsstructuur niet klopt, met dure ‘ last minute’ reparaties tot gevolg. Als ze wel een bedrijfsjurist hebben loopt die vaak over van het werk”, zegt Roos. “Veel van het operationele juridische werk bij deze private equity deelnemingen valt echter goed te structureren. Onze bedrijfsjuristen pakken dit gemakkelijk op en paralegals ondersteunen waar nodig in het juridisch administratieve werk. Door de ondersteunende diensten van Legadex beschikken de bedrijven direct weer over een flexibele bedrijfsjuridische afdeling zonder dat zij (extra) juristen op de pay-roll hoeven zetten. Dit scheelt een hoop kosten.”

VEREDELDE STUDENTENJOB

De partners van Legadex spelen als Silver Partner een actieve rol binnen de M&A Community. Voor Legadex is innovatie een belangrijk thema dat meer aandacht verdient op de agenda van het netwerk van professionals in M&A, corporate finance en private equity. “Een sterkere focus op to-the-point en praktijkgericht werken met slimme juridische ICT en doordachte werkprocessen maakt het mogelijk om veel sneller met de juiste bedrijfsinformatie klaar te staan bij kansen in de markt”, aldus Roos. Om juridische innovatie te promoten brengt Legadex het eigen Legadex Magazine uit en organiseert regelmatig symposia en ronde tafel meetings. Leden van de M&A Community zijn altijd welkom om deze meetings. Nadere informatie is de vinden op www.legadex.com en een email naar info@legadex.com verzekert u van een uitnodiging. n

Naast de veranderingen in de pricing van VDR’s worden er ook andere eisen gesteld aan de kwaliteit van datarooms. “Het kwaliteitsaspect van de dataroom wordt steeds belangrijker”, zegt Roos. “De tijd dat de inrichting van een dataroom werd gezien als een veredelde studentenjob ligt achter ons. Dat is niet voor niets, want door in een vroege fase na te denken over juridische vragen die later gaan komen kan veel tijd en geld worden uitgespaard in de Q&A en onderhandelingsfase. Als een dataroom goed is opgezet is daarmee het meeste due diligence werk al gedaan.” De activiteit van private equity partijen heeft ook een directe invloed op de werkzaamheden van Legadex. “Bedrijven die eigendom zijn van private equity hebben regelmatig geen eigen bedrijfsjurist omdat ze net te klein zijn. Vaak komt men er dan te

MenA.nl | 25

Corporate

STAATSBANK SORTEERT VOOR OP BEURSGANG Kees van Dijkhuizen is sinds juni 2013 CFO van ABN AMRO. Na de integratie van ABN AMRO en Fortis is het aan hem en de overige leden van de raad van bestuur om de staatsbank gereed te maken voor een beursgang in 2015. Wat Van Dijkhuizen op dit moment echter meer bezighoudt, is voldoen aan de toenemende en elkaar snel opvolgende eisen van toezichthouders en het vertrouwen van de klant terugwinnen. DOOR MONIQUE HARMSEN

WAT IS UW EERSTE INDRUK VAN ABN AMRO?

WELKE ZAKEN STONDEN ER NA DE EERSTE HONDERD DAGEN OP UW TO-DO-LIJST?

Het is een heel grote bank, ik kom van de veel kleinere NIBC, en een goed geïntegreerde bank. Naar dat laatste was ik erg benieuwd. Uit de historie van ABN en AMRO heb ik wel begrepen dat zo’n integratie best een tijd kan duren. Het is een bank aan het worden die sterk op de klant is gericht, in alle dossiers komt deze invalshoek duidelijk naar voren. Dat is logisch na wat er allemaal gebeurd is. Een ander element is het risicoprofiel. Risico’s spelen een heel belangrijke rol binnen de zaken die we doen. Dat zijn wel de drie belangrijkste dingen die opvielen.

Ik heb niet echt een lijstje gemaakt, maar het is heel belangrijk om je collega’s te leren kennen. Dat geldt voor de raad van bestuur, het eigen managementteam, maar voor ook de medewerkers van hoog tot laag. In de tweede plaats richt ik me in mijn werk op de vraag hoe we als bank de transparantie verder kunnen vergroten. Mijn aandacht gaat ook uit naar performancemanagement, niet alleen: hoe doet de bank het als totaal, maar ook: hoe doen de verschillende onderdelen het. Dat gebeurt ook in het licht van de discussies rondom de IPO, maar ook zonder IPO zou ik hier aandacht aan besteden. Als je bij een nieuwe bank komt, wil je gewoon begrijpen waar het geld wordt verdiend en waar de kosten zitten. Ik wil het businessmodel snel leren begrijpen.

“De IPO is niet echt de graal waar ik naar zit te kijken” 26 | MenA.nl

HEBT U OOK KENNISGEMAAKT MET DE BUSINESS? Juist ook de klantenkant. Ik ben op bezoek geweest bij de afdeling particulieren, bij een kantoor in Bussum, het hypotheekbedrijf in Amersfoort en ik

heb bij een advies- en servicecenter meegeluisterd naar de vragen en klachten van klanten. Ik ga ook bij de kantoren kijken hoe ze met grote en kleine zakelijke klanten omgaan. Grote bedrijven bezoek ik al in kader van ‘executive involved’, waarbij ieder bestuurslid voor een aantal klanten een aanspreekpunt binnen de bank is. Dat is buitengewoon leuk, daar doe je het uiteindelijk allemaal voor.

DE BANKEN LIGGEN NOG STEEDS ONDER EEN VERGROOTGLAS EN KRIJGEN VEEL KRITIEK TE VERDUREN. HOE GAAT U DAARMEE OM? In eerste plaats moet ik gewoon erkennen dat we het in de bankwereld toch wel verknald hebben. Ons krediet, het vertrouwen, is verloren gegaan. We kunnen er heel lang over praten dat we niet de enigen waren, dat er ook met huizen werd gespeculeerd en noem maar op, we hebben toch fouten gemaakt. We hebben ons toch te weinig op de klant gericht, zijn te veel voor rendement gegaan en we zijn ook te megalomaan geweest. Daardoor kregen we een te grote span of control, die we eigenlijk niet meer aankonden. We moeten het vertrouwen nu stapje voor stapje terugwinnen.

BANKEN KUNNEN TOCH NIET EEUWIG IN HUN SCHULP BLIJVEN ZITTEN? Nee, zeker niet. Ik denk eerder dat we als banksector wat te veel in onze schulp hebben gezeten onder het motto: als je geschoren wordt, moet je stilzitten. Ik denk niet dat dat goed is. Je moet blijven communiceren en uitleggen wat je niet goed gedaan hebt, maar vooral ook wat je nu anders doet. Dit is voorlopig niet over, er zijn allerlei (voor) oordelen over banken. Ik vind dat we als sector best vaker naar buiten mogen treden en deelnemen aan het debat.

DE BEURSGANG ZAL WAARSCHIJNLIJK IN 2015 PLAATSVINDEN. IS HET HANDIG OM NU AL HET JAAR TE NOEMEN? Het is best lastig om zo ver naar voren te kijken, er kan veel veranderen in die tijd. Anderhalf jaar geleden zaten we nog in grote stress rond Europa, de economische ontwikkeling ziet er nu weer wat beter uit. We hebben een jaar om ons huiswerk te doen, dan geeft de minister in overleg met de Tweede Kamer al dan niet een akkoord op de beursgang, die dan op z’n vroegst in het tweede kwartaal van 2015 zal plaatsvinden. Ik verwacht  MenA.nl | 27

Corporate

dat er rond die tijd wat meer duidelijkheid is rond de positie van banken. Er zit nog veel nieuwe regelgeving aan te komen: de ECB gaat het toezicht over de 125 grootste banken overnemen en daar horen wij ook bij. In dat kader gaat iedereen uitgebreid gestrest worden, waarbij wordt gekeken naar de balansen en portefeuilles. Wij denken dat er als dit gedaan is wat meer vertrouwen in de sector komt, en dat is goed voor een beursgang.

LEGT DE BEURSGANG EXTRA GROTE DRUK OP DE ORGANISATIE? De grootste uitdaging is niet zozeer de beursgang, dat gaan we gewoon doen. De IPO is niet echt de graal waar ik naar zit te kijken. Ik merk aan de organisatie dat die er vooral moeite mee heeft om met alle wekelijkse verzoeken van de toezichthouders om te gaan. Vroeger kreeg je eens in de maand een brief, tegenwoordig krijg je er twee per week. Dat geldt voor alle banken. Dat is ook onderdeel van de overdracht van het toezicht aan de ECB. Dat geeft extra werkdruk voor de organisatie. Dat houdt ons het meest bezig, los van de voorbereidingen voor de beursgang.

28 | MenA.nl

WIE HOUDT ZICH BEZIG MET DE BEURSGANG? Vanuit de board hebben de CRO, Wietze Reehoorn, en ik het voortouw. Verder is de hele RvB op de hoogte en beslist. Er zijn een speciale projectleider en een projectteam aangesteld. Een groot voordeel voor de organisatie is dat ABN AMRO eerder beursgenoteerd is geweest. Heel veel dingen zijn al goed op orde. We moeten de transparantie nog verder vergroten en perfectioneren, maar er is veel kennis in huis. De manier van rapporteren naar buiten is hier nog bekend. Wat wel anders is, is dat we van twee instellingen één nieuwe instelling gemaakt hebben. De integratie is voltooid, maar een verfijning is nog wel gewenst. Dat gaan we komend jaar doen.

U BENT EERDER BETROKKEN GEWEEST BIJ DE BEURSGANG VAN NIBC, DIE OP HET LAATSTE MOMENT NIET DOORGING. ZIJN HIER LESSEN UIT TE TREKKEN? De beursgang ging niet door vanwege de crisis en was niet inherent aan NIBC, alhoewel er ook fouten zijn gemaakt bij die bank. Het risicoprofiel bleek achteraf toch te hoog. Een vereenvoudigd

businessmodel, iets wat ABN AMRO nu heeft, helpt enorm om zaken te doorgronden en aan de markt te presenteren wat je doet. Het ABN AMRO van nu haalt de inkomsten voor 83 procent uit Nederland en voor 17 procent uit het buitenland. Dat laatste willen we wel iets vergroten naar 20 tot 25 procent, maar het is niet meer zoals vroeger, toen het merendeel uit het buitenland kwam. Daarmee is het profiel van de bank simpeler geworden. Er is ook een zwaarder accent gekomen op het retaildeel van de bank. Dat is veel beter uit te leggen en te managen en de risico’s zijn te overzien. We zitten ook in bedrijfsleven, van groot tot klein, we hebben enkele honderdduizenden mkb-bedrijven. Op deze kredieten lopen we op dit moment schade op. Investment banking zoals proprietary trading, handel voor eigen risico, dat doen we niet meer. We zitten nog wel wat in die business, maar alleen voor de klant. Zo sluiten we wel een swap voor een klant die dollars heeft en daar euro’s van wil maken, of voor een klant die variabele rente wil vastzetten.

BETEKENT EEN LAGER RISICOPROFIEL OOK EEN LAGER VERDIENMODEL? Dat is de discussie in de bankwereld in het algemeen. Hoeveel rendement kunnen banken nog maken? Er worden heel veel percentages genoemd. Sommigen zeggen: een bank kan maximaal 7 tot 8 procent rendement maken. Ik denk zelf dat dat weinig is. Ik bekijk het ook van de andere kant. Wij moeten, zeker nu we naar de beurs gaan, risicodragend kapitaal uit de markt halen. Op dit moment vraagt dat om een rendement van 10 procent of hoger. We hebben voor onszelf een rendementsdoelstelling van 9 à 12 procent geformuleerd en denken dat dat kan bij een solide kapitaalratio. In 2018 moeten we volgens de regelgeving een Core Tier 1-percentage van 10 hebben. Zelf hebben we ons een ratio van 11,5 à 12,5 procent ten doel gesteld, en dat hebben we ook al gerealiseerd. Volgens Basel II zitten we boven de 13, dat gaat in Basel III schuiven. In Basel III zouden we zonder enige transitie nu al op een niveau van 11,5 zitten. We zitten al aan onderkant van de marge die we in 2017 willen halen.

IS HET VERSTERKEN VAN UW EIGEN BALANS VAN INVLOED OP DE KREDIETVERSTREKKING? Wij hebben op dit moment voldoende kapitaal om open te zijn voor business. Als er klanten komen die een goed businessvoorstel hebben, zullen we zeker krediet verstrekken. Je ziet wel dat de vraag naar krediet minder is. We zijn ook weer open voor hypotheken, maar wel onder scherpere condities. Zowel op het gebied van hypotheken als aan de

“Een vereenvoudigd businessmodel helpt enorm om aan de markt te presenteren wat je doet”

kant van de bedrijven hebben we geen beperkingen op het punt van kapitaal en ook niet van liquiditeit. We hebben een buffer van 70 miljard euro, ook qua funding zitten we goed.

WAT ZIJN DE PLANNEN TEN AANZIEN VAN ZAKENBANKIEREN? Het zakenbankieren zal vooral gedaan worden door de grotere zakenbanken in de wereld, zoals Goldman Sachs, Bank of America, Morgan Stanley en JP Morgen. Dat zijn de echte zakenbanken, die voor eigen rekening en risico posities innemen en een merger- en aquisition-bedrijf hebben. Dat laatste onderdeel doen we ook en dat blijven we doen. Dat brengt het kapitaal van de bank niet at risk. De afgelopen jaren zijn we weer gestegen in de league tables, we zijn nu echt weer op de eerste of tweede plaats. Het is een interessante tak van sport. Je komt op boardniveau binnen bij bedrijven en kunt zo goede relaties opbouwen, die weer van nut kunnen zijn voor andere onderdelen van de bank.

HOE KIJKT U AAN TEGEN DISINTERMEDIATIE? Het is zeker een ontwikkeling waar we rekening mee moeten houden. In Amerika financieren bedrijven zichzelf voor zo’n 70 procent via de markt. Steeds meer bedrijven gaan rechtstreeks op de kapitaalmarkt hun obligaties ophalen. Dat is niet zo gek, want tegenwoordig zijn de ratings daar vaak beter dan de ratings van banken, ik zou ze ook adviseren om dat te doen. Ze moeten wel begeleid worden in die markt, en dat is een tak van sport die wij ook beoefenen en die groeiend is. In Nederland gaat nu nog 70 procent van de financiering via het bankwezen en 30 procent via de kapitaalmarkt. Dat gaat niet gelijk worden omgedraaid, maar ik zag getallen waarbij in landen in Europa de nieuwe kredietverlening voor dit jaar voor 50 procent langs die kant zou zijn gegaan. Dat geeft aan dat dit zich ontwikkelt. Het mkb heeft die optie niet  MenA.nl | 29

Corporate

“Ik denk dat ik namens de hele financiële wereld wel kan zeggen dat het een gevecht is om het tempo van de regulering bij te houden”

en blijft aangewezen op banken. Grotere corporate cliënts gaan voor het ophalen van funding meer naar de markt, de expertise van de bank is hierbij belangrijk.

WAT IS DE ROL VAN DE CFO IN DE STRATEGIE VAN DE BANK? Strategie is iets van de hele raad van bestuur. Strategie komt sterk om de hoek kijken bij de manier waarop je je businessplan voor de toekomst vormgeeft. Daar heeft de CRO een belangrijke rol in, strategie valt ook onder hem. Bij een IPO is het heel erg belangrijk dat strategie en finance aligned zijn. Er moeten cijfers zijn die de strategie invullen via businessplannen. Finance overlegt met de business hoe die plannen eruitzien.

U HEBT VEEL NEVENTAKEN, HEBT U NOG TIJD VOOR HOBBY’S?

HET ZIJN TURBULENTE TIJDEN, ER IS VEEL DRUK VAN REGELGEVING. HOE ZORGT U DAT FINANCE GEFOCUST BLIJFT?

Veel van mijn nevenfuncties zijn inmiddels afgelopen. Ik doe nog wel een paar dingen, maar ik ben nu echt full swing bezig bij ABN AMRO. Dat is heel erg leuk. ABN AMRO heeft nog steeds een geweldige naam. We doen in het buitenland alleen nog dingen waar we echt goed in zijn en je merkt dat ze ons nog kennen. n

Dat is een grote uitdaging. Voor je het weet, struikel je over de waan van de dag en zou je vergeten 30 | MenA.nl

meer fundamentele zaken aan te pakken. Ik denk dat ik namens de hele financiële wereld wel kan zeggen dat het een gevecht is om het tempo van de regulering bij te houden. De dingen die de regelgevers vragen, zijn zaken zijn waar we zelf ook al naar kijken, maar soms net in een ander format. Als je zoveel over je heen krijgt, hoe kun je dan nog in control zijn? Dat vergt veel inzet, overal zijn afdelingen opgeschaald om daaraan te voldoen. Dat leidt tot extra kosten en zet businessmodellen onder druk. Als je de kosten doorberekent aan de klant roepen ze: de kredietverlening wordt duurder. Dat is ook zo, maar we kunnen het niet allemaal ten laste van de winst brengen, want dat gaat ten koste van het rendement en dan krijgen we geen aandeelhouders die ons geld willen lenen.

Ik ben een groot schaatsliefhebber, vorig jaar heb ik in Oostenrijk150 km geschaatst. Ik heb me nu aangemeld om in Zweden te gaan schaatsen en ik ben dit jaar ingeloot voor Elfstedentocht. Ik hoop dat het hard gaat vriezen, maar dat de tocht niet wordt gereden op de dag van de presentatie van de jaarcijfers.

Corporate

10 TIPS VAN VIJF M&A DIRECTORS VOOR SUCCES IN M&A M&A biedt ongekende groeikansen voor bedrijven maar brengt ook grote risico’s met zich mee. Voor een goede overname heeft een bedrijf veel ervaring nodig en de juiste mensen. Vijf ervaren M&A directors geven tien tips voor succes in M&A. MET BIJDRAGES VAN IVO LURVINK (ING), TSJIP BOERSMA (AKZONOBEL), TIBOR LEEUWENBURGH (AEGON), ANDRÉ HOEDEMAKER (VOORHEEN DEMB) EN MARC KOSTER (HEINEKEN) 1 ZORG DAT JE SNEL KAN HANDELEN

Volgens M&A director Marc Koster van Heineken is de snelheid van handelen cruciaal. Dit was de doorslaggevend bij de overname van APB: “We hebben daarmee heel veel indruk gemaakt op alle stakeholders in deze transactie. In Singapore waren ze ‘flabbergasted’ dat Heineken binnen drie of vier dagen zo’n groot bod onmiddellijk bindend op tafel kon leggen. Dat heeft ons een geweldige voorsprong gegeven.”

2 MAAK SUCCES MEETBAAR

Tsjip Boersma: “Je kunt het succes alleen bepalen als de doelen scherp zijn gedefinieerd en meetbaar zijn.” Vier indicatoren zijn belangrijk: top line growth en bottum line growth, daadwerkelijke out of pocket besparingen, verlies van klanten en bedrijfscruciale medewerkers, gebudgetteerde incidentele kosten die nodig zijn voor de integratie.

3 BEREID DE DEAL GOED VOOR

Ivo Lurvink: “Een gedegen voorbereiding voor het starten van een proces is van belang. Zo moet je bijvoorbeeld in eerste instantie de operationele separaties uitvoeren”.

4 NEEM DE DISCOUNTED CASH FLOW ALS BASIS VOOR DE OVERNAME Marc Koster (boven), Tsjip Boersma (midden), Ivo Lurvink (onder)

Volgens Andre Hoedemaker is een goede discounted cashflow (DCF) analyse de basis om te bepalen of een overname wel of geen groen licht krijgt. “De uitdaging zit dan in het bepalen van realistische aannames in je model met betrekking tot de omzetgroei, marge-ontwikkeling, synergievoordelen en eenmalige kosten zoals redundancy en de sluiting van fabrieken.”

5 BRENG FLEXIBILITEIT IN HET PROCES

Ivo Lurvink: “Het brengen van flexibiliteit in het proces is essentieel. Werk meerdere scenario’s uit

zodat je – wanneer nodig – van plan A naar B naar C kunt uitwijken”.

6 KIES EEN INTEGRATION TEAM MET EEN GOED TRACK RECORD Tibor Leeuwenburgh: “Het is van groot belang om voorafgaand aan de deal al een goed beeld te hebben van de kennis en kunde van de personen die de waarde uit de deal moeten halen. Een belangrijke indicator is het trackrecord van de executives die verantwoordelijk zijn voor de post merger integration”.

7 BETREK DE BOARD

Tsjip Boersma: “Een goede samenstelling van het managementteam van het geïntegreerde bedrijfsonderdeel is cruciaal. De mate van aandacht van de board of een ander toezichthoudend orgaan is een belangrijk aandachtspunt om optimaal resultaat te behalen bij een overname”.

8 VOLDOE AAN DE FINANCIËLE DREMPELS

De bottomline voor Tibor Leeuwenburgh van Aegon is dat het voorstel voor een overname moet voldoen aan de financiële drempels. Daarbij is het van groot belang dat de koper een degelijke scenarioanalyse maakt van de risico’s van de voorgestelde overname.

9 NEEM GROEI ALS UITGANGSPUNT

Tsjip Boersma: “Bestuurders van een bedrijf moeten een goed uitgangspunt vinden op de vraag welke alternatieven er zijn om zonder M&A hun doelen te bewerkstelligen en wat het succesprofiel is”.

10 ZORG DAT DE TIMING JUIST IS

Ivo Lurvink: “Timing moet juist zijn. De fase van voorbereiding ‘fase nul’ dient goed uitgewerkt te worden zodat je snel kunt schakelen”. n MenA.nl | 31

Private Equity

“DUURZAME GROEI, OOK IN MINDERE JAREN” Ondanks een laag dealvolume en meer kleinere transacties, biedt de huidige markt volgens Marc Staal van AAC Capital genoeg kansen. Door corporate herstructureringen komen er interessante bedrijfsonderdelen op de markt en ook familiebedrijven zullen bij een herstel van het vertrouwen eindelijk verkocht gaan worden. “Wij kijken altijd naar het groeipotentieel. Ook in mindere jaren wil je robuuste groei zien.” DOOR MICHIEL ROHLOF

et afgelopen jaar is er bij AAC Capital vooral gewerkt aan investeringen door de portfoliobedrijven; veel goede klassieke buyout kansen zijn er volgens Staal niet langs gekomen. “Het dealvolume is in 2013 niet bijzonder hoog geweest en de transacties die er gedaan zijn, waren vaak wat kleiner dan in eerdere jaren. Bedrijven zijn natuurlijk in de huidige economische omstandigheden wat meer gericht op de interneorganisatie en organische groei , en kijken wat minder snel naar M&A. De huidige markt heeft echter ook voordelen. Processen zijn minder gereglementeerd en tijdslijnen zijn minder strak. De vooruitzichten zijn gunstig op het moment; niet vanwege overspannen economische groeivooruitzichten maar het verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers zal toch wel omlaag gaan de komende tijd.” Voor de schaarse assets met een hoge kwaliteit worden volgens Staal stevige prijzen betaald. “Goede bedrijven zijn op het moment relatief duur. Beter geprijsd zijn vaak dochteronderne-

32 | MenA.nl

mingen van bedrijven in met balansproblemen. Dat kunnen vaak prima onderdelen zijn; als er bij het moederbedrijf balansproblemen zijn hoeft dat nog niets te zeggen over het gedeelte dat verkocht wordt. Een private equity partij als AAC Capital kijkt altijd naar het groeipotentieel. Ook in mindere jaren wil je duurzame groei zien en daarnaast een hoge cashconversie. Bedrijven die internationaal kunnen groeien bijvoorbeeld, zoals ons portfoliobedrijf Desotec, een Belgische milieuexpert dat organisch groeit met 20 procent in een economie die vlak is . Diezelfde groei zie je bij Orangefield, dat we twee jaar geleden gekocht hebben en waar we inmiddels 8 bedrijven aan hebben toegevoegd. In de trustsector is de consolidatie vooralsnog niet afgelopen. Die blijft ook interessant omdat de sector innoveert; de oorspronkelijke activiteiten worden veel breder getrokken, naar compliance bijvoorbeeld. Bijkomend voordeel van deze twee bedrijven is dat ze een schaalbare dienst verkopen; je kunt het in meerdere landen toepassen. Dat is in bijvoorbeeld de gezondheidszorg lastiger; die is per definitie geografisch beperkt door uiteenlopende

MenA.nl

“2014 wordt het jaar waarin het aantal private equity transacties weer zal toenemen” regelgeving.” Staal is ook beducht op sectoren waar te veel overnames plaats vinden. “Wanneer iedereen in een bepaalde sector wil verkopen, zullen ze daar wel een goede reden voor hebben. Daarom is sectorspecialisme essentieel in de huidige tijd, je moet er bovenop zitten.” Het komende jaar verwacht Staal een verder herstel van de M&A markt. “Meer activiteit, want er is veel cash dat geïnvesteerd kan worden. Bedrijven blijven herstructureren en de onderdelen die als non-core worden beschouwd, kunnen interessant zijn. Ook vanuit de familiebedrijven verwacht ik meer activiteit; die hebben de afgelopen jaren niet

goed kunnen verkopen maar zodra het vertrouwen terug is, komt er een redelijke stroom van bedrijven op de markt. Ik denk dat 2014 het jaar wordt waarin het aantal private equity transacties weer zal toenemen. Bedrijven zijn nog steeds bezig met het opschonen van de eigen financiën en zijn minder geënt op het doen van M&A transacties. Directe concurrentie van institutionele bellegers is er ook niet; zij blijven wel geïnteresseerd in private equity maar doen dat vooralsnog met name vanuit de General Partners. Alles valt of staat met een herstel van het vertrouwen. Gelukkig lijkt het politieke klimaat wat stabieler en hebben we de eurocrisis achter ons gelaten” n MenA.nl | 33

Private Equity

PROFITEREN VAN RISICO-PREMIES IN PRIVATE EQUITY In de 10 jaar voorafgaand aan juni 2013 bedroeg de wereldwijde M&A-activiteit meer dan 29 biljoen US dollar. Hiervan namen private equity investeerders bijna 9% voor hun rekening. Het aandeel van private equity lag in afzonderlijke jaren echter aanzienlijk hoger. De belangrijke rol die private equity vervult op de M&A markt weerspiegelt de aanzienlijke toename in toezeggingen aan private equityfondsen door institutionele beleggers. DOOR VOLKERT DOEKSEN EN PETER CORNELIUS (ALPINVEST PARTNERS

Ondanks deze fenomenale groei, is private equity nog steeds een kleine 34 | MenA.nl

USD bn

2500 2000 1500 1000 500

M&A Volume, excluding Financial Sponsors

beleggingscategorie vergeleken met beursgenoteerde ondernemingen. Eind 2012 bedroeg de marktwaarde van alle aandelenbeurzen wereldwijd bijna 55 biljoen US dollar: het geheel aan toezeggingen aan internationale buy-outfondsen bedroeg in totaal 2012 slechts 0,2% van dat bedrag. Zelfs als alle nog niet gebruikte toezeggingen aan buy-outfondsen - de zogenaamde ‘dry powder’ reserves, die eind 2012 in total 350 miljard US dollar bedroegen - gebruikt zouden worden voor één

2003 H2

0 2003 H2

De belangrijke rol die private equity vervult op de M&A markt weerspiegelt de grote toename in toezeggingen aan private equity fondsen door institutionele beleggers, met name van pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, banken, staatsfondsen, fondsen, stichtingen en de zogeheten family offices. Naar schatting beheren private equityfirma’s wereldwijd op dit moment ca. 1,4 biljoen US dollar aan kapitaal van beleggers, waar dit begin jaren ’80 slechts enkele miljarden US dollars was.

Chart 1. Global M&A Activity, H2 2003 - H1 2013 3000

2003 H2

p de top van de vorige buy-out cyclus waren private equity firma’s verantwoordelijk voor ca. 20% van alle M&A transacties wereldwijd (grafiek 1). In Nederland bedroeg het volume aan private equity transacties tussen juli 2003 en juni 2013 in totaal 81 miljard US dollar. En alhoewel acquisities door participatiemaatschappijen, in de periode ná de economische crisis, zijn afgenomen als gevolg van ongunstige omstandigheden op de kredietmarkt, vertegenwoordigt dit bedrag wel 12% van de Nederlandse M&A markt.

Financial Sponsor Buyside M&A

transactie, dan zou dit nog niet genoeg zijn om Apple of Exxon Mobil, ‘s werelds meest waardevolle bedrijven, te kopen. Desalniettemin is private equity voor sommige beleggers niet langer een niche strategie. Terwijl Europese pensioenfondsen gewoonlijk zo’n 4 tot 6% van hun vermogen in private equity beleggen, ligt dit voor enkele grote Amerikaanse pensioenfondsen, zoals CalPERS of de Washington State Investment Board, rond de 15% of zelfs hoger. Hun

MenA.nl Chart 2. M&A Activity in the Netherlands, H2 2003 - H1 2013

keer zo veel als de beleggers in de MSCI Europe zouden hebben ontvangen. Een vergelijkbaar groot verschil wordt gemeld voor de periode 1993- 2012.

180 USD bn

160 140 120 100 80 60 40 20

M&A Volume, excluding Financial Sponsors

2003 H2

Financial Sponsor Buyside M&A

allocaties vallen dan weer in het niet bij die van stichtingen en family offices, van wie de toekomstige verplichtingen en lange termijn beleggingshorizon het toelaten om een aanzienlijk hoger percentage in private equity te investeren. Zo had het Yale Investment Office, bijvoorbeeld, medio 2012 6,8 miljard US dollar aan private equity investeringen, of te wel 35,3% van haar totale beheerd vermogen.

PRIVATE EQUITY GENEREERT BUITENGEWONE RENDEMENTEN De belangstellingvoor private equity wordt hoofdzakelijk veroorzaaktdoor de buitengewone rendementen die deze beleggingscategorie kan genereren. Volgens gegevens van de International

Limited Partners’ Association (ILPA), hebben private equity- en venture capitalfondsen wereldwijd veel beter gepresteerd dan de beursindices. In de 10 jaar vóór december 2012, genereerde de private equity benchmark van het ILPA een jaarlijks netto rendement van 12,65%, dit ligt ruim 500 basispunten boven de MSCI World Index. Over een periode van 20 jaar is dit verschil zelfs groter. Terwijl de private equity benchmark een jaarlijks rendement bereikte van 13,98%, was het rendement op de MSCI World Index voor dezelfde periode slechts 6,88%. De buitengewone prestaties van private equity op internationaal niveau zijn ook terug te zien binnen de afzonderlijke regio’s. In de 10 jaar vóór december 2012, genereerde ILPA’s Europese benchmark een netto rendement 16,22%. Bijna twee

Chart 3. Index returns: all buyout funds versus MSCI World

300

Index: Q4 2000 = 100

250 200 150 100 50

All buyouts

MSCI World

Q4 2012

Q2 2012

Q4 2011

Q2 2011

Q4 2010

Q2 2010

Q4 2009

Q2 2009

Q4 2008

Q2 2008

Q4 2007

Q2 2007

Q4 2006

Q2 2006

Q4 2005

Q4 2004

Q2 2005

Q2 2004

Q4 2003

Q2 2003

Q4 2002

Q4 2001

Q2 2002

Q2 2001

Q4 2000

Source: Perqin; Bloomberg; Alpinvest Research

Hierbij is het van belang om op te merken dat de internationale en Europese benchmarks van ILPA alleen beschikbaar zijn voor de gehele private equity beleggingscategorie, waar zowel buyout- als venture capitalfondsen deel van uitmaken. Wat betreft de eerste categorie waren de buitengewone rendementen zelfs nog hoger. In Grafiek 3 worden de wereldwijde rendementsindex voor buy-outfondsen, zoals berekend door Preqin (een marktleidende dataleverancier), en de MSCI World Index vergeleken. De buy-outindex begint bij 100 in het eerste kwartaal van 2000 en bereikt een niveau van 293 in het vierde kwartaal van 2012. Gedurende diezelfde periode steeg de MSCI World Index slechts met een schamele 35%. Beleggers met een goede neus voor het selecteren van topfondsen zouden zelfs een nóg hoger alfa hebben kunnen behalen. Voor de top 25% fondsen bereikte de index van Preqin een niveau van meer dan 600 tegen eind 2012; ruim twee keer zo hoog als het (mediaan) gemiddelde fonds.

TYPISCHE RISICO’S

De buitengewone prestaties van private equity kunnen in belangrijke mate worden toegeschreven aan de hoge mate van illiquiditeit van de beleggingscategorie. Hierbij is illiquiditeit niet slechts een nevenproduct van beleggen in private equity, maar is het een belangrijke randvoorwaarde voor het leveren van buitengewone rendementen. Beleggers in private equityfondsen leggen bewust hun kapitaal voor een periode van 10 – 12 jaar vast. Hierdoor kunnen private equity fondsmanagers zowel de jonge ondernemingen in hun portefeuille als de bedrijven die gereorganiseerd worden, beschermen voor ontwrichtende invloeden van de markt. Om de risicopremies, die private equity als illiquide beleggingscategorie aan haar beleggers biedt, binnen te kunnen halen, zijn bijzondere risicomanagement vaardigheden vereist. De ervaringen in de recente internationale financiële crisis suggereren echter dat  MenA.nl | 35

Private Equity de snelheid waarmee beleggers deze vaardigheden hebben ontwikkeld, niet altijd gelijk is geweest aan de ontwikkeling van hun exposure aan private equity. Veel beleggers die beginnen met investeren in private equity vertrouwen op hun ervaringen in het beleggen in aandelen en obligaties, zonder zich te realiseren dat voor het beleggen in illiquide beleggingscategorieën een heel andere set vaardigheden en een andere beleggingsstrategie vereist zijn. Een aantal onder hen hebben hierdoor behoorlijke verliezen geleden, omdat zij genoodzaakt werden delen van hun private equity-portefeuille van de hand te doen tegen bodemprijzen om te voorkomen dat zij hun toekomstige financieringsverplichtingen niet na zouden kunnen komen. Deze ervaringen hebben toezichthouders er toe aangezet om meer aandacht te besteden aan private equity en andere alternatieve beleggingsproducten in het tijdperk na de crisis. Ironisch genoeg, zijn deze activiteiten in hoge mate gestoeld zijn op traditionele risicomanagement strategieën, die geworteld zijn in de moderne portefeuilletheorie (MPT). Één van de cruciale aannames van MPT is een hoge mate aan liquiditeit. Value-at-risk (VaR) modellen worden, bijvoorbeeld, geschat met het gebruik van hoge frequentie data om zo downside portefeuillerisico’s te beheersen en te beperken.

Volkert Doeksen Het gebruiken van deze standaardmethodes voor private equity beleggingen zal ongetwijfeld leiden tot een zeer scheef beeld van de daadwerkelijke risico’s die ermee gepaard gaan. Beleggers die zich baseren op schommelingen in netto liquide waardes die niet regelmatig worden geüpdate, zullen hoogstwaarschijnlijk de risico’s waaraan zij blootgesteld zijn zeer verkeerd inschatten. Tegelijkertijd is het zo dat als toezichthouders er niet in slagen hun manier van aanpak aan te passen, 36 | MenA.nl

Peter Cornelius dit kan leiden tot het aansporen van instellingen om buitensporige risico’s in illiquiditeit aan te gaan. Dit kan dan weer leiden tot de onderkapitalisatie van dergelijke beleggers. Daarentegen kunnen onjuiste maatregelen leiden tot het bestraffen van beleggers die risico’s lijken te hebben genomen die er in werkelijkheid niet zijn of er niet toe doen. Om private equity te laten groeien als beleggingscategorie, is het van belang dat zowel beleggers, als de toezichthouders, het gepaste risicomanagementinstrumentarium ter beschikking hebben. Om private equity beleggers te helpen om zulke instrumenten te ontwikkelen, heeft de Europen Venture Capital en Private Equity Association onlangs specifieke ‘Private Equity Risk Measurement Guidelines’ gepubliceerd1. Deze richtlijnen zijn gebaseerd op best practices en houden rekening met de specifieke eigenschappen van private equity portefeuilles van de beleggers.

BEPERKEN VAN BELEGGINGSKOSTEN Het implementeren van gepaste risicomanagement-instrumenten zal nog belangrijker worden als investeerders op zoek gaan naar nieuwe manieren om hun netto rendement te verhogen door middel van het verlagen van de kosten van hun private equityinvesteringen. Een van de manieren om dit te doen is het opzetten van een zogeheten co-investmentprogramma waarbij een fondsinvesteerder samen met het private equityfonds direct investeert in een onderneming.. Co-investments brengen over het algemeen geen provisies met

1 Peter Cornelius, een van de auteurs van het document, diende als voorzitter van de werkgroep die verantwoordelijk was voor het opstellen van de Richtlijnen. De Richtlijnen zijn te downloaden op http://www.evca.eu/uploadedfiles/EVCA_Risk_Measurement_Guidelines_January_2013.pdf. Voor een uitgebreidere discussie verwijzen wij u naar P. Cornelius, Ch. Diller, D. Guennoc, and Th. Meyer, “Mastering Illiquidity” (Wiley, 2013).

zich mee en dit verklaart de toenemende belangstelling voor deze vorm van investeren onder private equity beleggers. Mee-investerenlevert echter wel specifieke uitdagingen op voor wat betreft het beheersen van de risico’s van kapitaalverliezen als gevolg van een mogelijk sterke adverse selection bias. Enkele private equitybelggers gaan zelfs een stap verder door zelf direct te gaan beleggen. Door zelf activa aan te kopen, concurreren private equityinvesteerders direct met private equity fondsbeheerders. Grote kostenvoordeelen zijn vaak een belangrijke overweging voor deze nieuwe vorm van financiële desintermediatie. Daarnaast hebben directe investeringen geen houdbaarheidsdatum en hebben beleggers in principe de mogelijkheid om activa oneindig in hun bezit te houden. Dit in tegenstelling tot een private equityfonds dat contractueel verplicht is zichzelf na 10 - 12 jaar te ontbinden. Het aantal beleggers dat in de positie is om direct te beleggen is echter gering, gezien de omvangrijke hoeveelheid aan middelen en het schaarse aanbod van vaardigheden die vereist zijn om de additionele risico’s die deze strategie met zich meebrengt effectief te beheersen.

CONCLUSIE

Private equity heeft, historisch gezien, aanzienlijke alfa voor haar beleggers gegenereerd. Maar daar staat wat tegenover. Beleggers in private equity worden geconfronteerd met typische risico’s. Om deze te beheersen zijn specifieke risicomanagement technieken vereist. Als beleggers dergelijke technieken niet omarmen, zullen zij niet kunnen profiteren van de risicopremie, die private equity als illiquide beleggingscategorie te bieden heeft . Gelukkig laten een toenemend aantal investeerders de “mindset” van beleggen in liquide activa achter zich wanneer ze zich toeleggen op private equity en passen ze methodes toe die beter passen bij de specifieke eigenschappen van deze beleggingscategorie. Wij hebben er dan ook alle vertrouwen in dat dat private equity een belangrijke rol zal blijven spelen in het leveren van lange termijn financiering die de economie ten goede komt en die buitengewone rendementen zal genereren voor gepensioneerden en andere stakeholders. n

ECONOMISCHE IMPACT: DE PRIVATE EQUITY SECTOR TWINKELT DOOR PHILIP HOUBEN, VOORZITTER VAN DE NEDERLANDSE VERENIGING VOOR PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJEN (NVP)

n Amerika heeft de redding van Twinkies door private equity ons imago een flinke boost gegeven. Twinkies is de maker van de mierzoete cakejes waar vrijwel elke Amerikaan mee groot geworden is. Het bedrijf was een aantal maanden geleden echter failliet; een groot drama voor de Amerikanen die het cakeje zo’n beetje als cultureel erfgoed zien! Nu wordt private equity geëerd om het feit dat het Twinkies teruggebracht heeft naar de schappen. Een hele omslag na de forse aanvallen op oud-private equity man Mitt Romney en de hele sector ten tijde van de presidentsverkiezingen. Zouden wij ‘opkopers’ dan toch zo slecht niet zijn… Dat valt inderdaad reuze mee! En dat is dit keer niet alleen de sector die dat over zichzelf roept, of erger nog: ik, voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). In opdracht van de Europese Venture Capital Association (EVCA) zijn verschillende onafhankelijke onderzoeken naast elkaar gelegd en in een nieuw framework bestudeerd. De uitkomsten laten zien dat private equity activiteiten leiden tot een toename in buitenlandse investeringen, verbeteringen in innovatie en verhoogde productiviteit.

Ik citeer de belangrijkste bevindingen van deze omvangrijke meta-studie: n Private equity trekt nieuwe investeringsfondsen naar Europa. Hierdoor is er meer beschikbaar kapitaal voor ondernemingen, kapitaal waar grote vraag naar is. n Ondernemingen met een private equity investering zijn innovatiever dan ondernemingen zonder een private equity investering.

n Private equity verhoogt de productiviteit door

het verbeteren van het management, operationele bekwaamheid en productieprocessen. n Private equity draagt bij aan een toename van zo’n 5.600 nieuwe bedrijven in Europa per jaar. Private equity creëert sterke, veerkrachtige ondernemingen. n Bedrijven met een private equity investering richten zich meer op internationalisering. n Private equity investeert in een breed scala van bedrijven, waarvan 83% kleine tot middelgrote bedrijven – de motor van economische groei. Tijdens het onderzoek werden meer dan 60 academische en professionele studies geanalyseerd, en daarnaast werd een nieuwe analyse gemaakt van bestaande publiek toegankelijke data. Het is gebaseerd op een uniek raamwerk opgesteld door Frontier Economics om uitvoerig alle verschillende activiteiten van private equity op een rij te zetten. Daarnaast wilde men de meetbare verbeteringen in portefeuillebedrijven in kaart brengen en de geproduceerde collectieve impact kwantificeren. De redding van Twinkies zet private equity weer eens in een positief daglicht. Zullen er alsnog mensen ontslagen moeten worden in het kader van operationele verbeteringen? Vast en zeker. En zo zullen er wel meer vervelende beslissingen genomen moeten worden. Maar als we kijken naar het grote geheel, dan heeft durfkapitaal een positieve impact op duurzame groei van de economie. Bedrijven worden niet alleen gered, maar ook verbeterd of uitgebreid. Dat is de echte meerwaarde van private equity. n

MenA.nl | 37

VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied? Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE 2013 2 en 3 december 3 en 4 december 10 december 12 en 13 december 17 en 18 december 17 en 18 december 17 december 18 en 19 december 18 december 2014 vanaf 1 maart 12 en 13 maart 17 en 18 maart 18, 25 maart, 1, 8, 15 april, 6, 13, 20, 27 mei 19 en 20 maart 19, 26 maart, 2, 9, 16 april 20 maart 20, 27 maart, 3, 10, 17 april 20 maart 1 april 2 en 3 april 9 en 10 april 9 en 10 april 14, 15 en 16 mei 10 en 11 april 15, 16 en 17 april 8 mei 12, 13 mei en 16 en 17 juni 12, 13, 14 en 23 mei 15 en 16 mei 21, 22 en 23 mei 21 en 22 mei 21 en 22 mei 5 juni 5, 12, 19, 26 juni en 3 juli

Bijeenkomst Actief in overnames Business Valuation Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Lean Essentials & Lean Accounting Effectief Forecasten Excel 2010 voor financieel managers Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel De Controller als Business Partner Investeringsanalyses met Excel

Investering

PE Uren

Programma

€ 1.895 € 1.895 € 895 € 1.495 € 1.895 € 1.595 € 895 € 1.895 € 895

14 15 7 14 14 14 7 14 7

2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag

Certified Business Controller Excel 2010 voor financieel managers Actief in overnames Project Control Corporate Recovery Strategisch Werkkapitaal Management Jaarcongres Credit Management 2014 Controller in een Week Alternatieve Financieringsvormen Jaarcongres Controlling 2014 SAP voor Financials De Controller als Business Partner Integraal Performance Management Beïnvloeden en Adviseren Effectief Forecasten Financiele Analyse Credit Manager in één Dag Presenteren met Overtuiging en Resultaat Effectief Leiderschap voor financieel managers Business Valuation Onderhandelen Excel 2010 voor financieel managers IFRS Essentials & IFRS Advanced CFO Day 2014 Controller in een Week

€ 9.500 € 1.595 € 1.895 € 3.100 € 1.895 € 2.995 € 2.235 € 4.295 € 895 € 2.235 € 1.695 € 1.895 € 1.895 € 2.295 € 1.895 € 2.295 € 595 € 3.995 € 2.495 € 1.895 € 2.395 € 1.595 € 1.895 € 3.390 € 4.295

>35 14 14 35 15 35 6 35 7 5 14 14 14 21 14 19 7 27 36 15 25 14 14 5 35

20 dagen 2 dagen 2 dagen 9 dagen 2 dagen 5 dagen 1 dag 5 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 2 dagen 2 dagen 3 dagen 2 dagen 3 dagen 1 dag 4 dagen 4 dagen 2 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 5 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Steeds meer ondernemingen ervaren de voordelen van geĂŻntegreerd juridisch en fiscaal advies. Dankzij onze full-service praktijk, specifieke sectorbenadering en diepgaande kennis van de markt, weten wij wat nodig is om uw transactie efficiĂŤnt en succesvol te laten verlopen. Onze adviseurs begrijpen waar u behoefte aan heeft: pragmatische en innovatieve oplossingen. Bas Vletter, T +31 20 578 53 03, E bas.vletter@loyensloeff.com

www.loyensloeff.com

Share the Expertise

Finance

“PERFECT KLIMAAT VOOR GROTERE TRANSACTIES” Met advisering rondom E-Plus, KPN-AMX, DE Master Blenders, Robeco en Vion Ingredients heeft J.P. Morgan het afgelopen jaar veel mooie deals in Nederland gedaan. Volgens Cassander Verwey, Head of Benelux M&A bij de bank, blijft de aantrekkelijkheid van Nederlandse ondernemingen voor buitenlandse kopers groot. “De waarderingen van Nederlandse, en Europese beursgenoteerde ondernemingen in het algemeen, zijn ten opzichte van Amerikaanse en Aziatische peers relatief laag en de knowhow, kwaliteit en kennis die een koper in huis haalt is vaak groot.” DOOR MICHIEL ROHLOF

ijkend naar de huidige trends in de Nederlandse M&A-markt komt Verwey tot een aantal observaties. “Allereerst de waarde; die neemt toe en gaat langzaam weer de goede kant op. In 2012 kwam die uit op rond de 80 miljard US dollar, inmiddels is die voor dit jaar al boven de 90 miljard. Het aantal transacties is echter wel significant lager: de gemiddelde grootte per transactie ligt dus hoger maar het aantal deals zit op het laagste niveau over de afgelopen 15 jaar, en ongeveer 25% onder het niveau van vorig jaar. Dat zie je terug in de markt: er is een redelijke hoeveelheid grotere deals maar het midmarket segment, waar Nederland toch traditiegetrouw veel werk in heeft, lijkt al een tijd minder actief te zijn. De grotere beursgenoteerde Nederlandse bedrijven hebben gemiddeld een stabiele en relatief sterke kapitaalstructuur, ook in vergelijking met hun Europese peers. Dat soort bedrijven is op zoek mogelijkheden om aandeelhouderswaarde te creeren, onder andere door overnames. Daarnaast is er ook vanuit het buitenland veel interesse voor Nederlandse bedrijven. Voor de wat grotere deals is er financiering te over: aandelenmarkten zijn open, de high yield bond

40 | MenA.nl

market is booming en er is derhalve institutioneel geld genoeg om transacties te financieren. Investeerders zijn in deze omgeving van lage rentes op zoek naar yield en zijn dus bereid om de wat grotere, meer liquide transacties te financieren. Aantrekkelijke targets, aantrekkelijke waarderingen en een booming financieringsmarket zorgen bijna voor een perfect storm voor de wat grotere transacties.” In de midmarket ligt dat volgens Verwey wat moeilijker. “Dat soort deals is lastiger om te financieren. Voor de midmarket transacties ben je als koper toch meer aangewezen op de lokale financieringsmarkt en die is niet makkelijke op het moment, niet alleen in Nederland, maar ook in de rest van Europa. Het zal ook nog wel even duren voordat het locale financieringslandschap wat meer genormaliseerd is in dit verband.” Kopers van Nederlandse bedrijven komen dus steeds vaker van over de grens. Verwey: “Nederland blijft een zeer interessante markt voor buitenlandse kopers; je ziet de laatste jaren veel inbound M&A. Met name vanuit Azië en Amerika is de interesse groot; de waarderingen zijn hier aantrekkelijk en de

technologie, kennis en kunde van de Nederlandse bedrijven is hen veel waard. Voorbeelden zijn de recente verkoop van VION Ingredients aan het Amerikaanse Darling en de overname van Robeco door Orix.” Met name Chinese partijen zijn op zoek naar technology, kennis en know how in Europa en hun vaardigheid in dealprocessen is in vergelijking met vijf jaar geleden sterk verbeterd. “Toen werd het nog als ingewikkeld beschouwd om Chinese partijen te laten meedraaien in processen, inmiddels is er minder verschil met Westerse kopers. Er is echt sprake van een kennisexplosie op het gebied van M&A in China; Chinezen die op de beste universiteiten ter wereld hebben gestudeerd en die in de City of op Wall Street hebben gewerkt keren nu terug bij de grote Chinese bedrijven.” Naast de reguliere M&A-transacties, ziet Verwey ook een toename in het aantal fiscaal gedreven deals. “Dat is een trend die gedreven wordt uit de VS. Amerikaanse bedrijven die grote hoeveelheden cash om fiscale redenen in andere landen geparkeerd hebben, kunnen dat niet zomaar naar de VS terugbrengen maar willen het toch graag benutten. Dat geld kan onder andere worden aangewend voor acquisities in Europa. Daarnaast kan een Amerikaanse koper significante tax-synergieen behalen door bijvoorbeeld een reverse merger met een Europees bedrijf.” Als laatste deal driver ziet Verwey de grote investeringsdruk bij private equity investeerders. “Er ligt zeker 120 miljard dollar in Europa op de planken en de vraag naar goede bedrijven is groot. Voor het bedrijfsonderdeel van VION Ingredients, nieuw op de markt, was heel veel interesse vanuit private equity. Dat soort mogelijkheden zijn schaars en dus kan de belangstelling van private equity in een veiling groot zijn voor de juiste bedrijven. Ik verwacht geen shake out onder Nederlandse private equity fondsen. Die hebben aangetoond dat ze heel succesvol kunnen zijn en allen naast elkaar kunnen bestaan.” Naast private equity-cash ziet Verwey ook vanuit de kant van familiebedrijven en –fondsen meer activiteit. “Die kiezen er steeds vaker voor om hun kapitaal aan te wenden voor overnames. De overname van DE Master Blenders bijvoorbeeld, voor een deel gefinancieerd met familiekapitaal. In de VS hebben we ook een aantal van dat soort grote transacties gezien; de US$23 miljard overname

“Er ligt in Europa zeker 120 miljard dollar op de planken, de vraag naar goede bedrijven is groot” van Heinz bijvoorbeeld waarin Berkshire Hathaway samen met aantal familiefondsen acteert. De vraag is of we dat soort deals vaker in Nederland gaan zien. Er is hier toch ook in dat segment veel cash aanwezig.” In de Nederlandse markt zal herstel met name in het midmarket-segment noodzakelijk zijn, om de Nederlandse economie er weer bovenop te helpen denkt Verwey. “De 10 tot 20 grote multinationals houden de Nederlandse economie niet zelfstandig draaiend; de midcap speelt een enorm belangrijke rol in de groei van de Nederlandse economie. Het is best gevaarlijk voor de groei op middellange termijn dat de financieringsmarkt voor dat segment zo op slot zit. Oplossingen daarvoor zijn echter niet eenvoudig. We zullen helaas nog wel even moeten wachten op een ommekeer.” n MenA.nl | 41

Finance

CASINOOVERNAMES? Fusies en overnames (F&Os), die in golven komen, hebben een grote kans op falen in de zin van marktwaarde vernietigen. Daarnaast is bekend dat F&Os die in het begin van een golf worden gesloten meer kans maken te slagen dan F&Os die later in een golf tot stand komen. Probleem is dat pas achteraf duidelijk is hoe een F&O golf verliep, hetgeen voor managers en aandeelhouders te laat kan zijn. Er is wel eens gesuggereerd dat fluctuatie van de marktwaarde van aandelen een goede indicatie geeft van het moment in de business cycle (Hamilton & Lin, 1996; Schwert, 1989). De mate waarin beurskoersen fluctueren is wèl direct te observeren, en blijkt in onze studie inderdaad een goed verband te houden met succes of falen van een F&O overeenkomst. DOOR ALETTA ZWART, KILLIAN MCCARTHY EN WILFRED DOLFSMA

F Aletta Zwart is manager bij Oosterhof-Holman

usies en overnames (F&Os) zijn een belangrijk strategisch middel van het management om doelen te halen als groei, kostenbesparing, winst, of een houdbare concurrentiepositie. Door de omvang van het fenomeen – in de periode 1990-1999 is de waarde van F&Os 15,4% van het BNP – is er ook een evident belang voor overheden en toezichthouders. In evaluatie van F&Os is het oordeel dat zij overwegend waarde vernietigen: 60-80% van alle F&Os falen (King et al., 2004; Puranam & Singh, 1999). Dat zou dan neerkomen op USD 60 miljard (Moeller et al. 2005). Er is ook bekend dat F&Os, die typisch in golven komen, die vooraan in de golf gesloten worden succesvoller zijn dan F&Os die laat in een golf voltooid zijn. Of er een F&O golf onderweg is, en in welke fase die dan steekt, is echter pas achteraf vast te stellen. Het verband tussen de fase in deze cyclus en de mate waarin beurskoersen fluctueren biedt uitkomst: in latere fasen van de cyclus is de fluctuatie aanmerkelijk en statistisch significant hoger (Schwert, 1989; Martynova & Renneboog, 2008). Fluctuatie van de beurskoersen op het moment dat een bedrijf een fusie of overname overweegt geeft aan wat de fase in de F&O-golf is, en dus hoe waarschijnlijk het succes van een F&O is.

42 | MenA.nl

In onze analyses nemen we ook een aantal variabelen op waarvan de literatuur aangeeft dat zij succes van een F&O bepalen kunnen. We kunnen zo beter zien wat het effect is enkel van het moment waarop een F&O deal wordt gesloten. F&Os tussen bedrijven die in gerelateerde markten actief zijn of anderszins een strategisch fit hebben, zullen eerder een succes zijn (Gugler et al., 2003). Ongerelateerde F&Os dienen vaker het doel van managers zelf en niet die van het bedrijf (Shleifer & Vishny, 1989). Wanneer een bedrijf een onderdeel afstoot omdat dat niet tot core hoort en een andere partij meer waarde denkt te kunnen creëren, dan zou een dergelijke F&O overeenkomst niet alleen tot hogere winst moeten leiden maar ook tot meer efficiency in de economie (Hoskinsson et al. 1994). Een publiek bod wordt weliswaar vaak als vijandig gezien, maar leidt vervolgens naar verwachting wel tot betere uitkomsten (Rau & Vermaelen 1998).

DATA EN METHODE

We analyseren het effect van beurskoersfluctuatie op de Cumulatieve Abnormale Returns (CAR) van 23.687 F&O overeenkomsten in de Verenigde Staten in de periode 1990-2011, in 16 industriegroepen over de gehele breedte van de economie. We analyseren alleen beursgenoteerde bedrijven en

TABEL 1 - F&O SUCCESS (CAR) VERKLAARD

F&Os met een waarde van ten minste $10m. We presenteren de uitkomsten voor de CAR over een periode van 22 dagen, van 21 dagen vóór tot 1 dag ná de F&O gebeurtenis. Resultaten voor een andere periodes leverden in hoge mate vergelijkbare resultaten op. We gebruiken de Chicago Board Options Exchange Market Volatility (VIX) Index voor volatiliteit van opties op beurskoersen van de S&P 500 (Ambrosio and Kinniry 2009). Deze wordt veel gebruikt in de literatuur maar is conservatiever dan standard deviatie als maatstaf omdat het gewogen gemiddelden gebruikt. De beide maatstaven correleren in hoge mate (0,88). We bepalen of de CAR van een F&O overeenkomst bepaald wordt door de volatiliteit op de beurs, en controleren voor grootte van de overnemer, het internationale karakter van de overeenkomst, de mate waarin de beide speler in gerelateerde sectoren actief waren, aantal bieders, methode van betalen, of er sprake is van afstoten van een bedrijfsonderdeel, en hoe de deal gefinancierd werd.

F&O SUCCES VOORSPELLEN

De resultaten van OLS analyse, in Tabel 1, laten in grote lijnen het verwachtte beeld zien. Grote overnemers zullen eerder falen. Afstoten van bedrijfsonderdelen heeft een gunstig effect. Vijandigheid heeft geen (publiek bod) of een negatief effect (aantal bieders). De overname financieren met cash lijkt beter dan met eigen aandelen. Aan de hand van een F&O internationaliseren of in ongerelateerde markten actief raken heeft niet het verwachtte negatieve gevolg. Hier gaat het ons om het effect van het doorzetten van een F&O in een periode van grote volatiliteit op de beurs. Dat effect is consistent negatief: een F&O die tijdens beursvolatiliteit plaatsheeft, wanneer de F&O-golf haar hoogtepunt achter zich heeft en de business cycle neerwaarts gaat of zal gaan, heeft minder kans van slagen. Dat effect bestaat bij het analyseren van verschillende periodes bij het vaststellen van het rendement, en ook voor verschillende typen sectoren.

* p<0.1, ** p<0.05, *** P<0.01 [t-waarden].

RISIKO & ONZEKERHEID

Tabel 2 geeft nog duidelijker aan hoe de kans op succes van een F&O samenhangt met de beursvolatiliteit. Wanneer er weinig fluctuatie op de beurs is, in kwart 1, hebben F&Os zeker meer kans op succes. Bij een beetje meer wispelturigheid op de beurs neemt die kans op succes af, en wordt negatief, maar als de schommelingen nog sterker 

TABEL 2 - BEURSVOLATILITEIT EN F&O-CARS VIX Beursvolatiliteitsgroep <25% (kwart 1) 25%-50% (kwart 2) 50%-75% (kwart 3) >75% (kwart 4) >90% >95% >99%

CAR -21,+1 0,0048383** [2,06] -0,0106641*** [-4,30] 0,0199349*** [6,94] -0,0152107 [-5,05] -0.0164326** [-2,03] -0,0315724 [-2,89] 0,0136412 [0.75] MenA.nl | 43

Finance

Wilfred Dolfsma is Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit Groningen

Figuur 1 - VIX beursvolatiliteit en F&O succes zijn, in het derde kwart, is de kans op succes gemiddeld gezien juist weer hoger. Bij hoge volatiliteit, in kwart 4, is de kans op F&O succes vervolgens weer aanmerkelijk lager. Figuur 1 maakt visueel duidelijk dat in kwarten 3 en 4 de variatie in uitkomsten (kans op een positieve of negatieve CAR) steeds mee uiteen lopen. Onze resultaten en de figuur laten zien dat in zeer wispelturige markten de mogelijkheid is van een zeer lucratieve F&O deal, maar dat de kans ook zeer groot wordt op een behoorlijke misser.

CONCLUSIES

Vele F&Os blijken achteraf niet het succes te brengen dat managers wel verwachtten. Het F&O spel

voor managers lijkt soms voor buitenstaanders meer een kansspel te zijn dan een spel waar het op kennis en kunde aankomt. Paradoxaal genoeg is het juist deze insteek die kan zorgen voor nieuwe inzichten voor managers en hun adviseurs om te bepalen wat de kans van slagen van een F&O deal is. Bij grote fluctuaties in de beurskoersen wordt de kans op falen van een F&O deal groot en zijn de te verwachten verliezen ook het grootst. Het F&O spel is in zekere zin een kansspel met hoge inzetten wanneer het gespeeld wordt in een volatiele markt. Voor managers is meer inzicht in de kans van slagen van een F&O van groot belang, maar ook aandeelhouders en werknemers zullen interesse hebben. De mate waarin de beurs volatiel is op het moment dat een F&O overeenkomst gesloten geeft inzicht in haar kans op succes. Met deze kennis kunnen managers betere beslissingen nemen over een F&O deal. Omgekeerd kan ook gezegd worden dat een principaal-aandeelhouder nu inzicht heeft of haar agent-manager op het juiste moment besluit tot een F&O deal. n

References

Killian McCarthy is Universitair Docent aan de Rijksuniversiteit Groningen 44 | MenA.nl

Ambrosio, F. J., Kinniry, F.M. 2009. Stock market volatility measures in perspective. Vanguard, 1-8. Gugler, K., Mueller, D.C., Yurtoglu, B.B., Zulehner, C. 2003. The effects of mergers: An international comparison. International Journal of Industrial Organization 21: 625-653. Hamilton, J.D., Lin, G. 1996. Stock market volatility and the business cycle. Journal of Applied Econometrics 11: 573-593. Hoskisson, R.E., Johnson, R.A., Moesel, D.D. 1994. Corporate divestiture intensity in restructuring firms. Academy of Management Journal, 37: 1207-1251. King, D. R., Dalton, D. R., Daily, C.M., Covin J. G. 2004. Meta-analyses of post-acquisition performance. Strategic Management Journal, 25: 187-200. Martynova, M., & Renneboog, L.D.R. (2008). Spillover of corporate governance standards in cross-border mergers and acquisitions. Journal of Corporate Finance 14(3), 200-223. Moeller, S.B., Schlingemann, F.P., Stulz, R.M. 2005. Wealth destruction on a massive scale? Journal of Finance 60: 757-782. Puranam, P., Singh, H. 1999. Rethinking M&A for the high technology sector. Working paper, Wharton. Rau, R.P., Vermaelen, T. 1998. Glamour, value and post-acquisition performance of acquiring firms. Journal of financial economics 49: 223-253. Schwert, G.W. 1989. Why does stock volatility change over time? The Journal of Finance 5: 1115-1153. Shleifer, A., Vishny, R.W. 1989. Management entrenchment: The case of manager-specific investments. Journal of Financial Economics 25: 123-139.

Finance

“TRANSFORMATIONAL DEALMAKING LEVERT PURE WINST OP” WOUTER VAN DE BUNT IS GLOBAL HEAD OF KPMG M&A EN MANAGING PARTNER KPMG CORPORATE FINANCE

edrijven die van hun minder goed lopende assets af willen, komen altijd weer voor de vraag te staan: hoe doe je dat op de beste manier? Helaas wordt er maar al te vaak gekozen voor een verkoop op zo kort mogelijke termijn om van het probleem af te zijn. In de meeste gevallen gaat het niet zozeer om een daadwerkelijke verkoop maar moet er juist meer geïnvesteerd worden. De koper wil voorzieningen, garanties en de verkoop zorgt uiteindelijk voor een flinke cash out. Dit proces kan in veel gevallen beter. Veel bedrijven gaan bij het afstoten van slecht lopende onderdelen voorbij aan de kansen die er liggen. Door op zoek te gaan naar bedrijfstakbrede oplossingen, combinaties in de markt of een gedeeltelijke verkoop aan een gespecialiseerde private equity partij, zijn verliezen om te buigen in winsten. Op een creatieve manier een oplossing structureren vereist een langere adem, durf en visie, maar levert doorgaans meer op. Het oude recept voor een verlieslijdend onderdeel is vaak: ‘We zetten het te koop’. Vaak maken de te verkopen assets deel uit van een bedrijfstak die het moeilijk heeft, waardoor er beperkte interesse vanuit de markt is voor een stand alone oplossing. Een goede oplossing voor slecht lopende onderdelen is om te onderzoeken in hoeverre combinaties in de markt mogelijk zijn met andere spelers ofwel met een private equity partij die is gespecialiseerd dan wel in de bedrijfstak dan

wel in het reorganiseren van slecht lopende ondernemingen. In alle gevallen blijft de verkoper – deels - eigenaar van het te verkopen onderdeel om zo mee te profiteren van het rendementsherstel en dito verkoopopbrengst. Natuurlijk kleven er ook nadelen aan deze zogenaamde ‘transformational dealmaking’. Het onderdeel blijft langer in de boeken staan en het vraagt geduld en overtuiging van alle betrokkenen om een verlieslijdend onderdeel om te vormen tot een succesverhaal. Het overtuigen van aandeelhouders is daarnaast geen sinecure. Het helder in kaart brengen van de voor- en nadelen en het apart plaatsen van de desbetreffende onderdeel waardoor de risico’s worden gemaximaliseerd, “ringfencen”, helpt bij het overtuigen van de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Er zijn genoeg voorbeelden die bewijzen dat deze aanpak veel kan opleveren. Het duurt langer voordat de opbrengsten zichtbaar zijn, maar die zijn aantoonbaar hoger. Transformational dealmaking is een goed alternatief voor het snel en in zijn geheel verkopen van slechte onderdelen. Mijn advies? Neem in je afweging mee hoe je het verlieslatende onderdeel succesvoller zou kunnen maken, voordat je besluit het onderdeel in zijn geheel en zo snel mogelijk te verkopen. Door creatiever te zijn en out of the box te denken, kun je grote afboekingen voorkomen. Het duurt even, maar de resultaten zijn overtuigend. n

MenA.nl | 45

Legal

“VRIJWEL ALLES IS CROSS-BORDER” Dealprocessen zijn de afgelopen jaren veel complexer geworden. Door voorzichtigheid in de markt is de vraag naar innovatieve oplossingen groot en dat maakt ook het werk van de M&A-professional boeiender, vindt Katinka Middelkoop, advocaat bij Allen & Overy. “Een standaard-deal bestaat niet. Het vak biedt enorm veel uitdaging.” DOOR MICHIEL ROHLOF

“Grenzen vervagen, maar niet op het juridische vlak”

46 | MenA.nl

atinka Middelkoop is bijna twee jaar terug op het Amsterdamse kantoor van Allen & Overy, na vijf jaar op de vestiging in New York te hebben gewerkt. Aan puur Nederlandse deals heeft ze echter nog niet gewerkt; altijd hadden de deals een crossborder component. Recent adviseerde Middelkoop bij de verkoop van CSM Bakery Supplies aan het Franse Rhone en rondom verschillende asset management divestments van de ING Groep in Azië. “Er zijn bijzonder veel grensoverschrijdende transacties in Nederland”, aldus Middelkoop. “Grote buitenlandse ondernemingen en investeerders zijn erg actief in ons land en die zijn geïnteresseerd in klinkende namen als KPN en Douwe Egberts. Amerikaanse kopers konden tot voor kort veel makkelijker aan financiering komen dan Europese partijen en in Europa staan mooie bedrijven te koop. Omgekeerd zijn Nederlandse ondernemingen ook actief in het buitenland; met overnames en divestments. Grenzen vervagen, maar niet op het juridische vlak en daar ligt voor ons een grote uitdaging. De positie van een ondernemingsraad aan een Amerikaanse partij uitleggen blijft bij-

voorbeeld lastig. Deals zijn in Nederland vriendelijker voor de verkopers dan in de meeste andere landen. Cross-border deals bevatten altijd van dat soort complicerende factoren.” Naast een beweging naar meer crossborder transacties, ziet Middelkoop twee andere trends in M&A. Allereerst de ontwikkeling dat bedrijven in delen worden verkocht. Middelkoop: “Kopers nemen vaker een percentage van een bedrijf over en niet de volle 100 procent. Dat biedt meerdere voordelen: kopers kunnen een deal makkelijker financieren en ook toezichthouders zijn vaak coulanter bij overname van een gedeelte. De risico’s worden door koper en verkoper gedeeld; de belangen lopen ook na closing parallel. Verkopende partijen raken niet in één klap het bedrijf kwijt, maar er kleven ook nadelen aan deze constructies. Kopers kunnen met een klein belang (en dus een relatief beperkte investering) vaak al veel macht binnen een bedrijf krijgen. Wanneer er al feitelijke controle is, wordt de incentive om 100% te kopen veel kleiner.” Als derde trend in M&A ziet Middelkoop een flinke toename in het aantal

“Herstructureringen zijn een balancing act, die altijd door verschillende praktijkgroepen worden gedaan” herstructureringen, waar ook haar kantoor bij adviseert. “In feite adviseren wij dan de banken die betrokken zijn bij de verkoop van een onderneming. Vaak betreft het gedeelten van ondernemingen; deals die altijd een bijzondere dynamiek hebben. Kopers moeten immers waar krijgen voor hun geld, verkopers moeten na de deal niet nog verder in de problemen komen en de banken willen geen overblijvende risico’s. Herstructureringen zijn een balancing act, die altijd door verschillende praktijkgroepen worden gedaan.” De door Middelkoop geschetste trends maken het werk van de M&A-jurist niet bepaald makkelijker: voor de complexe zaken is hoog gespecialiseerde kennis nodig. “Dat maakt het juist zo leuk: geen deal is hetzelfde.” “De komende periode verwacht ik een herstel van de M&A-markt in Nederland, die volgt op een herstel in de US en UK. De ontwikkelingen in de US en

UK zijn meestal een voorbode van wat er in Nederland te gebeuren staat en de afgelopen maanden is het herstel van de M&A-markt in Londen heel snel gegaan. In Nederland zie je ook alweer veel meer interesse in overnames. Het enige dat stabiel moet zijn, is het vertrouwen in de markt. Een nieuwe eurocrisis kan uiteraard roet in het eten gooien.” In welke sectoren verwacht Middelkoop de meeste activiteit? “De financial institutions-sector heeft onze bijzondere aandacht. Er is bij de verzekeraars zeker nog consolidatie te verwachten. Banken stoten hun non-core activiteiten af en andere banken gaan door hun verbeterde cash-posities weer op zoek naar overnamekansen. Grote Amerikaanse banken als Wells Fargo en Citibank willen bijvoorbeeld hun footprint in Europa vergroten. De hausse aan weten regelgeving maakt deals in deze sector complex, maar zeker interessant.” n MenA.nl | 47

Legal

EEN NIEUWE ROUTE NAAR MEER DEAL CERTAINTY Bij het bod van het door Joh. A. Benckiser (JAB) geleid consortium op D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. hebben JAB en zijn adviseurs een structuur bedacht om de dealzekerheid van het bod te vergroten. Deze nieuwe structuur biedt mogelijk ook bij toekomstige deals een aantrekkelijke mogelijkheid om de deal certainty te vergroten. DOOR BJÖRN VAN DER KLIP EN PIETER SCHÜTTE

en bieder heeft met het uitbrengen van een bod op een beursgenoteerde onderneming doorgaans de doelstelling om 100% van de betrokken onderneming in handen te krijgen. Het verkrijgen van volledige eigendom kan voor de bieder van belang zijn om integratie met de doelvennootschap mogelijk te maken om beoogde synergievoordelen te realiseren. Het verkrijgen van volledige eigendom kan ook van belang zijn voor een efficiënte structurering van de acquisitiefinanciering en het besparen van de aan een beursnotering verbonden kosten. Deze doelen hebben met elkaar gemeen dat door verwezenlijking ervan de waarde die met de transactie kan worden gecreëerd wordt vergroot. Dit betekent dat indien de bieder meer zekerheid heeft dat hij deze doelen kan verwezenlijken, hij ook meer zekerheid heeft ten aanzien van de te verwachte waarde-creatie en daarmee ook in staat is zijn biedprijs te optimaliseren.

DE MAGISCHE 95% GRENS

Het ligt op het eerste gezicht voor de hand dat de bieder als voorwaarde voor gestanddoening van het bod stelt dat bij gestanddoening minimaal 95% van de aandelen van de doelvennootschap wordt verworven. Bij dit percentage is het niet alleen mogelijk om de beursnotering te beëindigen en een fiscale eenheid te vormen, maar de bieder kan 48 | MenA.nl

dan ook via een uitkoopprocedure de overgebleven minderheidsaandeelhouders uitkopen en aldus 100% van de aandelen van de doelvennootschap verwerven. Indien een uitkoopprocedure echter de enige route is voor de bieder om volledige eigendom te verkrijgen en hij daardoor bij een lager aanmeldingspercentage dan 95% het bod niet gestand zal kunnen doen, ontstaat een relatief grote onzekerheid omtrent de slagingskans van het bod. Immers, indien slechts 5% plus 1 van de aandelen niet worden aangemeld, zal het bod al niet kunnen slagen. Dit vergroot onder andere het risico dat bijvoorbeeld hedge funds een blokkerend belang opbouwen met als doel de bieder te dwingen zijn bod te verhogen. Tevens is er in de praktijk vrijwel altijd een groep aandeelhouders (waaronder veelal index-beleggers) die hun stukken pas na gestanddoening aanmelden, zonder dat de bieder voor gestanddoening weet hoe groot deze groep precies zal zijn.

STRUCTUREN OM NA HET BOD ALSNOG 100% TE VERWEVEN Om dergelijke onzekerheid zoveel mogelijk weg te nemen, zijn in de praktijk verschillende structuren bedacht om het voor de bieder mogelijk te maken om ook na een bod waarin minder dan 95% wordt

verworven alsnog 100% van de onderneming in handen te krijgen. Wij zullen deze structuren hier niet in detail beschrijven, maar genoemd kunnen worden een juridische fusie, een inbreng tegen uitgifte van aandelen, of een activa-passiva transactie. In vrijwel elk biedingsbericht wordt op de mogelijke implementatie van dergelijke transactiestructuren na gestanddoening gewezen. Een belangrijk nadeel van deze “post-closing” structuren is dat deze pas na afwikkeling van het bod worden geïmplementeerd. Hierdoor kan het relatief lang duren voordat de bieder de beoogde voordelen van volledige eigendom kan realiseren. Bovendien verbinden het bestuur en de raad van commissarissen van de doelvennootschap zich doorgaans niet bij voorbaat om de implementatie van de transactiestructuur te ondersteunen en krijgen de aandeelhouders van de doelvennootschap voor gestanddoening ook niet de gelegenheid zich formeel over de structuur uit te spreken. Als gevolg hiervan bestaat er - in vergelijking tot de door JAB gebruikte structuur - minder zekerheid dat de transactiestructuur zonder noemenswaardige bezwaren of oponthoud kan worden geïmplementeerd.

HET BOD OP D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. Bij het bod op D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. (DEMB) was een bijzonderheid dat de aandeelhoudersbasis van DEMB voor een groot deel bestond uit particuliere beleggers in Amerika. Dit laat zich verklaren door de ontstaansgeschiedenis van DEMB. DEMB is in juni 2012 afgesplitst van het destijds in New York genoteerde Sara Lee. Bij de afsplitsing ontvingen de aandeelhouders van Sara Lee voor ieder aandeel Sara Lee - onder andere een op Euronext Amsterdam genoteerd aandeel DEMB. DEMB begon haar bestaan als Euronextfonds derhalve met een goeddeels Amerikaanse aandeelhoudersbasis. Hoewel deze aandeelhoudersbasis sinds juni 2012 wel is veranderd, was ten tijde van het uitbrengen van het bod door JAB nog steeds een substantieel deel van de DEMB aandelen in handen van Amerikaanse beleggers.

Public New Oak shares X%

Oak Leaf B.V. (Offeror) Y%

D.E.Master Blenders 1735 N.V. (listed)

New Oak shares

New Oak B.V. (nonlisted) 100%

Leg al M

erge

Oak Sub B.V. (nonlisted)

Het Stibbe-team dat JAB adviseert bestaat onder andere uit: Björn van der Klip, Derk Lemstra, Jaap Willeumier, Michael Molenaars, Paul Quist, Duco de Boer, Paul Vestering, Jeroen Smits, Steven Hijink, Pieter Schütte, Michaël Rijnja, Jana van der Pennen, Frederik de Hosson, Rob Londeman, Robert Jean Kloprogge, Gerben Roffel, Joannes de Bont, Sjoerd Buijn, Charlotte van Weert en Emilie Renardel de Lavalette. Dit was voor het bod van JAB onder andere van belang omdat het voor aandeelhouders in de Verenigde Staten gebruikelijk is dat een bieder met een belang van meer dan 50% door middel van een cash-out merger volledige eigendom kan verwerven. Hierdoor moest JAB rekening houden met het risico dat Amerikaanse aandeelhouders (en in het bijzonder de particuliere beleggers) op basis van de gebruikelijke gang van zaken bij biedingen in de Verenigde Staten, niet de moeite zullen nemen om hun aandelen aan te melden maar er op zullen vertrouwen dat ook zonder verdere actie van hun zijde de transactie zal slagen en zij de biedprijs zouden ontvangen. Mede tegen deze achtergrond hebben de adviseurs van JAB een alternatieve transactiestructuur bedacht die elementen kent van structuren die in het verleden zijn gebruikt (bijvoorbeeld bij Johnson & Johnson/Crucell, Jumbo/Super de Boer en Blackstone/New Skies). Nieuw is echter de grote mate waarin de structuur reeds voordat het bod gestand wordt gedaan is voorbereid en goedgekeurd door de doelvennootschap en haar aandeelhouders en het gebruik van een juridische driehoeksfusie. De structuur komt kort gezegd op het volgende neer.

DE NIEUWE FUSIE- EN LIQUIDATIESTRUCTUUR De bieder (Oak Leaf) heeft voor aanvang van de aanmeldingstermijn twee nieuwe vennootschappen opgericht, New Oak en Oak Sub. New Oak en Oak Sub zijn opgericht om een juridische driehoeksfusie mogelijk te maken tussen DEMB, New Oak en Oak Sub waarbij DEMB wegfuseert in Oak Sub en de aandeelhouders in DEMB voor elk DEMB

Cash and Note

Public X%

Oak Leaf B.V. (Offeror) Y%

New Oak B.V. (nonlisted)

Cash Sub shares

Oak Leaf B.V. (Offeror)

Public X%

Cash New Oak B.V. (nonlisted)

Note

Oak Sub B.V. (nonlisted)

100%

Oak Sub B.V. (nonlisted)

 MenA.nl | 49

Legal

Björn van der Klip en Pieter Schütte zijn verbonden aan Stibbe N.V. en zijn met een aantal kantoorgenoten betrokken bij de advisering van Joh. A. Benckiser bij het bod op D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. aandeel een aandeel New Oak verkrijgen. Het bestuur van DEMB heeft zich al voor aanvang van de aanmeldingstermijn jegens de bieder gecommitteerd om voor het einde van de aanmeldingstermijn het voorstel voor de juridische fusie goed te keuren. Daarnaast heeft het bestuur van DEMB een aandeelhoudersvergadering georganiseerd op 31 juli 2013 waarin aandeelhouders werd gevraagd te stemmen over de voorgenomen juridische driehoeksfusie. Het bestuur van DEMB heeft zich al voor de aanvang van de aanmeldingstermijn gecommitteerd om de aandeelhouders aan te bevelen voor de driehoeksfusie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van DEMB heeft zoals gepland op 31 juli 2013 plaatsgevonden en de aandeelhouders hebben de juridische fusie goedgekeurd met een meerderheid van 98,6% van de stemmen. Dit fusiebesluit stelt de bieder in staat om de juridische fusiestructuur verder te implementeren indien minder dan 95% van de aandelen wordt verkregen bij gestanddoening van het bod. Indien de bieder minder dan 95% van de aandelen verkrijgt in het bod en de structuur verder implementeert, verdwijnt DEMB als gevolg van de fusie, verkrijgt Oak Sub alle activa en passiva van DEMB en verkrijgen de aandeelhouders van DEMB voor elk DEMB aandeel een aandeel New Oak. Na voltooiing van de fusie, verkoopt New Oak haar dochter Oak Sub aan de bieder voor een koopprijs gelijk aan het aantal aandelen New Oak maal de biedprijs van € 12,50. De bieder betaalt een deel van de koopprijs in cash en een deel in de vorm van een “loan note”. De loan note is gelijk aan het aantal New Oak aandelen dat de bieder houdt en de rest van de koopprijs wordt in cash betaald. Na de verkoop van Oak Sub door New Oak aan de bieder en betaling van de koopprijs, heeft New Oak geen activa en passiva behalve de van de bieder ontvangen koopprijs. Meteen na voltooiing van de verkoop van Oak Sub, wordt New Oak geliquideerd en keert de vereffenaar van New Oak de cash component van de koopprijs uit aan de minderheidsaandeelhouders en de loan note aan de bieder als uitkering bij voorbaat. Het eindresultaat is dat de bieder volledige eigendom verkrijgt over de onderneming van DEMB en dat de minderheidsaandeelhouders van DEMB een bruto liquidatie-uitkering ontvangen die (voor inhouding van verschuldigde 50 | MenA.nl

dividendbelasting) gelijk is aan de prijs die ze zouden hebben ontvangen als ze hun aandelen DEMB hadden aangemeld in het bod.

VOORDELEN VAN DE DOOR JAB GEHANTEERDE TRANSACTIESTRUCTUUR Een belangrijk voordeel van de bij DEMB toegepaste transactiestructuur is dat de executive en nonexecutive directors van DEMB de beoogde structuur al voordat het bod formeel werd uitgebracht unaniem hebben goedgekeurd en aanbevolen aan de aandeelhouders van DEMB. Ook zijn de aandeelhouders van DEMB in de gelegenheid gesteld zich voor zich voor de gestanddoening van het bod formeel over de structuur uit te spreken. Dit creëert voor JAB een grotere mate van zekerheid dat ook indien gestand wordt gedaan bij een belang van minder dan 95%, zij zonder noemenswaardige bezwaren of oponthoud uiteindelijk de volledige eigendom van DEMB zal kunnen verkrijgen. Voor DEMB en haar aandeelhouders is hierbij het voordeel dat de kans toeneemt dat het bod gestand wordt gedaan en de aandeelhouders de biedprijs ook daadwerkelijk zullen ontvangen. Daarnaast heeft deze transactiestructuur ten opzichte van de structuren die bij Crucell, Super de Boer en New Skies werden ingezet een aantal verdere technische voordelen. Zo wordt door het gebruik van een driehoeksfusie de complexiteit van een activa-passiva transactie voorkomen. Verder is een voordeel dat de te liquideren vennootschap een nieuw opgerichte en schone entiteit betreft. Dit maakt de liquidatie en het op korte termijn doen van een uitkering bij voorbaat eenvoudiger te realiseren, dan wanneer – zoals bij de hiervoor bedoelde transacties – een vennootschap met een actief verleden moet worden geliquideerd. Hoewel iedere transactie anders is en op zichzelf bezien moet worden, biedt een structuur zoals gebruikt bij het bod op DEMB mogelijk ook bij toekomstige transacties een aantrekkelijke mogelijkheid om de deal certainty te vergroten. De verwachting lijkt gewettigd dat dergelijke structuren om de slagingskans van een openbaar bod te verhogen in de praktijk vaker zullen worden onderzocht en toegepast. n

Legal

DE STICHTING América Móvil kondigde op 16 oktober aan van het bod op KPN af te zien. Als voornaamste reden geeft América Móvil aan dat het belang van de beschermingsstichting ‘Stichting Preferente Aandelen B KPN’ het haar onmogelijk maakt meer dan 50% van de aandelen in KPN te verkrijgen. De vraag is wat América Móvil en de beschermingsstichting nu gaan doen. DOOR FLORIS PIERIK EN JOHAN KLEYN, RESPECTIEVELIJK OF COUNSEL EN PARTNER BIJ JONES DAY

olgens onze biedingsregels is het América Móvil gedurende zes maanden na genoemde aankondiging niet toegestaan alsnog een openbaar bod uit te brengen op de aandelen in KPN, op grond van de zogenaamde ‘put up or shut up’ regels. América Móvil heeft voor genoemde aankondiging nog wel de goedkeuring van de AFM verkregen voor het biedingsbericht. Hierdoor is het América Móvil niet expliciet verboden gedurende de shut up periode haar stembelang uit te breiden tot bijvoorbeeld ten minste 30%, als gevolg waarvan zij een verplicht bod op alle aandelen in KPN zou moeten brengen. Praktisch lijkt het verkrijgen van een dergelijk belang slechts haalbaar wanneer de stichting niet langer de stemrechten op de preferente aandelen kan uitoefenen (bijvoorbeeld door intrekking door KPN van de preferente aandelen). Of América Móvil zou aansturen op een verplicht bod is zeer de vraag. Aan een verplicht bod mogen geen voorwaarden worden gesteld. Eventuele nadere afspraken die América Móvil met KPN zou willen maken, kunnen het verplichte bod niet ophouden. Ook moet América Móvil bij een verplicht bod de hoogste prijs betalen die zij in het jaar voor de aankondiging van dat verplichte bod voor een aandeel KPN heeft betaald (de zogenaamde ‘billijke prijs’), tenzij de Ondernemingskamer in Amsterdam op verzoek van América Móvil of een belanghebbende een andere billijke prijs vaststelt. América Móvil kan ook de zes maanden afwachten en zodra de stichting haar belang heeft afgebouwd alsnog een bod op KPN uitbrengen of met de overige haar ter beschikking staande middelen haar zeggenschap over KPN verder afdwingen. Tot die tijd zal América Móvil haar invloed uitsluitend blijven uitoefenen middels de twee door haar voordragen commissarissen die na de beëindiging door América Móvil van de samenwerkingsovereenkomst met KPN zijn aangebleven. De stichting houdt thans 50% minus één stem van de aandelen in KPN. Daarmee heeft zij de facto doorslaggevende zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders van KPN. Hoewel de stichting een belang houdt groter dan 30%, is de stichting wettelijk voor twee jaar vrijgesteld van het doen van een verplicht bod. Tegen het eind van die twee jaar moeten de stichting haar belang dus

afbouwen. Voor zover de call optie overeenkomst met KPN daarna niet automatisch herleeft, kan de intrekking van de preferente aandelen wellicht gebeuren onder voorwaarde van de verlening van een nieuwe call optie. Indien América Móvil opnieuw een bod aankondigt, kan die optie wederom worden uitgeoefend en geldt weer de vrijstelling van de verplicht bod regels. De vraag is interessant in hoeverre de stichting de stemrechten de volle twee jaar mag uitoefenen en of een verlenging van de call optie en de huidige status quo – al dan niet met korte onderbreking onbeperkt is toegestaan. Daarmee zit KPN immers permanent op slot. De stichting zelf zegt hierover dat zij het stemrecht verbonden aan de preferente aandelen, bijzondere omstandigheden daar gelaten, slechts gedurende een beperkte periode zal uitoefenen. Op haar website geeft de stichting aan het onwenselijk te achten indien de Raad van Bestuur van KPN gewijzigde machtsverhoudingen in de algemene vergadering van aandeelhouders langdurig zou negeren. it sluit aan bij de rechtspraak op dit gebied waaruit volgt dat een beschermingsconstructie niet voor onbepaalde tijd mag worden gehandhaafd. Hoe lang de reële dreiging van een overname door América Móvil rechtvaardigt dat de beschermingswal gehandhaafd blijft, is de vraag. Mogelijk kan aansluiting worden gezocht bij bijvoorbeeld de responstijd van 180 dagen opgenomen in de Nederlandse corporate governance code indien América Móvil het voornemen zou aankondigen om tot een gewijzigd beleid van KPN te komen, bijvoorbeeld een bestuurswisseling. Deze responstijd geeft het bestuur een adempauze indien een aandeelhouder een onderwerp wil agenderen dat kan leiden tot een belangrijke strategiewijziging. In een recente uitspraak van de Ondernemingskamer inzake Cryo-Save is een beroep door Cryo-Save op deze responstijd door de Ondernemingskamer gehonoreerd. Volgens de corporate governance code mag de responsperiode met betrekking tot een bepaald onderwerp slechts eenmaal worden ingeroepen en mag de responsperiode in het geheel niet worden ingeroepen indien een aandeelhouder na een geslaagd openbaar bod over meer dan drie kwart van het geplaatst kapitaal beschikt. n MenA.nl | 51

Cross-border

“GEDEGEN VOORBEREIDING IS ESSENTIEEL” Sinds HEMA in 2009 de eerste Franse winkel opende, groeit het bedrijf sterk. Inmiddels staat de teller op 22 winkels in Frankrijk en de komende jaren ligt verdere groei in het verschiet, aldus Saskia Touw, manager internationaal bij HEMA. “Uiteindelijk willen we in alle grote Franse steden vertegenwoordigd zijn.” DOOR MICHIEL ROHLOF

et succes van de HEMA in Frankrijk bleef niet onopgemerkt; De Franse Kamer van Koophandel in Nederland reikte Touw onlangs een Business Award uit. Het oer-Hollandse bedrijf, een participatie van investeerder Lion Capital, is sinds een aantal jaren volop bezig met uitbreiding in het buitenland. Touw: “HEMA heeft de ambitie om verder te groeien in de landen waar we al actief zijn, Frankrijk, België, Duitsland, Luxemburg en Nederland. Daarnaast kijken we ook naar de mogelijkheden

52 | MenA.nl

MenA.nl

in andere ons omringende landen. Dankzij die groei kunnen we steeds voordeliger inkopen en nog lagere prijzen bieden. In Frankrijk gaan we gestaag door. We hebben op dit moment al 22 winkels in Frankrijk en we blijven winkels openen, met één internationale formule. We verwachten de komende jaren nog flink te groeien. We willen in alle grote Franse steden vertegenwoordigd zijn.” Om de groei in Frankrijk ook tot een succes te maken, was een gedegen voorbereiding volgens Touw essentieel. Dat begint al bij het begrijpen van de andere cultuur. “Het is belangrijk dat een internationale organisatie leert omgaan met de verschillende culturen en gewoonten in de verschillende landen. We hebben gemerkt dat je tegemoet moet komen aan de klantbehoeften in de verschillende landen. Daarom hebben we de Franse markt grondig onderzocht voor we onze eerste winkel openden in 2009. Er is eerst een conceptwinkel geopend in Nederland, waar we Franse mensen voor hebben uitgenodigd die het concept hebben beoordeeld. De winkel werd ontworpen rond de verschillende aspecten van het dagelijks leven, zoals wonen, eten, koken en studeren. Kleding is minder belangrijk; dat kunnende Fransen zelf een stuk beter. In het begin lag onze focus teveel op inspiratie en design waardoor we bang waren een soort cadeauwinkel te worden. Daarom hebben we bewust functionele, dagelijkse artikelen toegevoegd. We zien dat veel Franse klanten nu een vast kooppatroon hebben, ze herkennen HEMA en gaan erheen voor hun dagelijkse benodigdheden.” Met kleine aanpassingen kun je een Nederlands concept als de HEMA perfect in een land als Frankrijk uitrollen, aldus Touw. “Het populairste artikel is overigens de stroopwafel. Dat echte Nederlandse product slaat ook in andere landen erg aan.” n MenA.nl | 53

Cross-border

ZO GELIJK EN TOCH ZO ANDERS – INVESTEREN IN DUITSLAND Duitsland is in trek onder Nederlandse investeerders, vooral in de vastgoedbranche. Helaas mislukken meer dan 50 % van de fusies en overnames nog in het eerste jaar. Dit is niet nodig, want investeren in Duitsland is eigenlijk heel eenvoudig. Men moet wel de achtergrond en enkele principiële verschillen kennen en bereid zijn om enkele regels in acht te nemen. DOOR REGINE NUCKEL, PARTNER BEITEN BURKHARDT

“Duitsers zijn stipt en goed voorbereid”

GETALLEN EN FEITEN

Volgens de M&A-Database van de universiteit van St. Gallen werden in 2012 slechts 917 transacties afgesloten waar een Duitse partij bij was betrokken. Daarmee ligt het aantal 5,9 % beneden het niveau van 2011 (975 afgesloten transacties) en is 2012 een historisch dieptepunt. De omvangrijkste Duitse deal in 2012 – het ging om 4,4 miljard euro – vond in augustus plaats met de “overname“ van Porsche door Volkswagen. Op de tweede plaats van de ranglijst van de top tien deals lag de overname van de Amerikaanse onderneming Lincare door het in de DAX opgenomen industriegasconcern Linde uit München voor circa 3,6 miljard euro. Duitse ondernemingen waren echter niet alleen actief aan de kant van de kopers maar traden ook op als verkopers op de M&A-markt. Een voorbeeld is de verkoop van de edelstaaldivisie Inoxum 54 | MenA.nl

door ThyssenKrupp aan de Finse concurrent OutoKumpo. Met een waarde van 2,7 miljard euro staat deze transactie op de vierde plaats van de top tien Duitse deals.1 Nederland is één van de belangrijkste spelers voor de Duitse M&A-markt.2 Reden temeer om het verloop van een Duitse M&A deal en vooral ook de mogelijke struikelblokken in dit proces nader onder de loep te nemen.

1 Prof. Dr. Ingo Senger/Benjamin Wagner, “M&A in Deutschland”, Corporate Finance & Private Equity Guide 2013, pagina 38 en volgende [38, 39]. 2

M&A DATABASE, Universiteit St. Gallen.

Regine Nuckel is partner ondernemingsrecht bij advocatenkantoor Beiten Burkhardt en geeft leiding aan de Dutch Desks

Xxx UITDAGINGEN BIJ EEN DUITSNEDERLANDSE M&A DEAL ONDERHANDELINGSCULTUREN Bij een eerste ontmoeting tussen Duitsers en Nederlanders voorafgaand aan een M&A-transactie bestaat er een risico op irritaties. Terwijl de Duitsers naar mijn ervaring als regel heel stipt en goed voorbereid ten tonele verschijnen, neemt men dat aan Nederlandse kant vaak een beetje ‘luchtiger’: In plaats van 10.00 uur kan het ook wel eens 10.15 of 10.30 worden. Men heeft zich nog niet grondig in de tegenpartij verdiept en zeker geen berg aan informatie verzameld. De Nederlanders laten zich veeleer eerst eens verrassen door dat wat er op hen af komt. Bij de Duitse onderhandelingspartners wekt dit vaak de indruk dat de Nederlandse partij niet serieus geïnteresseerd is in de beoogde transactie. Als alle betrokken bij een deal aanwezig zijn, wil de Duitse kant maar al te graag direct ter zake komen. Nederlanders willen eerst nog wat bijpraten. Men wisselt rustig van gedachten over de reis, het gezin of over de laatste vakantie. Dit is vaak het tijdstip waarop de Duitse onderhandelingsleider opmerkt dat men nu langzamerhand met de agenda moet beginnen (die de Duitse kant vanzelfsprekend heeft voorbereid). De bovenstaande scene ervaar ik regelmatig in mijn dagelijkse praktijk. Dikwijls heb ik me afgevraagd waaraan dat ligt en ik heb deze vraag ook aan een bewezen communicatiedeskundige, mevrouw Katja Schleicher gesteld. „Heel eenvoudig“, zegt mevrouw Schleicher, „Duitsers willen zekerheid, Nederlanders houden van vrijheid“.3 Zekerheid en vrijheid – daarop zal ik naderhand nog nader op in gaan.

VERSCHILLEND BEGRIP VAN LOI/MOU Als de bovengenoemde irritaties uit de weg zijn geruimd en de partijen zijn het eens geworden over enkele essentiële uitgangspunten van de deal, dan wordt het over te nemen bedrijf tijdens de due diligence economisch, financieel, juridisch en fiscaalrechtelijk onderzocht. Het is raadzaam van tevoren op zijn minst een geheimhoudingsovereenkomst te sluiten, in de regel is echter

een letter of intend (LoI) of een memorandum of understanding (MoU) aan te bevelen. Ten aanzien van een geheimhoudingsovereenkomst is het volgens de Duits recht en de Duitse opvatting bijna noodzakelijk om het overtreden van de geheimhoudingsplicht met een boete te bestraffen omdat het anders praktisch onmogelijk is in geval van een overtreding een schadevergoeding te kunnen claimen. Vanuit Duitse optiek is een geheimhoudingsclausule zonder boetebepaling niets waard.

“DUITSERS WILLEN ZEKERHEID, NEDERLANDERS HOUDEN VAN VRIJHEID” Meestal gaat echter de tussen partijen gesloten overeenkomst verder dan de wederzijdse verplichting tot geheimhouding en wordt direct een LoI of MoU gesloten. Voor een LoI of MoU bestaat er geen algemeen geldige definitie. Anders dan in Nederland is de LoI een juridisch niet bindende vastlegging van de onderhandelingspositie van de betreffende auteur in het pre-contractuele proces van onderhandelen en wordt het gebruikt om het vertrouwen op te bouwen.4 De meest voorkomende verschijningsvorm van de LoI is de verklaring van de intentie om onder bepaalde voorwaarden tot een bepaalde rechtshandeling te komen, namelijk de overdracht van een onderneming. Slechts in uitzonderingsgevallen kan men er naar Duits begrip vanuit gaan, dat een als ‘letter of intent’ benoemde verklaring de onderhandelingspositie van een onderhandelingspartner dermate zou concretiseren, dat de verklaring hem weliswaar niet in de zin Katja Schleicher is communicatieadviseuse en pr-coach. Een van haar kernpunten is de communicatieve procesbegeleiding ook en in het bijzonder tijdens en aansluitend aan m&atransacties; zie www.interview-training.eu

4 Römermann, GmbHRecht, § 21 Unternehmenskauf, Mergers & Acquisitions, Rn. 42 5

Römermann, a.a.O., Rn. 43

Göpfert, Maier: Datenschutz beim Unternehmenskauf: Due Diligence und Betriebsübergang, NZA 2011, pagina 246 en volgende.

van een (pre)contractuele verplichting bindt, maar dat hij het sluiten van de overeenkomst alleen nog op bepaalde gronden mag weigeren. In zulk een geval houdt de – vormvrije – LoI een zodanige binding op grond van getoond gedrag in, dat het afwijken van deze gedragsbasis zonder een gegronde reden aansprakelijkheid kan constitueren op grond van gewekt vertrouwen volgens de paragrafen 241 lid. 2, 311 lid. 2 en lid 3, 280 van het Duitse BW. Alleen in uiterst zeldzame gevallen kan een LoI gezien worden als een (pre) contract in de zin van paragraaf § 311 lid. 1 Duits BW met de consequentie van plicht voor de nakoming.6 In de praktijk lost men dit probleem op door in de slotclausule van de LoI vast te leggen, of de LoI al dan niet een bindend karakter heeft.

DE DUE DILIGENCE

Ook bij de due diligence komen heel duidelijk verschillen tussen Duitsers en Nederlanders naar voren. De Duitsers proberen zo veel mogelijk de doelonderneming in al zijn sectoren en verschillende facetten te doordringen (trefwoord: ‘zekerheid’). Dit geldt in de regel ook voor het due diligence rapport. Duitse ondernemingen verwachten een volledige beschrijving van het uitgevoerde onderzoek en een samenvatting van alle vastgestelde feiten, bij voorkeur in een uitvoerig en ingebonden due diligence rapport. De reactie van een Nederlandse opdrachtgever zou zijn: „Wat moet ik met zo veel papier?“. Waar de Duitse adviseurs graag alles opschrijven wat ze geconstateerd hebben (trefwoord : „Zekerheid“), volstaat voor de Nederlandse opdrachtgever meestal een ‘red flag report’ waarom de interessante en relevante findings en een management summary met betrekking tot mogelijke risico’s in staan vermeld. Hier wordt wel van de adviseur verwacht dat hij of zij de risico’s kan kwantificeren. Op twee aspecten zou ik bij het onderwerp due diligence nog uitdrukkelijk in willen gaan: Naar mijn ervaring onderschatten Nederlanders vaak het onderwerp gegevensbescherming in Duitsland. Dit betreft niet alleen de controle van



MenA.nl | 55

Cross-border de bescherming van bedrijfsgegevens, maar vooral ook het gebruik van gegevens van werknemers (hr-due diligence). In Duitsland is de bescherming van werknemergegevens al sinds enkele jaren een belangrijk aandachtspunt in het kader van due diligence. Bij de voorbereiding en de uitvoering van een hr-due diligence, maar ook bij de uitvoering van de overname dient daarom altijd nauwkeurig onderzocht te worden welke grenzen er zijn gesteld aan het openbaar maken en de verwerking van werknemersgegevens.7 Bij internationale transacties komen hier extra bijzonderheden om de hoek kijken.

´DIENST IST DIENST UND SCHNAPS IST SCHNAPS´ Wat ik verwonderlijk vind is dat bij internationale transacties nog regelmatig de „zachte factoren“ verwaarloosd worden: De leidinggevende kwalificaties van het management en de kwalificaties van de medewerkers, de bedrijfscultuur, de loyaliteit en daarmee gepaard gaand het risico van fluctuatie bij de leidinggevenden en werknemers, vooral hun houding ten opzichte van de acquisitie respectievelijk de persoonlijke instelling aangaande de fusie- of integratieprocessen zijn tenslotte essentiële factoren die het succes of de mislukking van een fusie kunnen bepalen.8 Aan human resources-analyses van de ‘zachte factoren’ wordt in het kader van de due diligence nog niet die betekenis toegekend waarop deze eigenlijk aanspraak kunnen maken9, vooral als men ervan uitgaat, dat meer dan de helft van alle fusies tussen ondernemingen – er wordt van 80% gesproken10 - mislukken. Juist bij transacties over de grens botsen soms werelden op elkaar (Zekerheid versus Vrijheid), die met elkaar verbonden moeten worden. Lukt dat niet, dan blijven de gehoopte synergieeffecten achterwege of doen zich niet 8 Picot, t.a.p., pagina 275 met nog meer bewijzen. 9 Picot, t.a.p., pagina 75. 10 Brammer in Semler/Volhard (Hrsg.), Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen, pagina 1700.

56 | MenA.nl

voor in de verwachte omvang. Weet men echter het positieve van de Nederlandse en de Duitse bedrijfscultuur met elkaar te verbinden, dan ontstaan slagvaardige ondernemingen en echte global players.

HET KOOPCONTRACT VAN DE ONDERNEMING Als de due diligence is uitgevoerd en de risico’s besproken, gerangschikt en beoordeeld zijn, dan presenteert de ene partij - meestal de koper –het eerste concept van het koopcontract en gaat het onderhandelingstraject van start. De oorzaak van taaie onderhandelingsrondes zijn daarbij steeds de garanties. Hier zijn de Nederlanders duidelijk pragmatischer dan de Duitsers: Waar de Duitsers het liefst een ‘van alle kanten dicht getimmerd pakket’ willen hebben, luiden de belangrijkste vragen van de Nederlanders: Hoe waarschijnlijk is het dat zich een bepaald risico voordoet, wat kost mij dat en hoe kan dat risico het best worden afgedekt? De ervaring leert ook dat juist op het gebied van de garanties Duitsers en Nederlanders absoluut niet altijd hetzelfde bedoelen, wanneer ze denken over hetzelfde te spreken. Dit geldt vooral wanneer partijen de Engelse taal hebben gekozen als de taal van het contract. Om hier een veilige weg te bewandelen is het aan te bevelen het gebruikte Engelse begrip telkens zowel in de Duitse alsook de Nederlandse vertaling te definiëren. Vaak blijkt al bij dit punt dat beide partijen onbewust een geheel andere uitleg van het Engelse begrip hanteren. Uit de spanningspolen Zekerheid versus Vrijheid blijkt nog een andere curiositeit in Duits-Nederlandse contractsonderhandelingen: Terwijl de Duitsers de moeilijke onderwerpen in het kader van contractsonderhandelingen direct en zo vroegtijdig mogelijk ter sprake brengen (Zekerheid: Als we het hier niet over eens kunnen worden, hoeven we de onderhandelingen niet meer voort te zetten), wekken Nederlanders in onderhandelingen tegenover hun gesprekpartners gedurende een hele lange tijd het gevoel dat er geen meningsverschillen zijn; voor

Nederlanders is het concept-contract vaak slechts een soort “document van uitgangspunten” aan de hand waarvan nog eens over alles (!) gesproken en onderhandeld kan worden (Vrijheid!). Het Nederlandse gedrag wordt door de Duitse onderhandelingspartners soms als vertragingstactiek uitgelegd. Hierbij ontstaat aan de Duitse kant de indruk dat de Nederlandse partij de transactie niet wil doorzetten. In één punt daarentegen zijn Duitsers en Nederlanders zeer gelijk: Ze feesten graag! Is het contract dan eindelijk ondertekend en de deal gesloten, verheugen Duitsers en Nederlanders zich erop gezamenlijk daarop te proosten. Op zijn laatst bij het dessert zijn – tenminste voor dat moment – dan ook alle culturele verschillen vergeten.

TIPS VOOR NEDERLANDSE INVESTEERDERS De ervaring heeft getoond dat er wel degelijk punten zijn waarmee Nederlandse investeerders rekening mee zouden moeten houden om M&Atransacties met Duitsers met succes te sluiten:

1. Presenteer u als een punctuele en

betrouwbare partner; gaat u goed voorbereid naar de besprekingen.

2. Houdt u aan uw woord en begint u

niet zonder noodzaak en alleen om het ‘polderen’ opnieuw met een discussie over punten, waarover men het al eens geworden was.

3. Mocht u al in het kader van een LoI/

MoU bindende regelingen willen treffen, legt u deze dan uitdrukkelijk schriftelijk vast in de overeenkomst. Geheimhoudingsovereenkomsten zijn alleen maar doelmatig als ze voorzien zijn van sancties.

4. Probeer u te verplaatsen in uw

Duitse zakenpartner; geef hem of haar het gevoel van zekerheid.

5. Ook uw Duitse zakenpartners ver-

heugen zich er erg op en zijn in staat de deal gezamenlijk en ‘gezellig/ gemütlich’ te vieren. Ze willen alleen van tevoren wel alles afgehandeld hebben. Hier luidt het devies: ‘Dienst ist Dienst und Schnaps ist Schnaps’. n

Cross-border

ACTEERWERK DOOR ROGIER VAN BIJNEN, MANAGING ASSOCIATE BIJ LINKLATERS BEIJING

a vier jaar in China dacht ik inmiddels gewend te zijn aan ongebruikelijke verzoeken van cliënten. Laatst werd ik toch weer verrast. Op vrijdagmiddag komt de vraag of kantoor op maandag drie Kaukasisch uitziende advocaten kan leveren om mee te spelen in een bedrijfsfilm – uiteraard niet tegen vergoeding van enig uurtarief. Cliënt, een groot Chinees staatsbedrijf, heeft vorig jaar een aanzienlijk belang genomen in een noodlijdende Zuid-Europese staatsonderneming en deze successtory wil de internationale afdeling graag delen met hun honderdduizenden collega’s van andere afdelingen. Dat een dergelijk verzoek slechts drie dagen van te voren binnenkomt, verbaast overigens weer niet. Wij worden regelmatig gebeld door Chinese cliënten met de mededeling dat we twee uur later verwacht worden bij een meeting aan de andere kant van de stad. Eenmaal aangekomen bij het kantoor van cliënt waar de opnames zullen plaatsvinden, blijkt tot onze verrassing dat de regisseur – die behalve de woorden “action” en “cut” geen Engels spreekt – er van uit gaat dat het filmen drie dagen zal duren. Nadat wij hebben uitgelegd dat advocaten doorgaans vrij druk zijn en zeker niet drie dagen fulltime beschikbaar zijn, wordt naar goed Chinees gebruik onderhandeld met als resultaat dat we die avond dan maar door werken tot het klaar is. Onze Chinese tegenspelers blijken leden van het echte deal-team die door hogerhand als “vrijwilliger” zijn aangewezen. De set is de boardroom en

wij spelen de Zuid-Europeanen tijdens de laatste fase van de onderhandelingen. Het feit dat ik en mijn twee Engelse collega’s niet bepaald een Mediterraan uiterlijk hebben, vormt geen enkel probleem; zoals wij Westerlingen moeite hebben inwoners van verschillende Aziatische landen te onderscheiden, zien wij Europeanen er voor de gemiddelde Chinees ook hetzelfde uit. Tijdens het “acteren” ontspint zich een situatie die ik in werkelijkheid maar al te vaak heb gezien: de Chinese zijde blijft heronderhandelen en nieuwe eisen op tafel leggen tot de wederpartij er genoeg van heeft en klaar is om weg te lopen (niet zelden vragen Chinese cliënten ons de meest kopersvriendelijke modelovereenkomst uit te kast te trekken en hier nog een schepje bovenop te doen). De cameraman maakt een close-up vanuit drie verschillende hoeken wanneer mijn collega, zoals het script voorschrijft, uitlegt dat de Chinese zijde de prijs al heeft verlaagd, dat aan diverse ongebruikelijke verzoeken is toegegeven en dat het nu echt klaar moet zijn. De onderliggende boodschap die de cliënt aan de rest van het bedrijf wil meegeven wordt me duidelijk: men heeft een resultaat geboekt om mee thuis te komen. De wederpartij is klemgezet en een beter onderhandelings¬resultaat had er echt niet ingezeten, dus het op de binnenlandse markt verdiende geld is wijs besteed. En de boodschap voor Westerse bedrijven? Er zijn vele voorbeelden van succesvolle deals met Chinese wederpartijen, maar eenvoudig is het nooit. 

MenA.nl | 57

Consultancy

“FINANCIËLE HISTORISCHE DUE DILIGENCE BRENGT WEINIG TOEGEVOEGDE WAARDE” “Een puur financiële, op de historie gerichte due diligence brengt weinig toegevoegde waarde, vooral in een tijd van sterk fluctuerende marktomstandigheden zoals de afgelopen vijf jaren”, zegt managing director Joop de Hoogh van Alvarez & Marsal (A&M). Volgende De Hoogh moet de due diligence praktijk innoveren, omdat een goede beoordeling alleen gedaan kan worden door gebruik DOOR WILLEM VAN OOSTEN

e Hoogh geeft leiding aan het Amsterdamse transaction advisory-team van Alvarez & Marsal. In deze functie probeert hij binnen zijn eigen praktijk de nadruk te leggen op operationele kennis. “Door onze sterke financiële en operationele ervaring in deze sector zijn wij sterk in het beoordelen van onder andere de businessplannen van bedrijven door middel van onze financiële en operationale due diligence”, zegt De Hoogh. Zijn team heeft de ervaring voornamelijk opgedaan in de olie, gas, (petro)chemische en sustainable energy gerelateerde industrieën. De Hoogh ziet de nabije toekomst van M&A in deze sector rooskleurig in. “Wij voorzien een sterke toename van transacties in de olie, gas, (petro)chemische en sustainable energy gerelateerde industrieën”, zegt De Hoogh. Volgens de dealmaker zijn veel private equity partijen sterk geïnteresseerd in dienstverleners rondom genoemde industrieën. “Het zijn vaak bedrijven die nog in handen zijn van de oprichters. Veel van deze bedrijven hebben gezonde marges, maar kunnen internationale groei niet aan door kapitaal intensieve investeringen. Voor deze sector wordt een sterke consolidatie verwacht.” Naast advies bij overnames is ondersteuning herstructureringsprocessen een speerpunt van

58 | MenA.nl

het kantoor. Volgens De Hoogh staat hier ook nog veel te gebeuren. “Veel ondernemingen hebben de problemen zo lang mogelijk voor zich uit geschoven maar door de aanhoudende economische crisis komt daar zo langzamerhand nu wel een einde aan. Ook afspraken met banken en financiers kunnen niet langer worden verlengd en derhalve verwachten wij dat veel bedrijven in de komende 12 tot 24 maanden ondersteuning nodig zullen hebben bij (financiële) herstructurering.” De managing director ziet vooral mogelijkheden in de retail branche, maar ook in de industriële en financiële sectoren. Afgelopen jaar heeft het Amsterdamse kantoor van A&M aan meerdere transacties gewerkt, met name in de olie- en gas gerelateerde industrie maar ook een voorgenomen transactie in de financiële sector. “Hier heeft een groot internationaal team hard aan gewerkt. Vanuit zowel Engeland, Duitsland als Amerika hadden we weken lang collega’s in Amsterdam aan het werk, waardoor ons nieuwe en op de groei betrokken nieuwe kantoor reeds te klein bleek.” De Hoogh kan over de deals niet in detail treden, omdat ze nog niet allemaal zijn afgerond. Het herstructureringsteam werkt aan een aantal grote herstructureringen. “We zijn onder andere als interim management aangesteld bij Vion Food en Estro Groep.”

GROEI IN AMSTERDAM

In september 2012 heeft A&M een nieuw kantoor betrokken in het WTC aan de Zuid-As, maar het is reeds jarenlang actief in de Benelux. “A&M was leidend bij de herstructurering van Hagemeijer en Endemol. Deze werkzaamheden werden vooral vanuit ons kantoor in London uitgevoerd.” In 2009 zetten A&M voet aan de grond in Nederland. “We zijn in Nederland gestart met een team van Forensic & Dispute services. In 2011 is daar een dedicated team voor Transaction Advisory en Restructuring aan toegevoegd. In september 2012 hebben we het nieuwe kantoor betrokken aan de Zuid-As. “Deze verhuizing werd gedreven door de sterke groei die we, ondanks de moeilijke markt voor consulting en M&A, de afgelopen jaren hebben doorgemaakt”, zegt De Hoogh. In 2012 zijn Rob Schuyt en Gabrielle Reijnen als Managing Director restructuring toegetreden. Ook zijn Jan-Tjitte Meindersma als Director Restructuring, Stephanie Scholten als Director Transaction Advisory, Coen Mateijsen als director Forensic & Dispute en diverse junior staff medewerkers onderdeel geworden vanAlvarez & Marsal in Amsterdam. De Hoogh ziet meer groei voor zijn kantoor in het verschiet. “We kunnen doorgroeien tot een organisatie van circa honderd ervaren professionals. We voorzien een doorzettende groei voor de komende jaren op al onze expertise gebieden.” A&M kijkt voor groei zelf niet naar overnames. “Wij kiezen voor autonome en beheerste groei. Dit jaar zullen we ons daarom vooral richten op consolidatie en selectieve uitbreiding van ons nog jonge team in Amsterdam.”

JUBILEUM

Internationaal viert A&M dit jaar haar 30 jarig jubileum. “In die jaren zijn we gegroeid van 2 tot ongeveer 2300 professionals in meer dan 30 kantoren op alle continenten van de wereld. Internatio-

Joop de Hoogh, Managing Director bij Alvarez & Marsal Transaction Advisory Group Europe naal maken we een zelfde ontwikkeling door als in Amsterdam. Zo zijn we dit jaar naast de bestaande Transaction Advisory activiteiten in de US, Londen en Amsterdam ook in München een dedicated Transaction Advisory team gestart dat vooral de grote Duitse Private Equity huizen zal bedienen met geïntegreerde financiële en operationele due diligence. Daarnaast verwachten we later dit jaar nog een dedicated Transaction Advisory team in Hong Kong, Frankfurt en mogelijk Dubai te plaatsen. Daarnaast blijft de vraag naar onze restructuring/turn around en forensic & dispute services doorgroeien. Vooral de restructuring activiteiten maken een sterke internationale groei door. Zo hebben we recent een kantoor in Griekenland geopend waar vanuit we de herstructurering van een groot aantal banken in Griekenland en Cyprus leiden.” n MenA.nl | 59

Consultancy

CREËREN OVERNAMES WAARDE? BEWIJS VAN HONDERD JAAR ACADEMISCH ONDERZOEK Dr. Killian McCarthy is Assistent Professor aan de Rijksuniversiteit Groningen. In 2011 behaalde hij zijn PhD in Economics of Corporate Strategy voor zijn onderzoek over overnameprestaties. Dit onderzoek bestond uit een evaluatie van de prestaties van de 35.000+ deals in Europa, Noord-Amerika en Azië in de periode 1990-2010.

1. IEDERE 18 MINUTEN EEN DEAL...

Mergers and acquisitions (M&A) is big business In de periode januari 2000 tot en met juli 2013 zijn in Nederland zo’n 9.125 openbare transacties aangekondigd en afgerond. In dezelfde periode is er wereldwijd meer dan 18.721.100.000.000 (18,72 biljoen) US dollar uitgegeven aan fusies en overnames. Op het hoogtepunt van de laatste overnamegolf werd “10 miljard dollar per dag” uitgegeven aan fusies en overnames (The Economist, 8 april 2006). De uitgaven waren zo hoog dat er meer dan het jaarlijkse bruto nationaal product (BNP) van

Tabel 1 - De 10 beste Nederlandse overnemers. Jan 1980 - Juli 2013 Bedrijf

Gemiddelde winst

Aantal deals

1 Scala Business Solutions NV

0,42

2 Bever Holding NV

0,25

3 Devote NV

0,25

4 Detron Group NV(Landis Group)

0,20

5 Graphisoft

0,16

6 Dico International NV

0,13

7 Nedgraphics Holding BV

0,13

8 United Pan-Europe Commun NV

0,12

9 ASM International NV

0,12

10 Astra Informatica Groep NV

0,12

60 | MenA.nl

China – het lichtende voorbeeld van economische groei – werd uitgeven aan M&A. So far, so good. Het wordt verondersteld dat fusies leiden tot allerlei soorten synergievoordelen. Ten eerste de afname van bedrijfskosten, want het aantal werknemers wordt verlaagd en administratie- en productiekosten worden gestroomlijnd. Ten tweede een toename van de concurrentiekracht, door een verminderde concurrentie wordt welvaart overgedragen van de klanten en leveranciers van het bedrijf naar de aandeelhouders. Ten derde is er sprake van financiële synergie. Omdat het fusieproces leidt tot een bedrijf met een gunstiger belastingprofiel. Ten slotte zijn synergievoordelen door schaal en omvang, die ingezet kunnen worden als bedrijven de kans grijpen om uit te breiden

2. SYSTEMATISCH SCHADELIJK?

Academici zijn veel minder overtuigd dan consultants. Op basis van meer dan 100 jaar aan academisch onderzoek kan men in het meest gunstige geval stellen dat de gemiddelde impact van een fusie op de prestatie van de overnemende partij ‘onduidelijk’ is en geen duidelijke conclusie biedt. In het minst gunstige geval kan men stellen dat de impact ‘systematisch schadelijk’ is voor het bedrijf. Een paar onderzoeken hebben aangetoond dat het gemiddelde rendement voor het bedrijf licht positief is. De overgrote meerderheid suggereert dat M&A ´geen positieve bijdrage levert aan de prestaties van het overnemende bedrijf noch aan haar winstgevendheid’ (King et al., 2004). Sterker nog, een algemeen aanvaarde schatting stelt dat 65-85% van alle fusies mislukken. Daarnaast is uit onderzoek gebleken dat bij 50-65% van alle overnames de overnemende partij binnen de eerste vijf jaar het overgenomen bedrijf weer verkoopt. Een mislukte fusie doet pijn. In de Verenigde Staten, bijvoorbeeld, veloren aandeelhouders tussen 1998 en 2001 12 cent op iedere dollar die aan fuseren werd uitgeven. Dat blijkt uit onderzoek van Prof. Moeller, Schlingemann en Stulz gebaseerd op 4.136 fusies. Bij transacties van maar dan één miljard US dollar ging zelfs het om een verlies van 2,31 US dollar voor iedere geïnvesteerde dollar. De auteurs van het onderzoek concludeerden dan ook dat de ‘aandeelhouders beter af waren geweest als het management hun geld had verbrand.’ Helaas is de VS geen uitzondering. Kopers, ongeacht het land van afkomst, vernietigen meer waarde dan dat ze creëren. Figuur 2 toont de gemiddelde prestatie, op de verticale as, ten opzichte van tijd, op de horizontale as. De grafiek is gebaseerd op gegevens van een groep van 3.673 overnames door Nederlandse bedrijven tussen 1980 en 2013. Het is zorgwekkend dat de grafiek niet alleen aantoont dat de meeste fusies mislukken, maar dat een fusie in 2013 of 2012 aanzienlijk meer waarde vernietigt

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

2010

2005

1995

2000

1985

1990

1975

1980

1970

1965

1955

1960

1945

1950

1935

1940

1925

1930

1915

1920

1910

1905

1895

0 1900

met nieuwe producten en in nieuwe markten. Zowel in Nederland, als elders ter wereld, hebben veel bedrijven de voordelen van genoemde synergiën aangegrepen om aandeelhouderswaarde te genereren. Tabel 1 geeft een overzicht van de een paar van de meest succesvolle Nederlandse bedrijven, die in de afgelopen 30 jaar steevast waarde hebben toegevoegd door middel van overnames. Met dit in gedachten moet de constante toename van fusies en overnames en de groeiende frequentie waarin fusiegolven voorkomen worden verwelkomd (zie figuur 1). Fusies – zo weten de consultants ons te vertellen - zijn tenslotte goed voor het bedrijf en voegen waarde toe.

Figuur 1 – Openbare overnames per jaar- 1894-2012. groene gebieden geven de overnamegolven aan. Bron: K.J.McCarthy, 2011 dan een fusie in 1985. Het prestatieniveau van 95% van de onderzochte deals past binnen het grote grijze vlak. Het biedt een somber beeld van de Nederlandse prestaties en het bedrijfsleven doet er goed aan zich af te vragen waar het mee bezig is. Naar schatting is maar liefst 438,646,142 US dollar aan marktwaarde van overnemende bedrijven weggevaagd als gevolg van Nederlandse overnames afgerond sinds 2000.

$ 438,646,142 MARKTWAARDE VAN OVERNEMENDE BEDRIJVEN WEGGEVAAGD ALS GEVOLG VAN NEDERLANDSE OVERNAMES Dit is meestal het punt waarop consultants beginnen te steigeren. Omdat we niet weten wat er gebeurd zou zijn zonder de overname, kunnen we de prestaties niet goed vergelijken. Hoe slecht de deal  .01

.005

-.005 1985

1990

1995

2000

Year

2005

2010

2015

Figuur 2 – De prestatie van Nederlandse fusies: 1985-2013. Bron: K.J.McCarthy, eigen berekeningen MenA.nl | 61

Consultancy ook heeft uitgepakt voor de prestaties van het bedrijf, zonder de deal had het misschien wel slechter gegaan. Gelukkig biedt de meest gangbare methode wat betreft het meten van overnameprestatie enig uitsluitsel. Deze zogeheten ‘event study’ methode bestaat uit een vergelijking tussen werkelijk en voorspelde prestaties, waarbij in beide gevallen de prestaties van het bedrijf met die van de gehele sector worden vergeleken. Indien de eigenlijke prestatie statistisch afwijkt van de prognose, waarbij sectorbrede veranderingen worden uitgesloten, is er sprake van een waarde-creërende of -vernietigende overname. Deze methodologie werd in 1969 door Prof. Fama et al. aan de Universiteit van Chicago ontwikkeld en tussen toen en nu is haar geldigheid nauwkeurig onderzocht. Daarnaast is aangetoond dat er een sterk verband is tussen deze en overige parameters voor taken, transacties of bedrijfsprestaties. Anders gesteld, academici kunnen met zekerheid zeggen dat bij het ´mislukken´ van een fusie een fusie ook echt mislukt.

AANDEELHOUDERS WAREN BETER AF GEWEEST ALS HET MANAGEMENT HUN GELD HAD VERBRAND

3. HOE MISLUKKING TE DUIDEN

Voor academici rijst dan de vraag, waarom is het zo? Waarom zijn fusies populair gebleven en waarom is de populariteit van overnames zelfs toegenomen (zie Figuur 1), terwijl 100 jaar onafhankelijke onderzoek aantoont dat de meeste fusies mislukken?

Bij dit punt wordt het pas echt controversieel! Het is aangetoond dat het presteren van een fusie kan worden voorspeld door middel van een aantal parameters op het niveau van de bedrijven en de deal. Prof. Chatterjee heeft, bijvoorbeeld, in 1986 vastgesteld dat de ‘mate van gerelateerdheid’ tussen het doel en de overnemende partij cruciaal is. In een dergelijk geval presteren fusies tussen bedrijven die in een hoge mate aan elkaar gerelateerd zijn beter. Prof. Jensen heeft vervolgens aangetoond dat financiële middelen ook van belang zijn: bedrijven met veel cash presteren slechter dan bedrijven met weinig cash, omdat cash een bedrijf ‘bevrijd’ van de financiële discipline die wordt opgelegd door schulden. Daarnaast heeft menig ander onderzoek de invloed van andere parameters op het succes van een deal bevestigd, zoals de bereidheid op het betalen van premies en de boekwaarde van de overnemende partij.

Tabel 2 - Succes en mislukking: een overzicht van de theorie. Bron: Weitzel, U., & K.J.McCarthy, 2011 Resultaat Succes

Mislukking

62 | MenA.nl

Voorgenomen voordeel Hoe Eigenaren Netto opbrengsten voor de overnemende partij. Omzet uitgebreid of kosten bezuinigd. Overdragen van vermogen van de klanten van de overnemende partij naar haar eigenaren. Netto opbrengsten door middel van management synergieën. Eigenaar Netto verliezen voor de overnemende partij als gevolg van overmoedig gedrag. Netto verliezen als gevolg van het ontbreken van de noodzakelijke controle. Manager Netto verliezen als gevolg van de manager die zelf-bevoordelende overnames maakt om zijn positie zeker te stellen Netto verliezen ten gevolge van managers die overnames maken om te het bedrijf te vergroten.

Theorie Efficiëntie Marktkracht Corporate control Hoogmoed Discretie management Entrenchment Empire building

Andere onderzoekers zoeken het antwoord op de vraag waarom zo veel fusies mislukken in menselijke factoren. Professor Roll, bijzonder hoogleraar en voorzitter van de leerstoel van Applied Finance aan de University of California Los Angeles, stelt bijvoorbeeld dat goedbedoelende managers, adviseurs en consultants die aandeelhouderswaarde willen creëren, simpelweg hun vaardigheden en hun invloed op deal overschatten. Overmoedige managers betalen eerder teveel voor een overname, negeren waarschuwingen van anderen en doen eerder risicovolle overnamese. Overmoedige managers zijn een indicator voor ondergemiddeld presterende overnames. De voorstanders van ‘management theorieën’ zijn nog minder vergevensgezind. De ‘entrenchment-theorie’ stelt dat managers overnames aangaan om hun positie binnen het bedrijf zeker te stellen en de ‘empire building-theorie’ stelt dat managers fusies gebruiken om het bedrijf veel groter dan de optimale omvang te laten groeien. Zulke deals, luidt de stelling, zijn niet gericht op het creëren van ‘shareholder value’ maar op het bouwen van een koninkrijk, ter vergroting van de macht en het aanzien van de manager. Uit nader onderzoek is gebleken dat empire building inderdaad een belangrijke rol speelt bij besluiten omtrent uitbreidende fusies (Rhodes, 1983; Ravenscraft en Schere, 1987).

4. CONCLUSIE

Waar staan we nu? In zekere zin kan men concluderen dat academici en mensen uit het bedrijfsleven aan beiden kanten staan van hetzelfde hek. Aan de ene kant blijven academici twijfelen aan de zogenaamde voordelen die door fusies gegenereerd worden en reageren nog altijd verbijsterd over de aanhoudende populariteit van fuseren. Aan de andere kant vragen voorstanders van fuseren zich af wat het alternatief is voor een bedrijf dat haar omzet wil verhogen of haar kosten wil verlagen? Het moge duidelijk zijn dat er nog veel werk verzet moet worden, maar ook dat het sluiten van betere deals in het algemeen belang is van ons allemaal. n

Sectie

VIRTUELE SAMENWERKING IN M&A Hoe maak je de juiste afweging wanneer je (tijd)gevoelige informatie beschikbaar moet stellen, zonder in te leveren op het vereiste hoge beveiligingsniveau? DOOR TORGNY GUNNARSSON, CEO IMPRIMA

a meer dan 25 jaar in de softwaresector (waarvan het grootste deel op het vlak van IT-beveiliging) te hebben gewerkt, was het voor mij een zeer interessante stap om de leiding over Imprima op me te nemen. Imprima is een bedrijf met een lange geschiedenis en een gevestigde reputatie als aanbieder van oplossingen op het gebied van cloud-based samenwerking en virtuele datarooms (VDR).

Functionaliteiten en mogelijkheden om gebruin

In 2001 was Imprima een van de eerste VDR-aanbieders ter wereld, en tevens de eerste leverancier die in Europa een VDR-platform lanceerde. Al bij het ontstaan van de VDR-markt zagen we de noodzaak van het faciliteren van online samenwerkingen voor een klantenbestand dat steeds meer onder tijdsdruk is komen te staan. Sindsdien heeft de vraag naar beveiligde virtuele samenwerking een hoge vlucht genomen. Vandaag de dag ondersteunen wij naast financieel en juridisch adviseurs tevens (grote) bedrijven bij het efficiënt managen van het M&A proces.

Voor Imprima betekent ISO 27001-certificering dat het hele bedrijf is gewaarborgd (de mensen, de processen en het technologieplatform) en dat de data en informatie 24/7 beveiligd en toegankelijk is.

Veiligheid en gegevensintegriteit zijn altijd belangrijke overwegingen geweest bij het kiezen van een VDR-provider en bijna alle virtuele datarooms bieden dan ook een bepaald zekerheidsniveau. Nu de zorg omtrent de veiligheid van data toeneemt, merken we dat steeds meer klanten de hoogste veiligheidsstandaarden willen binnen het VDR-platform van hun keuze. Het tijdsaspect is doorgaans cruciaal, maar snelheid mag niet ten koste gaan van de veiligheid of betrouwbaarheid van data. Bij de keuze van een VDR-platform spelen een aantal belangrijke vragen voor onze klanten een rol: Waar zijn de gegevens opgeslagen? Kan ik n hierdoor te maken krijgen met de Amerikaanse Patriot Act? Welke Disaster Recovery (DR) en Failover-procen dures worden er gehanteerd? Aanwezige certificeringen (bijv. ISO). Wat is er n precies gecertificeerd?

kersrechten toe te wijzen?

Dataversleuteling? n Niveau van rapportage en het volgen van gebn ruikers?

Kan ik 24/7 zowel technische als gebruikern sondersteuning krijgen?

Mate van flexibiliteit in het platform – kan ik n het naar behoefte aanpassen?

De ervaring leert dat als u bij bovenstaande vragen “het hele lijstje af kunt vinken”, u erop kunt vertrouwen dat uw informatie beveiligd en goed beheerd is, en u bovendien geen risico loopt dat data in verkeerde handen terecht komt. Voor de transactionele M&A-markt zien we enkele bemoedigende indicatoren die erop wijzen dat de markt weer aantrekt. Ook verwachten we veranderingen op de VDR-markt, zowel in de manier waarop de markt volwassen wordt en de VDR meer gewoontegoed wordt, als wat betreft de verwachting dat eenvoudiger toegang met behoud of zelfs verbetering van het beveiligingsniveau een vereiste zal blijven. Dankzij de behoeften en eisen van onze klanten wordt de scheidslijn tussen het gebruik van een VDR voor een transactie en de doorlopende behoefte aan een samenwerkingsplatform steeds vager. Wij willen graag een dienst verlenen die klanten de gerustheid biedt dat hun gevoeligste documenten zo veilig mogelijk beheerd worden terwijl ze over de vrijheid beschikken om in een gedeelde online omgeving samen te werken. Wij streven ernaar om voorop te lopen bij deze veranderingen die zich op de markt voltrekken – en daarbij onze focus te behouden op dienstverlening aan klanten en beveiliging van hoog niveau. n MenA.nl | 63

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl

Willem van Oosten, Michiel Rohlof Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email wvanoosten@alexvangroningen.nl, mrohlof@alexvangroningen.nl, Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee:

Rogier van Bijnen, Tsjip Boersma, Peter Cornelius, Volkert Doeksen, Wilfred Dolfsma, Torgny Gunnarsson, Monique Harmsen, André Hoedemaker, Philip Houben, Killian McCarthy, Johan Kleyn, Björn van der Klip, Marc Koster, Tibor Leeuwenburgh, Floris Pierik, Ivo Lurvink, Regine Nuckel, Pieter Schütte, Aletta Zwart

Fotografie:

Geert Snoeijer, Mark van den Brink, Eric Fecken

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

SAVE THE DATE:

M&A COMMUNITY

AGENDA 2014

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 10 M&A Forums, het Private Equity Summit in het voorjaar en het Corporate Growth Summit in het najaar ontvangen leden het M&A Magazine, de Who = Who en hebben zij toegang tot de unieke M&A Database & League tables op MenA.nl. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Opgave en vragen over M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 €0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

In 2014 organiseert de M&A Community meer masterclasses, roundtables, M&A Forums en andere events dan ooit. De inhoud is leidend. Deze kansen kunt u niet missen.

Vormgeving

Cor Lesterhuis, Alex van Groningen en Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2013 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

CFO en M&A Nieuwjaarsborrel 2014 - 15 januari 2014 om 18:00

M&A Forum Rotterdam - 26 maart 2014 om 17:00

2014 wordt het comeback jaar van de Nederlandse economie. De beste bedrijven hebben de financiële crisis doorstaan en gaan nieuwe uitdagingen aan om te groeien. Disruptive technologies en de digitale revolutie maken een einde aan traditionele businessmodellen en bieden ongekende kansen op corporate growth en rendement. CFO’s, investeerders en M&A professionals verzorgen de kick-off van de groei op 15 januari tijdens de traditionele nieuwjaarsborrel van de CFO Association en de M&A Community bij De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam (18.00-20.00). Start het jaar goed en ontdek de beste groeikansen van 2014.

Private Equity Summit 23 april 2014 om 13:30 Locatie: ABN AMRO, Amsterdam

Locatie: De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam

M&A Forum en NVP Lenteborrel 5 maart 2014 om 17:00 Locatie: KPMG, Amstelveen

De Lenteborrel wordt georganiseerd door de M&A Community en de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). Er worden twee Masterclasses gegeven, (17.00 - 18.00), door Philip Houben (NVP) en Onno Sloterdijk (KPMG). Daarnaast worden er drie besloten Roundtables georganiseerd. Een Roundtable voor Private equity professionals en fondsbeleggers, één voor Women in M&A en één voor Young Professionals.

Locatie: EY, Rotterdam

Verrijk uw kennis over private equity dealmaking tijdens het Private Equity Summit op woensdag 23 april bij ABN AMRO. De NVP openbaart de harde feiten van de private equity markt in 2013/2014. Ontdek hoe leidende private equity investeerders rendement creëren. Hoor van investment directors wat de drivers zijn van de institutionele investeerder. Private equity wetenschappers maken het onderscheid tussen feiten en fictie.

Corporate Growth Summit 2014 10 september 2014 om 13:30 Locatie: KPMG, Amstelveen

M&A Forum - 12 november 2014 om 17:00 ABN AMRO, Amsterdam

MenA.nl | 65

DE WET VAN DARWIN

Degene die zich het best aanpast, overleeft.

DE WET VAN LEXENCE

Doe excellent waar je goed in bent. Bij Lexence blinken we uit in onze specialisaties. Expertises zoals vastgoeden ondernemingsrecht. We doen niet alles een beetje, maar alleen datgene waarin we excelleren. Dat is de enige manier om onze cliĂŤnten topkwaliteit te kunnen garanderen. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

66 | MenA.nl

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE

Bij elke overname komen lijken uit de kast.

Van een mogelijke overname wordt u enthousiast. En dat moet ook. Maar het mag niet verblinden. Dus zoekt u ook zekerheden. Ratio boven emotie. Een frisse blik met kennis van zaken. Van úw zaak. Van iemand die u altijd de waarheid vertelt, ook als het lastig wordt of gevoelig ligt. Die rol nemen we graag. Met korte lijnen, heldere taal en een efﬁciënte aanpak. Zo doen we dat bij AKD.

akd.nl

WANNEER VERTROUWEN SPECIALISTENWERK WORDT Zekerheid door ervaring. Dat is escrow services anno nu. In de beslissende fase van een transactie mogen onzekerheden geen rol spelen. Daarom staan onze specialisten van Escrow & Settlement altijd op scherp om alle partijen met onafhankelijk advies duidelijkheid en oplossingen te bieden. Steeds weer blijkt hoe waardevol toewijding en internationale ervaring zijn om complexe transacties via eenvoudige overeenkomsten succesvol te laten verlopen. Razendsnel handelen, weten waar je het over hebt en oog hebben voor ieders belangen. Dat maakte ons in tien jaar tijd tot een belangrijke wereldwijde speler op het gebied van escrow services. Lees op abnamro.nl/escrow hoe we snel en op maat escrow-overeenkomsten opstellen en uitvoeren. Of neem rechtstreeks contact op met een van onze kantoren: Rotterdam +31 10 401 58 56 Londen +44 20 3192 94 19 Hongkong +852 3763 31 01