M&A Magazine Q2 2017

CEO AFVALREUS CLOSED FELBEGEERDE DEAL WESSANEN CFO RICHT VIZIER OP DUURZAAMHEID AMERICA FIRST?

COMMISSARIS JUST SPEE

STAGE KLAAR VOOR CONSOLIDATIE VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q2 2017

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

“Wij vinden een goede dialoog met de andere spelers in de markt belangrijk” Maurits Duynstee Global Co-Head Corporate Finance ING

AGENDA 2017 30 augustus M&A Zomerforum IPO’s: one year after Amsterdam

14 september M&A The City Globalization revisited Londen

11 oktober Corporate Growth Summit Op zoek naar de beste CEO Amsterdam

15 november M&A Forum Kansen voor M&A in Food & Agro Amsterdam

Voor het gehele overzicht gaat u naar MenA.nl/events

MEER KENNIS, DEALS EN GROEI IN DE M&A COMMUNITY WORD OOK LID VAN DE M&A COMMUNITY. PROFITEER VAN VELE PRIVILEGES: • Nieuw: Trends en ontwikkelingen in M&A Insight • Elke maand dealsourcing tijdens M&A Fora • Top-notch kennis tijdens 30 M&A Masterclasses • Bezoek kosteloos Het Private Equity Summit en Het Corporate Growth Summit** • Vind alle top-notch specialisten en bedrijven in de Who’s Who in M&A, corporate finance en private equity.

• Onbeperkt toegang tot M&A Database met alle deals en dealmakers • Profiel in jaarlijkse Who’s Who naar 1.000 CFO’s en M&A Directors • Blijf op de hoogte met de MenA.nl Nieuwsbrief • Inside & achtergrond in M&A Magazine

Meld u vandaag nog aan via MenA.nl*

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity **Voor Full Members van de partners van de M&A Community is een gelimiteerd aantal kaarten beschikbaar

Inhoud

30

36

58

CEO afvalreus closed felbegeerde deal

Wessanen mikt op duurzaamheid

Petra Zijp mijdt ivoren toren

Peter Dilnot over de deal met Van Gansewinkel

CFO Ronald Merckx trapt op het gaspedaal bij Wessanen

ECM-advocate benadrukt belang maatschappelijke betrokkenheid

M&A Community

Private equity

Consultancy

06 M&A Insight

56 Snelle groeiers vinden financiering

40 Fiscale risico’s noemen in de SPA

10 League tables Q1 2017

46 Kopers ken uw stakeholders

16 M&A en NVP Lenteborrel

Corporate finance

48 Meer autoritair leiderschap

18 M&A Forum Emerging Markets

35 Timing vaak belangrijker dan prijs

52 Corporate wellness en de EBITA

20 M&A Forum Go West

54 Nielen Schuman 15 jaar

22 Movers & Shakers

Legal Corporate

42 CMS ziet goede M&A-markt

26 Stage klaar voor consolidatie

58 Petra Zijp mijdt ivoren toren

30 CEO afvalreus closed

63 Het wordt America First!

felbegeerde deal 36 Wessanen mikt op duurzaamheid

4 | MenA.nl

Redactioneel

AUTORITAIRE DEALMAKERS MAKEN DE MARKT

V

ergeet de empathische en faciliterende leider.

Politiek en M&A worden gemaakt door autoritaire leiders en vastberaden dealmakers. Zij willen geen ‘nee’ horen, wijken niet af van hun plan en zijn bereid diep in de buidel te tasten om hun doel te halen. De rest kijkt toe.

De decreten van Trump, de hackers van Poetin, de speeches van Erdogan en de raketten van Kim Jong-un bepalen de toon van het politieke debat. Nationalisten en populisten trekken het hele politieke landschap naar rechts.

Gematigde politici als Merkel en Rutte lopen achter de feiten aan.

Ze reageren en bewegen mee.

In de M&A-markt is het niet anders. CEO Michael McGarry van PPG dwingt Tom Büchner van AkzoNobel in het defensief.

De Braziliaanse raiders van 3G dwingen Paul Polman van Unilever tot overhaaste strategiewijzigingen en laten hem buigen voor de korte termijn. De dominante en welbespraakte VVD-voorzitter Henry Keizer koopt een bedrijf voor een prikkie van een onervaren verenigingsbestuur.

Is autoritair leiderschap synoniem

voor slecht leiderschap? Nee, zegt hoogleraar leiderschap en organisatieverandering Janka Stoker (pagina 48). Autoritaire eigenschappen zijn niet altijd slecht.

Een leider die duidelijk de richting uitzet kan juist heel nodig zijn. Zeker in onzekere tijden wordt sterk leiderschap op prijs gesteld. De gewenste leiderschapsstijl is sterk afhankelijk van de situatie.

En in welke situatie verkeert de overnamemarkt zich? Het lijkt allemaal geweldig te gaan, maar de signalen van een opgeblazen bubbel worden steeds duidelijker. De Nederlandse M&A-markt gedraagt zich als Amsterdams vastgoed en de bedrijven gaan voor dubbelcijferige multiples over de toonbank.

Dan moet je als CEO heel stevig in de schoenen staan om een deal door te zetten.

van het halen van zijn doel. CEO (nu commissaris) Just Spee (pagina 26) ging van start bij een bedrijf dat prachtige musicals maakt, maar er weinig aan over hield. Met pragmatisch leiderschap maakte hij van Stage Entertainment een musicalbedrijf dat niet alleen het publiek in vervoering kan brengen met The Lion King, maar ook de aandeelhouders met mooie resultaten.

Ik wens u sterk leiderschap.

WILLEM VAN OOSTEN HOOFDREDACTEUR M&A COMMUNITY

In deze editie van M&A Magazine komen twee sterke leiders naar voren. Beiden zijn vastberaden en weten wat ze willen. CEO Peter Dilnot van afvalreus Renewi (pagina 30) wachtte jaren geduldig om een once in a life time kans te verzilveren, de overname van Van Gansewinkel. Hij kende de markt goed, wist welke prijs hij kon betalen en geen crisis of privateequity-investeerder weerhield hem

MenA.nl | 5

Community

De totale dealwaarde valt in het eerste kwartaal van 2017 bijna twintig miljard euro lager uit dan in het eerste kwartaal van 2016. In totaal werden er voor 5,6 miljard euro bedrijven verkocht verdeeld over 162 deals. In dezelfde periode in 2016 werden er 142 deals gesloten.

120

18

100

15

80

12

60

9

40

6

20

3

Value of deals (billion €)

21

0

0 2015 Q1

2016 Q1

Number of deals

2017 Q1

Value of deals (billion €)

M&A-deals in het eerste kwartaal (bron: mena.nl)

Number of deals

Iets minder dan één derde van de totale dealwaarde is toe te schrijven aan de activiteit van private-equity-investeerders. Die hebben in het eerste kwartaal van dit jaar 41 deals gesloten met een totale dealwaarde van 1,38 miljard euro. Het leeuwendeel van deze dealwaarde komt van de verkoop van Vanderlande Industries door investeerder NPM Capital voor 1,2 miljard euro.

140

42

5,6

36

4,8

30

4,0

24

3,2

18

2,4

12

1,6

6

0,8

0

0,0 2015 Q1 Number of deals

2016 Q1

Value of deals (billion €)

In het eerste kwartaal van 2017 waren de M&A-adviseurs druk met deals, maar werd er minder mee verdient. Dat blijkt uit cijfers van MenA.nl.

Er zijn meer deals gesloten voor minder geld en privateequity-investeerders dieselen lekker door.

Number of deals

MEER DEALS VOOR MINDER GELD IN Q1 2017

2017 Q1 Value of deals (billion €)

Private-equitydeals in het eerste kwartaal (bron: mena.nl)

6 | MenA.nl

TOP 5 DEALS Q1 2017

TURKSE OVERNAME VITOL GROOTSTE DEAL Q1 2017 In het eerste kwartaal vielen er twee miljardendeals. De overname van de Turkse tankstations van Petrol Ofisi door het Rotterdamse Vitol voor 1,4 miljard euro is de grootste deal van het eerste kwartaal van 2017.

Deal 5: Wolters Kluwer koopt Tagetik Op 7 maart kocht uitgever Wolters Kluwers softwarebedrijf Tagetik voor 300 miljoen euro.

Het Italiaanse Tagetik maakt software die bedrijfsprestaties meet voor financiĂŤle afdelingen van ondernemingen. In 2016 boekte Tagetik een omzet van 57 miljoen euro met 450 werknemers.

Na de overname wil Wolters de acquisitie samenvoegen met zijn eigen auditsoftware TeamMate tot het nieuwe bedrijfsonderdeel, genaamd Corporate Performance Solutions. Wolters Kluwer heeft advocatenkantoor Allen & Overy ingeschakeld voor juridisch advies en PwC voor transaction support.

Deal 4: Stedin koopt Delta Netwerk Groep van de provincie Zeeland Voor 610 miljoen euro inclusief schulden koopt netwerkbeheerder

Announced

Deal

Value (miljoen â‚Ź)

3-mrt

Vitol acquires Turkey's Petrol Ofisi from OMV

1368

23-mrt

Toyota Industries acquires Vanderlande from NPM Capital

1200

13-feb

Heineken acquires Brasil Kirin from Kirin

664

31-mrt

Stedin acquires Delta Netwerk Groep from PZEM

610

7-mrt

Wolters Kluwer acquires Tagetik

300

Stedin energienetwerkbedrijven Netwerkgroep Infra en Enduris van de Provinciale Zeeuwse Energie Maatschappij (PZEM). Bij de deal krijgt Stedin financieel advies van ABN AMRO, juridisch advies van advocatenkantoor Stek en transaction support van accountancyfirm KPMG. Deal 3: Heineken koopt Brasil Kirin Met de Braziliaanse overname van Brasil Kirin heeft Heineken de nummer drie deal van het eerste kwartaal van 2017. De brouwer maakt 664 miljoen euro over naar het Japanse Kirin en verstevigt hiermee haar positie op de Braziliaanse biermarkt. In 2011 troefden de Japanners Heineken af in een overnamestrijd om de Braziliaanse brouwer, maar Kirin heeft de deal duur betaald. Nu krijgt Heineken alsnog zijn felbegeerde Braziliaanse bieren. Een team van advocatenkantoor Allen & Overy adviseert de Japanners.

Deal 2: Toyota Industries koopt Vanderlande Industries van NPM Capital Na negentien jaar neemt privateequitybedrijf NPM Capital afscheid van Vanderlande Industries. De Brabantse fabrikant van lopende banden komt voor 1,2 miljard euro

in handen van het Japanse Toyota Industries. Toyota krijgt bij de deal advies van drie teams van KPMG. Zowel voor M&A, transaction support als tax (KPMG Meijburg).

Loyens & Loeff en White & Case verzorgen het juridisch advies voor Toyota. NPM Capital krijgt advies van Bank of America Merrill Lynch, PwC en Allen & Overy.

Vanderlande wordt bijgestaan door CorporateWise. De dataroom wordt gemanaged door The Room.

Deal 1: Vitol koopt Petrol Ofisi van OMV De van oorsprong Nederlandse oliehandelaar Vitol heeft een grote slag geslagen met de overname van Petrol Ofisi voor 1,4 miljard euro. Door de acquisitie wordt Vitol de grootste vervoerder van brandstoffen in Turkije. Petrol Ofisi wordt overgenomen van het Oosterijkste energieconcern OMV. De Turken bezitten met een marktaandeel van 23 procent zo'n 1.700 tankstations in het hele land. Vitol neemt ook onderdelen op het gebied van logistiek, luchtvaart, smeermiddelen en tankopslag over.

MenA.nl | 7

Community

STEEDS MEER DEALS GAAN DE GRENS OVER De overnamemarkt wordt steeds internationaler. Dat blijkt uit de toename van het aantal grensoverschrijdende deals ten opzichte van het eerste kwartaal van 2016.

Buitenlandse kopers weten Nederland beter te vinden en Nederlandse bedrijven kopen meer over de grens. Netto zijn er in het eerste kwartaal meer Nederlandse bedrijven gekocht door buitenlandse partijen dan vice versa. In totaal werd 47 keer een Nederlands bedrijf gekocht door een buitenlands bedrijf, en 21 keer andersom.

AANTAL BUITENLANDSE OVERNAMES IN NEDERLAND IN Q1 47 45 40

37

35 31 30 25 20 15 10 5 0

2015

2016

2017

AANTAL NEDERLANDSE OVERNAMES IN HET BUITENLAND NEDERLAND IN Q1 22

21

20 18 16 14 12

11

10 8

7

6 4 2 0

8 | MenA.nl

2015

2016

2017

TOP 3 LANDEN VOOR OVERNAMES DOOR NEDERLANDSE BEDRIJVEN (EXCL. NL) Q1 2017 Germany

4

Belgium

2

0

De meeste veroveringen door Nederlandse bedrijven vonden plaats in Duitsland. Van de 21 deals vond een derde plaats in Duitsland. De Verenigde staten en België waren goed voor vier en twee deals.

7

United States

0.5

1 1.5

2 2.5

3 3.5

4 4.5

5 5.5

6 6.5

7

TOP 5 LANDEN VOOR BUITENLANDSE KOPERS IN NEDERLAND Q1 2017 United Kingdom

8

United States

7

Germany

6

Belgium

5

Japan

3

0

DUITSLAND FAVORIET ONDER NEDERLANDSE KOPERS

1

2

3

4

5

6

7

Kopers uit het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten sloegen het vaakst toe op Nederlandse bodem.

Veel van deze kopers betreffen private-equitypartijen. Japan haalt met drie Nederlandse overnames nog net de top vijf, mede dankzij de overname van Vanderlande door Toyota.

8

NEW: M&A INSIGHT FACTS & FIGURES IN M&A, PRIVATE EQUITY & ECM

T

* Voor Full Members van M&A Community partners is een gelimiteerd aantal kaarten beschikbaar

MenA.nl | 9

M

Y

&E

IGUR E S I N

MELD U AAN VIA MENA.NL

INS I GHT • F AC

&F

• Inside & achtergrond in M&A Magazine

&A

TS

•

M

UI

•

RIVATE EQ

•

•P

•

Nieuw: Trends en ontwikkelingen in M&A Insight Elke maand dealsourcing tijdens M&A Fora Top-notch kennis tijdens 30 M&A Masterclasses Bezoek kosteloos het Private Equity Summit en het Corporate Growth Summit* Vind alle top-notch specialisten en bedrijven in de Who’s Who in M&A 2017 Onbeperkt toegang tot M&A Database met alle deals en dealmakers Profiel in jaarlijkse Who’s Who naar 1.000 CFO’s en M&A Directors Blijf op de hoogte met de MenA.nl Nieuwsbrief

&A

• • • •

CM • NE W

WORD LID VAN DE M&A COMMUNITY EN PROFITEER DIRECT

Community

Danny Bosker van KPMG nummer 1

DE MEEST ACTIEVE DEALMAKERS VAN Q1 2017 KPMG en Allen & Overy hebben dankzij de overname van Vanderlande Industries door Toyota de grootste dealwaarde genoteerd in het eerste kwartaal van 2017. ING en Lexence waren betrokken bij de meeste deals in de afgelopen maanden. In totaal staat KPMG maar liefst zes keer op de eerste plaats van een league table.

10 | MenA.nl

KPMG ÉÉN KEER OP ÉÉN

M&A ADVISORY DEAL VALUE Q1 2017 Q1 ’17

2016

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

(14)

KPMG

6

1.225

2

(17)

3

(15)

Bank of America Merrill Lynch

1

1.200

ABN AMRO

3

806

4

(25) (6)

Emendo Capital

1

610

Morgan Stanley

1

610

6

(11)

ING Bank

10

528

7

(-)

TD Securities

1

500

(1)

Goldman Sachs

1

500

9

(31)

Rabobank

7

233

10

(9)

Rothschild

2

118

M&A ADVISORY DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17

2016

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

(3)

ING Bank

10

528

2

(2)

Rabobank

7

233

3

(12)

Capitalmind

7

80

4

(1)

KPMG

6

1.225

5

(45)

IMAP Netherlands

4

85

6

(11)

EY

4

20

7

(8)

ABN AMRO

3

806

8

(7)

PwC

3

110

9

(26)

Marktlink

3

15

(6)

Oaklins Netherlands

3

15

Name

Company

1

Danny Bosker

2

David Dijkhuis

3

Matthijs Vink

KPMG Bank of America Merrill Lynch Emendo Capital

4

Max ter Linden

ABN AMRO

ING DEALMAKER BIJ DE MEESTE DEALS De dealmakers van ING waren bij de meeste deals betrokken in het eerste kwartaal van 2017. De teams van Rob van Veldhuizen en Maurits Duynstee adviseerden bij tien deals, waaronder de investering van Waterland in Nuts Groep, de overname van Telegraaf Media Groep door Mediahuis en de familie Van Puijenbroek en de verkoop van HG International door Gilde Buy Out Partners.

KPMG TWEE KEER OP ÉÉN

M&A ADVISORY PERSONS DEAL VALUE Q1 2017 Q1 ’17

Accountancy- en advieskantoor KPMG adviseerde in de eerste drie maanden van 2017 bij zes deals met een totale dealwaarde van 1,225 miljard euro. Het leeuwendeel van de waarde heeft het kantoor te danken aan de overname van het Brabantse technologiebedrijf Vanderlande Industries door het Japanse conglomeraat Toyota Industries. Bij deze deal was Danny Bosker (foto rechts) namens KPMG in de lead als adviseur van de Japanners.

Deals

Deal value (mio €)

3

1.210

1

1.200

1

610

1

610

5

Rob van Veldhuizen

ING Bank

3

250

6

Willem Boezen

Rabobank

3

168,3

7

Sander Griffejoen

Rothschild

1

113

8

Rutger van Nouhuys

ABN AMRO

1

113

9

Niels Claeren

PwC

2

105

10

Michiel Boks

ING Bank

2

100

Corporate-finance-adviseur Danny Bosker van KPMG staat met 1,21 miljard euro op de eerste plaats in de league tables gesorteerd op dealwaarde. Hij adviseerde Toyota Industries bij de overname van Vanderlande Industries voor 1,2 miljard euro. Aan de andere kant van de onderhandelingstafel zat David Dijkhuis van Bank of America Merrill Lynch. Hij adviseerde private-equitybedrijf NPM Capital.

MenA.nl | 11

Community

KPMG DRIE KEER OP ÉÉN Het hoofd van de M&A-afdeling van KPMG staat ook op de eerste plaats gezien het aantal deals.

Bosker was in het eerste kwartaal betrokken bij drie deals, net als drie andere M&A-advisors, maar door zijn hogere dealwaarde staat Bosker op nummer één. Rob van Veldhuizen, sinds februari hoofd de M&A-afdeling van ING, staat met drie deals en 250 miljoen euro op de eerste plaats.

M&A ADVISORY PERSONS DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17

Name

Company

1

Danny Bosker

KPMG

3

1.210

Rob van Veldhuizen

ING Bank

3

250

3

Willem Boezen

Rabobank

3

168

4

Bart Jonkman

Capitalmind

3

15

5

Niels Claeren

PwC

2

105

6

Michiel Boks

ING Bank

2

100

7

Maarten van Dijk

BDO

2

67

8

Ron Belt

Capitalmind

2

55

9

Pien van Veersen

Orange Clover

2

27

Onno Sloterdijk

JBR

2

10

Duncan Eduard

IRIS

2

10

Jan Willem Jonkman

Capitalmind

Wouter van der Heijden KPMG

Advocatenkantoor Allen & Overy heeft bij de grootste overnames geadviseerd in het eerste kwartaal van 2017. Met de nummer één positie behoudt Allen & Overy haar voorsprong. Over heel het jaar 2016 eindigde het kantoor ook op de eerste plaats in de league table gesorteerd op dealwaarde. Het kantoor adviseerde bij deals met een opgetelde waarde van ruim vier miljard euro.

LEXENCE ADVISEERT BIJ DE MEESTE DEALS Lexence was bij de meeste deals betrokken over het eerste kwartaal van 2017. Het kantoor adviseerde bij 18 deals. Hiermee blijft het kantoor drie deals voor dealmaker Allen & Overy, die over heel 2016 de meeste deals op zijn naam heeft geschreven. Lexence stond in 2016 op de negende plaats.

12 | MenA.nl

Deal value (mio €)

2

10

ALLEN & OVERY ADVISEERT BIJ DE GROOTSTE OVERNAMES

Deals

2

10

2

10

LEGAL ADVISORY DEAL VALUE Q1 2017 Q1 ’17

2016

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

(1)

Allen & Overy

15

4.104

2

(10)

Loyens & Loeff

7

1.373

3

(26)

White & Case

1

1.200

4

(5)

NautaDutilh

7

902

5

(50)

Stek

5

821

6

(15)

Van Doorne

5

369

7

(24)

Simmons & Simmons

11

368

8

(43)

De Breij Evers Boon

13

293

9

(33)

Lexence

18

295

10

(2)

De Brauw Blackstone Westbroek

6

278

LEGAL ADVISORY DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17

2016

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

(9)

Lexence

18

295

2

(1)

Allen & Overy

15

4.104

3

(7)

De Breij Evers Boon

13

293

4

(10)

Simmons & Simmons

11

368

5

(4)

Houthoff Buruma

11

228

6

(19)

HVG Law

9

45

7

(2)

Loyens & Loeff

7

1.373

8

(3)

NautaDutilh

7

902

9

(5)

De Brauw Blackstone Westbroek

6

278

10

(38)

Haagstate Advocaten

6

30

Karine Kodde van Allen & Overy

LEGAL ADVISORY PERSONS DEAL VALUE Q1 2017 Q1 ’17

Name

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

Peter Corten

Loyens & Loeff

1

1.200

2

Karine Kodde

Allen & Overy

1

1.200

3

Reijnoud Homveld

Stek

2

710

4

Nick Wall

Allen & Overy

1

664

5

Joost den Engelsman

NautaDutilh

1

610

6

Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

1

300

7

Leo Verhoeff

Simmons & Simmons

6

265

8

Wytse Huidekoper

De Breij Evers Boon

5

205

9

Onno Boerstra

Van Doorne

3

205

10

Jan-Paul van der Hoek

Houthoff Buruma

4

193

LEGAL ADVISORY PERSONS DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17 1

Name

Company

Deals

Deal value (mio €)

Luc Habets

Lexence

8

180

2

Leo Verhoeff

Simmons & Simmons

6

265

3

Harm van Efferink

Haagstate Advocaten

6

30

4

Wytse Huidekoper

De Breij Evers Boon

5

205

5

Matthijs Ingen-Housz

Ingen Housz

5

185

Houthoff Buruma

6

Jan-Paul van der Hoek

4

193

7

Mathijs van Doormalen Lexence

4

85

8

Dennis de Breij

De Breij Evers Boon

4

65

9

Onno Boerstra

Van Doorne

3

205

10

Christiaan de Brauw

Allen & Overy

3

167

KARINE KODDE EN PETER KORTEN OP ÉÉN Advocaten Karine Kodde van Allen & Overy en Peter Corten van Loyens & Loeff delen de eerste plaats in de league table van advocaten gesorteerd op waarde. Beide dealmakers waren betrokken bij de overname van Vanderlande door Toyota voor 1,2 miljard euro.

LUC HABETS DOET MEESTE DEALS IN Q1 In de league tables van advocaten gesorteerd op aantal deals staat Luc Habets van Lexence met acht deals op de eerste plaats. Ook in 2016 was hij zeer actief en eindigde hij met vijftien deals op de tweede plaats.

MenA.nl | 13

Community

Luc Habets doet meeste deals Q1

KPMG VIER KEER OP ÉÉN Niet alleen de M&A-adviseurs van KPMG scoorden goed. Ook de transaction-support-advisors gooien hoge ogen. Met een dealwaarde van 2,2 miljard euro staat KPMG op de eerste plaats. De due diligence-experts van KPMG waren samen met de M&A-adviseurs betrokken bij de overname van Vanderlande door Toyota voor 1,2 miljard euro. De nummer één over heel 2016 - PwC - staat met 1,5 miljard euro op de tweede plaats.

TRANSACTION SUPPORT ADVISORY DEAL VALUE Q1 2017 Q1 ’17

14 | MenA.nl

Deals

Deal value (mio €)

12

2.235

1

KPMG

2

PwC

3

1.505

3

Deloitte

11

335

4

EY

8

325

5

SINCERIUS

4

195

6

Accuracy

6

127

7

Mazars

3

100

8

Spring Associates

1

100

9

Marks Baughan

1

100

10

A.T. Kearney

1

100

KPMG VIJF KEER OP ÉÉN Ook in aantal deals staat het transaction-support-team van KPMG op de eerste plaats. De teller voor Q1 2017 staat op 12 deals en daarmee blijven de cijferaars uit Amstelveen net één deal voor op Deloitte. PwC, vorig jaar ook nummer één in aantal, staat nu met drie deals op de achtste plaats.

Company

TRANSACTION SUPPORT ADVISORY DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17

Deals

Deal value (mio €)

1

Company KPMG

12

2.235

2

Deloitte

11

335

3

EY

8

325

4

BDO

7

55

5

Accuracy

6

127

6

SINCERIUS

4

195

7

Grant Thornton

4

20

8

PwC

3

1.505

9

Mazars

3

100

10

Alvarez & Marsal

3

15

KPMG ZES KEER OP ÉÉN

TAS ADVISORY PERSONS DEALS VALUE Q1 2017 Q1 ’17

Name

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

Ewald van Hamersveld

KPMG

3

1.255

2

Hans Dullaert

PwC

1

1.200

3

Ruben Mikkers

KPMG

1

610

4

Jaap van Roekel

KPMG

1

610

5

Gijs van Reen

KPMG

3

250

6

Thomas Daemen

SINCERIUS

2

140

7

Leontine Koens-Betz

Accuracy

6

127

8

André van IJperen

Deloitte

6

125

9

Maurice van den Hoek

EY

2

105

10

Jos Andriessen

Deloitte

2

100

TAS ADVISORY PERSONEN DEAL VOLUME Q1 2017 Q1 ’17

Name

Company

Deals

Deal value (mio €)

1

Leontine Koens-Betz

Accuracy

6

127

2

André van IJperen

Deloitte

6

125

3

Sander Holster

BDO

6

50

4

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

4

20

5

Ewald van Hamersveld

KPMG

3

1.255

6

Gijs van Reen

KPMG

3

250

7

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

3

15

8

Thomas Daemen

SINCERIUS

2

140

9

Maurice van den Hoek

EY

2

105

10

Jos Andriessen

Deloitte

2

100

De transactionsupporters van KPMG domineren de league tables van Q1 gesorteerd op waarde.

Ewald van Hamersveld staat op de eerste plaats en zijn collega's volgen op plaatsen drie, drie en vijf. Alleen Hans Dullaert van PwC weet met zijn advies aan NPM Capital bij de verkoop van Vanderlande ertussen te komen op plaats twee.

LEONTINE KOENS-BETZ GOED VAN START Leontine Koens-Betz van Accuracy - nummer drie van 2016 - is dit jaar sterk van start gegaan en staat met zes deals op de eerste plaats. André van IJperen van Deloitte en Sander Holster van BDO hebben ook zes deals genoteerd, maar met een iets lagere dealwaarde.

VERANTWOORDING BIJ DE LEAGUE TABLES Met het samenstellen van de league tables geeft de redactie een beeld van de verhoudingen en M&A-activiteiten in de Nederlandse markt voor fusies- en overnames. In de league tables worden alleen deals met een waarde van meer dan 5 miljoen euro opgenomen waarbij een Nederlands bedrijf is betrokken als koper, target of verkoper.

Daarbij maken wij gebruik van de bij ons bekende gegevens die zijn vastgelegd in de M&A Database op MenA.nl; het online platform van de M&A Community.

redactie informatie van fusie- en overnameadviseurs, informatie van betrokken bedrijven, deal-inzendingen en openbare bronnen. De redactie vult deze informatie naar eer en geweten aan. Daarbij is in een aantal gevallen een schatting gemaakt van de dealwaarden. Wij benadrukken dat de league tables een momentopname zijn op basis van de bij ons bekende informatie. Het is mogelijk dat de league tables bij het ter perse gaan van dit magazine alweer gewijzigd zijn.

Voor het beheer en de inhoud van de M&A database gebruikt de

Heeft u een deal gedaan? Stuur deze dan in via MenA.nl/deal-inzenden.

MenA.nl | 15

Community

COMMUNICEER EN BLIJF ALERT Private equity is onmiskenbaar belangrijk voor Nederland. De cijfers liegen er niet om.

Z

onovergoten lag de Amsterdamse Zuidas er bij.

Een betere start van het nieuwe jaargetijde konden private-equitymanagers, M&A Community en NVP zich niet wensen. Deze dag stelde ABN AMRO haar thuishaven aan de Gustav Mahlerlaan ter beschikking voor de jaarlijkse Lenteborrel.

Gastheer Hugo Peek, Head of Large Corporates bij de Bank, heette het prominente gezelschap van harte welkom. Prominent, want volgens Peek wordt nog weleens vergeten hoe belangrijk private equity voor de vaderlandse economie is.

Peek deelt mee dat private equity met zo’n 12 miljard euro aan gefinancieerd volume belangrijk is voor het Nederlandse bedrijfsleven

16 | MenA.nl

en ABN AMRO. M&A-collega Dragi Dimitrijevic leidt deze expedities namens de structured-financeafdeling van ABN. Met 61 transacties in 2016 kende ABN een fertiel dealjaar, waarvan grofweg de helft herfinancieringen waren en de andere helft leveraged buyouts (LBO’s). Peek wijst het privateequity-publiek erop dat vergeleken met twee jaar eerder een stijging van 50 procent waargenomen is.

Het is een markt die groeit, maar wel afhankelijk blijft van M&A, benadrukt Peek.

De M&A-markt, anderzijds, vertoont wat groeipijnen. De volumes staan onder druk, wat leidt tot schaarste op deze markt. Gevolg is dat nieuwe toetreders zorgen voor hogere waarderingen in de zoek-

tocht naar rendement, waardoor er meer liquiditeit komt. “Dat is goed nieuws voor private equity en het bankenlandschap”, vertelt Peek opgetogen.

TOEGANKELIJK Nederland maakt tien procent deel uit van de Europese privateequitymarkt. Daarmee doen we volgens Peek nauwelijks onder voor Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Factoren als toegankelijkheid van de Nederlandse markt, documentatie (en informatievoorziening), taal en infrastructuur maken ons een gewichtige speler in deze markt. Peek: “Daar mogen we best trots op zijn.” Een waarneembare trend is volgens de bankier het aantal buitenlandse

pe-huizen dat succesvol de Nederlandse markt betreedt. Waar de volumes in Nederland hoog zijn, komen er ook steeds meer buitenlandse toetreders die marktaandeel ‘pakken’. Deze partijen nemen bepaalde eigenschappen mee, zoals meer unitranche-financiering, maar ook ‘agressiviteit op kleinere transacties’.

KWETSBAAR NVP-voorzitter Annemarie Jorritsma heeft inmiddels plaatsgenomen op het podium in de congreszaal van ABN. Op de vraag van moderator Ruben Munsterman of de private-equitysector zich voldoende kwetsbaar opgesteld heeft in de afgelopen twee jaar, antwoordt Jorritsma dat de heren en dames investeerders best trots mogen zijn op de openheid die zij hebben getoond. "Een groot deel van de ellende werd ook veroorzaakt doordat mensen niet genoeg afwisten van de sector. Mede daardoor zijn wij na de banksector

en verzekeringswezen ook aan de beurt gekomen."

Een van de drie onlangs gepresenteerde initiatieven is de gedragscode die na negen jaar toe was aan een 'opfrisbeurt'. "Deze code helpt als je echt transparanter wilt opereren", spreekt NVP-voorzitter Annemarie Jorritsma. Het tweede initiatief is een informatiedocument dat adviezen verstrekt aan ondernemingen die voor het eerst te maken krijgen met een participatiemaatschappij als aandeelhouder. "Ondernemingsraden (OR's) hebben zo een rechten en plichten, Nijboer vond dat daar rechten bij moesten, dat vonden wij niet. De NVP heeft geopperd om in simpele-mensen-taal uit te leggen wat private equity doet; hoe ga je met je rechten en plichten met een investeerder om?", aldus Jorritsma. Het derde initiatief betrof de oprichting van een communicatiegroep, waar door de sector is afgesproken om ook in de 'koude' tijd (als er radiostilte

heerst rondom private-equityhuizen en hun portfoliobedrijven) van zich te laten horen aan media als Het Financieele Dagblad en het NRC. Communiceer en blijf ook alert", voegt de voorzitter toe.

Ruchtbaarheid geven aan bepaalde grote investeringen sluit volgens Jorritsma aan bij het idee achter de drie initiatieven. Goed voorbeeld is de publiciteit die investeringsmaatschappij CVC zocht toen het een meerderheidsbelang in Stage Entertainment in handen kreeg van Joop van den Ende. "Er werden grote verliezen geleden bij Stage, dan snapt de burger ook wel dat er gesaneerd moet worden, hoewel dan niet meteen wordt gedacht aan een investeerder als CVC. Terwijl die juist het bedrijf weer gezond kan maken", besluit Jorritsma. n

DOOR: GUY HOEKS

MenA.nl | 17

Community

DE WESTERSE ONDERGANG Het lot van het Westen is ongunstig. Het economische werelddeel wordt aan alle kanten ingehaald door opkomende markteconomieën. “Azië en het Midden-Oosten zijn bezig onze toekomst te bepalen.”

H

et pessimistische beeld dat het Westen steeds meer de bedrijfsknecht wordt van opkomende markteconomieën werd onlangs ook onderschreven in De nieuwe Zijderoute. In deze Tegenlicht documentaire stelt Oxfordhistoricus Peter Frankopan dat het Westen zich volledig vervreemd heeft van de rest van de wereld.

Hoofdoorzaak is de Westerse perceptie die voorspiegelt dat iedereen zou moeten zijn zoals wij, of tenminste zo zou moeten worden. Het Westen, zo pleit Frankopan, dient daarom te stoppen met navelstaren en zich aan te passen aan een sterk veranderende wereldorde.

Mensen zullen zich in de nabije toekomst verbazen over de mil-

18 | MenA.nl

joenen die tegen de Amsterdamse Grachtengordel aangesmeten zijn, meent Frankopan. Volgens de Oxford-historicus zijn de oude armen bezig snel rijkdom te vergaren en zullen Arabieren, Afrikanen en Aziaten onze bedrijven straks overeind houden.

Om deze stelling te onderbouwen pakt hoogleraar Taco Reus van de Erasmus Universiteit een lijstje van Bloomberg erbij. De afgelopen vier jaar wisselden China, ZuidKorea, Rusland en Qatar stuivertje in de top-3 ‘Best Emerging Markets’. Het is volgens hem typerend voor de fluctuerende economieën en instabiele politiek van deze ‘tweedewereldlanden’, maar de weerbarstige werkelijkheid houdt ons ook voor dat deze landen

gigantische groeipotentie hebben.

Schrijnend: slechts drie Europese landen worden vermeld in de ranglijsten van de zakenkrant: Tsjechië, Letland en Polen. “Azië en het Midden Oosten zijn bezig onze toekomst te bepalen”, constateert Reus.

“In de jaren ’80 en ’90 werd er in China en door Chinese bedrijven nauwelijks overgenomen, vertelt Reus. Strategische allianties vormden het gesprek van de dag. Vanaf het millennium is de overnameactiviteit van de Volksrepubliek uit het niets heel sterk omhoog geschoten.” Om mee te kunnen met de Emerging Markets, is het volgens hoogleraar Reus belangrijk te weten wat de ongeschreven regels aldaar zijn. Hij haalt een voor-

beeld aan: “Via een Chinese vriend kreeg ik een toeristenboekje in handen. In gebrekkig Engels stond op kleinerende wijze beschreven hoe de Westerling zich hoort te gedragen in China.” Reus maant de Westerling daarom cultuur-bewust te worden en zich zelfs soms nederig op te stellen. Een voorbeeld van Westerse hoogmoed komt van Pepsi Cola. De Amerikaanse frisdrankenproducent lanceerde in 2011 een nieuwe commercial in Azië met Tibetaanse monniken als hoofdrolspelers. Grote communistische broer China kon niet lachen om de Tibet-verheerlijking.

Het marketingteam van Pepsi was blijkbaar even vergeten hoe gevoelig de politieke situatie tussen de twee kemphanen in elkaar steken.

Is het dan allemaal zo gloomy? Nee hoor, het Westen moet zich alleen meer schikken naar andere regels en wetten, beweert Reus. Het negative transfer effect treedt anders mogelijkerwijs op: opgedane ervaring kan een blokkade vormen in een nieuwe situatie. Oftewel: de

dealkennis in het Westen, valt niet altijd te gebruiken in het Oosten.

Joost Broekmaat, global dealmaker bij Heineken, sluit zich aan bij de woorden van Reus: “de rollen zijn over een aantal decennia misschien al omgedraaid.” Lichtpunten zien beiden in aanpassing en inlevingsvermogen vanuit Westers perspectief. Die kunnen leiden tot aanzienlijke kostenbesparingen.

Volgens Reus betalen Westerse bedrijven gemiddeld 11 procent teveel premie bij het sluiten van deals. Dat komt uit op een gemiddelde overwaardering van 45 miljoen dollar per deal. Dit kan volgens de hoogleraar voorkomen worden door te werken aan een betere wederzijdse verstandhouding.

Als ervaren M&A-dealmaker heeft Broekmaat de afgelopen jaren de wereld rondgereisd voor acquisities, joint ventures en de bouw van nieuwe fabrieken. De Heinekendealmaker haalt de meest recente aankoop aan: de Braziliaanse activiteiten van het Japanse Kirin werden begin 2017 overgenomen

voor 664 miljoen euro. Een zacht prijsje mede vanwege de onoverbrugbare cultuurverschillen tussen de Japanners en Brazilianen.

Opmerkelijk noemt Broekmaat dat, want de grootste minderheid in Brazilië zijn de Japanners.

De cultuurclash zat een goede samenwerking in de weg: “Alleen de hoogste baas mag wat zeggen in Japan, terwijl de Brazilianen daar toch wat losser in zijn.”

Het M&A-team van Heineken onder leiding van Marc Koster heeft de afgelopen jaren vele internationale overnames en joint ventures gedaan. Broekmaat licht er daarvan negen uit in Emerging Markets van Afrika tot Azië, waaronder de Singaporese bierbrouwerij Asia Pacific Breweries (APB) vijf jaar geleden. “De biermarkt in het Westen zit aan zijn max, terwijl die markten in Azië steeds grotere groeivormen aannemen”, concludeert Broekmaat. n

DOOR: GUY HOEKS

MenA.nl | 19

Community

TRUMP BLIJFT DEALMAKER Dealmakers wees gerust. De M&A-flow heeft weinig te duchten van een staatshoofd, al is deze nog zo protectionistisch gezind als Trump. “De internationale M&A-activiteit laat zich niet beïnvloeden door een president.”

W

aar in Nederland kan het M&A Forum ‘Go West’ beter plaatsvinden dan op het hoofdkwartier van Jones Day in Amsterdam? Als onderdeel van de Amerikaanse Fearsome Four, timmert het gevreesde advocatenkantoor ook in Nederland stevig aan de weg. Vijftig advocaten vinden momenteel dagelijks de weg naar Concertgebouwplein 20. Voor deze gelegenheid tovert Jones Day een special guest uit de hoge hoed. De veelgeprezen Amerikaanse partner Benjamin Ginsberg is ingevlogen

20 | MenA.nl

uit Washington. Aldaar vertegenwoordigt hij tal van overheden en politieke figuren. Zo was Ginsberg eerder deze eeuw gevierd Republikeins campagneleider van de latere president George W. Bush en zou hij later ook de Republikeinse presidentskandidaat Mitt Romney bijstaan.

Tegenover Ginsberg zit Amerikacorrespondent Bernhard Hammelburg. Volgens Hammelburg was hijzelf één van de drie buitenlandcorrespondenten die voorspelde dat Trump aan het langste eind zou trekken. De Trump-verkiezing kwam voor velen als een ver-

rassing. Ook voor het aanwezige M&A-publiek, waarvan zeker 90 procent middels een rode kaart aangeeft het presidentschap van de Amerikaanse zakenman niet aan hebben zien komen.

Toch was het geen verrassing, merkt Ginsberg droogjes op. Reden: uiteindelijk stonden de twee minst populaire presidentskandidaten uit de Amerikaanse geschiedenis oog in oog met elkaar.

Trump kreeg volgens Ginsberg het voordeel van de twijfel omdat mensen verandering wilden. Deze gewiekste zakenman wist hoe hij de Amerikaanse middenklasse aan

zijn zijde kon krijgen. Hammelburg interrumpeert: “Maar een opkomstpercentage van 49 procent is toch beschamend?” True statement vindt ook Ginsberg, maar Trump deed iets wat de Democraten nalieten: luisteren naar achtergestelde bevolkingsgroepen in staten als Pennsylvania en Wisconsin.

Het bevredigende eindresultaat werd bereikt met de helft minder campagnebudget, benadrukt de Jones Day-partner.

President Trump heeft het in zijn eerste vier maanden in het Witte Huis zwaar te verduren gehad, merken beide heren op, als ook Marc Renne, Managing Partner bij private-equityhuis Nimbus, is aangeschoven in de paneldiscussie. Na het echec rond Obamacare heeft de president de jacht geopend op een eerste legislatieve overwinning. De hervorming van het belastingstelsel is een van de uitverkoren projecten. Volgens Ginsberg

zal ook deze ingeslagen weg met horten en stoten verlopen. Want, zo benadrukt Ginsberg, de gehele tax code herschrijven in één wetsvoorstel is onbegonnen werk.

Hoewel hij soms in het nauw zit, blijkt Trump ook als president een echte dealmaker te zijn, weet de Jones Day-partner. De ommezwaai in zijn buitenlandbeleid met betrekking tot Afghanistan en Syrië is hier een bewijs van. Ginsberg: “Ook het feit dat China nu een betere vriend van Trump is dan Rusland, laat zien dat hij zijn weg wel vindt.” Over de Noord-Koreakwestie vult Hammelburg aan: “Trump gokt op China door zowel spierballen te tonen als te bedelen om diplomatie. Die combinatie vormt een geweldige strategie.”

Trumps succes zal afhangen van de mate waarin hij weet te leveren”, zegt Ginsberg. Ook Renne vindt dat Trump zijn woorden waar moet maken ondanks tegen-

slagen die geheid nog zullen komen. "Hij zal nog meer verliezen dan, in eerste instantie, de strijd om Obamacare en het invliegverbod voor mensen uit een aantal Islamitische landen."

Toch is het sentiment over Trump in de VS niet zo verbitterd als in Europa. “Amerikanen zijn vele malen optimistischer over Trump dan elders”, zegt Ginsberg. Hammelburg: “De VS is nog steeds één van de sterkste economieën ter wereld. Bovendien is er een sterke democratie. We moeten niet overdrijven wat er nu rond en door Trump gebeurt!” n

DOOR: GUY HOEKS

Bezoekt u ook de eerstvolgende bijeenkomst van de M&A Community?

Word Full Member van de M&A Community via MenA.nl

MenA.nl | 21

Community

LENTE PERFECT VOOR M&A-TRANSFERS Partner-benoemingen bij advocatenkantoren zijn aan de orde van de dag.

Wie niet tot partner benoemt is, slaat zijn vleugels uit en stapt over naar de concurrent.

 Foreman Capital benoemt Robert Ruiter en Sander van Woerden tot partner Bij de Amsterdamse participatiemaatschappij Foreman Capital zijn onlangs Robert Ruiter en Sander van Woerden toegetreden als partner. Per 1 maart is de nieuwe titelfunctie van kracht geworden voor de twee investeerders.

22 | MenA.nl

 Mirjam Anderson verruilt ABN AMRO voor IRIS Corporate Finance M&A-boutique IRIS Corporate Finance heeft zich versterkt met Mirjam Anderson. Per 1 maart is de dealmaker toetreden als Director. Anderson maakte de overstap van ABN AMRO, waar ze sinds 2002 in dienst was.

 Hanneke Rothbarth partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer Met ingang van 1 mei 2017 is Hanneke Rothbarth als partner toegetreden tot de maatschap van Freshfields Bruckhaus Deringer. Rothbarth zal zich richten op de verdere uitbouw van de corporate praktijk, met focus op M&A en kapitaalmarkttransacties, in Amsterdam.

 Pieter Paul Terpstra benoemt tot partner bij DLA Piper Advocatenkantoor DLA Piper heeft Pieter Paul Terpstra benoemd tot partner.

Mentha Capital breidt investeringsteam uit Mentha Capital kondigde in maart de uitbreiding van haar team aan. Bij het Amsterdamse investeringsmaatschappij zijn de laatste maanden Barend Rutten (investment director), Marco Broekhuizen (finance director) en Daniël de Leeuw (investment associate) van start gegaan.

Vriman-advocate Meltem Koning-Gungormez naar Kennedy Van der Laan Advocatenkantoor Kennedy Van der Laan heeft Meltem Koning-Gungormez per 1 mei 2017 benoemd tot partner in het Corporate/M&Ateam.

 Pels Rijcken versterkt zich met M&A-advocaat Carel van Swaay De Corporate/M&A-praktijk van Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn heeft versterking gekregen. M&A-advocaat Carel van Swaay maakt de overstap van de Zuidas in Amsterdam naar de Bezuidenhoutseweg in Den Haag.

Fortino Capital versterkt zich met Véronique Peeters Private-equityhuis Fortino Capital heeft het investeringsteam uitgebreid met Véronique Peeters. Peeters is in maart aan de slag gegaan bij de Belgische participatiemaatschappij als Investment Manager.

Kempen & Co versterkt zich met Guus de Haan Zakenbank Kempen & Co maakt bekend dat per 1 mei Guus de Haan het corporate-financeteam komt versterken als Director.

 Stibbe-counsel Sjoerd Buijn naar Allen & Overy Allen & Overy heeft kandidaat-notaris Sjoerd Buijn weggeplukt bij Stibbe. Buijn is 1 april toegetreden tot de notariële corporate praktijk van Allen & Overy.

Delissen Martens versterkt gelederen met René Willemsen Per 1 april 2017 breidt het Haagse advocatenkantoor Delissen Martens zijn sectie ondernemingsrecht uit met een nieuwe partner: René Willemsen. Willemsen is afkomstig van stadsgenoot GMW Advocaten, waar hij de afgelopen 14 jaar werkzaam was als advocaat/ partner.

Linklaters benoemt vier Managing Associates Maaike Heijink, Jan Jans, Pabe Suurd en Jordi Wals zijn sinds 1 mei 2017 Managing Associate bij Linklaters.

MenA.nl | 23

Community

 Vierde advocaat Freshfields voegt zich bij M&Aboutique Vriman Menno Verboom treedt per 1 april 2017 als partner toe tot M&A-boutique Vriman. De M&A-advocaat komt over van Freshfields Bruckhaus Deringer.

Baker McKenzie ziet Laurens Linnewiel naar Lexence vertrekkken Laurens Linnewiel is in april in dienst getreden bij advocaten- en notarissenkantoor Lexence en versterkt daarmee het team ondernemingsrecht en transacties. Linnewiel was hiervoor werkzaam bij Baker McKenzie.

Norton Rose Fulbright breidt Banking & Finance praktijk uit met Joris Ravelli Advocatenkantoor Norton Rose Fulbright heeft Joris Ravelli benoemd tot counsel in de Banking & Financepraktijk.

24 | MenA.nl

 Marlieke Berkman verruilt Hill + Knowlton voor Kempen & Co Marlieke Berkman is per 15 april in dienst getreden van Kempen & Co. Ze maakte na 5,5 jaar de overstap van Hill + Knowlton Strategies en gaat aan de slag als projectmanager bij Kempen Capital Management.

Allen & Overy benoemt Danielle du Bois-Buné en Arnold Keizer tot counsel Advocatenkantoor Allen & Overy maakt binnenkort twee nieuwe benoemingen officieel. Per 1 mei 2017 worden Danielle du Bois-Buné en Arnold Keizer benoemd tot counsel.

Koen Hoffman nieuwe voorzitter RvB Fagron Koen Hoffman is de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur van het farmaceutische bedrijf Fagron.

 Clifford Chance benoemt Folko de Vries tot partner Clifford Chance benoemt Folko de Vries per 1 mei 2017 tot partner. In totaal zal het internationale advocatenkantoor wereldwijd 24 nieuwe partners benoemen.

Vind alle top-notch adviseurs in de Who’s Who in M&A 2017 Word lid van de M&A Community en ontvang kosteloos dit uitstekend naslagwerk (224 pagina’s!) met de top 1000 dealmakers op een rij. Vergroot de kans dat uw overname een succes wordt. Schakel de beste adviseurs, investeerders en financiers in.

De Who’s Who in M&A 2017 geeft u het ultieme inzicht.

Word nu lid via MenA.nl.

Corporate

PRODUCENT THE LION KING KLAAR VOOR CONSOLIDATIE De musicalmarkt staat aan de vooravond van een consolidatieslag en Stage Entertainment is er klaar voor.

C

ommissaris Just Spee van musical- en theaterbedrijf Stage Entertainment - bekend van onder andere The Lion King - ziet twee bewegingen in de markt die duiden op schaalvergroting. “De markt is niet homogeen gestructureerd en daar kan verandering in komen.

Aan de ene kant van het spectrum heb je partijen die content maken, zoals Disney, aan de andere kant heb je partijen die alleen theaters hebben, zoals de Ambassador Theatre Group. Wij zitten in het midden, omdat we én theaters hebben én musicals produceren. Dat werkt en dat zien andere partijen ook.”

Als tweede reden voor consolidatie ziet Spee verdere internationalisering. Ook hierin speelt Stage een voorbeeldrol. “Er zijn maar weinig internationaal opererende spelers in onze markt. De meeste partijen richten zich vooral op het eigen land. De Brazilianen richten zich op Zuid-Amerika, maar wij zijn de enige speler die echt in meerdere landen actief is. Ik denk dat dat navolging gaat krijgen, omdat het voordelen heeft om te opereren op grote schaal.”

SCHAALVOORDELEN VOOR ALADDIN De grootste schaalvoordelen ziet Spee in het terugverdienen van investeringen in het opzetten van een

26 | MenA.nl

musical. “In sommige producties wordt soms wel 20 miljoen euro geïnvesteerd. We steken miljoenen in decors en kostuums. In de musical Aladdin bijvoorbeeld zitten kostuums vol met kristallen. We hebben speciale stofzuigers om die kristallen na een show op te zuigen en weer aan te naaien. Die zijn kapitalen waard.” Omdat Stage de show in meerdere theaters en landen kan opvoeren, heeft het veel meer tijd om de investeringskosten eruit te halen. “The Lion King speelt bij ons al meer dan vijftien jaar en in meerdere theaters”, zegt Spee.

Naast een grotere terugverdiencapaciteit biedt een grote schaal andere voordelen. Stage zoekt naar best practices om toe te passen in andere theaters. “We ontdekten bijvoorbeeld dat in Madrid bezoekers veel popcorn bestelden. We hebben toen marktonderzoek gedaan en gekeken of we ook in andere theaters eten konden verkopen. Daaruit bleek dat popcorn niet overal in de smaak viel, maar de bezoekers in Scheveningen hadden wel trek in pizza. Dat bieden we daar nu aan.”

Spee verwacht dat de markt zal consolideren, maar ziet voor Stage vooral nog groeimogelijkheden door in

MenA.nl | 27

Corporate

ARTHUR DE BOK NIEUWE CEO VAN STAGE ENTERTAINMENT

kleine stappen in de landen waar het al zit de ‘dekking’ af te maken. “In Duitsland hebben we een groot marktaandeel, maar de markt werkt daar anders.

Mensen uit Berlijn gaan niet naar een musical in Stuttgart. We hebben nog geen theaters in Frankfurt en München, maar ons Duitse team is op zoek naar mogelijkheden om daar voet aan de grond te krijgen.”

Spee behoedt zich voor te snelle stappen. Niet overal staan mensen te springen om musicals. “De timing is heel belangrijk. In Italië hebben we eerder een theater gekocht, maar toen was de markt er nog niet klaar voor.” Nu kijkt Stage ook naar mogelijkheden om in Warschau een theater te openen, maar voor ze dat doen, willen ze eerst onderzoeken of de markt er klaar voor is.

INVESTEREN IN PROFESSIONALISERING Nu broedt Stage op consolidatie in de markt, maar in 2015 zag het beeld er minder rooskleurig uit. Joop van den Ende verkocht destijds een meerderheid van de aandelen in de musicalproducent aan private-equitybedrijf CVC Capital Partners. Aan creativiteit was er geen gebrek, maar het bedrijf behaalde geen goede

28 | MenA.nl

Just Spee heeft neemt per 1 mei 2017 plaatsgenomen in de raad van commissarissen en Arthur de Bok heeft de dagelijkse leiding van het bedrijf op zich genomen. Voor de ervaren turn around manager Spee zit de klus erop en is het bedrijf klaar voor verdere groei onder de nieuwe CEO. De keuze was niet geheel vrijwillig. De gezondheid van Spee speelde een rol. “Ik heb een hartaanval gehad en kreeg het advies om het rustiger aan te doen.

Als voorzitter van de raad van commissarissen blijf ik betrokken, maar ben ik niet verantwoordelijk voor de dagelijkse praktijk”, aldus Spee.

Arthur de Bok werkte eerder als CEO van Mediq. Een Utrechtse leverancier van medische hulpmiddelen. Mediq was, net als Stage, eigendom van een private-equitybedrijf. Advent International kocht Mediq in 2013 en heeft het bedrijf sinds 2016 in de verkoop staan. Voor Mediq werkte De Bok bij bandenfabrikant Goodyear en de fabrikant van consumentenproducten Procter & Gamble, waar overigens Just Spee ook zijn carrière begon.

resultaten. “Het DNA van het bedrijf komt van de ondernemer. Stage was heel goed in het runnen van musicals, maar alles wat eromheen hangt kon beter.

Joop heeft altijd het gevoel gehad dat het beter kon”, reflecteert CEO Just Spee van Stage. Mede daarom ging Van den Ende in zee met CVC en stemde hij in met een reorganisatie. Just Spee, daarvoor verantwoordelijk voor een herstructurering van Endemol, werd benoemd als CEO en ging aan de slag.

“Stage zat niet in een financiële crisis, maar kon veel beter presteren”, zegt Spee. De CEO constateerde dat iedereen baat had bij het werk van Stage, behalve het bedrijf zelf. “De bezoekers profiteren van de mooiste theaters, de licentiegevers van professionele producties, de leveranciers van een goede klant en de gemeenschap van een goedlopend theater in de stad.

In Hamburg is het theaterbezoek een van de belangrijkste economische factoren. Wij stonden voor de taak om de processen zo te professionaliseren, dat we er als bedrijf zelf ook iets aan overhouden.”

“Hogere multiple voor eigen producties”

VOORSPELBAARHEID VERGROTEN Het team van Spee heeft meerdere veranderingen doorgevoerd. Het leeuwendeel was gericht op het vergroten van de voorspelbaarheid. Hiervoor is begonnen met de basics, zoals de invoer van eenzelfde ERP-systeem voor alle kantoren en theaters van Stage. Dit gaf het management de mogelijkheid beter de resultaten van het bedrijf in te zien en te sturen op een forecast.

Hier speelt de schaal van Stage een belangrijke rol.

“Deze industrie kent een lage voorspelbaarheid op het niveau van één theater of één productie, maar als je twintig theaters hebt neemt de voorspelbaarheid toe”, zegt Spee. Althans, als je dat goed managet. Bij Stage worden de verschillende regio’s nauwkeurig op elkaar afgestemd. “Eén keer in de drie maanden mogen ze in een regio de forecast veranderen. Als bijvoorbeeld Duitsland naar beneden wil, dan gaat Nederland omhoog.” In de praktijk pakt dat goed uit. “We weten begin maart wat het resultaat aan het einde van het boekjaar eindigend op 31 juli zal zijn.”

Om de voorspelbaarheid te vergroten moet Spee soms ook nee verkopen. “Dit bedrijf zit vol creatieve mensen. Die willen graag mooie producties draaien en zijn daar heel goed in, maar dat kan niet altijd. Dan moet je eerlijk zijn.” De bereidheid onder de werknemers om mee te gaan in de veranderingen was groot. Iedereen begreep dat het bedrijf financieel gezond moest zijn om te kunnen blijven investeren in nieuwe producties en theaters. “Maar dan moet je wel boter bij de vis leveren. Nu halen we met de bestaande shows betere resultaten en kunnen we ook nieuwe theaters kopen. Dat zien mensen en ze vinden dat mooi.”

In sommige gevallen viel het belang van de investeerder exact samen met de artistieke kant van het bedrijf. Het summum in het musicalwezen is het maken van eigen producties. “Eigen producties hebben wel

een groot risico. Je investeert veel en de kans op een flop is relatief groot, maar het vergroot wel de waarde van jouw bedrijf. Investeerders kunnen een hogere multiple vragen voor een bedrijf met eigen producties.” Ongeveer tien procent van de omzet van Stage komt uit zelfontwikkelde musicals.

Investeringsmanager Ivo Lurvink van CVC was vooral aan het begin van het investeringstraject betrokken bij de procesoptimalisatie bij Stage. “We hebben bij het aangaan van de investering afgesproken wat we willen bereiken. CVC heeft de rust en het vertrouwen dat het plan uitgevoerd wordt. Zij zijn redelijk handsoff, zeker zolang het goed gaat.” Lurvink is dus tevreden met een goedlopend en voorspelbaar bedrijf. Van den Ende en de medewerkers hebben ook hun zin, want die zien continuïteit en een groeiende investering in artistieke producties. En als iedereen tevreden is, is Chief ‘Enabling’ Officer Spee dat ook.

EXIT STAGE Stage boekt goede resultaten en de markt staat aan de vooravond van een consolidatieslag. Wat dit betekent voor de toekomst van Stage is ongewis.

Als private-equityowned bedrijf zal het over enkele jaren weer op de markt komen. Volgens Spee zijn er meerdere opties, zoals een beursgang, maar ook een overname door een branchegenoot of een andere investeerder. Het management van Stage houdt circa 8 procent van de aandelen, CVC circa 55 procent en Joop van den Ende circa 37 procent. Dus voor een uiteindelijke beslissing over de toekomst van Stage ligt de bal bij CVC. n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

MenA.nl | 29

Corporate

CEO AFVALREUS CLOSED FELBEGEERDE DEAL Schuldenbergen, een Brexit en een instortende afvalmarkt hebben een fusie tussen afvalbedrijven Shanks en Van Gansewinkel lang in de weg gestaan. CEO Peter Dilnot bleef vastberaden en wachtte geduldig het juiste moment af. “Dealmaking vereist een gezonde dosis paranoia”.

D

ilnot is een ervaren dealmaker die door schade en schande heeft geleerd wat de risico´s zijn van een deal. “Om succesvolle deals te kunnen sluiten moet je over een zekere mate van paranoia beschikken. Je kan daarom pas zeker zijn van een deal als die is geclosed”, zegt Dilnot. De fusie met Van Gansewinkel was niet de eerste deal van Dilnot.

Na acht jaar gediend te hebben voor het Britse leger werd hij consultant bij BCG en werkte hij achtereenvolgens voor technologiebedrijf Gilbarco Veeder-Root en het Amerikaanse bedrijf Danaher.

Bij deze laatste werkgever deed hij veel ervaring op met M&Atransacties, waaronder grote internationale deals in Brazilië, India, Scandinavië en Duitsland.

Dat is niet toevallig: voor Danaher is ‘M&A a key part of our growth strategy’, aldus het bedrijf zelf. En dat blijkt. Het conglomeraat van meer dan dertig bedrijven actief in medische- en milieutechnologie

30 | MenA.nl

heeft sinds de oprichting in 1984 honderden overnames gedaan.

Net als veel bedrijven in de jaren tachtig is Danaher sterk beïnvloed door de Japanse lean/kaizen-methodologie om bedrijfsprocessen te verbeteren. Op basis van deze bedrijfsfilosofie heeft Danaher een eigen systeem ontwikkeld die het toepast op ieder overgenomen bedrijf.

TIMING WAS NIET GOED Met zijn ervaringen bij overnamemachine Danaher vers in het geheugen sprak hij in maart 2012 met Ruud Sondag, toen CEO van Van Gansewinkel (nu investeerder in recyclingbedrijven). Dilnot was net een maand in touw bij Shanks, maar zag al snel mogelijkheden om te groeien. Shanks was al actief op de Nederlandse afvalmarkt en deed ook al zaken met het Eindhovense Van Gansewinkel.

Zowel Dilnot als Sontag zagen de strategische rationale van een fusie. “Bij de eerste gesprekken zagen we een goede industriële logica

om beide bedrijven bij elkaar te voegen, alleen de timing was niet goed”, herinnert Dilnot zich.

Dat de ´timing niet goed was´ klinkt als een Brits eufemisme, want Van Gansewinkel kampte met grote problemen. Privateequity-investeerders KKR en CVC hadden de Eindhovense afvalverwerker in 2007 - op de piek van de markt - gekocht met veel geleend geld. Toen in de daaropvolgende jaren de financiële crisis leidde tot minder economisch verkeer werd ook minder afval geproduceerd.

Op zich goed nieuws, maar niet voor een afvalbedrijf. Zeker niet voor de private-equitybedrijven die all in waren gegaan in de afvalbranche en in 2006 ook het Rotterdamse AVR hadden gekocht. Zij hadden het plan opgevat om AVR en Van Gansewinkel samen te voegen en naar het plan van de beurs te brengen. De bedrijven werden samengevoegd, maar het plan om naar de beurs te gaan werd in 2011, als gevolg van een slecht beursklimaat, teruggedraaid.

MenA.nl | 31

Corporate

Peter Dilnot onthult het nieuwe logo van Renewi

In 2013 zijn AVR en Van Gansewinkel weer losgeknipt en werd AVR verkocht aan het Chinese Cheung Kong Infrastructure (CKI).

Twee jaar later ging zakenbank Credit Suisse op zoek naar een exit voor Van Gansewinkel. Ze klopten hiervoor ook op de deur van Dilnot, maar die hapte niet. “CVC en KKR wilden het bedrijf verkopen, maar dat sloeg nergens op. Begrijp me niet verkeerd, het was en is een fantastisch bedrijf, maar de waarde van het bedrijf was lager dan de schuld. Daarom was het voor ons niet interessant.” Dilnot stond niet alleen en de verkoop kwam niet van de grond.

HET TIJ IN MARKT KEERT CVC en KKR namen hun verlies in 2015. Een groot deel van de schulden werd gesaneerd en het

32 | MenA.nl

afvalbedrijf komt in handen van een groep van circa vijftig schuldeisers. Toen werd het weer interessant voor Dilnot.

De Britse dealmaker zag niet alleen dat de schulden waren gesaneerd, ook de afvalmarkt begon weer aan te trekken. “Wij zagen in onze eigen cijfers in de handel omhoog gaan. Daardoor hadden wij vertrouwen dat er ook betere tijden voor Van Gansewinkel aan zouden breken.” Met deze zonnige vooruitzichten is Dilnot weer gaan praten over een overname.

“Het was een heel lang en gecompliceerd proces en we hebben hard onderhandeld gedurende de zomer.” Volgens Dilnot bleef het spannend tot het eind, mede omdat de mededingingsautoriteiten toestemming moesten geven voor de deal. Dat was geen formaliteit,

want Shanks en Van Gansewinkel stonden allebei in de top drie van afvalbedrijven in Nederland. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) is in gesprek gegaan met circa vijftig bedrijven in de markt op zoek naar een antwoord op de vraag of er na de fusie voor klanten (zoals gemeenten) nog genoeg keuze is voor de inzameling van afval. In februari concludeerde de ACM dat er genoeg concurrentie overbleef en kon de fusie doorgang vinden.

BREXIT WAS TELEURSTELLING Terwijl de afvalmarkt zich herstelde, verslechterde het politieke klimaat. De Britten stemden voor uittreding uit de Europese Unie.

“De uitslag was een enorme teleurstelling voor ons. Wij hadden sterk de voorkeur om in Europa te

blijven”, zegt Dilnot. De onderhandelaars waren in een cruciale fase beland, het opstellen van de sales purchase agreement (SPA), toen de Britten op 23 juni 2016 hun exitstem uitbrachten. Voorafgaand hadden Shanks en Van Ganse-

Rob van Veldhuizen

winkel een pauze van een week ingelast als er voor een Brexit zou worden gestemd. Die week hebben ze gebruikt om goed na te denken en door te rekenen wat de consequenties zouden zijn. Shanks rapporteert in ponden en de deal wordt betaald in euro’s. De pond daalde, dus er moest meer worden betaald. En op lange termijn is er meer onzekerheid over de regelgeving aangaande handel, milieu en belastingen. Desondanks besloten de onderhandelaars na de pauze de deal weer door te zetten.

financiële eigenaars kan het bedrijf weer verder groeien met een industriepartner.” Dilnot heeft samen met het management van Van Gansewinkel zijn best gedaan om de werknemers goed mee te nemen in het proces. “Het gaat om communicatie, communicatie en communicatie”, benadrukt de CEO. Twee keer per week ging er een nieuwsbulletin uit naar de werknemers met een update over de voortgang, ondertekend door Dilnot en Van Gansewinkel CEO Marc Zwaaneveld.

VASTBERADENHEID

M&A-ADVISEURS

Er was veel voor nodig om de deal rond te krijgen. “Vastberadenheid, creativiteit en heel veel geduld”, reflecteert Dilnot. De creativiteit kwam vooral om de hoek bij de financiering van de deal. De omzet van Shanks is kleiner dan die Van Gansewinkel, dus Dilnot kon niet even het geld uit de kas halen voor de overnames, maar het wilde ook niet de fout maken om teveel schulden te maken. Samen met financieel adviseurs Greenhill en ING kwam het team van Dilnot tot een mix van schuld en eigen vermogen. “Door beide financieringsbronnen te combineren hebben we een houdbare schuldpositie, krijgen verkopers direct cash en hebben onze aandeelhouders de mogelijkheid te profiteren van een equity ride”, zegt Dilnot.

Ook voor de werknemers bood de deal voordelen. “Na lange tijd onzekerheid met verschillende

Zakenbankier James Lupton van Greenhill & Co was de lead advisor voor Shanks bij de overnameonderhandelingen. ING Corporate Finance trad op als co-advisor met zowel lokale Nederlandse aanwezigheid, onder leiding van Head of M&A Netherlands Rob van Veldhuizen, als dichtbij huis voor Shanks via het Londense ING Corporate Finance-team geleid door Alexander Alting von Geusau. Als belangrijke kredietverstrekker was ING ook betrokken als adviseur van Shanks. De brede steun van ING aan Shanks op velerlei gebied gaat al jaren terug. “We zijn sinds 2009 huisbank van Shanks en adviseerden het bedrijf bij mogelijke overnames in de Benelux. Toen zij in 2011 door private-equitybedrijf Carlyle werden benaderd voor een overname hebben wij, samen met Greenhill, ook de opties voor Shanks onderzocht.

MenA.nl | 33

Corporate

Toen rond 2013 de interesse in Van Gansewinkel weer groeide hebben we, weer samen met Greenhill, de mogelijkheden voor Shanks uitgezocht.” Van Veldhuizen noemt de vastberadenheid van Dilnot en strategische voordelen als belangrijke factoren voor het uiteindelijke slagen van de deal. “De rationale druipt er vanaf. De deal had een lange doorlooptijd, maar door de sterke rationale achter de deal hebben beide bedrijven elkaar niet losgelaten.”

Advocaten Jacques Kröner en Baukje Dreimuller van Houthoff Buruma en Nick Williamson en James Wood van Ashurst verzorgden het juridisch advies voor Shanks.

Van Gansewinkel kreeg advies van zakenbankiers Bas van der Vlist en Friso Hornstra van Lazard. Michiel van de Velde, Ruud Vijfvinkel en Erwin Ubbens van Deloitte adviseerden op fiscale aspecten. Een team van KPMG onder leiding van Ewald van Hamersveld verzorgde de transaction support. Advocaten Charles Honée en Gijs Linse van Allen & Overy gaven Van Gansewinkel juridisch advies.

VAN INTEGRATIE NAAR INNOVATIE Na vijf jaar afwachten en onder-

34 | MenA.nl

Team van Renewi bij notering aan de London Stock Exchange

handelen gaat het echte werk voor Dilnot nu beginnen. Op dag één is de nieuwe naam Renewi onthuld en was er een feestje met cupcakes, ballonnen en vlaghijsceremonies. De komende vier jaar worden de bedrijven geïntegreerd en moeten de kostensynergieën van 40 miljoen euro worden waargemaakt. “Deze besparingen kunnen we realiseren door transportroutes samen te voegen, op een grotere schaal te kunnen handelen in afvalmateriaal voor recycling. bredere uitrol van selfserviceinitiatieven en sluiten van enkele kleinere sites.” De Nederlander Geert Glimmerveen van Van Gansewinkel is verantwoordelijk voor het integratieproces. Dilnot verwacht dat het merendeel van de banen is gewaarborgd en banen die risico lopen in een zorgvuldige

procedure worden behandeld.

Dilnot benadrukt dat de kostenbesparingen secundair zijn voor de toekomst. “Renewi wordt een bedrijf waarin het beste van Shanks en Van Gansewinkel samenkomt.

We hebben geweldige mogelijkheden om onze business uit te bouwen. Deze deal gaat niet om kosten, maar om het neerzetten van een marktleider die investeert in innovatie.” De innovatie richt zich vooral op het hergebruik van materialen en het terugdringen van CO2-uitstoot. En dat gaat om grote getallen. Per jaar wil Renewi 4,7 miljard flessen recyclen, twee miljard kranten, 1,8 miljoen ton sloopafval, 2,88 miljoen ton CO2 terugwinnen en 900 miljoen liter water schoonmaken. n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Interview

TIMING VAAK BELANGRIJKER DAN PRIJS

D

anny Bosker van KPMG is dit jaar goed bezig.

Hij staat in de top van de league tables en adviseerde bij de veelbesproken overname van Vanderlande door Toyota. Hoe kijkt hij tegen de booming M&A-markt van 2017?

Uit onderzoek van zowel KPMG als MenA.nl blijkt dat het aantal deals blijft stijgen, terwijl de multiples op het hoge niveau van 10x EBITDA staan. Hoe kan dat?

“De timing is vaak nog belangrijker dan het prijsniveau. Dit verklaart deels waarom het aantal overnames toe blijft nemen terwijl de multiples relatief hoog zijn. De vooruitzichten zijn gewoon heel goed. Niet alleen in Nederland, maar ook wereldwijd. Daardoor zijn er steeds meer partijen op de markt die het aandurven om te kopen. Je ziet daarom ook dat het echt een ‘verkopersmarkt’ is.

De verkoper kan het proces bepalen. Wel zie ik dat bedrijven vooral bereid zijn een hoge overnamepremie te betalen als ze ook echt waarde kunnen toevoegen. Hierdoor kan een strateeg soms een financiële koper overbieden.”

Betekent dit dat we volgend jaar weer in een crisis zitten?

“Dat weet niemand, maar dat hoeft niet. De multiples zijn nog niet op het niveau van de vorige crisis, in 2008, en helemaal niet op het niveau van de dot.com bubble in 2001. Er is ook echt wel wat veranderd. In 2001 dachten mensen dat er nooit meer een crisis zou komen, omdat markten door het internet meer in balans zouden zijn. Dat idee is gelogenstraft. Of daarmee een crisis van de baan is weet ik niet. Er zijn ook mensen die denken dat crises in cycli komen. Bijvoorbeeld om de zeven jaar, in dat geval is de volgende crisis ophanden. Anderen zien juist een Japans scenario, waar de economie jarenlang op eenzelfde niveau blijft steken.”

Trekt private equity zich terug door de hoge multiples?

“Dat zien wij niet. In onze eigen cijfers zien we dat private-equitybedrijven een relatief constant aandeel hebben in de overnamemarkt. Ook in 2016 waren ze betrokken bij circa dertig procent van alle deals. De Nederlandse private-equitymarkt is heel volwassen en heeft een natuurlijke rol in het bedrijfsleven. Er is altijd een groep bedrijven waar verandering nodig is, zoals internationale expansie, een herstructurering of groei door middel een buy-and-build-strategie. Voor deze bedrijven ligt het voor de hand om met private equity samen te werken.”

Amerikaanse investeerders zijn heel actief op de Nederlandse markt. Laten de Nederlandse partijen zich de kaas van het brood eten?

“Ik denk niet dat alleen investeerders actief zijn.

Zowel Amerikaanse strategen als investeerders zijn actief op de Nederlandse markt. Wat opvalt is dat zij op een andere manier naar overnames kijken. Vaak zie je dat als ze voor een deal gaan dat ze de deal ook door willen zetten. Ook als het management van de target niet achter de plannen staat. Dat is niet heel gek, want het management is één van de betrokken partijen. Net als bijvoorbeeld de eigenaars en de werknemers.” n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Danny Bosker leidt het Nederlandse M&A team en is Global Head van KPMG’s Industrial Markets sectorteam.

MenA.nl | 35

Corporate

VIZIER OP DUURZAAMHEID Ronald Merckx hielp als CFO Wessanen weer een focus te vinden. Soms met de nuchtere bril op, soms juist door het gaspedaal in te trappen.

“D

e strategie was helder, maar de implementatie, daar moest nog mee begonnen worden.” Er ligt een fikse klus te wachten, als Ronald Merckx in 2011 CFO van Wessanen wordt. Al twee jaar zit het bedrijf in een enorme transitie: van een overgediversifieerde organisatie, naar een bedrijf met het vizier volledig op duurzaamheid. “Wessanen was het lelijke eendje van de beurs geworden. Er waren veel beloftes gedaan die vervolgens niet werden waargemaakt, omdat er geen focus was”, zegt Merckx. Wessanen neemt afscheid van een groot aantal bedrijven en daarmee van driekwart van de omzet.

Kroketten, alcoholische cocktails, kaas: het bedrijf wil af van producten die weinig met elkaar te maken hebben en geen synergievoordelen bieden. Inmiddels is de overtollige ballast overboord en groeit het bedrijf weer. In 2016 was er een omzetgroei van 9 procent. In het eerste kwartaal van 2017 steeg de omzet met 15,2 procent ten opzichte van een jaar eerder. De koers van het aandeel ligt rond de 13 euro, terwijl het in 2012 nog rond de twee euro schommelde.

Wat trof je aan toen je hier kwam en welke wijzigingen heb je doorgevoerd?

“We hadden op corporate niveau weinig inzicht in de prestaties van de lokale bedrijven waar we veel mee werken. Er bestonden wel KPI’s om te bepalen of de uitvoering van de strategie goed liep, maar er waren geen rapportages waar je besluiten op kon baseren.

Wessanen wil een merkenbedrijf worden. Dan is het belangrijk te weten hoe die bedrijven zich ontwikkelen in termen van groei en winstgevendheid. Dat hebben we aangepast, waardoor we veel beter konden meten waar we eigenlijk staan. Er lag ook een plan voor het terugbrengen van de overhead. Maar dat werd niet concreet, het was meer een strategische intentie.”

36 | MenA.nl

Dit soort veranderingen gaat meestal niet zomaar.

Hoe lastig waren ze?

“Het afscheid nemen van een groot deel van de omzet is best emotioneel. Bedrijven die lang onderdeel hebben uitgemaakt van Wessanen, moet je zeggen dat de toekomst er anders uit gaat zien. Ook binnen bedrijven die wel tot de core behoorden, kwamen we zaken tegen die geen toekomst hadden. Uiteindelijk hebben we dieper moeten snijden dan in het oorspronkelijke plan stond. Dat maakte het wel onstuimig.”

Is het moeilijk om dan koers te behouden?

“Je krijgt natuurlijk discussies met mensen die andere mogelijkheden of strategische opties zien. Je moet als navigator nuchter blijven kijken en de koers behouden. Dat is niet altijd eenvoudig. Er zit altijd verschil tussen wat het hoofd kan beredeneren en wat het hart voelt.

Vertellen waar de reis naartoe gaat, heeft altijd veel geholpen. En de bestemming is mooi: de biologische voedingsmarkt kent een groei van 5 tot 7 procent, hoog vergeleken met de andere voedingsmarkten en –merken in West-Europa. We konden vertellen: ‘Er ligt een mooie toekomst in het verschiet, maar eerst moeten we opruimen en een beetje reorganiseren.’

Dat heeft voor draagvlak gezorgd. Mensen zagen ook wel dat er iets moest veranderen.”

Nu de transitie achter de rug is, wat is de strategie om verder te groeien?

“Allereerst blijven we investeren in onze merken om te zorgen dat ze blijven groeien. Hiernaast besteden we veel aandacht operational excellence. De efficiencies die dat oplevert, kunnen we weer investeren in onze producten. Ondernemerschap is de derde pilaar en dan vooral op het gebied van duurzaamheid. In Frankrijk hebben we net een certificaat voor goed werkgeverschap behaald. Qua duurzame energie in

MenA.nl | 37

Corporate

Ronald Merckx Geboortejaar: 1967 Bedrijf: Wessanen Omzet: 570 miljoen euro Aantal werknemers: 1000 Vorige functie: CFO Britax Childcare Europe Burgerlijke staat/gezin: getrouwd, drie kinderen Krijgt energie van: nieuwe ervaringen opdoen Mooiste film: Intouchables Vakantieland: Ieder jaar iets nieuws

het bedrijf zitten we bijna op honderd procent. Vleesconsumptie zorgt voor een enorme toename in de uitstoot van CO2 en is energie-inefficiënt. Wij richten ons daarom op duurzame producten, 74 procent is inmiddels biologisch en 96 procent vegetarisch. De laatste pijler is M&A: we kijken altijd of we bedrijven kunnen toevoegen aan ons portfolio.”

Ondernemerschap is een kernwaarde binnen Wessanen. Hoe voorkom je dat ondernemerschap verloren gaat door meer control in tijden van groei?

“Ik noem het altijd liberating discipline: zorg dat je de kaders helder neerzet en spreek met elkaar af hoe je de dingen gaat doen. Als mensen daar niet meer over hoeven na te denken, creëer je ruimte en vrijheid om te ondernemen. Wessanen is steeds meer een geïntegreerd bedrijf, we hebben producten die we aan verschillende landen verkopen en we hebben meer interne leveringen. Wanneer je geen heldere afspraken maakt, dan krijg je constante discussies die gaan over transfer pricing of over wie in welk territorium aan de slag mag. Dan lijkt het wel ondernemend, maar eigenlijk leidt het nergens toe.”

38 | MenA.nl

Wessanen geeft de lokale activiteiten veel vrijheid.

Waarom kiezen jullie daarvoor?

“Zonnatura in Nederland, Bjorg in Frankrijk of Allos in Duitsland zijn allemaal lokaal sterke merken met een sterke identiteit. Het is lastig om daar vanuit het centrum waarde aan toe te voegen. Je kunt de marketeers en salesmedewerkers van die merken daarin het beste vrij laten. We sturen wel productontwikkelingen aan en rollen die vervolgens onder die lokale merken uit. Denk bijvoorbeeld aan vleesvervangers, een belangrijke trend is dat steeds meer mensen zich flexitarian noemen. In die categorie proberen we dan ook te groeien. Soms komen de ideeën uit het centrum, soms worden er goede innovaties in de landen zelf ontwikkeld. Door een goede structuur kun je die vervolgens eenvoudig uitrollen over de verschillende landen.”

Op CFO Day 2016 zei u: “Een CFO kan zowel remals gaspedaal zijn.” Wanneer bent u de rem, wanneer geeft u gas?

“Ik heb vooral gas gegeven bij het aanbrengen van structuur. Bij veel bedrijven waar landenorganisaties

erg belangrijk zijn, zie je het not-invented-here-syndroom. Maar het standaardiseren of harmoniseren creëert waarde, dus dat moeten we gewoon doen.

Ik heb er ook voor gezorgd dat we meer gingen investeren in onze theedivisie. Die groeide zo hard dat we de vraag bijna niet bijhielden. Dan moet je producten door derde partijen laten produceren en dat is altijd duurder. Zo zie ik de rol die finance moet spelen ook voor me: zorg dat de allocatie van de bronnen zo gebeurt dat het op lange termijn de meeste winstgevendheid oplevert.

Het leuke van werken in een groeiend bedrijf is dat finance wat vaker het gaspedaal kan indrukken. Maar de rem is even belangrijk, je kunt alleen heel hard rijden als je goede remmen hebt. Vorig jaar hebben we vier grote acquisitietrajecten gedaan. Het is dan de taak van de CFO om in de kritische rol te blijven, ook in de due diligence. Er is altijd het risico op confirmation bias, mensen die alleen de informatie opnemen die bevestigt wat ze al vinden. Ik vind het belangrijk om ook te bekijken hoe het mis zou kunnen gaan.”

Hoe belangrijk zijn overnames binnen jullie groeistrategie?

“We hebben zowel organische groei als groei door overnames. Bij acquisities kijken we of we meer kritische massa in een land kunnen creëren of onze positie in een bepaalde productcategorie kunnen versterken. Het is geen must, omdat we goede autonome groei hebben, maar het werkt wel om de groei te versnellen. Hiernaast gaat het om kennis, met de aankoop van Abafoods bijvoorbeeld hebben we extra expertise in huis gehaald binnen een productcategorie.”

Staan er voor dit jaar weer veel overnames in de planning?

“Ik heb over overnames wel eens gezegd: ‘Het zijn net de London buses. Je wacht een half uur en dan komen er in één keer drie tegelijk.’ We zijn altijd bezig de markt te screenen, maar het is een proces dat je niet

“In een groeiend bedrijf kan finance wat vaker op het gaspedaal drukken”

altijd zelf stuurt. De integratie van de vier overgenomen bedrijven van vorig jaar kost ook tijd. Je moet zorgen je je niet overeet.”

Bestaat er wel eens de vrees zelf overgenomen te worden?

“Doordat we de transitie helemaal hebben doorgemaakt is er een enorme herwaardering van Wessanen en staat de beurskoers op een hoog niveau. Dat is denk ik een van de beste beschermingen die je kunt hebben. Zijn er mensen die denken dat ze het beter kunnen doen en die bereid zijn daar een premie voor te betalen? Ik denk het niet. Je kunt niet zeggen dat het risico er nooit is. Maar door de nichemarkt waarin we opereren en de gefragmenteerde merken die we hebben, is het voor grote multinationals lastiger om heel veel waarde toe te voegen. Het verbaast me wel dat er geen overname heeft plaatsgevonden in de tijd dat het aandeel rond de drie euro zweefde.”

Na een overnamebod op Unilever ontstond er een discussie over de langetermijndoelstellingen. Hoe lastig is het om die te beschermen met op de achtergrond de druk van de aandeelhouders?

“Onze langetermijnstrategie is helder: we verwachten iets meer dan in lijn met de markt te groeien. Vijf tot zeven procent, dat is in West-Europa fantastisch. Wel willen we de winstgevendheid verbeteren, dat is binnen onze strategie goed mogelijk. Alle investeerders en aandeelhouders met wie ik spreek geloven in deze strategie. Velen zitten er juist voor de lange termijn in. Hijgerige aandeelhouders hebben we niet. Zelf laat ik me ook niet door de kwartaalresultaten drijven.”

U bent als CFO betrokken bij M&A, investor relations, performance management. Niet alle CFO’s hebben zo’n brede rol.

“Het is een heel mooie brede baan. Als CFO van een beursgenoteerd bedrijf komen al die aspecten voorbij en ik mag me overal mee bemoeien. Ik ben veel minder bezig met de klassieke finance-taken. Ik heb wel kennis van pension accounting of de invoering van nieuwe IFRS-richtlijnen, maar dat is niet wat me doet opstaan en naar mijn werk doet gaan. Dat is het nemen van de juiste beslissingen en zorgen dat we het bedrijf laten groeien.” n

DOOR DIRK-JAN ZOM

MenA.nl | 39

Column

FISCALE RISICO’S NOEMEN IN DE VERKOOPOVEREENKOMST?

E

en fiscaal due diligence is erop gericht om de fiscale risico’s boven water te krijgen. De share purchase agreement (SPA) is vervolgens een van de middelen om de verdeling van de historische risico’s te bepalen. In de praktijk is er vaak discussie tussen de adviseurs van beide partijen over de vraag of de fiscale risico’s in detail moeten worden genoemd in de fiscale vrijwaringen in de SPA, of juist niet.

Een argument dat vaak wordt gebruikt door de advocaat van de verkoper om slechts een algemene vrijwaring op te nemen is dat een concrete benoeming van de risico’s als roadmap door de Belastingdienst kan worden gebruikt. Of dit terecht is ligt een stuk genuanceerder.

SPA IS NIET VERTROUWELIJK Het fiscaal due-diligence-rapport is een vertrouwelijk document van de fiscaal advocaat (of de belastingadviseur) en zal in het algemeen niet door de inspecteur worden opgevraagd. Het is dan ook belangrijk dat dit rapport apart wordt gehouden van de overige (belasting)administratie. Een SPA is daarentegen onderdeel van de (belasting)administratie van koper, verkoper en vaak ook target en kan door de Belastingdienst worden opgevraagd tijdens een boekenonderzoek.

Indien de vrijwaringsclausule een specifieke verwijzing naar een aantal geïdentificeerde fiscale risico’s bevat, lijkt het op het eerste gezicht inderdaad voor de hand liggend dat de inspecteur hier nader onderzoek naar gaat doen en in het ergste geval het standpunt kan innemen dat de belastingplichtige bewust was van de mogelijkheid dat aangiften fout zijn ingediend. Voor de vraag of een boete kan worden opgelegd is dit van belang. Een dergelijke roadmap is inderdaad niet wenselijk.

SPECIFIEKE VRIJWARING In een aantal situaties levert het uitsluiten van een roadmap echter niets op. Een specifieke vrijwaring biedt dan meer zekerheid voor de koper en onduidelijkheid over de uitleg wordt voorkomen. Te denken

40 | MenA.nl

valt aan branche-eigen problematiek. Indien de aard van de onderneming bijvoorbeeld leidt tot veel samenwerking met ZZP’ers (waarvan de zelfstandigheid wellicht in twijfel kan worden getrokken), dan is dit voor de Belastingdienst een open deur en zal de SPA op zich niet tot gevolg hebben dat de inspecteur hier nauwkeurig(er) naar gaat kijken.

Hetzelfde geldt voor het zeer actuele risico dat een ruling met de Nederlandse Belastingdienst mogelijk wordt gekwalificeerd als ontoelaatbare staatssteun.

In dit geval zal het fiscale voordeel inclusief rente moeten worden terugbetaald. Deze ruling is door de Belastingdienst zelf afgegeven en is dus al bekend.

Het (minieme) risico dat de SPA terechtkomt bij de Europese Commissie en zal leiden tot een procedure weegt niet op tegen het belang om in de SPA duidelijkheid te scheppen over het feit dat een dergelijke claim onder de reikwijdte van de fiscale vrijwaring voor rekening van (bijvoorbeeld) de verkoper dient te komen.

De vraag wat de beste oplossing is hangt daarom af van de precieze aard van het risico en het is niet voldoende om te claimen dat het market practice is dat er alleen een algemene vrijwaring moet worden opgenomen. n Marc Sanders is Tax Partner M&A bij Taxand Netherlands

C

M

Y

CM

MY

CY

CMY

K

Legal

EUROPA KOPLOPER IN M&A-DEALS Ingrediënten voor een fertiel dealjaar waren alom aanwezig, waaronder een lage rentestand en grote cashvoorraden. Toch schoot het aantal transacties in 2016 niet door het dealplafond van 2015. Ondanks terughoudendheid van kopers om risico’s te nemen biedt 2017 talrijke kansen voor mooie deals, zegt overname-advocaat Roman Tarlavski, partner bij CMS.

H

et jaar 2016 was zeer bijzonder, klinkt het uit de mond van Roman Tarlavski, sinds 2002 werkzaam bij CMS. Met de aanzwellende vluchtelingencrisis, stemming over de Brexit, de uitverkiezing van president Trump beschrijft hij dat jaar ook als ingewikkeld.

In Europa werden er niettemin meer deals gesloten dan in welke andere regio dan ook. Voorheen liepen conti-

42 | MenA.nl

nenten als Noord-Amerika of Azië vaker voorop, vertelt Tarlavski.

Ingrediënten voor een robuust dealjaar bleven onverminderd aanwezig. Nog steeds schiep de lage rentestand een aantrekkelijke atmosfeer om deals te doen en hadden ondernemingen en private-equitypartijen ruime cashvoorraden achter de hand.

POST-BREXIT RUN Toch bleven de megatransacties uitzonderingen daargelaten - uit.

“Dealmakers durfden de echt grote deals in dit klimaat wat minder aan”, zegt Tarlavski. Q4 vormde het beste kwartaal van 2016. Er vonden zelfs 36 procent meer inkomende transacties plaats dan

in datzelfde kwartaal in 2015. Een verklaring vindt Tarlavski bij de Brexit. Veel transacties vonden volgens hem plaats in het Verenigd Koninkrijk, als een soort van postBrexit run: de Britse pond was flink gekelderd na het referendum.

“Een startsein voor partijen om overnames te doen, zolang het nog kon”, vertelt de CMS-partner.

Hoewel het aantal deals stabiel bleef, slonk de totale dealwaarde in 2016 ten opzichte van 2015 met 18 procent. Ingrijpende geopolitieke veranderingen zijn hier waarschijnlijk debet aan, meent Roman Tarlavski van advocatenkantoor CMS. In de Mondriaantoren aan de Amsterdamse Amstel geeft de overname-advocaat tekst en uitleg over het onlangs verschenen M&Aonderzoek van het Europawijd opererende advocatenkantoor.

BOOMERANG Voor de negende keer publiceert CMS het Europees M&A-onderzoek. Het onderzoek focust zich op zes Europese regio’s: Benelux, Centraal- en Oost-Europa, Duitssprekende landen en ZuidEuropa. Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk worden aangeduid als aparte regio’s. Met meer dan 3.200 geanalyseerde deals in tien sectoren (Banking & Finance, Hotels & Leisure, Energy, Consumer Products, Technology Media & Telecom (TMT), Infrastructuur & Projects, Life Sciences, Real Estate & Construction, Industrie en Ser-

vices) sinds 2010 heeft het advocatenkantoor inmiddels een gedegen reputatie opgebouwd.

Het komt volgens Tarlavski regelmatig voor dat het M&A-onderzoek van CMS in onderhandelingen tegen het advocatenkantoor wordt gebruikt. “Inmiddels is het zo succesvol dat we het zelfs naar ons hoofd gesmeten krijgen door wederpartijen (andere grote advocatenkantoren die aan de overzijde van de onderhandelingstafel zitten). Als een boomerang. In de trant van: ja, maar in jullie rapport staat...”

De uitgave van het jaarlijkse onderzoek over de Europese fusieen overnamemarkt heeft zijn uitwerking dus niet gemist. Maar wat heeft CMS getriggerd om jaar in jaar uit een onderzoek te doen?

“Bij het opstellen van de koopovereenkomst wilden cliënten ten aanzien van tal van bepalingen weten wat de ‘market standard’ was”, vertelt Tarlavski. “Hoe lang moet de garantietermijn zijn?

Een hoe hoog de liability cap? De overname-advocaat greep meestal terug op de laatste transactie. “Dat precedent schoof telkens op. Het was daarom geen wetenschappelijke en houdbare methode. Met deze onderzoeken kunnen we nu bepaalde trends analyseren en vroegtijdig ontwaren.”

DEALTERMS De garantietermijn vormt een van

de meer dan twintig dealterms die CMS heeft meegenomen in de M&A-onderzoeken van de afgelopen jaren. Het maximale bedrag waarvoor de verkoper kan worden aangesproken (liability cap) is een andere. Deze cap is thans over de breedte gestabiliseerd in vergelijking met voorgaande jaren.

Sommige landen zagen zelfs een stijging van de liability cap boven de 50 procent van de koopprijs: de Duitssprekende landen (van 33% naar 38%), het Verenigd Koninkrijk (van 53% naar 55%) en Frankrijk (van 20% naar 30%).

Deze opwaartse trend was in Nederland vorig jaar nog niet zichtbaar. Tarlavski: “Slechts 28 procent van de deals in 2016 bleek een maximaal aansprakelijkheidsbedrag van meer dan 50 procent van de koopprijs te kennen”. De oorzaak ligt volgens de overnameadvocaat mogelijk bij de omvang van de transacties. Daarbij geldt: hoe hoger de waarde hoe lager het percentage van de liability cap.

De eerder besproken Europese regio’s waarin CMS transacties heeft afgerond, leveren verschillende inzichten op omtrent dealterms.

Zo blijven in de Duitssprekende landen earn-outs (uitgestelde betalingen van een deel van de koopprijs waarbij de hoogte van dat deel afhankelijk wordt gesteld van toekomstige prestaties van de onderneming) populair (25 procent van de transacties).

In Frankrijk zijn de liability caps

MenA.nl | 43

Legal

laag: 70 procent van de transacties hebben een cap van minder dan 25 procent van de koopprijs. In het Verenigd Koninkrijk is het aantal transacties met earn-outs bijna verdubbeld ten opzichte van 2015 (van 12% naar 20%).

AMERICA FIRST-BELEID Ondanks dat CMS niet actief is in Noord-Amerika, gaat het advocatenkantoor ook in op de ontwikkelingen op de M&A-markt aldaar.

Noord-Amerikaanse kopers zullen in de komende jaren worden gestimuleerd om in eigen land overnames te doen, onder meer door het groeiende protectionisme en een gunstiger belastingklimaat, stelt Tarlavski. Op korte tot middellange termijn verwacht hij dat de nieuwe beleidswind zal leiden tot een toename van M&A-deals in de Verenigde Staten. Dat heeft ook effect op de investeringen van Noord-Amerikanen in Europa; investeerders zullen naar verwachting eerder in een fabriek in Pennsylvania investeren dan in eentje in Limburg.

MANKRACHT EN KAPITAAL Terug naar Europa. Het continent is populair bij met name Aziatische investeerders. Deze tendens zal volgens Tarlavski in 2017 continueren. De interesse van de Aziaten spitst zich voornamelijk toe op ondernemingen met een

44 | MenA.nl

hoogwaardige technologie of een technologische toepassing. “Zij beschikken over mankracht en kapitaal, maar nog over onvoldoende hoogwaardige technologie om met de Amerikanen en Europeanen in bepaalde sectoren te kunnen concurreren”, onderbouwt de CMSpartner. Ook blijven bedrijven uit Singapore en China investeren in vastgoed en hotels.

CMS_LawTax_Negative_28-100.eps

CMS European M & A Study 2017

VERKIEZINGEN Op 29 maart heeft de Britse regering de officiële uittredingsprocedure uit de Europese Unie in gang gezet. Tarlavski verwacht dat het aantal overnames in Engeland ten gevolge van de Brexit zal afnemen.

De onzekerheid houdt aan en zal een drempel opwerpen waardoor investeerders de hand op de knip houden. “Ik denk dat we de run hebben gehad, het is nu business as usual. Tenzij het Britse pond nog goedkoper wordt, dat zou weer voor een golf aan overnames kunnen zorgen.”

De verkiezingen in Frankrijk, Italië en Duitsland maken 2017 nog meer beladen, meent Tarlavski.

Hetzelfde sentiment als in het Verenigd Koninkrijk speelt volgens hem ook in die drie landen het investeringsklimaat parten.

“In tijden van onzekerheid zie je dat mensen aarzelen om te investeren.” Tarlavski is niettemin positief gestemd. “De overname-

Ninth Edition

Download het rapport op http://cms.law

markt zal zich goed houden door de lage rente, grote cashvoorraden, gecombineerd met de Aziatische honger naar assets. 2017 heeft veel in zich om een mooi jaar te worden, met veel belangstelling voor Europa ondanks alle onzekerheden”, zo sluit Tarlavski af. n

DOOR GUY HOEKS

WERK SLIMMER, NIET HARDER WERK SLIMMER & SNELLER MET TIENTALLEN TIPS, TOOLS EN TRICKS Hoe u omgaat met uw beperkte hoeveelheid aandacht bepaalt hoe succesvol u bent. Ontwijk stress, uitstelgedrag, onderbrekingen en onbelangrijke afleidingen. Ontdek hoe u deze barrières doorbreekt zodat u kunt focussen op wat er écht toe doet. Tijdens de Masterclass leert u denken als een Productiviteits Ninja™. U zult razendsnel alle informatie verwerken, controle over uw werk ervaren en bewuste keuzes maken over wat op welk moment uw aandacht nodig heeft.

UW VOORDELEN ✔ Voorkom ‘informatie overload’, uitstelgedrag en stress ✔ Maximaliseer uw energie, concentratie en motivatie ✔ Besteed drastisch minder tijd aan e-mail en afleidingen ✔ Verhoog uw persoonlijke productiviteit ✔ Werk slimmer en sneller met handige tools, software en apps

Volg de cursus op: 12 en 13 oktober 2017 in Huizen 14 en 15 december 2017 in Huizen

SCHRIJF U IN VIA ALEXVANGRONINGEN.NL

Nederl an lijke d ink

ts an

Ko n

AlexVanGroningen.nl Chief Human Resources Officer

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

Consultancy

KOPERS EN VERKOPERS: KEN UW STAKEHOLDERS VOORDAT U ZE NODIG HEBT

K

open of gekocht worden?

Het is een vraag die vele bestuurskamers bezighoudt dezer dagen.

Zowel wie zelf wil kopen, als degenen die op de nominatie staan om te worden geacquireerd, doen er goed aan zich te realiseren dat het sentiment van diverse stakeholders ten aanzien van de overname van grote invloed kan zijn op het succes van een bod.

fout de maatschappelijke krachten te onderschatten. Zo ook PPG, dat met een ware overvaltactiek AkzoNobel dacht te kunnen schaken.

Of die poging uiteindelijk succesvol zal zijn is op het moment van schrijven onduidelijk, maar helder is dat ook in dit geval de Amerikanen te weinig blijken te hebben begrepen van de maatschappelijke dynamiek in dit land.

Vooral indien de toenadering 'unsollicited' is, zoals dat zo mooi wordt genoemd, gaat het stakeholdercaroussel in werking. Ongevraagd staat vaak synoniem voor ongewenst. En als een target een overnamevoorstel als zodanig bestempelt, kun je er donder op zeggen dat een batterij aan stakeholders klaar staat om deze positie te ondersteunen. Zeker in geval van een buitenlandse jager die hier in Nederland zomaar opduikt om een overname te doen waar het management niet van is gediend.

Carlos Slim was de eerste die dit aan den lijve ondervond en inmiddels hebben ook de Belgen (PostNL) en de Amerikanen (Unilever) het lid op de neus gekregen. Het interessante is: de buitenlanders blijken weinig van het AmericaMovil debacle te hebben geleerd. Stuk voor stuk maakten ze dezelfde

“Belgen en Amerikanen kregen lid op de neus”

46 | MenA.nl

Of je nu jager of prooi bent, er is een aantal trends en wetmatigheden te definiëren in het geval van cross border transacties in Nederland. Wie zich hier rekenschap van geeft kan de kansen op een cross border deal in Nederland vergroten, of juist minimaliseren, al naar gelang de positie die je inneemt.

POLITIEKE BEMOEIALS In Nederland bemoeit de politiek zich steeds meer met het bedrijfsleven. Deze trend is al enige jaren

aan de gang. Bankiers kunnen er uit eerste hand over meepraten, na de felle debatten in Den Haag die over hun eigen inkomen gingen. Sowieso is beloningsbeleid in het bedrijfsleven een favoriet politiek onderwerp geworden. Maar bijvoorbeeld ook de rol en gedragingen van private equity hebben de aandacht van het Binnenhof. Of kidsmarketing. En nu dus ook de wenselijkheid van overnames van Nederlandse bedrijven door buitenlanders. Een soort post-industriepolitiek. Dit is ingegeven door het besef in de maatschappij dat het voor de economie van het land van belang is dat er (groot)bedrijven blijven bestaan die een economisch ecosysteem om zich heen bouwen en dit in Nederland willen houden. Bedrijven dus, die vanwege hun 'roots' en 'heritage' begaan zijn met Nederlandse werknemers, kennisinstituten, consumenten, toeleveranciers in het MKB. Maar die ook de poldermores kennen en waarderen. En dit niet zonder meer willen opgeven.

Er is een besef dat buitenlandse eigenaren deze verbondenheid niet voelen en dus sneller genegen zullen zijn hun positie in dit land op te geven indien dit beter uitkomt. Dit besef beïnvloedt de politieke koers ten aanzien van

cross-borderdeals. Wie in Nederland 'onuitgenodigd' wil gaan overnemen, zal dus huiswerk moeten gaan doen: in welk ecosysteem beweegt de overnamekandidaat zich en welke rol wil de acquirerende partij daarin blijven spelen?

En hier zal een standpunt over moeten worden gecommuniceerd.

Andersom geldt voor een (mogelijke) target de opdracht: zoek uit wie er in het eigen ecosysteem zit, hoe kunnen of willen deze mensen ons steunen in geval van een onwelkome toenadering en wat kunnen we verder doen, nog voordat we worden benaderd, om onze positie hierin verder te versterken/ uit te breiden? Want: hoe sterke je positie en hoe meer endorsement je weet te mobiliseren vanuit je ecosysteem, hoe meer politiek en maatschappij genegen zullen zijn je te steunen.

KEN JE PAPPENHEIMERS Toenemende aandacht vanuit de politiek vereist meer huiswerk.

Ken je pappenheimers: Creëer een netwerk in Den Haag. Zorg dat je makkelijk binnen kunt komen bij EZ, Financiën, de premier, de vaste Kamercommissies. Dit is overigens niet alleen met het oog op M&A van belang, maar ook om wet- en regelgeving die over jouw bedrijfstak gaat, te volgen en indien nodig te beïnvloeden.

Door deze contacten op te doen leer je sentimenten in te schatten.

Bijvoorbeeld het negatieve sentiment ten aanzien van Chinese kopers. En van agressieve Amerikaanse partijen. En het positieve sentiment ten aanzien van Rijnlandse, partijen. Zelfs in 'solicited' overnames is kennis hiervan iets

wat je in je voordeel kunt gebruiken om politieke/maatschappelijke steun te krijgen.

STAKEHOLDERCENTRIC Meer in het algemeen gaat het bij het steun vergaren voor een overname over stakeholdercentric thinking. Aandeelhouders maken hier deel van uit. Nog steeds in grote mate. Als aandeelhouders willen verkopen, heb je voor meer dan de helft gewonnen (of verloren, zo u wilt). En het is tegenwoordig in de mode om via aandeelhoudersactivisme de druk op te voeren.

Er zijn hele afdelingen gericht op de relatie met de investeerders.

Maar hoe zit het met de rest van de stakeholders? Niet alléén in het kader van M&A, maar ook in relatie daartoe, móet je de stakeholderbase in kaart hebben. Of je nou wilt overnemen of dat wilt voorkomen. Denk daarbij aan het eigen personeel, de vakbonden, lokale overheden, VNO-NCW, voormalige CEO’s, brancheverenigingen, denktanks, kennisinstituten en leveranciers. Van belang is: maak vrienden voordat je ze nodig hebt.

Bouw relaties op. In de financiële wereld is investor relations een aanvaarde en gewaardeerde functie. Stakeholder relations moet op hetzelfde niveau komen. Want net als investors zullen stakeholders zélf ook meer platformen zoeken of zelf creëren om hun mening te ventileren. Ook deze trend, die van 'ik publiceer dus ik ben', is er een om rekening mee te houden.

dersactivisme. In veel gevallen komt de strategic review om de hoek. We zien dat markten hier steeds cynischer naar kijken. De vraag die zich opdringt is: waarom pas een review aankondigen als de druk erop zit? Er is daarom veel te zeggen voor: stick to the plan.

En vooral: communicate the plan!

Ver voordat een jager zich heeft gemeld. Een overhaaste strategische heroriëntatie zal minder snel nodig zijn als het bestuur consistent en consequent aan stakeholders uitlegt wat de plannen zijn.

Dat betekent: wellicht wat minder aandacht in de communicatie voor de kwartaalresultaten en wat meer voor het overbrengen van de plannen en de daadkrachtige uitvoering ervan. Dat geeft een hoop rust en overtuiging op het moment dat de barbaren aan de deur kloppen! n Ingo Heijnen is Strategy Director bij Hill+Knowlton Strategies

Tenslotte iets over de reactie op een ongevraagd bod en, als we het wat breder trekken, aandeelhou-

MenA.nl | 47

Leadership

48 | MenA.nl

MEER AUTORITAIR LEIDERSCHAP AUB Poetin, Erdogan, Modi en Trump: terwijl in de politiek de autoritaire leider in opkomst is, lijkt zijn rol in het bedrijfsleven uitgespeeld. Is de autoritaire leider echt verdwenen van het toneel? “Leiders hebben juist autoritaire eigenschappen nodig.”

H

et is tegenwoordig onvoorstelbaar: een baas die regeert per decreet, nul inspraak. Werknemers die braaf de hun toegewezen taak uitvoeren en verder weinig aandacht krijgen, of het moet gaan om strenge controle.

Hoewel enkele decennia geleden de normaalste zaak van de wereld, staat het lijnrecht tegenover de huidige dominante ideeën over leiderschap. Leiders faciliteren, ondersteunen en inspireren. Controle is vervangen door vertrouwen, verantwoordelijkheid wordt verplaatst naar beneden, teams organiseren zelf hun werk.

Werknemers willen tegenwoordig meer dan alleen opdrachten uitvoeren, zegt Ralf Knegtmans, managing partner van execu-

tive search bureau De Vroedt & Thierry. “Talenten willen niet alleen maar implementeren wat anderen hebben bedacht. Ze willen meedenken en invloed hebben. Bij bedrijven waar dit niet kan, gaan de echte talenten niet werken.”

Een baas moet toptalenten kunnen boeien en binden, hij moet in staat zijn te motiveren en mobiliseren. Een moderne leider creëert de randvoorwaarden, waarbinnen anderen kunnen excelleren, zegt Knegtmans: “Het gaat altijd om de kernvraag: krijg je mensen in beweging. Waarom spring je voor de ene leider door een brandende hoepel en voor de andere niet.” De dwang van een autoritaire leider verliest het hier op lange termijn van de verleiding van de inspirerende leider.

Maar betekent dit dat de autoritair leider daarmee uitgespeeld is? Nee, zegt Janka Stoker, hoogleraar leiderschap en organisatieverandering aan de Rijksuniversiteit Groningen.

“Autoritaire eigenschappen hebben een negatieve bijsmaak, maar zijn niet altijd slecht. Dat een leider een richting uitzet, daar is niet veel mis mee. Het is een sociaal wenselijk beeld dat hiërarchie fout is. De effectiviteit van een bepaald soort leiderschap is afhankelijk van de situatie. Een ideale vorm bestaat niet. Wat werkt, verschilt per land, bedrijf of fase waarin de organisatie zit, blijkt uit onderzoek.” Knegtmans: “Er is geen universele leider voor elke situatie. Er zijn wel situaties waar autoritair leiderschap minder past.”

MenA.nl | 49

Leadership

Concepten als dienend en transformationeel leiderschap zijn op zich niet nieuw, zegt Aad de Bruijn, leiderschapscoach en managing partner van Leadership Matters. Waar de insteek zo’n twintig jaar geleden ideologisch van aard was, is die nu meer en meer functioneel: “Bedrijven distribueren verantwoordelijkheden naar beneden, want als je alles in de cockpit bepaalt, ben je echt te laat om in te springen op nieuwe ontwikkelingen. Hiervoor is ook een vorm van continu veranderen nodig. Dit vraagt om veel aanpassings- en lerend vermogen binnen de organisatie. Als leider sta je in dienst van de groep en moet je de bedding hiervoor bieden.”

FUNCTIONEEL Toch vindt De Bruijn dat de benadering van leiderschap tegenwoordig te eenzijdig is. Volgens hem is er te weinig aandacht voor de kwaliteiten en noodzaak van autoritair leiderschap: “Mijn persoonlijke mening is dat er niets mis is met autoritair leiderschap als het functioneel is, dus gericht op het grote doel van de organisatie. In mijn visie hebben leiders op dit moment naast verbindende juist autoritaire eigenschappen nodig.”

Dit heeft te maken met de grote transformaties of nieuwe werkmethodes waar veel bedrijven mee bezig zijn. Dit vraagt meer van een leider dan we beseffen, zegt De Bruijn: “Er bestaan allerlei mooie theorieën en boeken over. Maar eerst geldt: ga het maar eens doen.

Het zijn enorme transities die heel veel vragen, van de werknemer, maar vooral van de leider.” En over de resultaten is lang niet iedereen enthousiast.

Neem het aanpassingsvermogen dat van teams wordt verlangd. De Bruijn: “Je vraagt mensen andere dingen te doen dan ze tot nu toe deden. Dat raakt aan fundamentele sociale behoeften als status, zekerheid en relevantie. Een leider moet zorgen dat werknemers de veiligheid en bedding voelen om snel te kunnen leren en ook fouten te maken. Deze zogenoemde psychological safety is van enorm belang binnen alle high performing teams, blijkt uit onderzoek van Google. Om dit soort teams te laten functioneren moet een leider verbindend en empathisch zijn, maar ook stevig en assertief. Als iemand de psychological safety bedreigt, heb je die kwaliteiten nodig om in te grijpen en de veiligheid te herstellen. Als die basis weg is, werkt het niet meer.”

ZELFSTURENDE TEAMS Bij het zelfsturende team, het concept waar de autoritaire leiderschapsfiguur ver vanaf staat, is de rol van de leider in feite belangrijker dan gedacht, zegt De Bruijn.

Het probleem: “Mijn ervaring in de praktijk is dat bij dit soort teams gigantisch veel mis gaat. Het concept is mooi, maar velen hebben geen idee wat het vraagt.” De eisen aan de teams om echt zelfsturend te worden zijn hoog: “Je moet el-

“Bij zelfsturende teams gaat giganisch veel mis” 50 | MenA.nl

kaar scherp houden, de standaard hoog houden, zorgen dat je gericht blijft op het hoofddoel van de organisatie en de stevigheid hebben om te kunnen incasseren. Als het niet loopt, wie is dan de leider die dat gaat adresseren? En hoe zorg je dan dat de verantwoordelijkheid wel bij het team blijft liggen?” Het is een ‘volwassenwordingsproces’, zegt De Bruijn.

Stoker beaamt de taaiheid van dit soort veranderprocessen: zelf promoveerde ze al in de jaren ’90 op zelfsturende teams en leiderschap.

Organisaties vragen zich volgens haar onvoldoende af welk probleem de inzet van zelfsturende teams moet oplossen.

Stoker: “Kies je ervoor omdat het modern is of omdat het een oplossing is?” En loopt het stroef, dan raakt het topmanagement ongeduldig en gooit al snel het bijltje erbij neer om weer een nieuwe verandering door te voeren.

De nadruk in het denken over leiderschap ligt ook volgens Stoker tegenwoordig op de mensgerichte kant. Dat is niet zomaar: “We weten uit onderzoek dat het werkt om aandacht aan je werknemers te besteden en ze verantwoordelijkheden te geven.” Maar bij de vele ideeën en concepten die langskomen mist Stoker soms de nuance. “Dan komt er weer een managementhype voorbij die het op dat moment dan helemaal is.

Als onderzoeker zeg ik: dit klopt niet, want of dit werkt is afhankelijk van de situatie, de organisatie of bijvoorbeeld het land waarin je actief bent. Er is een heel groot verschil tussen effectief leiderschap in een universiteit en in een koekjesfabriek.”

De Bruijn spreekt van “wishfull thinking”. We willen maar al te graag iets met concepten als

zelfsturende teams of faciliterend leiderschap: “Autoritair leiderschap is een gereedschap dat je kunt inzetten. We moeten oppassen kwalificaties te gebruiken die het als iets verkeerds neerzetten.”

Ook blijkt dat de woorden in deze discussie niet altijd op een lijn zitten met de daden. Ondanks alle aandacht voor de mensgerichte kant van leiderschap, is de autoritaire kant niet helemaal verdwenen. Stoker deed onderzoek naar de invloed van de financiële crisis op leiderschap. Wat bleek: er was een toename te zien van directief en sturend gedrag: “In het onderzoek laten we zien dat het een logische reactie is dat leiders na een crisis directiever worden.

Bij een bedrijf in crisis gaat men niet de zaken delegeren en het de mensen daar laten uitzoeken.

Managers nemen de touwtjes weer strak in handen. Die keuze is dus heel menselijk, maar of het ook verstandig is, is een tweede.”

“Er is een groot verschil tussen effectief leiderschap in een universiteit en in een koekjesfabriek” niet voor een leider die eerst alles gaat afstemmen. Bij een turnaround of reorganisatie is het vaak beter een leider te hebben die wat korter door de bocht is.” Stoker: “Delegeren is niet altijd goed. Ik noem wel eens het voorbeeld van de operatiekamer in een ziekenhuis. Daar heb je heel directe autoritaire lijnen, waarbij het duidelijk is wie de baas is. Er is geen ruimte voor het delegeren van verantwoordelijkheden. Er zijn situaties waarin het cruciaal is om snel te handelen.”

DIRECTIEVER DAN GEDACHT

VARIËREN IN LEIDERSCHAP

Daarnaast bestaat er een verschil tussen hoe leidinggevenden hun eigen stijl zien en hoe hun werknemers dit ervaren. In een onderzoek onder leden van zelfsturende teams bleek dat werknemers hun teamleiders directiever vonden dan dat de teamleiders over zichzelf aangaven. Bij de vraag hoe coachend die teamleider was, bleek dit precies omgedraaid, vertelt Stoker. Leidinggevenden denken al gauw dat gewenste gedrag te vertonen, maar teamleden ervaren nog steeds behoorlijk directief leiderschap.

In welke situatie zijn autoritaire eigenschappen functioneel? Binnen een crisis kan directief leiderschap soms nodig zijn, zegt Knegtmans. “Dan is er de tijd

Leiders moeten dus kunnen switchen. Ze moeten constant inschatten waar de situatie om vraagt en bepalen welk gedrag hierbij hoort. Het is voor leiders heel goed mogelijk om zowel menselijk als directief te zijn. Leiderschap is iets waar je in moet kunnen variëren, denkt Stoker: “Dat is een heel andere opvatting dan bepalen wat goed leiderschap is en wat niet.”

Wat werkt kan ook per individu verschillen: “Het ene teamlid heeft veel sturing nodig, de andere raakt

juist vermoeid door een coachende leider.” Behalve de situatie inschatten is het nodig dat een leidinggevende het eigen gedrag goed kan inschatten. Dat is dus niet een leider die zichzelf overschat en denkt alles zelf te kunnen. Knegtmans: “Zo’n Trump die de mist ingaat met dat inreisverbod. Als hij nou een goede jurist in zijn team had gehad.”

En zelfs als je als leider goed op je plek zit, kan binnen een nieuwe fase van het bedrijf toch weer een andere vorm van leiderschap nodig zijn. En dat blijkt voor leiders in bedrijfsleven, maar zeker ook in de politiek, nog wel eens lastig te zijn. Stoker: “Sommige leiders doen op tijd een stap terug, maar dat vereist dat je naar jezelf moet kunnen kijken en jezelf afvragen of je nog wel het middel voor het einddoel bent. Vaak is dat dan niet meer het geval. Wat ooit verfrissend was, kan later verstikkend werken. Maar vaak blijven topmanagers toch nog lang zitten.” n

DOOR DIRK-JAN ZOM

Bezoek het Corporate Growth Summit 21st century leadership needed! op 2 november. Kijk op MenA.nl/events

MenA.nl | 51

Column

DE RELATIE TUSSEN CORPORATE WELLNESS EN DE EBITA

G

emiddeld 7 procent van de loonkosten gaat verloren aan kosten voor verzuim, arbeidsongeschiktheid, sociale verzekeringspremies en allerlei uitvoeringskosten. Dat is minimaal 2 procent te veel. Wij merken dat bedrijven en hun aandeelhouders niet goed om gaan met dit onderwerp en daardoor veel ‘waarde’ laten liggen. Dit terwijl met de juiste aanpak de onderneming winstgevender kan worden gemaakt.

Waar gaat het nu eigenlijk over?

Het Nederlandse sociale verzekeringsstelsel is de afgelopen decennia in hoog tempo geprivatiseerd. Er zijn financiële prikkels bij werkgevers en werknemers neergelegd met als doel het aantal arbeidsongeschiktheidsuitkeringen te verlagen. Dat is gelukt, want het verzuim in Nederland was nooit zo laag en ook het aantal arbeidsongeschiktheidsuitkeringen loopt terug.

De keerzijde is dat werkgevers nu de rekening krijgen gepresenteerd. Werkgevers zijn 12 jaar lang financieel verantwoordelijk voor de kosten van ziekte en arbeidsongeschiktheid. De uitkeringslasten worden progressief doorbelast aan de werkgevers door middel van premieheffingen.

Het goede nieuws is dat de wetgever de werkgever handvatten heeft gegeven om de lasten in toom te houden. Kosten van sociale zekerheid zijn beheersbaar indien de werkgever regie voert over de financiële stromen rondom verzuim en arbeidsongeschiktheid.

Maar wie staat er aan het roer? Volgens ons de CFO, maar is dat ook zo?

Financiering van sociale verzekeringen is een weerbarstige materie. Het gaat over premieheffingen, loondoorbetaling bij ziekte, verzuimbegeleiding, arbodienstverlening, subsidies, protocollen, verzuimcultuur en meer.

52 | MenA.nl

Het aantal stakeholders is mogelijk nog gevarieerder; HR, Finance, Juridische zaken, de Insurance manager, Payroll, Procurement en natuurlijk het MT. Om nog maar te zwijgen over de externe stakeholders, zoals de belastingdienst, het UWV, de arbodienst/ bedrijfsarts, verzekeraars, arbeidsdeskundige en een re-integratiebureau.

Iedereen vindt iets van de zieke werknemer. Maar wie voert de regie over het proces? Wie bewaakt het werkgeversbelang? Volgens ons zou dat een rol van de CFO moeten zijn, maar in de praktijk is dat lang niet altijd het geval. De praktijk is dat financiële stromen rondom ziekte en arbeidsongeschiktheid slecht worden gemanaged. Het gevolg: onnodig hoge kosten.

Maak totale kosten transparant Vanwege het gebrek aan centrale regie is er vaak geen compleet beeld van de totale kosten. Het is zaak om een compleet beeld te krijgen van de totale kosten en een benchmark te maken met branchegenoten. Met het verkregen inzicht kunnen besparingen worden gerealiseerd.

Managementdashboard; aan welke knoppen kan er worden gedraaid?

Zodra bekend is op welke specifieke onderwerpen de kosten te hoog zijn moet onderzocht worden welke acties ondernomen moeten worden om de kosten omlaag te krijgen. De knoppen waaraan gedraaid kan worden zijn: WGA- en Ziektewetpremie Jaarlijks geeft de Belastingdienst een beschikking ‘gedifferentieerd premiepercentage Werkhervattingskas’ af. De premies variëren tussen de 0,26 en 4,36 procent van de loonsom voor grote werkgevers, afhankelijk

Premiekortingen en subsidies De wetgever stimuleert de werkgever met subsidies en premiekortingen om de werkgelegenheid te bevorderen. Ook arbeidsongeschikten, jongeren en 50-plussers moeten aan het werk gehouden worden. Een proactief werkgeversbeleid gericht op het benutten van dit soort regelingen kan veel geld opleveren.

van de toebedeelde uitkeringslasten. De beschikking vermeldt de berekening van de bij de werkgever in rekening te brengen WGA- en Ziektewetpremie. Deze berekening is complex en in de praktijk worden veel fouten gemaakt. Ook worden vaak uitkeringslasten ten onrechte toebedeeld waardoor er een te hoge premie in rekening wordt gebracht.

Als alternatief voor een publieke verzekering kan gekozen worden voor het eigen risicodragerschap. Dit kan kostenbesparingen opleveren én meer regie over de kosten.

Premie arbeidsongeschiktheidsverzekeringen Een marktonderzoek kan flinke besparingen opleveren in een competitieve verzekeringsmarkt. Premiebesparingen van 25% zijn geen uitzondering.

Verzuimkosten Het gemiddelde verzuim in Nederland is circa 4 procent (bron: CBS). Wetende dat slechts 2% van het verzuim van medische aard is, kan worden gesteld dat al het verzuim hierboven onterecht wordt aangeduid als ziekteverzuim. Een goede verzuimanalyse leidt tot verlaging van de verzuimkosten.

Corporate wellness van groot belang voor private equity Maar wie staat er aan het roer?

Corporate Wellness bevindt zich op het snijvlak van Finance en HRM. Het gaat aan de ene kant om kosten, de harde Finance-kant. Aan de andere kant kunnen deze kosten alleen beheerst worden door een goede uitvoering van beleid, de zachtere HRM-kant. Dat verklaart wellicht dat in veel organisaties er geen regie is op de totale scope.

De oplossing is om een materiedeskundige eigenaar te maken voor de totale kosten die gemoeid zijn met inzetbaarheid van medewerkers, onder leiding van de CFO want het gaat hier om financiële kengetallen en keuzes. Dán kan er geld verdiend worden met Sociale Zekerheid. Lagere kosten, een hogere EBITA. Corporate Wellness is dus zeker ook van belang voor private equity en hun deelnemingen. n Joost de Vente is Manager Corporate Wellness bij Kröller Boom

MenA.nl | 53

Corporate finance

15 jaar onafhankelijke boutique

NIELEN SCHUMAN GEEFT RELATIEGEDREVEN ADVIES Klantgericht, ondernemend en onafhankelijk. Die drie ingrediënten hebben Nielen Schuman groot gemaakt. Partner Jan de Wilde blikt terug op 15 jaar corporate finance en M&A bij één van de eerste boutiques van de Benelux.

P

aul Nielen en Robert Schuman richtten in 2002 het onafhankelijke advieskantoor in fusies & overnames en financieringsvraagstukken op. De Wilde: “Vanuit de gedachte dat er ruimte was voor een echt onafhankelijke corporate finance-partij, los van de banken en accountants. Dat bleek een gouden greep. De combinatie van financieringsvraagstukken die vaak dicht tegen fusie- en overnametrajecten aan liggen, met die M&A-dienstverlening sloeg aan. Als je dat dan ook nog echt onafhankelijk biedt, dus niet gericht op cross-selling, dan lever je echte meerwaarde aan cliënten.” De boutique kende een vliegende start, daarbij geholpen door een hausse aan deals in de M&A-markt. “2002 tot en met 2007 waren in M&A tropenjaren, met veel buy-outs door investeerders.

Ik stapte in 2003 in. Wij konden heel veel transacties voor zowel

54 | MenA.nl

investeerders als strategische partijen structureren.”

PIONIEREN Het waren tijden van ondernemen en pionieren. De onafhankelijkheid en de deskundigheid van Nielen Schuman sprak aan. Boutiques maakten wereldwijd opmars.

En Nielen Schuman ontwikkelde een niche in de mediasector. “Dat begon met de overname van het Parool, door de Persgroep. Later, in 2004, kwam daar de verkoop van PCM aan Apax Partners bij.” Het waren tijden waarin investeerders zoals KKR, Cinven en CVC Capital Partners, zich roerden. “En dus ook voor targets bij ons langskwamen.

Net zoals Nederlandse investeerders als AAC, Bencis, Gilde, Parcom, Egeria, Waterland en NPM Capital. We deden zelf de deur open en schonken zelf de koffie.

Een secretaresse hadden we nog niet. Omdat we onafhankelijk zijn en dat onze kracht is, kunnen we

creatieve oplossingen verzinnen.

Denk aan het optuigen van een staplefinanciering die toentertijd nog relatief nieuw was. Daarbij voorzie je de verkopende partij alvast van een financieringspakket ten behoeve van de uiteindelijke koper, zodat een investeerder eenvoudig kan instappen.”

AANSPREKEND Nielen Schuman werkte voor talloze (inter)nationale investeerders en veel bedrijven. Van PCM, G-Star, IMCD en Suitsupply tot aan Raet, Q8, Rituals, Kendrion en Boels. “De rode draad is dat we een relatiegedreven in plaats van dealgedreven adviseur zijn.

Omdat er bij ons geen druk is om de deal te doen, kunnen we in alle onafhankelijkheid adviseren. En dus ook aangeven dat het verstandiger is om een transactie niet te doen op dat moment, maar juist te wachten. We helpen bedrijven niet alleen bij een fusie of overname,

het aantrekken van groeikapitaal of een bancaire herfinanciering, maar ook bij tussentijdse vraagstukken. Denk aan strategische opties analyses of waarderingen.

Een presentatie voor de Raad van Commissarissen of het optuigen en onderhandelen van een management participatieregeling. We voelen ons voor dat soort ‘klussen’ allerminst te min. Wij zitten hierdoor juist dichter op onze klanten en volgen hen daarmee over een langere periode. Dat lijkt uiteindelijk tot een betere adviesrelatie. In al die jaren is er door die manier van opereren een soort poule van honderden bedrijven vooral uit de upper midmarket ontstaan waar we voor werken. De ene keer is het een deal, de andere keer een financiering. En weer een andere keer een herstructurering van het financieringspakket. Zo is er bij ieder bedrijf om de twee à vijf jaar altijd wel wat. En telkens blijven we hen bijstaan, gebruikmakend van het vertrouwen en de werkrelatie die je dan hebt ontwikkeld.”

NIEUW PRODUCT Ook de kredietcrisis kunnen we in de geschiedenis van Nielen Schuman niet onvermeld laten. “Die liet ons aan de M&A-kant natuurlijk ook niet onberoerd. Maar het zorgde er ook voor dat we tot een nieuw product kwamen, namelijk Capital Restructuring. Daarbij zijn wij de onafhankelijk expert en intermediair tussen management, aandeelhouders en banken. Met kennis van hoe interne processen

en besluitvorming bij banken en bij private-equitypartijen eruitzien. Daarbij konden we tijdens de crisis helpen in heel vervelende situaties. Het management zag zijn buy-out onder water staan, private equity zag zijn investering niet renderen en banken stuurden mensen van bijzonder beheer. We vonden in veel van dat soort gevallen creatieve oplossingen. Door de schuld op te rekken en voorwaarden te veranderen. Door delen van bedrijven af te stoten. Of door aandeelhouders bij te laten storten.

Vaak allemaal in combinatie.”

JONGE HONDEN De oprichters Paul Nielen en Robert Schuman hebben inmiddels afscheid genomen. In 2010 nam een nieuw lichting van drie partners het stokje over. Moussa F'touh en Jan de Wilde voor M&A. Daan Bouwman voor Capital Advisory. De Wilde: “Jonge honden met toch flink wat jaren ervaring onder de riem.” Zij wisten Nielen Schuman door te ontwikkelen van tien medewerkers naar de pakweg 30 medewerkers die vandaag de dag aan het kantoor zijn verbonden. “We groeien doordat we, bijvoorbeeld in HR, structuur in onze firma hebben ingebouwd en doordat we hoge kwaliteit blijven bieden aan klanten. Waar die kwaliteit in zit? In proactief klantgericht handelen bijvoorbeeld. Zo hoef je bij ons als klant niet drie weken te wachten op een offerte.

Dat kan bij ons als het moet binnen één dag. Maar kwaliteit zit ook

in strakke analyses en presentaties waar het management of de investeerders concreet mee verder kunnen.”

15 JAAR JONG...

Het bedrijf won recent bij de toonaangevende M&A Awards niet alleen de award voor Best M&A Boutique, maar wist ook die van Best Debt Advisor in de wacht te slepen, net als in de zes voorgaande jaren. De markt van M&A en corporate finance is een snelle.

Tot slot dan ook de vraag waar de boutique over vijf jaar staat. “Het is people’s business. Ik hoop dat het ons gegund is om nog meer deals in de Beneluxmarkt te doen.

Daarnaast kijken we ook nadrukkelijk, in het kielzog van een wereldwijde opmars van boutiques, naar het buitenland. We zijn en blijven ondernemers.” n

DOOR RONALD BRUINS

Jan de Wilde

MenA.nl | 55

Corporate finance

SNELLE FINANCIERING Bedrijven groeien steeds sneller, banken passen op hun tellen en institutionele beleggers zetten miljarden opzij om direct te investeren in bedrijven. NEOS Direct Lending (NEOS) en IMPROVED Corporate Finance (Improved) knopen de drie trends samen en springen in het gat in de markt.

D

e klanten van de internationale vermogensbeheerder Schroders hebben een grotere behoefte om rechtstreeks te investeren in bedrijven. Door het jarenlange beleid van lage rentes valt er maar weinig rendement te halen met reguliere beleggingsvormen als obligaties en spaarproducten.

In de zoektocht naar rendement overwegen institutionele beleggers, de klanten van Schroders, een groter deel van hun vermogen direct aan te wenden bij bedrijven, waaronder het mkb. Dat doen ze niet zelf, maar in samenwerking met lokale partners.

Het Rotterdamse bedrijf NEOS Direct Lending voorziet Europese mkb-ondernemers van groeifinanciering. Sinds januari mag het kan-

56 | MenA.nl

toor 300 miljoen euro aanwenden in de vorm van leningen bij mkbbedrijven. Vaak zijn het (technologie)bedrijven met een nieuw businessmodel die bijvoorbeeld een deel van hun financiering hebben gekregen van een privateequitypartij en aanvullend vreemd vermogen zoeken. “De markt zit hier op te wachten. De financiering is sneller geregeld, maar voor een hoger tarief. Bedrijven die snel groeien vormen soms een te groot risico voor een bank, maar zijn juist een kans voor NEOS”, zegt Boris Kwantes, Managing Director van NEOS.

INTERACTIEVE TV VAN XITE Xite is typisch een bedrijf dat past binnen het profiel van NEOS. Xite is een Nederlandse interactieve televisiezender die voornamelijk

Frank Verbeek van Improved Corporate Finance

muziekvideoclips uitzendt voor jongeren in de leeftijdscategorie van 13 tot 28 jaar. NEOS en netwerkpartner Improved zijn sinds de oprichting van het bedrijf betrokken bij groeifinanciering en advies over internationale expansie. Het bedrijf heeft een sterke technologische component, een innovatief businessmodel en groeit snel. Daarom was het vanaf de start al typisch een klant voor Improved.

FLEXIBELE FINANCIERING Financieringen kunnen worden verstrekt tot maximaal tien miljoen euro. Om genoeg kandidaten te vinden die groeigeld zoeken werkt NEOS samen met ongeveer tweehonderd partijen met een sterk netwerk van snelgroeiende bedrijven met een relatief hoog

Boris Kwantes van NEOS Direct Lending

risicoprofiel. Dat zijn precies de bedrijven waar Improved mee samenwerkt. “Wij zijn enorme fans van NEOS”, zegt Frank Verbeek, Managing Partner van Improved.

“Klanten krijgen heel snel duidelijkheid of ze financiering krijgen.

Daarnaast is de flexibiliteit van de financiering heel groot. Als de bedrijven sneller groeien dan verwacht is er via NEOS de mogelijkheid om de financiering uit te breiden. Heeft een bedrijf het wat zwaarder, dan kan het bedrijf meer lucht krijgen.”

DEALS VAN TIEN MILJOEN EURO NEOS en Improved werkten eerder samen. Voor het nieuwe fonds van 300 miljoen euro werkte NEOS al voor het MKB Impulsfonds. Dat waren kleinere investeringen die net onder de gemiddelde dealsize

van Improved lagen. Nu NEOS in kredieten tot 10 miljoen kan voorzien, is er voor Improved een ‘perfect match’. NEOS en Improved profiteren beiden van hun samenwerking en er is geen sprake van een provisie-overeenkomst.

“We hebben wel een confidentiality-overeenkomst gemaakt en afgesproken dat Improved betrokken blijft bij de investering na het sluiten van de deal”, zegt Boris Kwantes. “Dankzij de betrokkenheid van Improved kunnen we beter op de hoogte blijven van wat er gebeurt bij de klant en wanneer nodig de financieringsovereenkomst aanpassen.”

Zo bewegen NEOS en Improved met de klanten mee. Samen werken ze ook aan verdere productontwikkeling. Improved

draagt hierbij de wensen van zijn klanten aan. “Dat is voor ons een groot voordeel van een hechte samenwerking met partners als Improved”, zegt Kwantes. “Samen met onze business partners, zoals Improved, gaan we de volgende generatie producten maken.” Om welke nieuwe producten het precies gaat willen de heren nog niet zeggen, maar de richtlijn is om dichter op de wens van de klant te zitten en nog sneller duidelijkheid te geven over een mogelijke financieringsdeal. Snelheid is voor snelgroeiende bedrijven in een onzekere omgeving heel belangrijk.

“Bij ons is het proces van aanvraag tot toekenning binnen drie tot zes weken afgerond. Soms is een financiering zelfs binnen tien dagen al rond.”

De snelheid - en het geld - valt in de smaak bij klanten. “We zijn nu circa 2,5 maand actief met ons nieuwe fonds en hebben rond de dertig a veertig miljoen euro weggezet.” Dat is nog maar een fractie van de totale som van 300 miljoen euro van het fonds, maar Verbeek en Kwantes voorzien geen problemen om de resterende miljoenen te verstrekken. Als zij blijven leveren door snel duidelijkheid te verschaffen en flexibel mee te bewegen, dan komen de bedrijven vanzelf. n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

MenA.nl | 57

Leadership

PETRA ZIJP EN HET ONGEKENDE IPO-JAAR NautaDutilh-advocate Petra Zijp beleefde een jaar van uitersten. Als beursspecialist behaalde ze vorig jaar ongeëvenaarde successen. Als burger zag ze tegelijkertijd onzekere tijden op het wereldvlak aanbreken. “De angst en zorg over waar het naar toegaat wordt steeds duidelijker”.

O

p basis van een genetische test voorspellen of vrouwen die zijn geopereerd aan borstkanker baat hebben bij een vervolgbehandeling met een chemokuur. Het biotechfonds Agendia presenteerde een revolutionair concept, MammaPrint genaamd, dat voor velen tot de verbeelding sprak. Toch mislukte de beursgang in 2011. Te weinig animo onder beleggers, zo klonk het. “Begeleidende banken ABN Amro en ING hadden er echt alles aangedaan, maar het klimaat was niet denderend”, vertelt Petra Zijp in het fonkelnieuwe kantoor van NautaDutilh aan de Amsterdamse Zuidas. Ruim vijf jaar later behaalde MammaPrint in de zomer van 2016 alsnog een mooi succes: verzekeraars zullen wereldwijd de test vaker vergoeden.

ONGOING OBLIGATIONS De mislukte Initial Public Offering (IPO) van Agendia vormt slechts een smetje op de glansrijke carrière van Zijp. Al jaren prijkt haar naam op internationale lijstjes van beste advocaten in haar vakgebied.

Wereldwijd meet ze zich moeiteloos met haar evenknieën bij de Angelsaksische advocatenkantoren van naam als Allen & Overy en Clifford Chance. Zijp is trots dat NautaDutilh gemakkelijk met deze kantoren wedijvert.

Petra Zijp leidt het Capital Markets-team van advocatenkantoor NautaDutilh. Naast ECM-transacties (Equity Capital Markets), waaronder talloze beursgangen, verricht ze ook het nodige DCM-werk (Debt Capital Markets). “Ik begeleid veel banken bij de uitgifte van schuldpapier en obligaties en bij het opzetten van programma’s waaronder obligaties worden uitgegeven.” Ze werkt veel samen met kredietverstrekkers als

58 | MenA.nl

BNG Bank, de Nederlandse Waterschapsbank (NWB) en de Volksbank, maar ook met diverse corporates.

“Het is fijn om beide specialismen te combineren.

ECM-transacties komen vaak met pieken, terwijl de uitgifte van obligaties een doorlopend proces is”, vertelt Zijp. Ook noemt ze de ongoing obligations als belangrijk deel van haar werk, zoals het adviseurschap over marktmisbruik, het doen van meldingen bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en andere vormen van doorlopende begeleiding van beursgenoteerde ondernemingen.

CULMINATIE 2016 was in velerlei opzichten een bewogen jaar. Van terreurdaden in Europa tot toenemende euroscepsis op het continent en opgeleefde spanningen tussen het Westen en Rusland. “De angst en zorg over waar het naar toegaat wordt steeds duidelijker”, zegt Zijp.

Ook voor de topadvocate waren het twaalf uitzonderlijke maanden. “Een culminatie van transacties, alles moest voor het Brexit referendum worden afgerond, terwijl tijdens de eerste maanden van 2016 ook nog de claimemissie van Delta Lloyd doorliep.” Een record aan IPO’s illustreerden de eerste zes maanden van 2016. Zijp begeleidde er maar liefst vijf van de zes, waaronder de beursgangen van verzekeraar ASR, sportschoolketen Basic-Fit en veevoederproducent ForFarmers. Toen gebeurde iets wat velen voor onwaarschijnlijk hielden: een nipte meerderheid van de Britten stemde tegen de EU in een volksreferendum.

STILLE OCEAAN Een week na de uitslag van het referendum, begon Zijp aan een beursgangvrije zomer. De voorgenomen

MenA.nl | 59

Leadership

“Je moet oppassen dat je niet in de ivoren toren op de Zuidas blijft zitten”

mini-sabbatical was al langere tijd ingepland. De maanden augustus en september waren ingeruimd voor een langere rondreis door het westen van de Verenigde Staten (VS). Met het gezin en vaak te paard.

De befaamde nationale parken van Utah en Californië werden doorkruist en het gezin reikte uiteindelijk tot de westkust gelegen aan de Stille Oceaan.

Na thuiskomst vormden beursgangen al gauw weer de orde van de dag. De focus bleef – toeval of niet – op de VS. Advertentieplatform Trivago werd naar de Amerikaanse beurs gebracht en Zijp was ook betrokken bij de IPO van grootverzekeraar Athene Holding aan de NYSE. Die laatste beursgang kwam tot stand door de jarenlange goede verstandhouding met private-equityhuis Apollo Global Management en de advisering aan haar aan Euronext Amsterdam genoteerde permanent capital vehikel AAA, tot voor kort grootaandeelhouder in Athene Holding.

PRIVATE COCON Zijp vertelt dat er vaak een interessant traject aan een beursgang vooraf gaat. “De voorbereiding op

60 | MenA.nl

een IPO behelst een uitgebreid palet aan kleuren. Zo geven we bijvoorbeeld marktmisbruik-trainingen aan bestuurders en commissarissen.” Naast het due-diligence-onderzoek, komt ook bijvoorbeeld het onderdeel investor relations - een relatief nieuwe tak van sport - aan bod: wat maak je wanneer publiek en wat (nog) niet? “Als je altijd in je private cocon hebt gezeten, is het publieke regime echt even omschakelen.”

Het kernteam op een deal bestaat meestal uit een of twee partners, evenveel medewerkers en advocaatstagiairs en werkt altijd nauw samen met andere disciplines binnen kantoor. “Als je naar de aftiteling kijkt is dat een behoorlijke lijst”, erkent de ECM-advocate.

Vaak werken Zijp en andere partners binnen kantoor al enkele jaren samen met een onderneming voordat deze naar de beurs wordt gebracht. In sommige gevallen is het ook voor haar een nieuwe ervaring. De IPO van ASR noemt ze bijzonder. Ze had niet eerder meegemaakt dat de landelijke politiek er zo dicht op zat. Aan de beursgang van sportschoolketen BasicFit bewaart Zijp warme herinneringen. “De IPO van Basic-Fit was bijzonder door de leuke samenwerking

met René Moos”, vertelt ze. “Een heel andere type ondernemer, heel inspirerend.” Zijp noemt ook funderingsbedrijf Sif, dat met grootaandeelhouder en investeringsmaatschappij Egeria eveneens in 2016 naar de beurs ging.” Hier werd een ander soort prospectus gemaakt. Stukken werden enkel aan institutionele beleggers aangeboden, een unicum in de Nederlandse geschiedenis.”

In dat opzicht kunnen we nog een voorbeeld nemen aan accountantskantoren en aan sommige Engelse advocatenkantoren, vindt Zijp. “Als daar een voorstel komt voor de benoeming van partners, vier mannen en twee vrouwen, dan wordt dit resoluut teruggestuurd. Dit moet in balans zijn. Uit ervaring weten we dat er beter gepresteerd wordt als er een gemêleerd partnership is.”

EUROPESE KAPITAALMARKT

CHARITATIEVE ACTIVITEITEN

De NautaDutilh-advocate kijkt hoopvol naar het heden en de toekomst. Over de kapitaalmarkt in Europa is ze positief gezind. “Deze is in vergelijking met 2007 sterker, breder en dieper geworden. In VS wordt 75 procent van de financiering voor bedrijven opgehaald op de kapitaalmarkten, slechts een kwart is dus bank lending”, vertelt Zijp. “Hier in Europa is het juist andersom. Daar komt langzaam verandering in, Europa is een slag aan het maken naar een meer toegankelijke kapitaalmarkt.” Over de veranderende rol van waakhond AFM is Zijp ook te spreken. “De AFM is veel meer een business partner geworden. Hoe het de run (van IPO’s) in 2016 heeft opgepakt is prijzenswaardig. Geen enkel moment zat er vertraging aan te komen. Er zitten zeer bekwame mensen.” Om daaraan toe te voegen: “Wat niet is veranderd; op het jaarlijkse Euronext-diner ben ik vaak nog de enige vrouw.”

De ECM-specialist vindt het essentieel om ook maatschappelijk betrokken te blijven. “Je moet oppassen dat je niet in de ivoren toren op de Zuidas blijft zitten”, zegt ze hierover. Zo was Zijp samen met haar team betrokken bij de ontwikkeling van een nieuwe vorm van charitatieve activiteiten. De rente van giften wordt gedoneerd aan het te bouwen Prinses Máxima Centrum voor kinderoncologie in Utrecht. Het NautaDutilh-team was aanwezig bij het slaan van de eerste paal. Dat was een bijzonder moment. Ook houdt Zijp zich bezig met de stichting KidsRights, een van de goede doelen waar NautaDutilh zich actief en vrijwel zonder tegenprestatie voor inzet. Ze geeft eens per jaar les op een lagere school over kinderrechten.

Het doet Zijp goed als kinderen na haar verhaal haar vragen: mijn ouders zijn gescheiden, vanaf wanneer mag ik daar iets over zeggen? Dan heeft tenminste een kind er iets van opgestoken, vertelt Zijp glimlachend.

De benoeming van vrouwen aan de top blijft een heikel thema. Bij advocatenkantoren op de Zuidas is de man-vrouwverhouding misschien iets meer in balans dan bij bijvoorbeeld de grootbanken. “Maar we zijn er ook hier op kantoor nog lang niet. Ik zie dat ook niet zo snel veranderen”, erkent Zijp. “Dat ligt misschien ook soms aan de hoogopgeleide vrouwen zelf, omdat we vaak teveel wikken en wegen. Ik hoop echter dat steeds meer vrouwen zullen inzien dat het ook heel leuk is aan de top.” En quota? “Ik had duizendmaal liever gezegd dat het niet nodig is, maar de realiteit laat anders zien. Dat is verontrustend.

Dus misschien wel ja. Een blamage voor Nederland.”

“De AFM is veel meer een business partner geworden”

Zijp neemt ook geregeld een kijkje achter de schermen bij ondernemingen die ze naar de beurs gebracht heeft. Fascinerend noemt ze de werkwijze van Sif in Roermond, die stalen funderingen voor offshore windprojecten produceert en waar ze samen met haar collega’s met helm en veiligheidsschoenen werd rondgeleid. Ook bij diervoederbedrijf ForFarmers in Lochem nam ze meerdere malen een kijkje in de keuken. “Het allerleukste van dit is vak is om mensen bezig te zien bij het maken van een product”.

Wat had Zijp zelf gekozen als ze niet de advocatuur was ingegaan? “Mijn werk op juridisch gebied aan de top in een internationale omgeving met verschillende talen is uniek. Daarbij samenwerken met inspirerende collega’s, teams aansturen en bezig zijn met cliënten; die combinatie van werkzaamheden vind je haast nergens.” n

DOOR GUY HOEKS

MenA.nl | 61

Met het juiste inzicht worden complexe beslissingen een stuk eenvoudiger

SINCERIUS is een financiële due diligence boutique die zich volledig toelegt op het verstrekken van financieel transactie advies voor acquisities, desinvesteringen en management buy outs of buy ins.

Wij werken daarbij voor investeerders, strategische kopers en participatiemaatschappijen. In meer dan 400 deals met een totale waarde van meer dan € 12 miljard hebben wij voor onze cliënten het juiste inzicht verschaft en investeringsbeslissingen een stuk eenvoudiger gemaakt.

Nieuwe Achtergracht 17, 1018 XV Amsterdam +31(0)85 890 03 30 www.sincerius.nl

Column

HET WORDT AMERICA FIRST! President Trump en zijn partijgenoten in het Huis van Afgevaardigden lijken dichter bij elkaar te zijn gekomen met hun plannen voor hervorming van het Amerikaanse belastingstelsel.

O

p een aantal aspecten lijken zij elkaar al te hebben gevonden, waaronder een tariefsverlaging, de invoering van een deelnemingsvrijstelling en een eenmalige bijheffing op nog onbelast gebleven buitenlandse winstreserves. Over een aantal andere aspecten wordt nog onderhandeld, zoals de renteaftrek, een fiscale stimulans voor R&D en President Trump’s intentie om carried interests als loon te belasten. Ook het lot van het meest radicale voorstel, de door de Republikeinen in het Huis gewenste border adjusted destination-based cash flow tax, is nog ongewis. Echter, ongeacht of dit laatste voorstel het haalt, is al wel duidelijk dat een belastinghervorming grote gevolgen zal hebben.

Volgens schattingen hebben buitenlandse dochtermaatschappijen van Amerikaanse bedrijven USD 2.600 miljard aan winstreserves waarover in de VS geen belasting is betaald. Als zij deze reserves onder het huidige systeem zouden uitkeren aan hun Amerikaanse moedermaatschappij, dan zou deze daarover 35% belasting betalen, met verrekening van betaalde buitenlandse belasting. Deze bijheffing maakt dat bedrijven er voor kiezen deze winstreserves in het buitenland te herinvesteren of te beleggen in liquide middelen, zoals (staats-)obligaties. Vaak vertegenwoordigen dergelijke beleggingen een aanzienlijk deel van de marktkapitalisatie van deze bedrijven. Dit roept de vraag op wat er met hun aandelenkoersen zal gebeuren als zij deze reserves opeens tegen lage belastingkosten ter beschikking kunnen stellen van hun aandeelhouders. En wat zal er gebeuren op de obligatiemarkten als deze bedrijven hun obligatiebeleggingen gaan afbouwen en de opbrengst daarvan kunnen gaan gebruiken om door de Amerikaanse moedermaatschappij uitgeven schuldinstrumenten af te lossen?

Bedrijven in Ierland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland profiteren er van dat zij een aanzienlijk lager belastingtarief bieden dan de VS. Zij zijn mede daardoor populaire vestigingslocaties. Echter, als de VS het tarief verlaagt naar 20% (het Huis)

of zelfs 15% (Trump), dan zou dit de fiscale dynamiek bij locatiekeuzes drastisch wijzigen. Zo zou het voor zowel Amerikaanse als Nederlandse bedrijven aantrekkelijker kunnen worden om in de VS te investeren dan in Nederland. Reden te meer voor een nieuw Nederlands kabinet om zich in te zetten voor een stevig vestigingsklimaat.

En wat te denken van de gevolgen van de voorgestelde border adjusted destination-based cash flow tax?

Onder dit voorstel zouden bedrijven omzet uit export niet meer hoeven aan te geven (destination-based), mogen investeringen in bedrijfsmiddelen ineens ten laste van de winst worden gebracht (cash flow tax), maar zijn kosten, waardonder de kosten van de omzet, slechts aftrekbaar indien zij worden gemaakt in de Verenigde Staten (border adjusted). Zo mag, bijvoorbeeld, een Amerikaanse handelsmaatschappij de kostprijs van haar producten wel aftrekken als zij deze inkoopt van een Amerikaanse fabrikant, maar niet als zij deze inkoopt van een buitenlandse fabrikant. Geen wonder dat veel bedrijven die hun producten betrekken uit lagelonenlanden, waaronder retailers en handelsmaatschappijen, mordicus tegen zijn. De Republikeinen in het Huis denken echter dat zij zich vergissen. Zij stellen dat de dollar onmiddellijk met 20% zal stijgen als gevolg van de invoering van deze belastingherziening, waardoor deze bedrijven hun producten in het buitenland goedkoper kunnen inkopen. Volgens hen zal een onmiddellijke stijging van de dollar het belastingnadeel van inkoop in het buitenland compenseren.

Kortom, het wordt America First! n Lodewijk Berger is Tax Partner bij Jones Day

MenA.nl | 63

Wapen uw organisatie tegen spionage, fraude en datalekken Volg de tweedaagse training

Bekijk de training op AlexVanGroningen.nl

advertorial

Data-analyse bij due diligence geeft betere inzichten

Het toepassen van data analytics bij due-diligence-processen kan veel voordeel opleveren. Het levert een scherper beeld van overnamekandidaten, het beperkt risico’s, verhoogt de lange termijn waardecreatie en verbetert de validatie van synergieën en de waardering van ondernemingen.

Hoe werkt het?

Door het combineren van interne en externe data, en gestructureerde en ongestructureerde data, kunnen we inzichten genereren die vroeger niet mogelijk waren. Analysetools en standaard beschikbare files uit het financiële pakket maken het mogelijk om inzicht te krijgen in inkopen, productie, voorraden, verkopen en mogelijke optimalisaties. Of tot een kwalitatief betere analyse van oneoffs. Daarnaast is het mogelijk om financiële informatie te koppelen aan niet financiële informatie, waarmee business cases beter worden onderbouwd. Bij het uitvoeren van dataanalyses is het van belang om heldere onderzoeksvragen te formuleren.

Daarnaast is het gebruik van de juiste bestanden essentieel. De interactie met de klant en medewerkers van de target ter validatie van de resultaten complementeren de analyses.

Voordelen

De voordelen van data-analyses zijn, los van efficiency en snelheid, groot.

Data-analyses geven kopers meer vertrouwen in hun due-diligence-uitkomsten en de validatie van de initiële investering. De snelheid waarmee de hoeveelheid data geanalyseerd kan worden is enorm. Organisaties die ervoor kiezen om zowel een traditionele, kwalitatieve analyse in combinatie met geavanceerde data-analyse te gebruiken zullen een voordeel hebben bij het maximaliseren van de transactiewaarde. Data-analyse levert eveneens input voor geprognosticeerde cash-flow, hetgeen tot een kwalitatief betere prognose leidt.

Voorbeelden

De analyses die kunnen worden verricht zijn in twee hoofdstromen te verdelen: financieel en niet-financieel. Bij financiële informatie komen veelal de bekende analyses naar voren op het niveau van product, geografie en of businessunit en van deal-drivers zoals werkkapitaal en cash flow. Analyses van niet-financiële resultaten zijn: resultaten van locaties afzetten tegen lokale demografische gegevens en

aanwezigheid van concurrenten, of analyses hoe klanten op social media spreken over de producten en vanuit patenten databases ontdekken welke nieuwe technieken een bedreiging kunnen vormen. Een aantal andere voorbeelden zijn: Managementrapportages – als gevolg van beperkte diepgang, gewijzigde presentatie of nieuwe boekhoudgrondslagen – onvoldoende inzicht in belangrijke trends (bijvoorbeeld sales per productgroep, kwaliteit van de voorraad of vaste activa, bezetting van de productielijnen) waardoor de onderliggende data gebruikt moet worden; Veel of gedetailleerde systeemdata te verwerken om bijvoorbeeld een set ‘carve out’ financials te maken of complexe financiële modellen periodiek te updaten met recente cijfers; Het bevestigen van belangrijke veronderstelde synergievoordelen door data van de overnamekandidaat en de overnemende partij te combineren.

Resultaten

De toepassing van (big)data-analyse zoals hierboven beschreven is voor bijna iedere transactie van toepassing. De kleinschaligheid van de deal hoeft daarbij geen verhindering te zijn om data-analyse toe te passen. De inzichten die dergelijke analyses opleveren helpen kopers bij het besluit tot de overname. Dit sluit dan ook perfect aan bij onze slogan “betere inzichten, betere beslissingen”.

Dennis Doornbos werkt bij TIC Finance & Advisory Services, een boutique due-diligencekantoor.

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl

Guy Hoeks 0653958876 Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen ghoeks@alexvangroningen.nl

Willem van Oosten 0650254708 Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen wvanoosten@alexvangroningen.nl

Aan deze editie werkten mee

Marc Sanders, Ingo Heijnen, Joost de Vente, Ronald Bruins, Lodewijk Berger en Dirk-Jan Zom

Fotografie

SAVE THE DATE M&A COMMUNITY AGENDA 2017 2017 is een druk dealjaar. Op de hoogte blijven van actuele thema’s en ontwikkelingen?

Bezoek dan met andere professionals uit de sector een van de masterclasses, roundtables, M&A Forums of andere events van de M&A Community.

Geert Snoeijer, Eric Fecken, Arthur van Megen

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager

Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46384782

Lidmaatschap M&A Community

De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Cor Lesterhuis

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie.

Private Equity Summit 7 juni 2017 om 12:00 uur Rosarium, Amsterdam

M&A Zomerforum IPO’s: one year after 6 september 2017 om 17:00 uur Houthoff Buruma, Amsterdam

M&A The City Globalization Revisted 14 september 2017 om 17:30 uur ING, Londen

66 | MenA.nl

European FinTech Awards

26 september 2017 om 8:30 uur Europees Parlement, Brussel

Corporate Growth Summit 21 st century laeadership needed!

2 november 2017 om 12:30 uur Locatie nader te bepalen

M&A Forum Kansen voor M&A in Food & Agro 15 november 2017 om 16:45 uur Locatie nader te bepalen

© Alex van Groningen BV Amstelveen 2017 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

Uw op maat gemaakte Escrow offerte binnen 2 uur?

Snel een Escrow rekening openen bij de bank van uw keuze?

Binnen 24 uur een op maat gemaakte Escrow overeenkomst?

Sinds 2010 specialiseert onze Escrow Desk in Amsterdam zich in het opzetten van tailor-made Escrow overeenkomsten en is Intertrust actief als Escrow Agent voor cash en aandelen.

Wij zijn een neutrale, betrouwbare partij en bieden snelle en flexibele Escrow oplossingen op maat.

Een veilige en snelle executie van (complexe) transacties is bij ons gegarandeerd.

Meer informatie? Bel dan Jaap Veerman, Director Escrow Solutions op +31 20 521 4795 of stuur een e-mail naar escrowsolutions@intertrustgroup.com

De voordelen van een onafhankelijke Escrow agent

www.intertrustgroup.com

Escrow dienstverlening op maat?

In de beslissende fase van een (complexe) transactie mogen onzekerheden geen rol spelen.

Daarom staan onze specialisten van Escrow & Settlement altijd op scherp om als onafhankelijke partij een escrowregeling mogelijk te maken.

Razendsnel handelen, weten waar je het over hebt en oog hebben voor ieders belangen, resulteren in heldere oplossingen.

Lees op abnamro.nl/escrow hoe we snel en op maat escrow-overeenkomsten opstellen en uitvoeren. Of neem rechtstreeks contact op met een van onze kantoren: Rotterdam +31 10 401 58 56 | Londen +44 20 3192 94 19