M&A Magazine Q1 2017

PARCOM EN SIMPEL ONTKETENEN BELREVOLUTIE REESINK KAN WEER VERDER GROEIEN MAIN CAPITAL PAKT DOOR MET NIEUW FONDS

CEO RENÉ MOOS EN INVESTEERDER PIETER DE JONG

BASIC-FIT VEROVERT EUROPA VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q1 2017

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

“Wij vinden een goede dialoog met de andere spelers in de markt belangrijk” Maurits Duynstee Global Co-Head Corporate Finance ING

AGENDA 2017 9 maart M&A en NVP Lentebijeenkomst Rentmeesterschap of woekeraar?

ABN Amro, Amsterdam

5 april M&A Forum Emerging Markets Rotterdam

19 april M&A Forum Go West Amsterdam

7 juni Private Equity Summit The Founders Mentality Rosarium, Amsterdam

30 augustus M&A Zomerforum IPO’s: one year after Amsterdam

14 september M&A The City Globalization revisited Londen

11 oktober Corporate Growth Summit Op zoek naar de beste CEO Amsterdam

15 november M&A Forum Kansen voor M&A in Food & Agro Amsterdam

Voor het gehele overzicht gaat u naar MenA.nl/events

MEER KENNIS, DEALS EN GROEI IN DE M&A COMMUNITY WORD OOK LID VAN DE M&A COMMUNITY. PROFITEER VAN VELE PRIVILEGES: • Nieuw: Trends en ontwikkelingen in M&A Insight • Elke maand dealsourcing tijdens M&A Fora • Top-notch kennis tijdens 30 M&A Masterclasses • Bezoek kosteloos Het Private Equity Summit en Het Corporate Growth Summit** • Vind alle top-notch specialisten en bedrijven in de Who’s Who in M&A, corporate finance en private equity.

• Onbeperkt toegang tot M&A Database met alle deals en dealmakers • Profiel in jaarlijkse Who’s Who naar 1.000 CFO’s en M&A Directors • Blijf op de hoogte met de MenA.nl Nieuwsbrief • Inside & achtergrond in M&A Magazine

Meld u vandaag nog aan via MenA.nl*

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity **Voor Full Members van de partners van de M&A Community is een gelimiteerd aantal kaarten beschikbaar

Inhoud M&A Community 06 M&A-markt 2016 10 League Tables 2016 18 M&A en CFO Nieuwjaarsborrel 20 M&A Awards-verslag 26 Movers & Shakers 29 Waarom bankieren en ondernemerschap samen gaan

30 Basic-Fit verovert stad voor stad Basic-Fit en investeerder 3i hebben elkaar gevonden. Oprichter en oud-proftennisser RenĂŠ Moos over de groeiplannen en de stuwende kracht achter die ambities.

Private Equity

34 Revolutie voor budgetbellers Simpel.nl en Parcom hebben elkaar gevonden. Telecom-ondernemer Jasper de Rooij en Parcom-investeerder Piet-Hein de Jager in gesprek over hoe door te stoten in een budgetmarkt.

30 Basic-Fit verovert stad voor stad 34: Simpel en Parcom ontketenen belrevolutie 38 Main Capital over investeringsfonds 5

M&A Legal 41 Eversheds gaat samen met Amerikanen 46 Herziening Nederlandse Corporate Governance Code 49 Vijf vragen aan Pieter SchĂźtte, Stibbe 54 Trends in anti-corruptie due diligence bij overnames

Corporate Finance 43 Reesink kan weer verder groeien 50 Zo controleert document-ondernemer

38 Main Capital verovert Noordwest-Europa met nieuw investeringsfonds Main Capital begint aan een nieuw investeringsfonds. Opvallend is de deelname van meer buitenlandse institutionele partijen. Managing Partner Charly Zwemstra aan het woord over de oorzaak.

4 | MenA.nl

43 Royal Reesink kan weer verder groeien Het verhaal van handelshuis Reesink: van de beurs naar private equity. Jan Droste en Martin Kortstee over de mogelijkheden en kansen voor de Nederlandse onderneming.

directiestoel en groeiagenda

M&A Consultancy 48 Zelfs mooiste deal zit in praktijk zelden in ideaal scenario

Voorwoord

TIJD OM TE FALEN

P

rivate equity (PE) laat van zich horen en ondernemers mengen zich in de discussie.

Nu is het tijd om te falen.

Sinds het Private Equity Summit vorig jaar is er veel veranderd.

Private-equitymanagers werden opgeroepen uit hun schulp te kruipen.

Het imago van de sector was slecht en politici werkten aan regulering om ‘excessen’ in de sector aan banden te leggen. Investeerders gaven gehoor aan de oproep en gingen de bühne op. Antea en GIMV sierden op de cover van eerdere edities van M&A Magazine. 3i, Parcom Capital en Main Capital staan in deze editie. Investeerders betraden het podium tijdens M&A-events en Annemarie Jorritsma liet de stem van de investeerders horen in Den Haag.

ONDERNEMERS BEPALEN HET ZELF WEL

Dat investeerders van zich laten horen is een mooi begin, maar de kritische journalist of politicus trekt zich weinig aan van het advies van WC-eend. Uiteindelijk bepaalt de ondernemer of een investeerder waarde toevoegt. De ondernemer is het troetelkindje van Den Haag. Die creëert banen en zorgt voor groei.

Als de ondernemer blij is met private equity, dan is Den Haag dat ook.

Het M&A Magazine laat - mede daarom de ondernemer aan het woord.

CEO’s René Moos van Basic-Fit (p.30) en Jasper de Rooij van Simpel.nl (p.34) vertellen over hun samenwerking met respectievelijk 3i en Parcom Capital.

Wat geldt voor private equity gaat ook op voor adviseurs. Een adviseur kan heel deskundig zijn, maar zijn kwaliteit valt of staat met de erkenning van de ondernemer. Daarom vertellen de M&A-adviseurs van KPMG samen met de eigenaren van PCI Groep (p. 50) hoe zij hun bedrijf hebben laten groeien.

het managementteam uit te breiden.

Een groeiende stapel papierwerk door toetreding van een nieuwe aandeelhouder. Een verschil in verwachtingen tussen ondernemer en investeerder.

Botsende karakters bij het sluiten van een deal. Eerlijk benoemen zij de moeilijkheden. Dus heren en dames dealmakers, volg het voorbeeld van uw klant en doorbreek het taboe op falen.

WILLEM VAN OOSTEN HOOFDREDACTEUR M&A COMMUNITY

ACHTERHAALD TABOE OP FALEN

Met een pratende ondernemer alleen ben je er nog niet. Ondernemers, investeerders en adviseurs moeten het lef hebben om fouten te erkennen. De Amerikaanse start-up-mentaliteit ‘failing is succeeding’ is niet doorgedrongen in de Nederlandse M&A-markt.

Vraag je een adviseur of investeerder naar een deal, dan ging alles goed. Dat is natuurlijk niet zo, maar door het achterhaalde taboe op falen komen moeilijkheden niet naar buiten en wordt er niets geleerd.

Hierin kunnen investeerders en adviseurs leren van ondernemers. De mannen achter Basic-Fit, Simpel.nl en PCI vertellen wel wat ze moeilijk vonden. De druk van de investeerder om MenA.nl | 5

Insight

M&A-MARKT 2016: MEER VOOR MINDER Dealmakers hadden in 2016 meer werk, maar moesten hun fees drukken. De beursjongens hadden het goed bekeken. Die deden minder deals voor hogere dealwaarden. Dat blijkt uit mena.nl/insights, de nieuwe datatool voor Full Members van de M&A Community. DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Meer deals voor minder geld

Minder high-end-deals

In 2016 zijn er iets meer deals gesloten voor minder geld. Dat blijkt uit cijfers van de M&A Database. Het totaal aantal deals is met vier procent gestegen van 601 deals in 2015 naar 625 deals in 2016. De totale waarde is met 33 procent gedaald van 218 miljard euro in 2015 naar 147 miljard euro in 2016.

De lagere dealwaarde wordt weerspiegeld in het aandeel van high-end-deals. In 2016 had tien procent van de deals een waarde van meer dan 250 miljoen euro. In 2015 was dat nog veertien procent. Het middensegment met deals tussen de 50 en 250 miljoen euro is licht gestegen met ĂŠĂŠn procent.

6 | MenA.nl/Insight

Overname NXP grootste deal van het jaar Aan CEO Steven Mollenkopf van Qualcomm de eer voor de grootste deal van het jaar. De maker van Snapdragonchips slokte Philips-spinoff NXP op voor 43 miljard euro. De deal is niet alleen de grootste, maar volgens M&Aexperts ook de beste. Tijdens de M&A Awards is de deal verkozen tot Best Deal 2016. De Amerikanen zitten goed in de markt voor mobiele telefonie - de meeste Android-toestellen gebruiken Snapdragons - maar met NXP verstevigt het bedrijf haar positie in de autoindustrie en krijgt het een trits mooie patenten in handen. Daarnaast verwacht Qualcomm circa 500 miljoen Amerikaanse dollars aan kosten te besparen.

Minder miljardendeals In lijn met de lagere dealwaarde van alle deals in 2016 (zie vorige pagina) hebben de tien grootste deals ook een lagere dealwaarde. De top tien toen van 2016 is goed voor 94,5 miljard euro. In 2015 was dat 142,2 miljard euro. In 2016 hadden drie deals een waarde van meer dan 10 miljard euro, vergeleken met vijf deals in 2015. Ook de grootste deal van 2015, de overname van BG Group door Shell, was vier miljard meer dan de overname van NXP

MenA.nl/Insight | 7

Insight

Minder beursgangen, maar een hogere waarde In 2016 zijn er zestien beurstransacties geweest met een totale waarde van 22 miljard euro. Dat wil zeggen, deze zestien transacties zijn in de M&A Database opgenomen omdat ze een notering kregen aan de Euronext Amsterdam en/of er was een Nederlands bedrijf bij betrokken. Een deel van de transacties betrof geen beursgangen maar de verkoop van een aanzienlijk deel van de aandelen in een bedrijf aan de beurs. In 2016 is er één transactie minder genoteerd dan in 2015, maar de totale dealwaarde ligt in 2016 elf miljard euro hoger.

Coca-Cola's Europese IPO De grootste beursgang van 2016 was de notering van Coca-Cola European Partners voor 16,5 miljard euro. Deze deal is meer een Europese beursgang dan een Nederlandse. De aandelen van de Europese bottelaar van Coca-Cola zijn in één keer aangeboden aan beleggers op zes platforms: Euronext Amsterdam, Euronext London en de indexen van Barcelona, Bilbao, Madrid en Valencia.

Met de zesvoudige notering wordt het fusietraject afgesloten van drie verschillende bedrijven: Coca-Cola Enterprises, Coca-Cola Iberian Partners en CocaCola Erfrischungsgetränke.

De oplettende lezer ziet dat in het bijgevoegde lijstje van beursgangen (zie figuur Beursgangen 2016) dertien transacties staan en geen zestien. Dat komt omdat drie follow on public offers niet zijn opgenomen.

8 | MenA.nl/Insight

Meer privateequitydeals voor minder geld Private-equity-investeerders waren in 2016 bij 166 deals betrokken met een totale waarde van 7,7 miljard euro.

Hiermee waren ze actiever dan in het voorgaande jaar, maar in 2016 werd er een stuk minder geld geïnvesteerd.

In 2015 zijn er 159 deals gedaan met een investeerder erbij voor een totale waarde van 13,7 miljard euro.

NEW: M&A INSIGHT FACTS & FIGURES IN M&A, PRIVATE EQUITY & ECM

T

* Voor Full Members van M&A Community partners is een gelimiteerd aantal kaarten beschikbaar

M

Y

&E

IGUR E S I N

MELD U AAN VIA MENA.NL

INS I GHT • F AC

&F

• Inside & achtergrond in M&A Magazine

&A

TS

•

M

UI

•

RIVATE EQ

•

•P

•

Nieuw: Trends en ontwikkelingen in M&A Insight Elke maand dealsourcing tijdens M&A Fora Top-notch kennis tijdens 30 M&A Masterclasses Bezoek kosteloos het Private Equity Summit en het Corporate Growth Summit* Vind alle top-notch specialisten en bedrijven in de Who’s Who in M&A 2017 Onbeperkt toegang tot M&A Database met alle deals en dealmakers Profiel in jaarlijkse Who’s Who naar 1.000 CFO’s en M&A Directors Blijf op de hoogte met de MenA.nl Nieuwsbrief

&A

• • • •

CM • NE W

WORD LID VAN DE M&A COMMUNITY EN PROFITEER DIRECT

Community | League table

DE BEST SCORENDE DEALMAKERS VAN 2016 Buitenlandse zakenbanken worden steeds dominanter op de Nederlandse M&A-markt, corporate-financeboutiques zijn niet meer weg te denken, één advocatenkantoor domineert de dealmarkt en de nichekantoren zagen aan de poten van de 'Big Four' in transaction support.

De MenA.nl League Tables laten zien welke M&A-professionals goed hebben gescoord in 2016.

M&A Advisory 2016 dealwaarde GOUD VOOR GOLDMAN SACHS

De Amerikaanse zakenbank Goldman Sachs staat met 67,8 miljard euro op de eerste plaats in de league tables M&A Advisory gesorteerd op totale dealwaarde. Hiermee stoot het aartsrivaal J.P.Morgan van de troon, die vorig jaar op de eerste plaats eindigde (J.P.Morgan verslaat Goldman wel op totaal geïnde fees, ook niet onbelangrijk). Goldman Sachs adviseerde Qualcomm bij de grootste deal van het jaar: de overname van NXP voor 43 miljard euro.

M&A Advisory 2016 aantal deals KPMG SCOORT DE MEESTE DEALS

Gezien het aantal deals prijkt KPMG prijkt op de eerste plaats, gevolgd door Rabobank en ING. Vergeleken met 2015 doet KPMG goede zaken. Het kantoor stond toen op de vierde plaats en ING op plaats één. Waar ABN AMRO vorig jaar nog op de derde plaats stond staat het nu op plaats acht. Dit is deels te verklaren omdat dit jaar advies bij beurstransacties wordt geteld in een aparte categorie en daar scoort ABN AMRO juist weer heel sterk.

10 | MenA.nl

Kantoor

Deals

Waarde miljard €

1

Goldman Sachs

8

67,8

2

Credit Suisse International

3

46,6

3

Evercore Partners

3

43,8

4

Barclays

2

43,2

5

Qatalyst Partners

1

43,0

Centerview Partners

1

43,0

7

Morgan Stanley

3

20,7

8

UBS

3

19,3

9

LionTree

1

19,0

1

19,0

10 Robey Warshaw

Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

KPMG

26

1.842

2

Rabobank

23

424

3

ING Bank

22

4.512

4

Deloitte

18

172

5

Rothschild

16

8.071

6

Oaklins Netherlands

16

815

7

PwC

16

454

8

ABN AMRO

15

1.458

9

BDO

15

75

13

65

10 MBCF

Lloyd Blankfein van Goldman Sachs

Naam

Kantoor

Danny Bosker van KPMG

Deals

Albert Koops van BDO

Waarde miljoen €

1

Chiel Ruiter

UBS

1

19.000

2

Sander Griffejoen

Rothschild

5

3.405

3

Wouter Han

Lazard

1

2.550

4

Willem Daris

ING Bank

2

2.505

5

Cassander Verwey

J.P. Morgan

1

2.500

6

Dennis van Zijl

ABN AMRO

1

830

7

Rob van Veldhuizen

ING Bank

2

582

8

Moussa F'touh

Nielen Schuman

2

505

9

Bas Stoetzer

Oaklins Netherlands

1

500

Warner mendel

Rothschild

1

500

Matthew Gooch

William Blair

1

500

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

1

500

Kantoor

Deals

Naam

Waarde miljoen €

1

Albert Koops

BDO

8

40

2

Rolf Visser

Deloitte

7

58

3

Ron Belt

Capitalmind

7

35

Jaap de Jong

MBCF

7

35

5

Rob Oudman

Houlihan Lokey

6

222

6

Eric Wijs

Lincoln International

6

158

7

Istvan Csejtei

PwC

6

114

8

Alexander Boissevain

AenF Partners

6

30

9

Sander Griffejoen

Rothschild

5

3.405

KPMG

5

155

Matthew Gooch

William Blair

1

500

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

1

500

10 Wouter van de Bunt

M&A Advisory personen dealwaarde CHIEL RUITER VAN UBS SLAAT HOME RUN

Home run. Chiel Ruiter van UBS staat met één deal op de eerste plaats van de league tables van M&A Advisors gesorteerd op dealwaarde. Hij was de dealcaptain van UBS bij de Nederlandse joint venture tussen Liberty Global (Ziggo) en Vodafone voor 19 miljard.

Van Sander Griffejoen van Rothschild weten we dat hij bij vijf deals teamleider was. Met een totale dealwaarde van 3,4 miljard euro pakt hij de tweede plaats. Wouter Han van Lazard adviseerde bij de overname van Grolsch, Peroni, Meantime door de Japanse brouwer Asahi voor 2,55 miljard euro en pakt daarmee het brons.

M&A Advisory personen aantal deal ALBERT KOOPS VAN BDO MET ACHT OP ÉÉN

Corporate-finance-adviseur Albert Koops was in 2016 bij de meeste deals als teamleider betrokken. Hij adviseerde bij acht deals met een geschatte waarde van 40 miljoen euro. Koops adviseerde onder andere FloraHolland bij de verkoop van bollen- en knollenhandelaar Hobabo aan Dümmen Orange.

Rolf Visser van Deloitte staat met zeven deals op de tweede plaats. Op de derde plaats is het dringen, want Ron Beld van CapitalMind en Jaap de Jong van MBCF hebben beiden drie deals gesloten met een geschatte dealwaarde van 35 miljoen euro.

MenA.nl | 11

Community | League table

Legal Advisory 2016 waarde deals ALLEN & OVERY HEER EN MEESTER

Advocatenkantoor Allen & Overy heeft in 2016 goede zaken gedaan. Het kantoor won de M&A Award voor Best Dutch M&A Law Firm en wint dubbel goud in de league tables. De advocaten waren betrokken bij 66 deals met een totale waarde van 92 miljard euro. Bij tien van de 66 deals was Karine Kodde in de lead. Christiaan de Brauw was in de lead bij het advies aan Qualcomm bij de overname van NXP. Allen & Overy staat op de eerste plaats van het podium van de MenA.nl League Tables gesorteerd op totale dealwaarde én aantal deals. Vorig jaar was deze eer weggelegd voor De Brauw Blackstone Westbroek. De huurder van de rots staat met 83 miljard euro op de tweede plaats gezien de dealwaarde en met 47 deals op de vierde plaats gezien het aantal deals. Ondanks het verlies van het goud heeft De Brauw weinig reden tot klagen. Hun ster-advocaat Arne Grimme won de M&A Award voor Best M&A Lawyer 2016. Beide kantoren waren betrokken bij de grootste deal van het jaar, de overname van chipfabrikant NXP door Qualcomm.

Kantoor

Kantoor

Deals

1

Allen & Overy

66

91,5

2

De Brauw Blackstone Westbroek

47

83,3

3

DLA Piper

36

45,2

4

NautaDutilh

55

45,1

5

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison

4

45

6

Skadden Arps Slate Meagher & Flom

3

44,8

7

Cravath, Swaine & Moore

1

43

8

Slaughter and May

4

35,8

9

Freshfields Bruckhaus Deringer

29

28,8

59

26

10 Loyens & Loeff

Deals

Waarde miljoen €

1

Allen & Overy

66

91.502

2

Loyens & Loeff

59

25.959

3

NautaDutilh

55

45.111

4

De Brauw Blackstone Westbroek

47

83.309

5

Houthoff Buruma

45

6.572

6

DLA Piper

36

45.199

7

Stibbe

34

4.371

8

De Breij Evers Boon

34

432

9

Lexence

33

736

29

28.769

10 Freshfields Bruckhaus Deringer

12 | MenA.nl

Waarde miljard €

Legal Advisory 2016 aantal deals LOYENS & LOEFF NUMMER TWEE IN AANTAL

Loyens & Loeff staat op de tweede plaats in de league table gesorteerd op aantal deals. Hiermee prolongeren zij hun tweede plaats van 2015. Het kantoor adviseerde dit jaar onder andere bij deals van TowerBrook Capital, Lucas Bols en Coolblue. Een opvallende naam in de league tables gesorteerd op aantal deals is De Breij Evers Boon. In 2015 haalde het de top 10 niet, dit jaar staat het kantoor op de achtste plaats.

Legal Advisory 2016 personen dealwaarde BEST M&A LAWYER ARNE GRIMME NUMMER ÉÉN

Hij is in december bekroond met de M&A Award voor Best M&A Lawyer 2016 en eindigt aan het eind van het jaar ook nog eens op de eerste plaats van de league tables gesorteerd naar waarde.

De ster-advocaat van De Brauw Blackstone Westbroek had een goed jaar, met als klap op de vuurpijl het advies bij de verkoop van zijn trouwe klant NXP aan Qualcomm voor 43 miljard euro.

Naam

Kantoor

Deals

Waarde miljard €

1

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

5

45,81

2

Christiaan de Brauw

Allen & Overy

1

43,00

3

Leo Groothuis

NautaDutilh

5

19,27

4

Marcel Buur

Loyens & Loeff

1

19,00

David Sonter

Freshfields Bruckhaus Deringer

1

19,00

6

Jan Willem Hoevers

De Brauw Blackstone Westbroek

3

18,69

7

Jan Willem van der Staay

Freshfields Bruckhaus Deringer

4

5,40

8

Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

6

4,57

9

Michael Schouten

De Brauw Blackstone Westbroek

2

4,51

Allen & Overy

5

3,79

10 Jan Louis Burggraaf

Arne Grimme ontvangt M&A Award

Legal Advisory 2016 personen aantal deals JAN-PAUL VAN DER HOEK IN DE LEAD BIJ 16 DEALS

Jan-Paul van der Hoek van Houthoff Buruma was in 2016 bij de meeste deals betrokken als teamleider. Op nummer twee staat de Best M&A Layer Midmarket van 2016; Luc Habets. Opvallend, op de negende plaats staat Kris Ruijters van Deloitte. Die doen sinds 2013 ook aan juridisch M&A-advies.

Naam

Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

Jan-Paul van der Hoek

Houthoff Buruma

16

680

2

Luc Habets

Lexence

15

355

3

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

14

891

4

Matthijs Ingen-Housz

Ingen Housz

12

185

5

Onno Boerstra

Van Doorne

11

791

6

Duco de Boer

Stibbe

11

645

7

Daphne Bens

DLA Piper

11

343

8

Wytse Huidekoper

De Breij Evers Boon

11

131

9

Kris Ruijters

Deloitte

11

100

Allen & Overy

10

1.390

10 Karine Kodde

MenA.nl | 13

Community | League table

Transaction Support 2016 dealwaarde PWC SUPPORT DE GROOTSTE DEALWAARDE...

De transaction-supportadviseur van PwC staan op de eerste plaats in de league table gesorteerd op dealwaarde.

De eerste vier plaatsen van de table zijn ingenomen door de 'Big Four' kantoren PwC, KPMG, Deloitte en EY. Alvarez & Marsal volgt op de vijfde plaats. OC&C doet ook aan transaction support, maar dan wel bij de grote deals. Die staat met één deal in de lijst.

Kantoor

Deals

1

PwC

33

6.167

2

KPMG

26

5.779

3

Deloitte

31

4.791

4

EY

18

2.189

5

Alvarez & Marsal

10

985

6

Accuracy

16

795

7

SINCERIUS

29

290

8

OC&C

1

250

9

BDO

16

211

5

68

10 Grant Thornton

Waarde miljoen €

PwC support de meeste deals

Kantoor

Deals

1

PwC

33

6.167

2

Deloitte

31

4.791

3

SINCERIUS

29

290

4

KPMG

26

5.779

5

EY

18

2.189

6

Accuracy

16

795

7

BDO

16

211

8

Alvarez & Marsal

10

985

9

Mazars

6

30

5

68

10 Grant Thornton

14 | MenA.nl

Waarde miljoen €

Transaction Support 2016 aantal deals ...EN DE MEESTE DEALS

Met 33 deals staat PwC ook bovenaan de league table gesorteerd op aantal deals. Op de tweede plaats staat de werkgever van M&A Award-winnaar Ad Veken van Deloitte. De hegemonie van de grote vier wordt hier doorbroken door SINCERIUS. Het kantoor staat met 29 deals op de derde plaats.

Transaction Support Advisory 2016 personen naar dealwaarde WILBERT VAN DEN HEUVEL PAKT HELFT DEALWAARDE PWC

Waar PwC bij ruim zes miljard euro aan deals transaction support heeft geleverd, zijn de deals van Wilbert van den Heuvel goed voor 3,8 miljard. Een mooi aandeel en hij komt daarmee op de eerste plaats van de league table gesorteerd op dealwaarde.

Naam

JOOST SIEMENSMA ADVISEERT BIJ 19 DEALS

Waar SINCERIUS de challenger is voor de 'big four'-kantoren, zijn Joost Siemensma en Leontine Koens-Betz de challengers op individueel niveau.

Siemensma staat op de eerste plaats en Koens-Betz op de derde plaats. Net achter Remco van Daal van PwC.

Deals

Waarde miljoen €

1

Wilbert van den Heuvel

PwC

6

3.825

2

André van IJperen

Deloitte

5

2.770

3

Gijs van Reen

KPMG

5

2.493

4

Remco van Daal

PwC

16

1.715

5

Ewald van Hamersveld

KPMG

2

1.582

6

Jan Oudejans

KPMG

3

1.166

7

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

10

985

8

Frank Mulders

KPMG

1

895

9

Leontine Koens-Betz

Accuracy

16

700

Deloitte

9

605

10 Arnoud Oltmans

Wilbert van den Heuvel van PwC

Transaction Support Advisory 2016 personen naar aantal deals

Kantoor

Joost Siemensma van SINCERIUS

Naam

Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

Joost Siemensma

SINCERIUS

19

140

2

Remco van Daal

PwC

16

1.715

3

Leontine Koens-Betz

Accuracy

16

700

4

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

10

985

5

Ruben Mikkers

KPMG

10

230

6

Arnoud Oltmans

Deloitte

9

605

7

Luc Augustijn

BDO

9

158

8

Wilbert van den Heuvel

PwC

6

3.825

9

Bas den Ouden

Mazars

6

30

10 André van IJperen

Deloitte

5

2.770

MenA.nl | 15

Community | League table Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

ABN AMRO

8

4.946

2

Rothschild

4

3.593

3

Deutsche Bank

4

3.508

4

Rabobank

8

3.262

5

ING Bank

4

2.578

6

Aperghis & Co

2

2.386

7

J.P. Morgan

3

2.207

8

Goldman Sachs

2

2.189

9

Morgan Stanley

3

2.104

2

2.060

10 Citigroup

Equity Capital Markets 2016 dealwaarde ABN AMRO HAALT DE MEESTE WAARDE UIT DE BEURS

ABN AMRO heeft een druk beursjaar gehad. De bank is zelf in plukjes naar de beurs gegaan en het equity-capital-marketsteam heeft acht beurstransacties begeleidt met een totale waarde van 4,9 miljard euro. De bank was betrokken bij de beursgangen van onder andere Philips Lighting, Basic-Fit en Takeaway.com.

ABN AMRO actief op de beurs

Equity Capital Markets 2016 aantal deals ABN AMRO EN RABOBANK DOEN DE MEESTE BEURSDEALS

Ook in aantallen beurstransacties staat ABN AMRO op de eerste plaats.

Rabobank is een sterke tweede, met een gelijk aantal transacties en een dealwaarde van 3,3 miljard euro. Het team van Rob Eilering was betrokken bij de beursgangen van onder andere ForFarmers, Basic-Fit en Refresco.

Kantoor

Waarde miljoen €

1

ABN AMRO

8

4.946

2

Rabobank

8

3.262

3

Rothschild

4

3.593

4

Deutsche Bank

4

3.508

5

ING Bank

4

2.578

6

J.P. Morgan

3

2.207

7

Morgan Stanley

3

2.104

8

Aperghis & Co

2

2.386

9

Goldman Sachs

2

2.189

2

2.060

10 Citigroup

16 | MenA.nl

Deals

Capital Markets 2016 personen waarde deals CHRIS VAN SCHUPPEN TWEE KEER OP ÉÉN

Het jaar van Chris van Schuppen van ABN AMRO werd bekroond met een M&A Award in de categorie Best Equity Capital Markets Banker 2016.

Met zes deals en een totale dealwaarde staat de bankier op de eerste plaats in de league tables gesorteerd op dealwaarde én aantal deals. De league tables zijn iets korter, omdat er minder beursgangen zijn dan M&Atransacties. Nicholas Aperghis staat in de lijsten dankzij zijn advies bij de beursgangen van ABN AMRO en a.s.r.

Naam

Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

Chris van Schuppen

ABN AMRO

6

2.757,3 Million

2

Nicholas Aperghis

Aperghis & Co

2

2.386,0 Million

3

Rob Eilering

Rabobank

4

2.338,0 Million

4

Sander Griffejoen

Rothschild

1

1.060,0 Million

5

Nigel Himsworth

Rothschild

1

863,0 Million

Rijnhard Snouckaert

ABN AMRO

1

863,0 Million

Chris van Schuppen luidt de beursgong

Equity Capital Markets 2016 personen aantal deals In de league table naar aantal verandert er niet veel, behalve dat Willem Kröner van Rabobank de plaats inneemt van Nigel Himsworth en Rijnhard Snouckaert.

Naam

Kantoor

Deals

Waarde miljoen €

1

Chris van Schuppen

ABN AMRO

6

2.757,3 Million

2

Rob Eilering

Rabobank

4

2.338,0 Million

3

Nicholas Aperghis

Aperghis & Co

2

2.386,0 Million

4

Willem Kröner

Rabobank

2

115,0 Million

5

Sander Griffejoen

Rothschild

1

1.060,0 Million

VERANTWOORDING BIJ DE LEAGUE TABLES Met het samenstellen van de league tables geeft de redactie een beeld van de verhoudingen en M&A-activiteiten in de Nederlandse markt voor fusies- en overnames. In de league tables worden alleen deals met een waarde van meer dan 5 miljoen euro opgenomen waarbij een Nederlands bedrijf is betrokken als koper, target of verkoper. Daarbij maken wij gebruik van de bij ons bekende gegevens die zijn vast-

gelegd in de M&A Database op MenA.nl; het online platform van de M&A Community.

Voor het beheer en de inhoud van de M&A database gebruikt de redactie informatie van fusie- en overnameadviseurs, informatie van betrokken bedrijven, deal-inzendingen en openbare bronnen. De redactie vult deze informatie naar eer en geweten aan. Daarbij is

in een aantal gevallen een schatting gemaakt van de dealwaarden. Wij benadrukken dat de league tables een momentopname zijn op basis van de bij ons bekende informatie. Het is mogelijk dat de league tables bij het ter perse gaan van dit magazine alweer gewijzigd zijn.

Heeft u een deal gedaan? Stuur deze dan in via MenA.nl/deal-inzenden.

MenA.nl | 17

Community

ZINGEND 2017 IN OP DE CFO EN M&A NIEUWJAARSBORREL “Die handen in de lucht.” Karel Adem, de spreker op de nieuwjaarsborrel bij Loyens & Loeff, eindigde zingend op het podium.

Wie had dat aan het begin van de avond gedacht? Na even aandringen zingen de aanwezige M&A-ers en CFO’s uiteindelijk uit volle borst mee.

Ook al bleek Karel Adem geen Qualcomm-representant te zijn, maar komiek Otto Wijnen, bedenker van fake speeches, en zijn fake-naam een anagram voor dealmaker.

Komiek Karel Adem kreeg bijna iedere dealmaker en CFO mee

18 | MenA.nl

Harmen Holtrop, partner bij Loyens & Loeff, opent de avond

Bezoekt u ook de eerstvolgende bijeenkomst van de M&A Community?

Word Full Member van de M&A Community via MenA.nl

MenA.nl | 19

Community

M&A AWARDS 2016: WINNAARS VLIEGEN LEE TOWERS OM DE HALS Philips, Takeaway.com, NXP, Parcom, 3i, Gilde en Rothschild. De beste Nederlandse deals en dealmakers vielen donderdag 15 december 2016 in de prijzen tijdens de M&A Awards, de traditionele en feestelijke afsluiter van het jaar voor de top van de Nederlandse fusie- en overnamemarkt.

zijn hier om succesvolle deals te vieren, elkaar te ontmoeten, lekker te eten en een dansje te wagen.” M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw nam de zaal mee in de aanloop naar de M&A Awards. Een recordaantal van 320 M&A-experts hebben hun stem uitgebracht voor de nominaties. Hij stipte aan waar de M&A Community slagen maakt, waaronder de instelling van een raad van advies met onder andere Perry Bos van Nordian Capital Partners, M&A director Ype Hangelbroek van TNT en Pieter de Jong van 3i.

V

oorafgaand aan de M&A Awards werd een select gezelschap van private-equitymanagers, CFO’s, M&A-directors en dealmakers een ander perspectief geboden. Ondernemer Joost Rigter liet de aanwezigen ervaren hoe het is om anders te zien. Hoe ga je om met verandering? Hoe vind je licht in het donker?

Na deze transformatieve ervaring moesten de dealmakers even bijkomen. Gelukkig had ook dit jaar ABN AMRO Escrow & Settlement een mooi

20 | MenA.nl

champagnebuffet klaarstaan voor alle gasten van de M&A Awards en konden de dealmakers hun ervaring verwerken. Na binnenkomst van de overige 800 dinergasten, enkele oogverblindende fotoshoots op de catwalk en een handje gerookte amandelen, pecannoten en parelpinda’s ging de 17e editie van de M&A Awards officieel van start.

Gastvrouw Anna Dijkman (Das Kapital, Omroep WNL), was voor de gelegenheid in het glamoureus lang gestoken. Zij heette eenieder welkom en benoemde waar het om gaat. “We

M&A-hoofdredacteur Willem van Oosten liet zien waar de fusie- en overnamewereld zich bevindt. In 2016 waren 729 deals gesloten voor 115 miljard euro op de Nederlandse markt. Goldman Sachs stond op de eerste plaats in de League Tables van M&A-adviseurs met de hoogste dealwaarde, KPMG was betrokken bij de meeste deals. Bij de juridisch adviseurs was Allen & Overy heer en meester.

Na het uithalen van de amuse - Sushi van pompoen met mango en gebruneerde amandel - mochten de eerste acht winnaars van de avond hun zegetocht naar het podium maken. Willem Jan Merckel van Parcom Capital nam de prijs voor Best Deal Midmarket in ontvangst en liet weten dat Parcom met de investering Simpel.nl sterk willen laten groeien. Beste Venture

Ondernemer Joost Rigter liet de aanwezigen ervaren hoe het is om anders te zien

Een blik door de met ruim 800 M&A-professionals gevulde zaal

Willem Jan Merckel neemt prijs voor Best Deal Midmarket in ontvangst

MenA.nl | 21

Community

Een aantal prominente M&A Award-winnaars op de foto

Een greep uit de M&A-winnaars naast good-old Lee Towers

22 | MenA.nl

Bastiaan Vaandrager, Rothschild, verheugd met zijn Best M&A Advisor Award

Het M&A-galafeest stond rijzende en gearriveerde M&A-sterren alle dansruimte toe

MenA.nl | 23

Community

Brent Wissink (TakeAway.com) houdt de Best ECM Award omhoog

Eric Wijs (Lincoln International) ontvangt Best M&A Advisor Midmarket Award

Bezoek de M&A Awards op 14 december 2017 Iedereen die ertoe doet in M&A, corporate finance en private equity is 14 december aanwezig op de M&A Awards in de Beurs van Berlage in Amsterdam. Geniet van een galadiner met champagnereceptie, modellen, DJ’s, chique cocktailbar en een afterparty. First Come, First Served.

Meld u aan via Overnames.nl of eblaauw@alexvangroningen.nl

24 | MenA.nl

Award-winnaars Laetitia Thate (ING) en Stef Koning (HB Capital)

Capital Manager Sake Bosch werd gevraagd naar zijn ‘klapper’ van het jaar. Voor hem was de beursgang van portfoliobedrijf Takeaway.com één van de hoogtepunten.

Terwijl de winnaars met bloemen en awards overladen de felicitaties van hun vakgenoten in ontvangst namen werd het voorgerecht van licht gerookte zalm met macadamia’s en in sinaasappel gemarineerde zalm met wasabi-peper mayonaise geserveerd. Na dit smakelijke intermezzo kondigde Dijkman de tweede ronde van de avond aan. De award voor Best Deal ging naar de overname van NXP door Qualcomm, met een waarde van 43 miljard. De tombstone werd in ontvangst genomen door advocaat Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek, die als adviseur NXP bij menig deal heeft geholpen. Hij beloofde Dijkman plechtig de award af te leveren bij de Eindhovense chipfabrikant. Best Private Equity Manager Pieter de Jong van 3i - de volgende

winnaar- beaamde dat ze dit jaar veel bedrijven hebben verkocht, maar verwacht veel nieuwe investeringen te doen in 2017.

Na het hoofdgerecht van diamanthaas met mukimame, courgette, wortel en een puree van zwarte olijven werden acht nieuwe winnaars gehuldigd. CFO Brent Wissink van Takeaway.com nam de award voor Best Equity Capital Markets deal in ontvangst. Takeaway. com ging in 2016 naar de beurs en Wissink voelt zich als CFO comfortabel in de nieuwe setting. Met de beursgang heeft Takeway.com weer nieuw kapitaal opgehaald om de Europese concurrentiestrijd aan te gaan. Beste M&A Advisor Bastiaan Vaandrager bedankte zijn team en liet weten dat de opmars van ‘onafhankelijke zakenbanken’ onstuitbaar is als gevolg van een grote vraag naar onafhankelijk advies.

Het galadiner werd winters afgesloten met een Omelette Siberienne, krokantjes van appel en pure chocolade

met witte chocolademousse. Voldaan verplaatsten de gasten zich naar de effectenbeurs die voor de gelegenheid was omgetoverd tot een spectaculaire feestzaal. Tijdens de vierde en laatste awards-ronde was de sfeer uitbundig.

Best Young Talent Peter de Kluijver van de Rabobank werd bedolven onder enthousiaste teamgenoten na het in ontvangst nemen van de award. Het voltallige team van Nielen Schuman bestormde het podium om de Best Dutch M&A Boutique Award te vieren en de advocaten van Vriman (Vriesendorp Mees Ankum) trakteerden Lee Towers op een innige omhelzing.

Als afsluiter van de vierde ronde zongen de award-winnaars het ‘You’ll Never Walk Alone’ samen met Lee Towers mee op het podium. De Voice of Rotterdam kreeg zonder moeite de haute finance van 010 aan het zingen en verzorgde een daverende opmaat voor een uitbundig feest. n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Het M&A-diner maakte plaats voor het M&A-galafeest

MenA.nl | 25

Community

MOVERS & SHAKERS IN EEN NOTENDOP: RIJZENDE STERREN, TEAMTRANSFERS EN PARTNER-BENOEMINGEN Dat sterren snel kunnen rijzen heeft de M&A Community afgelopen maanden waargenomen. De benoeming van KPMG’er Khalid Bakkali tot Head of Deal Advisory NL is zo’n voorbeeld. Dat oudgedienden een ander huwen heeft Loyens & Loeff-coryfee Maarten van der Weijden met zijn overstap naar de Brauw Blackstone Westbroek bewezen. Voor een dozijn Zuidas-advocaten begon 2017 bovendien uitstekend. En in bankenland? Daar heeft ING een heel equitymarkets-team laten overkomen van ABN AMRO. dienst van het Big Four-kantoor, werkzaam voor NIBC en Deutsche Bank.

Dealmaker Khalid Bakkali volgt Edwin Herrie op als Head of Deal Advisory bij KPMG Sinds november 2016 staat Khalid Bakkali aan het roer van de Nederlandse Deal Advisory-afdeling van KPMG. De M&A-adviseur volgde Edwin Herrie op, die leiding gaat geven aan de Markets-organisatie van KPMG. Eerder was Bakkali, sinds maart 2016 pas in 26 | MenA.nl

Advocatenkantoor Liber Dock versterkt gelederen met Simone Schmeetz In 2015 is Simone Schmeetz haar eigen arbeidsrechtkantoor begonnen. Zij was hiervoor advocaat bij Loyens & Loeff en Clifford Chance LLP. Sinds november 2016 werkt Schmeetz op zelfstandige basis samen met Liber Dock. Schmeetz legt zich toe op het arbeidsrecht met betrekking tot fusies en overnames en outsourcing.

AKD breidt M&A-praktijk uit met komst Lennart Crain Het Amsterdamse advocaten, notarissen en belastingadvieskantoor AKD versterkte zich in december 2016 met Lennart Crain.

De M&A-advocaat kwam

over van De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij zich vooral bezighield met transacties voor financiële instellingen, de technologiesector en private equity.

ING-kroonprins Robert Specken verlaat M&Apodium ING Wholesale Banking heeft Rob van Veldhuizen aangesteld als hoofd van de Nederlandse fusie- en overname-afdeling van de bank. Van Veldhuizen is per 1 februari gestart en volgt Robert Specken op.

De Brauw haalt ervaren Maarten van der Weijden voor taxpraktijk binn Na ruim 17 jaar liet Van der Weijden de corporate taxpraktijk van Loyens & Loeff achter zich. Aldaar was de taxadviseur vier jaar lang (2010-2014) Managing Director. Van der Weijden trad

bij De Brauw Blackstone Westbroek toe als partner van de taxpraktijk.

CORP. advocaten schuift Diederik Baas naar voren als partner Per 1 januari 2017 mag M&Aadvocaat Diederik Baas aan de onderhandelingstafel de titel van partner aanvoeren. Baas maakte in 2010 de overstap van Loyens & Loeff en werkt sindsdien binnen de transactiepraktijk van het Amsterdamse CORP. advocaten met een specifieke focus op privateequitygerelateerde transacties. Daarnaast houdt Baas zich bezig met het adviseren bij reguliere M&A-transacties en investeringen in startups.

Remko Herschel RA nieuwe CFO van Value8 De aandeelhouders van investeringsmaatschappij Value8 zijn op 6 december 2016 akkoord gegaan met de benoeming van Remko Herschel RA tot CFO en lid van de Raad van Bestuur.

ING hengelt aandelenmarktenteam binnen van concurrenten ABN en Kempen De in november 2016 vijf inkomende transfers voor ING waren: Nils ten Berg, Head of Equities. Bij ABN AMRO werkte hij als Head of syndicate. Mark Prins, Senior UK Sales, bij ABN

AMRO net als bij ABN AMRO. Thijs Buitenhuis, UK Sales. Bij Kempen had hij dezelfde functie. Albert Buysing Damste, UK Sales trading. Bij ABN AMRO deed hij UK en US Salestrading. Bjorn Krook, Syndicate. Vervulde dezelfde functie bij ABN AMRO. BOLT advocaten slaat slag met Mark Eising Op 1 december 2016 heeft het Utrechtse advocatenkantoor BOLT zijn gelederen versterkt met Mark Eising. De ervaren advocaat was eerder werkzaam voor onder meer NautaDutilh in Londen en New York.

Lexence houdt Annejet Balm en Diederick de Boer langer aan boord als partner Het advocaten- en notarissenkantoor Lexence heeft Annejet Balm en Diederick de Boer benoemd tot partner. Per 1 januari 2017 ging de titel van kracht bij de organisatie die 125 werknemers, waaronder 80 advocaten en notarissen, telt.

M&A-advocaat Wytse Huidekoper benoemd als partner bij De Breij Evers Boon Wytse Huidekoper is per 1 januari 2017 benoemd tot partner van advocatenkantoor De Breij Evers Boon. Huidekoper was de afgelopen jaren werkzaam in de transactiepraktijk van De Breij Evers Boon. Hij zal zich richten op de verdere uitbouw daarvan.

Maarten de Vries benoemd tot nieuwe CFO Intertrust Intertrust krijgt begin 2017 te maken met een nieuwe financieel directeur.

Maarten de Vries volgt op 16 januari Ernesto Traulsen op. De Vries was voorheen financieel directeur bij TNT Express, daarvoor de

topman van televisiemaker TP Vision.

Nynke Dalstra RC benoemd tot CFO Royal HaskoningDHV De Raad van Commissarissen van Royal HaskoningDHV heeft Nynke Dalstra RC benoemd tot Chief Financial Officer. Vanaf midden november 2016 bestaat de Raad van Bestuur uit voorzitter Erik Oostwegel en Nynke Dalstra (47) als financieel directeur, de functie die zij sinds oktober op interimbasis vervulde, na het vertrek van de vorige CFO, Jaska de Bakker.

CMS Netherlands brengt nieuwe benoemingen Herman Boersen en Herman van Aerts naar buiten Op 12 december 2016 heeft CMS Netherlands Herman Boersen naar voren geschoven als Junior Partner.

Herman van Aerts mag zich Local Partner noemen.

Beiden zijn per 1 januari 2017 aangetreden in hun nieuwe functie bij het advocatenkantoor.

Voormalig Robeco-topman Roderick Munsters houdt het alweer voor gezien bij Edmond de Rothschild Roderick Munsters, tot 2015Â topman bij vermogensbeheerder Robeco, heeft zijn baan als CEO bij familiebedrijf Edmond de Rothschild Asset Management in Parijs na acht maanden opgezegd.

Benvalor Advocaten & Belastingadviseurs benoemt Maurits Bos tot partner Vanaf 1 januari 2017 is advocaat Maurits Bos partner bij het Utrechtse juristenkantoor Benlavor. Voordat Bos in 2015 arriveerde, was hij bijna acht jaar werkzaam bij het Amsterdamse advocatenkantoor Kennedy Van der Laan.

Gilde Equity Management Benelux versterkt zich met Eschwin Hetzenauer Per 1 januari 2017 is Eschwin Hetzenauer aan de slag gegaan bij Gilde Equity Management Benelux. De voormalig Nordian Capitalpartner is de functie van Investment Director gaan bekleden bij de in Utrecht gevestigde private-equitymaatschappij.

Jones Day houdt Floris Pierik langer aan boord als partner Vanaf 1 januari 2017 gaat M&A-advocaat Floris Pierik door het leven als partner bij Jones Day. Wereldwijd werden er 46 andere partners benoemd door het in Washington zetelende hoofdkantoor.

Delissen Martens benoemt Marina Verberkmoes-Cota tot partner Met ingang van 1 januari

2017 mag Marina Verberkmoes-Cota zich partner noemen bij het Haagse advocatenkantoor Delissen Martens.

NautaDutilh maakt benoeming partners wereldkundig Paul van der Bijl en Barbara Nijs mogen zich per 1 januari 2017 respectievelijk partner Notarieel recht, Corporate/M&A en partner Mededinging bij NautaDutilh noemen. Het Amsterdamse advocatenkantoor is verheugd over het vastleggen van de twee advocaten.

Frederik van der Schoot nieuwe Managing Partner Oaklins Netherlands Corporate-finance-adviseur Frederik van der Schoot heeft Maarten Wolleswinkel op 1 januari 2017 opgevolgd als Managing Partner van Oaklins Netherlands.

Wolleswinkel kan zich nu volledig richten op de internationale groei van M&Aadvieskantoor.

Houthoff Buruma benoemt Bram Caudri tot partner en Paul de Vries tot associate partner Het Nederlandse advocatenkantoor Houthoff Buruma heeft twee nieuwe titels uitgedeeld. Bram Caudri is op 1 januari benoemd tot partner en Paul de Vries is associate-partner geworden MenA.nl | 27

Community .

automotive, energy, life sciences en insurance.

adviesbureau als senior associate corporate clients.

KPMG legt Jorg Quapp vast Per 1 februari 2017 is Jorg Quapp de gelederen van het KPMG M&A-team komen versterken. De dealmaker was in zijn vorige rol vier jaar werkzaam als hoofd strategie & special projects bij Propertize.

Hogan Lovells benoemt M&A-advocaat Leonie Huisman tot counsel Hogan Lovells heeft M&Aadvocaat Leonie Huisman op 17 januari 2017 benoemd tot counsel. Huisman werkt sinds 2005 bij het kantoor en is specialist op het gebied van corporate reorganisaties en M&A transacties binnen onder andere de sectoren

Kristel Tijsterman benoemd tot partner bij Atlas Fiscalisten Kristel Tijsterman is per 1 januari 2017 toegetreden tot partner bij Atlas Fiscalisten in Amsterdam. Tijsterman was reeds werkzaam bij het fiscaal

Vesper Advocaten benoemt Patrick Munk tot partner Per 1 januari 2017 heeft Patrick Munk zich als partner verbonden aan Vesper Advocaten, een boutique advocatenkantoor in Amsterdam.

Ook blijft de M&A-advocaat werkzaam voor Ingen Housz.

Voormalig Rabobank-manager Arjan Weernink naar Taurus Corporate Finance Per 1 februari 2017 is Arjan

Weernink toegetreden als partner van Taurus Corporate Finance. Daar was Weernink werkzaam als Senior Accountmanager Grootzakelijk bij Rabobank in regio Twente. n

Vind alle top-notch adviseurs in de Who’s Who in M&A 2017 Word lid van de M&A Community en ontvang kosteloos dit uitstekend naslagwerk (224 pagina’s!) met de top 1000 dealmakers op een rij. Vergroot de kans dat uw overname een succes wordt. Schakel de beste adviseurs, investeerders en financiers in.

De Who’s Who in M&A 2017 geeft u het ultieme inzicht.

Word nu lid via MenA.nl.

WAAROM BANKIEREN EN ONDERNEMERSCHAP WEL SAMENGAAN Het thema ondernemerschap heeft zelfs zijn intrede gedaan bij het Acquisition Finance Team van Rabobank- dat overnames van ondernemingen met een ebitda vanaf 30 miljoen euro financiert.

Directeur en Best Young Talent 2016 Peter de Kluijver over ondernemerschap.

Bankieren en ondernemen, gaat dat samen?

“Mensen die voor een bank werken zijn geen echte ondernemers, omdat ze in loondienst werken voor een bedrijf.

Toch herken je een soort ondernemerschap in hoe teams samenwerken en gestuurd worden. Hoewel vaak onder dezelfde omstandigheden en in dezelfde context, lukt het de een wel 28 | MenA.nl

om iets te ondernemen, terwijl de ander afwacht en ondernemen over laat aan anderen. Ondernemerschap is een combinatie van lef en weloverwogenheid, zonder vertoon van roekeloos gedrag.

Na mijn Rabobank-traineeship in 2006 heb ik bij een lokale bank gewerkt, daar kreeg ik veel te maken met bedrijfsoverdrachten. Met de aanwezige exper-

tise hebben we toen een bedrijfsovername-desk opgericht en zijn de markt opgegaan. Natuurlijk is dit geen echt ondernemerschap, maar wel ondernemingszin binnen bestaande kaders. Een ander voorbeeld van ondernemerschap binnen een bank is de oprichting van ons Sponsor Coverage Team (relatiemanagement van private-equitypartijen

Community

Peter de Kluijver met een deel van zijn team in euforie op de M&A Awards 2016

naast de bestaande Acquisition Finance en M&A-teams, red.). Twee jaar na oprichting betaalt de ondernomen investering zich uit doordat mensen nu extra op hun werk kunnen focussen.”

Is jullie klant vaak ondernemer?

“We hebben veel met ondernemers als klant te maken. De mooiste discussies met de klant gaan over het product en het bedrijf. Ook al moeten wij dat vertalen in een financiële en technische context. Acquisition Finance ligt op een snijvlak van enerzijds de directeuren van ondernemingen tegenover privateequitypartijen anderzijds. Tussen investeerders zie je daarnaast een groot verschil; de een kiest ervoor zich heel actief te bemoeien met de bedrijfsvoering, terwijl de ander liever hands off opereert en veel ruimte geeft aan het zittende management. Dat maakt veel verschil en bepaalt in zekere mate ook het type ondernemerschap. Een mooi voorbeeld van ondernemerschap zie ik bijvoorbeeld bij Plukon. Dat was eerst in handen van private equity, en is overgenomen door onder andere EW Gruppe en Plukon, bekende namen uit de sector. Als je met de CEO van Plukon spreekt zie je een ondernemer pur sang, die met ziel en zaligheid een bedrijf

leidt. Het lukt hem grote veranderingen snel op te vangen, zoals de invoering van het Beter Leven-keurmerk door supermarkten. Maar dat ondernemerschap zie je ook bij hun acquisities: Plukon heeft eind 2016 sectorgenoot DUC S.A. overgenomen. Slechtlopende bedrijven overnemen en laten zien dat het met goed management veel beter kan gaan, heeft Plukon al eerder succesvol gedaan, ik heb grote bewondering voor dat soort ondernemerschap.”

Spar je met ondernemende vrienden en familieleden over acquisities?

“Mijn zwager heeft zelf een onderneming in de scheepvaart en is wel eens benaderd voor een overname. Uiteindelijk koos hij niet voor het geld, maar voor behoud van eigen koers en invloed binnen het familiebedrijf. De meeste ondernemers willen niets liever dan zelf betrokken blijven bij hun business, ook al moeten ze daarvoor een royale koopsom afslaan. Laatst kwam een vriend naar me toe en vroeg om advies over zijn bedrijf. Toen hebben we gekeken naar de manier waarop een overname voor groei kan zorgen. Dat is een andere benadering. Een derde voorbeeld is een familielid dat plaats heeft in de directie van een bedrijf. Hij

kwam in een overnametraject terecht, met alle facetten die dan meespelen van het informatiememorandum tot het due-dilligencerapport. Vervolgens kwam het tot een ontmoeting met de koper, een private-equitymaatschappij, waar ik ook wel eens mee werk. Het is leuk dat onze paden elkaar kruisen en ik spar graag over oplossingen.”

Wil je zelf ondernemen of een liever levenslang bij Rabobank werken?

“Over baanzekerheid en life-time employment hoor ik weinig mensen van mijn generatie. Ik zie het als een uitdaging om een gevestigd bedrijf als Rabobank mee te laten blijven doen.

Vroeger waren zaken voorspelbaarder en keek je terug op hoe het in het verleden werd gedaan. Tegenwoordig vinden vaker grote veranderingen plaats zoals reorganisaties, maar ook in de sector zelf verandert er nu veel. Dienstverlening en manier van werken worden langzaam maar zeker aangepast. Over tien jaar kan het goed zijn dat ik nog binnen Rabobank bij het Acquisition Finance Team zit, of misschien wel op een afdeling werk die de bank ook in de volgende eeuw relevant houdt.” n

DOOR GUY HOEKS MenA.nl | 29

Corporate

Met 3i rolt Basic-Fit haar budgetformule verder uit

BASIC-FIT VEROVERT STAD VOOR STAD Proftennisser René Moos reed met zijn Volkswagen Golf Europa door en sliep op een matrasje in de achterbak. Geld voor hotels had hij niet en hij kluste bij door rackets te spannen voor andere tennissers.

Dertig jaar later luidt hij samen met private-equitymanager Pieter de Jong de gong voor de beursgang van zijn bedrijf Basic-Fit.

P

ieter de Jong wilde in fitness investeren en belde in 2010 HealthCity-CEO René Moos.

De fitnessondernemer bedankte vriendelijk en ging verder bouwen aan zijn bedrijf met Waterland. Drie jaar later kreeg De Jong een telefoontje of hij geen interesse had om te investeren in Basic-Fit. Weer drie jaar later gaan ze naar de beurs. Wat is er veranderd?

TWEE ZIELEN ÉÉN GEDACHTE

Private-equitymanager Pieter de Jong en CEO René Moos in de fitnessruimte op het hoofdkantoor van Basic-Fit

30 | MenA.nl

Het huwelijk tussen 3i en Basic-Fit is er één van voortschrijdend inzicht.

Voormalig tennisprofs René Moos en Eric Wilborts timmerden ruim 25 jaar aan de weg met luxe fitnessketen HealthCity en zagen kansen op de markt voor budgetfitness. Zij lanceerden prijsvechter HealthCityBasic. Ondertussen had privateequitymanager Pieter de Jong van 3i ook de smaak van de budgetmarkt te pakken, mede dankzij de snelle groei van portfoliobedrijf Action. De interesse van De Jong werd groter toen HealthCity in 2010 28 clubs kocht van de formule Basic-Fit. In 2013 kochten de fitnessondernemers alle aandelen in hun bedrijf terug van Waterland en besloten ze hun basic-formule om te bouwen tot Basic-Fit. Dat is niet gratis, dus was er een partner met diepe zakken was nodig. “We waren met al ons geld erin gegaan en hadden financiering van ING, Rabobank en ABN AMRO. Met de banken hadden we af-

kijkend was het wel een goede zet.

We hebben veel goede mensen erbij gekregen. Zonder hen hadden we nooit zo snel kunnen groeien.”

‘Samen gas geven op de groei’

René Moos laat het stijlboek zien van Basic-Fit

gesproken dat we op zoek gingen naar een partner, maar daarvoor moesten we eerst laten zien dat ons nieuwe concept succesvol was.” Dat was voor Moos een spannende tijd. “We gingen van een gemiddelde besteding van 60 euro per klant naar 17 euro. Daarmee verlies je dertig procent van de omzet en moet je afscheid nemen van leden die juist kwamen voor de extra´s als sauna en kinderopvang. Daarnaast moesten we investeren in de ombouw van de nieuwe clubs en nieuwe apparaten. Om dat te op te vangen moesten we veel nieuwe leden winnen, want de huur blijft hetzelfde.”

Pieter de Jong was zeer geïnteresseerd, maar hapte niet meteen toe. “Ik moest het eerst begrijpen”, zegt De Jong. “De business was in een turn around, daar moest je doorheen kijken. René had ons daarvoor al data laten zien en we hadden consultancybedrijf OC&C een commercial due diligence uit laten voeren. Hier kwam heel veel white space (groeimogelijkheden, red.) uit naar voren in de Benelux en Frankrijk.

In de zomermaanden was het rustig op de fitnessvloer, maar in september ging het echt lopen. Toen viel bij ons het kwartje.”

Met geld en kennis en Europa in Bij de samenwerking tussen de ondernemer en de investeerder ging het niet alleen om geld. Moos wilde de budgetformule internationaal uitrollen en zag een beursgang als een mogelijke optie. 3i heeft veel erva-

ring met bedrijven die over de grens willen groeien en heeft meerdere bedrijven naar de beurs gebracht.

Voor Moos waren dat belangrijke redenen om met De Jong in zee te gaan, hoewel hij niet altijd stond te juichen over de inbreng van 3i. “De Jong wilde dat we ons managementteam en de financiële afdeling zouden versterken. Daar zat ik niet op te wachten. We waren bezig om al het geld te investeren in de ombouw van nieuwe clubs, dan wil je geen nieuwe managers op de payroll zetten. Terug-

Voor de De Jong was een professionaliseringsslag een belangrijke voorwaarde voor groei. “Als je wil uitbreiden in Europa moet je vanaf het eerste moment klaar staan. Zeker als je mogelijk naar de beurs wil. Anders loop je tegen de muur aan. Toen we instapten stond nog niet alles even strak. Met een nulmeting hebben we het bedrijf doorgelicht. Toen zijn we aan de slag gegaan om over de hele linie processen te standaardiseren en professionaliseren. Daarna konden we samen gas geven op de groei.”

Als gevolg van de professionaliseringsslag moest er veel meer schriftelijk worden vastgelegd. Ter illustratie van het proces pakt Moos een stijlboek voor de inrichting van een club. “Het is een fancy boekje waarin staat wat voor toiletbrillen, welk type sloten en

‘Je moet vanaf het eerste moment klaar staan’

MenA.nl | 31

Corporate

´We moesten heel veel nieuwe leden winnen´

welk merk airco´s er nodig zijn. Wij wisten allemaal wel hoe je een nieuwe club moet starten, maar dat zat in ons hoofd en stond niet op papier. Het kost een ton om zo’n stijlboek te maken, maar als je dat eenmaal hebt, dan kun je veel sneller nieuwe clubs starten en is daar minder tijd van het management voor nodig.” Als onderdeel van de professionaliseringsslag heeft Basic-Fit ook de boekhouding omgegooid. “We hebben vijftien jaar volgens de Dutch GAAP-standaarden gerapporteerd en zijn nu overgestapt op IFRS.” De overstap was mede ingegeven om de optie van een beursgang open te houden.

Bedrijven met een notering aan de Euronext rapporteren in IFRS. De fitnessmarkt is een ‘landgrab game’ De inbreng van 3i werkte als een katalysator voor de internationale groei van Basic-Fit. In 2013 telde de keten 199 clubs en circa een half miljoen leden in de Benelux, Frankrijk en Spanje. In 2016 ging het bedrijf naar de beurs met 350 clubs en meer dan een miljoen leden. De verovering van de Europa is volgens Moos een ‘landgrab game’. “Je moet als eerste in een gebied zijn. In Frankrijk gaan we van stad naar stad. We gaan naar 32 | MenA.nl

de volgende stad als er in één stad genoeg clubs zijn. Fitness is een lokale business, waardoor het belangrijk is dat je weet welke mensen er in de buurt wonen. We hebben een eigen softwaresysteem waarin we bijvoorbeeld kunnen zien welke mensen ergens op een plek wonen en wat de inkomsten zijn. Door de informatie te combineren kunnen we redelijk goed inschatten waar we een nieuwe club neer kunnen zetten.”

Volgens de ondernemer zit er nog heel veel potentie in de markt. “Fitness bestaat bijna veertig jaar, maar begint in Europa nu een volwassen markt te worden. In Nederland doet ongeveer 6 procent van de mensen aan fitness, in de VS ligt dat op 17 procent.” In Europa is het grootste aandeel in de markt gedomineerd door zelfstandige sportscholen die niet zijn georganiseerd als een keten.

Daar ziet Moos mooie kansen. “De papa-en-mama-clubs hebben niet de schaal om grote investeringen te kunnen doen. Wij steken miljoenen in IT en vervangen onze apparatuur iedere 4 à 5 jaar. Daarnaast hebben wij wij in één stad meerdere vestigingen waarvan een deel 24 uur per

dag open is. In Brussel hebben wij bijvoorbeeld veertig clubs, waarvan er vijftien ook ‘s nachts open zijn.”

Ondanks de snelle groei van het bedrijf houdt Moos grip op het bedrijf.

Dat is mogelijk door een eenvoudige organisatiestructuur. Iedere club heeft een manager, die rapporteert aan een regiomanager. De regiomanager houdt het overzicht op circa tien clubs en rapporteert op zijn beurt aan een landenmanager.

MYSTERYFITNESSERS

Met het openen van nieuwe clubs alleen kom je er niet, je hebt ook klanten nodig. Daarvoor heeft Moos een hele duidelijke visie. “Als de medewerkers hun werk goed doen blijven de klanten. Als de managers hun werk goed doen blijven je medewerkers.

Voor ons zijn de lenght of stay van de klanten én werknemerstevredenheid de belangrijkste KPI’s. Hier sturen we op en worden bonussen op gebaseerd.”

Om klanttevredenheid te testen gaat Moos niet alleen af op de cijfers. Iedere maand komt een mysteryshopper langs bij een club om een rondje te fitnessen en de sfeer te proeven. Dat

Moos werknemerstevredenheid serieus neemt bleek in 2016. Ter ere van het miljoenste lid van Basic-fit werden alle 2000 Basic-fit medewerkers uit vijf landen ingevlogen om te feesten in het Klokgebouw te Eindhoven, met onder andere DJ’s Eva Simons, Sunnery James en Ryan Marciano.

Als multinational moet Moos ook rekening houden met cultuurverschillen. Een klant in Spanje heeft andere wensen dan een Nederlander. Dit komt onder andere terug in het aanbod van het type apparaten en groepslessen.

Voor een budgetspeler als Basic-Fit is het aanpassen van het aanbod een uitdaging, omdat standaardisering een belangrijk element is in het businessmodel van het bedrijf. “Onze clubs zijn helemaal gestandaardiseerd, maar op een paar kleine aspecten zijn aanpassingen mogelijk. Een club in het centrum van Amsterdam is anders dan een club op het platteland, en Spanjaarden houden van dansen dus bieden we in Spanje meer groepslessen aan.”

“Spanjaarden houden van dansen”

in onze groeistrategie”, zegt Moos.

De timing van de beursgang was spannend, omdat het Britse referendum over de Brexit aanstaande was. “Volgens een bankier van Morgan Stanley was dit één van de snelste beursgangen ooit. De adviseurs hebben nachten doorgehaald om de beursgang een week te vervroegen vanwege de Brexit.

De bankiers en advocaten hebben daarvoor nachten doorgehaald”, zegt De Jong. Hij was eerst niet zo overtuigd dat een Brexit veel impact zou hebben op de beursgang van een bedrijf als Basic-Fit, dat helemaal niet in het Verenigd Koninkrijk actief is. “De banken hebben het toch goed gezien, want een week na de beursgang was er helemaal geen markt meer. Je moet op de beurs echt met de emotie van de beurs rekening houden.”

ABN AMRO en Morgan Stanley hadden het de markt goed in de smiezen.

Zij waren in de lead als ‘joint global coordinators en joint bookrunners’ en stonden garant voor de verkoop van de aandelen. Dat deden zij samen met Barclays, Deutsche Bank, London Branch, ING, KBC Securities, NIBC en de Rabobank. Zakenbank Lazard was betrokken als financieel adviseur van Basic-Fit. De communicatie rond de beursgang werd verzorgd door Citigate First Financial.

Advocatenkantoren Stibbe en Sullivan & Cromwell adviseerde Basic-Fit.

RIJP VOOR DE BEURS

Na drie jaar professionaliseren, standaardiseren en groeien was Basic-Fit in 2016 klaar voor de volgende stap: de beursgang. In juni verkochten 3i en het management 48,8 procent van de aandelen aan de beurs met een totale opbrengst van 370 miljoen euro.

René Moos heeft zelf geen aandelen verkocht, maar 3i heeft haar aandeel teruggebracht van 44,4 tot 23,7 procent. Met de opbrengst van de beursgang heeft Basic-Fit een deel van de schulden kunnen herfinancieren en leningen van aandeelhouders afbetaald. “Door de beursgang hebben we onze balans flink op kunnen schonen.

Daarnaast hoeven we geen bankgaranties meer te geven, omdat iedereen kan zien hoe we ervoor staan. We kunnen nu weer grote stappen zetten

De tombstone van de beursgang van Basic-Fit is een miniatuurfitnessapparaat

3i kreeg advies van Allen & Overy en René Moos van NautaDutilh. Rutgers Posch en Shearman & Sterling adviseerden de underwriters.

“Eén van de snelste beursgangen ooit” In aanloop van een beursgang was voor Moos een drukke maar mooie tijd. “Ik heb ervan genoten. Met de bankiers van Morgan Stanley en ABN AMRO zijn we naar Londen, New York, Parijs en Brussel gegaan en hebben we uitgebreid over ons bedrijf kunnen praten met beleggers en analisten.

Die hadden heel goede en scherpe vragen waar ik veel van heb geleerd.”

De beursgang heeft het dagelijks leven van Moos wel veranderd. “Ik treed nu veel meer op de voorgrond en wordt echt als persoon neergezet. De afgelopen dertig jaar had ik daar geen last van. Ik kreeg af en toe een telefoontje van de Quote en die nam ik dan niet op, maar dat is nu wel anders.” Ook de samenwerking tussen Moos en De Jong is veranderd. “Ons contact is sinds de beursgang formeler geworden”, zegt De Jong. “Voor de beursgang hadden we regelmatig telefonisch contact of gingen we bij elkaar zitten.

Dat kunnen we nu niet meer doen, want we mogen niet meer informatie hebben dan de overige aandeelhouders. Nu spreken we elkaar tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, waarvan de meerderheid onafhankelijk is.”

Moos staat meer in de schijnwerpers, daarom is het extra belangrijk dat hij er fit bij loopt. Dat is voor de voormalig proftennisser geen probleem.

“Ik fitness op kantoor, dat is ideaal en kost het minste tijd. Thuis heb ik ook een apparaat staan, maar dat vind ik niet zo gezellig.” De Jong doet met de ondernemer mee. “Ik doe aan wielrennen en mountainbiken en als ik ga spinnen, dan doe ik dat natuurlijk bij Basic-Fit.” n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN, MenA.nl | 33

Private equity

Simpel.nl en Parcom Capital op jacht naar miljoen klanten

REVOLUTIE VOOR BUDGETBELLERS Na samenwerkingen met T-Mobile en investeringsmaatschappij De Hoge Dennen gaat telecombedrijf Simpel met een nieuwe aandeelhouder in zee. Private-equitybedrijf Parcom Capital heeft in zijn bedrijf geïnvesteerd en samen gaan ze – met iPhones in de hand - op jacht naar een miljoen klanten. Een ‘revolutie’ in de markt voor budgetbellers. De investeerder en ondernemer wonnen met de deal de M&A Award voor Best Deal Midmarket 2016.

T

elecom-ondernemer Jasper de Rooij is net terug van een toer door Amerika, Piet-Hein de Jager reed door de wildernis van Tasmanië. De reislustige heren waren aan een vakantie toe. De Rooij heeft met het budget-telecombedrijf Simpel.nl een druk jaar gehad, waarin het aantal abonnees groeide tot circa 450.000 en aandeelhouder De Hoge Dennen plaats maakte voor Parcom.

De nieuwe aandeelhouder, waar De Jager partner is, startte vorig jaar een nieuw fonds waarmee inmiddels vier deals zijn gedaan.

AGRESSIEVER GROEIMODEL

Parcom is derde externe aandeelhouder van Simpel. Jasper de Rooij ging in 2007 van start met de prijsvechter in de markt voor mobiele telefonie. In 2010 verkocht hij het bedrijf aan T-Mobile.

In 2014 wilde De Rooij meer een eigen koers varen. Hij kocht het bedrijf terug van T-Mobile om daarna De Hoge Dennen Capital als aandeelhouder binnen te halen. De investeringsmaatschappij van de familie De Rijcke hield een minderheidsbelang in Simpel. Twee jaar later kocht De Rooij de investeerder uit.

“Ik merkte dat ik een iets agressiever groeimodel voor ogen had met een daarbij behorend risicoprofiel. De investeerder heeft een family-officekarakter met een wat behouden risicoprofiel. Zij hebben mij echter heel goed geholpen 34 | MenA.nl

om mijn bedrijf te professionaliseren, maar ik wilde een nieuwe fase in en heb ze een mooi aanbod gedaan.”

In eerste instantie wilde De Rooij alle aandelen zelf in handen houden. “Ik was niet eens op zoek naar een nieuwe aandeelhouder.” Dat hij uiteindelijk met Parcom verder ging is te danken aan een telefoontje van de onafhankelijke corporate-finance-adviseur Cas Renders. “Cas dacht dat ik te veel risico nam door alle aandelen in eigen handen te houden. Daarom stelde hij voor te zoeken naar een partij met een ander risicoprofiel dan De Hoge Dennen die het avontuur met Simpel aan wilde gaan.” Renders stelde De Rooij voor aan Parcom-partner Piet-Hein de Jager.

“We konden 100 procent van de vinkjes zetten voor Simpel” “Wij herkenden de nieuwe fase waar Simpel in was beland”, zegt De Jager.

“Het bedrijf is de laatste jaren flink gegroeid van 200.000 tot ruim 400.000

abonnees. Voor de volgende fase van groei zocht het bedrijf een investeerder met diepere pockets, een frisse blik en nieuwe ambitie.” De nieuwe ambitie is aanwezig in het team van Parcom.

Het bedrijf is 1 januari 2016 verzelfstandigd van Nationale Nederlanden middels een management buy-out door de partners. Naast het beheer over de oudere fondsen heeft Parcom in juni een nieuw fonds geclosed met 550 miljoen euro. Het team van Parcom is het afgelopen jaar versterkt met nieuwe mensen, zoals partners Bas Becks en Gijs Vuursteen (beiden voorheen CVC) en associates Kimon Baloumis en Marco van Vliet. In de zoektocht naar mooie bedrijven om die miljoenen aan het werk te zetten kwam het telefoontje van Cas Renders als geroepen. Simpel voldeed aan alle investeringscriteria van Parcom. “Het is een Nederlands bedrijf, met een sterk managementteam, genereert veel cash, sterk groeiend, heeft een verdedigbare marktpositie met marktleiderschap onder de telecombedrijven zonder eigen netwerk en er is regionale en internationale expansie mogelijk”, somt De Jager op. “We konden 100 procent van de vinkjes zetten voor Simpel.”

GEEN FINANCIËLE COWBOYS

De Rooij had geen lijstje met criteria voorhanden voor de keuze van een nieuwe investeerder, maar ging vooral

af op zijn gevoel. “Het gaf al vertrouwen dat Parcom was aangedragen door Cas en tijdens het eerste gesprek met Piet-Hein was er gelijk een klik.

We hadden meteen een heel openhartig gesprek. Ook met de andere mannen van Parcom kan ik het goed vinden. Ik heb ook wel eens gesprekken gehad met andere investeerders en bij sommige kreeg ik het beeld van financiële cowboys die snel winst wilden pakken. Dat heb ik bij Parcom helemaal niet.” Het vertrouwen was er, maar zoals het een goed ondernemer betaamt ging De Rooij niet alleen op zijn eigen gevoel af. Hij ging in gesprek met de CEO’s van Parcom-portfoliobedrijven BargeMaster, RH Marine en GustoMSC. “Ik kreeg het beeld dat de CEO’s daar de ruimte krijgen voor ondernemerschap, terwijl Parcom een constructieve rol en meerderheidsaandeel in die bedrijven heeft. Dat vond ik een goed teken.”

“Wat niet kapot is moet je niet repareren” Naast de gesprekken met de ondernemers hebben meerdere ‘industryexperts’ één op één meegedraaid in het dealproces. Zo schoof Robert van de Wallen, de oprichter van BrandLoyalty en aandeelhouder van Parcom, aan tafel om te sparren over het businessmodel van Simpel. Door op deze manier het netwerk in te zetten, probeert Parcom extra waarde toe te voegen voor de ondernemer. “Wij willen zoveel mogelijk kennis vergaren over de markten waar onze investeringen in werken en bewandelen daarvoor het liefst meerdere wegen. Door ondernemers en experts uit ons netwerk te betrekken, kunnen we sneller tot de kern van de investeringscase komen.”

Bij Simpel deelden wij al snel de visie van Jasper op de businesscase. Wat niet kapot is moet je niet repareren”, zegt De Jager. De heren houden vast aan het ingeslagen pad van Simpel: een budgetspeler met hoge kwaliteit, een heldere propositie met een focus

Piet-Hein de Jager (Parcom Capital) en Jasper de Rooij (Simpel.nl)

op autonome groei voor de komende 12 maanden. De dealmakers zien ook kansen om te groeien door middel van overnames, maar dat is geen noodzaak voor de nabije toekomst.

HELEMAAL GEEN ZIN IN EEN ROADSHOW

Omdat de ondernemer en investeerder het snel eens werden over de te varen koers, verliepen de onderhandelingen vlot. In mei gingen ze voor het eerst met elkaar in gesprek en in juni werd de termsheet getekend. De opstelling van De Rooij speelde hierin een belangrijke rol. “Ik ben niet heel geduldig van aard en wilde geen half jaar kwijt zijn aan

roadshows en het tot drie cijfers achter de komma uitonderhandelen van de deal. Meerdere adviseurs hebben me verteld dat ik meer uit de deal zou kunnen halen door andere kopers bij het proces te betrekken, maar daar had ik helemaal geen zin in. Ik had een goed gevoel bij Piet-Hein en de wijze waarop onderhandeld werd.” Volgens De Jager was het ook niet de insteek van Parcom om op het scherpst van de snede te onderhandelen. “Als je een bijzondere kans ziet moet je daarop acteren. We wilden de vertrouwensrelatie verder uitbouwen, dus zijn niet met onrealistische biedingen begonnen om langzaam naar beneden te bewegen. Toen we aan de termsheet begonnen, hadden we de MenA.nl | 35

Private equity

Jasper de Rooij aan het woord: 'We hadden meteen een openhartig gesprek"

moeilijkste onderwerpen gezamenlijk uitonderhandeld.” Niet iedereen was het eens met de gekozen dealaanpak. M&Aadviseurs doen niets liever dan uitgebreid onderhandelen en punten scoren voor hun klanten, maar daar wilden De Rooij en De Jager niets van hebben.

“We hebben onze adviseurs duidelijke instructies gegeven om zorgvuldig maar ook efficiënt en constructief te werk te gaan. Als ze er niet uit kwamen, zouden Jasper en ik in een kamer gaan zitten om te overleggen. De onderhandelingen verliepen door deze aanpak vlot en dat gaf ons vervolgens meer ruimte om ons met Jasper te focussen op de marktpositie van Simpel”, zegt De Jager.

De M&A-adviseurs hebben hun opdracht goed opgepakt en zijn er samen uitgekomen. Simpel kreeg advies van een team van ING onder leiding van Robert Specken. “Ik kende Robert al van hockey. Hij heeft een leuk en ondernemend dealteam en Cas kende hem ook goed. Zijn timing was heel goed, want toen er eigenlijk nog maar weinig speelde rond Simpel, kreeg ik een mailtje van Robert om een kopje koffie te doen.”

Dierik Cras en Michaël Rijnja van Stek advocaten voorzagen Simpel van juridisch advies. “Dierik heeft echt 36 | MenA.nl

een goede boutique en heeft mij bij alle transacties geadviseerd.” Parcom kreeg bij de deal financieel advies van Ernst Berger en Mark Zuidema van NIBC en juridisch advies van Lennard Keijzer en Klaas de Vries van De Brauw Blackstone Westbroek. “Lennard en Dierik hebben goed met elkaar samengewerkt. Allebei hebben ze niet geprobeerd elkaar te slim af te zijn, maar gewoon met een goed resultaat te komen”, zegt De Rooij tevreden.

DISRUPTIE IN DE BUDGETMARKT

In september werd closing van de deal gevierd met een mooi diner - alle adviseurs waren aanwezig - in restaurant En Pluche in Amsterdam Oud-Zuid.

Tombstone ter bezegeling van de investering in Simpel

Hier kreeg De Rooij een mooie tombstone van ING (met geluid) en had Parcom een karikatuurtekening laten maken van alle betrokkenen in het proces (helaas iets te persoonlijk voor publicatie).

Daarna was het weer business-as-usual en kon De Rooij de markt bestormen met zijn prijsvechter en ‘revolutionaire’ acties. “Er zit nog enorm veel lucht in de markt. Telecom in Nederland is gewoon heel duur. T-Mobile heeft nu een scherp abonnement van 35 euro in de markt gezet, maar wij zijn al tevreden met klanten van 10 tot 12,50 euro. Dat biedt ons nog veel ruimte voor groei die we met mooie acties gaan maken.

De eerste staat al klaar. We hebben met Leapp [een portfoliobedrijf van Gilde red.] een deal gesloten om refurbished iPhones te verkopen in combinatie met een abonnement. Dat is echt een disruptie in de budgetmarkt, waar je alleen sim-only aanbiedingen ziet zonder toestel.” Terwijl De Rooij de markt bestormt staat De Jager klaar als sparringpartner en financier. “Wij hopen dat Jasper succesvol doorgaat met waar hij mee bezig is en we kijken uit naar de samenwerking. Als er mooie kansen zijn in de markt, dan staan wij klaar om die financieel te steunen.” n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Advertorial

M&A-CURRICULUM VOOR DE DEALMAKERS VAN MORGEN Toppers uit de wetenschap en prominenten uit de M&A Community doceren aan de Executive Master of M&A and Valuation op de Zuidas, een executive deeltijdprogramma dat M&A-praktijk en theorie samenbrengt. Is deze masteropleiding de kweekvijver van de M&A-top in Nederland?

P

rofessionals die een postmasterstudie volgen naast hun dagelijkse werkzaamheden.

Het is een zichtbare trend van de laatste decennia. Een MBA kan voor net dat vleugje finesse zorgen, daar de wenteltrap naar de top lang is en vol bochten zit. Zo’n aanvullend programma was er volgens Wim Holterman, hoogleraar aan de Universiteit van Groningen, voor M&A-professionals nog niet. “M&A is de afgelopen jaren zo belangrijk geworden dat er een opleiding nodig is op academisch niveau, die tegelijkertijd praktijkgericht is”, vertelt Holterman, tevens een ervaren dealpartner bij PwC.

SAMENKOMST M&A-PRAKTIJK EN WETENSCHAP Acht jaar geleden lanceerde de Universiteit van Groningen de Executive Master of M&A and Valuation. “De toppers uit de M&A-praktijk en wetenschap hebben we bijeengebracht.

Qua praktijkexpertise doceren toonaangevende CFO’s, commissarissen, investment bankers, M&A-advocaten en due-diligencespecialisten (de brochure van de opleiding vermeldt onder meer namen van CFO Robert Jan van de Kraats, commissaris René Hooft Graafland, en topadvocaten als Arne Grimme en Jan Louis Burggraaf, red.). Met Aswath Damodaran

(Indiase professor verbonden aan de Universiteit van New York, red.) hebben we ook een valuation-goeroe op wetenschappelijk vlak in huis”, aldus de programmadirecteur.

BREEDTE VAN DE DEAL

In 18 maanden tijd doorlopen deelnemers het M&A-proces van A tot Z: van M&A strategy, waardering en onderhandeling tot post-merger integration. “De ervaring leert dat zoveel partijen bij een deal betrokken zijn dat er vaak gaten vallen en mensen het overzicht missen. Vooral jonge professionals zijn dikwijls op een postzegel bezig. Ze moeten de breedte van de deal overzien, waardoor ze van begin tot eind een proces beheersen. Dat komt de kwaliteit van de deal en hun eigen ontwikkeling ten goede.” De studenten komen veelal uit Nederland en soms uit Londen en Frankfurt en hebben al een paar jaar werkervaring.

CASE STUDIES

Om de twee weken, op vrijdag en zaterdag, komen de studenten bijeen.

Centraal in de opleiding staan zo’n 15 case studies. Het klassieke hoorcollege behoort niet tot het curriculum.

Alle belangrijke deals hebben wel eens de revue gepasseerd. Hol-

terman: “Zo zijn studenten op dit moment bezig met een analyse van de fusie Ahold en Delhaize. In veel gevallen presenteren de studenten hun analyse aan iemand van het bedrijf.” De combinatie van case studies en de nieuwste inzichten uit de theorie zorgt voor kennis die beklijft en uitstijgt boven de waan van de dag”, aldus de professor.

DEALSPECTRUM

“Cases zijn een geweldig leermiddel om te leren van fouten en om best practices te snappen”, zegt Holterman.

“Het is niet alleen smeuïg maar ook uitermate leerzaam om aandacht te besteden aan missers in M&A. Uiteraard komen deze in de opleiding uitgebreid aan bod. Maar net zo belangrijk is te leren van successen: wat maakt een goede M&A-strategie, hoe kan een onderneming het beste de M&A-functie organiseren en hoe ga je goed een dealproces in?” Alumni zijn afkomstig uit het hele dealspectrum, variërend van investment bankers, valuators, due-diligence-experts, corporate M&A-ers tot M&A-advocaten.

“Zij zijn eensluidend dat het een pittig programma is, maar een boost heeft gegeven aan hun carrière. Daar zijn we trots op”, vertelt Holterman. n

DOOR GUY HOEKS MenA.nl | 37

Private equity

MAIN CAPITAL VEROVERT NOORDWESTEUROPA MET NIEUW INVESTERINGSFONDS Door toenemende groei in de software-industrie kondigde Main Capital Partners begin dit jaar aan een vijfde investeringsfonds op te tuigen. Maar waarom doen de grote Nederlandse institutionele partijen nauwelijks mee?

G

ouden tijden lonken voor Charly Zwemstra en zijn investeerders. De Managing Partner staat sinds 2003 met Lars van ‘t Hoenderdaal aan het roer van Main Capital Partners. De Haagse participatiemaatschappij richt zich specifiek op softwarebedrijven in het SaaSsegment; software dat door bedrijven als online dienst wordt aangeboden. Dat segment laat jaarlijks een spectaculaire groei van 20 procent zien.

Zwemstra noemt Main Capital eerder een semi-strategische investeerder dan een private-equityfinancier. Wanneer de Haagse investeringsmaatschappij in een onderneming stapt, geldt winstgevendheid als ultieme voorwaarde. Beoogde waarderingen bij exits liggen tussen de 50 en 100 miljoen euro. Maandelijks komen het management van portefeuillebedrijven en de investeerder samen met een lijst van over te nemen kandidaten. Dit buy & build-strijdplan werpt zijn vruchten af.

In december vorig jaar nam OnGuard sinds begin 2015 in de portefeuille door de slagkracht van Main Capital - branchegenoot CreditTools over, waarmee een Europese speler van gewicht op het gebied van SaaS-creditmanagement is gecreëerd. Begin dit jaar viel ook PSSM ten prooi aan Roxit Groep, 38 | MenA.nl

waardoor het softwareportfolio voor overheden verder werd uitgebreid.

Zwemstra en de softwaresector is al lang een goed huwelijk.

“De Nederlandse softwaremarkt is nog steeds aantrekkelijk met 1.500 interessante ondernemingen” Waar komt uw voorliefde voor softwarebedrijven vandaan?

“Ik ben begin jaren ‘90 begonnen bij de participatiedochter van de Nationale Investeringsbank, nu NIBC, als meest junior medewerker. Tussen alle seniorinvesteerders - die voornamelijk geld staken in traditionele industrieën en machinebedrijven - stelde ik met jeugdige overmoed voor om meer te investe-

ren in innovatieve ondernemingen. In softwarebedrijven ging indertijd zoveel geld om waardoor het verantwoordelijke Investment Committee me steunde.

Mijn eerste deal was Topsystems, een vierde generatie softwaretoolsbedrijf uit Naarden - toen hypermodern. Een jaar later is dat bedrijf voor een veelvoud van de aankoopsom verkocht.

Daarna mocht ik aan een team bouwen.

Een paar jaar later kwam de helft van de winst van de gehele bank uit deze participatiepoot en meer dan de helft daarvan uit technologie-exits, afkomstig uit mijn team. Door de sterke focus op softwarebedrijven kregen we meer kennis van de dynamiek van softwarebedrijven. Later werd ik verantwoordelijk bij AlpInvest voor software-investeringen wereldwijd. De afgelopen 25 jaar ben ik alleen met softwarebedrijven bezig geweest en heb ook zitting genomen in meer dan 40 ondernemingen als adviseur of lid van de RvC. Bij Main Capital de laatste jaren als voorzitter van een aantal RvC’s bij bedrijven, als Roxit Groep en OBI4wan in Nederland en het Duitse b+m Informatik.”

Is de Nederlandse markt niet verzadigd?

“Zeker niet. De Nederlandse softwaremarkt is nog steeds aantrekkelijk met

zo’n 1.500 interessante ondernemingen.

Bovendien ligt Nederland ver voor op Duitsland qua innovatie van businessmodellen. Grotendeels door het Angelsaksische model dat overgewaaid is vanuit de Verenigde Staten. We kunnen bedrijven bij de hand nemen, dat maakt ons een gewilde gesprekspartner. De dealflow in Duitsland is wel een stuk groter. Kijken we in Nederland naar twee mogelijke deals, bij onze oosterburen zien we er vijf.

Nederland blijft echter niet alleen vanuit overnameperspectief interessant; ook veranderprocessen als bedrijfsopvolging, wisseling van management of verkoop van een onderdeel maken het een uitdagende markt.”

De aankondiging van investeringsfonds 5 werd al gedaan. Is het geld uit de vorige pot al op?

“We zijn momenteel (halverwege januari, red.) over de helft van de 85 miljoen euro, en kijken naar een groot aantal deals in Nederland en Duitsland. De

Charly Zwemstra

verwachting is dat we in april over de 70 procent gaan, dat is het moment om formeel weer de markt op te gaan. Bij de fundraising van Main 4 hebben we veel investeerders moeten teleurstellen. Dat fonds is binnen anderhalf à twee jaar geïnvesteerd, twee keer zo snel als gangbaar in private equity.

De geïnteresseerde partijen zijn ons blijven volgen, dat zijn Duitse, Franse, Amerikaanse en Canadese Limited Partners (LP’s) die tot de wereldtop

“Ik ga liever met knowledgeable buitenlandse partijen aan de slag” behoren en ons bij wijze van kunnen overnemen. In Main 5 (inleg bedraagt 225 miljoen euro, red.) worden grote tickets uitgeschreven, waardoor ik al snel kon melden dat het fonds voor april al overtekend is. Bestaande funders vullen naar verwachting de eerste 100-110 miljoen euro en nieuwe partijen zullen volgen met tickets van 20 miljoen of meer.”

Hoe verklaart u het grote aandeel van buitenlandse LP’s in het nieuwe softwarefonds?

“Buitenlanders reageren veel sneller.

De Nederlandse institutionele wereld is wat slaperig, en zoeken ons niet op.

Er is wel een grote Nederlandse verzekeringsgroep die mee wilde doen, maar daar gaan wij niet op wachten. Ik ga liever met knowledgeable buitenlandse partijen aan de slag, die vaak een grotere allocatie naar private equity hebben dan Nederlandse institutionele beleggers. Zij weten precies wat Main Capital Partners aan het doen is en hebben veel vertrouwen in ons. Dat is ook logisch, wij zijn al langer dan tien jaar bezig. Onze exitmultiple is gemiddeld vijf keer en dat laat niemand in Europa zien, daarom komen grote buitenlandse investeerders naar ons toe.”

Wat moet de Nederlandse privateequitysector doen om uit de slaapmodus te komen?

“Het wordt hoog tijd voor private equity om te laten zien dat er specialistische firma’s zijn. Daardoor creëer je onderscheidend vermogen.

In de LP-wereld van investeerders en adviseurs is de naam algemeen geaccepteerd, maar in verschillende sectoren van de economie, onder meer bij ondernemers, geeft het vaak

een negatief beeld. Ondanks prima initiatieven vanuit de [private-equity red.]sector, gaat dat niet zomaar weg.

Private equity is een vakterm, tegen een ondernemer kun je beter spreken van een investeerder voor een bedrijf. Europawijd laat private equity bedrijven floreren, die goede verhalen moeten in de krant komen. Daarbij kunnen de media als partner een grote rol in spelen.”

Heeft u nog wel plek voor oude bekenden in fonds 5?

“Ja, zeker, hoewel we zien dat er meer institutioneel geld instroomt. Er zijn niet zoveel informals die een ticket van 40 miljoen kunnen ophoesten. We hebben in feite aan drie nieuwe institutionele partijen genoeg om ons target van 200 miljoen te halen. De rest van de funding komt van andere investeerders. We zijn echter met meer dan drie grote partijen in gesprek. In Main 4 kwam twee derde van de funding uit het buitenland, in Main 3 was dat de helft. Het buitenlandse belang in het volgende fonds zal op zo’n 80 procent komen te liggen.”

Hoeveel bedrijven mogen in het volgende fonds op een kapitaalinjectie rekenen en welke strategie zit daarachter?

“Bij Main 4 zullen dat negen formal investments zijn. Naast het genereren van autonome groei, worden deze portefeuillebedrijven geacht overnames te doen. Main 5 zal tussen de tien en twaalf ondernemingen gaan dragen, iets grotere deals (voornamelijk in Duitsland) doen en meer richten op buy & build. Groeien door acquisities werkt ook uitstekend cross-border: OBI4wan, dat door social-mediamonitoring data genereert met relevante informatie, werkt in een enorme groeimarkt. We kijken daarom zowel in Nederland als over de grens naar potentiële add-ons in de DACH-regio (Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland, red.). Dat is een enorme opportunity.

Het ultieme doel is om de meest gedifferentieerde investeringspartij van Noordwest-Europa te worden. Als semi-strategische investeerder zijn we goed op weg door de focus op techbuyouts en meerderheidsbelangen in snelgroeiende softwarebedrijven.” n

DOOR GUY HOEKS MenA.nl | 39

Legal

EVERSHEDS GAAT SAMEN MET AMERIKANEN De geruchten gingen al een tijdje rond, maar in februari ging de kogel door de kerk. Advocaten en notariskantoor Eversheds gaat een combinatie aan met het Amerikaanse kantoor Sutherland en heet vanaf 1 februari Eversheds Sutherland. Hiermee hebben de partners van Eversheds een direct lijntje met insiders van de Amerikaanse markt.

Atlanta (Georgia), New York (New York), Houston (Texas), Sacramento (Californië), Washington (District of Columbia) en Londen en Genève.

Rob Faasen, partner Eversheds Sutherland

“

Eversheds wilde altijd al een global firm worden, maar het ontbrak ons aan kantoren in de VS. Dankzij de combinatie met Sutherland hebben we zes kantoren over de plas”, zegt Rob Faasen, partner bij Eversheds. Sutherland - voluit Sutherland Asbill & Brennan - heeft zes kantoren in de VS en twee in Europa. In de steden Austin (Texas),

40 | MenA.nl

In december kwam al naar buiten dat beide kantoren van plan waren om samen te gaan, maar het bericht kon pas worden bevestigd nadat een meerderheid van de partners aan beide kanten van de plas hun goedkeuring hadden gegeven. Faasen was zelf niet actief betrokken bij de totstandkoming van de deal, maar ziet het als een goede zet. “Ik ken zelf het kantoor nog niet heel goed, maar kreeg al felicitaties van klanten over deze samenwerking.

Die zijn zeer te spreken over Sutherland. Ik ben ervan overtuigd dat deze trans-Atlantische combinatie ook een extra boost gaat geven aan onze Europese praktijk. Er zullen makkelijker cliënten naar ons worden verwezen, maar ik verwacht ook dat vanwege de kracht die Sutherland heeft op fiscaal terrein, wij in Europa ook meer daarop gaan inzetten.”

M&A-deals in verzekeringen en energie De gezamenlijke combinatie leidt tot een wereldwijde organisatie met 2.300 juristen in 61 kantoren verspreid over

29 landen. “Onze klantenportfolio’s zijn zeer complementair, waardoor er weinig conflicts of interest boven water zijn gekomen bij het aangaan van de samenwerking. Het kantoor werkt als een full-service kantoor en is op M&A-gebied heel sterk in de verzekeringsmarkt en energiesector. Voor ons is met name die energie-praktijk heel interessant, omdat onze Nederlandse kantoren daar ook zeer veel in doen”, zegt Faasen.

Sutherland is naast de generieke M&Apraktijk ook actief in private equity.

Hierin zijn ze veel betrokken bij deals in de sectoren technologie, media en telecom (TMT), biotech, farma, gezondheidszorg en energie.

Inmiddels is de nieuwe website van Eversheds-Sutherland in de lucht en daar is te zien dat het kantoor in alle werelddelen actief is behalve, behalve down under. Om een échte ‘global firm’ te worden moet Australië nog worden veroverd. n

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

TEAMWORK CAN MAKE THE DREAM WORK! Servicing an entrepreneur throughout the full lifecycle of her or his company requires first of all the right people in our own organisation. Next to that it requires the right expertise brought by the right partners who value the same beliefs, have the same unparalleled commitment and passion, bring relevant experience combined with business creativity and let the solution drive the process.

In short; we put people first and believe in IMPROVED deals!

Team IMPROVED welcomes you: Frank, Arjan, Robert, Dorien, Sherief, Manus, Ruben, Arjen, Marcel, Michiel, Ton, Hans, Hans, Peter, Paul and Marc.

Together with our business partners;

www.improvedcf.com Apollolaan 153 1077 AS Amsterdam +31 20 792 0006 info@improvedcf.com

Corporate finance

ROYAL REESINK KAN WEER VERDER GROEIEN Van de beurs om te groeien met private equity

Vrijdagavond 5 februari zijn de lichten op het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek nog aan.

Bestuurders, commissarissen, managers en adviseurs van Reesink en de Utrechtse investeerder Gilde Buy Out Partners zijn verzameld voor een historische stap in 230-jarige het bestaan van Reesink: de overgang van “public to private”.

O

p de gang staat een buffet te dampen. Advocaten en bankiers lopen de kamers in en uit. De onderhandelingen zijn in de laatste fase beland.

Gilde meldt dat de twee consortium genoten (Todlin en Navitas) achter het bod staan en de ‘irrevocable statements’ met enkele andere aandeelhouders zijn ondertekend. De financierende banken Rabobank, ING, ABN AMRO en Commerzbank bevestigen hun commitment. Alleen enkele van de niet-financiële voorwaarden (non financial statements) liggen nog op tafel. Na een stevig potje touwtrekken komen commissarissen, bestuurders en kopers eruit en zijn alle belangrijke hordes zijn genomen. Nog een laatste check door de advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek, Clifford Chance en de champagne wordt ontkurkt.

Het voornemen van een officiëel bod van het consortium rondom Gilde op Reesink is rond. Maandag voorbeurs gaat het persbericht de wereld in.

worden. De Alternext was een initiatief van de Euronext om bedrijven met minder papierwerk een beursnotering te bieden. Reesink was samen met Sopheon één van de twee genoteerde bedrijven, maar wegens gebrek aan interesse besloot de Euronext de stekker uit de Alternext te trekken.

Reesink ging in het geweer en kreeg uitstel, maar dat er iets moest gebeuren was duidelijk. Er waren drie opties: naar

de Euronext, naar de Alternext in Brussel of Parijs of een de-listing, zoals een overname door een private partij. “Met notering aan de Euronext komen uitgebreide publicatieverplichtingen en moet Reesink rapporteren volgens de IFRSstandaarden, terwijl ze rapporteerden volgens Dutch GAAP”, zegt Jan Droste.

De zakenbankier is managing director bij Rabobank en was bij de onderhandelingen betrokken als M&A-adviseur van Reesink. “Een notering aan de Alternext

GEDWONGEN VERTREK VAN DE ALTERNEXT

De deal is een apotheose van twee roerige jaren. In 2014 waren CEO Gerrit van der Scheer en CFO Gerwin Linnenbank van de leverancier van landbouwmachines, graafmachines en vorkheftrucks ‘onaangenaam verrast’ door het nieuws dat de Alternext binnen een half jaar opgedoekt zou 42 | MenA.nl

“Als privaat bedrijf kan Reesink veel sneller inspelen op kansen in de markt”

“Als privaat bedrijf kan Reesink veel sneller inspelen op kansen in de markt” MEESTERSMID REESINK Royal Reesink werd in 1786 opgericht door Hendrik Reesink in Zutphen. Hij was meestersmid en handelde in ijzerwaren en smederijbenodigdheden. Na de Tweede Wereldoorlog begon Royal Reesink onder leiderschap van familienazaat Hendrik Willem Reesink aan een sterke groei. In 1959 ging de onderneming naar de beurs als handelshuis in ijzer, andere metalen en kunststoffen en de producten en halfproducten daarvan. Daarnaast handelde Royal Reesink ook in machines, werktuigen en gereedschappen, huishoudelijke en sanitaire artikelen, artikelen voor centrale verwarming, elektrotechnische en aan de genoemde zaken aanverwante artikelen en apparaten en in landbouwmachines en gereedschappen. In 2003 werd het hoofdkantoor in Apeldoorn betrokken en in datzelfde jaar kreeg de onderneming het predicaat ‘Koninklijk’ toebedeeld. Vanaf 2009 liet Royal Reesink een forse groei zien met diverse overnames en enkele desinvesteringen waardoor de onderneming nu een internationale distributeur van machines en verwante systemen is geworden.

in Brussel of Parijs was ook niet aantrekkelijk, want veel aandeelhouders van Reesink zijn juist gericht zijn op Nederlandse beursfondsen. Sommige institutionele aandeelhouders mogen volgens de statuten niet in buitenlands genoteerde fondsen beleggen. Ook de liquiditeit van het aandeel was een punt van zorg. Er werd weinig gehandeld in het aandeel van Reesink, waardoor het moeilijk is om nieuwe aandelen uit te geven om bijvoorbeeld een overname te financieren.” Rest de overname door een private partij, maar dan moet er wel iemand zijn met diepe zakken om Reesink verder te helpen bij de invulling van haar acquisitiestrategie. Droste: “Toen bekend werd dat Reesink van de Alternext moest, hebben meerdere partijen op de deur geklopt.” Deze gesprekken hebben niet geleid tot een biedingenstrijd met concrete voorstellen. Uiteindelijk heeft het totale voorstel inclusief de biedprijs van Gilde ertoe geleid dat het consortium als het enige serieuze alternatief voor een private overname werd gezien.

GILDE BUY OUT PARTNERS ALS ALTERNATIEF VOOR DE BEURS

Het Utrechtse private-equitybedrijf Gilde Buy Out Partners investeert in mid-market-bedrijven in de Benelux, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland.

Niet onverdienstelijk, zo blijkt uit de groei van de fondsen. In 1996 ging de investeerder met een fonds van 182 miljoen euro de markt op. In 2015 werd

het vijfde fonds geclosed met in totaal 1,1 miljard euro. Hiermee is de investeerder in staat steeds grotere bedrijven te kopen, zoals Royal TenCate in 2015 (enterprise value 675 miljoen euro).

Managing partner Boudewijn Molenaar speelde een doorslaggevende rol in het tot stand brengen van de deal. Hij verzamelde steun voor het consortium onder de bestaande aandeelhouders van Reesink, zoals Hein van Beuningen van Todlin en Navitas, en was namens Gilde in de lead bij de onderhandelingen.

Volgens Martin Kortstee was Gilde voor Reesink een aantrekkelijk alternatief. Kortstee is als acquisitionfinancebankier van de Rabobank medeverantwoordelijk voor de schuldfinanciering van de overname.

“Als privaat bedrijf kan Reesink veel sneller inspelen op kansen in de markt, omdat de lijntjes met de aandeelhouders veel korter zijn.” Hiermee vervangt een belletje met Gilde een complete aandeelhoudersvergadering.

KORTSTE BEURSNOTERING OOIT

De bestuurders van Reesink zagen die voordelen ook, en onderschreven het bod van Gilde evenals aandeelhouders Todlin en Navitas. Daarmee was de deal nog niet gedaan. In totaal was 73 procent van de aandelen aangemeld onder het voorgenomen bod. Om een delisting af te kunnen ronden is minimaal 95 procent van de aandelen nodig (waarna de overige aandeelhouders officieel

‘uitgerookt’ kunnen worden). Dat kost tijd en volgens de ervaren dealmaker Droste is er altijd een kans dat een deal stukloopt. Ondertussen kwam de einddatum van de Alternext in zicht, waardoor Reesink de kans liep tussen wal en schip te vallen. Zonder beursnotering en daarmee geen platform voor handel in aandelen. Daarom werkten de juristen van Reesink, terwijl de overname door het consortium liep, ook aan de prospectus voor een notering aan de Euronext. Hiermee hadden de onderhandelaars van Reesink een sterke troef in handen. “In een onderhandeling wil je niet onder druk komen te staan. Als de gesprekken uitlopen en je moet als onderneming van de beurs af dan heb je als aandeelhouder geen platform om je aandeel te verkopen. Daarom moest de notering aan de Euronext coûte que coûte doorgaan”, licht Droste toe. En zo verkreeg Reesink in maart een notering aan de Euronext Amsterdam. In juli waren meer dan 95 procent van de aandelen aangemeld onder het bod en in augustus werd Reesink van de beurs gehaald. Een notering van vijf maanden.

Om het bod te laten slagen heeft Gilde een gewaagde zet gedaan. “Toen nog maar 90 procent van de aandelen onder het bod was aangemeld heeft het consortium rondom Gilde het bod gestand gedaan. Daarmee namen ze het risico om met enkele aandeelhouders en een listing te blijven zitten, als de grens van 95 procent niet werd bereikt”, zegt Droste. “Ik vond het een sterk signaal van Gilde en het consortium naar de resterende aandeelhouders toe. Want het is voor niemand echt interessant om aandelen te houden in een bedrijf waar niet meer in wordt gehandeld. Dat heeft eraan bijgedragen dat de deal ook door is gegaan met een uiteindelijke aanmelding van 95% van de aandelen.”

RABOBANK EN REESINK

Bij de deal waren meerdere adviseurs betrokken en speelde de Rabobank een leidende rol. Reesink kreeg advies van een team van de Rabobank (Jan Droste), De Brauw Blackstone Westbroek (Martin van Olffen) en Citigate First Financial (Ingrid Prins). Het management en de RvC van Reesink kregen de fairness opinion van Houlihan Lokey (Rob Oudman). Het kopersconsortium MenA.nl | 43

Corporate finance van Gilde, Navitas en Todlin kreeg advies van advocatenkantoor Clifford Chance (Hans Beerlage ). Schuldfinanciering kwam van Rabobank (Jacco Rolvink, Martin Kortstee, Hendrik Jan Lindenhovius), ABN AMRO (Franck de Lange), ING (Laetitia Thate) en Commerzbank (Jochem van den Broek), ondersteund door Allen & Overy. De relatie van de Rabobank met Reesink gaat al lang terug. Als leverancier van landbouwmachines, graafmachines en vorkheftrucks ligt Reesink in het straatje van de voormalige boerenleenbank. Toen Reesink in 2013 een grote stap maakte met de overname van Pon Material Handling - een verdubbeling

van de omzet - was Rabobank betrokken als financier en M&A-adviseur.

De financieringsconstructie die bij deze deal is opgezet, vormde de basis voor de financiering van de overname door Gilde. “Dat was een substantiële herfinanciering. De documentatie uit hoofde van een herfinanciering in 2015 konden we gebruiken als vertrekpunt voor de financiering van de overname van Gilde”, legt Kortstee uit.

REESINK KAN WEER VERDER GROEIEN

Reesink ging van de ene naar de andere beurs en eindigde in handen

“Daarom moest de notering aan de Euronext coûte que coûte doorgaan”

Martin Kortstee en Jan Droste van de Rabobank

44 | MenA.nl

van private equity, maar zat daar in 2014 helemaal niet op te wachten. Nu de rust is weergekeerd kan het bedrijf weer alle managementaandacht vestigen op groei, en daar horen overnames bij. “Reesink is constant op zoek naar overnamekandidaten en daarvoor liggen er genoeg in de markt. De CEO en CFO die beiden na closing van de transactie ook tot het consortium zijn toegetreden, zijn daar zeer actief bij betrokken en nemen de lead als er een bedrijf wordt gekocht”, zegt Droste. Onder de vleugels van Gilde kan Reesink weer verder gaan met de invulling van haar groei strategie. In juli 2016 kocht Reesink – toen ze nog druk waren met de listing op de Euronext - de ‘turfcare’ activiteiten van Lely Holding en in november alle aandelen van Lalesse Europe, een aanbieder van magazijnkranen en complete magazijnsystemen.

DOOR WILLEM VAN OOSTEN

Your global partner in Financial Tombstones

or

ons p s d ou

Pr

&A

M of the *

ds!

Awar

STRIJBOSCH ACRYLICS UNLIMITED BV ï KOMBUISWEG 31 ï 1041 AV AMSTERDAM ï THE NETHERLANDS ï T +31 (0)20 - 665 44 04 ï WWW.SAU.NL ï INFO@SAU.NL

Legal

HERZIENING NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE Op 8 december 2016 heeft de zogenoemde Monitoring Commissie Corporate Governance de gemoderniseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepresenteerd. De nieuwe code geldt reeds voor het boekjaar 2017.

D

e Nederlandse Corporate Governance Code is van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen. De code is een vrucht van zelfregulering: een regeling van en door de markt. Het doel van de code is om in aanvulling op de wet de veldnormen voor het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders vast te leggen.

Die normen geven best practices weer.

Van die best practices mag gemotiveerd worden afgeweken (het bekende comply or explain-principe).

DE WERKING VAN DE NIEUWE CODE

“Bepalend voor de werking van de code is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd, maar de mate waarin de intenties van de code leidend zijn voor het doen en laten van alle betrokkenen.”, aldus de preambule van de nieuwe code.

De nieuwe code bedoelt dus richting te geven met ruimte voor een eigen invulling. Tegen die achtergrond is het opvallend dat de nieuwe code open normen (bijv. m.b.t. lange termijn waardecreatie en cultuur) combineert met een aanzienlijk aantal vrij concrete, 46 | MenA.nl

one-size-fits-all achtige normen (bijv. m.b.t. onafhankelijkheidsvereisten voor commissarissen). Alleen al om die reden is de nieuwe code bepaald geen vrijblijvende regeling. Dat geldt te meer nu de nieuwe code hogere eisen stelt aan de uitleg van afwijkingen (de explain-optie van het comply or explain-principe).

“Er is juridisch werk aan de winkel voor het Nederlandse beursbedrijf” De nieuwe code beoogt de dialoog binnen de vennootschap te stimuleren: overleg als middel van checks and balances. Hij geeft beursvennootschappen aanleiding om hun bestaande overlegstructuren en

procedures nog eens kritisch tegen het licht te houden. Daarnaast dienen hun statuten en reglementen met de nieuwe code in overeenstemming te worden gebracht. Kortom, er is juridisch werk aan de winkel voor het Nederlandse beursbedrijf.

Een voor de hand liggende vraag is in hoeverre de nieuwe code relevantie heeft voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Kunnen zij de nieuwe code achteloos terzijde schuiven?

Nou, nee. Er dient rekening te worden gehouden met een zekere reflexwerking. In rechtspraak is erkend dat de code een weergave van heersende rechtsovertuigingen vormt. Gesteld kan worden dat daar waar de bepalingen van de nieuwe code zich lenen voor toepassing op een niet-beursgenoteerde vennootschap, er sprake is van een inkleuring van de open normen van de wet m.b.t. de taak en verantwoordelijkheden (en daarmee de aansprakelijkheid) van haar bestuurders en commissarissen. Ook niet-beursgenoteerde vennootschappen zouden wij om die reden willen aanraden om de code eens grondig te bestuderen. Het is verstandig dat zij zich een onderbouwde mening vor-

men over of een analoge toepassing in het concrete geval aangewezen is.

In het oog springende onderwerpen van de nieuwe code zijn lange termijn waardecreatie, risk management, cultuur en beloningen.

LANGE TERMIJN WAARDECREATIE De nieuwe code noemt lange termijn waardecreatie als richtpunt. Dat is veel breder dan aandeelhouderswaarde. De nieuwe code verlangt dat het bestuur een strategie gericht op lange termijn waardecreatie ontwikkelt en daarbij oog heeft voor een aantal niet-financiële aspecten (zoals milieu, sociale- en personeelsaangelegenheden en bestrijding van corruptie) en de belangen van alle stakeholders (zoals aandeelhouders, werknemers, crediteuren, klanten en leveranciers).

In het bestuursverslag dient het bestuur zijn visie toe te lichten.

Kan hier ook een nieuwe norm voor niet-beursgenoteerde ondernemingen in worden gezien? Indien de aard van de onderneming zich daartoe leent, zouden wij het zekere voor het onzekere nemen. De bestuurders en commissarissen van niet-beursgenoteerde ondernemingen doen er verstandig aan om op aantoonbare wijze aandacht te hebben voor zaken die in een veranderlijke wereld relevant zijn voor de continuïteit op lange termijn.

Analoge toepassing is hier al gauw geen gek idee.

RISK MANAGEMENT

De nieuw code beoogt het risicomanagement te verstevigen. Beursvennootschappen dienen daarop (nog) zwaarder in te zetten. Het bestuur

“Beursvennootschappen dienen nog zwaarder op risicomanagement in te zetten”

dient te zorgen voor adequaat functionerende risicobeheersingssystemen en moet de interne auditfunctie ruim baan geven. Dit alles opdat bedreigingen en misstanden tijdig kunnen worden gesignaleerd.

Ook op deze punten lenen de bepalingen van de nieuwe code zich naar onze smaak al gauw voor analoge toepassing door niet-beursgenoteerde vennootschappen.

CULTUUR

Het onderwerp cultuur is een noviteit van de nieuwe code. Hij ziet cultuur als een drijvende kracht voor een effectieve werking van corporate governance. Het bestuur dient cultuur vorm te geven. Transparantie staat daarbij voorop: het bestuur en de raad van commissarissen stimuleren een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid binnen de onderneming.

Het bestuur stelt een gedragscode op en ziet toe op de werking en de naleving ervan door zichzelf en de werknemers. In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op de cultuur en de wijze waarop deze wordt ingebed in de onderneming.

Cultuur is een lastig onderwerp omdat het niet in objectieve termen te vatten is. Om die reden kunnen wij er op voorhand begrip voor opbrengen indien niet-beursgenoteerde vennootschappen het op dit punt niet meteen al te breed trekken. Anderzijds zouden wij hen wel adviseren het doel en de strekking van de onderhavige bepalingen – overleg als middel van checks and balances – serieus te nemen.

BELONINGEN

De Monitoring Commissie meende dat de structuur van beloningen van bestuurders van beursvennootschappen vaak te complex en niettransparant is. Om die reden schrijft de nieuwe code voor dat beloningen duidelijk en begrijpelijk dienen te worden vormgegeven. Het oogmerk

van bescherming van de beursbelegger lijkt hier voorop te staan. Een analoge toepassing voor de nietbeursgenoteerde vennootschappen dringt zich daarom op dit punt niet meteen op.

In de conceptversie van de nieuwe code werd overigens aanstalten gemaakt om de beloning van commissarissen in aandelen onder voorwaarden toe te staan. In de definitieve versie van de code is deze mogelijkheid weer geschrapt. Kennelijk overheerst de vrees dat een beloning in aandelen potentieel af kan doen aan onafhankelijk en kritisch toezicht. Die vrees dient in een voorkomend geval ook door niet-beursgenoteerde vennootschappen serieus in de afwegingen te worden meegenomen.

SLOT

Voor de gemiddelde beursvennootschap zal de implementatie van de nieuw code nog wel wat voeten in de aarde hebben. Maar ook voor menig niet-beursgenoteerd vennootschap geeft de nieuwe code aanleiding om de juridische handen uit de mouwen te steken!

DOOR ERIK VORST EN BOB VAN ZIJL (CMS) MenA.nl | 47

Consultancy

ZELFS MOOISTE DEAL ZIT IN PRAKTIJK ZELDEN IN IDEAAL SCENARIO In de reeks spraakmakende deals staat er eentje in het geheugen van Marlieke Berkman (Hill + Knowlton Strategies) gegrift. De verkoop van deze roemruchte vaderlandse onderneming liet zich ook bij andere stakeholders niet onbetuigd.

Marlieke Berkman

A

ls adviseur van een verkopende of kopende partij steken onverwachte ontwikkelingen geregeld de kop op. “Een hoger bod van een andere partij bijvoorbeeld of een lek van vertrouwelijke informatie naar de media.” Berkman, sinds 2011 werkzaam bij Hill+Knowlton, heeft de afgelopen tweeënhalf jaar 16 deals begeleid, waaronder de IPO van TakeAway.com en de verkoop van de Media Groep Limburg aan het Belgische Mediahuis. Op energieke toon steekt ze van wal: “Iedere transactie kent zijn eigen dynamiek, waardoor het nooit lopende band werk is en dat maakt het interessant.”

48 | MenA.nl

Welke deal is je het meest bijgebleven?

“Als ik er één uit mag uitlichten dan is het de overname van Fokker Technologies door GKN Aerospace.

Fokker Technologies kent een lange historie en belangrijke positie in de Nederlandse samenleving. Op het gebied van werkgelegenheid, maar ook in de industrie - in relatie met kennisinstanties - en de politiek, gezien de rol van Fokker Technologies bij de productie van de F-35.

Wij hebben het bestuur van Fokker Technologies geadviseerd met als doel acceptatie voor deze overname te creëren bij de verschillende stakeholdergroepen. Daarnaast hebben wij hen ondersteunt bij de uitrol van de communicatiestrategie. Gezien de belangrijke maatschappelijke rol van Fokker Technologies was het van belang dat er een gebalanceerde en gerichte communicatiestrategie was naar de verschillende stakeholdergroepen. Daarnaast viel de aankondiging van deze acquisitie midden in de zomervakantie (van 2015, red.), waardoor met name het bereiken van de verschillende belanghebbenden een aandachtspunt was.”

Wat was jouw rol in deze deal?

“Mijn rol bestond uit van het adviseren over de communicatiestrategie en stakeholdermanagement tot het projectmanagement en ondersteuning bij de daadwerkelijke uitrol. Dus van gesprekken met het management tot heel operationele werk-

zaamheden zoals het zorgen voor vertalingen en de juiste branding bij de persconferentie.”

Hoe beleefde je de D-day van deze deal?

“28 juli 2015 stond in het teken van D-day. Deze dag was zeer intensief met een communicatie-uitrol naar veel verschillende stakeholdergroepen. Het begon met het versturen van het persbericht, waarna de uitrol daadwerkelijk van start ging. Met name het informeren van de eigen medewerkers was van groot belang.

Berichten op intranet, prikborden, versturen van sms’jes naar medewerkers, maar ook een town-hallmeeting met een livestream naar alle Fokkerlocaties en het creëren van mogelijkheden voor medewerkers om vragen te stellen. Naast de interne communicatie-uitrol werden uiteraard ook andere stakeholdergroepen geïnformeerd. Zo is er contact geweest met politieke stakeholders, werden klanten gebeld en ontvingen zij informatie per e-mail. Voor de media vond er een persconferentie plaats waarna er interviewmogelijkheden waren met zowel de CEO van Fokker Technologies als de CEO van GKN. Het feit dat het communicatie en stakeholdermanagement-programma uiteindelijk hebben geleid tot acceptatie van deze overname onder een brede stakeholdergroep maakt dat ik terugkijk op een heel mooie deal!” n

DOOR GUY HOEKS

Legal

VIJF VRAGEN AAN ECM-ADVOCAAT PIETER SCHÜTTE Pieter Schütte sleepte afgelopen jaar de Best Equity Capital Markets (ECM) Lawyer Award in de wacht.

In 2015 won hij hem ook al. De afgelopen jaren heeft de Stibbe-partner gestaag gebouwd aan een indrukwekkende track-record van ECM-transacties. Tijd voor wat vragen. gezin door te brengen.”

Wat moeten bestuurders van beursfondsen weten van de aangepaste governance code?

“Je hoeft daar niet te ingewikkeld over te doen. Laat je een keer voorlichten over de herziene code en de to-do’s die eruit volgen en laat de implementatie verder over aan je general counsel en company secretary. Als ik iets concreets moet noemen: Bespreek de wijze waarop de onderneming omgaat met het afdragen van belastingen met je fiscalisten en zorg ervoor dat het belastingbeleid van de onderneming wordt gestructureerd op een wijze waarop je dat over vijf tot tien jaar nog steeds denkt te kunnen uitleggen aan de gemiddelde Nederlander. En besteed aandacht aan de helderheid en toegankelijkheid van de informatie in je verslaggeving en overige communicatie met de markt.”

Stibbe organiseerde een seminar over communicatie bij ECMtransacties. Waar moeten bedrijven op letten?

“Formuleer het verhaal dat je wilt vertellen duidelijk voor jezelf. Test dit vervolgens intern, en met je pr-adviseurs, banken en - het belangrijkste - met Nederlandse en internationale beleggers.

De reacties van deze personen stellen je in staat te beoordelen of de boodschap inderdaad overkomt op de wijze die je voor ogen hebt. Bepaal op welke wijze je dit verhaal met de buitenwereld wilt

2

Pieter Schütte

1

U adviseerde bij de beursgangen van Basic-Fit en Philips Lighting.

Daarna kwam de Brexit. Wat betekent dat voor uw praktijk?

“Ik had me erop voorbereid gedurende de zomermaanden, net als in voorgaande jaren, weer aan het werk te zijn met de voorbereiding voor een IPO die dan in oktober of november zou plaatsvinden. De schok en onzekerheid die de uitkomst van het referendum teweeg heeft gebracht, hebben ervoor gezorgd dat de meeste partijen hun voorbereidingsplannen even in de ijskast hebben gezet. Dit gaf mij de gelegenheid om de maand augustus (en een deel van juli) vrij te nemen en ongestoord met mijn

3

communiceren en vooral ook welke kanalen je daarvoor wilt gebruiken. Het kan daarbij enorm helpen belangrijke media zelf pro-actief te benaderen en hen uit te leggen waar het bedrijf voor staat. Draag de boodschap vervolgens op een consistente wijze uit.”

Twee jaar op rij heeft u de M&A Award voor Best ECM Lawyer gewonnen. Wat heeft een goede ECMlawyer nodig?

“Ah, geen idee. Stibbe heeft een goede reputatie op ECM-vlak en is de afgelopen jaren bij veel mooie en spraakmakende ECM-deals betrokken geweest.

Dat succes is niet zozeer aan mij te danken, maar aan ons ECM-team. Een jong, ambitieus en divers team dat iedere transactie aanpakt met in het achterhoofd dat dit de belangrijkste transactie is die onze cliënt in haar bestaan zal doen. Dus om je vraag misschien toch enigszins te beantwoorden: Verzamel een goed team om je heen en de rest volgt vanzelf.”

Wat verwacht u van de ECMmarkt in 2017?

“Ik gok er niet op dat dit een jaar wordt met een groot aantal Nederlandse beursgangen zoals in de jaren 2014, 2015 en de eerste helft van 2016. Dat gezegd hebbende: Voor een geslaagde beursgang heb je maar een betrekkelijk korte stabiele periode op de beurs nodig, dus ik kan er zomaar naast zitten….” n

4

5

DOOR WILLEM VAN OOSTEN MenA.nl | 49

Corporate finance

PCI Groep en M&A-adviseur KPMG op acquisitiejacht

ZO CONTROLEERT DOCUMENT-ONDERNEMER DIRECTIESTOEL EN GROEIAGENDA PCI Groep heeft de laatste jaren een sterke groei doorgemaakt. M&A-adviseur KPMG speelt daarin een sleutelrol. Een markante ondernemer aan het woord over duidelijke groeiambities onder de vleugels van grootaandeelhouder ABN Amro Participaties.

W

aar veel mkb-ondernemers en bedrijven in de knel kwamen door de economische crisis, leefde de business van Bas Kamphuis acht jaar geleden juist op. De PCI-oprichter bouwde zijn imperium langzaam uit van een regionaal Canon Business Center in het Gelderse Duiven naar een marktleidende adviseur en leverancier in documentoplossingen met acht vestigingen in Nederland. Een jaar na de crisis werd de eerste collegafranchisenemer in Utrecht overgenomen, ook het Canon Business Center in Oss sloot zich aan bij PCI Groep.

“In een paar jaar tijd kregen we meer vestigingen, het professionaliseren van de organisatie zette zich door en de technische dienstverlening werd meer eigen gemaakt. Bovendien kwamen een aantal Canon-mensen ons versterken”, vertelt Kamphuis. In 2012 kwam de PCI-CEO Peter Bos tegen. Het gesprek mondde uit in een uitnodiging om voor de snelgroeiende leverancier van totaaloplossingen te komen werken.

Bos, op dat moment eigenaar van het Canon Business Center Amsterdam, ging op de avances in en zo werd ook de 50 | MenA.nl

vestiging in Amsterdam overgenomen door PCI. Intussen had het machtsimperium van Kamphuis serieuze vormen aangenomen. “Van oost tot noord, van Den Helder tot Oss, begon ik een soort machtsblok in handen te krijgen.

Canon moest met mij zien te dealen.”

VAN KOPIEERMACHINES NAAR CLOUDDIENSTEN

Bas Kamphuis is een echte documentmanager. Al 18 jaar baant de oprichter en Algemeen Directeur van PCI Groep zich een weg in het gebied van beheer en reproductie van documenten. Van kopieermachines in de vorige eeuw tot clouddiensten in het heden. Vlak voor het millennium streek Kamphuis neer bij het van origine Amerikaanse printbedrijf Xerox, waar hij in een paar jaar tijd de kneepjes van het vak leerde.

Enige tijd later besloot de eigengereide ondernemer dat het tijd was om op eigen benen te staan. Die kans kwam in 2002 toen Canon twaalf franchise-ondernemingen in Nederland lanceerde.

Onder de vlag van de Japanse producent van elektronische apparaten ging Kamphuis samen met twee kompanen

contracten verkopen aan klanten.

Het Canon Business Center Arnhem in Duiven liet een verrassend snelle groei zien. “Het succes van de eerste vestiging smaakte naar meer en na drie jaar wilden we onze klanten nog beter bedienen en systemen in eigen beheer hebben.” Dat eigen crm-systeem kwam er met behulp van Canon Nederland, waarvoor Kamphuis toen als agent diende, en financieringspartner ING, de grootbank die de achterliggende contracten financierde. In 2005 kwam ook Peter Bos, de huidige Directeur Algemene Zaken bij PCI, in beeld.

Als franchisenemer van het Canon Business Center Amsterdam luisterde hij met belangstelling naar de plannen van de bevlogen ondernemer.

FINANCIERINGSVEHIKEL

Na de crisis begon de traditionele markt voor kantoor- en documentoplossingen uit te dunnen. Diverse faillissementen en overnames deden het landschap in de documentatiewereld zienderogen veranderen. Veel zieltogende midden- en kleinbedrijven in Nederland kregen hun

v.l.n.r.: Bas Kamphuis, Danny Bosker, Jeroen van Engelen en Peter Bos

MenA.nl | 51

Corporate finance

Peter Bos en Bas Kamphuis van PCI Groep

“Diverse faillissementen en overnames deden het landschap in de documentatiewereld zienderogen veranderen” financiering niet rond, mede doordat veel banken weigerden mee te werken.

Ook vond er een grote consolidatieslag plaats. Zo lijfde Ricoh een reeks sectorgenoten in en werd ook het noodlijdende Océ in 2009 overgenomen door Canon. Volgens de ICT-Marktmonitor zagen copiers en scanners de markt in 2014 met 5,8 procent krimpen en in 2015 verder afnemen met 2 procent. Hoewel het PCI Groep nog steeds voor de wind ging, wilde Kamphuis eventuele financieringsmoeilijkheden uit de weg gaan.

De ondernemer maakte van de nood een deugd en tilde in 2014 een financieringsvehikel van de grond. Samen met Bos, die binnen PCI verantwoordelijk is voor HR en positionering, en financieel directeur Stefan Budding zette Kamphuis het zogeheten C-Fund op poten om in het huidige klimaat contracten op een andere manier te financieren. Kamphuis: “Dat is plat gezegd geen asset-based-financiering (leasing, red.) meer, maar een cashflow-based financiering. Midden 2014 konden we van start gaan door de eerste 40 miljoen van NIBC.” Naast de voormalige Nationale Investeringsbank 52 | MenA.nl

participeren inmiddels ook Delta Lloyd en Rabobank in het fonds, dat zo’n 60 miljoen euro heeft opgehaald.

STREVEN NAAR EEN MULTIBRANDONDERNEMING

Gedurende het fondstraject ging de wereld verder open voor PCI Groep.

Gesteund door de nieuwe financieringsmethode sprak Kamphuis in oktober 2014 de ambitie uit om een multi-brandonderneming te worden, een strategisch bedrijf dat verschillende merken en merkartikelen verkoopt. “Op die manier ben ik op het spoor van KPMG gekomen, dat een heel mooie partij in zijn portefeuille had met branchegenoot Dantuma”, vertelt Kamphuis. PCI, dat voorheen enkel producten van Canon verkocht, rondde de overname van het familiebedrijf af op 11 maart 2015 en kreeg zo ook merknamen Kyocera, Lexmark, HP, Ricoh, Samsung en Sharp in handen.

Danny Bosker, Partner KPMG Corporate Finance, spreekt van een bijzondere ontmoeting, omdat hij en zijn team

aan de overkant van de tafel zaten en de dga van Dantuma adviseerde bij de verkoop. “Gelijk wilde de dga van Dantuma weten hoe PCI de overname ging bekostigen”, zo staat Bosker nog helder voor de geest. Uiteindelijk heeft de toenmalige adviseur van PCI de dga van de verkopende partij weten te overreden. “Ze kregen het voordeel van de twijfel”, vertelt Bos lachend.

De moeizame totstandkoming van de deal werd getekend door de twee tegengestelde karakters van de bedrijven en ondernemers: een clash tussen oud en nieuw ondernemerschap. Dantuma bestond al meer dan 100 jaar en kon bogen op een rijke historie van een traditioneel familiebedrijf, terwijl PCI pas in 2002 werd opgericht door een ondernemer van zijn tijd. Toch voelde Kamphuis dat er een bundeling in het vat zat. “Peter en ook zeker Danny namens Dantuma hebben het proces helpen bespoedigen. Hoewel ik geen inzicht had in het advies aan Dantuma, heb ik wel gezien hoe professioneel en doelgericht KPMG te werk ging”, vertelt de PCI-CEO. Na de tumultueuze onderhandelingen hebben Dantuma en PCI elkaar beter leren begrijpen en fuseerden samen tot een bedrijf van toen 215 werknemers met een jaaromzet van meer dan vijftig miljoen euro.

BUY & BUILD-STRATEGIE IN NEDERLAND

KPMG is zowel de sector als PCI in het bijzonder met interesse blijven volgen.

In een later stadium heeft Bosker aan de Nederlandse marktleider in documentatieoplossingen gevraagd: what’s next op de agenda? “Daar kwam een duidelijke buy & build-strategie naar voren, waarop wij konden melden dat er genoeg interesse was in de combinatie Dantuma-PCI”, legt de dealmaker uit. Een aantal belangstellende partijen dongen serieus naar de diensten van PCI. Bosker: “Hoewel een gedeeltelijke verkoop van PCI te vroeg aanvoelde - Dantuma was nog niet helemaal geïntegreerd - hebben wij hen geadviseerd voor een volgende stap te gaan.” De voordelen van de Dantuma-transactie zaten volgens de KPMG-partner voornamelijk aan de kostenkant, waardoor het voldoende hard en inzichtelijk te maken was naar mogelijke kopers.

“Dat is de kracht van KPMG, dat als adviseur het bedrijf precies presenteert zoals het er werkelijk voor staat”, schrijft Kamphuis het Big Four-kantoor toe. Bosker vult aan: “Bas vroeg aan ons of het mogelijk was, want zijn letterlijke woorden waren: ‘ik wil niet aan iets beginnen om later terug te trekken’.” Omdat de duivel in de details zit, heeft het M&A-team van Bosker, waar ook Jeroen van Engelen deel van uitmaakte, dringend geadviseerd om een vendor-due diligencerapport uit te voeren, om aan de informatiebehoefte te voldoen van kandidaat-kopers en meer controle te krijgen over het dealproces. Het voortraject was perfect uitgetekend door KPMG, maar we moesten nog wel op zoek naar een passende koper”, vertelt Kamphuis.

INTERNE DRUK EN FRUSTRATIES

Van de groep concreet geïnteresseerde partijen kwam ABN Amro Participaties uit de koker. De zuivere dealtijd lag volgens Bosker tussen de vier en zes maanden. Alleen het topje van de ijsberg - namelijk dat PCI een nieuwe aandeelhouder heeft - leest men uiteindelijk terug in Het Financieele Dagblad en op MenA.nl. De dealmaker vertelt over de op discrete wijze doorlopen voorbereiding waarin alle voors en tegens zorgvuldig werden afgewikt en afgewogen. Bosker: “Het is essentieel dat je open naar elkaar bent, zodat je op ieder moment ook tegen elkaar kunt zeggen: dit gaat niet werken.” Voorheen deed de zelfstandige ondernemer alles met eigen middelen, maar hij erkent dat er veel interne druk en frustraties bij komen kijken. “In enig opzicht remde me dat als ondernemer af. Mijn ondernemingsgeest is verruimd door de kansen die KPMG inzichtelijk heeft gemaakt”, vertelt Kamphuis. Zo hebben Bosker en Van Engelen gepleit voor de komst van een financiële aandeelhouder, eentje die ervoor zorgt dat ‘de polsstok weer verder reikt’.

In de zoektocht naar een geschikte koper werd al snel duidelijk dat strategen weinig kans maakten. Kamphuis wilde PCI niet volledig kwijt zijn. Met de entree van ABN Amro Participaties op 24 september 2016 hield de ondernemer 47 procent van de aandelen in handen en, misschien wel belangrijker: Kamphuis hield controle over zijn directiestoel en

de buy & build-groeiagenda. Opgetogen verklaart Bos: “ABN Amro Participaties is zo’n partij die de ondernemer laat ondernemen, niet zomaar het stuur overneemt en die verantwoordelijkheid aan beide kanten werkt vooralsnog gigantisch goed.”

VAN DOCUMENTMANAGER NAAR WERKPLEKBEHEERDER

Bos en Kamphuis blikken terug op een hectisch jaar, waarin de autonome groei van PCI Groep toenam met 7 procent. Daarmee kwam de totale jaaromzet van het Haarlemse bedrijf uit op zo’n 65 miljoen euro. Vorig jaar heeft volgens de betrokkenen wat voeten in de aarde gehad. “Bas was als dga intensief betrokken bij de aanstaande deal over de participatie van ABN. Als adviseur hebben we hem de ruimte gegeven om in de tussentijd ook gewoon zijn dagelijkse business te runnen”, aldus Bosker. Naast de twee transitiemomenten - de integratie van Dantuma en participatie van ABN - kwam er nog een buitenkans voorbij: in maart 2016 werd Leferink Documents Works (een branchegenoot uit Haaksbergen, red.) ingelijfd. De vooruitzichten op overnames voor dit jaar zien er eveneens rooskleurig uit. Met CB Groep, een in 1997 opgerichte leverancier van soft- en hardware uit Amsterdam, is de eerste acquisitie in 2017 al een feit.

Door deze overname groeit het personeelsbestand tot circa 275 werknemers.

Daarmee is het startschot voor een verdere samenwerking tussen KPMG en PCI gelost. “We zijn bezig met nog een sectorgenoot en daar speelt KPMG ook een rol in mee”, deelt Kamphuis opgetogen mee. De ambitie is dat het Big Four-kantoor met haar kennis van PCI en de markt ook in 2017 weer de boer op gaat om potentiële acquisities eruit te pikken.

“Kamphuis steekt zijn ambities niet onder banken of stoelen”

De focus ligt in Nederland vooral op het uitbouwen van de positie van copy-leverancier van software- en documentinformatiesystemen, die ook digitale archivering- en facturatiesystemen beslaan. Voorlopig beoogd einddoel: binnen nu en drie jaar naar cloud-werkplekken met hedendaagse printoplossingen in heel het land.

Daar wordt bij PCI met een intern team al druk aan gebouwd. Kamphuis steekt zijn ambities niet onder banken of stoelen: “Wij zijn nu dé documentmanager van Nederland en willen uiteindelijk ook dé werkplekbeheerder worden.” De groeiagenda spitst zich toe op twee belangrijke processen: het ontwikkelen van een concept ten aanzien van werkplekbeheer en de verdere uitbouw van de buy & build-strategie. Kamphuis ziet daarom kans ook IT-bedrijven aan zijn portefeuille toe te voegen.

EUROPEES PLATFORM

En het buitenland? Onder de vleugels van de Amsterdamse investeringsmaatschappij hoopt PCI binnen drie jaar ook voet aan wal te zetten in België en Duitsland. Een creatie van een Europees platform voor werkplekbeheer klinkt als muziek in Kamphuis’ oren. “Bedrijven in met name Duitsland werken nog vaak analoog met stapels papier. Daar liggen voor ons en andere ondernemers kansen om de digitale omslag in gang te zetten”, zegt de PCI-CEO. In een volgende overname laat PCI zijn M&A adviseur niet ongemoeid thuis zitten. “Wij hopen PCI weer te verrassen met een partij, misschien wel een strategische of Europese participatiemaatschappij in de volgende fase, die zo’n platform wil overnemen om een mooie groeicurve te realiseren”, betoogt Bosker.

Of dat met Kamphuis aan het roer zal zijn, daarover houdt de persoon in kwestie zich op de vlakte: “Zolang ik het werk nog leuk vind, het bij me past en de uitdaging er is, blijf ik doorgaan. Op dit moment heb ik nog veel vrijheid om te ondernemen, maar dat doe je altijd met een team samen.” De heren aan tafel lijken het erover eens: het samenwerkingsverband tussen PCI en KPMG houdt voorlopig nog niet op. n

DOOR GUY HOEKS MenA.nl | 53

Legal

TRENDS IN ANTI-CORRUPTIE DUE DILIGENCE BIJ OVERNAMES Anti-corruptie due diligence bij overnames maakt een sterke opmars. Het onderwerp leeft: het Compliance Seminar bij Loyens & Loeff op 24 januari 2017 trok ruim 120 belangstellenden en besteedde aandacht aan dit onderwerp.

H

et jaar 2016 was een spraakmakend jaar op het gebied van omkoping en de handhaving van wetgeving om omkoping tegen te gaan. Niet alleen het aantal handhavingsacties steeg tot recordhoogte, ook de hoogte van de boetes schoten omhoog. In Amerika alleen al hebben in 2016 27 bedrijven bij elkaar een recordbedrag van USD 2,48 miljard betaald voor het schikken van hun omkopingszaak aanhangig was gemaakt onder de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA1). Maar liefst vier FCPA zaken kwamen zelfs met stip binnen in de top 10 van hoogste boetes ooit uitgedeeld door de Securities and Exchange Commission (SEC): Teva Pharmaceutical met $519 miljoen, Odebrecht / Braskem met $419,8 miljoen, Och-Ziff met $412 miljoen en VimpelCom met $397,6 miljoen.

SPRAAKMAKENDE CORRUPTIESCHANDALEN

De handhavingsacties bleven echter niet beperkt tot de Verenigde Staten. Ook in Nederland was er in 2016 veel aandacht voor spraakmakende corruptieschandalen. De recente schikkingen door Vimpelcom en Pon 54 | MenA.nl

zijn daar voorbeelden van. Wat is de reden voor deze stijgende aandacht in Nederland voor de bestrijding van corruptie? Daar zijn een aantal redenen voor aan te wijzen. Ten eerste was er een aantal jaren terug kritiek vanuit de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) op het Nederlandse handhavingsbeleid op het gebied van corruptie. Weliswaar behoort Nederlands tot de minst corrupte landen ter wereld, de OESO meende desondanks dat Nederland zich meer diende in te spannen voor de opsporing en handhaving van corruptie. De invoering

“Nederlandse autoriteiten lijken de handschoen te hebben opgepakt.”

van de UK Bribery Act (UKBA2) in 2010 bracht bovendien de handhaving van corruptie ook dichter bij huis en wordt (evenals de FCPA) gezien als een wet met ruime extraterritoriale werking die mogelijk het Nederlandse bedrijfsleven kan raken.

In Nederland was er eigenlijk geen grote (internationale) corruptiezaak bekend die zijn oorsprong vindt vóór 2012. De eerste grote zaak was Ballast Nedam die in 2012 een schikking trof voor EUR 17,5 miljoen en in 2013 was daar de schikking met KPMG. De affaire rond SBM Offshore die uitmondde in een storting in de Nederlandse staatskas van EUR 240 miljoen was een van de eerste grote zaken waarbij er ook nauw werd samengewerkt tussen de Nederlandse, Amerikaanse en Braziliaanse autoriteiten. De recente schikking met Vimpelcom is daar een ander goed voorbeeld van. De Nederlandse autoriteiten lijken dus wel degelijk deze handschoen te hebben opgepakt.

DRIE REDENENEN

Een acquisitie (en eigenlijk ook een desinvestering) is een uitgelezen

kans om de onderneming eens goed door te lichten. Uit onderzoek blijkt tevens dat bijna 50% van de handhavingsacties op het gebied van corruptie op enige manier een link heeft met een M&A-transactie. Het is dan ook niet gek dat er meer en meer aandacht komt in overnametrajecten voor anti-corruptie due diligence.

Ik noem drie belangrijke redenen om anti-corruptie due diligence bij overnames te doen. Ten eerste vergroot het de kans op een succesvolle transactie. De opgedane kennis stelt een koper beter in staat om de waarde van de overnamekandidaat in te schatten. Beter inzicht in de risico’s die potentieel gepaard gaan met de overname verbetert daarnaast de onderhandelingspositie van koper; hij kent immers de zwakke punten van zijn wederpartij beter.

Ten tweede, beperkt een koper met het doen van anti-corruptie due diligence zijn financiële risico’s. Het opzettelijk wegkijken of onvoldoende inspanningen doen om misstanden boven water te krijgen blijft niet onbestraft: er zijn inmiddels aanzienlijke boetes uitgedeeld waarbij het verwijt werd gemaakt aan een koper dat het onvoldoende due diligence had verricht. De koper werd zwaar aangerekend dat hij ofwel de signalen heeft genegeerd ofwel de signalen onvoldoende heeft onderkend en/of onderzocht.

Ten derde beschermt een koper met anti-corruptie due diligence de reputatie van de eigen onderneming.

Het behoeft weinig uitleg dat betrokkenheid bij corruptie voor slechte publiciteit zal zorgen en het eventueel voortduren van illegale activiteiten

1

Jan-Berend Möller, sinds 2005 werkzaam als advocaat bij Loyens & Loeff

De FCPA stelt alleen ambtelijke corruptie strafbaar. De FCPA is niet alleen van toepassing op Amerikaanse burgers en ondernemingen, maar ook op strafbare

handelingen die (deels) zijn gepleegd op Amerikaans grondgebied of anderszins op enigerlei wijze gerelateerd zijn aan de US. Denk aan een bespreking die heeft plaatsgevonden in de US die gerelateerd kan worden aan de corruptie handelingen of een betaling via een Amerikaanse bank of in US dollars of een telefoontje via de US. De Amerikaanse autoriteiten staan erom bekend om heel eenvoudig jurisdictie aan te nemen.

2

De UKBA stelt – evenals het Wetboek van Strafrecht - zowel commerciële als publieke omkoping strafbaar, alsmede het (actief) omkopen als (passief) omge-

kocht worden. Op basis van de UKBA kan iedere onderneming die in of via de UK zaken doet in theorie worden vervolgd in de UK. Relevant is met name de ‘corporate offence’ onder de UKBA. Een onderneming kan strafrechtelijk aansprakelijk worden gehouden voor het nalaten te voorkomen dat een “associated person” die voor of namens de onderneming optreedt zich schuldig maakt aan corruptie. Onder “associated person” wordt in dit verband verstaan een werknemer, maar ook bijvoorbeeld een agent, onderaannemer, groepsvennootschap, branch office, joint venture, etc. In beginsel is het irrelevant waar de corruptiepraktijken hebben plaatsgevonden.

MenA.nl | 55

Legal bescherming geeft is om als opschortende voorwaarde te bepalen dat de verkoper de misstand meldt bij de juiste autoriteiten en dat er een schikking of veroordeling volgt voordat de overname definitief zijn beslag krijgt.

Garanties en vrijwaringen kunnen helpen bij het beperken van de financiële risico’s. Maar let op: geen enkele maatregel in de koopovereenkomst kan bestuurders en andere feitelijk leidinggevenden van de koper (en de overgenomen vennootschap) de bescherming bieden dat zij niet achter de tralies belanden als gevolg van hun persoonlijke strafrechtelijke vervolging van een feit dat – in voorkomend geval – slechts gepleegd is door de overnamekandidaat, nota bene in het tijdperk van voor de overname. Goed onderzoek is daarom in veel gevallen op zijn plaats.

“Niet gek dat er meer aandacht komt voor anti-corruptie due diligence” na de overname mogelijk nog meer schade aan een onderneming zal toebrengen. Niet alleen vanwege de aansprakelijkheidsrisico’s, maar ook als gevolg van het feit dat een deel van de resultaten van de onderneming gestoeld is op illegale praktijken.

Er is geen eenduidig antwoord te geven op de vraag of het aantreffen van een misstand ook meteen einde verhaal betekent voor de transactie.

Het betekent echter wel dat je een plan van aanpak zal moeten maken hoe vóór en na de overname met de aangetroffen risico’s om te gaan.

ANTI-CORRUPTIE DUE DILIGENCE-FASES

Anti-corruptie due diligence - in tegenstelling tot veel andere vormen van due diligence - zijn onder te verdelen in twee fasen: de pre-acquisitie fase en de post-acquisitie fase. Het doen van anti-corruptie due diligence in de pre-acquisitie fase helpt een koper bij het vaststellen dat een potentiële overnamekandidaat zijn business niet door middel van omkoping heeft gewonnen. Het biedt de 56 | MenA.nl

mogelijkheid om een inschatting te kunnen maken van de risico’s en deze op de juiste manier in de overname te adresseren. Dit doet men door eerst de risico’s op corrupte praktijken bij de overnamekandidaat in kaart te brengen (zie hieronder voor een aantal factoren die een belangrijke rol kunnen spelen bij het vaststellen van het corruptierisico) en aan de hand daarvan te bepalen hoeveel onderzoek nodig is. Daarnaast is het van belang om te kijken of er een compliance programma bestaat en hoe dit programma verankerd is in de organisatie. Om een betere inschatting te kunnen maken hoe effectief een compliance programma wordt nageleefd, kan het nuttig zijn om interviews te hebben, niet alleen met top management maar ook met sales- en business-developmentmanagers in de lagere regionen van een onderneming (en soms zelfs zakenrelaties zoals agenten of leveranciers).

In de koopovereenkomst zijn kort gezegd drie manieren om bepaalde geïdentificeerde risico’s te adresseren. Een van de mogelijkheden die een koper de meest ruime vorm van

Het doen van anti-corruptie due diligence in de post-acquisitie fase helpt een koper om zo snel mogelijk de aangekochte vennootschap te integreren in het compliance programma van de koper en om eventueel (aanvullend) ABC (Anti-Bribery & Corruption, red.) due diligence te doen. Vaak blijkt het niet mogelijk om vooraf gedegen onderzoek te doen. Een reden daarvoor kan zijn dat de verkoper om commerciële redenen (bijvoorbeeld in geval van een controlled auction of in geval van een vijandige overname) geen openheid van zaken kan of mag geven. Een andere reden kan zijn dat de verkoper niet op de hoogte is van eventuele misstanden (ongeacht het feit of zij wel op de hoogte behoorde te zijn). Om die redenen kan daarom aanvullend onderzoek passend en geboden zijn.

“Goed onderzoek is in veel gevallen op zijn plaats” MISSTANDEN BIJ OVERNAME

Het integreren van de aangekochte vennootschap in het compliance programma van de koper is ook

noodzakelijk om te voldoen aan de maatstaf voor het ontlopen van aansprakelijkheid voor de zogenaamde corporate offence onder de UKBA. De enige mogelijkheid om onder deze aansprakelijkheid uit te komen is om aan te tonen dat een koper (en een doelvennootschap) kan aantonen voldoende maatregelen te hebben genomen om eventuele misstanden te ontdekken en (voor de toekomst) te voorkomen. Bij het integreren van het eigen compliance programma is het belangrijk om helder en vlot de nieuwe standaarden te communiceren aan werknemers, maar ook aan leveranciers en andere tussenpersonen. Training helpt daarbij om deze nieuwe standaarden binnen alle gelederen van de onderneming eigen te maken. Een robuust compliance programma is om die reden zeker onder de UKBA onmisbaar.

Volgens de FCPA is een termijn van 180 dagen na een overname voldoende om compliance schendingen op te sporen en alsnog te melden aan de autoriteiten. Doet een koper dat, dan zal daarmee rekening worden gehouden bij de strafmaat. Laat een koper na om maatregelen te treffen, dan is het onder omstandigheden zelfs mogelijk dat een koper aansprakelijk is voor misstanden die hun oorsprong vinden voor de overname. Dit is nog erger als de koper niet heeft kunnen voorkomen dat die misstanden na de overname nog voortduren. Blijkt nou een misstand, dan zal een afweging gemaakt moeten worden in hoeverre het verstandig is om op eigen initiatief te autoriteiten op de hoogte te stellen. In het algemeen zal het initiatief om schoon schip te maken worden toegejuicht door de autoriteiten en zal als een positieve factor worden

meegewogen bij het vaststellen van een eventuele strafmaat. De keerzijde is dat de onderneming mogelijk de regie kwijt raakt bij het aanpakken van de misstanden en dat geen garanties kunnen worden gegeven voor wat betreft de afloop van de keuze tot het melden van de misstand.

“De mogelijke sancties en gevolgen van corrupt handelen zijn enorm” ENORME SANCTIES

Uiteraard speelt het maken van kosten een belangrijke factor bij het bepalen van de reikwijdte van due diligence in het algemeen en in het bepalen of anti-corruptie due diligence nodig is, in het bijzonder.

Dit speelt temeer in de fase dat nog onduidelijk is of de overname ook zal slagen. Een veelgestelde vraag is daarom hoe diepgaand een anticorruptie due diligence onderzoek moet zijn. De allesbepalende factor is proportionaliteit: hoe hoger het risico, des te meer onderzoek verwacht mag worden van een koper. Het startpunt is daarom altijd het maken van een risico-inschatting aan de hand van

factoren die een belangrijke rol spelen bij het vaststellen van het corruptierisico: (i) hoe groot is het risico op corruptie in de business van de overnamekandidaat (bijv. is deze actief in landen of een sector met een hoog risico, is er veel overheidsbemoeienis), (ii) hebben er zich in het verleden misstanden voorgedaan waar al dan niet een handhavingsactie op volgde, en (iii) beschikt de overnamekandidaat een adequaat compliance programma en heeft dat programma ook bewezen effectief compliance risico’s op te sporen? De laatste factor die bepalend zou moeten zijn om de reikwijdte van het anti-corruptie due diligence onderzoek te bepalen is wat de impact op het bedrijf zou zijn als corruptierisico’s pas na de overname aan het licht komen: (i) hoe groot zou de reputatieschade voor koper en/ of overnamekandidaat zijn, (ii) welke financiële gevolgen heeft het beëindigen van de corrupte praktijken voor de omzet en de winst, en (iii) hoeveel kosten en tijd zal het kosten om de overnamekandidaat te integreren niet alleen op papier, maar vooral qua cultuur en manier van zakendoen.

Anti-corruptie due diligence valt niet meer weg te denken uit de M&A-praktijk. De mogelijke sancties en gevolgen van corrupt handelen zijn enorm.

Een koper doet er dus goed aan om - anti-corruptie due diligence te overwegen, zowel voorafgaand als na de overname. De mate waarin dat moet gebeuren zal iedere keer verschillen en kan eventueel samen met een adviseur worden bepaald aan de hand van een eerste risico-inschatting. n

DOOR JAN-BEREND MÖLLER, M&A-ADVOCAAT BIJ LOYENS & LOEFF

Word lid van de M&A Community Profiteer van onbeperkt toegang tot de M&A Database met het meest uitgebreide overzicht in de Nederlandse markt van fusies & overnames.

Word Full Member van de M&A Community via MenA.nl.

MenA.nl | 57

Colofon De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Guy Hoeks 0653958876 Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen ghoeks@alexvangroningen.nl

SAVE THE DATE M&A COMMUNITY AGENDA 2017 2017 belooft weer een druk dealjaar te worden. Op de hoogte blijven van actuele thema’s en ontwikkelingen? Bezoek dan met andere professionals uit de sector een van de masterclasses, roundtables, M&A Forums of andere events van de M&A Community.

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie.

M&A en NVP Lenteborrel 9 maart 2017 om 16:45 uur ABN Amro, Amsterdam

M&A Zomerforum IPO’s: one year after 6 september 2017 om 17:00 uur Houthoff Buruma, Amsterdam

M&A The City Globalization Revisted

5 april 2017 om 16:45 uur AKD Advocaten & Notarissen, Rotterdam

14 september 2017 om 17:30 uur ING, Londen

M&A Forum Amsterdam Go West

European FinTech Awards 26 september 2017 om 8:30 uur Europees Parlement, Brussel

Dutch FinTech Awards

Corporate Growth Summit 21 st century laeadership needed!

21 april 2017 om 08:30 uur Rabobank, Utrecht

4 oktober 2017 om 12:30 uur Locatie nader te bepalen

Private Equity Summit The Founder’s Mentality

M&A Forum Kansen voor M&A in Food & Agro

7 juni 2017 om 12:00 uur Rosarium, Amsterdam

15 november 2017 om 16:45 uur Locatie nader te bepalen

58 | MenA.nl

Aan deze editie werkten mee Guy Hoeks, Jan-Berend Möller, Willem van Oosten, Erik Vorst en Bob van Zijl

Fotografie Geert Snoeijer, Eric Fecken, Arthur van Megen

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46384782

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker

M&A Forum Rotterdam i.s.m.

M&A a/d Maas Emerging Markets

11 april 2017 om 16:45 uur Jones Day, Amsterdam

Willem van Oosten 0650254708 Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen wvanoosten@alexvangroningen.nl

Bal Media, Schiedam

Vormgeving Cor Lesterhuis © Alex van Groningen BV Amstelveen 2017 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

Private Equity Summit 2017

7 JUNI 2017 | ROSARIUM AMSTERDAM | PESUMMIT.NL

7 juni 2017 // Rosarium Amsterdam

THE FOUNDER’S MENTALITY VOOR TOP RS INVESTEERDE X IN DE BENELU AN MELD U NU A .NL VIA PESUMMIT

Wilt u betrokken zijn als partner? Contact Ezri Blaauw | eblaauw@alexvangroningen.nl | 06 4638 4782 | 020 639 0008 | PESummit.nl