Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2022 & 2023:
Young M&A Forum: Paradise Lost - Doet Nederland nog mee in de top?
16 november, 17:00 uur ING, Amsterdam
M&A Awards 2022
15 december, 17:00 uur Beurs van Berlage, Amsterdam
Young M&A Forum
23 februari 2023, 17:00 uur Amsterdam
M&A Forum: Strategy Law Forum
16 maart 2023, 17:00 uur Amsterdam
Young M&A Padel Toernooi
20 april 2023, 17:00 uur
Amsterdam
Private Equity Summit
25 mei 2023, 12:00 uur Amsterdam
Young M&A Zomerevent
29 juni 2023, 17:00 uur Amsterdam
Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events
De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.
Content Director
René de Monchy renedemonchy@sijthoffmedia.nl 06 53361121
Jeppe Kleijngeld jeppekleijngeld@sijthoffmedia.nl 06 50602289
Yilmaz Biter, Jan Bletz, Isabel Klerks, Willem van Oosten, Djaja Ottenhoff, Constanteyn Roelofs, Aäron van der Sanden, Charles Sanders en Henk Vlaming
Coördinator dealdatabase M&A Tijn de Boer
Vormgeving Christiaan Drost
Fotografie
Mark van den Brink, Juliette Polak, Elisa Smook, Robert Tjalondo, Duco Udo
Uitgever
Sijthoff Media Capital C Weesperplein 4 1018 WZ, Amsterdam
Community Manager
Jurrien Morsch 06 55326928 jurrienmorsch@sijthoffmedia.nl
Drukker Damen Drukkers
Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl
Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te ne men, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.
Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Sijthoff Media B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze ge gevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar contact@sijthoffmedia.nl
Ten tijde van dit schrijven eind oktober wil de temperatuur buiten nog steeds niet afkoelen. Hetzelfde geldt voor overnamemarkt. Het dealvolume lag in het derde kwartaal weliswaar een stuk lager dan in de voorgaande vijf kwartalen, maar aan de andere kant is het over een langere periode bekeken nog erg hoog. Dit wordt door de M&A Community vooral toegeschreven aan de ‘grote zakken geld’ die private equity fondsen en strategen hebben liggen: kapitaal dat moet renderen.
De nog prima draaiende dealmarkt staat haaks op het verslechterende economische kli maat. De meeste experts verwachten momenteel dat de moeilijke tijden waar we al inzitten nog (veel) erger gaan worden. Centrale banken verhogen momenteel in behoorlijke stappen de rente in een strijd tegen de flink opgelopen inflatie in Europa en de Verenigde Staten. Door deze hogere rente neemt de vrees voor een economische recessie steeds meer toe. Mogelijk kunnen de centrale banken de inflatie beteugelen, maar sommigen, zoals hedge fonds manager John Paulson (die succesvol short ging op het knappen van de huizenbubbel in 2008), verwacht dat de hogere inflatie wel eens veel langer dan normaal kan aanhouden en hier zet hij zijn investeringskapitaal dan ook op in.
Als gevolg van de economische neergang verwachten risicomakelaars bovendien een flinke toename in faillissementen. Dit heeft ook alles te maken met de gigantisch opgelopen (energie)prijzen en het moeten terugbetalen van coronasteun. Nergens anders in Europa loopt het aantal faillissementen zo hard op als in Nederland, voorspelt verzekeraar Allianz Trade op basis van onderzoek. Binnenkort meer werk voor de ‘distressed M&A’ afdeling na een aantal rustige jaren?
De meeste dealactiviteit wordt de komende tijd dus verwacht van de strategen en private equity fondsen. Maar ze zullen kritisch te werk gaan, blijkt uit het M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada. Dealprocessen gaan langer duren, bankfinanciering wordt lastiger dus neemt af in aandeel én de prijzen van assets gaan omlaag. Maar ondanks de voorzich tigheid zullen de strategen (waar PE-fondsen in feite ook onder vallen) toeslaan als ze de kans zien. Moeilijke tijden waarin de prijzen dalen en sommige ondernemingen in moei lijkheden komen, bieden soms juist de uitgelezen kans voor die succesvolle strategische overname. En dus blijven partijen de markt afstruinen naar de ideale overnamekandidaat.
De deals zullen wel met name in drie sectoren voorkomen verwachten M&A-professionals: ICT/technologie, energie en farmaceutisch, medisch en biotech. In die eerste sector is Charly Zwemstra van Main Capital Partners – onze coverstory van deze editie van M&A Magazine – actief. Als specialist in enterprisesoftware heeft hij weinig last van stijgende prijzen. Bovendien zijn er volgens de zeer succesvolle investeerder nog genoeg interessante targets te vinden. De strategie van Main is gericht op een lange termijn, value-added invest ment horizon en gaat voor succesvolle partnerships met oprichters en managementteams. Om zo operationele en strategische waarde te creëren en grote en gezonde softwaregroepen te bouwen die cross border opereren.
Dit is een strategie die in alle tijden succesvol toepasbaar is. Ook in de moeilijke tijden die nu ongetwijfeld voor ons liggen.
JEPPE KLEIJNGELD12. Softwarebedrijven als motor van de digitale economie
Hoe Charly Zwemstra met Main Capital Partners bouwt aan een groep softwarebedrijven die re levante maatschappelijke issues adresseert met technologie.
En verder...
M&A Kwartaalupdate
M&A Trends
M&A Outlook: Dealmakers in Europa nog optimistisch
Movers & Shakers
Kennisupdate
ESG: De gevolgen van de CSRD voor M&A-praktijk?
Community Update: M&A Criterium
Veiligheidstoets bij M&A: een zorg vanaf volgend jaar?
Amsterdam Institute of Finance: Waarderingen in het wild
Een goede investering in jezelf
Trendonderzoek 2022: Top dealmakers over de overnamemarkt
Keletso Newton (WTW): ‘Deal succes draait om mensen’
E-health nieuwe kans voor in vesteerders in de gezondheidszorg en biotech
Aantal en waarde M&A deals derde kwartaal
Aantal en waarde deals laatste 5 kwartalen
Aantal en waarde PE-deals derde kwartaal
Aantal en waarde PE-deals laatste 5 kwartalen
Na een gigantische piek in 2021 zagen we in begin 2022 een stagnatie in de groei van M&A-deals. Dat meldt McKinsey. Begin 2022 is de waarde van grote deals 24 procent gezakt en het totaal aantal deals 21 procent gezakt ten opzichte van 2021. Echter, de cijfers in 2022 zijn gelijk en stabiel ten opzichte van voor de pandemie. Vooral als je kijkt naar de instabiliteit waar we vandaag de dag mee te maken hebben. Volgens het onderzoek van McKinsey is de activiteit slechts licht gedaald. Dealmakers in Amerika zijn het meest actief met meer dan de helft van wereldwijd gemaakte deals. De technologie, media en telecommunicatiesector blijft in 2022 ver aan kop met 30 procent van de dealwaarde.
Ook private equity maakt in 2022 nog grote slagen met een dealactiviteit van 26 procent.
Ook al is de M&A markt minder actief dan vorig jaar is een langzamere markt niet altijd negatief. Het geeft dealmakers de kans om de onderliggende drivers van een partij echt te begrijpen. Dit is zeker van belang in het huidige onzekere geopolitieke klimaat.
Bijna de helft van de notarissen, fiscaal adviseurs en juristen vindt dat personen die een bedrijf erven of als schenking krijgen te ruim is. Zij hoeven dankzij de bedrijfsopvolgingsregeling minder belasting te betalen zolang ze het bedrijf voortzetten. De belastingvrijstelling is minimaal 83 procent over de waarde van de onderneming. Echter, 38 procent vindt dat de regeling onveranderd moet blijven. Acht procent vindt dat de regeling gunstiger moet. Momenteel is de regeling moeilijk uit te voeren en zeer misbruikgevoelig. Jaarlijks wordt er een half miljard aan erf- en schenkbelasting misgelopen. Echter, het centraal planbureau zegt dat personen die een bedrijf verkrijgen genoeg geld hebben om de belasting te betalen. Uit een nieuw onderzoek, waar Deloitte aan meewerkte, klinkt hetzelfde oordeel. Meer dan de helft van de respondenten vindt dat de vrijstelling niet moet gelden voor bedrijven die genoeg geld hebben om dit te betalen. Driekwart van de respondenten zegt dat er iets moet gebeuren aan de mogelijkheid om binnen een generatie meerdere keren van de vrijstelling gebruik te maken. Op sommige punten kan de regeling ruimer volgens de respondenten. 57 procent vindt dat ook bij overlijden gebruik gemaakt moet kunnen worden van de vrijstelling.
Helft experts vindt fiscaal voordeel bedrijfsopvolging te ruim
De wereldwijde private-equitysector is aan het vertragen door de inflatie en het stijgende recessierisico. Maar de sector is goed gepositioneerd om er sterker uit te komen, zo concludeert Bain & Company. "De conclusie is dat PEfondsen proactief moeten anticiperen op veranderingen en deze voor moeten zijn’’, aldus Hugh MacArthur van Bain. “De verzwakking van de economische omstandigheden zal een uitdaging vormen voor dealmakers.’’ De problemen op de publieke markt hebben al hun weerslag gehad op exit-deals. De wereldwijde exitwaarde van buyouts bedroeg in de eerste helft van 2022 338 miljard dollar, een daling met ongeveer 37 procent ten opzichte van een jaar eerder. De wereldwijde waarde van beursintroducties lag met 91 miljard dollar 73 procent lager dan in de eerste helft van 2021. Verwacht wordt dat naarmate de huidige economische turbulentie aanhoudt, deze vertragende trends zich waarschijnlijk zullen uitbreiden tot deal-exits over de hele linie. De holdingperiodes van PE's zullen langer worden, terwijl de markt voor secundaire transacties zich opmaakt voor meer groei en de fondsenwerving, die al sterk is gedaald, op korte termijn verder zal afnemen. Ondanks deze kortetermijnuitdagingen verkeert de PE-sector, dankzij de ruime hoeveelheid ‘dry powder’, in een goede positie om de huidige neergang te doorstaan.
Er wordt minder geïnvesteerd in high-end overnames en leveraged buy-outs. Toch wordt doorgaans een multiple van tien keer EBITDA betaald. Dat blijkt uit de Argos Index voor niet-beurgenoteerde MKB-ondernemingen in de eurozone van investeerder Argos Wityu. De Argos Index daalde in het tweede kwartaal van 2022 tot 10,0 keer EBITDA. Hoewel overnameprijzen op jaarbasis 14 procent (1,6 EBITDApunten) zijn gedaald na het tweede kwartaal van 2021, zijn ze op het gemiddelde niveau van de afgelopen vijf jaar. De daling is te wijten aan aanhoudende economische onzekerheden. Er is ook een scherpe daling te zien in het aantal transacties waarbij een multiple van meer dan 15 keer EBITDA werd betaald. Deze is nu weer terug op het
Het besluit van minister Ernst Kuipers (Volksgezondheid, D66) om fusies van middelgrote zorgbedrijven toe te staan zonder toets of ze daardoor niet te machtig worden, is slecht gevallen bij toezichthouder ACM. Dat meldt het NRC. De ACM is bezorgd dat er grote bedrijven ontstaan met een monopolypositie. Zorgverzekeraars Nederland deelt deze zorgen. De branchevereniging is bezorgd of betaalbaarheid en kwaliteit van de zorg gewaarborgd worden. Zorgbedrijven met een gezamenlijke omzet van 55 miljoen euro en minstens tien miljoen elk moeten nu nog hun fusieplannen bij de ACM toetsen. De omzetdrempel voor de fusietoets wordt nu verhoogd tot 150 miljoen euro gezamenlijk, en minstens 30 miljoen elk. Ziekenhuizen vallen daardoor nog steeds onder het ACM-toezicht, maar de meeste oudereninstellingen, wijkzorgaanbieders en verpleeghuizen niet meer. De ACM heeft de afgelopen vijftien jaar gemiddeld negen middelgrote fusies in de zorg goedgekeurd en één afgekeurd. Het besluit van de minister maakt de Nederlandse zorg aantrekkelijker voor private investeerders. Het besluit van Kuipers is opvallend omdat de ACM er negatief over heeft geadviseerd.
pré-coronaniveau. Transacties waarbij minder dan zeven keer EBITDA werd betaald, zijn het afgelopen kwartaal juist toegenomen naar twintig procent van de transacties. Buyout activiteiten daalden sterk in het tweede kwartaal, met een krimp van negentien procent in volume en een krimp van 43 procent in waarde. Investeringen van private equity in het mid-marketsegment namen echter aanzienlijk af in het tweede kwartaal (–20%). Dit is vooral te wijten aan de afname van de financieringsvoorwaarden en de snelle neerwaartse bijstelling van de groeivooruitzichten.
Main Capital Partners groeit, ook le erlijk, uit zijn voegen. Met nieuwe vestigingen in België en de Verenigde Staten, een aanstaande verhuizing van het Haagse hoofdkantoor, steeds meer enterprise so waregroepen in portefeuille, een snelgroeiend personeelsbestand en 2,1 miljard euro aan fondsen is de business booming. Charly Zwemstra, Managing Partner en Chief Investment Offi cer, licht toe.
DOOR CHARLES SANDERS | BEELD DUCO UDO
Het kan altijd mooier, groter, majestueuzer… Als we Charly Zwemstra (59) op het Haagse kantoor van Main Capital Partners spreken, vraagt hij aan het einde van het interview om ‘even mee te lopen naar ons toekomstige hoofdkwartier’. En dat is de monumentale villa aan Plein 1813 in de residentie.
“In dit voormalige regeringsgebouw werkten destijds achtereenvolgens minister van Buitenlandse Zaken Joseph Luns en premier Joop den Uyl, er kwamen grootheden als de Amerikaanse president Roosevelt op bezoek, een pand met allure, aan het historische Plein 1813”, zegt Zwemstra vol trots en enthousiasme. “We moesten trouwens wel verhuizen, het huidige kantoor werd te klein. We werken nu in Nederland met veertig mensen, maar groeien door naar zeker 75 medewerkers.”
Groei lijkt sowieso het synoniem voor Main, en dat al heel lang. In 2003 richtte Charly Zwemstra, toen nog samen met een partner, Main op. Zwemstra, afkomstig van AlpInvest waar hij Head Global Tech was, liet zijn ondernemershart spreken en begon voor zichzelf in private equity. Met elk opvolgend jaar weer meer groei, soms met duizelingwekkende cijfers.
“De softwarebedrijven waarin wij investeren, adresseren relevante maatschappelijke issues”, legt de Managing Partner en CIO uit. “Zoals het toegankelijk maken van onderwijs (Edutech, via Paragin), de zorgsector (middels Enovation, Avinty, SDB en het Zweedse Alfa), het bieden van oplossingen voor de publieke sector (Excellence en het Duitse Mach AG) en digital security via Pointsharp, Read ID, Sivis (Duitsland) en Oribi. En dan werken we ook nog aan governance, risk en compliance-oplossingen voor nanciële instellingen met het Duitse bedrijf Cleversoft. Met groepen als Assessio (talent-management, Zweden), Textkernel (AI search & matching), BCS en Perbility wordt ingespeeld op HR-vraagstukken.”
Main kende al kantoren in Den Haag, Stockholm en Düsseldorf met in totaal ongeveer zestig werknemers en indirect in de onderliggende softwaregroepen nog eens zo’n 7500. Daar komen op korte termijn vestigingen in Anterpen en Boston, aan de Amerikaanse oostkust, bij.
“Boston is al voor een groot deel operationeel, ik ben daar zojuist nog geweest”, aldus Charly Zwemstra. “Wij zijn ervan overtuigd dat als je in een land of continent actief wil meespelen, je er ook fysiek aanwezig moet zijn. Veel van onze 35 enterprisesoftwaregroepen in Nederland en de rest van Europa willen de Verenigde Staten in, willen daar add-on acquisities doen. En omgekeerd zijn er tal van Amerikaanse partijen die de overstap naar hier overwegen, want er gebeurt daar aan die andere kant van de Atlantische Oceaan van alles. Door de aanwezigheid van Main Capital Partners in Boston kunnen we al die partijen bedienen.”
Main So ware 50 Benelux Eén van de initiatieven waarmee Zwemstra en zijn team aan de weg timmeren, is de Main Software 50 Benelux; deelnemers kunnen checken hoe hun bedrijf scoort ten opzichte van andere succesvolle SaaS- en softwarespelers. Sinds 2012 melden zich elk jaar weer honderden bedrijven aan voor die Top 50, een ranking die wereldwijd nauwlettend wordt gevolgd door investeerders
en “Ik verwacht dat het huidige bedrag van 2,1 miljard euro in onze fondsen over een jaar gegroeid is tot drie miljard. En over drie jaar hebben we 5,5 miljard euro in beheer.”
Lee ijd 59 jaar.
Woonplaats Den Haag. Gezin Getrouwd met Corinne, vijf dochters. Hobby Tennis, schaken Dé vakantie Omgeving van Santa Barbara, Californië, Verenigde Staten. Favoriete film/serie ‘Succession’, HBO, over opvolgingsproblemen van een Amerikaanse mediamagnaat.
Laatst gelezen boek “Het leven moet geleefd en niet gelezen worden… Maar ik lees natuurlijk wél rapporten en financiële kranten als The Economist, The Financial Times en Het Financieele Dagblad.”
Muziek “Minder klassiek, meer modern, met Queen daar tussen in!” Auto Mercedes-Benz E350.
DRS. H. CHARLY ZWEMSTRA Functie Managing Partner & Chief Investment Offi cer Main Capital Partnersstrategische partijen. “Een plaats op deze ranglijst kan een enorme impact hebben, zo laten diverse trackrecords zien, op de toekomst van een bedrijf”, zegt Charly Zwemstra. “Softwarebedrijven zijn de motor van de digitale economie. Onze ranking is gebaseerd op harde bedrijfsgegevens die worden gecontroleerd door de onafhankelijke onderzoeker Dialogic.”
De strategie van Main is gericht op die lange termijn, value-added investment horizon en gaat voor succesvolle partnerships met oprichters en managementteams. Om zo operationele en strategische waarde te creëren en grote en gezonde softwaregroepen te bouwen die cross border opereren.
“Main is binnen de softwaresector de meest gespecialiseerde partij voor management buyouts en later-stage growth capital”, zegt Zwemstra. “We investeren louter in volwassen, winstgevende en groeiende softwarebedrijven in speci eke product-markets, die kansen willen benutten. En dat focussen op potentie, op duurzame groei, op
een selectieve buy-and-build policy, op partnerships en internationale strategische keuzes doen we nu dus al bijna twintig jaar.”
Typische investeringen variëren initieel in range van 10 tot 50 miljoen euro, maar – zo benadrukt ‘grootkoper’ Main Capital Partners op de eigen website – “Wij zijn exibel daar waar het vorm, grootte en structuur van onze investeringen betreft. Inclusief add-on acquisities kunnen we tot circa 150 miljoen euro in een softwaregroep investeren met ons hoofdfonds Main VII. Inclusief debt kunnen we dus overnametransacties van ongeveer 250 miljoen euro doen.”
In het openingsdebat van de Private Equity Summit 2022, afgelopen mei bij KPMG, sprak Charly Zwemstra ten overstaan van 250 dealmakers en investeerders, vooral over
kansen en uitdagingen in deze geopolitiek onzekere tijden. “Het vinden van targets zie ik in het licht van afnemende waarderingen nog positief in”, aldus de Managing Partner van Main tijdens de PE Summit, “54 procent van ons laatste fonds is al gealloceerd. Misschien ben ik bevooroordeeld omdat wij alleen enterprisesoftware doen en internationaal actief zijn, maar ik zie geen problemen op dit vlak. We hebben onlangs nog zes closings in één week gedaan.”
Bij de softwaregroepen die Main opbouwt, gaat het onder meer om bedrijven uit de health caresector, de nancieeladministratieve sector, security, human resource en real estate/asset management. Stuk voor stuk branches die –mede door de Covid-19 pandemie én de mondiale onrust –groei of beweging laten zien. Alleen al in het eerste half jaar van 2022 deed Main Capital Partners 34 acquisities. Daarbij ging het om twaalf nieuwe platforms en 22 partijen die ondergebracht werden in bestaande portfoliobedrijven.
“Onze Market Intelligence & Performance praktijk is zeer sterk in bijvoorbeeld performance excellence”, weet Zwemstra. “We mogen ons dan ook gelukkig prijzen met Bram Kaashoek als Managing Director MI&PX. Bram werkte eerder 4,5 jaar voor Wolters Kluwer, waar hij de Digital Solutions Business Unit van de Nederlandse Legal & Regulatory Division leidde. De market intelligence & performance intelligence expertise in SaaS-oplossingen, portfoliomanagement en internationale growth strategies is groot en wordt intensief ingezet bij onze softwaregroepen.”
Met als resultaat topposities voor Main als het om returns gaat. Over zo’n spraakmakende exit: “We hebben de LOCATIQS Group verkocht aan Sogelink, een Franse leverancier van softwareoplossingen in infrastructuur, bouw en vastgoedbeheer. In de vier jaar van onze samenwerking verzesvoudigden de inkomsten van LOCATIQS.
“Wij rekruteren eigenlijk alleen onder jonge mensen die hier vervolgens in een enorme leercurve belanden.”
Beslissingen door iederen gedragen of snel besluiten?
“Beslissingen met bepaalde groepsleden samen nemen.”
Digitale jongeren of tellen seniors nog mee?
“Seniors tellen zeker mee, maar jongeren brengen vernieuwing en digitale skills.”
Wendbaar en agile of altijd eerst die wet- en regelgeving?
“Aan dat laatste komen we niet, maar onze cultuur is agile en pragmatisch.”
Mensen dwingen met nieuwe situaties om te gaan of bespreken wat het beste is?
“Een open dialoog, maar tegelijkertijd wel snel knopen doorhakken.”
Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfi guren met specifi eke kennis per se behouden?
“Hier niet disruptief. Dus bij de portfoliobedrijven die sleutelfiguren absoluut behouden.”
Ondernemerschap bij iedereen stimuleren of alleen bij een selecte groep?
“Bij die selecte groep. Wij nemen sowieso alleen ondernemende types aan…”
Compliance steeds belangrijker of juist belemmerend?
“Wordt steeds belangrijker, maar vergt veel tijd en aandacht van onze backoffi ce en externe partijen.”
Risico’s durven nemen of koste wat het kost uitglijders voorkomen?
“Beide. We voorkomen uitglijders, maar je wil natuurlijk wel rendement halen en dus niet te lang wachten met besluiten nemen.”
Onze investering hebben we met factor negen terugverdiend. Maar het gaat mij met dit voorbeeld niet eens om het geld. Wat veel meer telt, is het bewijs dat onze strategie werkt. En die consistentie in goede resultaten blijft mondiaal natuurlijk niet onopgemerkt.”
Waardoor Main bijvoorbeeld geen moeite heeft geld op te halen. Bij vermogende families in Nederland, Zwitserland, Engeland, de VS, Frankrijk en Scandinavië; bij grote pensioenfondsen in Duitsland, de Verenigde Staten en – recent – ook Nederland. “Wij zijn in het buitenland veel bekender dat hier in Nederland, daar – over de grens dus – ligt zo’n tweederde van onze exposure”, concludeert Charly Zwemstra. “Op alle internationale lijsten staat Main op de nummers 1 en 2 daar waar het returns betreft. Ik verwacht dat het huidige bedrag van 2,1 miljard euro in onze fondsen over een jaar gegroeid is tot drie miljard. En over drie jaar hebben we 5,5 miljard euro in beheer.”
Kanttekening: waar intekening op al die Main fondsen vroeger binnen de kortste tijd bereikt of zelfs overboden werd, moet er nu harder voor worden gewerkt. “Zo zijn we nu voor ons growth equity fonds, 200 miljoen euro, aan het ophalen. Dat gaat zeker lukken, maar niet meer zo razendsnel als bijvoorbeeld vorig jaar, toen we binnen drie maanden 1,2 miljard euro – er was zelfs voor 300 miljoen óvertekend – ophaalden”, aldus Zwemstra.
De Managing Partner van Main heeft bij acht portfoliobedrijven zitting in de Raad van Commissarissen en/of de Non-Executive Board. Bij Enovation, vier jaar geleden voor ruim 100 miljoen euro gekocht, is hij chairman.
“Prachtig bedrijf, dat bijdraagt aan betere netwerk- en digitale zorg door het effectief verbinden van zorgorganisaties, zorgprofessionals en patiënten via uitwisseling van medische gegevens. Ik zat vier jaar geleden tijdens
mijn vakantie onder de Italiaanse olijfbomen, toen ik met onze Amerikaanse investeerder overleg voerde. We kochten Enovation vervolgens voor 100 miljoen euro. Ja, ik ben altijd online…”
Zwemstra omschrijft de cultuur binnen Main Capital Partners als pragmatisch, als snel. “En niet teveel leunen op adviseurs. Wij rekruteren eigenlijk alleen onder jonge mensen – net van de universiteit of maximaal vijf jaar aan het werk. Die hier vervolgens in een enorme leercurve belanden.”
Of bij die werving – vanwege de onstuimige groei verwacht Main Capital Partners op termijn 35 nieuwe collega’s te willen aanstellen – diversiteit & inclusiviteit een rol speelt? “Natuurlijk proberen we daar invulling aan te geven. Onder analisten zijn al veel vrouwen, die moeten in de loop der tijd zelf boven komen drijven. Maar stel; je laat een vrouw en een man diezelfde case maken. En stel, die man blijkt dus veel beter... No way dat ik dan die vrouw aanneem, kwaliteit en grondhouding zijn bij ons altijd doorslaggevend.”
Waarbij Charly Zwemstra in één adem benadrukt dat Main sociale en maatschappelijk waarden en doelstellingen hoog in het vaandel heeft. Zo wordt er met hogescholen samengewerkt in het Main Social Institute om de IT-studie voor jongeren uit arme gezinnen te betalen. “Slimme jongens en meisjes met die drive, met die motivatie”, zegt Zwemstra. “Naast HBO-instellingen praten we ook over samenwerking met universiteiten. Dit project is tevens bedoeld voor andere ‘goede doelen’. Já, als Main Capital Partners willen we iets teruggeven. En já, het is voor ons óók een win-win situatie. Want als die jongeren zijn afgestudeerd, kunnen ze –als ze dat willen – bij onze portfoliobedrijven of bij ons aan de slag.”
‘Nu
DENA MOKHBEROLSAFA , ADVOCAAT, SENIOR ASSOCIATE BIJ CMS
Ondanks de aanhoudende geopolitieke onzekerheid en stijgende infl atie en rentevoeten, overtroffen fusies en overnames in 2022 grotendeels het niveau van vóór de pandemie. Hieronder valt een groot aantal M&A-deals, voornamelijk in de sectoren industrie, technologie, vastgoed en consumentenproducten.
Wat betreft het komende jaar, constateert de tiende editie van de CMS European M&A Outlook dat de Europese fusies en overnames zullen blijven toenemen ondanks een moeilijker transactieklimaat. Dat verwacht 73 procent van de ondervraagde dealmakers. Vorig jaar sprak slechts 53 procent die verwachting uit.
De grootste stimulans voor M&A aan de koopkant zal naar verwachting de beschikbaarheid van ondergewaardeerde ondernemingen zijn, volgens 21 procent van de respondenten. Aan de verkoopkant zullen noodlijdende activa (distressed assets) naar verwachting de grootste drijvende kracht zijn, aldus 26 procent van de respondenten.
Maar liefst 87 procent van de respondenten verwacht dat de omstandigheden op de financieringsmarkt moeilijker zullen zijn dan vorig jaar. De reden hiervoor is dat verkopers niet graag hun eerdere, historisch hoge waarderingen loslaten en kopers afgeprijsde activa willen kopen
DOOR:What do you exp ec t to happ en to the level of Europ ean M& A ac tivit y over the nex t 12 months?
Increase significantly Increase somewhat No change Decrease somewhat Decrease significantly 31% 17% 16% 9% 2 0% 11% 2 5% 21% 17% 5 3%
3 6% 4 2% 2% 2021 2020 2022
What do you exp ec t to happ en to the level of Europ ean M& A ac tivit y over the nex t 12 months? 3 6% 4 2% 2% 2021 2020 2022
Increase significantly Increase somewhat No change Decrease somewhat Decrease significantly 31% 17% 16% 9% 2 0% 11% 2 5% 21% 17% 5 3%
('price gap'). Roman Tarlavski, Partner en Hoofd van de Corporate/M&A Praktijkgroep bij CMS in Amsterdam, zegt: "Deze beweging is al vanaf het begin van dit jaar waarneembaar en is in de laatste maanden alleen maar toegenomen. Wij hebben al een aantal transacties zien mislukken in de afgelopen maanden vanwege deze price gap."
Een ander belangrijk aandachtspunt is de opkomst van ESG (Environmental, Social en Governance) factoren. Maar liefst 90 procent van de respondenten verwacht dat ESG de komende drie jaar een belangrijkere rol zal spelen bij de afwegingen om een transactie te doen. Vorig jaar was dit nog 72 procent. Het percentage respondenten dat verwacht dat de nadruk op ESG aanzienlijk zal toenemen is bijna verdubbeld tot 48 procent in vergelijking met 26 procent twaalf maanden geleden.
De CMS European M&A Outlook biedt een uitvoerige beoordeling van het transactiesentiment op de Europese M&A-markt. In het tweede kwartaal van 2022 ondervroeg Mergermarket beleidsbepalers van 240 ondernemingen en 90 Private Equity-firma's in Europa, Noord- en ZuidAmerika en Azië-Pacifi c over hun verwachtingen voor de Europese M&A-markt in het komende jaar. Van de 330 respondenten heeft 70 procent zijn hoofdkantoor in Europa, terwijl de overige 30 procent gelijk is verdeeld over de regio's Noord- en Zuid-Amerika en Azië-Pacifi c. Van alle respondenten is 70% de afgelopen twee jaar betrokken geweest bij een M&A-transactie en 88 procent is van plan het komende jaar een M&A-transactie te ondernemen. De 10de editie van de CMS European M&A Outlook is te vinden op de website cms.law.
Ondanks de groeiende belangstelling van investeringsmaatschappijen in mkbbedrijven, is het imago van private equity niet altijd even positief. Wat ons betreft ten onrechte, want in de praktijk zijn mensen in de private equity – net als de partij aan de andere kant van de tafel – ondernemers die gewoon hun werk doen. Een geslaagde deal valt of staat met een wederzijdse klik, dat geldt ook in deze constructie.
De populariteit van private equity komt onder meer door het gebrek aan bedrijfsopvolging, een tekort aan groeikapitaal of hulp bij verdere internationalisering. Ook is het een stuk lastiger geworden om de financiering via een bank rond te krijgen. Parallel daaraan speelt de lage rente een rol: rentenieren zoals we dat vroeger kenden, bestaat niet meer. Dat heeft geleid tot andere manieren om vermogen te laten renderen.
Of private equity voor u als ondernemer een geschikte optie is, hangt af van uw situatie. Als u een deel van uw kapitaal wilt veiligstellen, bijvoorbeeld voor uw pensioen, dan kan u samen met een investeerder een groeiplan maken en via een pre-exit uw aandelen gefaseerd verkopen. We raden deze optie af als u ook zelfstandig kan groeien, volledig onafhankelijk wilt blijven of 100 procent verkoop ambieert.
Overweegt u om te participeren met private equity, dan bent u ongetwijfeld benieuwd hoe dat er in de praktijk uitziet. Er is geen sluitend beeld te schetsen omdat elke investeringsmaatschappij zo hun eigen redenen en belangen heeft om te investeren. Kort gezegd onderscheiden wij in private equity investeerders die ‘hands-on’ of ‘hands-off’ zijn, wat veel zegt over de mate van betrokkenheid.
Bent u benieuwd of en in welke vorm private equity voor u een geschikte optie is? Neem dan gerust contact met ons op. Al meer dan 25 jaar is Marktlink dé M&A-specialist voor ondernemers in het hogere mkb-segment. Met negen vestigingen in vijf Europese landen beschikken wij over een uitgebreid internationaal netwerk én lokale marktkennis. Bij Marktlink staat u als ondernemer centraal, wij streven naar het beste resultaat voor u.
Private equity is niet meer weg te denken als mogelijke koper en financieringsmogelijkheid voor een bedrijfsovername. Maar wat zijn nu de voordelen, wanneer is private equity voor u (on)geschikt en waarom bent u bij Marktlink aan het juiste adres om uw ambities te realiseren?
Uit een nieuw M&A-rapport dat in juni is gelanceerd door het wereldwijde advocatenkantoor Eversheds Sutherland blijkt dat wereldwijd 70 procent van de bestuurders de ‘triarchie’ van talent, technologie en handel beschouwt als de kern van hun toekomstige M&A-bedrijfsstrategie. M&A Magazine ging over deze thema's in gesprek met vier topadvocaten van Eversheds: Michel Chatelin, Miriam van Ee, Natascha Geraedts en Tom van Wijngaarden.
De ontmoeting vindt plaats - met dank aan CBRE Investment Management - in Tower Ten, onderdeel van WTC Amsterdam in het hart van de Zuidas, de locatie waar het Amsterdamse kantoor van Eversheds Sutherland binnenkort naartoe zal verhuizen. De partners kijken er naar uit om in het prachtige duurzame gebouw hun kantoor te vestigen.
Aan tafel vier partners van het tot de wereldwijde top 10 behorende advocatenkantoor Eversheds Sutherland. Het sterk groeiende en ambitieuze M&A team van Eversheds Sutherland bestaat uit meer dan 700 advocaten en wordt internationaal erkend voor advisering in een indrukwekkende range aan transacties en complexe strategische projecten. Waarbij het kantoor in Nederland in toenemende mate betrokken is bij belangrijke strategische en high value transacties.
Eversheds Sutherland is in juli 2022 door de gerenommeerde Britse juridische uitgeverij The Lawyer verkozen tot ‘Law Firm of the Year’. De prijs is een erkenning voor de prestaties van het kantoor op het gebied van strategische groei en voortdurende investeringen om de firma uit te bouwen.
De advocaten en (kandidaat-)notarissen van Eversheds Sutherland werken vanuit verschillende sectoren die samenkomen in wereldwijde focusgroepen, zoals clean energy, ESG, technologie & innovatie, dataopslag en health & life sciences. Ze werken op projecten met grensoverschrijdende teams, waarin diversiteit en inclusiviteit een belangrijk gegeven is, zowel internationaal als in Nederlandse context. Zij zijn daarbij gericht op het leveren van excellente ondersteuning voor ondernemingen bij de huidige grote uitdagingen.
Onlangs bracht Eversheds Sutherland het rapport ‘Putting the pieces into place – the next drivers of strategic M&A’ uit. Het rapport is ingegeven door de snel verande-
“Retentie van talenten wordt meer dan ooit als een conditie bij een deal beschouwd.”DOOR JEPPE KLEIJNGELD | BEELD SUITABLE IMAGES - JULIETTE POLAK
rende economische setting, waarin business leiders reflecteren op het soort business dat ze voor ogen hebben en wat er nodig is om toekomstbestendig te zijn. Daarin spelen Talent, Tech and Trade een hoofdrol.
Om bij die eerste te beginnen, talent werd door tweederde van de geïnterviewde bestuurders genoemd als belangrijke overweging bij transacties. “Het thema de ‘great resignation’ houdt ons dagelijks bezig", zegt Michel Chatelin, partner en co-head van de energiepraktijk van Eversheds Sutherland in Nederland. “Ik spreek geen klant die hier niet mee te maken heeft. Ze zoeken allemaal mensen en retentie wordt steeds vaker een probleem; mensen zijn lastig vast te houden. Het acquireren van talent kan dan nu ook zeker een strategische overweging zijn om een transactie te doen.”
“Dat gebeurt bijvoorbeeld in sectoren als life sciences", vult collega Tom van Wijngaarden aan. “Daar is het succes vooral van de mensen afhankelijk. Dat zie je ook in de professional services en in de technologiesector. Waar je het minder ziet is in energie, een sector waar wij met Eversheds heel actief in zijn. Daar gaat het meer om het product. Maar schaarste aan mensen staat overal op de agenda en is absoluut een belangrijke driver voor M&A.”
Een risico bij deals dat dan ook nadrukkelijker op de agenda komt is dat mensen na een overname vertrekken. “Bijvoorbeeld wanneer er cultureel een mismatch blijkt te zijn", zegt partner Corporate, M&A & Clean Energy Miriam van Ee. “Leven de mensen dezelfde waarden na als de mensen in jouw organisatie? Jij kunt wel vinden
dat je het geweldig doet, maar dat kan misschien anders worden ervaren. Bij cross-border deals is dat vaak een issue.”
“Het is dan ook belangrijk afspraken vast te leggen over het mogelijk vertrek van mensen na een acquisitie”, constateert Van Wijngaarden “Zeker als je een groot deel van de waarde van de deal in de mensen zit en dat is steeds vaker het geval. Retentie wordt meer als een conditie bij een deal beschouwd. Dat was nooit een punt, maar dat gaat het nu wel worden. Want zeker wanneer het lang duurt om een deal te closen, kunnen er mensen gaan opstappen. En als je koopt op basis van de waarde van de mensen, waarom zou je de deal nog door laten gaan? Dat moet je echt opschrijven anders heb je geen poot om op te staan.”
Dat risico's er bij deals heel anders uitzien dan vijf jaar geleden, ziet ook Natascha Geraedts (Partner Real Estate, Permitting & Renewable Energy). “Mensen staan bij bedrijven op 1, want als je mensen niet op de eerste plaats hebt, kun je de rest van je uitdagingen ook niet bewerkstelligen. Dat realiseren onze cliënten zich ook en het is dan ook een punt van voortdurende aandacht.”
Dan die tweede driver: technologie. Hoe zetten bedrijven M&A in als oplossing voor hun technologische uitdagingen? Uit het onderzoek blijkt dat bijna 80 procent van de bestuurders streeft naar verbetering van hun cyberbeveiliging en driekwart streeft naar digitale transformatie. 74 procent ziet M&A als belangrijk om technologische hiaten te overbruggen of om het productaanbod uit te breiden. “Maar ook om crisissen het hoofd te bieden, zoals de energiecrisis, klimaatcrisis en stikstofcrisis", ziet
“Hoe kom je aan die strategische voorsprong?
Dat kan bijvoorbeeld door het acquireren van nieuwe technologieën of producten met de IP erbij.”
Miriam van Ee. “Dus dan moet je een list verzinnen, hoe kom je nou net aan die voorsprong? Dat kan bijvoorbeeld door het acquireren van nieuwe technologieën of producten met de IP erbij.”
Dergelijke overnames komen veel voor in de energiesector, waar Eversheds Sutherland zeer actief in is. “De drie drivers van digitalisering zijn data, analytics en connections", zegt Michel Chatelin. “Toepassingen met het woord smart erin komen steeds vaker voor in de energiesector. Denk aan smart transport, smart laden of smart buildings. Daar heb je allemaal softwaretoepassingen voor nodig om dat mogelijk te maken. Wat we zien is dat energiebedrijven veel acquisities doen om die technologie in te kopen.”
De belangstelling voor deals is groot in de energiemarkt, vooral als het gaat om duurzame energie-assets. “Iedereen wil die kopen", zegt Chatelin. “Institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen zijn de markt aan het afstruinen naar projecten die te koop zijn, maar er zijn er gewoon veel te weinig om aan die vraag te voldoen.”
Een ander obstakel voor M&A, naast het tekort aan assets, is het regelgevende stuk dat steeds meer een liability aan het worden is in energietransacties. “Het wordt steeds moeilijker om een gebouw, zonnepark, datacenter en onshore windpark vergund te krijgen", zegt Natascha Geraedts. "Dit heeft met een aantal zaken te maken. Zo is ons elektriciteitsnetwerk niet uitgerust voor onze huidige samenleving en moet dit worden uitgebouwd. Een aanvraag indienen is tegenwoordig geen sinecure. Een voorbeeld: als je een zonnepark wilt ontwikkelen zul je een netaansluiting moeten bijvoegen als bewijs. Dat was vijf jaar geleden ondenkbaar. Daar loopt het geregeld op spaak en het vertraagt de energietransitie.”
“Het speelveld verandert snel door het grote aantal geopolitieke veranderingen", aldus Miriam van Ee. “Onlangs het aangekondigde EU-prijsplafond op energieprijzen. Dat is nog nooit voorgekomen. Dat de EU dat rechtstreeks oplegt en dat aan Nederland de slechts de praktische uitvoering wordt overgelaten. Ondanks de obstakels willen bedrijven nog steeds graag acquireren. Ook omdat je bij moet blijven. Als je stilstaat, dan ga je kopje onder in deze tijd. Je moet snel bewegen.”
“En het is ook wel leuk om te bewegen in een markt die extreem ingewikkeld en gecompliceerd is", voegt
“Institutionele beleggers zijn de markt aan het afstruinen naar duurzame energieassets die te koop zijn, maar er zijn er gewoon veel te weinig om aan die vraag te voldoen.”
Natascha Geraedts toe. “Want als je het voor elkaar krijgt met je adviseurs om wel die opening te vinden, ja dat is natuurlijk fantastisch.”
“Niks leuker dan voorop te lopen en projecten te doen die niet eerder gedaan zijn", vindt ook Miriam van Ee. “Zoals de koop van een floating solar park die we laatst hebben begeleid.”
De laatste uitdaging die aan bod komt in het M&A-rapport van Eversheds is handel. De wereldhandel heeft al sinds de coronacrisis te maken met grote verstoringen van toeleveringsketens en handelssancties. 68 procent van de bestuurders zegt dat het vergroten van de veerkracht van de toeleveringsketen het komende jaar een strategische M&A-prioriteit zal zijn.
“Steeds meer bedrijven hebben moeite aan de vraag van hun klanten te voldoen", aldus Michel Chatelin. "Als je die onzekerheid in je supply chain wilt vermijden kun je acquisities doen, zodat je eigenaar bent van de verschillende lagen in die toeleveringsketen. Dit in tegenstelling tot alles outsourcen. Steeds meer bestuurders kijken naar deze verticale integratie.”
Nauw gerelateerd aan de supply chain issues is het toenemende belang dat bestuurders en investeerders hechten aan ESG en brand and reputation. Uit het onderzoek blijkt dat merk en reputatie het meest worden gewaardeerd door 77 procent van de bestuurders, waardoor het de belangrijkste factor is bij het overwegen van wat bestuurders zullen betalen voor een target. “Maar weinig productieprocessen hebben een transparante impact-analyse van wat iedere schakel in de keten doet en hoever elke schakel is in ESG-compliance", aldus Miriam van Ee. “Als je dat op orde hebt is dat een grote value add. Dat drijft de waarde van je bedrijf op. Dat zou je jaren geleden niet hebben gezegd.”
Bij acquisities zijn steeds meer compliance-risico's die invloed kunnen hebben op het merk en de reputatie van overnemende partijen. Dat kan in de supply chain spelen,
je neemt een bedrijf over waar kinderarbeid in de supply chain zit. Of waar bedrijven aan kartels meedoen of belastingfraude plegen. Maar ook daarbuiten zitten compliance risico's. Tom van Wijngaarden geeft een voorbeeld: “Wanneer je je dataprivacy totaal niet op orde hebt, dan kleeft dat aan je naam. Bij de grote bedrijven gaat dat steeds beter, maar is het steeds een risico. Bij de banken zie je dat ook: Know Your Customer. Het heeft allemaal te maken met compliance of het gebrek daaraan. Een ander voorbeeld: je neemt een bedrijf over met biases in de kunstmatige intelligentie. Deze risico's moet je tegenwoordig allemaal meenemen in de due dilligence.”
En zo zijn er tientallen potentiële issues en het wordt steeds lastiger achter al die issues een groen vinkje te krijgen.
Conclusie; de wereld verandert in een ongekend tempo en bedrijven moeten zich zeer snel aanpassen. M&A is nog steeds vaak de oplossing om hun organisaties goed te positioneren voor de toekomst. Aan M&A-advocaten om hen bij deze uitdagingen bij te staan in een steeds bredere, maatschappelijke ingewikkelde context. "Je moet als bedrijf afwegingen maken gelet op het politieke klimaat. Een overname wel of niet doen? De uiteindelijke beslissing is misschien niet altijd bedrijfseconomisch de meest gunstige afweging, maar soms is het toch nodig die keuze te maken”, zegt Natascha Geraedts.
“Het is een tijdperk van veranderingen", zegt ook Michel Chatelin. “Geopolitieke veranderingen, internationale handelsstromen, klimaat, de energietransitie, enzovoorts. Niemand weet precies waar het naar toegaat en dus word je gedwongen om in scenario's te denken en meer defensief te denken over hoe je jezelf gaat positioneren.”
Een tijdperk met zoveel snel schuivende panelen tegelijk hebben de vier doorgewinterde advocaten nog nooit meemaakt. Een zeer boeiende tijd, vindt het viertal. Met ook meer dan genoeg kansen voor een bloeiende M&Apraktijk in het hart van de Zuidas.
HVG Law heeft een nieuw bestuur. Frank Zandee is benoemd tot Managing Partner en volgt daarmee Jan Padberg op die die deze rol vanaf 2018 vervulde. Hendrik-Jan Bleijerveld is eveneens toegetreden tot het bestuur waarin hij naast de rol van CFO ook de rol van Talent Leader heeft overgenomen van Frank Zandee. Eva Verhoef startte in 2007 bij HVG Law en maakt sinds 2019 onderdeel uit van het bestuur en is verantwoordelijk voor operations, marketing en innovatie.
De Belg Cedric Van Cauwenberghe gaat zijn landgenoot Frank Vlayen opvolgen als topman van de Nederlandse investeringsgroep Waterland. Van Cauwenberghe, thans de topman van de Belgische tak van het
bedrijf, werd unaniem verkozen door de twaalf vennoten van Waterland. De aanstelling gaat pas plaatsvinden in mei volgend jaar. Van Cauwenberghe blijft ook de deals op de Belgische markt begeleiden.
Per juli 2022 maakt Christiaan van den Berg onderdeel uit van M&A boutique kantoor Vriman als ervaren associate. Christiaan van den Berg is zijn loopbaan in 2016 begonnen bij Deloitte Legal op de Corporate M&A afdeling.
Dirk de Graeff is als senior associate toegetreden tot de praktijkgroep Ondernemingsrecht van Stek. De Graeff is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en adviseert private equity investeerders, corporates en financiële
instellingen. Voor zijn overstap naar Stek was De Graeff zeven jaar lang werkzaam bij Stibbe.
Onlangs is Matthias Altmann als Investment Associate gestart bij Holland Capital in Düsseldorf. Voor deze benoeming heeft Altmann meer dan drie jaar op de M&A-afdeling van PwC in Frankfurt gewerkt. Daarvoor heeft hij ervaring opgedaan in investment banking bij Rothschild en Harris Williams.
Dentons versterkt haar fiscale praktijk met de benoeming van partner Sebastiaan Wijsman (40). Wijsman heeft een sterke reputatie opgebouwd als een toonaangevende advocaat met een bijzondere focus op Nederlandse belastingzaken in
SAMENSTELLING
Jos Ramhorst
Sebastiaan Wijsman
de vastgoedsector. Hij treedt voor verschillende vastgoedfondsen op als lead tax counsel met betrekking tot belastingzaken, financiering en fiscale due diligence.
Stijn Rijpma is op 1 juli benoemd tot partner van Taylor Wessing. Met meer dan dertien jaar ervaring bij Taylor Wessing binnen de praktijkgroep Corporate / M&A speelt Rijpma een leidende rol op het gebied van complexe fusies en overnames, ondernemingsrechtelijke transacties en advisering over commerciële contracten.
Tim Groeneweg (20) is begonnen als advocaat corporate M&A bij HVG Law. Groeneweg werd in augustus beëdigd als jongste advocaat ooit in
Nederland. Hij studeerde Rechten en Economie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam (beide cum laude afgerond).
Het toonaangevende onafhankelijke Europese investeringsfonds Argos Wityu benoemde onlangs twee Senior Partners: Sandra Lagumina en Jack Azoulay. De nieuwe partners zullen actief bijdragen aan de implementatie van een nieuwe investeringsstrategie die gericht is op diepgaande milieutransformatie voor Europese bedrijven, als aanvulling op de strategie die Argos al meer dan drie decennia succesvol maakt.
Jos Ramhorst is als partner begonnen bij Venture Lawyers. Voor deze overstap werkte hij bijna negen jaar
in de M&A praktijk van JB Law. Hij is gespecialiseerd in M&A, met een focus op venture capital, private equity transacties en transacties voor (internationale) corporates. In de afgelopen jaren heeft hij meer dan 100 deals bij JB Law afgerond en een ruime ervaring in de technologie en IT-sectoren opgebouwd.
Cecile Witlox, partner bij Schut van de Ven Notariskantoor in Amsterdam, is op donderdag 1 september 2022 door de Rechtbank Amsterdam beëdigd tot notaris. Voordat ze in 2020 bij Schut van de Ven begon, was zij ruim 10 jaar werkzaam in de ondernemingsrechtpraktijk van een internationaal kantoor en heeft brede ervaring opgedaan op het gebied van corporate governance, fusies,
Harro Schulz
Cecile Witlox
management- en werknemersparticipaties en herstructureringen.
Marie-Claire Leijten is benoemd tot counsel bij advocatenkantoor Stek. Haar focus ligt daarbij op (internationale) ondernemingsrechtelijke procedures, zowel bij de Ondernemingskamer als bij de reguliere rechter. Zij staat cliënten onder andere bij in bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, joint venture geschillen en post M&A-geschillen.
Met de komst van de nieuwe partner Harro Schulz breidt act Fort Advocaten zijn corporate/M&A-team uit en verstevigt het kantoor zijn positie als specialist op het gebied van ondernemingsrecht en vastgoedrecht met een leidende positie in de sectoren vastgoed, retail en hotels & leisure.
Atlas Fiscalisten maakt de benoeming bekend van Pauline Waalkens als Counsel. Waalkens is gespecialiseerd in M&A transacties. Zij advi-
seert met name corporate en private equity cliënten op de fiscaal-juridische aspecten van investeringen en (strategische) overnames. In het verleden was Waalkens werkzaam bij Loyens & Loeff als Tax Lawyer.
EY-Parthenon heeft Joris Koning tot partner benoemd. Hij versterkt de M&A-praktijk en gaat klanten bijstaan in uiteenlopende segmenten –consumentenproducten, retail, digital en e-commerce – op het gebied van commerciële strategie, fusies en overnames, waardecreatie en digitale transformaties. Koning was hiervoor een lange tijd verbonden aan consultantskantoor SparkOptimus.
Met ingang van 1 september zijn Joscha van den Bos en Stijn Spitaels aangetreden als PwC Deals partners binnen de Advisory-praktijk. Van den Bos is aangetreden als partner Corporate Finance bij PwC Deals waar hij zich gaat richten op M&A advies in de industrial en business
services segmenten. Spitaels wordt binnen PwC Deals onder andere verantwoordelijk voor value creation en healthcare.
9Corporate heeft per 1 september 2022 Daphne van Boxtel als partner aangetrokken. Van Boxtel is gespecialiseerd in fusies en overnames en heeft ruim tien jaar ervaring in het bijstaan van ondernemers en (private equity) investeerders in diverse sectoren. Zij begon in 2012 haar carrière bij Houthoff en stapte daarna over naar Rutgers & Posch. Verder breidt het kantoor uit met Mauro Bos, overgestapt van Kneppelhout, en Stella Daskalakis, vanuit de collegebanken.
Justus Fortuyn (34) is per 1 september benoemd tot counsel bij Rutgers & Posch. Fortuyn is sinds eind 2018 werkzaam als advocaat bij Rutgers & Posch binnen de corporate M&A praktijk van het kantoor. Daarvoor was hij als advocaat verbonden aan
Justus Fortuyn
Daphne van Boxtel
Jones Day. Fortuyn is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en adviseert met name corporate, private equity en venture capital cliënten over een breed scala aan transacties.
Internationaal advocatenkantoor Simmons & Simmons maakt bekend dat Laurie Kuijpers CPL per 1 oktober a.s. als partner toetreedt tot het Amsterdamse Employment, Incentives & Pensions team. Zij houdt zich onder meer bezig met de technische aspecten van uitvoeringsovereenkomsten en pensioen bij fusies en overnames.
Na precies 20 jaar De Brauw, waarvan 12 jaar als partner, maakt Daan Beenders de overstap naar Van Doorne. Hij is specialist op het gebied van commercial litigation, waarbij hij zich in de laatste jaren ook heeft toegelegd op de opkomst van class actions in Nederland. Hij is als advocaat betrokken geweest bij een aantal van de grootste en meest spraakmakende zaken in Nederland.
Daan Gieben. Heeft de overstap gemaakt van De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij werkte in het M&A team, naar INGEN HOUSZ. Bij INGEN HOUSZ richt Gieben zich op de begeleiding van venture capital en growth equity transacties en M&A, voor startups en investeerders.
Van Diepen Van der Kroef Advocaten heeft Femke Jansen tot partner benoemd. Jansen is in 2012 begonnen bij Van Diepen Van der Kroef Advocaten en keerde daar in 2021 terug, na vijf jaar werkzaam te zijn geweest in Sint-Maarten. Zij is op de vestiging in Utrecht werkzaam op de sectie ondernemingsrecht, met een focus op overnames en investeringen, samenwerkingsovereenkomsten en commerciële contracten.
Diederik Maessen is 1 oktober 2022 gestart als partner energy projects in de Energy, Industries & Renewables praktijk van Van Doorne.
Met de komst van Maessen versterkt Van Doorne haar M&A/corporate, (project)financiering en constructie expertise voor energieprojecten. Het kantoor heeft de ambitie het nummer 1 energiekantoor van Nederland te worden.
Bas Mees en Joost Kuipers maakten recentelijk de overstap van Vriman naar Rutgers & Posch. Mees (41) komt over als partner van Vriman M&A Lawyers en is gespecialiseerd in mid-market M&A, private equity en venture capital transacties. Kuipers (36) is een corporate M&A advocaat die veel kennis van private equity met zich meebrengt.
Max Oosterom is sinds 1 oktober lid van het Corporate M&A / Private Equity team van het advocatenkantoor CORP. Voor zijn overstap naar CORP. was Oosterom werkzaam binnen het Private Equity M&A team van Simmons & Simmons in Amsterdam.
Bas Mees Femke JansenIn juni werd cateraar Maison van den Boer overgenomen door foodservicebedrijf Compass Group. Een reconstructie van de gebeurtenissen die leidden tot de ondergang van Maison van den Boer als zelfstandige onderneming - net toen de vooruitzichten voor het bedrijf zich ten goede hadden gekeerd.
Het halen van de top is eigenlijk pas het begin", filosofeerde Johan Cruyff in Depuis 1906, een luxueus uitgegeven boek ter gelegenheid van het 100-jarige bestaan van cateringbedrijf Maison van den Boer. "Inzet en mentaliteit moeten dan verdubbeld worden. Als je de beste wilt blijven, moet je er alles aan doen om daar te blijven." Aldus Cruyff, in het boek aangeduid als 'Europees voetballer van de eeuw’. Let wel, van de twintigste eeuw, toen zowel Johan Cruyff als Maison van den Boer aan de top kwamen.
Die vergelijking mag dan wat geforceerd aandoen, Maison van den Boer had in 2006 inderdaad heel wat bereikt: van simpele banketbakkerij in Veghel uitgegroeid tot een 'uitzendhuis van diners' en vervolgens tot de grootste en meest prestigieuze partycateraar van Nederland. 'Koninklijk' bovendien, sinds dat predicaat werd toegekend tijdens het feest in het Amsterdamse Concertgebouw om
het 100-jarig bestaan van het bedrijf luister bij te zetten. 'Het Feest van de eeuw' - volgens de cateraar zelf - gepresenteerd door niemand minder dan Wendy van Dijk en bijgewoond door 1.500 genodigden. CEO Noud van den Boer, achterkleinzoon van oprichter Gijsbertus van den Boer, nam woorden als 'vreugde, overweldiging en dankbaarheid' in de mond.
Lang geleden, lijkt het alweer. Want - om Cruyff te parafraseren - Maison van den Boer heeft wel de top bereikt, maar is er niet in geslaagd 'de beste' te blijven. In de afgelopen jaren stapelde het verlies op verlies. Vooral 2020 was een rampjaar. Nadat het bedrijf in maart 2020 nog de catering van de kunstbeurs Tefaf had verzorgd, vielen de inkomsten sterk terug als gevolg van het verbod op grootschalige evenementen tijdens de coronacrisis. Eerder had Maison van den Boer naar eigen zeggen 'een
DOOR JAN BLETZ | BEELD SHUTTERSTOCKprachtige en goed gevulde portefeuille aan evenementen in het vooruitzicht' gehad, zoals de Invictus Games, het EK 2020, het internationale Concours Hippique (CHIO) in Rotterdam' nu is die portefeuille zo goed als leeg. "Van 3,5 miljoen omzet per week, halen we nu krap 280.000 euro. Zo'n beetje de totale rampspoed is over ons heen gekomen", citeert het dagblad De Gelderlander in mei van dat jaar Jeroen Enzerink, op dat moment directeur Venues van Maison van den Boer.
Het bedrijf vecht dan al enkele maanden voor z'n voortbestaan. In maart 2020 wordt de ervaren bestuurder Willem de Boer - mede-oprichter van ziekenhuisorganisatie MC Groep - aangesteld om als interim-directeur orde op zaken te stellen. In een brief in mei vraagt De Boer ruim 600 crediteuren van het bedrijf (waaronder leveranciers van uitzendkrachten, levensmiddelen, decors en logistieke ondersteuning) 80 procent van hun uitstaande vorderingen van in totaal vijf miljoen euro kwijt te schelden, om te voorkomen dat Maison van den Boer bankroet gaat. De meeste schuldeisers gaan akkoord, maar de horeca-uitzendbureaus Moyo Nederland en Duitsland en House of Kent verzetten zich. Enkele maanden later - met de invoering van de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) - zouden ze geen poot om op te staan hebben. Maar in mei 2020 kan een minderheid van de schuldeisers van een bedrijf in nood een akkoord met de rest dwarsbomen door een faillissement aan te vragen. Dat doen de twee bedrijven inderdaad (tot tweemaal toe zelfs), en even ziet het er naar uit dat Maison van den Boer zal moeten aansturen op een surseance van betaling om onder een faillissement uit te komen.
Maar in augustus blijken ook de twee dwarsliggers genoegen te nemen met twintig procent van het bedrag dat ze hebben uitstaan. “Een faillissement aanvragen als incasso-instrument is een zwaar psychologisch spel; je wilt niet dat het bedrijf echt failliet gaat, want dan krijgen gewone crediteuren haast nooit iets. Daarentegen wil een bedrijf niet failliet vanwege een paar kleine posten. Dat wordt dan schaken. Vaak wordt het ook bluf”, zegt hun advocaat Charles Lückers nu. “Het sterke van Willem de Boer en de andere saneerder Dick Laeyendecker was dat ze niet bluften, maar diep inzage gaven in de cijfers en de actuele situatie. Ik heb onder andere de overbrug-
gingsfinanciering gezien en die maakte duidelijk dat de doorstart aan een griezelig dun draadje hing en daarom heb ik mijn cliënten geadviseerd de twintig procent heel snel te pakken.”
Terwijl de schermutselingen met de schuldeisers voortduren - de rechter zal pas in maart 2021 definitief oordelen dat de twee bedrijven hun verzet tegen het akkoord moeten opgeven - neemt Willem de Boer drastische maatregelen om Maison van den Boer te redden. Hij schrapt in juli 2020 140 van de 225 banen en schort tijdelijke contracten op. Hij voert een verregaande standaardisatie door: “We hadden een assortiment van 20.000 producten in de keuken”, zegt hij tegen Het Financieele Dagblad: “Dat worden 3.000 tot 4.000 producten.”
Ook gaat het bedrijfsonderdeel Food for Care in de verkoop, dat maaltijden levert aan ziekenhuizen - de grootste klant is het Radboudziekenhuis in Nijmegen. Deze goed renderende 'business unit' (omzet veertien miljoen euro,128 werknemers) zal in november 2020 worden overgenomen door het concurrerende Eetgemak, met geld van meerderheidsaandeelhouder Gilde Healthcare. Zakenblad Quote schat de opbrengst op 3,5 miljoen euro. Een schijntje, volgens Quote-journalist Maurice Geluk: "Eetgemak blijkt spekkoper."
Algemeen directeur Ronald Holtzer houdt het erop dat er een ‘marktconforme’ prijs is betaald, wat niet wegneemt dat hij uitermate tevreden is over de overname. Hij spreekt van een ‘strategische fit’ tussen Food for Care en Eetgemak. Holtzer gelooft in het idee dat voeding die volgens wetenschappelijke principes is afgestemd op de behoeften van patiënten – ‘eten als medicijn’ noemt hij het – ook voor andere eetformules van Eetgemak kan worden gebruikt. Inmiddels bedient Eetgemak onder het label Food for Care bovendien meer ziekenhuizen dan alleen het Radboud, waaronder het Maasstad Ziekenhuis. Verder is Holtzer blij met de mogelijkheid van meerdere eetmomenten per dag die de formule van Food for Care biedt. Kortom: “Eetgemak benut de expansiemogelijkheden die de formule biedt: Eetgemak kan zich door de focus op de zorg nu eenmaal volledig concentreren op de groei van het veelbelovende Food for Care.”
1906(Gijsbert)GijsbertusJohannesMaria BanketbakkerijvandenBoerrichtinVeghelKokerijMaisonv.d.Boer op.Latergaathijooketenbezorgen.
1920BeginjarentwintigbegintArnoldus(Noud)vandenBoer,dezoonvan deoprichter,methetbezorgenvan dinersvoorpriester-,communie-en huwelijksfeesten.
Volgens Watsonlaw, dat Maison van den Boer bij de overname juridisch begeleidde, is het leed na de verkoop van Food for Care wel geleden: "Met het weer opengaan van de maatschappij gaat Maison van den Boer een mooie toekomst tegemoet, met behoud van werkgelegenheid."
Dat blijkt te vroeg gejuicht. Maison van den Boer komt de coronacrisis maar net door. In 2021 is al duidelijk dat het zo zwaar te lijden heeft gehad dat het de schuldenlast van naar schatting elf miljoen euro niet meer kan torsen. Het bedrijf gaat in de verkoop. Quote weet in februari 2022 te melden dat 'het einde in zicht is voor de Veghelse horecafamilie Van den Boer' aangezien er vergevorderde gesprekken zijn over verkoop aan de grote Britse Compass Group (ruim 500.000 medewerkers), in Nederland eigenaar van cateraars Eurest en Famous Flavours en van facilitair dienstverlener ESFM en inkooporganisatie Xandrion.
Begin juni 2022 wordt Maison van den Boer inderdaad tegen een onbekend bedrag overgenomen. Volgens een ingewijde heeft Compass niets betaald, hooguit ‘een symbolisch bedrag van een euro’.
De verkopende aandeelhouder is Sandra van den Boer, zuster van Noud. Zij heeft hem in 2018 uitgekocht. Of liever gezegd: hij heeft op last van de rechter zijn 50-procentsbelang aan de onderneming overgedragen. Tussen 1989 en 2009 heeft hij in totaal 1,2 miljoen euro van het bedrijf geleend voor ‘privé’-uitgaven. Met de verkoop van zijn aandelen aan de onderneming kan hij zijn schuld vereffenen. 'Familiedrama verscheurt kwakkelende society-cateraar' kopt Het Financieele Dagblad naar aanleiding van deze gang van zaken.
Er is, zo blijkt ook uit dit artikel, evenwel meer aan de hand dan alleen een 'familiedrama'. Noud van den Boer heeft duidelijk zakelijke verschillen van inzicht met Sandra en met andere bestuurders. "Noud stond voor groei, Sandra wilde beheersen", citeert Quote oud-commissaris Maarten Brouwer. "Hij wilde altijd meer, meer, meer." Nadat Noud van den Boer in 2001 CEO is geworden, uit dat streven naar 'meer, meer, meer' zich in een enorme
1930Lunchroom‘MaisonvandenBoer’inVeghelgeopend.
1934Eerstegrotecateringeventonderleiding vanzoontergelegenheidvandevieringvan het800-jarigbestaanvandeAbdijvanHeeswijk(300genodigden).
daadkracht. Het bedrijf neemt in 2006 Martinair Partyservice over, z'n grootste concurrent, en krijgt hierdoor een kwart van de Nederlandse partycatering markt in handen. De naam maakt al snel plaats voor Oseven. In de Van Baerlestraat in Amsterdam-Zuid opent Maison van den Boer de traiteurwinkel Amaison. Het sluit met KLM Open een meerjarencontract om zowel de publieks- als VIP catering voor zijn rekening te nemen. De omzet stijgt van 51,2 miljoen euro in 2005, tot 72,8 miljoen in 2006 en 86,5 miljoen in 2007. De 'sky' lijkt voor de - dan nog - ruim 500 medewerkers van het bedrijf de 'limit'.
De onderneming wordt in de jaren daarop evenwel hard geraakt door de financiële crisis. Zelfs zo dat het in ernstige liquiditeitsproblemen komt. Het verkoopt het Bossche Chalet Royal, een restaurant dat sinds 1979 in handen van Maison van den Boer is, met een wijnkelder waar Koningin Juliana en Prins Bernhard ooit hun eigen speciale wijn hadden staan. De bedrijfsvilla die wordt bewoond door Joke van den Boer (moeder van Noud en Sandra) gaat in de verkoop. Amaison wordt gesloten, tientallen banen bij Oseven verdwijnen. De financiële nood wordt verlicht door de families Dreesmann en Fentener van Vlissingen en Leon Melchior (de man van Sandra, zoon van de gelijknamige Limburgse vastgoedmagnaat en paardenfokker). Ze lenen 3,5 miljoen euro in ruil voor een belang van 25 procent in het familiebedrijf. Zij zorgen er ook voor dat er een interim-directeur komt; aanvankelijk is dat ene Anton van Dam, maar hij wordt in mei 2011 opgevolgd door de reisondernemer Louis Frankenhuis (o.a. bekend van Kras Reizen en Oad).
Frankenhuis krijgt als opdracht mee een strategische visie voor de middellange termijn te ontwikkelen en de onderneming weerbaarder te maken tegen economische schommelingen. Hij slaagt daar volgens de bank NIBC in zoverre in dat het bedrijf drie jaar later veel slanker en kostenefficiënter geworden. In 2014 stevent Maison van den Boer weer af op winst, al houdt het niet over (één miljoen euro op een omzet van 55 miljoen). Frankenhuis is niet onverdeeld optimistisch over de toekomst van het bedrijf: "De omstandigheden op de markt blijven ondanks de positieve veranderingen ongunstig. Het aantal
1972NahetoverlijdenvanNoudneemtBertvanden Boer,dekleinzoonvandeoprichter,deonderneming over.Opdrachtenvoorhuwelijken,communiefeestenenverjaardagenstromenbinnen.In1973volgen deeerstestappennaareenvasteonderstroomaan activiteitenopexternelocaties,zoalsdeexploitatievan HetTurfschipinBreda.Nieuwelocatiesvolgen,zoals Concert-enCongresgebouwDeDoelen,waarMaison vandenBoeralsinds1974éénvandevastecateringpartnersis,restaurantChaletRoyalin's-Hertogenbosch,hetHulstkampGebouwinRo erdamenStadionDeMeerinAmsterdamen-in1988-enexclusieve cateringovereenkomstmethetMaastrichtExpositie-en Congrescentrum(MECC).
1989AlsBertin1989op51-jarigelee ijd overlijdt,neemtdiensvrouwJokezittingindedirecties,samenmetHein Engelen.
2001NoudvandenBoerCEO. 2005100-jarigeEngelentreedtterug,netvoorhet bestaan.Hetbedrijfbehaalt over2005eenomzetvan51miljoen euro.
aanvragen voor grote bedrijfsevenementen is nog altijd mager. Alles staat nog steeds onder druk”, zegt hij tegen Het Financieele Dagblad. De investeerders hebben echter voldoende vertrouwen in het bedrijf om hun handen ervan af te trekken. De familie Van den Boer krijgt de kans om alle prioriteitsaandelen terug te kopen, gefinancierd door NIBC. Een voorwaarde is wel dat er in de woorden van NIBC 'een nieuwe, toegewijde CEO' komt, zodat het bedrijf in staat is 'de toekomstige groeiambities waar te maken'.
Noud van den Boer mag na de herfinanciering door NIBC aanblijven als lid van de directie, maar Henk Kivits wordt met instemming van Van den Boer aangesteld als 'nieuwe, toegewijde' CEO. Hij lijkt iemand die de oude luister van het bedrijf wel even zal herstellen. Kivits is voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Efteling, lid van de raad van commissarissen van de KNVB en was directeur van Joop van den Endes bedrijf Stage Entertainment en was directeur van Holland Casino. Iemand met 'een groot netwerk binnen de evenementenbranche', zoals het Brabants Dagblad schrijft, 'als een vis in het water bij het cateringbedrijf dat veel grote evenementen in de theateren sportwereld verzorgt'.
Zijn voornaamste wapenfeit is dat Food for Care op een hoger plan wordt getild. In 2013 heeft Maison Van den Boer al in een pilotproject hoogwaardige maaltijdcomponenten geleverd aan de oncologie-afdeling van het Radboudziekenhuis in Nijmegen. Het project is een succes - de claim dat het voedsel bevorderlijk is voor de gezondheid en eetlust van patiënten lijkt terecht - maar
daarna dreigt het project in een la te verdwijnen. Kivits is echter enthousiast. Om persoonlijke redenen - Kivits is bezeten van de relatie tussen voeding en gezondheid ("Ik weet niet hoe het komt, maar in alle gesprekken die ik tegenwoordig voer, heb ik het daar binnen vijf minuten over", zegt hij tegen Het Financieele Dagblad in 2016). Maar daarnaast is hij ook overtuigd dat cateren aan zorginstellingen wellicht kan zorgen voor een continu en conjunctuuronafhankelijke inkomstenstroom.
Niet zo gek gedacht. Food for Care groeit en is tegen 2020 goed voor naar schatting 7,6 miljoen euro omzet. Maar het blijkt te weinig om de verliezen elders te stelpen. In 2015, 2016 en 2017 wordt elk jaar met een verlies van twee miljoen euro afgesloten. 2018 en 2019 laten een 'keurig winstje' zien, meldt De Gelderlander, maar het is volgens het dagblad best mogelijk dat dit te danken is aan de verkoop van het bedrijfspand aan De Amert in Veghel voor 5,5 miljoen aan de Zweedse vastgoedondernemer Lars-Erik Magnusson. Als de coronacrisis begin 2020 uitbreekt staat het bedrijf er in elk geval niet best voor. Achteraf gezien is het einde van het voortbestaan van Maison van den Boer als zelfstandig bedrijf dan al in zicht, en zijn alle saneringsmaatregelen van Willem de Boer vergeefs.
Is corona of eerder gerommel ondergang van cateringreus?, vraagt De Gelderlander zich af in een recent artikel naar aanleiding van de ondergang van het concern. Het ligt voor de hand dat het allebei is geweest. Dat het ‘gerommel’ - en dan vooral Nouds strapatsen - het bedrijf wel zullen hebben verzwakt, en dat de coron-
2006NoudvandenBoer,dezoonvan Joke,wordtalgemeendirecteur.OvernameMartinairPartyService.Opening Amaison.
2007hettopjaarvoorMaisonvanden Boer.Deomzetpiekttot86miljoen euro,opdeloonlijststaan550vaste medewerkers.
2009In2009staateenverliesvan7,7 miljoenverliesindeboeken,opeen omzetvan66miljoen.
2010verdwijnenAmaisonwordtgesloten.BijOseven honderdbanen.Defamilies DreesmannenFentenervanVlissingen plusLeonMelchiorlenenhetbedrijf3,5 miljoeneuroinruilvooreenkwartvande aandelen.Aanstellinginterim-directeur AntonvanDam.
acrisis de genadeslag heeft gegeven maar de coronacrisis heeft eerder geleid tot uitstel van executie dan dat het bedrijf de das om heeft gedaan, stelt een ingewijde. “Het heeft handig gebruikgemaakt van de TVL- en NOWregeling, waardoor het z’n leven nog even heeft weten te rekken. De coronacrisis is niet de ‘ondergang van de cateringreus’ geweest, maar juist de redding!”
En ‘het gerommel’? Dat lijkt eerder de oorzaak van de teloorgang van het familiebedrijf. In de media wordt de schuld vooral bij Noud van den Boer neergelegd. Dat streven naar ‘meer meer, meer’, waar Maarten Brouwer in Quote op wijst. Het Algemeen Dagblad ziet het ook zo: “Hij wilde met het bedrijf een te grote broek aantrekken en dat werkte alleen maar averechts.”
Kortom: “Er wordt een weinig flatteus beeld van mij geschetst”, zoals Noud van den Boer zelf zegt. “Begrijpelijk –de artikelen zijn grotendeels gebaseerd op informatie van schuldeisers die tijdens de coronacrisis het faillissement van Maison van den Boer hebben aangevraagd. Maar helemaal terecht is het niet.”
Dat hij te zeer zou hebben ingezet op groei? “Dat deden alle cateraars in de jaren die voorafgingen aan de financiele crisis. En in de jaren na de crisis heeft Maison van den Boer vooral gestreefd naar consolidatie.” Wat is dan volgens hem de oorzaak van de ondergang van het bedrijf? “Er waren vele oorzaken. Zelfs achteraf is het lastig te zeggen wat de doorslag heeft gegeven, en destijds, toen we er middenin zaten helemaal.” Wellicht dat de toegenomen complexiteit van de bedrijfsvoering een rol heeft gespeeld, erkent Van den Boer: “We hadden vaak tien evenementen op één dag, waarbij 2.000 mensen moesten worden opgetrommeld. We beschikten over enorme hoeveelheden financiële informatie, maar je moest wel veel aannames doen om per project te kijken wat de winstgevendheid precies was. Dat maakte het ook lastig om te sturen. Ik geef het je te doen!”
Hier komt bij dat Noud van den Boer al in 2011 werd teruggezet in functie en bevoegdheden - zo raakte hij toen
2011LouisFrankhuisinterim-directeur. ChaletRoyalverkocht.MartinairPartyserviceheropgerichtnaManagement BuyOutuitOsevendoorMirandaHesselmansenErwinVerschoor.In2021zal ditbedrijfwordenovergenomendoor Hu enCatering.
zijn zelfstandige tekenbevoegdheid kwijt - en dus onmogelijk als enige verantwoordelijk kan worden gehouden voor het beleid van de onderneming in de laatste moeilijke jaren. Hoewel hij - totdat hij in maart 2020 werd geschorst als bestuurder - commercieel eindverantwoordelijke was en zeker invloed heeft gehad, is de ondergang van Maison van den Boer zo bezien eerder te wijten aan collectief falen van alle bestuurders, niet alleen van Noud van den Boer.
“Het vermogen tot zelfreflectie is bij Noud van den Boer niet sterk ontwikkeld”, reageert een ingewijde op deze verdediging. “Het grote probleem bij Maison van den Boer was dat er geen inzicht in de vaste lasten was en dat de kosten elke keer weer uit de hand konden lopen. Het automatiseringssysteem was ook ouderwets, waardoor de aansturing van het bedrijf – en dan in het bijzonder de beheersing van de kosten onmogelijk was.”
Dat was geen ‘collectief falen’, zegt hij: “De vele bestuurders en commissarissen die elkaar in de loop van de tijd hebben afgewisseld bij Maison van den Boer hebben simpelweg onvoldoende kansen gekregen om verbeteringen door te voeren – dat er zoveel wisselingen hebben plaatsgevonden duidt hier al op.” En zo kon Noud van den Boer inderdaad aansturen op ‘meer, meer, meer’ en, zoals een ingewijde het uitdrukt, ‘verder wilde springen dan het touw lang was’. Terwijl de kosten dat vaak niet rechtvaardigden. En terwijl de cashflow van het bedrijf keer op keer onder druk kwam te staan. “Ook doordat Noud van den Boer zoveel geld van het bedrijf leende. Hij was een van de eerste Tesla-rijders van Nederland – op kosten van Maison van den Boer. In mijn ogen heeft hij het bedrijf leeggeroofd.”
Iedereen was het er met elkaar over eens dat Maison van den Boer z’n heil zou moeten zoeken buiten de grillige markt voor partycatering en - in mindere mate - catering van (eenmalige) evenementen waar het bedrijf groot is geworden. Dat inzicht leefde al jaren in het bedrijf; al in 1973 was Maison van den Boer op zoek naar een 'vaste
2014winstgevend.MaisonvandenBoerweerlichtDefamiliekooptdeaandelenterug,metfinancieringvanNIBC. DenieuwedirecteurHenkKivitsricht zichsterkopFoodforCare,cateringvoor ziekenhuizen.
2015-2017Deverliezenlopenoptottweemiljoenperjaar. 2018-2019NoudvandenBoeraande kantgeschovendoorandereaandeelhouders.Verkooptaandelenaanzijn zusterSandrainruilvoorkwijtschelding vanschuldaanhetbedrijfvan1,7miljoen. BedrijfspandenopDeAmertinVeghel voor5,5miljoenverkochtaanvastgoedbeleggerLarmag.
orderstroom aan activiteiten op externe locaties'. Alleen: “Als je zo’n vaste locatie in het vizier krijgt, moet je een businessplan hebben voordat je betaalt voor de exploitatie ervan. Je moet je contract uitonderhandelen. Je risico’s beperken – zodat jij niet opdraait voor alle kosten als er minder klanten komen dan verwacht. Anders zit je voor je het weet vast aan een verliesgevend contract van vijf jaar.”
Precies wat Maison van den Boer met z’n gebrekkige kostenbewustzijn is overkomen. Dat lag toch echt vooral aan Noud van den Boer. “Hij is een vakman, met een enorme kennis van cateren. Als een van de weinigen in de sector, waar het al heel wat is als je weet hoelang de bitterballen in het vet moeten. Maar hij is bepaald geen strateeg, en geen goede ondernemer”, zegt een ingewijde. “Koste wat het koste wilde hij locaties als Beurs van Berlage in Amsterdam of La Bonbonnière in Maastricht binnenhalen. Het kon allemaal niet op. Heeft het bedrijf miljoenen gekost”, citeert De Gelderlander een nauw betrokkene.
Soortgelijke geluiden klinken in Het Financieele Dagblad: "Bepaalde evenementen en locaties, zoals kunstbeurs Tefaf en het Concertgebouw, wilde hij coûte que coûte hebben. Ook als er geen stuiver aan te verdienen viel", citeert de krant anderen over Noud van den Boer. Hij was te zeer uit op prestige, hij wilde te graag in het Stan Huygensjournaal terecht komen, is het verwijt. “Het onderscheid tussen leverancier en klant was vaak zoek als Maison van den Boer caterde”, aldus een ingewijde. “Voor een banketbakker die in een dorp een feest van eten voorziet is dat niet zo erg. Maar als een professionele cateraar moet het verschil weten tussen een feest faciliteren en er zelf deel van uitmaken. Je moet de weelde kunnen dragen. Anders is het vragen om zakelijke problemen.”
Wel waren er diverse vaste ‘venues’ die goed rendeerden en een vaste positieve dekkingsbijdrage leverden, zegt Thijs Duindam, oprichter van Brasserie De Soester Duinen die tussen 2005 en 2012 onder andere verantwoordelijk was voor de exploitatie van de cateringactiviteiten van Maison van den Boer in het Circus Theater in Scheveningen, Station Galgenwaad en het World Forum Den Haag. Maar: “Inderdaad waren er gigantische pieken en moes-
2020WillemdeBoerinterimCEO.Noud vandenBoeralsbestuurdergeschorst. 140mensenontslagen.Faillissement afgewenddankzijschuldakkoordmet600 schuldeisers.FoodforCareverkochtaan Eetgemak/GildeHealthInvestments. 2021MaisonvandenBoerstaattekoop. Juni2022HetbedrijfwordtverkochtaandeCompassGroup.
ten verschillende evenementen vaak gelijktijdig worden gecaterd. De overhead was te groot in verhouding tot de vele koks, partymanagers, medewerkers in de bediening en chauffeurs. Dit maakte het allemaal moeilijk om een gezond rendement te halen.”
Zeker met Food for Care had Maison van den Boer een kans om aan het partycircuit te ontsnappen en uit te groeien tot een contractcateraar. Te meer daar de omzet de kosten in dit geval wel konden dragen. Een goed initiatief, vinden alle betrokkenen ook, inclusief Noud van den Boer. “En als we dat sneller hadden kunnen uitrollen, had dit wellicht kunnen leiden tot terugkeer van de winstgevendheid van het bedrijf”, stelt hij.
Alleen waren dit soort pogingen om meer financiële stabiliteit te verkrijgen nu eens 'too little' dan weer 'too late' en vaak allebei tegelijk, en bleef Maison van den Boer een bedrijf dat een 24-karaatskwaliteit bood zonder dat daar een 24-karaatsrendement tegenover stond. En zo werd het bedrijf een gewillige prooi voor de Compass Group.
Of de Compass Group een goede overname heeft gedaan? Dat is de vraag.
Wel zijn de perspectieven voor cateraars die de crisis hebben overleefd inmiddels gekeerd. Tijdens de coronacrisis is de cateringmarkt met tientallen procenten gekrompen – de schattingen lopen uiteen van 30 procent tot 50 procent – maar inmiddels lijkt hier en daar weer groei mogelijk. Alleen zijn de vooruitzichten niet voor alle typen cateraars even florissant.
Kansen zijn er zeker voor de aanbieders van institutionele catering, zoals Food for Care. “Hun markt is groeiend”, zegt Jan-Willem Grievink, oud-directeur van het FoodService Instituut Nederland. “En daar krijg je steeds meer te maken met de relatie tussen ziekte, herstel en voeding. Een gespecialiseerd terrein waar specialisme en schaalgrootte belangrijk worden.”
Elders in de markt is het herstel minder vanzelfsprekend. In het segment bedrijfscatering, bijvoorbeeld. “De vooruitzichten voor de ‘blue-color variant’ – gericht op fabrieken – zijn best goed. De vooruitzichten voor de ‘white-color’ variant – vooral gericht op kantoren – zijn zeer matig aangezien kantoren steeds meer veranderen in clubhuizen in plaats van werklocaties”, aldus Grievink. “De kantoorbezetting is lager dan voor de coronacrisis en als medewerkers op kantoor zijn, dan moet het ook goed, verantwoord en verrassend zijn. Dan krijgen klassieke cateraars opeens te maken met nieuwe concurrenten: van horecabedrijven, speciaalzaken, Thuisbezorgd.nl en anderen.”
Partycatering, het segment waarin Maison van den Boer groot is geworden heeft het voorlopig moeilijk, zegt Grievink. “En krijgt ook steeds meer concurrentie van horecaformules. Ook daar geldt dat specialisme belangrijk wordt, net als efficiency – je moet steengoed in processen zijn. En je aanbod moet verrassend zijn, je moet gastvrijheid bieden – om maar enkele zaken te noemen. Evenementcatering tot slot: “Daar maak je alleen kans als je goed bent in relatiebeheer én verstand hebt van events. Het is een heel apart vak waar je goed moet onderhandelen en met verrassende oplossingen moet komen.
Toch denkt Duindam dat partycatering toekomst heeft, tenminste zolang particulieren en bedrijven budget inruimen om mensen in de watten te leggen. “Wel zal er steeds later worden geboekt, en zal er meer flexibiliteit van cateraars worden gevraagd. Maar als je een ‘hands on’- bedrijf kunt opzetten zonder een veel te grote directie en bijbehorende kosten, kan het lukken. Noud van den Boer denkt er precies zo over. Hij kan misschien wel profiteren van de kansen die zich post-corona voordoen. Sinds een kleine twee jaar heeft hij een eigen cateringbedrijf, NB Hospitality, dat zich vooral richt op catering op vaste locaties. Het grootste verschil tussen de aanpak van het nieuwe NB Hospitality en het oude Maison van den Boer, waar hij ‘meer dan 25 jaar mooie tijden heeft beleefd’? “Ik houd het simpel, en streef naar zo min mogelijk overhead.” Waar Maison van den Boer een hele werkmaatschappij (VDB Services) had, met overkoepelende diensten als HRM, ICT, Procurement en KAM (Kwaliteit, Arbo, Milieu/mvo), werkt Van den Boer met een klein vast team. “De rest besteed ik uit aan partners. ‘Travel light’ is nu mijn devies.”
Maar – om op de overname van Maison van den Boer
terug te komen: kan de Compass Groep tevreden zijn? Tja. Wil een cateraar het überhaupt goed doen, dan moet het bedrijf vooroplopen in deze tijd van personeelstekorten en goede mensen kunnen vasthouden, zegt Grievink. “En in systematisering, robotisering en self-service componenten die aanvoelen als klant(gast)tevredenheid”. Zaken waar Maison van den Boer uitgesproken zwak in was – en vanwege al het achterstallige onderhoud moet er heel veel gebeuren om dit bedrijfsonderdeel winstgevend te maken.
Aan de andere kant: “Ze hebben een bedrijf met een goede naam gekocht, een sterk merk. En wat personeel en keukens – zij het dat die ook nogal verouderd zijn”, aldus een ingewijde. “Maar ik had het bedrijf ook wel overgenomen als Compass Group. Het liefste met Noud van den Boer erbij – al had ik hem wel aan banden gelegd.”
• Algemeen Dagblad , 16 februari 2022, Veelgeplaagd Maison van den Boer waarschijnlijk in Britse handen, intensieve gesprekken gaande
• Brabants Dagblad , 20 juni 2014, Maison van den Boer weer 100 procent familiebedrijf
• Depuis 1906 , jubileumboek uit 2006, uitgegeven door de Stichting Kunstboek
• Het Financieele Dagblad , 11 juni 2014, Partycateraar worstelt met prijzenslag
• Het Financieele Dagblad , 12 juni 2016, ‘Ik heb weer een missie, en dat op mijn 62ste’
• Het Financieele Dagblad , 26 juni 2020, Familiedrama verscheurt kwakkelende society-cateraar
• De Gelderlander, 30 mei 2020, Is corona of eerder gerommel ondergang van cateringreus van onder meer Nijmeegs ziekenhuis?
• ING Bank, mei 2022, Horeca op volle kracht vooruit - INGKennis over de economie
• MenA.nl, 24 november 2020, Maison van den Boer verkoopt Food for Care
• NIBC, 15 oktober 2014, 100% share buyback for Koninklijke Van den Boer Group
• Quote , 12 februari 2022, Gebutste glamourcateraar Maison van den Boer dicht bij verkoop aan Compass Group
• Quote , mei 2021, Het galgenmaal
• Rabobank, 17 augustus 2021, Kansen in een snel veranderende foodmarkt
• Regio Business , november - december 2015, Ondernemen met Visie: Noud van den Boer
Clifford Chance has advised leading independent private equity firm InfraVia Capital Partners on its agreement with Waterland Private Equity to acquire a majority stake in Blue Phoenix Group, a leading player in waste recycling infrastructure. Blue Phoenix Group provides integrated sustainable solutions to the energy-from-waste sector for treatment and recycling of bottom ash that remains after waste incineration.
Daiwa International Capital Partners has remained a shareholder alongside InfraVia. With the support of InfraVia as a new controlling shareholder and Daiwa ICP, Blue Phoenix Group is expected to accelerate its growth with the ambition to further strengthen its role as global leader in incinerator bottom ash processing.
The Clifford Chance team was led by Stephanie Horowitz: "Blue Phoenix Group with its expertise, global reach (with more than 25 ash recycling facilities worldwide), patents and solid track record, is well placed to expand further in the growing recycling market and their partnership with InfraVia will allow Blue Phoenix Group to accelerate its growth. While we see an increased interest of financial investors for "green" investments and ESG, deals specific to energy-from-waste recycling remain relatively rare in Europe, which makes InfraVia's acquisition of Blue Phoenix Group all the more interesting."
This transaction builds on Clifford Chance's market-leading Private Equity and Infrastructure sector expertise. The team in Amsterdam was led by Stephanie Horowitz and Tim Heerschop, and further consisted of Pieter Leefers, Merel Vermolen, Bart van Hattum, Sebastiaan van Steenbergen and Jorrit Posthuma de Boer (Corporate), Frans Muller and Jurre Jurriëns (Antitrust), Floris van de Bult, Wijnanda Rutten and Merle van den Berg (Employment and Pensions), Michiel Sunderman and Stern Flik (Tax), and Laura Stegeman and Sabrina Spoor (Notarial).
Find out more about this transaction: https://www.cliffordchance.com/news/news/2022/06/clifford-chanceadvises-infravia-capital-partners-on-its-agreeme.html
David Rubenstein, medeoprichter en medevoorzitter van The Carlyle Group, één van de grootste private equity fondsen ter wereld, interviewde voor dit boek tientallen zeer succesvolle investeerders, waaronder Ray Dalio, Ron Barron, John W. Rogers, Dawn Fitzpatrick en Larry Fink. Hij bespreekt met hen alle verschillende asset classes, hun unieke strategieën, hun kwaliteiten, hun beste en slechtste investeringskeuzes én hun visie op de huidige markten. Het wordt in ieder interview duidelijk dat de topinvesteerders veel gemeenschappelijke eigenschappen hebben; ze verslinden boeken en rapporten om nieuwe inzichten op te doen, zijn bijzonder gepassioneerd en leggen sterk de nadruk op hun klanten, cultuur, recruitment en leiderschap. De uitstekende resultaten van hun fondsen volgen daarop. Er is ook een audioboek beschikbaar van How to Invest wat een absolute aanrader is. De interviews luisteren heerlijk weg. Bijna al deze zeer succesvolle mensen hebben allemaal hele interessante lessen te delen die toepasbaar zijn op eigen carrière en leven. Voor (jonge) ambitieuze investeerders die willen weten hoe ze de markt consistent kunnen outperformen, is dit boek een absolute must. (JK)
How to Invest: Masters on the Cra , David M. Rubenstein Amazon.com, 416 blz. Prijs: $24,99
Waar gaan de overnames van morgen gebeuren? In welke geografische regio's gaan welke ontwikkelingen plaatsvinden en hoe kunnen strategen, dealmakers en investeerders hierop inspelen? In The End of the World Is Just the Beginning: Mapping the Collapse of Globalization beschrijft de geopolitieke topexpert Peter Zeihan waarom de afgelopen 75 jaar een gouden eeuw was en waarom nu alles staat te veranderen. Dit huidige tijdperk, deze wereld, onze wereld is ten dode opgeschreven, schrijft Zeihan. In de jaren 2020 zullen consumptie, productie, investeringen en handel bijna overal instorten. Globalisering zal in stukken uiteenvallen, zo luidt zijn somber klinkende oordeel. Gelukkig levert de periode die komen gaat ook kansen op. De titel van zijn boek wijst daar al op. Voor wie een logische, goed onderbouwde en objectieve analyse wil over hoe de wereld werkt en zich in grote lijnen zal ontwikkelen, is dit hét boek om nu te lezen. De veranderingen gaan onherroepelijk komen, en wie het best voorbereid is zal hier het beste op kunnen reageren. Zo simpel is het. (JK)
The End of the World Is Just the Beginning: Mapping the Collapse of Globalization, Peter Zeihan Amazon.com, 512 blz. Prijs: $23,99
Onder voortdurende druk van politiek, aandeelhouders, investeerders, klanten en werknemers, lijdt het geen twijfel dat elk advocatenkantoor milieu-, sociale en governance (ESG)-kwesties centraal moet stellen in haar bedrijfsstrategie. De implementatie van een ESG-strategie mag echter geen afvinkoefening zijn; het vereist een ondernemingsbrede inzet en omvat de volledige integratie van ESG-criteria in de strategie, de activiteiten en het ethos van het bedrijf, zowel met betrekking tot het bedrijf zelf als haar relaties met klanten. Dit speciale rapport van Robert F van Beemen en Sophie Boyer Chammard kijkt naar de zakelijke drijfveren voor duurzaamheid in advocatenkantoren en biedt een praktische toolkit om kantoren te begeleiden op hun ESG-reis. Essentieel dus voor alle advocaten, leiders van advocatenkantoren en managementteams die betrokken zijn bij het implementeren van duurzaamheidsstrategieën op zowel kantoor- als praktijkgroepniveau.
Building the Sustainable Law Firm: Developing and Implementing an ESG Strategy, Robert F van Beemen and Sophie Boyer Chammard
Globe Law and Business (https://globelawandbusiness. com/), 143 blz. Prijs: £125.00
Deal Talk is een podcast over fusies en overnames, geproduceerd door Cognito Media Amsterdam en mede mogelijk gemaakt door Ansarada. De serie heeft steeds een ondernemer te gast die vertelt over dromen en daden, over dilemma’s en deals. Host is Ben Van der Burg, voormalig professioneel schaatser en nu dagvoorzitter, commercieel directeur en enthousiast podcasthost. Recente ondernemers die te gast zijn geweest zijn: Theo Hartgers (Zonnepanelen Op Het Dak BV), Paul Riteco (Brouwerij HOOP), Henk Gunnink (Kip Caravans) en Willem Sijthoff (Sijthoff Media).
Deal Talk, de podcast over fusies en overnames Te luisteren via o.a. Spotify & Apple Podcasts
Bedrijven worden tegenwoordig geconfronteerd met uitdagingen op een schaal die de meeste leiders nooit hebben meegemaakt - en ook nooit hadden verwacht. Built for Change, gepresenteerd door journalist Elise Hu en technoloog Josh Klein, onderzoekt hoe de wereldwijde pandemie niet alleen radicale veranderingen in het bedrijfsleven, technologie en menselijk gedrag heeft gedwongen, maar ook ongelooflijke nieuwe kansen heeft gecreëerd voor leiders om te evolueren en uiteindelijk uit te blinken in deze omgeving. In Built for Change, een podcast van Accenture, bespreken leiders onderwerpen als kunstmatige intelligentie, de toekomst van werk, de metaverse, de toekomst van winkelen, duurzaamheid, cyber security en nog veel meer.
Built for Change, podcast met en over de leiders die de toekomst van het bedrijfsleven opnieuw vormgeven. Te luisteren via o.a. Spotify & Apple Podcasts
Een onderneming die niet (voldoende) transparant is over duurzaamheidsinformatie of blootstaat aan grote risico's door duurzaamheidsaspecten kan erg onaantrekkelijk zijn. Dit kan nadelige gevolgen hebben voor de positie van de onderneming op de markt en de potentiële investeerders zelfs afschrikken.
DOOR JACQUES KRÖNERHet thema duurzaamheid staat de laatste jaren hoog op de agenda van overheden, ondernemingen én particulieren. De invloed van dit veranderende sentiment is ook op Europees niveau merkbaar: het ene na het andere initiatief voor duurzaamheidsregelgeving wordt door de Europese Commissie gepubliceerd. Vanaf begin 2021 is bijvoorbeeld de Sustainable Finance Disclosure Regulation (Verordening (EU) 2019/2088) (SFDR) (deels) van toepassing, waarin de Europese wetgever beoogt meer transparante informatie beschikbaar te maken over hoe duurzaamheidsrisico's op de financiële markt worden geintegreerd in beleggingsbeleid en beleggingsbeslissingen.
Een andere belangrijke stap is het voorstel voor de Corporate Sustainability Reporting Directive (COM (2021) 189 final) (CSRD) dat in april 2021 verscheen. Om duurzaam
investeren aan te moedigen, wil de Europese Commissie door middel van in de CSRD aangescherpte (jaar)rapportageverplichtingen inzichtelijker maken wat de risico's en kansen van duurzaamheidsaspecten bij ondernemingen zijn. Een belangrijk aspect dat in de CSRD duidelijk naar voren komt, is de dubbele materialiteit: niet alleen zal een onderneming moeten rapporteren over de impact van duurzaamheidsaspecten op de onderneming (outside in), ook moet duidelijk uit de rapportages blijken wat de impact van de onderneming op mens en milieu is (inside out). In dit artikel wordt in vogelvlucht ingegaan op de vraag welke veranderingen met de CSRD worden beoogd en wat dit voor de M&A-praktijk kan betekenen.
Wij willen benadrukken dat de CSRD ten tijde van dit schrijven (oktober 2022) nog niet in definitieve vorm is aangenomen en de inhoud van de voorgestelde richtlijn
daarom nog aan verandering onderhevig is. De begripsbepalingen en regels zoals in dit artikel genoemd zijn daarom nog niet definitief.
De CSRD is onderdeel van de Europese Green Deal en herziet de Non-Financial Reporting Directive (Richtlijn 2014/95/EU) (NFRD). In de NFRD is opgenomen dat (grote) ondernemingen een niet-financiële verklaring moeten opnemen in hun jaarverslaggeving waarin zij moeten ingaan op onder andere milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden. Het doel van de CSRD is om de rapportage van deze niet-financiële informatie te verbeteren, welke informatie overigens vanaf het moment dat deze nieuwe richtlijn van toepassing is, wordt aangeduid als 'duurzaamheidsinformatie'. Volgens de Europese Commissie moet dat leiden tot een Europese markt die bijdraagt aan de transitie naar een volledig duurzaam en inclusief economisch en financieel systeem.
In de CSRD is een bevoegdheid voor de Europese Commissie vastgelegd om uniforme standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving op te stellen, de zogenoemde European Sustainability Reporting Standards (ESRS). De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) adviseert de Europese Commissie bij het opstellen van deze ESRS. Ondernemingen die onder de werkingssfeer van de CSRD vallen (waarover hieronder meer), zullen dan informatie
over 'duurzaamheidsfactoren' en 'governancefactoren' in het bestuursverslag moeten opnemen. Dit komt neer op informatie over onder meer ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. In de ESRS wordt verduidelijkt om welke informatie het precies gaat. Een eerste set van deze standaarden zou uiterlijk eind oktober 2022 moeten worden gepubliceerd. Een conceptversie van deze standaarden is al beschikbaar via de website van de EFRAG.
De CSRD breidt het toepassingsbereik van de NFRD flink uit: (kort gezegd) alle ondernemingen die als 'groot' kwalificeren, (niet-micro) beursgenoteerde ondernemingen en alle moederondernemingen van 'grote groepen' zullen de ESRS moeten toepassen. Een onderneming kwalificeert als groot wanneer zij aan twee van de volgende drie criteria voldoet: (i) een balanstotaal van meer dan twintig miljoen euro, (ii) een netto-omzet van meer dan 40 miljoen euro en/of (iii) een gemiddeld aantal werknemers van meer dan 250 over het afgelopen boekjaar. Een groep kwalificeert als groot wanneer de moeder- en dochterondernemingen op geconsolideerde basis voldoen aan twee van de drie hiervoor genoemde criteria.
Op dit moment wordt beoogd dat ondernemingen die nu onder het toepassingsbereik van de NFRD vallen vanaf 2025 moeten rapporteren conform de CSRD over
het boekjaar dat start op of na 1 januari 2024. Andere ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen, moeten pas later rapporteren volgens deze nieuwe standaarden.
Een definitieve versie van de ESRS moet dus nog volgen, maar de CSRD geeft al een voorzet wat betreft factoren waarover ondernemingen moeten rapporteren. Het bestuursverslag dient onder andere een beschrijving te omvatten van:
(i) de plannen van de onderneming om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en een beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 graden Celsius;
(ii) een beschrijving van de door de onderneming vastgestelde doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidsaspecten en van de vooruitgang die de onderneming heeft geboekt bij het bereiken van die doelstellingen;
(iii) de belangrijkste ongunstige effecten van de activiteiten van de onderneming en haar waardeketen en de maatregelen om deze effecten te voorkomen;
(iv) de voornaamste risico's voor de onderneming in verband met duurzaamheidsaspecten en hoe de onderneming die risico's beheert.
In deze opsomming is de eerdergenoemde dubbele materialiteit goed te herkennen. Niet alleen is van belang dat de onderneming stilstaat bij de invloed van haar eigen activiteiten en de activiteiten van haar waardeketen op mens en milieu (punt i, ii en iii) (inside out-perspectief), ook moet voor derden inzichtelijk worden welke risico's de transitie naar een duurzamere wereld voor de onderneming meebrengt (punt iv) (outside in-perspectief). Belangrijk is ook dat de duurzaamheidsrapportage moet
worden voorzien van een onafhankelijke assurance-opinie. Hierbij ligt het voor de hand dat de externe accountant in aanvulling op diens reeds bestaande rol bij de wettelijke controle van de jaarrekening deze assuranceopinie meeneemt. De duurzaamheidsrapportage kan zeer interessant zijn voor investeerders. Zij kunnen met deze rapportage snel de risico's die bij ondernemingen bestaan op het gebied van duurzaamheid beoordelen en dit meenemen in hun investeringsoverwegingen.
Ondanks het feit dat de CSRD 'enkel' rapportageverplichtingen bevat, zullen ondernemingen door deze nieuwe wetgeving gehouden zijn goed stil te staan bij hun huidige bedrijfsvoering en de inrichting van hun governance. Investeerders zullen in het kader van hun onderzoeksplicht actief op zoek gaan naar duurzame aspecten en vooral ook naar niet-duurzame aspecten. Een onderneming die niet (voldoende) transparant is over duurzaamheidsinformatie of blootstaat aan grote risico's door duurzaamheidsaspecten kan erg onaantrekkelijk zijn. Dit kan nadelige gevolgen hebben voor de positie van de onderneming op de markt en de potentiële investeerders zelfs afschrikken.
Hoewel ESG al langere tijd een belangrijke rol speelt in de M&A-praktijk (vergunningen, milieuaspecten, gevolgen voor werknemers etc.), is te verwachten dat de duurzaamheidsaspecten een nog prominentere rol gaan spelen. Niet alleen zal de screening door investeerders zich concretiseren in expliciete vragen over de mate waarin de onderneming bijdraagt aan een duurzamere wereld, maar ook zal naar verwachting meer aandacht komen voor duurzaamheid in de transactiedocumentatie.
De informatie die op grond van de CSRD moet worden verstrekt, moet bovendien in een speciale vorm worden gegoten in overeenstemming met het zogenoemde European Single Electronic Format (ESEF). Dit format maakt de informatie uit de rapportage onder meer machine-
readable, waardoor het snel online te vinden is. En nog belangrijker: het onderling vergelijken van ondernemingen wordt hierdoor een stuk makkelijker, wat de inhoud en hoeveelheid van de beschikbare duurzaamheidsinformatie een concurrentieaspect maakt. De verwachting is daarom dat duurzaamheid een volwaardige waardedrijver bij investeringen wordt. Dit is al terug te zien in bijvoorbeeld de SFDR, op grond waarvan beleggingsfondsen worden aangezet om geld duurzamer in te zetten. Deze ontwikkeling zal in toenemende mate aan belang winnen door nieuwe wetgevingsinitiatieven zoals de CSRD.
Bij de ontwikkelingen op duurzaamheidsgebied mag overigens de aangekondigde Corporate Sustainability Due Diligence Directive (COM (2022) 71 final) (CSDDD) niet onvermeld blijven. In februari 2022 publiceerde de Europese Commissie dit recente voorstel voor een richtlijn op duurzaamheidsgebied. De CSDDD heeft net als de CSRD tot doel om ondernemingen aan te zetten tot het in kaart brengen van negatieve effecten van de activiteiten op mens en milieu, maar gaat nog een stevig stapje verder. In de CSDDD erkent de Europese Commissie dat veel ondernemingen gebruik maken van een internationale waardeketen waardoor het lastig kan zijn om de risico's van de impact die de onderneming heeft op mens en milieu te identificeren en te beheersen. Die risico's kunnen volgens de Europese Commissie gemakkelijker worden teruggedrongen als in de waardeketen van de onderneming due diligence onderzoek wordt uitgevoerd. Concreet betekent dit dat bepaalde grote ondernemingen (toepassingsbereik wijkt op punten wel af van de CSRD) verplicht zijn feitelijke of potentiële negatieve effecten van hun eigen activiteiten en die van hun waardeketen in kaart te brengen en zelfs zoveel als mogelijk te voorkomen (preventie) of te verhelpen (correctie). Hierbij kan zelfs de verplichting bestaan om (kleinere) ketenpartners financieel te ondersteunen in het verbeterproces of kan men gedwongen worden om uiteindelijk relaties te beëindigen als verbetering niet
lukt. Dit zijn vergaande verplichtingen waarmee wordt beoogd de (duurzaamheids)verslaggeving zoals de CSRD voorschrijft nog doelmatiger te laten zijn.
De tijd van afwachten is voorbij. Ondernemingen moeten zich actief voorbereiden op wat komen gaat. Om te kunnen rapporteren moet je om te beginnen beschikken over de juiste informatie. Dat is misschien wel de moeilijkste opgave. De kosten van het voldoen aan de toekomstige regelgeving zullen ook aanzienlijk zijn en moeten nu reeds worden voorzien in het budget voor de komende jaren. De CSRD en de CSDDD kunnen ondernemingen veel kansen bieden, maar zullen ongetwijfeld ook veel uitdagingen met zich brengen. Dit zal veel aanpassingsvermogen van ondernemingen vragen.
Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn (EU) nr. 537/2014 betreff ende duurzaamheidsrapportage door ondernemingen, COM (2021)189 final (CSRD).
Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, COM (2022)71 final (CSDDD).
Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreff ende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (PbEU 2019, L 317) (SFDR).
De drie grote rondes van het wielerseizoen zijn weliswaar al verreden, maar reken maar dat het peloton van enthousiast fietsende M&A’ers klaarstond om dé Najaarsklassiekers van de M&A Community te verrijden.
Op 14 september schoten bijna 100 dealmakers hun mooiste
wieleroutfits aan voor een rit op hoog tempo door de polder. Onder professionele begeleiding werden er flink wat kilometers gemaakt door de polder en aan het eind van de dag stond er 80 kilometer op de teller. De ster van de show, voormalig profrenner Michael Boogerd, fietste mee met de snelle groep en sprak achteraf van een pittige dag waarin het tempo van de amateurs behoorlijk hoog lag. Onverwacht hoog zelfs voor een
bedrijfsevenement - maar zo gaat het in de M&A waar het altijd draait om tempo maken. Trots werden de getallen genoemd: 40 kilometer per uur gemiddeld, sprintjes van met een topsnelheid van 65 kilometer per uur. Bepaald geen slechte cijfers. Niet iedereen fietste mee met de fanatiekelingen waar er zo hard gekoerst werd dat er geen gelegenheid was om met elkaar in gesprek te gaan: in de wat meer op toeristisch tempo fietsende groepen was
DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD LIESBETH MUURLINGPrachtige omstandigheden tijdens het M&A Wielercriterium - en óf er hard gereden werd!
juist alle gelegenheid om elkaar al fietsend te leren kennen.
Eenmaal aangekomen in Amsterdam bij de Watts Hub werden de deelnemers onthaald op een barbecue. Volgens de deelnemers was de prachtige nazomerdag het ideale weer om in te fietsen en afgezien van een enkele pechvogel met een
lekke band verliep de tocht zonder incidenten. Toen het peloton weer aangekomen was bij de Watts Hub in Amsterdam West stond er een heerlijke barbecue klaar voor de hongerige fietsers. Onder de aanwezigen werd ook nog een shirt verloot van Jumbo Visma gesigneerd door Marianne Vos - de vrouw met een erelijst als een telefoonboek.
Zoals we allemaal bij Studio Sport hebben gezien was dit jaar hét jaar van de Nederlandse formatie Jumbo Visma, twee bedrijven die allebei een bijzondere band hebben met de M&A Community, al was het maar omdat het allebei organisaties zijn die de afgelopen tijd zelf geregeld aanschoven aan de buy side om een stormachtige groei door te maken.
Jumbo-bestuurder Ton van Veen jureerde al meermaals bij de M&A Awards en Visma komen we vaak tegen als boekhoudpartner in het Nederlandse bedrijfsleven.
Als sponsor van dit evenement hadden we Alvarez & Marsal (A&M). Toonaangevende bedrijven, financiële instellingen en
openbare entiteiten wenden zich tot A&M om hun operationele, financiële en compliancy uitdagingen op te lossen. Het kantoor voor professionele dienstverlening en turnarounds was niet alleen als sponsor aanwezig, ze fietste ook gezellig mee. Ook Admincontrol, de dataroomprovider binnen het ecosysteem van Visma, sponsorde.
Het van oorsprong Noorse bedrijf is sinds 2020 op de Nederlandse markt actief en voorziet in stateof-the-art datarooms die bovendien goed te verbinden zijn met de laatste generatie Legal AI-tools en de dashboardingsoftware van de Visma-groep voor een geïntegreerde sofwaresuite op het gebied van datamanagement.
Volgend jaar zal naar verwachting de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (of in het kort Wet Vifo) in werking treden. Het doel van de wet is de invoering van een veiligheidstoets voor investeringen, fusies en overnames die een risico kunnen vormen voor de nationale veiligheid. De veiligheidstoets geldt voor twee soorten bedrijven in Nederland: vitale aanbieders (volgens de wet op het gebied van transport van warmte, kernenergie, luchtvervoer, het havengebied, het bankwezen, infrastructuur voor de financiële markt, winbare energie en gasopslag) en ondernemingen die beschikken over sensitieve technologie. De bedoeling is verder om de veiligheidstoets in te voeren voor investeringen vanuit alle landen.
Als gevolg van deze wet wordt ieder voornemen tot dergelijke verwervingsactiviteiten onderworpen aan een meldplicht bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI). De melding moet worden gedaan door de verwerver of door de doelonderneming. Als het BTI oordeelt dat de verwervingsactiviteit tot een risico voor de nationale veiligheid kan leiden, zal een voorafgaand toetsingsbesluit vereist zijn, waarin onder andere nadere eisen of voorwaarden kunnen worden gesteld, of waarin de voorgenomen verwervingsactiviteit zelfs kan worden verboden. Er zijn vergaande maatregelen mogelijk bij niet-naleving, waaronder het terugdraaien van de transactie of onderdelen daarvan. Verder kan onder omstandigheden het bestuur of de leiding van de vitale aanbieder vervangen worden. Sanctionering als economisch delict is ook mogelijk. Een nieuw belangrijk aandachtspunt dus, dat grote impact kan hebben op het M&A proces.
Voor de Wet Vifo was in de Tweede Kamer groot draagvlak: 148 leden stemden voor en twee waren niet aanwezig. Ook bij de consultatie voor de wet bleek dat een veiligheidstoets bij risico’s voor de nationale veiligheid in het kader van vitale aanbieders en sensitieve technologie gewenst is. De wet zorgt wel voor de nodige onzekerheid. Zo biedt de wet de minister van Economische Zaken en Klimaat de mogelijkheid om de scope uit te breiden. Dit is al gaande. Mede naar aanleiding van de verkoop van de High Tech Campus Eindhoven aan een Singaporees staatsbedrijf zijn transacties ter zake bedrijfscampussen onder bepaalde voorwaarden aan het toepassingsbereik van de Wet Vifo toegevoegd. Onderzocht wordt verder om voedselvoorziening als vitale sector en biotechnologie als sensitieve technologie aan te merken.
De wet biedt ook nog een andere grote onzekerheid: transacties die na 8 september 2020 hebben plaatsgevonden kunnen met terugwerkende kracht alsnog door de minister worden getoetst. Hier is wel een einddatum aan verbonden: de minister kan tot acht maanden na inwerkingtreding gelasten dat alsnog een melding van transacties na 8 september 2020 wordt gedaan, waarna toetsing volgt. Een ongebruikelijk vorm van terugwerkende kracht die gemotiveerd wordt met een beroep op de nationale veiligheid en ontduikingsmogelijkheden. De veiligheidstoets die bij de Wet Vifo wordt geïntroduceerd heeft dus niet alleen werking nadat de wet van kracht wordt. Ook bij transacties die nu plaatsvinden moet hier al rekening mee worden gehouden.
Sinds jaar en dag is het Valuation programma aan het Amsterdam Institute of Finance een van de populairste keuzes onder professionals die hun vaardigheden op het gebied van bedrijfswaarderingen willen aanscherpen of opfrissen. Het M&A Magazine schoof aan in de collegezaal bij professor Matti Suominen.
Van 1997 tot 2006 was hij Professor of Finance aan INSEAD.
Het Valuation programma is al jaren vaste prik op de kalender van het Amsterdam Institute of Finance, populair bij professionals uit alle hoeken van de financiële sector. In de collegezaal treffen we onder meer investeerders, bankiers, vertegenwoordigers van family offices en financieel specialisten van de overheid aan. Geen wonder: bedrijfswaarderingen vormen het fundament van elk investeringsproces en methodes van bedrijfswaardering zijn voortdurend aan evolutie onderhevig. In dit programma hebben we het dan ook niet over een simpele EBITDA-multiplewaardering. In plaats daarvan wordt er gewerkt met geavanceerde theorie, zoals de Discounted Cash Flow-methode en het vaststellen van de WACC (Weighted Average Cost of Capital). Het toepassen van deze methodes vereist een flinke dosis modelleren en een goed gevoel voor welke data nu relevant is voor een accurate waardering. Deze vaardigheden staan dan ook centraal in het programma, dat ongeveer verdeeld is in gelijke delen theorie en het uitwerken van casussen.
Professor Matti Suominen doceert al meer dan twintig jaar aan het Amsterdam Institute of Finance, naast zijn leerstoel aan de Aalto University School of Business in Finland en zijn werk voor een groot aantal consultancybureaus en overheden. Suominen is van mening dat Valuation niet alleen een kwestie is van kennis, maar ook van veel oefenen. Net als leren pianospelen of goed
sen kost het flink wat uren oefenen om alle vaardigheden onder de knie te krijgen die nodig zijn voor een volledige en accurate waardering.
Het aanleren van deze praktische vaardigheden is dan ook het grote verschil tussen hoe waardering wordt behandeld in iets als een gewone master aan een business school of een MBA en een gespecialiseerd programma.
In een volledig aan Valuations gewijd programma is er veel meer aandacht voor de kleine details van uit het zakenleven gegrepen voorbeelden. Zo moesten de deelnemers tijdens de cursus een waardering maken van een bekende staalfabriek. De deelnemers kregen de taak om uit te zoeken of het bedrijf onder- of overgewaardeerd was, en, zo ja, waar de verbeterpunten lagen in de bedrijfsvoering voor een potentiële nieuwe eigenaar.
Als we aan de theoretische kant van het programma kijken zien we dat er diep ingegaan wordt op de bij bedrijfswaarderingen gebruikte formules, waarbij er flink wat aandacht is voor de methoden om tot de waardes van de variabelen te komen en wat daarbij de achterliggende aannames zijn. Neem bijvoorbeeld de beta-variabele gekoppeld aan de cost of capital van een bedrijf. Deze variable beschrijft ruwweg hoe het bedrijf zich
Matti Suominen is Professor of Finance aan de Aalto University School of Business in Helsinki.verhoudt tot de markt en de beurs. Bedrijven met een beta van 1 stijgen en dalen ongeveer gelijk met de koers van de beurs, terwijl bedrijven met een beta hoger dan 1 harder groeien als het economisch voor de wind gaat (en ook harder geraakt worden als het tij tegenzit). Bedrijven met een beta onder de 1 worden dan weer minder hard geraakt door economische schommelingen. In het programma werd er naar de methode gekeken waarmee zo’n cijfer bepaald wordt aan de hand van historische data en sectoranalyse. Aan het einde van de uitleg gaf prof. Suominen de opdracht om de beta en de navenante impact op de cost op capital te raden van een aantal bedrijven. Het doel van dat soort opdrachten is het ontwikkelen van een goed gevoel voor de formules en het ontwikkelen van een intuïtief gevoel voor waarderingen. Dat is belangrijk, omdat klakkeloze aannames leiden tot inaccurate waarderingen, terwijl een goed ge-
voel voor de cijfers helpt bij het speuren naar problemen en kansen bij de onderzochte bedrijven. Weten wanneer een cijfer afwijkt van de norm geeft de financial goede clues naar waar men op zoek moet naar onderliggende problemen of kansen in de business case.
Brede waardering Wat ook opvalt aan de stijl van lesgeven van prof. Suominen is de naadloze wijze waarop de theorie van bedrijfswaarderingen gespiegeld wordt aan de economie in het algemeen of de dagelijkse praktijk van de finance professional. De wat op het eerste gezicht ongerelateerde afdwalingen lijken over het nieuws, zoals de toestanden op de obligatiemarkt of de stijgende inflatie, zijn eigenlijk handige haakjes om de theorie terug te koppelen naar de praktijk die de deelnemers uitnodigen om dit soort grote ontwikkelingen te bekij-
ken door een ‘Valuation-bril’. Het is dan ook passend dat het programma werd afgesloten met een reflectie op wat nou precies de waarde is die men de afgelopen dagen heeft berekend. Is het strikt de waarde van het bedrijf voor de aandeelhouder? Moeten we niet eigenlijk veel breder naar waarderingen kijken en niet alleen de ondernemingswaarde berekenen, maar ook de minder makkelijk kwantificeerbare waarde voor de werknemers, klanten en andere stakeholders? En hoe zit het met ESG-factoren zoals de milieu-impact en de politieke context? Suominen ziet hierin duidelijk een trend die vanaf een strikt shareholder first-model beweegt, richting meer geïntegreerde benaderingen die meer factoren en stakeholders in de plannen betrekken.
Een bijkomend voordeel van het Amsterdam Institute of Finance is de locatie van het instituut. De programma’s vinden plaats in de binnenstad, wat alle ruimte geeft voor de deelnemers om in de uren rond het programma de stad te verkennen. Een deelname is ook een goede gelegenheid om contact te leggen met andere professionals in het Amsterdamse ecosysteem, dat in de afgelopen jaren een mooie groei heeft doorgemaakt en steeds meer bekend staat als de bakermat van innovatieve fintechbedrijven. Deelname verzekert je ook van toegang tot het AIF-alumninetwerk, met leden in Amsterdam en over de hele wereld.
Sluit aan bij ambitieuze M&A-professionals voor het uitdagende 'Valuation'-programma, gedoceerd door professor Matti Suominen (Aalto University School of Business) aan het Amsterdam Institute of Finance. Geïnteresseerd? Lees meer en vraag een brochure aan via AIF.nl.
Als u vragen heeft over het programma, neem dan gerust contact op met Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 246 7140 of p.jaaskelainen@aif.nl
Amsterdam Institute of Finance verbindt u met de Brightest Minds in Finance van business schools zoals Cambridge, INSEAD en Oxford. In de afgelopen vijfentwintig jaar gingen meer dan 15.000 ambitieuze professionals uit 100 landen u voor.
Dit artikel wordt u aangeboden door Amsterdam Institute of Finance (AIF.nl)
“Het programma biedt een moeiteloze integratie tussen de praktijk van bedrijfswaardering en gedachten over de algemene economie.”VERBETER UW WAARDERINGSKENNIS EN -VAARDIGHEDEN IN DRIE DAGEN
Topadvocaat en ECM-boegbeeld Rebecca KuijpersZimmerman van Baker McKenzie beleefde gouden tijden in de IPO en SPAC-boom van 2021. Onlangs werden haar prestaties erkend met de award voor EMEA Equity Capital Markets Lawyer of the Year 2022.
Vijftien jaar geleden begon de gedreven advocaat Rebecca Kuijpers-Zimmerman bij Baker McKenzie. Ze volgde daarvoor twee masteropleidingen: Internationaal en Europees Recht en een duale masteronderneming en recht aan de Radboud Universiteit. Tijdens haar duale master maakte ze kennis met het ondernemingsrecht. De dynamiek, de snelheid en de vraagstukken die ze vaak in het nieuws en dagelijks leven zag terugkomen spraken haar haar enorm aan. En dus ging ze na het afronden van haar tweede master op zoek naar een gerenommeerd en internationaal kantoor dat zich ook in ondernemingsrecht specialiseerde. Ze startte in 2008 bij Baker McKenzie en werkt er nog altijd met heel veel plezier. “Baker homegrown", lacht ze. Inmiddels is Rebecca Legal Director op het gebied van ECM en M&A.
In die vijftien jaar is er wel een en ander veranderd in de advocatuur, bijvoorbeeld op het gebied van diversity. “Toen ik net begon was het wereldje nog niet heel erg divers", stelt Kuijpers-Zimmerman. “Maar je ziet wel verandering. Er worden meer vrouwen als partner benoemd en ook het aantal mensen met een bi-culturele achtergrond neemt toe. Het is nog steeds een mannenwereld, maar er zijn echt topvrouwen binnen de ECM en M&A-markt
werkzaam als advocaat, wat heel mooi is om te zien. Maar er is nog zeker ruimte voor verbetering.” Net zoals menig vakgenoot uit de M&A Community, beleefde ook Kuijpers-Zimmerman in 2021 een absoluut recordjaar qua aantallen transacties. “Zowel op het gebied van M&A als ECM was het nog nooit zo druk. Ik heb anderhalf jaar fulltime gewijd aan ECM-transacties. Behalve dat er veel IPO’s plaatsvonden, beleefde we in 2021 ook het hoogtepunt van de SPAC-boom. Het was echt topsport.”
In de M&A-markt klinkt het inmiddels vaak dat de SPAC dood is, maar Kuijpers-Zimmerman kijkt er genuanceerder naar. “Het zijn er inderdaad heel veel geweest; ruim zestien in anderhalf jaar tijd. Maar als je teruggaat naar wat het concept inhoudt, is dat eigenlijk heel mooi. Promotors met zeer veel kennis en ervaring in een sector krijgen de mogelijkheid om geld op te halen met als doel om een target te zoeken, die te noteren en uiteindelijk tot een zeer winstgevend en succesvol bedrijf te maken.”
"Voor targets zelf is het ook een hele mooie mogelijkheid", vervolgt ze. “Vooral voor bedrijven die nog net niet geschikt zijn voor een IPO biedt het de kans om via een business combination met een SPAC toch een notering te
DOOR JEPPE KLEIJNGELD | BEELD MARK VAN DEN BRINKkrijgen.” De hoeveelheid SPACS uit 2021 ga je niet meer zien in de toekomst, maar toch kan het nog steeds een aantrekkelijke manier zijn om investeerders en targets bij elkaar te brengen. Of er weer SPAC-noteringen zullen plaatsvinden, zal sterk afhangen van de geopolitieke situatie en het succes van de al genoteerde SPACs", vindt Rebecca.
Baker McKenzie is een echt internationaal kantoor, gespecialiseerd in cross border transactions, waaronder ook IPO’s. Een zeer memorabele transactie waar Rebecca met haar ECM-team in 2021 aan werkte was de IPO van online luxury platform Mytheresa.com. “Mytheresa is een Nederlandse entiteit die genoteerd is aan de New York Stock Exchange. Hier waren verschillende jurisdicties bij betrokken, zoals onze collega’s in Amerika maar ook in Duitsland en in Nederland. Het was een hele mooie en succesvolle transactie waarbij onze klant ruim 400 miljoen dollar ophaalde. Het was geweldig om te zien dat het zo succesvol was. Dit is echt wel het soort deal waar wij heel goed in zijn.”
Gevraagd naar haar focuspunten bij ECM en M&A-transacties geeft de topadvocaat aan dat je vooral een ruim perspectief moet houden. “Om te zorgen dat een transactie goed loopt moet je zorgen dat je jezelf niet kwijtraakt in alleen maar het juridische. Ik wil een trusted advisor zijn voor mijn klanten en dat is mijn allerbelangrijkste focuspunt. Mijn doel is het beste eruit halen voor mijn cliënten en daar ben ik heel gedreven in. Ik onderhoud nauw contact met mijn cliënten tijdens een transactie, om te zorgen dat we te allen tijde aligned blijven. In dit soort grotere transacties heb je met heel veel mensen en partijen te maken. Je moet ervoor blijven zorgen dat alle neuzen dezelfde kant op staan en dat we leveren rekening houdend met strakke deadlines. En als dingen tegenzitten moet je doorzetten en nooit opgeven.”
Door de geopolitieke onrust van begin 2022 - op 24 febru-
ari viel Rusland Oekraïne binnen - kwam de IPO-markt vrijwel volledig tot stilstand. “Erg jammer want we waren met mooie transacties bezig", zegt Kuijpers-Zimmerman. “Maar het is nu eenmaal zo dat geopolitieke onrust een groot effect op de beurs heeft. De lopende transacties zijn on hold gezet. We zijn nog zeker wel in gesprek met partijen over beursgangen. Maar de aantallen IPO’S zoals we zagen in 2021 zie ik de komende tijd niet gebeuren.”
Gelukkig is er op de M&A-afdeling, waar men minder afhankelijk is van volatiele koersontwikkelingen, nog genoeg transactiewerk te doen. Wel is er enige onzekerheid over de economische vooruitzichten, maar wat Rebecca betreft, is er nog genoeg activiteit gaande en zijn ze nog altijd druk bij Baker McKenzie. Een belangrijke driver voor de huidige M&A-activiteit komt van de strategische kopers. “Bedrijven leggen de focus op hun kernstrategie en zoeken ondernemingen die hier waarde aan kunnen toevoegen. Ook divestments staan weer op de agenda. Dat zorgt dat er aan de aanbodkant weer meer mogelijkheden ontstaan voor de kopers.”
De komende maanden verwacht de ECM en M&A-advocaat dat de overnamemarkt stabiel blijft. "Maar met een slag om de arm vanwege de inflatie en de economische situatie. Maar uiteindelijk is er nog steeds een zak met geld bij strategen en private equity-fondsen én is er nog steeds de noodzaak om te zoeken naar targets. Business has to continue. Maar het is dan meer dan voorheen de vraag onder welke voorwaarden en voor welke prijs. Ik denk dat deze vragen wellicht verandering gaan brengen in de dynamiek van de onderhandelingen de komende tijd.”
Afgelopen juni was een bijzonder moment voor Rebecca Kuijpers-Zimmerman toen haar prestaties erkend werden met de Women in Business Law Europe Awards, een Europese onderscheiding voor vooraanstaande vrouwen
Woonplaats Laren
Gezin Getrouwd met twee kinderen; één dochter van tien en één van acht.
Hobby's “Sporten. Ik hou van HIIT trainingen en dansen. Laatste boek Isabel Allende: Violeta Perfecte vakantie “Curaçao omdat mijn ouders daar wonen en het uiteraard een prachtig eiland is. En ook Europese vakanties zoals naar Italië: heerlijk! Een Ideale vakantie voor mij is uiteindelijk als ik quality time kan hebben met mijn gezin op een plek waar de zon lekker schijnt.”
Film / streaming “Misdaadseries als Dahmer. Daarnaast heb ik nog een guilty pleasure voor reality shows zoals Married
At First Sight en B&B vol liefde. Lekker even verstand op nul. Daar kun je me helemaal blij mee maken.”
Muziek “Ik hou heel erg van Latin muziek. Bachata vind ik echt top.”
in de juridische praktijk. Ieder jaar worden honderden vrouwen genomineerd voor deze Awards. Kuijpers-Zimmerman werd uitgekozen als beste EMEA Equity Capital Markets Lawyer of the Year. “Het is absoluut een grote eer. De award is ook weer een mooie aanmoediging om aan jonge talenten te laten zien; kijk eens wat je allemaal kunt bereiken!”
Gevraagd naar de onderbouwing van de onafhankelijke jury, reageert Rebecca bescheiden. Maar na enig aandringen schetst ze toch een beeld: “Ik heb onwijs hard gewerkt aan de opbouw van onze ECM-praktijk in Nederland, ik heb aan mooie spraakmakende deals gewerkt, ik houd me actief bezig met inclusion & diversity én sustainability en zit ook in de steering committee van Capital Markets binnen Baker McKenzie. Wij bepalen op strategische niveau de richting van de EMEA praktijk. Al met al denk ik dat de jury wel iets heeft gezien wat ze aansprak.”
Rebecca is een echte ambassadeur als het gaat om het ECM-vakgebied én diversity. Op het gebied van diversity deelt zij regelmatig haar eigen ervaringen tijdens events, zowel binnen als buiten kantoor. "Ik wil graag laten zien hoe het ook kan. Ik ben bijvoorbeeld een moeder met twee kinderen en combineer dat met een uitdagende baan. Ik ga hierover graag met jonge vrouwen in gesprek. Ze kunnen altijd bij mij langskomen, gelukkig doen ze dat ook. Want het is belangrijk om elkaar te helpen."
Haar advies voor iedereen die ook de top wil bereiken in de M&A en ECM-advocatuur, is om te zorgen voor een sterke thuisbasis. “Zorg dat je die op orde hebt en maak duidelijke afspraken met het thuisfront. En het allerbelangrijkste; doe wat je leuk vindt. Want het is gewoon hard werken. En als je die passie en gedrevenheid niet hebt - en daarnaast nog kinderen hebt- dan wordt het echt een taak en dan houd je het niet vol. Passie en drive heb je echt nodig om de top te bereiken.”
We hoeven de lezers van dit magazine niet uit te leggen hoe je moet rekenen. Dat je af en toe even stil moet staan bij de basis. Dus ook over de basis van een stijlvol en fijn leven. Bij triviale dingen als een goed glas wijn of de juiste kleding. Begin met de juiste basis en je kan jaren vooruit. Wij raden een eigen kleermaker aan omdat het op maat is, je kleding bewust uitkiest, de kleding kwalitatief en duurzaam wordt gemaakt en de kleding mede daardoor jarenlang meegaat. Ook kan je er dan voor zorgen dat de kledingstukken elkaar onderling aanvullen. De kleermaker als stylist. Als bewaker van stijl.
We hebben een aantal klanten die hebben uitgerekend dat maatkleding goedkoper is dan een H&M kledingstuk omdat je dat gewoon te weinig draagt. Dus tenzij het een pak of jasje voor eenmalig gebruik is, ga langs bij de kleermaker. De ene kleermaker is de andere niet, dus kies er een waarmee je een klik hebt en met een stijl die goed bij jou past.
Net als met veel zaken gaat het om de kwaliteit van de materialen die gebruikt wordt maar bovenal om een goed (uniek) patroon en de maakwijze. Het patroon zorgt voor een slank silhouet. De maakwijze voor de souplesse. Wat je laat maken, zijn een aantal goede basis items die jarenlang meegaan.
De basiskleuren voor bovenkleding voor mannen zijn blauw, bruin, beige, groen en grijs. Als je die in allerlei materialen en stofsoorten hebt, ben je klaar voor alle seizoenen en voor jaren. Dus schaf een goed en niet al te streng donkerblauw pak aan in wol en eentje in linnen of katoen. Laat er een beige en bruine chino bij maken en je hebt al tig combinaties. Nog enkele jasjes in bruin en groen en je bent spekkoper. Van een grijs flanel pak kun je ook beide items los dragen en weer combineren. Voor het bruine katoenen of linnen pak geldt hetzelfde. Jouw huidtint bepaalt hoe donkerbruin of beige je moet kiezen.
Als je deze basis combineert met lichtblauwe (streep)hemden, een denimhemd en een paar witte Oxford hemden dan ben je bijna klaar. Uiteraard dan nog wat lamswollen en katoenen truien in grijs, blauw en of groen en ook het weekend is gecoverd. Als je dan ook nog investeert in een witte of groene broek in linnen en katoen en een paar polo’s en linnen hemden ben je altijd stijlvol. En je kunt zelf de rekeningsom maken hoe lang je er mee kan doen. De netto contante waarde is geweldig. Als je iets laat maken zie je er vanaf dag 1 geweldig uit. Ook dat betaalt zich uit.
ROEL WOLBRINK IS CO-FOUNDER VAN NEW TAILOR
De afgelopen maanden bezochten de redacteuren van M&A Magazine ruim 25 top-dealmakers om hen te vragen naar hun visie op de overnamemarkt. Ook hielden wij een online survey onder ruim 100 M&A professionals over trends, zoals het verwachte dealvolume, het dealproces, due dilligence, IPO's, SPACS en nog veel meer. De resultaten zijn te vinden is een uniek digitaal trendmagazine van M&A en Ansarada. Ansarada is al jaren een vertrouwd partner van de M&A Community en we zijn zeer enthousiast over de samenwerking aan dit unieke onderzoek.
Om maar met de deur in huis te vallen: de meeste dealmakers houden rekening met een – over het algemeen gesteld – lichte daling van het dealvolume, de komende twaalf maanden. Een kleiner aantal houdt het op een gelijke stand, binnen twee procent van het huidige aantal fusies en overnames. En dan is daar nog die enkeling die óf gokt op een fikse teruggang van meer dan tien procent, óf zelfs op een kleine groei... Maar
iedereen in de M&A Community wijst erop dat een daling of status quo helemaal niet zo negatief of verwonderlijk is. Immers; het jaar 2021 brak qua hectiek zo ongeveer alle records. Dus nu even in een interbellum (zoals één van onze respondenten opmerkte), en vervolgens terug naar het normaal?
“De M&A markt is de laatste maanden geraakt door een verscheidenheid aan geopolitieke en macro-economi-
DOOR CHARLES SANDERS & JEPPE KLEIJNGELD | BEELD ELISA SMOOKhttps://special.mena.nl/trendonderzoek-2022
sche factoren", zegt Rob van Veldhuizen, Global Head of Corporate Finance bij ING. “Daartegenover staat dat PE-fondsen en corporates grote oorlogskassen hebben en dat sectorconsolidatie een blijvend thema is. In distressed deals en turnarounds verwacht ik een lichte groei.”
“Het is natuurlijk een hele mix van ingrediënten die de activiteiten op de M&A-markt bepalen”, vervolgt Van Veldhuizen. “De hoge energieprijzen en inflatie raken inmiddels veel bedrijven, de onzekerheid in de toekomst is erg onzeker. Dat maakt dat bedrijven aarzelen om opportunistische M&A-trajecten aan te gaan, wat een drukkend effect op het dealvolume heeft. Echter is er heel veel dry powder bij zowel PE-partijen als strategen. Er zijn nieuwe grote fondsen opgehaald, en private equity zal vanuit die fondsen actief nieuwe investeringen gaan doen.”
Eén van Nederlands topdealmakers, Bastiaan Vaandrager, Managing Director van Rothschild & Co, ziet het aantal bedrijfsovernames stabiel blijven, komende twaalf maanden. Desinvesteringen zullen stijgen, zo is zijn verwachting. “Kopers en verkopers houden niet van volatiliteit, M&A-partijen willen beslissingen nemen op grond van aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid”, aldus
Vaandrager. “De schuldcomponent van een overname zal steeds kleiner worden. Voor acquisities zal vaker een beroep op eigen vermogen moeten worden gedaan. Dat maakt M&A-deals de komende tijd exclusiever.”
Rob Oudman (Managing Director van Houlihan Lokey Nederland) houdt het op die fikse daling in dealvolume, omdat sommige sectoren hard geraakt worden. Bijvoorbeeld bedrijven in consumentenproducten, vanwege neergaand consumentenvertrouwen. “En dat is een groot deel van de markt”, zo legt hij uit. “Ook bedrijven die veel energie en grondstoffen gebruiken, worden getroffen en stellen om die reden dealprocessen uit. Die deals komen er uiteindelijk wel, maar nu nog even niet. Drivers? Sector-consolidatie, PE-fondsen met grote oorlogskassen, defensieve overnames. Maar sector-consolidatie is van die drie veruit de belangrijkste. Bedrijven hebben nog steeds vaak de behoefte en/of voelen de noodzaak om uit te groeien tot topspeler in hun markt. PE-fondsen zijn er genoeg. Defensieve overnames kun je ook zien als onderdeel van sector-consolidatie. Bedrijven hebben de neiging voortdurend hun positie te versterken; het kopen van concurrerende partijen en zo voorkomen dat die een bedreiging gaan vormen, kan daar onderdeel van zijn.”
“De tijd van de strategen is aangebroken”, denkt Pieter Roeloffs, Senior Vice President M&A bij Wolters Kluwer. “De laatste jaren kregen we deals geregeld niet rond gerekend. We zien nu dat de appetite voor kleine bedrijven die geen of nauwelijks winst maken volledig weg is. Wij zijn nu aan de beurt.” De dealmaker van Wolters Kluwer verwacht minder concurrentie op targets. “Er werd de laatste jaren alleen gekeken naar de upside van targets, nu wordt weer downside modelling toegepast.”
M&A-advocaat Michiel Pannekoek, Partner bij Houthoff, denkt dat we te maken krijgen met bijvoorbeeld corporates die onderdelen van de hand gaan doen. “Er zijn nog steeds veel activistische beleggers die zich melden en zeggen ‘stick to the plan’”, aldus Pannekoek. “Of die onlogische dingen zien binnen bedrijven die buiten de core business vallen.”
Mohammed Almarini, M&A-advocaat en partner bij Baker McKenzie, verwacht dat strategische overnames makkelijker worden, omdat markten afkoelen en de prijzen iets overzichtelijker worden. “Corporates zullen ook iets beter gepositioneerd zijn, omdat ze redelijke oorlogskassen hebben”, aldus Almarini. “Private equityinvesteerders wisten hoe het spelletje gespeeld moest worden, nu snappen de corporates dat ook. Zij kunnen een nog steviger duit in het zakje doen vanwege die strategische angle. Dat zou hen een voorsprong kunnen geven in aankomende processen. Daar waar private equity denkt ‘dit is de waarde van het bedrijf en we gaan echt niet dertig procent meer betalen’, zou een corporate kunnen denken ‘wij gaan wel dertig procent meer betalen, want dit is key voor ons bestaansrecht. Ik verwacht een lichte stijging van het aantal bedrijfsovernames omdat de waarderingen lager gaan worden.”
“Sector-consolidatie is veruit de belangrijkste driver. Bedrijven hebben nog steeds vaak de behoefte en/of voelen de noodzaak om uit te groeien tot topspeler in hun markt.”
Tijdens de rondetafeldiscussie ‘M&A in volatiele tijden’ bespraken zeven M&A-professionals en private equity managers onder meer over de belangrijkste uitdaging voor private equity partijen. Volgens Lennert Spek, Managing Partner bij Torqx Capital, is dat bedrijven vinden die bij je mandaat passen. Ook het verbeteren van operaties bij portfoliobedrijven is cruciaal. “In covid-tijd hebben we goed geleerd aan welke knoppen we kunnen draaien om door onzekere tijden heen te kunnen navigeren.”
Rutger Ruigrok, Managing Partner bij NPM Capital, ziet dezelfde challenges. De investeringsthema's helpen NPM met het vinden van geschikte targets en het herkennen van waarde daarbij. Om te dealen met de onzekerheid maakt het PE-fonds gebruik van contingency plans. “Bij bedrijven die gevoeliger zijn voor de neergaande cyclus doen we het even rustig aan. We hebben gelukkig weinig externe financiering in onze portfoliobedrijven, dus kunnen het een tijdje uitzitten.”
De derde private equity-investeerder aan tafel – Brigitte van der Maarel (Managing Partner bij Karmijn Kapitaal) –heeft ook beperkt gebruik gemaakt van externe financiering, en dat is prettig voor de portfoliobedrijven. Karmijn is momenteel op zoek naar ‘high quality assets’. “Wij zijn met onze portfoliobedrijven ook strategen. Alleen hebben we als PE wel met tijdsdruk te maken. Je hebt altijd een tijdlijn in gedachten. Daar moet je rekening mee houden.”
Fondsenwerving loopt volgens de PE-bestuurders gewoon door, maar het is wel “cruciaal om een trackrecord te hebben en te kunnen laten zien", aldus Lennert Spek. Gert-Jan van der Marel, Partner en Business Unit Leader Deals bij PwC, ziet dat Amerikaanse fondsen Europa wel “even links laten liggen vanwege het risicoprofiel. De grote PE-fondsen hebben daar wel last van”, denkt hij.
Dan is er nog het thema ESG. Volgens Brigitte van der Maarel is dit steeds meer een must-do, een absolute voorwaarde om nog deel te kunnen nemen aan een dealproces. “Het thema is evident, maar hoe diep gaat het? Om het goed te kunnen executeren en monitoren heb je als PE-firma deze kennis nodig.”
Torqx Capital ziet dit ook. Lennert Spek: “Er wordt meer belang aan gehecht door LP's en het gebied wordt duidelijk meer volwassen. Het is een fundamenteel onderdeel van je plan voor waardecreatie en zit ook verweven in de thema's waarin wij investeren. Toch blijft nog wel lastig om in de praktijk te brengen. Er is nog altijd een gebrek aan transparantie.”
Rustig zakendoen is er ook de komende jaren niet meer bij, verwacht Tony Alvarez, Managing Director Alvarez & Marsal Europe. Het komt hem niet per se slecht uit: “Als de wereld ingewikkelder wordt, hebben Private Equity-firma's en andere bedrijven ook behoe e aan zakelijke ondersteuning. Alvarez & Marsal kan deze ondersteuning bieden.“
JAN BLETZTony Alvarez was pas 22 toen hij in 1990 voor Alvarez & Marsal ging werken, maar had toen al een hele leerschool doorlopen. Zijn vader (Tony Alvarez, ook wel bekend Tony II) was medeoprichter van het tegenwoordig vermaarde adviesbureau. En zo lang als zijn zoon (Tony III) zich kan herinneren vertelde zijn vader over zijn praktijkervaringen, legde hij hem zakelijke dilemma's voor en bracht hij hem het belang van zaken als kwaliteit, inclusiviteit, diversiteit, fun, objectiviteit, integriteit en persoonlijke voldoening bij - de kernwaarden van het huidige Alvarez & Marsal. "Ik was eigenlijk als 12-jarige al vergevorderd met voorbereidingen om deel uit te maken van het bedrijf van mijn vader", grapt hij.
De lessen van zijn vader - en zijn opleidingen aan de universiteiten van de Notre Dame in Indiana (Economie) en Cornell in New York (MBA) - bleken goed te zijn besteed. "Toen ik aantrad was er elk jaar één persoon bij gekomen, en was A&M uitgegroeid tot een firma met maar liefst 12 mensen. Daarna groeide het personeelsbestand met twee mensen per jaar - ik mag graag zeggen dat ik
toen heb gezorgd voor een verdubbeling van de groei!" Tegenwoordig werken er ongeveer 6.000 mensen in 25 landen, waarvan circa 2.000 mensen in Europa werken. Tony is sinds 2001 verantwoordelijk voor de activiteiten in Europa.
Die groei van A&M is gepaard gegaan met een enorme verbreding van de activiteiten. Het bedrijf legde zich in de beginjaren na de oprichting in 1983 vooral toe op diensten op het gebied van herstructurering van bedrijven. Toen Tony Alvarez in 1990 bij A&M begon was dat nog steeds het geval, aangezien de VS toen op het dieptepunt van een recessie was aanbeland.
In de jaren negentig trok de economie aan, maar zeker na de dotcom-crisis van na 2000 is rustig zakendoen er niet meer bij voor bedrijven. De digitale disruptie, de structurele veranderingen in sectoren zoals de farmaceutische industrie (door Alvarez aangeduid als een migratie van chemie naar biologie), de wereldwijde toeleveringsproblemen - het zijn maar enkele zaken die erop
DOORwijzen dat bedrijven niet kunnen stilstaan, maar zich blijvend moeten aanpassen. "De wereld wordt kortom ingewikkelder", zoals Alvarez zegt. "En bedrijven hebben steeds meer behoefte aan ondersteuning en advies van zakelijke dienstverleners om de juiste keuzes te kunnen maken die ook uitvoerbaar zijn."
Waarbij ze tegenwoordig allerlei diensten van A&M kunnen afnemen, van performance improvement tot financieel analyse werk (‘due diligence’) bij transacties en belastingadvies. A&M positioneert zich daarbij als een pragmatisch bureau dat sterk let op de uitvoerbaarheid van allerlei advies. Het zal bijvoorbeeld nooit een abstract, visionair maar vrijblijvend advies voor een digitale transformatie geven, maar altijd aangeven welke zakelijke mogelijkheden een digitaliseringstraject biedt. "Natuurlijk bevat ons advies ook vaak een strategische component, maar dan als vertrekpunt. Bedrijven zijn er zelf bovendien ook vaak heel goed in, en hebben ons daar lang niet altijd bij nodig. Er is meer behoefte aan advies waarin wordt benadrukt wat bepaalde maatregelen opleveren en hoe ze het beste kunnen worden uitgevoerd dan aan 'blue sky thinking'."
Deze zakelijke aanpak van A&M heeft de laatste jaren ook in Nederland vruchten afgeworpen. Op het gebied van advies voorafgaand aan een M&A transactie (vooral financiële, commerciële en tax due diligence) is A&M bij-
voorbeeld de belangrijkste adviseur in Nederland naast de grote accountants- en advieskantoren.
Deels is dit te danken aan het feit dat A&M geen auditdiensten aanbiedt en daardoor zonder conflicten en administratieve rompslomp diensten kan aanbieden. Dit ontbreken van belangentegenstellingen heeft A&M in de afgelopen een competitief voordeel opgeleverd. Niet alleen aan klantzijde, maar ook op de arbeidsmarkt – in het verleden heeft A&M zelfs hele restructuring en due diligence teams van de grote accountantskantoren overgenomen. Zo is in 2015 bijvoorbeeld ook een team van Age Lindenbergh bij A&M terecht gekomen, de huidige co-head van de A&M praktijk in de Benelux, na eerder bij de afdeling Transactions & Restructuring bij KPMG te hebben gewerkt.
Het competitieve voordeel van A&M ten opzichte van de grote accountants- en adviesorganisaties valt straks weg, als de grote accountantsfirma’s hun advies- en auditactiviteiten volledig ontvlechten. “In dit stadium maakt Alvarez zich nog weinig zorgen over de impact op korte termijn, aangezien deze bedrijven tijd nodig zullen hebben om zich aan te passen aan het nieuwe landschap, wat de daadkracht van de adviseurs zou kunnen belemmeren. Bovendien zullen wij ons blijven onderscheiden doordat we niet per land zijn georganiseerd, zoals de accountantsfirma’s, maar per continent. Wij verwachten dan ook dat accountantskantoren tijd nodig
hebben om klanten, die op Europese schaal opereren en een zakelijke dienstverlener nodig hebben die over de landsgrenzen heen kijkt, te bedienen. Veel Private Equity-firma’s hebben bijvoorbeeld hun hoofdkantoor in Londen en investeren van daaruit op het continent.”
Vooral in de afgelopen zeven jaar is de groei in Europa aanzienlijk geweest, zegt Alvarez. Dit is grotendeels te danken aan het toenemende belang van private equity. “Private equity-firma’s vormen een groep die grote behoefte heeft aan het soort diensten dat wij bieden. Zij streven immers naar waardevermeerdering van de bedrijven waarin ze kunnen investeren – iets wat helemaal in ons straatje past, of het nu gaat om herstructureren, of om programma’s om kosten te beperken of juist hogere inkomsten te verwerven. En dan is er nog de hulp die we kunnen bieden bij een exit – allerlei diensten om een carve-out, fusie of bolt-on acquisities zo goed mogelijk te laten verlopen en de exit-waarde te maximaliseren. Op het ogenblik is rond 35 procent van de omzet van A&M in Europa afkomstig van diensten voor de private equity-sector.
Ondanks de constante onrust op de markt, is Alvarez' visie op de vooruitzichten van A&M Europe niet pessimistisch, aangezien er naar verwachting een constante behoefte zal zijn aan diensten om de juiste beslissing te kunnen nemen tijdens de onrust.
Al verwacht Alvarez niet dat aan elk van de diensten van A&M evenveel behoefte zal zijn. "Diensten rondom herstructurering zijn nu steeds meer in trek en ik denk dat dit nog wel even zal aanhouden. Met name gezien de huidige ontwikkelingen zoals de oorlog in de Oekraïne, de energiecrisis, de stijgende inflatie in combinatie met een afnemende vraag in sectoren die na de coronacrisis zijn opgeleefd - denk aan de horeca en de reisbranche. Er zijn daarnaast allerlei geopolitieke onzekerheden. Bedrijven moeten deze onrust - die bovenop alle disruptieve ontwikkelingen van de afgelopen jaren komt - zien te pareren. En bijvoorbeeld nagaan of ze hun gestegen inkoopprijzen kunnen doorberekenen aan hun afnemers, hun toeleveringsketens moeten verleggen of besparingsmaatregelen doorvoeren. Wij kunnen ze daarbij helpen."
Aan Private Equity-zijde wordt het wat rustiger dan in de afgelopen zeven jaren van stormachtige groei, vermoedt Alvarez. "Zolang de rente blijft stijgen, zullen private equity-bedrijven minder investeren en desinvesteren en dus wordt het bij ons wat rustiger. Alvarez ziet ook een positief effect van deze ontwikkeling: de A&M-consultants kunnen enige downtime hebben. Om dan als de prijzen van bedrijven zich aan de inflatie hebben aangepast er weer vol tegenaan gaan. Ik verwacht dat de private equity-investeringen binnen afzienbare tijd weer zullen opbloeien, en als het gebeurt zijn wij er klaar voor."
“Er zijn allerlei geopolitieke onzekerheden. Bedrijven moeten deze onrust - die bovenop alle disruptieve ontwikkelingen van de afgelopen jaren komt - zien te pareren.”
Het halen van doelen voor kostenbesparingen of andere synergievoordelen bepaalt vaak of een deal een succes is. De mensen die binnen een onderneming werken zijn daarvoor een cruciale factor. Toch zijn HR en people management tijdens veel deals nog een onderbelicht onderwerp, ziet Keletso Newton, senior director bij WTW (voorheen Willis Towers Watson).
Newton is bij het adviesbureau verantwoordelijk voor een team dat in de Benelux voor corporate klanten grote projecten doet op het gebied van HR en people management. De adviseurs van WTW zijn regelmatig betrokken bij M&A-deals. Zij kunnen in alle fases van een deal adviseren: van de activiteiten in de voorbereidende fase en due diligence, tot de onderhandelingen en uiteindelijk de integratie, planning en uitvoering. Daarbij kan het bijvoorbeeld gaan om vraagstukken als beloningsbeleid, secondaire arbeidsvoorwaarden, regelgeving of de uitbetaling van ontslagvergoedingen, maar ook cultuur, leiderschap, communicatie en behoud van talent.
WTW kan op twee manieren steun bieden, vertelt Newton. “Voor sommige klanten is dit niet iets dat ze elke
dag doen. Zij hebben ons in het hele proces nodig. Voor andere klanten gaat het om het opvullen van gaten. Ze weten bijvoorbeeld niet genoeg over een land of specifiek onderwerp om te begrijpen wat de belangrijkste aspecten zijn vanuit het perspectief van de integratie.”
Ze ziet dat een groot deel van de M&A-deals mislukt als het gaat om het halen van de synergiedoelen. “Slechts in de helft van de gevallen worden die gehaald. Wij werken aan de kant van HR en wat wij vaak zien is dat HR uit het oog wordt verloren, terwijl het draait om de mensen. Soms koop je intellectueel kapitaal of ideeën, maar meestal zit de waarde in de mensen of zijn zij het die de waarde moeten realiseren. Je hebt nodig dat zij betrokken zijn en dat je cruciaal talent behoudt.”
DOOR DJAJA OTTENHOFF | BEELD SELINA HERNANDEZ – SAADORA.COMDat betekent dat HR tijdig in het proces meegenomen moet worden. WTW kan daarbij helpen, legt Newton uit. “Wij doen een hoop intern stakeholdermanagement zodat de business begrijpt hoe belangrijk het HR-team is. Daarnaast zorgen we ook dat het HR-team zelf weet wat het moet doen. We zorgen dat er een draaiboek is, dat de juiste processen er zijn, dat er coaching en training is. Dat doen we om ervoor te zorgen dat het HR-team klaar staat om in te springen op het moment dat dit nodig is.”
Een belangrijk onderdeel van het werk dat WTW doet heeft te maken met het managen van verschillen tussen de koper en de organisatie die wordt overgenomen. Wat vaak voorkomt is dat een grote onderneming een kleine
technologiestartup koopt. Dat zorgt voor een hoop uitdagingen, vertelt Newton.
“Ik heb gewerkt aan een deal waarbij de target nog werkte met spreadsheets. Ze hadden geen HR-systemen. Daarbij hadden we ook te maken met een grote financiële impact door ontslagvergoedingen en transitieregelingen. Ze hadden veel mensen in India en daar kunnen opgebouwde vakantierechten flink oplopen. Die moet je dan uitbetalen. We moesten het programma van de twee ondernemingen vergelijken en zij moesten beslissen hoe ze zouden gaan uitbetalen. Daar komt dan ook nog de communicatie en het managen van verwachtingen bij.”
En dan zijn er de culturele verschillen, gaat ze verder. “Bij een startup wijden mensen zich volledig aan het
bedrijf en hun werk in de wetenschap dat ze daar later de vruchten van plukken. Om ervoor te zorgen dat deze mensen passen in een meer corporate structuur is dan bijna een soort herprogrammering nodig.”
In HR is op dit moment veel aandacht voor diversiteit en andere sociale doelen, ziet Newton. Een van de belangrijkste drijvende krachten daarvoor is nieuwe regelgeving. Zo zijn er sinds kort Europese regels van kracht die gelijke betaling voor mannen en vrouwen moeten bevorderen. Een ander voorbeeld is regelgeving voor de balans tussen werk en privé. “Ik denk dat dit ertoe leidt dat er aandacht is voor de vraag hoe we zorgen dat secondaire arbeidsvoorwaarden flexibel genoeg zijn om tegemoet te komen aan de uiteenlopende behoeften van werknemers”, zegt ze.
Daarbij gaat het niet alleen om de arbeidsvoorwaarden, maar ook om werkomstandigheden zelf. Denk aan de flexibiliteit die bedrijven hun medewerkers bieden om zelf te bepalen hoe ze hun werk inrichten, bijvoorbeeld hoeveel ze op kantoor werken en hoeveel thuis. “Dat heeft te maken met het bredere welzijn. Door de pandemie hebben we niet alleen meer aandacht gezien voor fysiek welzijn, maar ook voor emotioneel en sociaal welzijn.”
Deze trends werken door bij M&A deals. Bij een transactie in de farmaceutische industrie adviseerde WTW bijvoorbeeld over DEI (Diversity, Equity, Inclusion). “Als
onderdeel van het integratieproces wilden zij kijken naar mogelijkheden om de arbeidsvoorwaarden gelijkwaardiger te maken. In plaats van dit achteraf te doen, besloten ze om het al tijdens de integratie te doen.”
Daarnaast zijn ook doelen op het gebied van duurzaamheid steeds belangrijker geworden. Vooral jongere generaties werknemers hechten daaraan. Ze wijst erop dat veel werknemers willen begrijpen wat de duurzaamheidsaanpak is van de onderneming waarvoor ze werken en hoe die omgaat met klimaatverandering. “Ze willen werken op een plek die ergens voor staat. Vanuit M&Aperspectief is dat ook zeker iets om over na te denken. Stel dat je overnamedoel een andere duurzaamheidsaanpak volgt of helemaal geen duurzaamheidsvisie heeft, wat betekent dat dan? Hoe ga je die integreren op een manier die past bij jouw eigen organisatie?”
Dat de arbeidsmarkt extreem krap is, maakt het extra belangrijk om deze trends en alle andere aspecten van people management bij overnames scherp in de gaten te houden. “We hebben letterlijk te weinig mensen. Omdat we zo’n krappe arbeidsmarkt hebben, loop je in een M&A-deal het risico mensen kwijt te raken. Organisaties die in staat zijn om te zorgen voor de juiste medewerkerservaring en die hun talent betrokken houden, zijn organisaties die succesvol zullen zijn in het behouden van hun mensen. Uiteindelijk zijn dit óók de organisaties die succesvol zijn in het doen van deals”, concludeert Newton.
“Om ervoor te zorgen dat startup mensen passen in een meer corporate structuur is dan bijna een soort herprogrammering nodig.”
De COVID-19 pandemie heeft de biotechnologie en gezondheidssector onder grote druk gezet. De sector leverde uiteindelijk op grote schaal vaccins en medische hulpmiddelen in de strijd om levens te redden. Om dat te realiseren kwamen nieuwe samenwerkingen tot stand, werd nieuwe regelgeving ingevoerd, werden bedrijfsmodellen omgegooid en werd op de flexibiliteit van personeel een groot beroep gedaan. Nu deze stormachtige periode hopelijk achter de rug is kunnen we de blik weer op de toekomst richten.
Simmons & Simmons heeft onderzoek laten uitvoeren om kansen en uitdagingen in kaart te brengen onder bijna 2000 seniorjuristen en bestuurders in achttien landen in de gezondheidszorg en biotechnologie. Uit het onderzoek blijkt dat bedrijven lessen hebben getrokken uit de afgelopen twee jaar en deze meenemen om nog meer succes te bereiken.
Digitalisering zal toenemen wat meer efficiëntie zal opleveren tussen producent en dienstverlener/patiënt. E-health wordt als de belangrijkste groeifactor gezien, die de volgende generatie gezondheidsdiensten voor patiënten zal vergemakkelijken. Toegang tot en het gebruik van big data kunnen worden aangewend om de risico's verbonden aan het ontwikkelen van nieuwe producten te verkleinen en de ontwikkeltijd daarvan te verkorten. Daarnaast kan AI meer en meer worden toegepast om betere productkandidaten te identificeren.
Samenwerking tussen bedrijven wordt als positief gewaardeerd, wat zowel de sector zelf als onze samenleving als geheel uiteindelijk ten goede komt. Deze vooruitgang in de sector zullen extra investeringen hierin waarschijnlijk aanwakkeren. Maar er is ook een aantal belemmeringen. Er ligt een grote hoeveelheid regelgeving in de weg. Van wetgeving rondom data en privacy die constant wijzigt tot en met herziening van de EU-richtlijn inzake productaansprakelijkheid en alles wat in het spectrum daartussen ligt.
De logistieke keten kent ook haar uitdagingen, die door de COVID-19 pandemie alleen maar groter zijn geworden. Stagnatie in de bevoorrading is verder verergerd door de oorlog in Oekraïne. Met name voor kleinere bedrijven heeft dit problemen opgeleverd die ten opzichte van grotere concurrenten niet over een grote logistieke organisatie kunnen beschikken. Druk op tarieven en prijzen is een ander heikel punt. Ondernemingen en instellingen kunnen onder druk komen te staan om betaalbare oplossingen voor toekomstige pandemieën te ontwikkelen. Naarmate de economische problemen groter worden, zullen zij wellicht geheel zelfstandig zonder overheidssteun medicijnen en hulpmiddelen moeten ontwikkelen.
Ondanks de economische en maatschappelijke problemen zijn respondenten ervan overtuigd dat er diverse en grote kansen in het verschiet liggen.
MEER WETEN? BEL GIJS TER BRAAK , PARTNER CORPORATE SIMMONS & SIMMONS: 06 2326 2002
De resultaten van het gehele onderzoek zijn (in het Engels) te vinden op htt ps://simmons-simmons. foleon.com/hls-campaign-2022/hls-legal-trends-herald-era-of-opportunity-2022/executive-summary
In 2019 neemt Kidsfoundation, dan eigendom van het private equity fonds Onex samen met de Nederlandse participatiemaatschappij Waterland, de kinderopvangorganisatie Partou over. KidsFoundation is het moederbedrijf van onder andere de merken Smallsteps, Zus&Zo, SKS en Belle Fleur. Als Kidsfoundation samengaat met collega kinderopvangorganisatie Partou ontstaat een sterke nationale kinderopvangorganisatie die opereert vanuit een solide, fi nancieel gezonde basis.
Het doel van de integratie is het bieden van betere kwaliteit en continuïteit voor ouders, kinderen en medewerkers. De nieuwe organisatie verzorgt dagelijks de opvang voor 60.000 kinderen. Er werken 8.000 medewerkers in meer dan 700 locaties, verdeeld over heel Nederland. Daarmee krijgt de organisatie een aandeel van ongeveer 8% in de markt
voor kinderdagverblijven, peuteropvang en buitenschoolse opvang.
Onderdeel van de integratie is het merkenbeleid. Besloten is om voor de nieuwe organisatie een nieuwe monolithische merkidentiteit te ontwikkelen onder de bestaande merknaam Partou. Deze sterke vereenvoudigding in merkarchitectuur leidt tot efficiëntie, kostenbesparing en verhoging van de merkwaarde. Dit betekent dat een rebranding van alle bestaande merken en hun merkdragers noodzakelijk is. Partou schakelt corporate brand implementation consultancy VIM Group in voor ondersteuning bij het organiseren en implementeren van deze complexe rebranding operatie. Dit artikel maakt duidelijk wat daar allemaal bij komt kijken en hoe je dit aanpakt.
VIM Group hanteert een 4 fasen aanpak voor het implementeren en organiseren van merkveranderingen (Zie bovenstaand model). De eerste fase bestaat onder andere
uit het uitvoeren van een impact analyse om zo de implicaties van de rebranding inzichtelijk te maken voor de verschillende categorieën merkdragers vanuit financieel (F), visueel (V) en organisatorisch (O) perspectief. De hier uit voortkomende scenario’s zijn gepresenteerd aan de board en vervolgens is een SMART scenario bepaald. Op basis hiervan is een projectplan ontwikkeld voor de uitvoering van het proces conform het onderstaande roadmap. Ook is een projectorganisatie opgetuigd met een centrale programma manager en werkgroepen met vertegenwoordigers van verschillende disciplines uit de organisatie per merkdrager categorie.
Op basis van een verdere diepte inventarisatie zijn in de tweede fase de werkgroepen ondersteund bij het formuleren van programma’s van eisen en het ontwikkelen van briefings voor de verschillende onderdelen zoals onder andere locaties, voertuigen, bedrijfskleding, digitale kanalen en IT. Ook zijn in deze fase prototypes gemaakt van de verschillende creatieve voorstellen om
zo niet alleen de toepasbaarheid te checken maar ook een adequate finale besluitvorming te faciliteren.
Daarnaast zijn voor ieder deelgebied een of meerdere leveranciers geselecteerd door middel van een tender en is de productie van de merkdragers in gang gezet. Na deze gedegen voorbereiding is overgegaan tot fase 3; de daadwerkelijke implementatie van de visuele identiteit in onder andere de meer dan 700 locaties, de nieuwe website en IT-systemen. Met de nieuwe visuele identiteit is ook meteen een brand portal geïntroduceerd die alle richtlijnen en digitale assets van het nieuwe merk makkelijk toegankelijk maakt voor al haar gebruikers.
• Het vereenvoudigen van de merkarchitectuur na een overname kan leiden tot efficiëntie, kostenbesparing en verhoging van de merkwaarde
• Een succesvolle rebranding draait niet alleen om de creatieve kant maar vooral ook om de bedrijfskundige en operationele kant van het proces.
• Start in een vroeg stadium met een impact analyse en business case
• Maak het proces inzichtelijk door visualisatie van de fases.
• Reserveer voor iedere euro geïnvesteerd in creativiteit gemiddeld een bedrag van 20 euro voor de implementatie. (Bron: ImpactValuator VIM Group).
Krijg je bij verkoop wel genoeg geld voor de aandelen van je bedrijf? En hoe weet je zeker dat je als koper niet te veel betaalt? Volg de opleiding Business Valuation en krijg genoeg geld voor de aandelen van je bedrijf bij verkoop en betaal als koper niet te veel voor een bedrijf. Sluit voortaan de beste deals.
Alex van Groningen is sinds 1994 dé toonaangevende partner voor finance professionals en executive managers. Als opleidingsinstituut bieden wij professionals inspirerende mogelijkheden om verder te komen in hun ontwikkeling van kennis, netwerk en carrière.
Sluit betere deals. Kijk op AlexvanGroningen.nl
Een klein experiment voor de Young M&A Community: intervisiesessies. Dit is een manier van kennis en ervaring delen die de laatste tijd - vooral in de advocatuur - aan terrein wint. Volgens de methode ga je in groepjes van zes tot acht deelnemers gericht in op een casus of een stel vragen. Het doel is om op een open en non-hiërarchische manier tot een gesprek te komen waarbij het doel niet is om met allerlei oplossingen en adviezen te komen, maar om met vragen en reflectie kennis en ervaringen uit te wisselen.
Om de gesprekken te leiden konden we profiteren van de ervaring van senior M&A-specialisten uit de M&A Community. In de eerste plaats twee ervaren advocaten van Baker McKenzie, Laila Kouchi en Rebecca KuijpersZimmermann. Uit de consultancyhoek schoof André Holwerda van Tata Consulting Services aan, net als Evert
van Anken van due diligence-specialist Sincerius. Pieter Ebeling van Odgers Berndtson bracht zijn ervaring uit het veld van de Executive Search mee. Brigitte van der Maarel van Karmijn Capital maakte het team compleet, zowel met haar ervaring als investeerder als pionier op het gebied van mentoring in de finance community.
Dat de vorm aansloeg bleek wel uit het feit dat de sessies langer doorliepen dan gepland en de deelnemers aangespoord moesten worden om naar de borrel te komen. Bij de borrel kwam een van de voordelen van de wat kleinere sessies naar voren. Door in kleinere groepjes te werken maak je meteen kennis met een aantal mensen om vervolgens op de borrel mee verder te gaan en om toe te voegen aan het netwerk. Volgens een van de deelnemers was dit een prima manier om de natuurlijke tendens op borrels van mensen om kantoorgenoten en bekenden op te zoeken te doorbreken.
Vijf punten
• Efficiëntere bedrijfsvoering belangrijke drijfveer voor technologische innovaties.
• Internationalisering moet kapitaal opleveren, maar is risicovol.
• Grote corporates nemen strategische belangen in tech-startups en scaleups.
• Stabilisering op het snijvlak van TMT en M&A lijkt aanstaande.
• Private equity hee altijd een interessante exit achter de hand en blij zoeken naar de kip met de gouden eieren.
Als er tijdens de coronapandemie íéts duidelijk is geworden, is het dat we prima (deels) thuis kunnen werken. Een mooie uitkomst voor veel werkgevers, zeker met oplopende brandstofuitgaven en stijgende energieprijzen. Tegelijkertijd heeft zo’n ontwikkeling ook een enorme impact op de IT-sector, die dit maar moet zien te faciliteren. We moeten allemaal op Skype, Teams, Google Meet of Zoom. We willen daarnaast altijd en overal de beschikking hebben over al onze documenten, zonder dat iedereen daar zomaar bij kan. Kortom; we willen eigenlijk de aloude kantoorervaring, maar dan thuis. Voor iedereen.
De term ‘digitale transformatie’ is niet bepaald nieuw meer. Inmiddels heeft praktisch iedere organisatie in meer of mindere mate een cloudmigratie doorgevoerd. En zijn digitale evenknieën van eerder analoge oplossingen inmiddels ook gemeengoed.
Maar dit verdergaand digitaal transformeren van organisaties, levert bedrijven (en overheden) weer nieuwe uitdagingen op. Waar ook weer digitale innovaties voor nodig zijn, op het vlak van o.a. cybersecurity en privacy. Zoals gezegd: om ervoor te zorgen dat we veilig een
online vergadering kunnen inschieten en daar gevoelige informatie met elkaar kunnen delen, zonder dat we bang hoeven te zijn dat deze informatie uitlekt.
Dergelijke zaken hebben de grote organisaties als Google en Microsoft wel op orde. Maar voor kleinere partijen, qua omvang en expertise, dienen deze ontwikkelingen weer als drivers voor fusies en overnames. Wat dealmakers en andere betrokkenen binnen de M&A-praktijk handenvol werk oplevert.
Met drie experts gaan we in gesprek over de belangrijkste trends, thema’s en ontwikkelingen binnen de IT-sector. Waar zien zij dat de IT-sector (en aanverwante branches) mee bezig zijn? En hoe vertaalt dit zich naar fusies en overnames?
Opnieuw veel leesplezier en vernieuwende inzichten toegewenst!
Waar de coronacrisis in ieder geval voor heeft gezorgd, is dat IT en de board of directors binnen menig bedrijf op één lijn zijn komen te zitten. Frank Bartels, Partner Consulting M&A Services bij Tata Consultancy Services (TCS): “De coronapandemie heeft voor een enorme push op het vlak van IT gezorgd. Het belang van online samenwerken en de bedrijfsvoering voortzetten werd in één klap duidelijk voor iedereen. En terwijl sommige bedrijven daarin de eerste stappen zetten – waaronder die in de horeca en de retail – liepen bedrijven die er al langer mee bezig waren aan tegen de beperkte schaalbaarheid, flexibiliteit en performance van hun IT-infrastructuur. Doordat plots iedereen, zowel klanten als werknemers, er aanspraak op deden.” Een heuse wake-up call dus.
In die zin hebben veel organisaties die de kat in eerste instantie nog uit de boom keken, uiteindelijk wel de eerste stappen gezet op het vlak van digitalisering. En bedrijven die hier al eerder mee bezig waren, zoeken steeds meer
de edge van de mogelijkheden op. Mogelijkheden die even vernieuwend als noodzakelijk zijn voor organisaties.
Girish Sagar, Director M&A Consulting bij TCS: “Ieder maakbedrijf wil met AI (Artificial Intelligence, red.) IoT (Internet of Things, red.) en ML (Machine Learning, red.) aan de slag. Digitaal klaarstaan. Dit verandert het ecosysteem, de ketens waarbinnen deze maakbedrijven zich bevinden, volledig. Er bestaat nog niet echt een precedent voor, maar we weten wel dat de due diligence trajecten rondom deze bedrijven die in meer of mindere mate cutting edge bezig zijn steeds complexer worden. Je beoordeelt niet meer of een over te nemen bedrijf valt te integreren binnen jouw organisatie, maar je kijkt bijvoorbeeld ook hoe hun AI- of IoT-assets eruitzien.”
Collega van Sagar en Bartels, Michael Hoekstra, herkent dit. “Innovaties vinden meer tegelijkertijd plaats. Was het voorheen gebruikelijker om eerst naar een IoT-toepassing te kijken en daarin stappen te zetten alvorens een andere technologie te omarmen, nu lopen innovaties juist náást elkaar.”
Wat de flexibiliteit en schaalbaarheid eveneens moet vergroten zijn de diverse cloudmigraties waar bedrijven mee bezig zijn. “Ieder bedrijf heeft IT-assets en data, en hoewel de cloud als term volledig is ingeburgerd, staat er nog steeds ontzettend veel data níét in de cloud opgeslagen”, omschrijft Herald Jongen, advocaat en shareholder bij Greenberg Traurig Amsterdam. Volgens Statista heeft dit zich wel ontwikkeld: stond in 2015 nog ‘maar’ 30 procent van alle data in de cloud opgeslagen, inmiddels is dat 60 procent. Maar goed, nog steeds bevindt 40 procent van alle bedrijfsdata zich lokaal.
Jongen: “Cloudtrajecten zijn vaak erg ingewikkeld en er komt veel omheen bij kijken. Grote corporates maken gebruik van honderden applicaties en vaak blijkt dat er tientallen helemaal niet naar de cloud kunnen. Daar moet dan dus een oplossing voor komen.” Wat in dat opzicht zaken bemoeilijkt, zijn wetgeving en rechterlijke uitspraken, zoals Schrems II. “Daarin is besloten dat je als land moet kijken of de wetgeving van de landen waar je data potentieel terecht kan komen wel aan de GDPR (General Data Protection Regulation, red.) voldoet. En de wetgeving in Amerika, niet geheel toevallig de thuisbasis van
1.
IT: meer flexibiliteit, cloudmigratie kent (lands)grenzen en IT-outsourcing
de grootste clouddiensten Google, Microsoft en Amazon, voldoet níét aan de GDPR. Dat levert dus problemen en discussies op.”
Namens Nederland heeft Jongen recent flink onderhandeld met Google en Microsoft om ervoor te zorgen dat zij wél GDPR-compliant zijn.
Ontwikkelingen zoals Schrems II en de achterliggende behoefte aan datasoevereiniteit hebben ervoor gezorgd dat Europese landen erover nadenken om een eigen clouddienst te ontwikkelen. “Zoals in Frankrijk met Bleu al is gebeurd”, omschrijft Jongen. “Maar goed, de Amerikaanse clouddienstenleverancier liggen lichtjaren op ons voor. Die hebben alles qua onder andere cybersecurity top notch op orde.” De kans is dus groot dat als Europa zelf een clouddienst gaat ontwikkelen, de veiligheid minder zal zijn. “Ook omdat we dan vanuit de Verenigde Staten geen signalen meer binnenkrijgen, zoals nu gebeurt, wanneer bijvoorbeeld Russische geheime diensten onze netwerken willen binnendringen.”
De hele discussie over Schrems II en datasoevereiniteit is ontstaan vanuit een mix aan thematieken. Jongen: “Privacy-zorgen, de vermeende marktmacht van Amerikaanse aanbieders, een afkeer van de Verenigde Staten, diverse politieke belangen en soms ook extremisme. Alles wordt op een hoop gegooid en eenieder gebruikt daar maar van wat hem of haar uitkomt. Daardoor wordt er nogal wat onzin verkondigd.”
De reacties op het memo over de US CLOUD Act, dat onlangs werd gepubliceerd door het Nationaal Cyber Security Center (NCSC) is daar een goed voorbeeld van. “Menigeen dicht daar weer conclusies aan toe die het tegenovergestelde zijn van wat wij opschreven.”
Lisa Peperkamp, advocaat Privacy en IT-recht bij HVG Law, herkent de toenemende complexiteit rondom IT(-wetgeving). Vanuit haar praktijk ook zeker op het gebied van outsourcing. Peperkamp: “We werken veel voor financiële instellingen, zoals banken, verzekeraars en pensioenfondsen. En we zien steeds vaker dat de Nederlandsche Bank en de EBA (European Banking Authority, red.) strenger toezicht houden op IT-uitbestedingen binnen de sector.”
Wat de keuze voor organisaties, aan wíé ze deze zaken uit-
besteden, beperkt. “Rondom kritische uitbestedingen, dus uitbestedingen die de kritische uitvoering van een financiële instantie aangaan, zoals het uitvoeren van online betalingen, moeten IT-leveranciers aan steeds meer strenge eisen voldoen. Waardoor je als instelling ook steeds vaker bij de gevestigde orde uitkomt. Zij zijn immers wél in staat om de continuïteit van je diensten te waarborgen.”
Ook bij dergelijke instituten wordt het steeds ingewikkelder, rondom IT-outsourcing en -ontwikkeling, om duidelijke afspraken over de kwaliteit vast te leggen in een software-ontwikkelovereenkomst. Peperkamp: “Ontwikkeling vindt steeds meer agile plaats, dus niet meer door middel van een watervalmethode.” Geen duikbootbenadering, waarbij de ontwikkelaar onderduikt en vervolgens met een kant-en-klaar product weer aan de oppervlakte verschijnt, maar korte ontwikkelcycli met constante verbeteringen.
“Waardoor het lastiger is om vooraf de kwaliteit van de opleveringen vast te leggen. Daarom is het binnen software-overeenkomsten steeds belangrijker om expliciet de te verwachten functionaliteiten, processen en de kwaliteit van key personnel vast te leggen”, ziet Peperkamp.
Vanzelfsprekend heb je als IT-leverancier een zorgplicht te vervullen, maar hoe ver die gaat? Peperkamp: “Verder dan wat je alleen contractueel vastlegt. Ook zaken als beveiliging en privacy vallen daaronder. Vanuit leveranciersperspectief gaat dat best ver: het vergt ongelofelijk veel kennis, kunde en inzet om maar aan al die eisen te voldoen. Voor de grote spelers geen probleem, maar voor de kleinere partijen wordt het wel erg ingewikkeld om kostentechnisch interessant te blijven.”
Er ontstaat een steeds complexer speelveld voor ITleveranciers. Of we het nu hebben over cloudmigraties of andere (te outsourcen) diensten; wet- en regelgeving stellen iedereen binnen de sector voor grote uitdagingen. Hoe anticipeert het (Nederlandse) bedrijfsleven hierop?
Wij gingen binnen de M&A Database op zoek naar Nederlandse IT-deals die toonaangevend en/of spraak-
makend zijn. We pikken er uiteindelijk drie uit die er wat ons betreft bovenuit steken. Niet per se vanwege de dealomvang, maar meer nog vanwege de ontwikkeling die in de regel aan de deal voorafgaat.
Het in Dublin gestationeerde Accenture neemt de Nederlandse cloudspecialist Sentia over en voegt Sentia toe aan Accenture Cloud First, zo werd begin augustus 2022 bekend. In het persbericht valt te lezen hoe de aankoop van Sentia past binnen de strategie van Accenture om een end-to-end cloud-infrastructuur-dienstverlening te leveren, wereldwijd.
De overvloed aan beschikbare cloud-opties maakt de mogelijkheden voor het bedrijfsleven namelijk eindeloos, maar tegelijkertijd complex. Dit onder invloed van o.a. veranderende wetgeving en innovaties die continu plaatsvinden.
“Met het Sentia-team voegen we waardevolle ervaring op het vlak van onafhankelijke cloudstrategieën toe, waarmee organisaties tegemoetkomen aan de nationale weten regelgeving rondom thema’s als dataprivacy, -toegang en -controle”, omschrijft Roy Ikink, lead Accenture Cloud First Nederland in een persbericht op de website van Accenture.
De exacte waarde van de deal is niet bekendgemaakt, maar ligt tussen de 50 en 100 miljoen euro.
De Nederlandse private equity-firma Main Capital Partners heeft het Nederlandse softwarebedrijf BizzDesign overgenomen. Dit maakte de private equity-firma die zich specialiseert in softwarebedrijven in de zomer van 2022 bekend. De dealwaarde van de acquisitie ligt tussen de 100 en 250 miljoen euro.
Met BizzDesign verzekert Main Capital Partners zich
van een toonaangevend bedrijf binnen de Enterprise Architecture, getuige onder meer het feit dat BizzDesign de afgelopen zes jaar steeds door toonaangevend onderzoeksinstituut Gartner als leider binnen haar vakgebied werd aangemerkt.
De overname van BizzDesign is niet de enige deal waarmee Main Capital Partners zich de afgelopen periode in de schijnwerpers zette. In een tijdsbestek van een paar weken kocht de private equity-firma ook onder meer (een meerderheid van de aandelen in) Pro4all, HRM- en payroll-softwarebedrijf BCS en Avinity, dat zich richt op softwareoplossingen voor gezondheidsinstellingen en -professionals.
Main Capital Partners zit allesbehalve stil, en symboliseert het interessante profiel dat softwarebedrijven onveranderd hebben. Girish Sagar (TCS): “Vanuit M&A-perspectief is IT al ontzettend lang hot. Of we het nu hebben over het toevoegen van bedrijven die dicht bij je eigen core liggen, of juist organisaties die juist heel ver uit elkaar liggen: het belang van IT is in zijn geheel fors gegroeid.”
Die laatste ‘kralen rijg’-tactiek komt duidelijk uit de aanpak van Main Capital Partners naar voren.
Het in Nederland gestationeerde zakelijke communicatieplatform Messagebird haalde in april 2021 maar liefst 742 miljoen euro op tijdens een Serie C-investeringsronde. De opbrengsten van deze investeringsronde stelden Messagebird in staat om SparkPost over te nemen, een Amerikaans e-mailplatform dat in 2021 maar liefst 4,5 miljard e-mails per jaar verstuurde.
Messagebird stelt bedrijven in staat om via allerlei beschikbare digitale kanalen met hun klanten te communiceren. Op een eenduidige wijze, met behulp van beschikbare applicaties en API’s.
Bron: M&A Database (deals meegenomen tot medio oktober 2022)
Het is niet alleen vanuit commercieel oogpunt essentieel om in contact blijven met de (eind)klant. Tijdens de coronapandemie bleek het ook een onmisbare manier om als non-profitorganisatie met Nederlanders te communiceren over hun corona-testafspraken. Zoals veel organisaties als gevolg van de coronapandemie werden gedwongen op meer digitale wijze hun klantcontact in te richten.
IT is hot, zoals Girish Sagar van TCS al aanhaalde. En zoals we in de sectoranalyse TMT ook al bespraken: praktisch álles is tegenwoordig IT. Waardoor praktisch iedere organisatie in meer of mindere mate tegen dezelfde (klant)behoeften en (IT-)uitdagingen aanloopt.
Tegelijkertijd ligt de oplossing voor die uitdagingen óók in IT. Bestaan er zorgen om je data en privacy? Cybersecurity to the rescue! Ben je bang dat je achteropraakt ten opzichte van je concurrentie? Dan biedt digitale transformatie je de mogelijkheid om weer in te lopen.
Maar goed, wanneer we onze eigen M&A Database als uitgangspunt nemen, welke ontwikkelingen zien we dan? Zoals we eerder al zagen heeft Main Capital Partners als private equity-firma al flinke slagen geslagen de afgelopen periode, maar is dat ook symbolisch voor de gehele IT-praktijk, wanneer we onze database bekijken?
Kijken we naar de data in onze M&A Database, dan zien we dat het aantal deals in 2021 een flinke vlucht heeft genomen t.o.v. 2020, en dat we 2022 (deals meegenomen tot medio oktober) amper rustiger kunnen noemen. Het niveau van 2019 bleek in oktober 2022 immers al bereikt. De totale waarde van de deals is fors, zeker wanneer we dit afzetten tegen het totale dealvolume en vergelijken met bijvoorbeeld de sector TMT. Met 250 miljard euro aan deals steekt 2021 er met kop en schouders bovenuit.
Als verkopende partij speelde private equity slechts een beperkte rol. En wanneer we naar private equity als koper kijken, is dat beeld weinig anders. Met zes van de 191 deals was private equity in ‘slechts’ drie procent van de deals de aanschaffer. In 2021 was dit aandeel met zeven procent nog steeds minimaal, maar alsnog meer dan tweemaal zo groot. Deals vonden dus voornamelijk tussen bedrijven onderling plaats, lijkt de enige juiste conclusie te zijn.
IT-partijen in comfortabele positie en mogelijk iets meer realisme.
Wanneer we een blik vooruitwerpen, zien de experts dat veel IT-partijen momenteel in een gunstige positie zitten om te verkopen. Los van de vraag of ze dat ook daadwerkelijk willen.
Herald Jongen (Greenberg Traurig): “Het steeds verder
Bron: M&A Database (deals meegenomen tot medio oktober 2022)
groeiend aantal cloudprojecten leidt tot een zoektocht naar gekwalificeerd personeel. Als je die binnen een bedrijf vindt, kun je natuurlijk ook dat hele bedrijf overnemen. Zeker als je een nichebedrijf in de IT hebt en beschikt over de juiste brains en vaardigheden om dergelijke cloudprojecten te leiden, heb je de kans om je bedrijf voor een mooie prijs te verkopen.” En zo mee te groeien met het grotere geheel.
Terwijl er vanuit veel meer kanten interesse is. Michael Hoekstra (TCS): “De basis voor investeringspartijen is een stuk breder geworden; groter dan hun traditionele portfolio. Doordat alle organisaties met vergelijkbare behoeften kampen, zijn er veel meer combinaties van interessante industrieën en assets mogelijk.”
Wat ook tot meer M&A leidt, is de eerder door Lisa Peperkamp (HVG Law) ontwaarde trend naar steeds meer outsourcing, ziet ook Herald Jongen. “Nederland loopt in Europa voorop wat outsourcing betreft. Als organisatie kun je tegenwoordig álles outsourcen, behalve je kernactiviteit. En terwijl dat vroeger het overgrote deel van je resources opslokte, is het tegenovergestelde tegenwoordig het geval. Je core business was vroeger bij wijze van spreken een strandbal, tegenwoordig is het een pingpongbal qua omvang; de rest eromheen kún je
outsourcen. Recruitment, administratie; deze Business Process Outsourcing zal ook tot steeds meer M&A leiden. Want als je outsourcet, verkoop je een deel van je onderneming aan de leverancier”
Of het aantal IT-deals nog verder oploopt, daar heeft Frank Bartels (TCS) zijn twijfels over. “Hoewel bedrijven wendbaarheid en flexibiliteit steeds belangrijker vinden en IT daarbinnen een cruciale rol speelt, zou het best kunnen dat er nu een moment aanbreekt van wat meer ontspanning. De M&A-markt is echt oververhit geraakt, en nu de rentes stijgen, is het mogelijk dat bedrijven even een pas op de plaats maken.”
Terwijl dat juist ook weer activiteiten kan gaan opleveren. Bartels: “Wil je deals sluiten, dan heb je dus meer eigen cash nodig. Daarvoor zul je ook weer moeten verkopen. Dus wellicht dat het aantal desinvesteringen over een tijdje weer gaat toenemen.”
Zoals de hele M&A-markt een stuk opener en innovatiever te werk gaat. Sagar (TCS): “Het traject van integreren en beginnen verloopt veel sneller. Duurde dat eerst nog drie tot vier maanden, nu is dat dertig dagen. En in de tussentijd wordt ons verzocht om alweer nieuwe technologieën te beoordelen. De snelheid binnen M&A loopt steeds verder op.”
Eind september 2022 ging Porsche naar de beurs in Frankfurt. Er waren 911 miljoen aandelen mee gemoeid, een knipoog naar het iconische model van het sportautomerk. Na de eerste notering bleek de Duitse onderneming, opgericht in 1931, ruim 75 miljard euro waard. Het belang dat naar de beurs is gebracht had een waarde van 9,4 miljard euro – daarmee de grootste Europese beursgang in een decennium.
Moederbedrijf Volkswagen wil de helft van de opbrengst uitkeren als speciaal dividend; de rest wordt gebruikt voor de noodzakelijke transitie naar elektrisch rijden en voor de productie van autobatterijen. Porsche ging naar de beurs in – met wat understatement – niet het beste beursklimaat kan worden genoemd. Familiale besognes verklaren waarom de prijs van ondergeschikt belang bleek bij deze beursgang.
Tot 2012 bezat de beursgenoteerde Porsche-beursholding het automerk – waarna het werd verkocht aan Volkswagen. Echter, daarmee waren de banden tussen de familie en het merk niet geheel doorgesneden. Immers, Volkswagen wordt gecontroleerd door de Porsche holding – met 31,4 procent van de aandelen én 53,3 procent van het stemrecht drukt de Porsche holding nadrukkelijk haar stempel. Bij de beursgang verkocht Volkswagen dan ook een kwart van de aandelen van het automerk aan de Porsche-holding – wat de familie ook een vetorecht oplevert. Daarbij is Volkswagen topman Oliver Blume ook CEO van Porsche. Wat we zouden kunnen betitelen als een vrij bedenkelijke corporate governance… En een die de prijs van het aandeel Volkswagen – laten we het zo stellen: niet opwaarts stuwt. Het bedrijf doet daar ook niet geheimzinnig over.
Het aandeel Porsche daarentegen doet het meer dan voortreffelijk – gas erop! De officiële naam voor het debuterende beursfonds is Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, kortweg Porsche AG, en ging naar de beurs voor een prijs van 82,50 euro per aandeel. En de koers stond eind oktober 2022 boven de 95 euro. Stoelriemen vast! Daarmee is Porsche zowat net zoveel waard als de hele Volkswagengroep – dat nog merken bezit als Audi, Skoda, Ducati, Seat en Lamborghini. Volkswagen zelf geeft aan dat mogelijk Audi en de Powerco-batterijdivisie beurskandidaten zijn.
Porsche AG overklast in beurswaarde met gemak ‘rivaal’ Mercedes. Al zien ze bij Porsche liever een vergelijking met Ferrari. Echter, dat valt over de hele linie niet per se positief uit voor Porsche. Mercedes en Porsche zijn als het ware ‘massaproducenten’, daar waar Ferrari écht als luxemerk kan worden betiteld. In 2021 verkocht Ferrari 11.155 nieuwe auto’s, daar waar er bij Mercedes ruim twee miljoen auto’s de fabriek verlieten. En op de financiële markten wordt exclusiviteit hoger gewaardeerd – bij Ferrari 23 keer het brutobedrijfsresultaat, tegen 12-13 keer bij Porsche en Mercedes.
Al doen ze bij Porsche nog zo hun best het merk als luxeproduct te positioneren – beleggers trappen er niet in. De verbreding van sportautomerk naar SUV’s is zeker interessant, maar hielp niet richting exclusiviteit. Toch blijft het snijvlak van luxe en massa interessant. Daarom produceert Porsche inmiddels ook ruim 300.000 auto’s per jaar. Het staat een ‘luxe premium’ in de weg, maar het haalt Mercedes straks links in. Het risico zit hem er niet in dat Porsche niet erg luxe is, maar dat het ‘gewoon’ wordt. Dan trappen beleggers fors op de rem. Ook dan: stoelriemen vast.
De M&A-motor draait ondanks alle economische en geopolitieke onzekerheid nog altijd op volle toeren, zo blijkt uit de League Tables van het derde kwartaal van 2022.
TEKST JEPPE KLEIJNGELD | DATA TIJN DE BOERHet totaal aantal ingevoerde deals in 2022 bedroeg aan het einde van het derde kwartaal 886. Dat is zo'n 16 procent lager dan in 2021 in deze periode. Dealmakers hebben het desondanks nog steeds enorm druk. Het aantal deals ligt namelijk beduidend hoger (18 tot 36 procent hoger) dan in de jaren 2017 tot en met 2020.
Ook de dealwaarde ligt met 118 miljard euro fors hoger dan in de jaren 2017-2020. In 2020 lag dat met 52 miljard euro op het laagste niveau van de afgelopen zes jaar. In 2019 bedroeg de totale dealwaarde 97 miljard euro na Q3, fors lager dan dit jaar. Alleen in recordjaar 2021 lag de dealwaarde na Q3 nog hoger, namelijk op 130,5 miljard euro.
In het derde kwartaal van 2022 werden minder megadeals gesloten. Grote corporates zijn wellicht voorzichtiger geworden wat betreft grote transacties. Bovendien duren overnameprocessen langer, stellen diverse dealmakers in het onlangs gepubliceerde M&A Trendonderzoek. ‘Slechts’ twee deals passeerden het afgelopen kwartaal de dealwaarde van 1 miljard euro: Ariston Holding kocht het Duitse Centrotec Climate Systems en technologieinvesteerder Prosus nam een minderheidsaandeel in het Braziliaanse iFood van Just Eat Takeaway.com voor 1,8 miljard euro.
Wanneer we Q3, 2022 vergelijken met de afgelopen zes kwartalen ligt het totaal (253 deals tegen een dealwaarde
van 22 miljard euro) op het laagste niveau. Maar nogmaals; dit is relatief tegenover een periode van een ongekend actieve M&A-markt. Dit ziet ook Peter Toutenhoofd van BNP Paribas: “De M&A markt draait nog volume en lijkt nog niet hard geraakt, mede dankzij een groot aantal gezonde Nederlandse bedrijven en blijvende interesse van kapitaalkrachtige private equity firma's.”
De top 10 M&A Advisory, kijkend naar deal value, wordt aangevoerd Cassander Verwey (JPMorgan Chase) gevolgd door Bastiaan Vaandrager (Rothschild & Co) en Peter Toutenhoofd (BNP Paribas).
Verwey heeft deze positie te danken aan een drietal grote deals in de eerste twee kwartalen: de verkoop van DSM Engineering Materials, de fusie van DSM en het Zwitserse
Firmenich en de acquisitie van een meerderheidsaandeel in Refresco door KKR & Co. Zijn firma JPMorgan Chase voert ook de top 10 Advisory Firms aan (zie overzicht hieronder).
Dick Boer van Kempen wist ook de top 10 te betreden op een gedeelde zevende plek. Die had hij te danken aan het bijstaan van HAL Investments bij het van de beurs halen van Boskalis, een deal met een waarde van 2,3 miljard euro. Boer over deze periode: "Dealvolumes zullen pas in 2023 weer aantrekken. Ondanks dat IRR vereisten vooralsnog gelijk blijven, zijn waardes gedaald door hogere WACCs. Kopers zijn afwachtend en hebben dalende rentemarges en beschikbaarheid van schuld nodig om voor verkopers meer acceptabele biedingen te kunnen doen.”
Qua aantallen deals wordt de top 10 adviseurs gedomi-
neerd door Frederik van der Schoot (Oaklins Netherlands), Bastiaan Vaandrager en Sander Griffejoen (beide van Rothschild & Co). “Ondanks de huidige macro-economische uitdagingen zien we nog steeds een goede dealfow", stelt Van der Schoot. “Zeker in sectoren welke profiteren van megatrends, zoals digitale transformatie, energietransitie, vergrijzing & personeelstekorten. Sectoren waar private equity zeer actief is en strategische kopers een sterke balans hebben behouden.”
Over de komende maanden is Tim Boer van ING nog behoorlijk positief, ondanks alle volatiliteit in de buitenwereld. “Ondanks het economische klimaat zien wij nog veel activiteit in bestendige sectoren zoals technologie en de bredere TMT-markt. Wij zijn daarom best optimistisch over de M&A vooruitzichten de komende zes tot twaalf maanden.”
Het derde kwartaal verliep zeer goed voor Allen & Overy, die de Legal Firms lijst aanvoert qua deal value, en NautaDutilh, die qua aantallen deals in 2022 (63) op de eerste plek staat. Kijken we naar individuele dealmakers, wordt de top 10 qua dealwaarde aangevoerd door Bjorn van der Klip van Stibbe, gevolgd door Tim Stevens (Allen & Overy) en Michel van Agt (Loyens & Loeff). Qua aantallen deals is de eerste positie (wederom) voor Matthijs Ingen-Housz (INGEN HOUSZ). Wytse Huidekoper (deBreij) staat op plek 2 en Lucas Brabers (JB Law) eindigt op de derde plek.
Ondanks de goede resultaten van de law firms, merken veel advocaten toch dat er sprake is van een vertraging. Zo zegt Onno Boerstra van Van Doorne: “Zowel het economische als geopolitieke klimaat draagt bij aan een stevige stagnatie in de M&A markt. Met de dure bankschuld maken de private equity fondsen pas op de plaats, met name in de meer omvangrijke transacties. Wel zien wij nog de nodige strategische activiteiten vanuit de beurs-
fondsen terwijl ook in de healthcare en technologiesector nog wel het een en ander gebeurt. Gezien de sterke dollar valt ook een toenemende interesse vanuit de VS waar te nemen. Maar alles bijzonder behoedzaam en traag.”
Gaston Freijser van De Breij sluit zich hierbij aan: “De verschillende wereldwijde crises hebben een groot effect op de markt. Dat is voor iedereen in de sector inmiddels voelbaar en daar zal op korte termijn geen verandering in komen. Dat maakt de komende tijd uitdagend, maar het zal ongetwijfeld ook weer kansen bieden.”
Uit het M&A Trendonderzoek 2022 blijkt dat er steeds meer behoefte is aan uitgebreidere due diligence onderzoeken in de huidige onzekere markten. Dit ziet ook Wilfred van der Lee van Grant Thornton: “Wij zien steeds meer behoefte aan een grondig due diligence onderzoek, ook bijvoorbeeld op het gebied van integriteit, Cyber en ESG. Wij signaleren nog steeds een hoog volume aan transacties onder de circa 100 miljoen euro.”
De ranglijst voor due diligence adviseurs qua dealwaarde wordt aangevoerd door PwC. Dat was in het vorige kwartaal ook al het geval. KPMG volgt net als in H1 op de tweede plek en op positie 3 staat EY, ook net als in het vorige kwartaal. Qua dealvolume voert KPMG de Top 10 aan, gevolgd door Deloitte en PwC die van plek zijn gewisseld.
Accuracy (op de vijfde plek in de Top 10 voor deal value) beleefde een succesvol kwartaal. “Ondanks de turbulente ontwikkelingen op macro-economisch vlak, onzekerheid op het gebied van financiering en de mogelijke recessie die boven de markt hangt, is er op dit moment nog steeds een goede mate van strategische dialoog tussen overnamepartijen gaande", zegt Joris Timmers van dit kantoor.
Peter Toutenhoofd, BNP Paribas: ‘Geopolitieke onrust en macro-economische volatiliteit brengen vooralsnog grote onzekerheden en een nieuw equilibrium is nog niet gezet. De M&A markt draait nog volume en lijkt nog niet hard geraakt, mede dankzij een groot aantal gezonde Nederlandse bedrijven en blijvende interesse van kapitaalkrachtige private equity investeerders.’
Tim Boer, ING: ‘Ondanks het economische klimaat zien wij nog veel activiteit in bestendige sectoren zoals Technology en de bredere TMT markt. Wij zijn daarom best optimistisch over de M&A vooruitzichten de komende 6 tot 12 maanden.’
1,935
1,540
Dick Boer, Kempen: ‘Dealvolumes zullen pas in 2023 weer aantrekken. Ondanks dat IRR vereisten vooralsnog gelijk blijven, zijn waardes gedaald door hogere WACCs. Kopers zijn afwachtend en hebben dalende rentemarges en beschikbaarheid van schuld nodig om voor verkopers meer acceptabele biedingen te kunnen doen.’
Frederik van der Schoot, Oaklins: ‘Ondanks de huidige macroeconomische uitdagingen zien we nog steeds goede dealfow, zeker in sectoren welke profiteren van megatrends, zoals digitale transformatie, energietransitie, vergrijzing & personeelstekorten. Sectoren waar private equity zeer actief is en strategische kopers een sterke balans hebben behouden.’
Michel van Agt, Loyens & Loeff: ‘De toegenomen interesse voor een Amsterdamse notering heeft zich doorgezet in 2022, maar nu er wereldwijd economisch wat tegenwind opsteekt heeft dat nog niet geresulteerd in een groot aantal nieuwe noteringen. Tegelijk bieden lagere waarderingen strategische kansen op de kapitaalmarkten.’
2022 Q3 2022 H1 Company Deals Deal value (mn ¤) 1
36,362 2 1 Stibbe 23 32,709 3 3 NautaDutilh 63 28,478 4 6 Clifford Chance Amsterdam 21 20,228 5 4 Loyens & Loeff 35 20,183 6 7 De Brauw Blackstone Westbroek 32 19,709 7 11 Houthoff 47 11,813 8 12 Freshfields Bruckhaus Deringer 19 10,534 9 9 Van Doorne 27 10,182 10 14 Baker McKenzie 12 9,958
Jetty Tukker, Houthoff: ‘Geopolitieke spanningen, hoge energieprijzen, inflatie en een onrustige debt-markt ten spijt, blijft er ruimte voor strategische en opportunistische M&A transacties. En anderzijds: de markt zal nog wel even onrustig blijven, maar lage beurskoersen bieden mogelijkheden en de ‘distressed M&A’ markt leeft weer op.’
Law 57 1,131 3 4 deBreij 55 910 4 3 Houthoff 47 11,813 5 5 INGEN HOUSZ
Onno Boerstra, Van Doorne: ‘Zowel het economische als geopolitieke klimaat draagt bij aan een stevige stagnatie in de M&A markt. Met de dure bankschuld maken de PE’s pas op de plaats, met name in de meer omvangrijke transacties. Wel zien wij nog de nodige strategische activiteiten vanuit de beursfondsen terwijl ook in de healthcare en tech sector nog wel het een en ander gebeurt. Gezien de sterke dollar valt ook een toenemende interesse vanuit de VS waar te nemen. Maar alles bijzonder behoedzaam en traag.’
Gaston Freijser, DeBreij: ‘De verschillende wereldwijde crises hebben een groot effect op de markt. Dat is voor iedereen in de sector inmiddels voelbaar en daar zal op korte termijn geen verandering in komen. Dat maakt de komende tijd uitdagend, maar zal ongetwijfeld ook
kansen bieden.’
Arnoud Oltmans, Deloitte; ‘De markt is op dit moment weerbarstig. Er is nog steeds veel activiteit, echter doordat financiering voor overnames (en dividend herkapitalisaties) moeilijker te verkrijgen is, zijn het vooral kleinere transacties en add-ons door portefeuille bedrijven van PE en strategische kopers.’
2 2 KPMG 79 18,062 3 3 EY 44 10,789 4 5 Deloitte 66 7,071 5 4 Accuracy 21 5,325 6 6 Alvarez & Marsal 32 1,235 7 7 BDO 44 1,017 8 15 Grant Thornton 12 348 9 9 RSM 29 281 10 10 SINCERIUS 35 265
Joost Siemensma, SINCERIUS: ‘Mid-market transacties lopen nog steeds door. Wel kennen due diligence onderzoeken een langere doorlooptijd: kopers nemen meer tijd en vragen vaker een current trading update. Beschikken over real-time informatie wordt belangrijker, zeker voor marktsegmenten die het zwaar hebben.’
2 3 Deloitte 66 7,071 3 2 PwC 58 23,486 4 5 EY 44 10,789 5 4 BDO 44 1,017 6 6 SINCERIUS 35 265 7 7 Alvarez & Marsal 32 1,235 8 8 RSM 29 281 9 9 Accuracy 21 5,325 10 10 TIC Advisory 18 192
Joris Timmers, Accuracy: ‘Ondanks de turbulente ontwikkelingen op macroeconomisch vlak, onzekerheid op het gebied van financiering en de mogelijke recessie die boven de markt hangt, is er op dit moment nog steeds een goede mate van strategische dialoog tussen overnamepartijen gaande.’
Wilfred van der Lee, Grant Thornton: ’Wij zien steeds meer behoefte aan een grondig due diligence onderzoek gezien alle marktonzekerheden, ook bijvoorbeeld op het gebied van integriteit, Cyber en ESG. Wij signaleren nog steeds een hoog volume aan transacties onder de circa 100 mln EUR.’
Op woensdag 16 november komen M&A Professionals bij elkaar tijdens het M&A Forum bij ING in Amsterdam. Het thema is het Nederlandse vestigingsklimaat. Hoe aantrekkelijk is Nederland nog? Een keur van dealmakers, experts, beleidsmakers en executives delen hun visie hierover en de acties die nodig zijn. We spraken alvast twee experts en sprekers van het event die hun visie over dit onderwerp met ons deelden: Roel Beetsma en Marc ter Haar.
Met een hoogopgeleide bevolking, mainports als de haven van Rotterdam en Schiphol en het gunstige belastingklimaat was Nederland altijd een van de favoriete bestemmingen voor het grote buitenlandse bedrijfsleven. Door tekorten op de arbeidsmarkt, een gebrek aan visie en strategie bij de overheid én een negatief sentiment in het publieke debat staat het vestigingsklimaat echter onder druk. De basis is nog goed en het is zeker niet te laat om de trend te keren, maar de zorgen over de aantrekkingskracht van Nederland nemen wel toe.
Werkgeversorganisatie VNO-NCW luidde vorig najaar de noodklok. Een manifest dat ook werd ondertekend door
andere ondernemingsorganisaties, vijftig burgemeesters en een groep wetenschappers stelde dat er steeds meer serieuze signalen zijn dat de Nederlandse concurrentiepositie langzaam afbrokkelt.
Lastenverzwaringen hebben een negatief effect op de investeringen die in Nederland worden gedaan. Het manifest signaleerde ook een aantal andere problemen. Als we ook de nationale woningnood, onze kwetsbare wijken, onze slechte onderwijsscores, het gebrek aan structuurversterkende investeringen (kennis, innovatie, duurzaamheid) en bijvoorbeeld onze bereikbaarheid niet flink aanpakken, prijzen we ons uit de markt en haken investeerders af, luidde het.
DOOR DJAJA OTTENHOF | BEELD SHUTTERSTOCK
Na vele jaren bij een aantal grote Amerikaanse bedrijven in Nederland te hebben gewerkt (o.a. Cargill, Greif en EY) of bij Nederlandse bedrijven met grote belangen in de VS (BCD, van Leer), is Ter Haar sinds januari 2021 Executive Directeur van de American Chamber of Commerce in Nederland (AmCham). Deze vereniging behartigt de belangen van Amerikaanse bedrijven in Nederland en Nederlandse bedrijven met grote belangen in de VS. AmCham probeert het investeringsklimaat in NL op peil te houden en waar mogelijk te verbeteren. Van huis uit Ruslandkundige, kan Ter Haar zijn ervaring en interesse in ‘Geoeconomics’ en Geopolitiek bij AmCham inzetten ten gunste het vestigingsklimaat. Met een breed netwerk in het Nederlandse/internationale bedrijfsleven en een zich uitbreidend netwerk binnen de Nederlandse politiek, is de rol van Executive Director bij AmCham op zijn lijf geschreven.
“Wat ik observeer is dat het vestigingsklimaat inderdaad niet beter wordt”, zegt ook Roel Beetsma, hoogleraar economie en decaan Economie en Bedrijfskunde aan de Universiteit van Amsterdam. Het nummer één probleem waar buitenlandse ondernemingen die in Nederland actief willen worden tegenaan lopen is volgens hem het tekort aan gekwalificeerde arbeidskrachten. “Dat heeft effect op de mogelijkheden voor bedrijven om hier dingen te doen. Die tekorten zijn er in andere landen ook en dat kun je niet allemaal oplossen, maar we kunnen wel meer doen.”
Het verbeteren van het onderwijs is een belangrijke stap. Er zou vooral meer ingezet moeten worden op het opleiden van technisch personeel. Er zijn nog circa een miljoen Nederlanders die niet werken. Daar zit veel onbenut arbeidspotentieel, zegt Beetsma. Verder moet Nederland zorgen dat het voor buitenlands talent aantrekkelijk blijft om hier te komen en te blijven.
Op dat vlak ziet de econoom het nadrukkelijk niet de goede kant op gaan. “We moeten de aantrekkingskracht van Amsterdam en Nederland op peil houden. Dat betekent dat we moeten zorgen dat er woningen komen, maar als het gaat om het huisvesten van internationale kenniswerkers en studenten is er vrijwel niets mogelijk.” Hij signaleert ook een negatief sentiment over deze groepen. “Op de universiteit zou het Nederlands nu beschermd moeten worden terwijl in sommige gebieden Engels de voertaal is. Dat is een achterhoedegevecht.”
Dat negatieve sentiment vertaalt zich ook in overheidsbeleid. Beetsma wijst op de inperking van de zogenaamde expatregeling. Dankzij dit belastingvoordeel betaalden expats altijd maximaal acht jaar een lager belastingtarief. Dat is in 2019 al verkort naar maximaal vijf jaar en inmiddels gaan er stemmen op om de regeling helemaal af te schaffen. “Die regeling wordt steeds verder afgebouwd, terwijl bedrijven zoals chipmachinefabrikant ASML schreeuwende tekorten hebben. Dit zijn mensen die een maximale bijdrage aan de economie leveren. Ze zijn in het buitenland opgeleid, dat heeft ons dus niets gekost. De overheid zou die moeten verwelkomen.”
“We moeten zorgen dat er woningen komen, maar als het gaat om het huisvesten van internationale kenniswerkers en studenten is er vrijwel niets mogelijk.”
“We weten heel goed wat we niet willen, maar niet wat we wel willen”, ziet ook Marc ter Haar, directeur van de American Chamber of Commerce in the Netherlands (AmCham). Hij wijst erop dat er bijvoorbeeld ook een sterk negatief sentiment is over de bouw van logistieke centra. “We willen geen blokkendozen, geen verdozing van Nederland. Tegelijk zijn we wel een doorvoerland. Als je daarin gaat snijden, ga je snijden in waar je goed in bent en ik weet niet of dat verstandig is.”
Ter Haar ziet in de politiek ook onwetendheid over het belang van het grote bedrijfsleven. “Dat ligt natuurlijk enorm onder vuur, maar denk ook eens na over de mogelijkheid dat het ook wel eens economisch minder kan gaan. Dan moeten we stabiele banen hebben en het zijn toch de multinationals die deze banen bieden. Op een gegeven moment staan we allemaal weer in de rij voor de banen die zij leveren.”
Hij zou graag zien dat er meer inzicht is dat er een grote wederzijdse afhankelijkheid bestaat tussen het middenen kleinbedrijf en het grote bedrijfsleven. “Het MKB is nu heel even lief en aaibaar en het grote bedrijfsleven niet maar die twee hebben elkaar keihard nodig. Je kan niet van de ene groep bedrijven zeggen dat je die niet meer wilt.”
Hij wijst erop dat grote bedrijven veel meer middelen hebben voor innovatie. “Het is duidelijk dat we onszelf uit al deze crises moeten innoveren. Hoe meer innovatie de overheid toestaat en faciliteert, hoe meer kleine bedrijven je krijgt die als toeleverancier hun producten richtten op het grotere bedrijfsleven. Dat is goed voor het hele ecosysteem. Het werkt ook weer door in vraag naar diensten van advocaten, notarissen en adviseurs.”
De negatieve houding tegenover het grote bedrijfsleven draagt eraan bij dat Nederland kansen laat lopen. Ter Haar wijst erop dat chipgigant Intel eerder dit jaar Nederland links liet liggen toen het besloot om tientallen miljarden te investeren in Europa. “Intel is een bedrijf
dat veel hoogopgeleide medewerkers nodig heeft en als ze hier komen hebben ze honderden zo niet duizenden toeleveranciers nodig. Dat is een flinke impuls voor de economie. Met ASML en NXP was het voor hen een logische keuze geweest om naar Nederland te komen, maar ze hebben voor Duitsland gekozen. We zagen het belang niet en dat is zonde.”
Ter Haar zou graag zien dat er beleid voor de langere termijn wordt gemaakt en dat Nederland meer industriepolitiek gaat voeren. Als het beleid voorspelbaarder is en duidelijker is welke activiteiten de overheid wel en welke niet naar Nederland wil halen, weten internationale ondernemingen ook waar ze aan toe zijn.
Hij geeft als voorbeeld de doelen voor klimaat en energie. Zo is er het streven dat de CO2-uitstoot in 2030 met 49 procent is verlaagd ten opzichte van 1990. Ook moet 70 procent van de stroom dan duurzaam worden opgewekt. “Dat is al over acht jaar. Volgens mij zijn we er allemaal van overtuigd dat we een duurzame toekomst willen in alles wat doen, maar we moeten wel haast gaan maken. Als we een visie hebben waar we naartoe willen, dan kunnen bedrijven daarnaartoe werken. Geef een stip aan de horizon.”
Daarbij pleit hij er ook voor dat de overheid het bedrijfsleven weer meer als partner gaat zien en niet als ‘tegenstander’. “Voor dingen als de energietransitie hebben we echt ideeën hoe beter kan. Het zit voor een
“Het is prima om bedrijven bijna 26 procent vennootschapsbelasting te laten betalen, maar als het ieder halfjaar verandert, worden bedrijven daar gek van.”
Roel Beetsma is decaan van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Amsterdam en hoogleraar Macro-economie. Hij is ook lid van de European Fiscal Board en Research Fellow van de CEPR en CESifo. Beetsma is lid van de Raad van Commissarissen van het pensioenfonds voor de Nederlandse detailhandel en van de Raad van Commissarissen van ASR Vermogensbeheer. Hij bekleedde gastfuncties bij DELTA (Parijs), de University of British Columbia (Vancouver), de University of California in Berkeley, Copenhagen Business School en de EUI Florence. Hij was adviseur voor de ECB, de Europese Commissie en het IMF. Hij was voorzitter van een Nederlandse regeringscommissie voor de Europese economie en van een Nederlandse regeringscommissie voor tweedepijlerpensioenen.
groot gedeelte in een betere samenwerking tussen overheid, bedrijfsleven en wetenschap. De overheid kan een eerste stap zetten door bepaalde garanties te geven.”
Die voorspelbaarheid ontbreekt ook in het fiscale klimaat. Het hoge tarief voor de vennootschapsbelasting zou vanaf 2020 verlaagd worden van 25 naar 20,5 procent. De verlaging werd echter geschrapt en inmiddels is de vpb juist verhoogd naar 25,8 procent. “We zijn wat afgezakt van de toppositie naar een wat lagere positie, maar met name de onvoorspelbaarheid is niet prettig. Het is prima om bedrijven bijna 26 procent vennootschapsbelasting te laten betalen, maar als het ieder halfjaar verandert, worden bedrijven daar gek van”, zegt Ter Haar.
Ook Beetsma pleit ervoor om in ieder geval deze grilligheid te verminderen. De overheid zou beter kunnen kiezen voor een iets hoger tarief dat dan wel voor een aantal jaar vaststaat. Tegelijk voegt hij meteen toe dat het verhogen van de winstbelasting eigenlijk weinig zin heeft. Uit onderzoek blijkt namelijk dat de opbrengsten van de vpb amper afhangen van het tarief. In landen die verschillende tarieven hebben zijn de belastinginkomsten vergelijkbaar.
“Het is altijd in de orde van een paar procent van het
bbp. De verklaring daarvoor is dat er met hogere tarieven meer weglekt naar het buitenland. Ik zou oppassen met verhogingen. Ik denk dat het verstandiger is om een beleid te voeren zoals Ierland dat de bedrijvigheid stimuleert. Als er daardoor meer bedrijven komen, komen er ook meer mensen die belasting betalen.”
Ter Haar is ondanks alles optimistisch. Hij signaleert een duidelijke kentering bij de overheid. Het negatieve sentiment bereikte een dieptepunt toen Unilever en Shell besloten hun hoofdkantoren te verhuizen naar Londen, maar het is sindsdien verbeterd. “Wij horen dat er zeker binnen de ministeries van Economische Zaken en Financiën weer anders naar het grotere bedrijfsleven wordt gekeken. Er is weer ruimte voor dialoog en die is er een tijd lang niet geweest. Het sentiment zie je ook langzaam wel weer keren. Met dialoog los je meer dingen op dan in je eentje.”
De wal kan het schip snel keren en dan kan het met het vestigingsklimaat ook weer rap de goede kant op gaan, denkt hij. “Kijk naar de volle winkels, de prachtig opgeknapte huizen. Iedere expat die hier komt, wil nooit meer weg. Wie wil er nou in Ierland wonen? Macroeconomie is niet zo moeilijk. Laten we met z’n allen kijken waar we ons op willen richten en dat faciliteren.”
Professor Credit hours (CE) Duration 8 - 10 March Fintech - The Disruption of Finance by Technology
Raghavendra Rau, Cambridge Judge Business School 18 3 days 27 - 29 March Private Equity Cyril Demaria, EDHEC Business School 18 3 days 29 - 31 March Acquisition Finance Frederik P. Schlingemann, University of Pittsburgh 18 3 days
April 20 - 21 April Beyond ESG: Purpose and Sensemaking in Finance Eelco Fiole, Universities of Lausanne and Neuchatel 12 2 days
May 8 - 12 May Advanced Financial Statement Analysis Jim Wahlen, Indiana University 30 5 days 15 - 17 May Negotiation Dynamics Ingemar Dierickx 18 3 days 22 - 24 May Bank Asset-Liability Management Moorad Choudhry 18 3 days 30 May - 2 June Managing Corporate Turnarounds Joost de Haas, INSEAD 24 4 days
June 12 - 14 June Valuation Matti Suominen, Aalto University School of Business 18 3 days 14 - 16 June Fixed Income Investment Pierre Hillion, INSEAD 18 3 days 19 - 22 June Project Finance and PPPs Pierre Hillion, INSEAD 24 4 days 27 - 28 June Initial Public Offerings Paolo Fulghieri, University of North Carolina 12 2 days 27 - 30 June Advanced Valuation Kevin Kaiser, Wharton School 24 4 days
5 July Distressed Investing and Advisory Kevin Kaiser, Wharton School 18 3 days
- 5 July Finance for Lawyers Matti Suominen, Aalto University School of Business 18 3 days
Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in finance from business schools such as Cambridge, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.
At Ansarada, we’re in the business of creating long-term value for our customers. But we go about it in a very different way to others.
We believe that for businesses to prosper, they must seek order amid the complexity of the world and the whirlwind of daily operations. Lack of order creates an environment ripe with misinformation, disruption, and lowers operational resilience and accountability.
The lifeblood of your business is in its critical processes – the way day-to day operations are set up to run, how information is distributed and secured, and ultimately, how decisions are made. Getting your governance processes right is key to your success.
At Ansarada, we have over 17 years of experience in information governance helping people get their businesses in order – from helping to transact
2
over 1 trillion dollars in M&A deals and procurement on our platform, to technology that enables board meetings and GRC processes to run smoothly. Bringing order and governance into all aspects of how you run your business is the difference between average results and excellence, every time.
The company has experienced exciting growth, evolving our team, our products, and our focus to information governance.
And now we’ve relaunched our brand identity to match this growth with a fresh new look that will be the antidote to organizational chaos.
To find out more, contact: Dirk-Jan Engelaar dirk-jan.engelaar@ansarada.com Willem van Aalst willem.vanaalst@ansarada.com