Dictamen del contador público como comisario

C.P.C. Israel Cortés Santíbañez Presidente de la Comisión de Normas Internacionales de Auditoiría y SIPRED

Dentro de las diferentes funciones que puede ejercer el contador público en su ámbito profesional, está la de fungir como comisario de una empresa, esta función, si bien no está condicionada a que su titular sea un profesional contable, es recomendable que quien realice esta tarea tenga esta profesión para dar mejor cumplimiento a las responsabilidades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), mismas que todo aquel que pretenda cumplir con esta labor debe tener presente.

El primer indicio de la vigilancia de las sociedades mercantiles lo encontramos en el Código de Comercio de 1889, que estableció, por primera vez la figura de vigilante y que quedó regulado en la LGSM mediante el nombramiento de un comisario o un comité de comisarios.

En la actualidad la LGSM en su artículo 165 señala las limitantes para ejercer la figura de comisarios y que son:

I. Aquellos que estén inhabilitados para ejercer el comercio,

II. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento y

III. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto grado y los afines dentro del segundo.

Por otro lado, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), y el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) a través del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), señalan que, para las entidades públicas (bursátiles), para ser comisario se deben cuidar los aspectos siguientes: • La persona designada como comisario de la sociedad, dadas las actividades señaladas en la Ley del Mercado de Valores (LMV) en los artículo 41 a 43, debe tener los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones. • Para las empresas reguladas por la LMV, se recomienda que el comisario debe ser una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de la sociedad. • Aun cuando las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, las autoridades del gobierno corporativo que las designan, Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración respectivamente lo hacen con distintos propósitos, por lo cual asignar funciones de comisario al auditor externo genera conflicto de interés. • La independencia del auditor externo es relevante para la emisión de su opinión sobre los estados financieros, por lo cual, con la finalidad de fortalecerla, se prohíbe otorgar servicios adicionales del mismo auditor compatibles con la auditoría externa. Una vez analizadas las regulaciones legales y las recomendaciones del CPMPGC podemos comentar la obligación que tiene el comisario para emitir el informe de acuerdo al artículo 166

LGSM, el cual establece que, debe emitir un informe anual dirigido a la asamblea de accionistas respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por los administradores, este informe, de acuerdo con la fracción IV del referido artículo, debe incluir lo siguiente:

A. La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B. La opinión del comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente, la situación financiera y los resultados de la sociedad. El informe del comisario se puede acompañar de la revelación de información que el comisario considere importante en concordancia con lo dispuesto en el artículo 167 de la LGSM, cualquier accionista podrá denunciar ante al comisario, de manera escrita, los hechos que estime irregulares en la administración, para que sean incluidas en los informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Para emitir el informe, el comisario podrá auxiliarse y apoyarse en el trabajo del personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes, cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios, pero siempre debe tener en cuenta que la responsabilidad del informe es personal y no puede basarse la opinión de un agente externo ya que, como se establece en el artículo 169 de la LGSM, los comisarios son individualmente responsables para con la sociedad, por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Es importante aclarar que no encontramos alguna norma legal o financiera que nos señale cuáles son los lineamientos que se deben cubrir para emitir este tipo de informe en forma estandarizada, ya que a partir del ejercicio 2012, México adoptó las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), dejando sin efecto las Normas y Procedimientos de Auditoría (NPA) ,que en el boletín 4090 hacían referencia al formato del “Dictamen del Contador Público en su carácter de Comisario”.

Sin embargo, podemos señalar que existe una guía publicada por la Comisión de Normas de Auditoría y Aseguramiento (CONAA) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), para la emisión del informe del comisario cuando éste sea el auditor externo de la entidad, la cual nos recomienda que se deben observar las disposiciones establecidas en las NIA, y complementar este trabajo con las disposiciones legales, para que se reporte lo adecuado como comisario, pero no pretende imponer disposiciones normativas, así mismo refiere que, si hubo modificaciones al dictamen del auditor, éstas deben reflejarse en el informe del comisario.

Al analizar la legislación y las normas profesionales nos damos cuenta de que la figura de comisario no está emparejada con las recomendaciones del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, consideramos que no corresponden a las necesidades de nuestros tiempos en el sentido de que, al apelar a la eliminación del conflicto de interés, existen regulaciones que impiden que el auditor sea, al mismo tiempo, el comisario de una entidad.

Quizá las entidades bursátiles que, por ser de interés público, están marcando la pauta de cambio, necesario también en las sociedades que no cotizan en bolsa, al establecer comités de vigilancia regulado por varios responsables y no solo por un comisario.

En hoja por separado del informe de auditoría. (Utilizar papel blanco sin logos, porque la responsabilidad es personal. Por lo tanto, sólo imprimir el nombre del Comisario, por ejemplo, como sigue).

C.P.C. (Nombre).

Informe del Comisario. En mi carácter de Comisario de Compañía X, S.A. de C.V. (la Sociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, racionabilidad y suficiencia de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 200X.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar.

En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja en forma veraz, suficiente y razonable la situación financiera de Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 200X, así los resultados integrales de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con la Normas de Información Financiera Mexicanas. [o marco contable correspondiente].

[Firma]

[Fecha]

Referencia bibliográfica: CÁMARA DE DIPUTADOS (2020), Ley General de Sociedades Mercantiles, recuperado el 15 de julio de 2020 de: http:// www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

IMCP. (2019).Normas de auditoria para atestiguar, revisión y otros servicios relacionados. MÉXICO: IMCP.

IMCP. (2005).Normas y procedimientos de auditoria y normas para atestiguar. MÉXICO: IMCP