FACULDADE FAEL
CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA NOS NEGÓCIOS
INTEGRIDADE
PRINCÍPIO CHAVE: Nós seguimos e cumprimos as leis, regulamentos e regras que regem nossas atividades.
ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO Nós acreditamos em concorrer por e obter negócios legalmente e eticamente. Se não pudermos competir por e obter negócios desta maneira, nós não queremos nem precisamos de tais negócios. Colaboradores não oferecerão, não darão, não autorizarão e não receberão suborno, propina ou outros pagamentos ilegais de qualquer forma e em nenhuma circunstância. A definição precisa do que constitui um “suborno” varia. Entretanto, um suborno é definido amplamente como oferecer, prometer, autorizar ou fazer um pagamento de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, pretendendo causar ou influenciar indevidamente as decisões de um indivíduo, companhia ou agente governamental para que ajam de uma maneira específica ou que crie uma vantagem indevida. Suborno corresponde a atos que influenciam indevidamente a decisão de uma pessoa; isto pode significar fazer com que uma pessoa aja, ou em alguns casos, deixe de agir. 33
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Exemplos de suborno podem incluir: • • • • • • • • • • •
Contribuições a uma instituição de caridade sob a orientação de uma pessoa que está sendo subornada. Pagamentos corruptos que são disfarçados como despesas legítimas. Fornecimento de presentes incluindo artigos promocionais da companhia. Dar emprego a um membro da família, sem que este possua qualificação profissional devida. Concessão de bolsa a um membro da família da pessoa que está sendo subornada. Abatimentos ou descontos indevidos. Propina (definida como devolução por um vendedor de parte do preço de compra de um artigo a um comprador ou a um representante do comprador com a finalidade de induzir uma compra ou de influenciar indevidamente compras futuras). Refeições, organização de viagens ou outras formas de entretenimento. Arranjos do tipo “toma lá, dá cá”[quid pro quo]. Serviços pessoais. Entre outros.
Muitos países em que nossa organização opera, incluindo o Brasil e os EUA, têm leis antissuborno e anticorrupção. Nós cumprimos com todas tais leis, bem como regras e restrições relacionadas. A Lei dos EUA sobre Práticas Corruptas no Exterior [Foreign Corrupt Practices Act] (FCPA) e as leis anticorrupção do Brasil proíbem a oferta, o pagamento, a promessa de pagar ou a autorização, direta ou indireta, de qualquer pagamento ou de qualquer coisa de valor a um agente, partido político ou candidato político, ou empregado de uma organização internacional, ou de uma organização de governo que não o governo dos EUA, ou a qualquer terceiro relacionado a tais pessoas/entidades, com a finalidade de obter ou manter negócios. Agentes estrangeiros incluem empregados de empresas públicas ou empresas controladas pelo governo. Os colaboradores também estão proibidos de fazer “pagamentos de facilitação” conforme descritos na FCPA. A Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal no. 12.846/2013) também proíbe qualquer tipo de ato contra a administração pública, incluindo subvencionar atos ilícitos definidos pela referida lei e fraude contra licitações públicas e/ou contratos com entidades governamentais. Além disso, a Lei Anticorrupção Brasileira estabelece responsabilidade objetiva, o que significa que não há necessidade de provar nem a intenção nem o conhecimento do ato ilegal a fim de responsabilizar a companhia. A FCPA e a Lei Anticorrupção Brasileira são aplicáveis a todos colaboradores da organização, bem como a nossos diretores, Conselho de Administração, parceiros de consórcio, intermediários, 34
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agentes e contratadas. Nossa organização cumpre a FCPA e a Lei Anticorrupção Brasileira em todos os lugares no mundo em que fazemos negócios, mesmo se pagamentos ou presentes não forem proibidos pela lei local. Se qualquer pagamento, despesa de entretenimento ou presente forem feitos ou dados usando recursos financeiros da companhia, incluindo pagamentos feitos a uma parte coberta pela FCPA e pela Lei Anticorrupção Brasileira, a despesa deve ser registrada adequadamente e precisamente nos sistemas de contabilidade da organização e em registros relacionados. Além da FCPA e da Lei Anticorrupção Brasileira, há leis e regulamentos do Reino Unido que se relacionam a suborno e corrupção. Ao contrário da FCPA, que se relaciona a suborno a agentes estrangeiros, as leis de suborno do Reino Unido proíbem subornos a agentes de governo e a empregados de empresas privadas. Espera-se que nossos colaboradores cumpram a lei ou o regulamento mais estrito que se aplica à companhia e a suas operações. Violação da FCPA, das Leis Anticorrupção Brasileira ou de outras leis aplicáveis (tais como as leis antissuborno do Reino Unido) pode levar a penalidades civis e criminal significativas, para a companhia ou para os indivíduos envolvidos. BUSCANDO AJUDA A Política Antissuborno e Anticorrupção está localizada no site www.canaldeintegridadefael. com. Se um colaborador acreditar que houve uma violação da FCPA, das Leis Anticorrupção Brasileiras ou outra violação relacionada a suborno, a questão deve ser imediatamente relatada ao Diretor de Ética e Conformidade da FAEL, ou ao Canal de Integridade da FAEL no 0800-761-1959 ou no website www.canaldeintegridadefael.com ou pelo e-mail canaldeintegridade@fael.edu.br. Dilema Ético: “POSSO PAGAR UMA TAXA DE EMERGÊNCIA ?” P: Um Agente Público do Ministério da Educação solicita o pagamento de uma “taxa de emergência”, que não está prevista em lei, para agilizar a aprovação de uma autorização necessária perante a Entidade. Sem o pagamento desta “taxa” tal aprovação pode não ocorrer dentro do período determinado e pode atrasar outros prazos. Posso pagar essa taxa da emergência?
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R: Não. Uma taxa de emergência não prevista por lei pode constituir um suborno. Nesse caso, você deve imediatamente informar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL, para que a companhia possa tomar todas as medidas legais para se proteger de todos os tipos de arbitrariedade ou retaliações.
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PRINCÍPIO CHAVE: Nós não sacrificaremos nossos valores ou nossos objetivos para obter uma “vitória rápida”; nós somos focados na construção de sucesso, estabilidade e excelência em longo prazo.
INTEGRIDADE DE OPERAÇÕES COMERCIAIS Nós criamos e temos estruturas de controle interno e monitoramento para impedir e monitorar operações questionáveis que podem ser indicadores de pagamentos indevidos ou ilegais. Nossa organização e nossos colaboradores não devem nunca se envolver em atividades financeiras relacionadas a lavagem de dinheiro, financiamento de atividades terroristas, ou outros atos ilegais. Além disso, somente faremos negócios com outras partes que respeitem e cumpram todas as leis que se aplicam a elas. Dilema Ético:
“EU SEI ALGO INTERESSANTE, POSSO USAR ESSA INFORMAÇÃO?”
P: Tenho contato com uma pessoa que está escrevendo o edital de licitação e tenho como obter informações privilegiadas. Posso utilizar essa informação?
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R: Não, você é vetado por legislação específica. Esta lei garante que todos os participantes recebam condições e tratamentos iguais para participação das concorrências, sem o uso de informações privilegiadas.
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LEIS DE COMÉRCIO INTERNACIONAIS Nós cumprimos todas as leis e regras relacionadas ao fornecimento de bens e serviços internacionalmente. Nossos produtos e serviços podem estar sujeitos a regras de países onde o produto ou o serviço é comercializado, vendido ou fornecido. Em casos em que ocorrem conflitos entre leis de diferentes países, nós seguiremos a lei mais estrita que se aplica às nossas operações. Determinados serviços e produtos que atravessam fronteiras, incluindo informações e dados eletrônicos, podem estar sujeitos a exigências de importação, exportação, aduana ou a outras exigências e nós devemos cumprir tais regras e obrigações. Determinados indivíduos e países podem estar sujeitos a restrições que impedem que a Organização lhes forneça serviços ou bens. Tais restrições podem incluir indivíduos ou países que se envolvem em atos terroristas. Nossa organização cumpre leis “anti-boicote”. Isso significa que temos a obrigação de evitar participar de boicotes ou de práticas restritivas do comércio. Algumas atividades comerciais restritivas de proteção podem ser permitidas se forem aprovadas pela lei mais estrita que se aplica. Em casos nos quais as leis podem criar obrigações legais conflitantes, os indivíduos devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL para obter ajuda. BUSCANDO AJUDA Para obter mais informações a respeito de controles de importação e exportação, restrições comerciais, boicotes ou embargos, contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. 37
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OPERAÇÕES COM INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS E REPASSE DE TAIS INFORMAÇÕES A TERCEIROS Cada um de nós tem a obrigação de cumprir as leis federais sobre valores mobiliários que proíbem indivíduos de participar de “insider trading”. Insider trading inclui negociação de ações da Vanta quando o indivíduo tem informações não-públicas relevantes a respeito da Vanta ou de nossos negócios. Informações não-públicas relevantes são informações que um investidor razoável consideraria importantes e que não foram divulgadas ao público investidor, incluindo informações sobre estratégia, resultados operacionais, aquisições ou alienações, mudanças da alta administração, conformidade com disposições regulatórias e litigioso privado. De acordo com a política sobre Insider Trading da Vanta, estas regras são aplicadas também a “cônjuges, parceiro, filhos menores de idade e outros membros das unidades domésticas de colaboradores.” Colaboradores também tem a obrigação de não repassar tais informações não-públicas a terceiros. O repasse de tais informações (“Tipping”) é definido como divulgação de informações não-públicas relevantes a uma outra pessoa que possa negociar valores mobiliários da Vanta. Estas regras também são aplicadas em determinados casos a negociação de valores mobiliários de outras companhias, especialmente quando as informações foram obtidas na duração da relação de emprego com a nossa organização.
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ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter mais informações sobre Insider Trading por favor entre em contato com o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Dilema Ético: “QUAL É A COISA CERTA A FAZER?” P: Eu acabei de ficar sabendo que a Universidade de Phoenix vai lançar uma excelente nova tecnologia em alguns meses que trará enormes benefícios a nossos estudantes. Posso compartilhar essa informação com minha família, que está considerando investir em ações da Vanta?
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R: Não, você não pode compartilhar essa informação com sua família ou seus amigos. Como colaborador você pode ter a condição de saber sobre novos desenvolvimentos na companhia que impactarão positivamente a reputação e o preço das ações da Vanta. Entretanto, o compartilhamento de tal informação confidencial sobre a Vanta e suas subsidiárias com sua família, seus amigos ou outros que não tenham uma razão legítima de negócios para conhecer tal informação e que podem negociar com base em tal informação é considerado “tipping”. Tal compartilhamento é uma violação das leis federais sobre valores mobiliários que proíbem o “insider trading”, e da política sobre Insider Trading da Vanta, pois apesar da FAEL e da Apollo Global do Brasil serem empresas de capital fechado esse tipo de informação pode afetar o valor das ações da Vanta Education - A Global Network.
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