지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right Now, Wrong Then) (1) 주주가치에 대한 고려 2016년 화두( 頭)는 단연 지배구조 개편임. 현재 삼성 등 주요 대기업을 중심으로 진행 중인 사업 포트폴리오의 최적화 작업은 경쟁력 확보와 지배력 강화의 필요성 아래 2017년에도 지
비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.11.17
속된다는 판단. 지배구조 개편과 관련해 이전에는 옳다고 받아들여진 사항들이 현재 기준에서 일 부 수정이 필요한 측면을 살펴보며, 이를 통해 지배구조 개편 변화의 흐름을 전망하고자 함.
삼성물산-제일모직 합병, 왜 힘들었을까? 1) 합병시기 및 합병가액 산정에 관한 논쟁
[지주회사/IT서비스] 정대로 02-768-4160 daero.jeong@miraeasset.com 서윤석 02-768-4127 yoonseok.seo@miraeasset.com
제일모직-삼성물산 합병 과정에서 삼성물산 일부 주주들은 합병 시점과 합병비율 산정의 공정성에 의문을 제기하며 합병 반대, 합병비율 역시 양사 개별적인 공정가치에 기초해서 이루 합병비율은 어져야 함을 강조. 이에 대해 회사측은 합병 비율은 자본시장법상 정해진 규정에 따른 것으로 문 제가 없다는 입장 유지. 합병은 69.53%(의결정족수 2.86%p 상회) 찬성으로 주주총회 통과. 2) 주식매수청구가격 조정 소송 영향 및 전망
舊삼성물산 주식매수청구가격 변경 소송(2심)에서 서울고등법원은 삼성물산 주가가 회사의 객관적인 가치를 반영하지 못했다고 판단, 자본시장법에 근거한 회사 제시 주식매수청구 가격 을 조정(주당 57,234원 → 66,602원)해 판결. 특히 재판부는 건설 수주에 지나치게 소극적으 로 나서는 등 舊삼성물산 주가를 의도적으로 낮췄다고 의심하는데 합리적 이유가 있다고 언급. 금번 주식매수청구가격 조정을 이유로 합병비율의 불공정성을 불공정성을 제기해 제기해 합병 자체가 무효로 될 위험 에 관해서는 대법원의 판례를 판례를 기준으로 제한적이라 판단. 한편 이번 사례를 통해 향후 각 그룹
지배구조 개편 진행 과정에서 고려해야만 하는 사항이 확인 가능함. 즉 합병을 합병을 통한 지배구조 개편 시 어느 일방 주주의 피해나 손해가 합리적인 이유 없이 용인되기 어려우며, 어려우며, 소수주주의 가 치 역시 최대한 보장할 수 있는 합병시기에 대한 고려 및 결정이 결정이 상당히 중요할 것으로 전망됨.
해외 주요국의 합병 규제 현황: 국내와 달리 직접적인 규제 없음 국내 상장법인의 경우 시장가격을 기준으로 합병가액을 결정, 다만 어느 기간 동안의 시가 를 기준으로 할 것인지에 따라 실제 합병가액이 달라질 수 있는 만큼 공정성 추가 확보를 위해 향후 합병비율 결정과 결정과 관련해 관련해 기준 주가 산정 기간의 기간의 연장은 연장은 검토될 수 있다는 판단. 판단. 국내와 달리 미국, 영국, 독일, 일본 등 주요 해외국 해외국의 경우 합병가액 산정기준을 직접 규제하 합병가액 기보다는 합병가 액은 합병 당사자의 협상결과에 따라 결정하도록 하는 반면, 합병조건에 대한 엄격한 공시를 통해 투자자에게 판단자료를 제공하는 등 간접적인 규제방식을 채택하고 있음. ▶ 해외 주요국의 합병에 관한 규제 현황 구분
한국
미국
일본
영국
독일
합병가액 규제
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주식매수청구권의 법적 보장
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합병가액 산정 관련 외부평가 의무화
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합병조건 등에 대한 공시의무
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주: 독일의 경우 적대적 합병에 한해 합병가액 하한 규제 자료: 금융감독원, 미래에셋대우 리서치센터