지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right Now, Wrong Then) (2) 주주의 적극적 동의 2016년 화두( 頭)는 단연 지배구조 개편. 현재 삼성 등 주요 대기업을 중심으로 진행 중인 사업 포트폴리오의 최적화 작업은 경쟁력 확보와 지배력 강화의 필요성 아래 2017년에도 지속된다는
비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.11.18
판단. 지배구조 관점에서 이전에는 틀리다(Wrong Then)고 여겨지던 사안들이 상황이 바뀌어 현재 에 옳다(Right Now)고 받아들여지는 이유를 이유 살펴보며 지배구조 개편 변화의 흐름을 전망하고자 함.
삼성전자 주가, 왜 올랐을까? 현재 그룹 내 삼성전자 지분율은 약 18.12%(의결권 없는 자사주 12.78% 제외)로 높지 않
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은 상황에서 예산제약 및 순환출자 규제로 지분의 지분의 추가 매입을 통한 삼성전자의 삼성전자의 지배력 확대는 확대는 사실상 어려움. 이러한 상황에서 삼성전자가 인적분할(자사주 활용 가능)을 통한 지주회사 체제로 전환하게 되면, 전반적으로 현재보다 삼성전자에 대한 지배력은 상승 가능 예상. 다만 삼성전자 인적분할은 주주총회 특별결의 사항으로, 사항으로, 주주총회 통과를 위해서는 외부주주 특히 지 분율 50%를 50%를 상회하는 외국인 주주 상당수의 동의가 필요.
향후 인적분할을 위한 의사결정까지 삼성전자 주가는 기업분할 기대감의 반영에 따라 긍정 적인 흐름을 유지할 가능성이 높으며, 주주환원정책 등을 통한 추가적인 주가 상승이 이루어 질 경우 분할을 위한 주주총회에서 주주 동의를 이끌어내는데 유리하게 작용할 것으로 전망.
지배구조 개편 시 적극적인 주주 동의 필요 기업분할과 합병은 공통적으로 주주들의 절대적인 동의를 이끌어내야 하는 주주총회 특별 결의 사항임. 상법은 주주총회 특별결의의 통과를 위해 출석한 주주 의결권의 2/3 이상 찬성과 동시에 발행주식총수의 1/3 이상이 찬성할 것을 요구함. 시장에서 관심이 높은 합병 사안의 경
우 대체로 약 70~80% 수준의 참석률을 기록할 것으로 예상되는데, 이 경우 주주총회 특별 결의 통과를 위해 약 46.7~53.3%의 의결권 확보가 필요하다는 판단.
국내 소수주주권 현황: 향후 소수주주권 활성화 예상 소수주주권이란 발행주식총수의 일정한 비율 이상의 주식을 보유해야 행사할 수 있는 주주의 권 리를 말하며 주주총회 소집청구, 주주제안권, 이사해임 청구 등을 행사 가능. 상법은 기업의
지배주주가 전체가 아닌 개인의 이익을 우선시하는 의사결정을 내려 나머지 주주들의 이익 을 침해하는 경우, 이를 방어하기 위한 주주의 권리로서 소수주주권을 인정하고 있음. 한편 엘리엇은 지난 10월 서신에서 삼성전자 보통주 약 0.62%를 보유하고 있다고 밝혔으 며, 이를 바탕으로 내년 정기주주총회에서 상법상 소수주주권의 권리행사가 가능함. ▶ 주주총회 출석률에 따른 특별결의 통과를 위한 최소 요구 지분율 현황 (%) 100
100
합병 가결을 위한 최소 요구 지분율 주주 출석률
90 80
80
70 60
60
50
40 66.7
60.0
53.3
20
46.7
40.0
33.3
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자료: 미래에셋대우 리서치센터
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