지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (4) 자사주 활용 규제, 왜 하려는 걸까?
비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.11.22
[지주회사/IT서비스] 정대로 02-768-4160 daero.jeong@miraeasset.com 서윤석 02-768-4127 yoonseok.seo@miraeasset.com
2016년 화두( 頭)는 단연 지배구조 개편. 현재 삼성 등 주요 대기업을 중심으로 진행 중인 사업 포트폴리오의 최적화 작업은 경쟁력 확보와 지배력 강화의 필요성 아래 2017년에도 지속된다는 판단. 지배구조 관점에서 이전에는 틀리다(Wrong 틀리다(Wrong Then)고 Then)고 여겨지던 사안들이 사안들이 상황 이 변해 현재에는 옳다(Right 옳다(Right Now)고 Now)고 받아들여지는 사례들을 살펴보며 지배구조 개편 변화의 흐름을 전망하고자 함.
지주회사 전환 시 자사주에 분할신주 배정을 금지하는 법률안 발의 지난 7월 회사가 분할할 경우 분할하는 회사가 보유하는 자사주에 대해 분할된 신설회사의 신 주 배정을 금지하는 상법 개정안이 발의( 발의(박용진 의원 등 10인 10인)되어 현재 국회 법제사법위원회에 계류 중. 자사주를 활용함으로써 회사 자본을 통한 대주주의 지배력 강화를 방지하고자 함. 상기 상법 개정안의 입법화 여부는 단언할 수 없으나, 내년 대통령 선거를 앞두고 경제민주화 관련 정책입안 과정에서 충분하게 논의가 이루어질 것으로 예상. 이는 기존 그룹 및 지배주주 입장에서 지주회사 전환 추진 과정에서의 부담을 증가 시키며, 이러한 정책 불확실성을 해소하 기 위해 입법화에 앞서 지주회사 전환을 완료하려는 움직임이 본격화될 가능성이 높다는 판단.
지주회사 전환 시 자사주 활용, 왜 규제하려는 걸까? (현행) 현행) 지주회사 전환 전 자사주 확보 → 인적분할 시 자사주만큼 자회사 지분율 요건 충족
인적분할 방식으로 자회사를 설립 시 지주회사는 기존 자사주를 그대로 보유한 채 그 자사 주에 대해 자회사 신주를 배정받아 공정거래법 상 자회사의 지분 요건(상장사 20% 이상)을 상당 부분 충족 가능. 따라서 자사주를 많이 확보할수록 지주회사 전환에 따른 부담 완화. 문제점)) 인적분할 후 자회사 주주구성 변경 → 지배주주와 (문제점 지배주주와 소수주주 간 의결권 괴리차 확대 분할회사가 자사주를 보유하고 있으면 인적분할 이후 지주회사는 분할 전∙후 동일하게 기존 주주의 지분율이 유지되는 구조를 가지나, 자회사는 기존 주주 외 지주회사가 새로운 주주로 등장하게 되어 분할 이후 지배구조가 달라지게 달라지게 됨. 즉 자회사에 대한 지배주주의 의결권은 확대 되고 소수주주의 의결권은 축소되어 축소되어 대주주와 대주주와 소수주주 간의 평등원칙에 반하는 결과를 야기함.
법률안 통과 시 영향 및 전망: 지주회사 전환의 본격화 예상 최근 현대중공업 역시 경영효율화 및 사업경쟁력 강화를 위해 6개 사업부문으로 인적(4 인적(4개 (4개)·물적 (2개 (2개)분할을 추진 중. 현대중공업 역시 재무구조 개선이라는 당위적 목표 아래 향후 자사주 활용의 제한에 관한 불확실성이 맞물리면서 현재 시점에서 인적분할을 통한 기업 지배구조 개편 을 결정, 결정, 추진하는 것으로 판단. 이러한 흐름 아래 2017년 내 분할을 통한 지주회사 전환의 이슈는 더욱 본격화될 것이라고 예상하는 한편, 삼성그룹 내 삼성전자 역시 지배력 추가 확보 의 필요성으로 인적분할을 통한 지주회사 전환의 선택 가능성이 상당히 높다는 판단. 인적분할 시 자사주에 자회사 신주 교부 허용 → 지배주주, 지배주주, 소수주주 간 주주평등의 원칙 위배 발생
자료: 미래에셋대우 리서치센터