지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까? 2016년 화두( 頭)는 단연 지배구조 개편. 현재 삼성 등 주요 대기업을 중심으로 진행 중인 사업 포트폴리오의 최적화 작업은 경쟁력 확보와 지배력 강화의 필요성 아래 2017년에도 지속된다는
비중확대 (Maintain) Industry Report 2016.11.21
판단. 지배구조 관점에서 이전에는 틀리다(Wrong Then)고 여겨지던 생각들이 생각들이 상황이 변해 현재에는 현재에는 옳다(Right Now)고 받아들여지는 사안들을 살펴보며 지배구조 개편 변화의 흐름을 전망하고자 함. 사안
현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까? 현황 1. 모비스→ 모비스→현대차∙→ 현대차∙→기아차 ∙→기아차→ 기아차→모비스가 순환출자 핵심, 핵심, 해소 시 그룹 안팎 처리가 어려움
현대차그룹은 현재 그룹 내 현대모비스를 정점으로 현대차, 기아차 및 기타 계열사를 지배 [지주회사/IT서비스] 정대로 02-768-4160 daero.jeong@miraeasset.com 서윤석 02-768-4127 yoonseok.seo@miraeasset.com
하며 총 4개의 순환출자 존재, 이 중 경영권을 유지하는 핵심 순환출자 고리는 ‘현대모비스→ 현대모비스→ 현대차∙∙→기아차 기아차→ 현대모비스’’임. 향후 기존 순환출자 해소에 관한 법률안 통과 시 일정 기간 현대차 →현대모비스 내 해소 불가피. 그러나 기아차 보유 현대모비스 지분 16.9%(지분가액 약 4조원)은 경영권 유지 중요성 및 그 규모(금액) 때문에 그룹 외부나 내부로의 처리가 사실상 어려운 상황. 현황 2. 순환출자 외 지배구조 개편 시 추가 고려: 고려: 중복 출자와 금융 계열사 지분 처리 문제 1) 계열사 중복 출자 문제: 그룹 대부분의 계열사는 현대모비스, 현대차, 기아차의 주요 3사
에 의한 중복 지분 출자가 형성되어 있음. 단독 지주회사 설립 시 중복 출자 지분을 매입해 야 하는 재무적 부담이 상당, 지분 처리 시 양도차익에 관한 불필요한 세금 비용까지 발생. 2) 그룹 내 금융 계열사 지분 처리: 그룹 내 현대카드 등 총 5개의 금융 계열사가 존재, 지주
회사 전환 과정에서 현재 검토중인 중간금융지주회사 도입이 절대적으로 요구됨. 전망 1. 모비스 지주회사 전환 이후 현대차현대차-기아차 순차적 분할· 분할·합병을 통한 지주회사 완성 가능 현대모비스, 현대모비스, 현대차, 현대차, 기아차가 순차적으로 분할 및 투자부문끼리의 투자부문끼리의 합병 과정을 과정을 통해 ‘현대모비 스→현대차→ 현대차→기아차’ 기아차’의 기존 순환출자 고리는 최종 지주회사 소유 자기주식으로 내재화가 내재화가 가능,
기타 계열사에 대한 중복 지분출자에 따른 별도 지분 교환도 필요가 없는 한편 자회사에 대 한 지주회사 지분율 요건(상장 20%, 비상장 40% 이상)까지 자연스럽게 충족 가능 예상. 전망 2. 현대모비스 현대모비스, 모비스, 삼성그룹 내 삼성전자와 동일 상황. 상황. 지배구조 개편 시 주주가치 제고 예상
현대모비스 그룹 지분율은 총 30.2% 수준으로 향후 지배구조 개편을 위한 기업분할·합병 (주주총회 특별결의) 진행 시 외부주주 동의가 상당 부분 필요. 당사는 삼성전자(그룹 내 지 분율 18.1%)가 그룹 내 지배력을 높이기 위해 분할을 통한 지주회사로 전환할 것으로 예상, 최근 삼성전자의 주주환원정책 변화가 향후 분할을 위한 외부주주들의 동의를 적극 이끌어 내기 위한 방안 중 하나로 판단. 따라서 현대모비스 역시 지배구조 개편을 진행할 경우, 경우, 삼성 전자와 마찬가지로 배당, 배당, 자사주 매입· 매입·소각 등 적극적 주주환원정책을 펼칠 유인이 높다는 판단.
순환출자 시대의 종언(終焉) 2014년 7월부터 상호출자제한기업집단(대기업) 내 계열회사간 신규 순환출자를 형성하는 경우와 기존 순환출자를 강화하는 추가 출자를 금지하는 공정거래법 개정안이 현재 시행 중. 한편 지난 9월 기존 순환출자 역시 일정 기간(3 기간(3년 (3년) 이내 해소하도록 의무화하는 공정거래법 개정 안 발의되어 현재 국회 정무위원회 계류 중. 당사는 현행법상 인정되는 기존 순환출자 역시
2017년말 대통령 선거를 준비하는 과정에서 직접적인 규제 대상에 포함시키려는 정치권의 합의가 이루어질 경우 상기 법률안의 통과 가능성을 배제할 수 없다는 판단임. 즉 과거와 달리 순환출자를 이용한 그룹 내 경영권 유지 및 지배력 확대는 어려운 상황. 순환출 자 추가 규제에 대한 불확실성 아래 이미 대부분의 대기업들은 일정 부문 기존 순환출자에 대한 축소 작업을 시행해 왔음. 향후에도 이들 대부분은 지속적으로 기존 순환출자의 추가 정리를 진행하면서 지배구조 개선 및 지주회사 전환 작업을 추진할 것으로 예상됨.
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까? ▶ 모비스→현대차∙→기아차→모비스가 순환출자의 핵심, 사실상 그룹 안팎 처리가 어려움 현대차그룹은 현재 그룹 내 현대모비스를 정점으로 현대차, 기아차 및 기타 계열사를 지배하고 있음. 한편 ‘현대모비스 → ∙∙∙ → 현대모비스’의 총 4개 순환출자 존재(표1)하며, 이 중 경영권을 유지하는 핵 심 순환출자 고리는 ‘현대모비스→ 현대모비스→현대차∙ 현대차∙→기아차→ 기아차→현대모비스’ 현대모비스’임. 향후 기존 순환출자 해소에 관한 법
률안 통과 시 현대차그룹은 일정 기간 내 순환출자 해소가 불가피하며, 각 순환출자 고리에서 지분가액이 가장 낮은 현대모비스로의 출자 지분( 지분(총 23.3%: 16.9%+0.7%+5.7%)을 16.9%+0.7%+5.7%)을 해소하는 것이 합리적이라 판단. 그러나 이 경우 특히 기아차 보유 현대모비스 지분 16.9%(지분가액 약 4조원)은 경영권 유지의 중요 성 및 그 규모(금액) 때문에 그룹 외부나 내부로의 처리가 사실상 어려운 상황. 1) 그룹 외부로의 처리 불가: 그룹 내 현대모비스 지분은 총 30.2%, 이 중 정몽구 회장의 지분은 7.0% 로 높지 않은 가운데 순환출자 해소를 위해 동 지분을 그룹 외부로 매각 시 현대모비스에 대한 그룹 내 지분율은 13.3%로 13.3%로 하락. 즉 이는 그룹 경영권 유지와 직결된 지분으로 외부로의 매각은 사실상 불가 2) 그룹 내부로의 내부로의 처리 어려움: 동 지분에 대해 현대모비스는 현대모비스는 상법상 자사주로 자사주로 취득 불가(상법 제341조), 현대차는 현대차는 취득 시 현대모비스와 현대모비스와 상호출자 발생으로 6개월 이내 처분, 이외 그룹 내 계열사들은 계열사들은 예산상의 문제 및 신규 순환출자 형성 등의 규제 위반을 이유로 취득 불가함. 총수일가 역시 약 4조원을 상회하는 재원 조달이 쉽지 않아 지분 전량 취득은 제한적. 만약 총수일가 보 유 지분과의 교환을 통해 진행할 경우 대주주 관련 양도차익 과세 발생 및 지분 교환 이후의 각 지분
가치 변화 등을 고려했을 때 기아차 주주를 상대로 지분교환에 대한 합리적인 설명이 쉽지 않음. 표 1. 현대차그룹 순환출자 내역: 내역: 총 4개의 순환출자 고리 존재 1
계열사1 계열사1 현대모비스
2
현대모비스
3
현대모비스
4
현대모비스
→ 20.80% (6.0조원) → 20.80% (6.0조원) → 20.80% (6.0조원) → 20.80% (6.0조원)
계열사2 계열사2 현대자동차
현대자동차
현대자동차
현대자동차
→ 33.90% (5.0조원) → 4.90% (0.3조원) → 11.20% (0.7조원) → 33.90% (5.0조원)
계열사3 계열사3 기아자동차
현대글로비스
현대제철
기아자동차
(%) → 16.90% (4.0조원) → 0.70% (0.2조원) → 5.70% (1.3조원) → 19.60% (1.3조원)
계열사4 계열사4 현대모비스
현대모비스
현대모비스
현대제철
주: 괄호 안은 지분가액, 2017년 11월 18일 종가 기준, 자료: 공정거래위원회, 미래에셋대우 리서치센터
그림 1. 현대차그룹 지배구조 요약
자료: 전자공시시스템, 미래에셋대우 리서치센터
2
Mirae Asset Daewoo Research
계열사5 계열사5
→ 5.70% (1.3조원)
현대모비스
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
▶ 순환출자 외 지배구조 개편 시 추가 고려 사항: 중복 출자와 금융 계열사 지분 처리 문제 현대차그룹이 순환출자 해소, 지배력 강화를 목적으로 지배구조 개편을 진행할 경우 그 선택 가능한 대안으로 지주회사 체제로의 전환을 검토할 수 있음. 이 경우 다음 사항의 검토 역시 필수적임. 1) 계열사 중복 출자 문제: 현대차그룹 내 현대모비스, 현대차, 기아차의 주요 3사를 제외한 대부분의 계 열사는 열사는 대체로 이들 3사에 의한 중복 지분 출자를 형성하고 있음. 국내 지주회사 중 대부분이 한 개의
단독 회사를 인적분할 등을 통해 지주회사로 전환한 뒤 자회사에 대한 지분율 요건을 충족해왔음. 이 들 방식과 마찬가지로 향후 현대차그룹 역시 단독 회사 중심의 지주회사 전환을 진행하게 된다면, 된다면, 지주회 사는 중복 출자 지분을 매입해야 매입해야 하는 재무적 부담이 상당할 수 있으며, 지분을 처리하는 입장에서는 양
도차익에 관한 법인세 등 불필요한 세금 비용까지 발생해 비효율적이라 판단. 2) 그룹 내 금융 계열사 지분 처리: 현재 현대차그룹 내에는 현대카드, 캐피탈, 커머셜, 라이프생명,
HMC증권까지 총 5개의 금융 계열사가 존재. 현행법에서는 일반지주회사의 금융자회사 보유가 허용 되지 않음. 따라서 현대차그룹은 지주회사 체제에서 금융계열사에 대한 현재 지배력을 그대로 가져가 기 위해서는 현재 공정거래위원회를 중심으로 논의 중인 중간금융지주회사 도입이 절대적으로 요구. 향후 중간금융지주회사 도입을 감안 시 그룹 내 금융사 계열사 지분을 지분을 한데 모아야 할 필요성이 높음. 표 2. 현대차그룹 기타 계열사 주요 주주 현황 현대건설 성명
(주,%) 관계
주식수
지분율
최대주주
23,327,400
20.9
기아자동차 현대모비스
계열회사 계열회사
5,831,850 9,719,750
5.2 8.7
38,879,000 111,355,765
34.9 100.0
현대건설 정의선 현대글로비스 기아자동차 현대모비스 정몽구
현대제철 성명 현대자동차 기아자동차 정몽구
(주,%) 관계
주식수
6.9 17.3
발행주식총수
특수관계인
15,761,674
11.8
현대오토에버
47,984,428
36.0
성명
133,445,785
100.0
현대위아
(주,%) 관계
주식수
최대주주
지분율
주식수
지분율
2,933,000
38.6
특수관계인 계열회사
890,327 886,740
11.7 11.7
계열회사 계열회사
710,020 710,020
9.3 9.3
특수관계인
자사주
9,173,595 23,049,159
발행주식총수
성명
지분율
관계
소계
계열회사 최대주주
소계
(주,%)
성명
현대자동차
소계 발행주식총수
현대엔지니어링
355,234
4.7
6,485,341
85.4
323,715
4.3
7,595,341
100.0 (주,%)
관계
주식수
지분율
현대자동차
계열회사
598,000
29.0
기아자동차
계열회사
400,000
19.4
현대모비스
계열회사
400,000
19.4
현대건설
계열회사
45,670
2.2 0.6
현대자동차
최대주주
6,893,596
25.3
현대엔지니어링
계열회사
13,048
기아자동차
계열사
3,654,004
13.4
현대스틸산업
계열회사
6,524
0.3
531,095
2.0
402,000
19.5
11,078,695
40.7
633,294
2.3
27,195,083
100.0
정의선
계열사 임원
소계 자사주 발행주식총수 현대파워텍 성명
(주,%) 관계
주식수
지분율
정의선
특수관계인
소계
1,865,242
90.3
발행주식총수
2,065,242
100.0
현대다이모스
(주,%)
성명
관계
주식수
지분율
현대자동차
계열회사
34,488,000
37.6
현대자동차
계열회사
14,185,000
47.3
기아자동차
계열회사
34,488,000
37.6
기아자동차
계열회사
13,615,000
45.4
현대모비스
계열회사
현대 위아
계열회사
22,805,000
24.8
1,536,000
5.1
소계
91,781,000
100.0
소계
29,336,000
97.8
발행주식총수 발행주식총수
91,781,200
100.0
발행주식총수
30,008,765
100.0
출자회사 출자회사/ 회사/금융계열사
현대캐피탈
현대카드
현대커머셜
HMC증권 HMC증권
56.5 %
37.0% 11.5%
50.0%
27.5% 4.9% 17.0%
58.9%
56.5% 56.5%
48.5% 48.5%
50.0% 50.0%
49.4% 49.4%
58.9% 58.9%
현대자동차 기아자동차 현대모비스 계
현대라이프
자료: 전자공시시스템, 미래에셋대우 리서치센터 Mirae Asset Daewoo Research
3
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
▶ 모비스 지주회사 전환 이후 현대차-기아차 순차적 분할·합병을 통한 지주회사 완성 가능 현대차그룹이 직면한 순환출자 및 계열사에 대한 중복 지분 출자 해소, 금융 계열사 보유 허용 등을 감안하면서 지주회사 체제로의 지배구조 개편을 진행할 경우, 당사는 현대모비스현대모비스-현대차현대차-기아차 3사의 순차적 분할 및 합병 방법을 지속적으로 제안 해왔음[(2014.5.15 보고서) ‘왜 지주회사인가?’ 외]. 즉 현대모비스의 인적분할을 통한 지주회사 전환(지주회사+사업회사) 이후 현대차, 기아차 역시 순 차적인 인적분할을 통해 각 회사의 투자부문이 기 전환한 현대모비스 지주회사와 합병하는 방식으로 진행이 선택 가능함. 이러한 3사 투자부문의 합병 과정에서 ‘현대모비스→ 현대모비스→현대차→ 현대차→기아차’ 기아차’의 기존 순환출 소유의 내재화되어 자 고리는 최종 지주회사 소유 의 자기주식으로 내재화 되어 해소가 가능하며, 기타 계열사에 대한 중복 지 분출자에 따른 별도 지분 교환도 필요가 없는 한편 자회사에 대한 지주회사 지분율 요건( 요건(상장 20%, 비상 장 40% 이상) 이상)까지 자연스럽게 충족 가능하게 됨. 아울러 금융 계열사 지분 역시 최종 지주회사 내로
집결되어 향후 중간금융지주회사 법제화 시 물적분할을 통한 중간금융지주회사 설립이 용이해짐. 그림 2. 현대차그룹 지주회사 전환 진행 예상 Step 1. 현대모비스 인적분할
Step 2. 현대차 인적분할
Step 3. 기아차 인적분할
현대모비스 투자부문을
분할된 현대차 투자부문을
분할된 기아차 투자부문을
현대차 지주회사로 설립/전환
현대차 지주회사(현대모비스 투자부문)와 합병
현대차 지주회사(모비스 투자+현대차 투자)와 합병 합병
합병 현대모비스 투자부문
현대모비스 사업부문
16.9%
20.8%
현대자동차
33.9%
현대차 지주회사
현대모비스 투자부문
현대모비스 사업부문
16.9%
20.8%
16.9%
33.9%
현대자동차 투자부문
기아자동차
현대모비스 투자부문
16.9%
현대자동차 투자부문
33.9%
기아자동차 투자부문
16.9%
20.8%
기아자동차
33.9%
16.9%
20.8%
현대자동차 사업부문
현대자동차 사업부문
기아자동차 사업부문
자료: 미래에셋대우 리서치센터
그림 3. 현대차그룹 지배구조 예상 지배주주
현대차 홀딩스
1) 현대모비스 투자부문
2)
중간금융 지주회사
현대모비스 [012330]
현대차 [005380]
현대차 투자부문
+ 기아차 투자부문
기아차 [000270]
현대위아 [011210]
현대제철 [004020]
현대글로비스 [086280]
현대건설 [004020]
HMC투자증권 [001500]
현대커머셜
자료: 전자공시시스템, 미래에셋대우 리서치센터
4
Mirae Asset Daewoo Research
현대캐피탈
현대카드
현대라이프
현대비앤지스틸 [004560]
현대엔지니어링
현대로템 [064350]
현대모비스 사업부문
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
▶ 현대모비스, 삼성그룹 내 삼성전자와 동일 상황. 지배구조 개편 시 주주가치 제고 예상 현대차그룹은 현재 정몽구 회장이 현대모비스 지분(지분율 7.0%)의 직접 보유를 통해 ‘현대모비스→ 현대차→기아차’라는 삼각 순환출자 구조에 힘입어 현대차, 기아차 및 기타 계열사를 지배하고 있음 을 확인. 즉 지배력 측면에서 현대모비스가 그룹 내 사실상 지주회사 역할을 담당하고 있음. 한편 그룹 내 현대모비스 지분은 총 30.2%(의결권 없는 자사주 2.8% 제외) 수준으로 향후 지배구 지배구조 개편을 위한 기업분할 및 합병 진행 시 외부주주, 외부주주, 특히 외국인 주주( 주주(지분율 약 47.8%) 동의가 필요할 것
으로 판단. 즉 기업분할·합병은 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성과 동시에 발행 주식총수의 1/3 이상이 찬성 시 통과) 사항인데, 경험적으로 시장에서 관심이 높은 합병 사안의 경우 대체로 약 70~80% 수준의 주주총회 참석률을 기록할 것으로 예상되며, 이 경우 통과를 위해서 약 46.7~53.3% 이상의 찬성 의결권 확보가 필요하기 때문(2016.11.18 보고서 (2) ‘주주의 적극적 동의’ 참고). 삼성그룹 내 삼성전자 역시 그룹 내 지분율이 약 18.1%(자사주 18.1%(자사주 12.8% 제외) 제외)로 높지 않은 상황에서 외부 비중((지분율 약 50.6% 50.6%))이 상당히 높은데, 추가 지배력 확보를 위해 인적분할을 주주 특히 외국인 주주 비중 통한 지주회사 전환을 검토할 경우 이들 외부주주 상당수의 동의가 필요. 삼성전자는 지난해 10월 중장
기 주주환원 정책 발표를 통해 3년간 연간 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 30~50%를 배당과 자 기주식 매입·소각으로 활용할 것을 밝혔으며, 이미 지난 9월까지 4차례에 걸쳐 11.3조원 규모의 특별 자사주 매입·소각을 완료하였음. 당사는 이러한 삼성전자의 주주환원정책 변화가 향후 분할을 위한 주주 총회 특별결의에서 외부주주들의 동의를 적극 이끌어내기 위한 방안 중 하나로 판단하고 있음.
따라서 현대모비스 역시 향후 분할·합병을 통한 지배구조 개편을 진행할 경우, 삼성전자와 마찬가지로 사전에 배당, 배당, 자사주 매입· 매입·소각 등 적극적인 주주환원정책을 펼칠 유인이 높다는 판단임. 표 3. 현대모비스와 삼성전자 주요 주주현황 주주명
(주,%,십억원) 주식수
지분율
지분가치
이건희
4,985,464
3.5
7,907
1,624
홍라희
1,083,072
0.8
1,718
16.9
3,934
이재용
840,403
0.6
1,333
5,504,846 656,293
5.7 0.7
1,318 157
소계 삼성생명
6,908,939 10,622,814
4.9 7.6
10,958 16,848
22,588,213
23.2
5,410
삼성물산
5,976,362
4.2
9,479
총수일가+ 총수일가+계열사 (1)+(2)
29,367,179
30.2
7,033
삼성화재
1,856,370
1.3
2,944
자사주 그룹 내 지분율
2,678,295
2.8
641
삼성복지재단
89,683
0.1
142
32,045,474
32.9
7,675
삼성문화재단
37,615
0.0
60
외국인 지분율
46,540,101
47.8
11,146
18,582,844
13.2
29,472
총발행주식수
97,343,863
100.0
23,314
총수일가+ 총수일가+계열사 (1)+(2)
25,491,783
18.1
40,430
자사주
17,981,686
12.8
28,519
그룹 내 지분율
43,473,469
30.9
68,949
외국인 지분율 총발행주식수
71,211,880 140,679,337
50.6 100.0
112 112,987 223 223,117
총수일가(1) 총수일가(1) 계열사(2) 계열사(2)
주식수
지분율
지분가치
정몽구
6,778,966
7.0
1,624
소계
6,778,966
7.0
16,427,074
기아자동차 현대제철 현대글로비스 소계
주: 2016년 11월 18일 종가 기준, 자료: 미래에셋대우 리서치센터
그림 4. 삼성전자 주주환원정책( 주주환원정책(자사주 매입· 매입·소각) 소각)과 주가 추이 (원) 1,800,000
총수일가(1) 총수일가(1)
계열사(2) 계열사(2)
소계
그림 5. 주주총회 특별결의 통과를 위한 최소 요구 지분율 판단
('16.7.28) 4회차 자사주 매입·소각
삼성전자 주가
주주명
(%) 100
100
합병 가결 시 필요 지분율
주주 출석률
90 80
1,600,000
1,400,000
80
('15.10.29) ('16.4.28) 1회차 자사주 3회차 자사주 매입·소각 매입·소각 ('16.1.28) 2회차 자사주 매입·소각
70 60
60
50
40 66.7
1,200,000
1,000,000 15.9
60.0
53.3
20
46.7
40.0
33.3
0
15.11
자료: 미래에셋대우 리서치센터
16.1
16.3
16.5
16.7
16.9
16.11
1
2
3
4
5
6
자료: 미래에셋대우 리서치센터 Mirae Asset Daewoo Research
5
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
순환출자 시대의 종언(終焉) ▶ (현재) 신규 및 기존 순환출자 강화 불가, 기존 순환출자 역시 일정 기간 내 해소 의무 발의 2014년 7월부터 상호출자제한기업집단(대기업)소속 계열회사간 신규 순환출자를 형성하는 경우와 기존 순환출자를 강화하는 추가 출자를 금지하는 공정거래법 개정안이 현재 시행 중. 순환출자에 대 한 금지 규정을 위반하는 경우, ① 과징금 부과(주식 취득가액의 100분의 10 범위 내), ② 의결권 행 사 금지(주식처분명령을 받은 날부터 순환출자를 형성·강화한 주식 전부에 대한 의결권 행사 금지), ③ 형벌 부과(3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금) 등이 이루어질 수 있음. 한편 지난 9월 기존 순환출자 역시 일정 기간(3년) 이내 해소하도록 의무화하는 공정거래법 개정안 발의되어 현재 국회 정무위원회 계류 중. 즉 신규 순환출자만 금지하고 기존순환출자는 그대로 허용 하는 것은 기업 간 형평성에도 맞지 않음을 주장하면서, 기존 순환출자도 3년 이내에 해소하도록 함 으로써 기업의 지배구조를 보다 투명하게 하여 경제력 집중을 완화시킬 필요가 있음을 강조. 표 4. 기존 순환출자 해소에 관한 법률안 법률안 발의( 발의(’16.9.2, 더불어민주당 최운열 의원 등 24인 24인) 구분
순환출자 규제
현재( 14.7~ 시행 중) 현재(’14.7~ ▶ 제9조의2 조의2제2항 상호출자제한기업(대기업)집단 계열회사간 신규순환출자는 원칙적 금지 1) 새로운 순환출자를 형성하는 경우와 2) 기존 순환출자 고리를 강화하는 추가출자 금지 규정을 위반하는 경우, ① 과징금 부과(주식 취득가액의 100분의 10 범위 내), ② 의결권 행사 금지(주식처분명령을 받은 날부터 순환출자를 형성∙강화한 주식 전부에 대한 의결권 행사 금지) ③ 형벌 부과(3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금)
개정안 발의 ▶ 제9조의3 조의3제1항 신설 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속한 회사는 2014년 7월 24일 이전에 형성한 순환출자를 3년 이내에 해소 ▶ 제9조의3 조의3제2항 신설 2014년 7월 24일 이후에 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속한 회사는 지정일 이전에 형성한 순환출자를 3년 이내에 해소 ▶ 제9조의2 조의2제2항 및 3항 준용 기존 순환출자를 3년 이내에 해소하지 못할 경우, 신규 순환출자의 금지를 위반한 것과 동일하게 시정조치
자료: 의안정보시스템, 미래에셋대우 리서치센터
표 5. 주요 그룹 순환출자 및 금융사 보유 현황 여부 순서 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
기업집단명 삼성 현대자동차 SK LG 롯데 현대중공업 GS 한진 한화 두산 신세계 CJ LS 금호아시아나 동부 대림 부영 현대 OCI 현대백화점
총수 이건희 정몽구 최태원 구본무 신격호 정몽준 허창수 조양호 김승연 박용곤 이명희 이재현 구태회 박삼구 김준기 이준용 이중근 현정은 이수영 정지선
순환출자 금융사 ○ ○ ○ ○ 지주회사 전환(2007.7.3) 지주회사 전환(2001.4.3) ○ ○ ○ ○ 지주회사 전환(2004.7.7) 지주회사 전환(2013.8.1) 진행 중 X ○ X ○ X X 지주회사 전환(2007.9.4) 지주회사 전환(2008.7.2) ○ X X ○ ○ X 지주회사 전환(2009.12.30) X ○ X X ○ X
주: 공기업 제외, 자료: 공정거래위원회, 미래에셋대우 리서치센터
6
Mirae Asset Daewoo Research
순서 21 22 23 24 25 26 27 28 29 ○ 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40
기업집단명 효성 동국제강 영풍 미래에셋 코오롱 한진중공업 KCC 한라 한국타이어 태광 대성 현대산업개발 교보생명보험 세아 이랜드 태영 하이트진로 아모레퍼시픽 삼천리 한솔
총수 조석래 장세주 장형진 박현주 이웅열 조남호 정몽진 정몽원 조양래 이호진 김영대 정몽규 신창재 이순형 박성수 윤세영 박문덕 서경배 이만득 이인희
순환출자 금융사 보유 X ○ X X ○ X X ○ 지주회사 전환(2010.1.1) 지주회사 전환(2007.8.1) X ○ 지주회사 전환(2014.9.2) 지주회사 전환(2013.7.6) X ○ 지주회사 전환(2011.1.1) ○ ○ X ○ 지주회사 전환(2001.7.3) X ○ X X 지주회사 전환(2008.7.3) 지주회사 전환(2007.7.1) X ○ 지주회사 전환(2015.1.1)
지주회사 지금은 맞고 그때는 틀리다(Right now, Wrong then) (3) 현대차그룹, 순환출자 어떻게 풀까?
▶ (전망) 과거와 달리 순환출자를 이용한 그룹 경영권 유지 및 지배력 확대는 불가 현행법상 인정되는 기존 순환출자 역시 2017년말 대통령 선거를 준비하는 과정에서 직접적인 규제 대상에 포함시키려는 정치권의 합의가 이루어질 경우 통과 가능성을 배제할 수 없다는 판단임. 지난 2012년 제 18대 대통령 선거에서 대기업집단 소속 계열회사 간 신규 순환출자를 금지시키는 한편, 기존 순환출자 부분에 대해서는 3년 이내에 해소하거나 또는 관련 주식의 의결권 행사를 금지 시키는 방안이 제시된 바 있음. 현재는 신규 및 기존 순환출자 형성에 대해서만 규제가 시행됨. 순환출자 추가 규제에 대한 불확실성의 판단 아래 이미 대부분의 대기업들은 신규 및 기존 순환출자 강화 금지가 시행(‘14년 7월) 이후부터 일정 부문 기존 순환출자에 대한 축소 작업을 시행해 왔음. 현재(‘16년 4월 1일 기준) 대기업 집단 중 순환출자를 보유한 그룹은 8개(삼성, 현대차, 롯데, 대림, 현대백화점, 영풍, 현대산업개발)이고, 순환출자 고리는 총 94개임. 즉 과거와 달리 순환출자를 이용한 그룹 내 경영권 유지 및 지배력 확대는 어려운 상황. 이에 따라 종국 에는 기존 순환출자의 추가 정리를 통해 지배구조 개선 및 지주회사 전환 작업을 작업을 추진할 것으로 예상됨. 표 6. 2012년 2012년 대통령 후보 별 순환출자 관련 선거 공약 구분 신규 순환출자 기존 순환출자
박근혜 금지 기존 순환출자 인정
기타
문재인 금지 3년 유예기간 이내 전면 해소 불이행 시 의결권 제한 및 이행 강제금 부과
-
안철수 금지 자율 해소 유도 후 개입 여부 판단 불이행 시 단계적 처분 명령 추진
자료: 미래에셋대우 리서치센터
표 7. 순환출자 관련 각 정당 및 당사 전망 구분
새누리당
더불어민주당
국민의당
정의당
전망
입장
기타 강제도입 반대, 자발적 해소 유도
찬성 소유-지배 괴리 개선, 경제 집중 억제
반대 현재 자발적 해소 중, 입법 불필요
찬성 부패·배임, 경영악화 시 연쇄부도 우려
기존 순환출자 규제 도입 가능
이유
자료: 경실련, 미래에셋대우 리서치센터
표 8. 대기업집단 내 순환출자 고리 수 변동 현황 그룹 삼성 현대자동차 롯데 현대중공업 한진 동부 대림 현대 현대백화점 영풍 현대산업개발
2013년 2013년 30 2 5,851 1 2 5 1 4 3 10 4
2014년 2014년 14 5 299 1 3 0 1 6 3 6 4
(개) 2015년 2015년 10 5 299 1 0 0 1 0 3 6 4
2016 2016년 현재 7 3 50 1 0 0 1 0 3 6 4
비고 금융사 보유 금융사 보유 금융사 보유
금융사 보유 금융사 보유
금융사 보유
주: 1% 이상 지분율 대상, 자료: 공정거래위원회, 미래에셋대우 리서치센터
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