PRIIPs e obblighi informativi, cosa cambia per OICVM e investitori dal 1° gennaio

La proroga che consentiva all’ideatore del PRIIPs di usare documenti diversi dal KID cesserà di produrre effetti il 31 dicembre 2022. A quella data scatta l’obbligo per gli OICVM, in sede di messa a disposizione dei PRIIPs, di redigere un nuovo KID per gli investitori al dettaglio.

Ètempo di adeguamenti per OICVM e fondi diversi offerti da una società di gestione o di investimento. L’estensione della proroga disposta dal Regolamento delegato (UE) n. 975/2022, che ha consentito a tali operatori di continuare a redigere documenti semplificati diversi dal KID in sede di messa a disposizione dei PRI-

IPs agli investitori al dettaglio, terminerà il 31 dicembre 2022. A partire dal 1° gennaio 2023, dunque, essi dovranno essere compliant rispetto al framework normativo generale in tema di obblighi informativi per i prodotti di investimento e assicurativi preassemblati destinati agli investitori al dettaglio (PRIIPs), al fine di evitare di incorrere nelle sanzioni previste dalla normativa nazionale.

Per armonizzare le normative nazionali e fornire adeguata tutela sulle modalità di diffusione dei prodotti di investimento e assicurativi preassemblati destinati agli investitori al dettaglio (PRIIPs), il legislatore europeo ha introdotto in materia una disciplina organica attraverso il Regolamento (UE) n. 1286/2014. La novità di maggior rilievo risiede nell’obbligo di redazione e diffusione del Key Information Document (KID), ossia un documento nel quale vanno indicate a beneficio dell’investitore le informazioni chiave del PRIIP, tra cui tipologia, caratteristiche, costi, potenziale rendimento, identità e dati dell’ideatore, nonché l’autorità di vigilanza a cui il prodotto è sottoposto. Destinatari della normativa europea sono sia gli ideatori dei PRIIP, sui quali incombe l’obbligo di redazione e diffusione del KID, sia i distributori (compagnie

assicurative, istituti bancari, società di investimento, ecc.), che sono tenuti a consegnare il KID all’investitore e a fornire a quest’ultimo la consulenza del caso, volta a colmare l’eventuale gap informativo. Con il DLgs n. 224/2016 l’Italia ha recepito la disciplina europea in materia di PRIIPs, oltre a designare la Consob e l’IVASS quali autorità competenti per la vigilanza sul rispetto della normativa; è stato inoltre previsto l’obbligo in capo all’ideatore del PRIIP di notificare il KID alle citate autorità competenti prima dell’immissione sul mercato del prodotto. Il Regolamento delegato (UE) n. 653/2017 ha poi fornito la disciplina di dettaglio circa le modalità di presentazione e compilazione del KID, indicando in particolare i criteri da considerare per il calcolo dei rischi, del rendimento e dei costi del PRIIP.

Per effetto della proroga disposta dal Regolamento delegato (UE) n. 975/2022 pubblicato lo scorso giugno, fino al 31 dicembre 2022 il suddetto obbligo di redigere e diffondere il KID a norma del regolamento (UE) 1286/2014 non si applica ai PRIIP di cui almeno una delle opzioni di investimento sottostante sia un OICVM o un fondo diverso offerto da una società di gestione o di investimento di cui all’art. 32 del Regolamento UE n. 1286/2014. In tali ipotesi, infatti, per fornire all’investitore al dettaglio adeguata informazione in fase precontrattuale, l’ideatore del PRIIP può utilizzare un documento diverso dal KID e redatto secondo le indicazioni di cui agli articoli 78 a 81 della Direttiva 2009/65/CE, che impone requisiti meno stringenti soprattutto con riguardo alla metodologia da considerare per la computazione degli indicatori di rischio e di performance del prodotto. Ciò ha consentito e consente tuttora a OICVM e ai suddetti fondi diversi di beneficiare di una disciplina semplificata, evitando di affrontare appesantimenti e complessità proprie del KID.

LE NOVITÀ

La semplificazione brevemente descritta sopra deriva tuttavia da un regime che era stato previsto sin dall’origine come transitorio dal legislatore europeo. Quali saranno dunque gli effetti della cessazione della proroga per operatori di settore e investitori? Si verificherà all’evidenza una espansione dell’ambito di applicazione degli obblighi generalmente previsti in tema di PRIIPs dalla normativa di settore. Ciò significa che, salvo eventuali proroghe ulteriori, a partire dal 1° gennaio 2023 anche gli ideatori di PRIIPs che rientrano nella categoria di cui all’art. 32 del Regolamento UE

IL REGOLAMENTO (UE) 1286/2014 SI RIVOLGE AGLI IDEATORI DEI PRIIP E AI DISTRIBUTORI, TENUTI A CONSEGNARE IL KID ALL’INVESTITORE

n. 1286/2014 saranno tenuti ad adeguarsi alla normativa generalmente prevista in materia, e dunque e a fornire in fase precontrattuale il KID agli investitori al dettaglio.

Gli OICVM e i predetti fondi diversi dovranno, tra l’altro, redigere e diffondere il KID, nonché notificarlo alle autorità competenti (i.e. Consob o IVASS) prima di immettere sul mercato i PRIIPs (ovvero obbligazioni convertibili, strumenti finanziari derivati, depositi strutturati, prodotti emessi da società veicolo, polizze unit-linked, ecc.). In particolare, per assolvere appieno alla sua funzione di corretta rappresentazione delle caratteristiche del prodotto proposto, il testo del KID dovrà essere breve, conciso e redatto con linguaggio non tecnico, in modo tale da garantire all’investitore retail un elevato grado di comprensibilità anche ai fini dell’eventuale confronto con altre opportunità di investimento; tale documento dovrà inoltre consentire all’investitore di comprendere tutte le caratteristiche principali dello strumento finanziario offerto senza che sia necessario ricorrere alla consultazione di ulteriore documentazione legale. Data la sua natura di documento precontrattuale, il KID dovrà naturalmente essere reso disponibile per l’investitore prima della vendita del PRIIP. Gli operatori del settore in parola dovranno dunque adeguarsi tempestivamente alle indicazioni normative che diverranno vincolanti a partire dal 2023, al fine di evitare di incorrere nelle sanzioni (pecuniarie e non) previste dalle legislazioni nazionali in cui essi operano.