O ponto de encontro entre o Regulamento SFDR e a Diretiva MiFID II

por Diana Ribeiro Duarte e Sofia Araújo Matias

O PONTO DE ENCONTRO

ENTRE O REGULAMENTO SFDR E A DIRETIVA MIFID II

Quem faz consultoria para investimento e gestão de carteiras tem de questionar os seus clientes sobre as preferências de sustentabilidade. Contudo, MiFID II e SFDR parecem desalinhados num dos critérios.

Passados sete anos desde a entrada em vigor da Diretiva (UE) 2014/65 (MiFID II), o Regulamento Delegado (UE) 2021/1253 de 21 de abril de 2021 (Regulamento Delegado), veio introduzir-lhe alterações, no que se refere à consideração e integração dos fatores, dos riscos e das preferências de sustentabilidade em determinados requisitos em matéria de idoneidade, procedimentos e organização interna e nas condições de exercício da atividade das empresas de investimento.

Ao abrigo da MiFID II, as empresas de investimento são obrigadas a realizar avaliações de adequação tendo em conta determinados fatores, permitindo a recomendação de produtos e instrumentos financeiros adequados ao cliente.

Com a entrada em vigor do Regulamento Delegado, as empresas de investimento que oferecem serviços de consultoria para investimento e de gestão de carteiras devem passar a recomendar instrumentos financeiros adequados aos seus clientes e potenciais clientes, pelo que devem questioná-los na avaliação da adequação para identificar as suas preferências individuais em matéria de sustentabilidade. O Regulamento Delegado veio integrar as preferências de sustentabilidade dos clientes na respetiva avaliação da adequação e no processo de seleção dos instrumentos financeiros a recomendar.

Para que um instrumento financeiro possa ser oferecido como investimento sustentável e o cliente ou potencial cliente possa escolher integrá-lo na sua estratégia de investimento, terá de reunir pelo menos uma das caraterísticas seguintes: a) O cliente ou potencial cliente determina que uma proporção mínima será aplicada em investimentos sustentáveis em consonância com o regime da taxonomia aplicável ao fator ambiental (na aceção do artigo 2.º, ponto 1, do Regulamento (UE) 2020/852 - Regulamento da Taxonomia); b) O cliente ou potencial cliente determina que uma proporção mínima será aplicada em investimentos sustentáveis em consonância com o Regulamento (UE) 2019/2088 (SFDR); c) Considera os principais impactos negativos sobre os fatores de sustentabilidade, sendo os elementos qualitativos

O REGULAMENTO DELEGADO VEIO INTEGRAR AS PREFERÊNCIAS DE SUSTENTABILIDADE DOS CLIENTES NA AVALIAÇÃO DA ADEQUAÇÃO E NO PROCESSO DE SELEÇÃO DOS PRODUTOS

ou quantitativos que demonstram essa consideração determinados pelo cliente ou potencial cliente.

DÚVIDAS

Além da criação destas três categorias de instrumentos financeiros, são ainda aditadas regras que definem os conceitos de Fatores de sustentabilidade e de Riscos de sustentabilidade com a definição prevista no SFDR, regulamento relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros, aplicável às referidas empresas de investimento que oferecem serviços de consultoria para investimento e de gestão de carteiras.

Porém, a categorização quanto às preferências de sustentabilidade da MiFID II não está totalmente alinhada com a categorização de produtos financeiros tal como identificada no SFDR nos artigos 6.º (outros produtos financeiros que não se incluam nos artigos 8.º e 9.º), 8.º (produtos que promovam características ambientais e/ou sociais, mas que não tenham como objetivo principal o investimento sustentável) e 9.º (produtos que tenham como objetivo principal o investimento sustentável), pelo que se levantam dúvidas quanto à relação e compatibilização entre os dois instrumentos legislativos.

Quanto à compatibilização da MiFID II com o art.º 6.º e 9.º do SFDR, não antecipamos obstáculos: 1) se o produto financeiro não promover características ambientais e/ou sociais (art.º 6.º), não poderá ser vendido a clientes ou potenciais clientes com preferências de sustentabilidade; 2) se o produto financeiro tiver como objetivo o investimento sustentável (art.º 9.º), poderá ser vendido a clientes ou potenciais clientes com preferências de sustentabilidade.

Mais difícil será conciliar a classificação da MiFID II com os produtos financeiros previstos no art.º 8.º do SFDR, pois nem todos os produtos abrangidos por este artigo preenchem uma das caraterísticas definidas acima.

Quererá isto significar que os produtos financeiros do art.º 8.º do SFDR não poderão ser recomendados aos clientes que têm preferências de sustentabilidade? Não necessariamente, uma tal conclusão dependerá da análise das caraterísticas concretas do produto financeiro. Se o produto financeiro reunir pelo menos uma das caraterísticas descritas no momento do teste de adequação, a resposta passará a ser afirmativa e poderá ser vendido a clientes ou potenciais clientes com preferências de sustentabilidade.

Na prática, um produto financeiro pode não ser vendido a clientes ou potenciais clientes com preferências de sustentabilidade, mas pode ser comercializado como promovendo características ambientais e/ou sociais segundo o art.º 8.º do SFDR.

A restrição do financiamento sustentável a apenas alguns produtos financeiros pode significar um passo atrás na promoção da sustentabilidade corporativa e na salvaguarda e promoção dos direitos humanos.

A OPINIÃO DE

MIGUEL LUZARRAGA Responsável para a Península Ibérica, AllianceBernstein

INFLAÇÃO VAI MODERAR AO LONGO DO ANO

Já estamos em 2022 e a sombra eterna da COVID-19 continua a afetar as cadeias de fornecimento globais que se mostraram mais frágeis do que o esperado. Da mesma forma, os trabalhadores, especialmente nos Estados Unidos, continuam seletivos quando se trata de reentrar no mercado de trabalho. Enquanto isso, a inflação continua alta, mas na AllianceBernstein vemos duas tendências claras para este ano. A primeira é que com o forte ritmo de crescimento económico no ano passado, a curva de crescimento ascendente diminuirá com o passar dos meses, mas também, de forma positiva, a queda no crescimento será acompanhada por uma redução nas pressões sobre os preços. A inflação permanecerá elevada no início de 2022. No entanto, à medida que o ano avança e a procura se modera, espera-se que as cadeias de fornecimentos globais melhorem, permitindo que as pressões sobre os preços diminuam. O declínio gradual da procura deve permitir um retorno ao equilíbrio em algum momento. Na nossa opinião, nesta situação equilibrada, a inflação continuará a ser superior aos níveis a que estamos acostumados antes da pandemia, mas não tão alta a ponto de disparar um alarme indevido ou exigir uma resposta agressiva via política monetária nos países desenvolvidos.