Suur ülevaade 1. VEEBRUARIL JÕUSTUNUD ÄRIÕIGUSE MUUDATUSTEST

MARKO UDRAS kaubanduskoja poliitikakujundamise ja õigusosakonna juhataja

Veebruari esimesel päeval hakkas kehtima äriregistri seadus ja lisaks jõustus rohkem kui sada muudatust äriseadustikus.

1 2

Osaühingu asutamiseks piisab ühest sendist

Kui varem oli äriseadustikus kirjas, et osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot, siis alates 1. veebruarist ei ole enam miinimumkapitalinõuet. Kuna osa väikseim nimiväärtus on äriseadustiku kohaselt jätkuvalt üks sent, peab osakapitali suurus olema edaspidi vähemalt üks sent. Samas tuleb arvestada, et teatud juhtudel on osaniku vastutus endiselt 2500 eurot. Nimelt jõustus 1. veebruaril pankrotiseaduses muudatus, mis näeb ette, et kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele.

Seoses osaühingu miinimumkapitalinõude kaotamisega ei ole alates 1. veebruarist võimalik asutada osaühingut sissemakseid tasumata. Nende osaühingute jaoks, mis on selliselt asutatud, olukord ei muutu ja nad saavad jätkata varasematel tingimustel. Erisus on üksnes see, et sissemakseta asutatud osaühingutel kadus keeld tasaarvestada osakapitali sissemakseid osaniku nõudega osaühingu vastu. Eelkõige võib tasaarvestamise võimalus tekkida juhul, kui sissemakseta asutatud osaühing on teeninud kasumit.

Ühte netovara nõuet ei pea enam täitma Äriseadustikus ei ole enam nõuet, mille kohaselt peab osaühingu netovara (omakapital) olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus. Selline netovara nõue ei kehti enam ka aktsiaseltsi netovara suhtes. Tegemist on positiivse muudatusega, mis aitab vältida olukorda, kus osaühing või aktsiaselts peab netovara nõude täitmiseks tegutsema juba esimesel aastal kasumiga. Endiselt jääb aga kehtima nõue, et netovara peab olema vähemalt pool osa- või aktsiakapitalist.

Majandusaasta

aruanded luubi alla Äriregistri seadus võimaldab senisest kiiremini ja lihtsamalt äriregistrist kustutada juriidilisi isikuid, kui majandusaasta aruanne on jäänud esitamata. Kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täitmise korral juriidilise isiku registrist kustutada. Kõige varem saab seda teha kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise tähtajast. Registrist kustutamise üks eeldus on, et juriidilisel isikul ei tohi olla kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, äriregistrist ega Eesti väärtpaberite registrist nähtuvalt vara. Teiseks ei tohi osaühing osaleda menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses ega täitemenetluses. Kolmanda eeldusena peavad registrist kustutamisele andma nõusoleku teatud isikud ja asutused. Nende asutuste hulka hakkab kuuluma ilmselt maksu- ja tolliamet.

osanikule kuulub kolm neljandikku osaühingust ja viiele osanikule üks neljandik, siis on aruande esitamise kohustus üksnes enamusosanikul, mitte väikeosanikel.

Lisaks on Tartu maakohtu registriosakonnal õigus määrata majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahv ka osaühingu osanikele, kui neil oli kohustus aruanne ühingu nimel esitada, kuid nad on jätnud selle tähtaegselt tegemata.

Registrist kustutamine lihtsustatud korras

Äriregistri seadus võimaldab nüüd lihtsustatult ehk ilma tavapärase lõpetamise ja likvideerimise protseduurita registrist kustutada need osaühingud, mille puhul on täidetud neli eeldust. Esiteks ei tohi osaühing olla tegevust alustanud ning seda peavad kinnitama kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. Ülejäänud kolm eeldust on samad, mis kehtivad ka kustutamise korral majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.

Äriregister avalikustab rohkem teavet vorminõudest. Kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris, siis on osanike nimekirja pidajaks jätkuvalt Eesti väärtpaberite registri pidaja.

Äriregistri seadus annab registripidajale võimaluse teha juriidilise isiku kohta märge kontakteerumisraskuste kohta ja avalikustada see äriregistris, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isikuga ühendust saada. Tegemist on positiivse muudatusega, sest see teave on teistele heaks hoiatuseks, et ühinguga kontakteerumine võib osutuda problemaatiliseks. Samas motiveerib see muudatus ka ühinguid hoidma oma kontaktandmeid äriregistris ajakohasena.

Edaspidi loetakse osa võõrandamine toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Seega on osaühingu osanike andmed üldjuhul äriregistri kande andmed. See tähendab, et osanike andmetel on äriregistris üldjuhul õiguslik tähendus ja neil on avalik usaldatavus. Seega tekib muudatuste jõustumisel kontrollitud andmetega nimekiri osaühingu osanikest ja neile kuuluvatest osadest.

Majandusaasta

Osanike andmed ei muutu äriregistri kanneteks, kui osaühing kaldub põhikirjaga kõrvale osa võõrandamise vorminõudest või kui osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Nimetatud juhtudel jääb kehtima praegune kord. Praegu on osanike andmed avalikult äriregistrist kättesaadavad, kuid tegemist on üksnes informatiivsete andmetega, millel ei ole õiguslikku tähendust.

2024 jõustub kaks positiivset muudatust

Koja ettepanekul jõudis äriregistri seadusesse ka nõue, et registripidaja peab avaldama Ametlikes Teadaannetes teate juriidilise isiku äriregistrist kustutamise kohta vähemalt kolm kuud enne kustutamist. See punkt on vajalik võlausaldajate huvide kaitseks.

Alates 1. veebruarist kehtib ka põhimõte, et kui osanikud või aktsionärid ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, peab juhatus esitama äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Kui osanikud või aktsionärid kinnitavad aruande, siis tuleb juhatusel kinnitatud aruanne esitada äriregistrile kordusaruandena.

Äriseadustikku lisandus ka põhimõte, et kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, siis on majandusaasta aruande esitamise kohustus nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikel. Näiteks kui ühele

Lisaks on registripidajal nüüd õigus äriregistris juriidilise isiku juures avalikustada juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste info, kui ühe füüsilise isiku, näiteks juhatuse liikme suhtes on korraga viis kehtivat trahvimäärust. See peaks samuti andma infot probleemsete juriidiliste isikute ja nendega seotud füüsiliste isikute kohta.

Äriregister hakkab pidama osanike nimekirja

Alates 2023. aasta 1. septembrist hakkab osanike nimekirja üldjuhul pidama äriregister. Praegu on see kohustus tavaliselt juhatusel. Kui osanike nimekirjas toimub muudatus, siis tuleb sellest edaspidi teavitada äriregistrit. Vastava avalduse võib äriregistrile esitada juhatus või osanik, keda muudatus puudutab.

Osaühingu juhatus jääb edaspidi osanike nimekirja pidajaks üksnes olukorras, kus osaühing loobub põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingu

Tuleva aasta 1. märtsil jõustub äriregistri seaduse muudatus, mis annab juriidilisele isikule võimaluse mõjuval põhjusel taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Mõjuv põhjus võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval, näiteks 1. jaanuaril. Kande tegemist kindlal kuupäeval saab taotleda kuni kuus kuud ette.

Samal ajal jõustub ka äriseadustiku muudatus, mis annab õiguse äriregistris broneerida äriühingu ärinime. Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. Kui ärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu omal algatusel. Ärinime broneerimise riigilõiv hakkab olema 150 eurot.

Kui teil tekib küsimusi 1. veebruaril jõustunud äriõiguse muudatuste kohta, siis võtke ühendust koja juristidega e-posti aadressil juristid@koda.ee.