In eenvoudige taal beschrijven ze de consolidatiebegrippen, de consolidatieregelgeving en de consolidatietechnieken respectievelijk conform BE GAAP en IFRS. Waar nuttig vatten ze deze begrippen samen in handige overzichten. Vervolgens illustreren ze aan de hand van eenvoudige voorbeelden de verschillende stappen in het consolidatieproces. De voorbeelden omvatten de meest voorkomende problemen in de praktijk. Consolidatie bevat bovendien gedetailleerde bronverwijzingen naar het Belgische boekhoudrecht én naar de internationale boekhoudnormen.
Docenten die dit handboek verplicht voorschrijven aan hun studenten, bieden wij aanvullend les- en oefenmateriaal. Via www.intersentia.be kunnen zij contact opnemen met de uitgeverij om toegang te krijgen tot het elektronische lesmateriaal.
Carine Coppens en Mario Dekeyser
Consolidatie Belgian GAAP en IFRS
Consolidatie
Het boek is bestemd voor de lezer die zich de consolidatiebeginselen eigen wil maken. Dankzij de doordachte didactische opbouw is het ook uitstekend geschikt voor zelfstudie. Ook beroepsbeoefenaars die geconsolideerde financiële staten opmaken, controleren of interpreteren, zullen in Consolidatie de nodige informatie vinden. Niet alleen een samenvatting van de consolidatietheorie, maar ook een overzicht van de meest voorkomende consolidatieboekingen in de praktijk komen aan bod. Bovendien wordt bijzondere aandacht besteed aan de meest voorkomende wijzigingen in de consolidatiekring, die aan de hand van duidelijke voorbeelden worden geïllustreerd.
Carine Coppens en Mario Dekeyser
In Consolidatie behandelen de auteurs de meeste aspecten van het consolidatieproces eerst vanuit de Belgische boekhoudregelgeving (Belgian GAAP of BE GAAP), en vervolgens overeenkomstig de internationale boekhoudnormen ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS).
Carine Coppens is opleidingshoofd Financieel Management aan HOGent en doceert Accountancy en fiscale opleidingsonderdelen in de bacheloropleiding Bedrijfsmanagement. Mario Dekeyser is bedrijfsrevisor en audit alumni partner bij Deloitte Bedrijfsrevisoren. Hij heeft ruime praktijkervaring met het onderwerp in middelgrote, beursgenoteerde en internationale groepen. Tevens doceert hij het vak Consolidatie aan de KU Leuven.
ISBN 978-94-000-1127-4
Derde editie
Consolidatie - 3de edtitie [druk].indd 1
29/07/20 13:59
CONSOLIDATIE
CONSOLIDATIE Belgian GAAP en IFRS
CARINE COPPENS MARIO DEKEYSER
Derde editie
Antwerpen – Gent – Cambridge
Consolidatie. Belgian GAAP en IFRS, derde editie Carine Coppens en Mario Dekeyser © 2020 Lefebvre Sarrut Belgium NV Hoogstraat 139/6 – 1000 Brussel ISBN 978-94-000-1127-4 D/2020/7849/104 NUR 163 / 782 Gedrukt in de Europese Unie Verantwoordelijke uitgever: Paul-Etienne Pimont, Lefebvre Sarrut Belgium NV Lay-out: Crius Group, Hulshout Omslagontwerp: Danny Juchtmans – www.dsigngraphics.be Omslagbeeld: Pashabo – Vectorstock
Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Ondanks alle aan de samenstelling van de tekst bestede zorg, kunnen noch de auteurs noch de uitgever aansprakelijkheid aanvaarden voor eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit enige fout die in deze uitgave zou kunnen voorkomen.
INHOUD
Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 DEEL 1. BELGIAN GAAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1. WETTELIJK KADER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6.
Regelgeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Consolidatieplicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Moedervennootschap, dochtervennootschap en controlebevoegdheid. . . . . . . . . 9 Consortium of de horizontale groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Geassocieerde vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Vrijstelling van consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 1.6.1. Vrijstelling in geval van subconsolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1.6.2. Vrijstelling voor groepen van beperkte omvang. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1.6.3. Vrijstelling dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis . . . 18 1.7. Consolidatiekring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.7.1. Begrip. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.7.2. Het controlepercentage versus het belangenpercentage . . . . . . . . . . . . . 19 1.7.2.1. Het controlepercentage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.7.2.2. Het belangenpercentage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.7.3. Weglatingen uit de consolidatiekring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 1.7.3.1. Weglatingen mits motivatie in de toelichting . . . . . . . . . . . . 20 1.7.3.2. Weglatingen mits opname volgens vermogensmutatiemethode en vermelding en motivatie in de toelichting . . . . 21 1.8. Consolidatiemethodes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1.8.1. Integrale consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1.8.2. Evenredige of proportionele consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.8.3. Vermogensmutatiemethode of ‘equity’-methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.9. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.10. Algemene beginselen van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.10.1. Inhoud van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.10.2. Munteenheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Intersentia
v
Inhoud
1.10.3. 1.10.4. 1.10.5. 1.10.6. 1.10.7. 1.10.8. 1.10.9.
Taal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Getrouw beeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Continuïteit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bestendigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbod op compensatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Datum van afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. . . . . . . . . . Waardering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.9.1. Eenvormigheid met de moederonderneming. . . . . . . . . . . . . 1.10.9.2. Bedrijfseconomische waardering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.9.3. Belastinglatenties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 39 40 40 40 41 41 42 42 42
2. CONSOLIDATIETECHNIEKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.1. 2.2.
vi
Aanvulling van het rekeningstelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Integrale consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Welke ondernemingen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. Werkwijze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3. Consolidatie van de balans (art. 3:126-3:134 KB 29 april 2019) . . . . . . . 2.2.4. Consolidatie van de resultatenrekening (art. 3:135-3:137 KB 29 april 2019) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.5. Consolidatie van de toelichting (art. 3:138 KB 29 april 2019) . . . . . . . . 2.2.6. Eenvoudig voorbeeld van het principe van integrale consolidatie van de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7. Eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1. Consolidatieverschil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.1. Begrip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.2. Oorzaken van consolidatieverschillen. . . . . . . . . 2.2.7.1.3. Toewijzing van het consolidatieverschil . . . . . . . 2.2.7.1.4. Bepaling van het consolidatieverschil . . . . . . . . . 2.2.7.1.5. Bepalen van de aanschaffingsprijs van de deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.6. Bepalen van het overgenomen eigen vermogen . 2.2.7.1.7. Datum waarop het consolidatieverschil bepaald wordt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.8. Het aandeel van derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.9. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.1.10. Boekhoudkundige verwerking van consolidatieverschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.2. Belangen van derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7.3. Consolidatie van de resultaatverwerking . . . . . . . . . . . . . . . .
43 45 45 45 45 46 47 47 49 49 49 50 50 52 53 53 53 54 55 63 64 76
Intersentia
Inhoud
2.3.
2.4.
2.2.7.3.1. Principe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 2.2.7.3.2. Winstbestemmingstabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 2.2.7.3.3. Preacquisitiewinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 2.2.7.4. Eliminaties van vorderingen en schulden . . . . . . . . . . . . . . . . 82 2.2.7.4.1. Principe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 2.2.7.4.2. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 2.2.7.5. Eliminaties in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 2.2.7.5.1. Principe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 2.2.7.5.2. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 2.2.7.6. Eliminaties met impact op balans en resultatenrekening . . 86 2.2.7.6.1. Eliminatie van het resultaat bij verkoop van vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 2.2.7.6.2. Eliminatie bij onderlinge verkopen van goederen die tot de voorraden behoren . . . . . . . . 93 2.2.7.6.3. Eliminatie van interimdividenden . . . . . . . . . . . 100 2.2.7.6.4. Eliminatie van waardeverminderingen op deelnemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 2.2.7.6.5. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties . . 103 Proportionele of evenredige consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 2.3.1. Welke ondernemingen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 2.3.2. Werkwijze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 2.3.3. Eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 2.3.3.1. Het consolidatieverschil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 2.3.3.2. De eliminaties in de balans en resultatenrekening . . . . . . . 119 2.3.3.3. Consolidatie van de resultaatverwerking . . . . . . . . . . . . . . . 119 2.3.3.4. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 2.4.1. Welke ondernemingen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 2.4.2. Werkwijze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 2.4.2.1. Eerste toepassing van de vermogensmutatiemethode . . . . 130 2.4.2.2. Toepassing van de vermogensmutatiemethode of ‘equity’-methode in volgende boekjaren . . . . . . . . . . . . . . . . 131 2.4.2.3. Resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 2.4.3. Consolidatieverschil en eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 2.4.3.1. Consolidatieverschil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 2.4.3.2. Eliminatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 2.4.4. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 2.4.5. De boekhoudkundige verwerking van mutaties binnen het eigen vermogen van een geassocieerde onderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
Intersentia
vii
Inhoud
2.5.
Consortium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.1. Begrip. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.2. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.3. Consolidatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141 141 142 143
3. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 3.1.
3.2. 3.3. 3.4.
Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1. Bespreking van de geconsolideerde balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. Bespreking van de geconsolideerde resultatenrekening . . . . . . . . . . . . 3.1.3. Bespreking van de geconsolideerde toelichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het geconsolideerde jaarverslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De controle van de geconsolideerde jaarrekening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informatie aan de ondernemingsraad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4.1. De ondernemingsraad van de consoliderende onderneming . . . . . . . . 3.4.2. De ondernemingsraad van de geconsolideerde onderneming . . . . . . .
151 152 159 162 165 166 167 167 168
4. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 4.1.
4.2.
viii
Step acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1. Verhoging van een belang in een geassocieerde onderneming die na de transactie een geassocieerde onderneming blijft . . . . . . . . . . 4.1.2. Verhoging van een belang in een geassocieerde onderneming die na de transactie een dochteronderneming wordt . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3. Verhoging van een belang in een dochteronderneming . . . . . . . . . . . . 4.1.4. Kapitaalverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Step disposals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1. Afbouw van een belang in een dochteronderneming die nadien een dochteronderneming blijft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1.1. Boekhoudkundige behandeling volgens CBN-advies 2013/4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1.2. Boekhoudkundige behandeling op basis van het begrip ‘geconsolideerde’ meerwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2 Afbouw van een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming die als gevolg hiervan een geassocieerde onderneming wordt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2.1. Boekhoudkundige behandeling volgens CBN-advies 2013/4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2.2. Boekhoudkundige behandeling op basis van het begrip ‘geconsolideerde’ meerwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169 169 175 180 182 186 187 190 192
195 196 197
Intersentia
Inhoud
DEEL 2. IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 1. WETTELIJK KADER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 1.1.
1.2. 1.3.
1.4.
1.5 1.6.
1.7.
Regelgeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 1.1.1. Consolidatieplicht (IFRS 10 – 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 1.1.2. Uitzondering consolidatieplicht (IFRS 10 – 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 1.1.3. Horizontale groepen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 Consolidatiekring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 Moedermaatschappij versus dochteronderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 1.3.1. Definities (IFRS 10 – 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 1.3.2. Entiteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 1.3.3. Zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 Vaststellen van macht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 1.4.1. Doel en opzet van de deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 1.4.2. Relevante activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 1.4.3. Macht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 1.4.4. Materiële rechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 1.4.5. Beschermingsrechten (IFRS 10 – B26 t.e.m. B33) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 1.4.6. Stemrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 1.4.6.1. Macht met een meerderheid van de stemrechten (IFRS 10 – B35) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 1.4.6.2. Meerderheid van de stemrechten maar geen macht (IFRS 10 – B36-B37) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 1.4.6.3. Macht zonder een meerderheid van de stemrechten (IFRS 10 – B38-B40) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 1.4.6.4. De facto-zeggenschap – Controle in feite (IFRS 10 – B41-B43) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 1.4.6.5. Potentiële stemrechten (IFRS 10 – B47, B48 en B50) . . . . . . 218 1.4.7. Gestructureerde entiteiten (IFRS 10 – B8, B17, B21, B22 en B54) . . . . 219 Blootstelling aan of recht op veranderlijke opbrengsten (IFRS 10 – B55-B57) . 221 Relatie tussen macht en opbrengsten – gedelegeerde macht (IFRS 10, 17 en 18 – B58-B61) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 1.6.1. Reikwijdte van de besluitvormingsbevoegdheid (IFRS 10 – B62-B63) . . . 223 1.6.2. Rechten in bezit van andere partijen (IFRS 10 – B64-B67). . . . . . . . . . 223 1.6.3. Vergoeding besluitvormer (IFRS 10 – B68-B70). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 1.6.4. Blootstelling aan veranderlijkheid van opbrengsten uit andere belangen (IFRS 10 – B71-B72) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 Overige beschouwingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 1.7.1. Relatie met andere partijen (IFRS 10 – B73 t.e.m. B75) . . . . . . . . . . . . . 230
Intersentia
ix
Inhoud
1.7.2. 1.7.3.
Zeggenschap over specifieke activa (IFRS 10 – B76 t.e.m. B79) . . . . . . 231 Continue beoordeling (IFRS 10 – B80 t.e.m. B84) . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
2. CONSOLIDATIETECHNIEKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 2.1. 2.2. 2.3. 2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
x
Zeggenschap en belang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 Consolidatiemethodes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 Controle- en belangenpercentage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Integraleconsolidatiemethode – Verwerkingsvereisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 2.4.1. Praktische werkwijze (IFRS 10 – B86) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 2.4.2. Belangen zonder overheersende zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 2.4.3. Uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving en waardering . . . 242 2.4.4. Verslagdatum (IFRS 10 – B92-B93). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 2.4.5. Verlies van zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 Integraleconsolidatiemethode – Eliminatie van een deelneming . . . . . . . . . . . 244 2.5.1. Overnemende partij – overgenomen partij (IFRS 3(r2008) – 7) . . . . . 246 2.5.2. Overnamedatum (IFRS 3(r2008) – 9). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 2.5.3. Opname en waardering van overgenomen activa en verplichtingen . . . 246 2.5.4. Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 2.5.5. Voordelige koop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 2.5.6. Aan de overname gerelateerde kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 2.5.7. Minderheidsbelangen of belangen zonder overheersende zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 2.5.8. Waarderingsperiode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 2.5.9. Voorbeelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 Integraleconsolidatiemethode – Overige eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 2.6.1. Eliminatie van intragroepssaldi en intragroepstransacties . . . . . . . . . 269 2.6.2. Eliminatie van winst of verlies bij verkoop van een vast actief . . . . . . 272 2.6.3. Eliminatie van winst of verlies bij intragroep aangekochte voorraden. . 279 2.6.4. Eliminatie van intragroepsdividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 Gezamenlijke overeenkomsten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 2.7.1. Gezamenlijke bedrijfsactiviteit en proportionele opname . . . . . . . . . . 288 2.7.2. Joint venture en ‘equity’-methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 Geassocieerde ondernemingen en ‘equity’-methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 2.8.1. Invloed van betekenis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 2.8.2. De ‘equity’-methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 2.8.2.1. Toepassing van de ‘equity’-methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 2.8.2.2. Vrijstellingen van de toepassing van de ‘equity’-methode . . . 295 2.8.2.3. Classificatie als aangehouden voor verkoop (IAS 28 – 16, 20 en 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 Intersentia
Inhoud
2.8.2.4. 2.8.2.5. 2.8.2.6. 2.8.2.7.
Beëindiging van de toepassing van de ‘equity’-methode . . Procedures voor de toepassing van de ‘equity’-methode . . Bijzondere waardeverminderingsverliezen. . . . . . . . . . . . . . ‘Upstream-’ en ‘downstream’-transacties . . . . . . . . . . . . . . .
296 298 305 306
3. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 3.1.
3.2. 3.3.
3.4. 3.5. 3.6 3.7.
Algemene principes van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1. Componenten van een geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. Getrouw beeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3. Continuïteit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.4. Bestendigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.5. Munteenheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.6. Niet-compensatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.7. Periodiciteit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.8. Eenvormigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.9. Bedrijfseconomische waardering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.10. Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het overzicht van de financiële positie of balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.1. Overzicht van winst en verlies en overzicht van niet-gerealiseerde resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.3. Kasstroomoverzicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.4. Toelichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omrekeningsverschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanvulling van het rekeningstelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorbeeld: uittreksel geconsolideerde jaarrekening Sioen Industries NV . . . .
313 313 313 314 314 314 315 315 315 316 316 316 317 318 320 321 322 323 324 325 327
4. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 4.1.
4.2.
Stapsgewijze verwerving en stapsgewijze overdracht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1. Financieel actief wordt een dochteronderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2. Geassocieerde deelneming wordt dochteronderneming . . . . . . . . . . . . 4.1.3. Transacties tussen moederonderneming en belangen zonder overheersende zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies van zeggenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337 338 339 342 344
Bibliografie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351
Intersentia
xi
INLEIDING
Vele ondernemingen hebben nauwe affi liatieverbanden met andere ondernemingen, waarbij er ook heel wat onderlinge transacties plaatsvinden zoals het toeleveren van grondstoffen, het verstrekken van onderlinge leningen enz. De enkelvoudige jaarrekening zal dan niet meer volstaan om een getrouw beeld te geven van het vermogen, de resultaten en de financiële positie van het geheel van de groep. Een groepsrapportering met als doel het opstellen van een groepsjaarrekening zal meer informatie verstrekken en inzicht geven in de financiële situatie van de groep als één economische entiteit. Consolidatie is een boekhoudkundige techniek gericht op het opstellen van een financiële staat van een groep. Op basis van deze techniek wordt een geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Alleen de elementen uit de diverse individuele jaarrekeningen die voor derden relevant zijn, worden in deze geconsolideerde jaarrekening overgenomen. Onderlinge transacties binnen de groep worden geëlimineerd. In een geconsolideerde jaarrekening worden alle activa- en passivabestanddelen, alle bezittingen en verplichtingen alsook alle transacties van de ondernemingen die deel uitmaken van een groep opgenomen alsof het één enkele economische entiteit betreft, m.a.w., alleen transacties met derden worden in deze groepsjaarrekening opgenomen. In de geconsolideerde jaarrekening mogen geen dubbeltellingen voorkomen. Dit werk is opgedeeld in twee grote delen. Deel 1 bevat de bespreking en illustratie van de consolidatietechniek met verwijzing naar het Belgische boekhoudrecht en de Belgische boekhoudnormen (BEGAAP). Deel 2 bevat de bespreking en illustratie van de consolidatietechniek met verwijzing naar de internationale boekhoudnormen, de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS). Beide delen trachten op een zeer bevattelijke manier de begrippen en de consolidatietechnieken uit te leggen. Dit gebeurt aan de hand van een uitgebreid aantal eenvoudige voorbeelden en oefeningen die de meest voorkomende problemen in de praktijk omvatten. Dit boek is volledig geactualiseerd tot maart 2020 en omvat: – de wijzigingen die voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019; – de recentste adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen; – de geactualiseerde versie van de International Financial Reporting Standards (IFRS).
Intersentia
1
Inleiding
De volledige teksten van de Belgische regelgeving en van de International Financial Reporting Standards zijn niet in het boek opgenomen. Deze teksten kunnen immers gemakkelijk online teruggevonden worden. De IFRS-teksten kunnen desgewenst gemakkelijk geraadpleegd worden via de website van de Europese Commissie: http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm/. Het boek wordt aangevuld met praktische oefeningen die gratis online beschikbaar zijn. De multiple-choicetoepassingen en de oefeningen op het uitwerken van de consolidatietechnieken zijn een belangrijke hulp bij zelfstudie. Tevens zijn er online extra toepassingen beschikbaar die klassikaal uitgewerkt kunnen worden, evenals een powerpointpresentatie. Dit werk is zowel gericht naar het hoger economisch onderwijs als naar iedereen die via zelfstudie inzicht wil krijgen in de begrippen, principes en technieken die aan de basis liggen van de geconsolideerde jaarrekening. Zo leent het boek zich ook uitstekend als voorbereiding op de examens van de beroepsinstituten ITAA en IBR.
Carine Coppens Mario Dekeyser
2
Intersentia
DEEL 1
BELGIAN GAAP
1
WETTELIJK KADER
1.1. Regelgeving Het toepassingsgebied, de consolidatietechniek en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening worden in het Belgische recht door de volgende teksten bepaald: – artikel III.91 van het Wetboek van economisch recht; – de artikelen 1:11 t.e.m. 1:26, 3:21 t.e.m. 3:36 en 3:76 t.e.m. 3:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019; – de artikelen 3:64 en 3:65, 3:96 t.e.m. 3:158 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het voormelde wetboek. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen, opgericht door de wet van 17 juli 1975, publiceerde meerdere adviezen m.b.t. de consolidatiewetgeving in België. Vennootschappen naar Belgisch recht kunnen een afwijking krijgen op de verplichting de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig BE GAAP op te maken. De toelating om voor een hernieuwbare periode van drie tot vijf jaar hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens andere boekhoudnormen dan de Belgische normen wordt per onderneming toegestaan en veronderstelt een ministeriële beslissing na advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen. Europese en dus ook Belgische beursgenoteerde ondernemingen moeten in toepassing van de Europese Verordening van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen hun geconsolideerde jaarrekening conform de IFRS-normen opmaken. Het bestuursorgaan van elke consoliderende vennootschap kan er ook op vrijwillige basis voor opteren om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen in overeenstemming met IFRS (KB 18 januari 2005). Niet-beursgenoteerde ondernemingen in België die niet verplicht zijn de IFRS-normen te volgen, hebben dus wel de mogelijkheid om hun geconsolideerde jaarrekening toch conform deze internationale normen op te stellen. Deze keuze is onomkeerbaar.
Intersentia
5
Deel 1. Belgian GAAP
Opmerking: De consolidatieregelgeving is niet van toepassing op de volgende ondernemingen. Het betreft: – de vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas; – beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet; – de vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23 van de wet van 2 augustus 2002. Specifieke regelgeving i.v.m. groepsrapportering van deze ondernemingen komt in dit werk niet aan bod. Consolidatiebepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen BOEK 1. Inleidende bepalingen TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang
art. 1:11
TITEL 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen HOOFDSTUK 1. Controle.
art. 1:14-1:18
HOOFDSTUK 2. Consortium.
art. 1:19
HOOFDSTUK 3. Verbonden en geassocieerde vennootschappen.
art. 1:20-1:21
HOOFDSTUK 4. Deelneming en deelnemingsverhouding.
art. 1:22-1:23
TITEL 5. Grootte van vennootschappen en groepen. HOOFDSTUK 2. Groepen van beperkte omvang
art. 1:26
BOEK 3. De jaarrekening TITEL 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid HOOFDSTUK 2. De geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmakingsvoorschriften Afdeling 1. Toepassingsgebied
art. 3:21
Afdeling 2. Algemeen: de consolidatieverplichting
art. 3:22-3:28
Afdeling 3. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening
art. 3:29-3:31
Afdeling 4. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
art. 3:32
Afdeling 5. Geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden
art. 3:33-3:34
Afdeling 6. Openbaarmakingsverplichtingen
art. 3:35-3:36
TITEL 4. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid HOOFDSTUK 3. Wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening Afdeling 1. Algemene regeling
art. 3:76-3:80
Afdeling 2. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening
6
art. 3:81-3:82
Intersentia
1. Wettelijk kader
Consolidatiebepalingen in het KB van 29 april 2019 BOEK 3. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake openbaarmaking TITEL 1. Gemeenschappelijke bepalingen voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, VZW’s, IVZWs en stichtingen HOOFDSTUK 4. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening Afdeling 1. Voorstelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening waarvan de neerlegging bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven Onderafdeling 1. Opmaak van de jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven
art. 3:64
Onderafdeling 2. Opmaak van de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven
art. 3:65
Afdeling 2. Openbaarmaking
art. 3:66-3:75
TITEL 2. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid HOOFDSTUK 2. Geconsolideerde jaarrekening Afdeling 1. Consolidatiekring
art. 3:96-3:102
Afdeling 2. Algemene beginselen
art. 3:103-3:114
Afdeling 3. Waarderingsregels
art. 3:115-3:122
Afdeling 4. Consolidatiemethoden
art. 3:123-3:125
Onderafdeling 1. Algemene beginselen Onderafdeling 2. Integrale consolidatie 1. De geconsolideerde balans
art. 3:126-3:134
2. De geconsolideerde resultatenrekening
art. 3:135-3:137
3. De geconsolideerde toelichting
art. 3:138
4. Gemeenschappelijke bepaling
art. 3:139
Onderafdeling 3. Evenredige consolidatie
art. 3:140
Afdeling 5. De vermogensmutatie
art. 3:141-3:148
Afdeling 6. Vorm en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening Onderafdeling 1. Algemene beginselen
art. 3:149-3:153
Onderafdeling 2. Geconsolideerde jaarrekening 1. Schema van de balans 2. Schema’s van de resultatenrekening 3. Inhoud van de toelichting
art. 3:154 art. 3:155 art. 3:156-3:157
Onderafdeling 3. Inhoud van sommige posten van de geconsolideerde jaarrekening
Intersentia
art. 3:158
7
Deel 1. Belgian GAAP
Adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen m.b.t. de consolidatiewetgeving in België C 100 Verwerking in de geconsolideerde jaarrekening van de vermogensbestanddelen en de resultaten op de datum waarop de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten (maart 1991); C 101 Resultaat uit de verkoop van deelnemingen (februari 1992); C 102 Overschakeling op de euro – Aspecten in verband met de geconsolideerde jaarrekening (februari 1998); C 103/1 Effect in de tijd van de verlaging van de vrijstellingscriteria (juni 1998); INFO1 Informatie – Geconsolideerde jaarrekening: mogelijkheid om andere boekhoudnormen te gebruiken dan die voorzien in de hoofdstukken I tot III van het KB van 6 maart 1990 (juni 1998); C 104/1 Openbaarmaking van een geconsolideerde jaarrekening op vrijwillige basis of op basis van een andere reglementaire bepaling dan die van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990 – Verspreiding van een verkorte versie van de geconsolideerde jaarrekening (februari 1999); C 105/1 Uitgestelde belastingvoordelen wegens overdraagbare verliezen (mei 2000); C 106/1 Advies horizontale consolidatie in combinatie met administratiekantoren (oktober 2008); CBN-advies 2011/5 Consolidatiekring: interpretatie van de uitsluitingsgrond van artikel 107, 4° KB W.Venn. (25 februari 2011); CBN-advies 2011/20 Verbonden ondernemingen (5 oktober 2011); CBN-advies 2012/10 Te verwaarlozen betekenis (4 juli 2012); CBN-advies 2012/12 Vrijstelling van subconsolidatie (5 september 2012); CBN-advies 2013/3 De boekhoudkundige verwerking van step acquisitions (20 februari 2013); CBN-advies 2013/4 De boekhoudkundige verwerking van step disposals (20 februari 2013). CBN-advies 2014/3 De boekhoudkundige verwerking van mutaties binnen het eigen vermogen van een geassocieerde onderneming (2 april 2014); CBN-advies 2015/10 Vrijstelling van subconsolidatie: de maatschap (9 december 2015) CBN-advies 2016/19 Consortium: toepasselijke rapporteringsstandaard – vrijstelling van subconsolidatie (7 september 2016); CBN-advies 2017/01 Consortium: lidmaatschapsrechten (art. 1401, 5 BW) (11 januari 2017); CBN-advies 2017/02 Gezamenlijke controle – groottecriteria (1 februari 2017); CBN-advies 2017/06 Consolidatie bij de horizontale groep (consortium) (15 maart 2017); CBN-advies 2018/22 Groottecriteria – Alternatieve berekening van de omzet op geconsolideerde of geaggregeerde basis (12 september 2018); CBN-advies 2020/03 Taal van de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de andere bij de Nationale Bank van België neer te leggen stukken (12 februari 2020).
8
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.2. Consolidatieplicht Artikel 3:23 WVV bepaalt dat elke moedervennootschap een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening moet opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert. Artikel 3:24 WVV bepaalt verder dat in geval van een consortium een geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochteronderneming(en).
1.3. Moedervennootschap, dochtervennootschap en controlebevoegdheid Artikel 1:15 WVV definieert de moedervennootschap als de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap; de dochtervennootschap is de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. Om te bepalen of een vennootschap als een moedervennootschap kan worden aangeduid, staat in de Belgische regelgeving dus het begrip ‘controle’ centraal. Controle is de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid (art. 1:14 WVV). Daarbij wordt er een onderscheid gemaakt tussen controle in rechte en controle in feite. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed (art. 1:14, § 2 WVV): 1. wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap; 2. wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan; 3. wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt; 4. wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap; 5. in geval van gezamenlijke controle. Om de controlebevoegdheid te beoordelen op basis van het bezit van de meerderheid van de stemrechten volstaat het dus niet om alleen het bezit van het aantal aandelen in aanmerking te nemen. Het gaat om het aantal stemrechten verbonden aan het aandelenbezit, ongeacht het gebruik dat er effectief van wordt gemaakt. Intersentia
9
Deel 1. Belgian GAAP
Het recht om de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerder te benoemen of te ontslaan slaat niet op een voordrachtregeling of op het recht van vertegenwoordiging verbonden aan bepaalde categorieën van aandelen. De overeenkomsten bedoeld in punt 3 kunnen door een Belgische moederonderneming enkel met een dochteronderneming naar buitenlands recht afgesloten zijn. Gezamenlijke controle is de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen als zij overeengekomen zijn dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid van de betrokken onderneming niet zonder hun gemeenschappelijke instemming genomen kunnen worden. De onderneming ten opzichte waarvan gezamenlijke controle bestaat, is een gemeenschappelijke dochteronderneming (art. 1:18 WVV). De controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent, is exclusieve controle (art. 1:17 WVV). Om de controlebevoegdheid vast te stellen (art. 1:16 WVV): 1. wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld; 2. wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde. Onder tussenpersoon moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon. De moedervennootschap is bijgevolg de vennootschap die alleen of gezamenlijk met één of meer andere vennootschappen één of meer dochterondernemingen controleert. Er wordt bij de bepaling van de controlebevoegdheid geen rekening gehouden met – een schorsing van stemrechten; – stemrechtbeperkingen. De stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in artikel 1:14, § 2 (art. 1:14; § 3 WVV). Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen. 10
Intersentia
1. Wettelijk kader
Deze situatie kan zich voordoen als een moedervennootschap een belangrijke minderheidsparticipatie heeft in een dochtervennootschap en de overige aandelen verspreid zijn onder het publiek. Artikel 3:22 WVV definieert – de consoliderende vennootschap als de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt; – de vennootschappen opgenomen in de consolidatie als de consoliderende vennootschap met haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen. De vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen, worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen (zie verder). Het geconsolideerd geheel (of de consolidatiekring) bestaat uit het geheel van vennootschappen die in consolidatie opgenomen zijn.
Voorbeeld 1. Exclusieve controle Samenstelling van de groep M op basis van de aandelen en daaraan verbonden stemrechten: M 90%
A
60%
B
40%
30%
C
M is een moederonderneming. Zij heeft de controlebevoegdheid over de ondernemingen A, B en C. Vennootschappen A en B zijn rechtstreekse dochtervennootschappen van vennootschap M. Onderneming C is eveneens een dochtervennootschap van M: M heeft een rechtstreekse controlebevoegdheid van 40% en via haar dochtervennootschap B een onrechtstreekse controlebevoegdheid van 30%. M heeft dus in totaal een controlebevoegdheid van 70% in C. Er is hier sprake van exclusieve controle.
Intersentia
11
Deel 1. Belgian GAAP
Voorbeeld 2. Gezamenlijke controle Samenstelling van de groep M op basis van de aandelen en daaraan verbonden stemrechten: M1
M2
60%
40%
B
De vennootschappen M1 en M2 zijn overeengekomen dat zij alle beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid van vennootschap B samen nemen. Vennootschap B is dan een gezamenlijke dochtervennootschap van de vennootschappen M1 en M2.
1.4. Consortium of de horizontale groep Er is een consortium wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar noch dochtervennootschappen van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan (art. 1:19 WVV). Centrale leiding – Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan: 1. wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of 2. wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen. – Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten wordt gehouden door dezelfde personen (natuurlijke personen of rechtspersonen).
12
Intersentia
1. Wettelijk kader
Voorbeeld 1 consortium: onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding Een vennootschap A heeft vijf bestuurders: Wouters, Lambrecht, Peeters, Donckels en De Bruyne. Een vennootschap B heeft eveneens vijf bestuurders: Wouters, De Wilde, Peeters, Dierickx en De Bruyne. Tussen de vennootschappen A en B bestaat geen afďŹ liatieverband. Zij vormen een consortium, aangezien de meerderheid van de leden van hun raden van bestuur dezelfde personen zijn. Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd. De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Voorbeeld 2 consortium: onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding Een vennootschap A heeft vijf bestuurders: de natuurlijke personen a, b, c, d en e. Een vennootschap B heeft vier bestuurders: de natuurlijke personen a, b, e en f. Een vennootschap C heeft vijf bestuurders: de natuurlijke personen a, b, f, g en h. De vennootschap A heeft een deelneming van 30% in vennootschap B. De vennootschap C bezit de overige 70% van de aandelen van de vennootschap B. De vennootschappen A en C staan niet onder centrale leiding. Vennootschap B is een dochteronderneming van C en bijgevolg vormen ze geen consortium. De vennootschappen A en B vormen wel een consortium. Doordat de meerderheid van de leden van de raden van bestuur bestaat uit dezelfde personen, is er een onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding.
Intersentia
13
Deel 1. Belgian GAAP
Voorbeeld 3 consortium: weerlegbaar vermoeden van centrale leiding De stemrechten verbonden aan de effecten van vennootschap A worden gehouden door de volgende natuurlijke personen: a bezit 25% b bezit 23% c bezit 28% d bezit 24% De stemrechten verbonden aan de effecten van vennootschap B worden gehouden door volgende natuurlijke personen: a bezit 10% b bezit 45% c bezit 6% d bezit 39% De natuurlijke personen b en c bezitten van beide vennootschappen de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten. Hier geldt een weerlegbaar vermoeden dat ze onder centrale leiding staan.
1.5. Geassocieerde vennootschap Onder geassocieerde vennootschap wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid. Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totale aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap (art. 1:21 WVV). Merk op dat een geassocieerde vennootschap steeds een vennootschap is waarmee een deelnemingsverhouding bestaat. Het omgekeerde is niet altijd correct: niet elke vennootschap waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, is tevens een geassocieerde vennootschap.
1.6. Vrijstelling van consolidatie Het Wetboek van Vennootschappen bepaalt de volgende vrijstellingen van de consolidatieverplichting. 14
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.6.1.
Vrijstelling in geval van subconsolidatie
Een Belgische vennootschap die één of meer andere ondernemingen controleert en die zelf ook dochteronderneming is van een vennootschap op een hoger niveau, kan van consolidatie worden vrijgesteld indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan (art. 3:26 WVV): 1. de vennootschap is zelf de dochter van een (Belgische of buitenlandse) moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt en waarin de vennootschap en al haar dochters zijn opgenomen; 2. de beslissing om gebruik te maken van deze vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap met ten minste negen tiende van het aantal stemmen verbonden aan het totale aantal effecten of indien het geen naamloze vennootschap of Europese vennootschap betreft, met acht tiende van het geheel van de stemrechten van de vennoten of aandeelhouders. De beslissing wordt genomen voor ten hoogste twee boekjaren. Deze beslissing kan worden vernieuwd; 3. indien de moedervennootschap op een hoger niveau valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van de Europese Richtlijn 2013/34/EU. Indien de moedervennootschap op een hoger niveau niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig dezelfde Europese Richtlijn 2013/34/EU of een gelijkwaardige regelgeving; 4. het bestuursorgaan van de van consolidatie vrijgestelde onderneming legt de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag van de moederonderneming op hoger niveau neer binnen twee maanden nadat ze verkrijgbaar zijn voor haar aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar; 5. de neerlegging gebeurt in de taal (eventueel na vertaling) waarin de van consolidatie vrijgestelde onderneming haar jaarrekening moet opmaken, behalve als de geconsolideerde jaarrekening, het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde controleverslag al in België openbaar gemaakt werden door de moederonderneming op hoger niveau. Bijkomend kan een vertaling in een of meerdere officiële talen van de Europese Unie worden neergelegd (CBN-advies 2020/03). Indien de onderneming op het hogere niveau een Belgische vennootschap is, zal zij zelf voor de publicatie zorgen, zodat de vrijgestelde vennootschap er zich toe kan beperken in haar gewone jaarrekening naar deze publicatie te verwijzen; indien de onderneming op het hoger niveau een buitenlandse vennootschap is, zal de vrijgestelde vennootschap zelf voor de publicatie (en eventueel voor de vertaling) moeten zorgen;
Intersentia
15
Deel 1. Belgian GAAP
6. in de toelichting (sectie VOL-kap 6.18.1, VOL-inb 6.18.1, of VKT-kap 6.7, VKT-inb 6.7) van de enkelvoudige jaarrekening van de van consolidatie vrijgestelde onderneming worden vermeld: – het gebruik van de vrijstelling; – de identificatie van de moederonderneming die de van consolidatie vrijgestelde onderneming in haar geconsolideerde jaarrekening opgenomen heeft; – de datum en de plaats van neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming op hoger niveau als die door de betrokken onderneming neergelegd werd; – de motivering inzake naleving van de voorwaarden voor vrijstelling. Om het recht op informatie van het brede publiek te beschermen, kan deze vrijstelling in geval van subconsolidatie niet worden toegepast: – als een van de ondernemingen die in de consolidatie opgenomen moet worden beursgenoteerd is (art. 3:27 WVV); – als de consolidatie (art. 3:28 WVV) verlangd wordt: • door de ondernemingsraad; • op verzoek van de overheid of een rechter. CBN-advies 2012/12 – Vrijstelling van subconsolidatie Aan de Commissie voor Boekhoudkundige Normen werd de vraag gesteld wat moet worden begrepen onder “één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd” uit artikel 3:27 WVV. Volgens de CBN wordt niet verwezen naar de moedervennootschap die hogerop de bevrijdende geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt. Een moedervennootschap kan vrijgesteld worden van subconsolidatie, tenzij zijzelf of een van haar dochterondernemingen zou zijn genoteerd. De notering van de moedervennootschap op een hoger niveau wijzigt hier niets aan. CBN-advies 2016/19 – Consortium: toepasselijke rapporteringsstandaard – vrijstelling van subconsolidatie Elk lid van een consortium wordt beschouwd als een consoliderende vennootschap. Zodra het consortium een geconsolideerde jaarrekening opstelt, kan ieder lid van het consortium de vrijstelling van subconsolidatie inroepen als de voorwaarden worden nageleefd.
16
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.6.2.
Vrijstelling voor groepen van beperkte omvang
Artikel 3:25 WVV bepaalt dat een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang. Artikel 1:26 WVV bepaalt dat een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: – jaaromzet, exclusief belastingen over de toegevoegde waarde: 34 000 000,00 EUR; – balanstotaal: 17 000 000,00 EUR; – jaargemiddelde van het personeelsbestand: 250. Deze criteria worden op afsluitdatum van de consoliderende onderneming getoetst op basis van de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Om te bepalen of op geconsolideerde basis de criteria worden overschreden, zijn twee methodes mogelijk: de methode van volledige consolidatie of de vereenvoudigde methode. Een volledige consolidatie is administratief zwaar voor vennootschappen die behoren tot een groep van beperkte omvang. Daarom kan in een vereenvoudigde methode de moedervennootschap voor de beoordeling enkel de totalen van de omzet en de balanstotalen van alle verbonden vennootschappen optellen. De grensbedragen van de omzet en het balanstotaal worden in dat geval vermeerderd met 20%. Het gemiddelde personeelsbestand is het gemiddelde aantal werknemers in voltijds equivalenten (FTE) dat is geregistreerd in de DIMONA-databank op het einde van elke maand van het boekjaar. De omzet is het bedrag van de verkoop van goederen en de levering van diensten aan derden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening, verminderd met de toegestane kortingen en de btw en elke andere met de omzet verbonden belasting. Wanneer de opbrengsten voor meer dan 50% bestaan uit opbrengsten die niet aan de bovengenoemde omschrijving voldoen, is de omzet het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten. Wanneer meer dan één van de criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende welk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden (art. 1:26, § 2 en art. 1:24, § 2). In haar advies 2017/02 – Gezamenlijke controle – groottecriteria, van 1 februari 20171 verduidelijkt de CBN de berekening van de groottecriteria wanneer er sprake is van een gezamenlijke controle over een vennootschap.
Intersentia
17
Deel 1. Belgian GAAP
Deze vrijstelling voor groepen van beperkte omvang kan niet worden toegepast: – als een van de ondernemingen die in consolidatie opgenomen moeten worden, beursgenoteerd is (art. 3:27 WVV); – als de consolidatie (art. 3:28 WVV) verlangd wordt: • door de ondernemingsraad; • op verzoek van de overheid of een rechter. 1.6.3.
Vrijstelling dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis
Het vennootschapsrecht bepaalt dat een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerde vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerde resultaat, individueel en samen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening (art. 3:23, tweede lid WVV). Een moedervennootschap kan slechts gebruikmaken van deze vrijstelling als de gebruikers door het niet opnemen van deze dochterondernemingen in haar geconsolideerde jaarrekening geen andere beslissingen zouden nemen dan deze op basis van een geconsolideerde jaarrekening die wel deze dochterondernemingen bevat (CBN-advies 2012/10). Deze regel valt, zoals tevens gesteld door de bevoegde minister tijdens de parlementaire voorbereidingen, niet te herleiden tot het bepalen van een percentage van bijvoorbeeld het geconsolideerde balanstotaal of de geconsolideerde omzet. De regel moet integendeel kwalitatief beoordeeld worden.
1.7. Consolidatiekring 1.7.1.
Begrip
In de consolidatie worden opgenomen: – de consoliderende vennootschap; – haar dochterondernemingen naar Belgisch of buitenlands recht die integraal of evenredig worden geconsolideerd; – in geval van een consortium: alle ondernemingen die onder centrale leiding staan. Deze ondernemingen vormen dus de consolidatiekring. Een geassocieerde vennootschap maakt geen deel uit van de consolidatiekring, maar wordt in de jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.
18
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.7.2.
Het controlepercentage versus het belangenpercentage
Om de consolidatiekring vast te stellen, dient per deelneming nagegaan te worden of het gaat om een dochteronderneming. Daarvoor is het controlepercentage van belang. Het controlepercentage wordt ook gebruikt voor het bepalen van de consolidatiemethode waarmee de entiteiten van de groep in consolidatie opgenomen worden. Zodra de consolidatiekring en de verschillende consolidatiemethodes vastgelegd zijn, wordt de consolidatie op basis van het belangenpercentage uitgewerkt. Het is van groot belang om het onderscheid tussen controle- en belangenpercentage te begrijpen. 1.7.2.1. Het controlepercentage Het controlepercentage geeft een uitdrukking van de macht die een onderneming over een andere onderneming heeft. Het betreft een juridisch-economische notie. Het weerspiegelt de graad van afhankelijkheid tussen de dochterondernemingen en de geassocieerde ondernemingen enerzijds en de moederonderneming anderzijds. Het controlepercentage wordt uitgedrukt in het stemrechtenpercentage dat door de moedermaatschappij in een andere onderneming aangehouden wordt. o Bepaling van het controlepercentage (art. 1:16 WVV) Stemrechten aangehouden via rechtstreekse deelneming + Stemrechten via een onrechtstreekse deelneming (als aangehouden door een dochteronderneming of gemeenschappelijke dochteronderneming van de groep) + Stemrechten die via een tussenpersoon aangehouden worden Totaal aantal stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen – Stemrechten verbonden aan eigen aandelen (zelf of via dochteronderneming aangehouden) = Controlepercentage
1.7.2.2. Het belangenpercentage Het belangenpercentage geeft het financiĂŤle belang weer van een onderneming in het nettovermogen en het resultaat van een andere onderneming. Het is bijgevolg een financiĂŤle notie. Het belangenpercentage geeft de verdeling aan van de belangen m.b.t. de geconsolideerde gegevens.
Intersentia
19
Deel 1. Belgian GAAP
o Bepaling van het belangenpercentage Bij een onrechtstreekse deelneming wordt het belangenpercentage verkregen door vermenigvuldiging van de opeenvolgende deelnemingspercentages of aandelenpercentages die het financieel belang in geval van uitkering van het resultaat of in geval van een vereffening aanduiden.
1.7.3.
Weglatingen uit de consolidatiekring
De Belgische regelgeving bevat wel een aantal mogelijkheden om dochterondernemingen uit de consolidatiekring weg te laten. 1.7.3.1. Weglatingen mits motivatie in de toelichting Een dochteronderneming mag buiten consolidatie gelaten worden (art. 3:97 KB 29 april 2019): – als deze onderneming van te verwaarlozen betekenis is en haar opneming geen betekenis zou hebben voor de beoordeling van het geconsolideerde vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerde resultaat. Als meer dochterondernemingen aan deze voorwaarde voldoen, mag van deze mogelijkheid maar gebruikgemaakt worden als ze samen aan de gestelde voorwaarden voldoen; – als de effectieve uitoefening van controle of de aanwending van het vermogen door de moederonderneming ingrijpend en duurzaam beperkt wordt. Nationalisatie, burgeroorlog of beperkingen op de transfer van geldmiddelen zijn voorbeelden van dergelijke situaties; – als gegevens die nodig zijn om die dochteronderneming in consolidatie op te nemen niet zonder onevenredig hoge kosten of onverantwoorde vertraging verkregen kunnen worden. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn na brand, diefstal of oorlog; – als de aandelen van de dochteronderneming uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden worden. Dit betekent dat bij de verwerving deze investering als een geldbelegging wordt beschouwd. Een deelneming die bij aanvang als een financieel vast actief wordt beschouwd en jaren later te koop wordt aangeboden, wordt hier niet bedoeld. Het gebruik van artikel 3:97 WVV moet worden gemotiveerd in de toelichting.
20
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.7.3.2. Weglatingen mits opname volgens vermogensmutatiemethode en vermelding en motivatie in de toelichting Een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit, wordt buiten de consolidatie gelaten als de opneming ervan in consolidatie zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (art. 3:98 en 3:105 KB 29 april 2019). De toepassing van deze bepaling wordt vermeld en gemotiveerd in de toelichting. Een dochteronderneming moet buiten consolidatie gelaten worden (art. 3:99 KB 29 april 2019): – als deze onderneming in vereffening is; – in geval van een beslissing om deze onderneming stop te zetten; – als er niet meer van uitgegaan kan worden dat het bedrijf van de onderneming voortgezet zal worden. Deze dochterondernemingen die op basis van de artikelen 3:98 en 3:99 uit de consolidatie gelaten worden, worden in de jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (art. 3:100 KB 29 april 2019). Indien de jaarrekening (of geconsolideerde jaarrekening) van de dochterondernemingen, die met toepassing van art. 3:98 en 3:99 KB 29 april 2019 uit de consolidatie worden gelaten, niet in België worden gepubliceerd, moet die bij de geconsolideerde jaarrekening (waaruit zij zijn weggelaten) van de consoliderende onderneming worden gevoegd. Dochterondernemingen die buiten de groep gerealiseerd worden, worden vanaf de datum van realisatie niet langer in de consolidatie opgenomen. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan, dient de toelichting inlichtingen te bevatten die een zinvolle vergelijking van de achtereenvolgende geconsolideerde jaarrekeningen mogelijk maken (art. 3:102 KB 29 april 2019).
1.8. Consolidatiemethodes Afhankelijk van de wijze waarop controle wordt uitgeoefend, moet een andere consolidatiemethode worden toegepast (art. 3:124 KB 29 april 2019). 1.8.1.
Integrale consolidatie
Exclusieve dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd. Bij integrale consolidatie worden alle elementen van het actief en van het passief, alle rechten en verplichtingen en alle opbrengsten en kosten van de moedervennootschap en van de dochteronderneming integraal in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Het gedeelte van Intersentia
21
Deel 1. Belgian GAAP
het eigen vermogen van de gecontroleerde onderneming dat aan de minderheidsaandeelhouders toebehoort, wordt geboekt in een afzonderlijke rubriek van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde resultatenrekening. Om dubbeltellingen te vermijden, worden alle onderlinge saldi en alle onderlinge transacties integraal geëlimineerd, tenzij de eliminaties van te verwaarlozen betekenis zijn (art. 3:139 KB 29 april 2019). 1.8.2.
Evenredige of proportionele consolidatie
Gemeenschappelijke dochterondernemingen worden evenredig of proportioneel geconsolideerd. Alle posten van het actief en van het passief, alle rechten en verplichtingen en alle opbrengsten en kosten van de dochteronderneming worden dan in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen a rato van de rechten in haar kapitaal die door de consoliderende vennootschap en door de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen worden gehouden. Onderlinge saldi en onderlinge transacties worden geëlimineerd ten belope van maximaal het aandeel van de groep in deze verrichtingen, tenzij de eliminaties van te verwaarlozen betekenis zijn (art. 3:139 KB 29 april 2019). Gemeenschappelijke dochterondernemingen mogen evenwel gewaardeerd worden volgens de vermogensmutatiemethode in plaats van opgenomen te worden via de evenredigeconsolidatiemethode als hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt. 1.8.3.
Vermogensmutatiemethode of ‘equity’-methode
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode of ‘equity’-methode. De door de consoliderende vennootschap aangehouden deelnemingen worden geherwaardeerd: de historische aanschaffingsprijs van die deelnemingen wordt vervangen door het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. Bij deze methode worden de rekeningen van de geassocieerde vennootschap niet in deze van de consoliderende vennootschap geïntegreerd. Het gaat hier bijgevolg niet om een consolidatiemethode in de strikte betekenis van het woord, maar eerder om een bijzondere waarderingsmethode. Indien een onderneming alleen deelnemingen heeft in een geassocieerde vennootschap, zal er geen geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt.
22
Intersentia
1. Wettelijk kader
Schema Controlebevoegdheid Exclusieve controle
Gezamenlijke controle
Algemene regel
Consolidatiemethode
Deelneming > 50%
Integrale consolidatie
Joint venture – onderlinge afspraak
Evenredige of proportionele consolidatie
Bedrijf niet nauw geïntegreerd
Geen consolidatie: opname op basis van vermogensmutatie
20% ≤ deelneming ≤ 50%
Geen consolidatie: opname op basis van vermogensmutatie
Invloed van betekenis
Duurzame band? Geen invloed
< 20%
Ja
Neen
Opname aan aanschaffingswaarde in de financiële vaste activa
Opname aan aanschaffingswaarde in de geldbeleggingen
1.9. Voorbeelden Voorbeeld 1 Groep M op basis van de stemrechtpercentages (1 aandeel geeft recht op 1 stem).
M
90%
40%
A
Controlepercentage van onderneming M in
B
Belangenpercentage van onderneming M in
15%
C
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
40%
40%
Geassocieerde onderneming
Vermogensmutatie
Onderneming C
15%
15%
Onderneming waarGeen consolidatie mee een deelnemingsverhouding bestaat
Onderneming M heeft exclusieve controle over onderneming A. De consolidatiekring bestaat uit de ondernemingen M en A. Intersentia
23
Deel 1. Belgian GAAP
Voorbeeld 2
M
90%
A
Controlepercentage van onderneming M in
60%
B
40%
30%
Belangenpercentage van onderneming M in
C
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
60%
60%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming C
70%
58%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming M heeft exclusieve controle over de ondernemingen A, B en C. In onderneming C heeft M 40% rechtstreekse controlebevoegdheid en 30% onrechtstreekse controlebevoegdheid via haar dochteronderneming B. De consolidatiekring bestaat uit de ondernemingen M, A, B en C. Voorbeeld 3
M
90%
A
24
40%
B
40%
30%
C
Intersentia
1. Wettelijk kader
Controlepercentage van onderneming M in
Belangenpercentage van onderneming M in
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
40%
40%
Geassocieerde onderneming
Vermogensmutatie
Onderneming C
40%
52%
Geassocieerde onderneming
Vermogensmutatie
Onderneming M heeft exclusieve controle over onderneming A. In onderneming B en C heeft M 40% rechtstreekse controlebevoegdheid. Merk op dat de consolidatiemethode bepaald wordt door het controlepercentage en dat ondernemingen B en C via de vermogensmutatiemethode opgenomen worden in de consolidatie. De consolidatiekring bestaat uit de ondernemingen M en A. Voorbeeld 4
M
40%
A
Controlepercentage van onderneming M in
40%
B
40%
60%
C
Belangenpercentage T.o.v. M is de van onderneming onderneming M in
Consolidatiemethode
Onderneming A
40%
40%
Geassocieerde onderneming
geen
Onderneming B
40%
40%
Geassocieerde onderneming
geen
Onderneming C
40%
64%
Geassocieerde onderneming
geen
Onderneming M is geen moederonderneming en hoeft geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Onderneming B is wĂŠl een moederonderneming van onderneming C. Bijgevolg zal onderneming B wel een geconsolideerde jaarrekening dienen op te stellen.
Intersentia
25
Deel 1. Belgian GAAP
Onderneming C zal door onderneming B via de integraleconsolidatiemethode opgenomen worden. De consolidatiekring omvat dan de ondernemingen B en C. Voorbeeld 5
M
60%
100%
A
B
60%
30%
60%
80%
D
C
20% 40% F
E
Onderneming E werd recent in vereffening gesteld. Controlepercentage van onderneming M in
Belangenpercentage van onderneming M in
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
60%
60%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
100%
100%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming C
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming D
80%
80%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming E
60%
36%
Dochteronderneming
Vermogensmutatie
Onderneming F
60%
52%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
26
Intersentia
1. Wettelijk kader
De consolidatiekring bestaat uit de ondernemingen M, A, B, C, D en F. Dochteronderneming E, die recent in vereffening werd gesteld, behoort niet tot de consolidatiekring en wordt opgenomen via vermogensmutatie. Onderneming M zal dit gegeven in de toelichting dienen te vermelden en te motiveren. Ondernemingen A en B zijn eveneens moederondernemingen die een vrijstelling kunnen krijgen voor subconsolidatie als ze aan de voorwaarden voldoen. Voorbeeld 6
M
90%
100%
A
50%
B
60%
C
20%
E
20%
Controlepercentage van onderneming M in
40%
F
Belangenpercentage van onderneming M in
D
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
100%
100%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming C
50%
50%
Geassocieerde onderneming
Vermogensmutatie
Onderneming D
0%
20%
/
Geen consolidatie
Onderneming E
60%
58%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming F
20%
20%
Geassocieerde onderneming
Vermogensmutatie
Intersentia
27
Deel 1. Belgian GAAP
Onderneming M heeft geen controlebevoegdheid over onderneming D omdat ze geen overheersende controlebevoegdheid heeft over onderneming C. De consolidatiekring bestaat uit de ondernemingen M, A, B en E. Indien er een overeenkomst zou bestaan tussen onderneming M en een andere onderneming X dat beslissingen inzake het beleid van onderneming C niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen, dan is C een gemeenschappelijke dochteronderneming van M en X. Onderneming C wordt dan proportioneel geconsolideerd en maakt ook deel uit van de consolidatiekring. Onderneming D wordt dan een geassocieerde onderneming, die volgens de vermogensmutatiemethode wordt opgenomen. Indien onderneming M over een controlebevoegdheid in feite zou beschikken over onderneming C omdat op de laatste en voorlaatste algemene vergadering M over de meerderheid van de aanwezige stemrechten beschikte, dan is C een dochteronderneming die integraal geconsolideerd wordt. Voorbeeld 7
M
80%
70%
A
B 10%
10%
Onderneming A houdt 10% eigen aandelen aan. Controlepercentage van onderneming M in
Belangenpercentage van onderneming M in
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
100%
97%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming B
70%
70%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
28
Intersentia
1. Wettelijk kader
In onderneming A heeft M rechtstreeks 80% controle en onrechtstreeks via haar dochter B ook 10% op 90% van het totale aantal aandelen. Bijgevolg heeft onderneming M in onderneming A 100% controlebevoegdheid. In onderneming B heeft onderneming M rechtstreeks 70% controlebevoegdheid, dus de consolidatiekring omvat alle ondernemingen. Indien de dividenden van de eigen aandelen onder de andere aandeelhouders verdeeld worden, kan het belangenpercentage in onderneming A berekend worden door de volgende som te maken: Rechtstreeks: 80% / (100% – 10% eigen aandelen) = 88,89% + Onrechtstreeks: 70% × 10% / (100% – 10% eigen aandelen) = 7,78% = 88,89% + 7,78% = 96,67% De consolidatiekring omvat alle ondernemingen uit de groep. Voorbeeld 8
M
90%
90%
A
40%
60%
B
C
30%
D
Onderneming A is in vereffening. De aandelen in onderneming B worden aangehouden met het doel deze op korte termijn te verkopen. Controle percentage van onderneming M in
Belangenpercentage van onderneming M in
T.o.v. M is de onderneming
Consolidatiemethode
Onderneming A
90%
90%
Dochteronderneming
Vermogensmutatie
Onderneming B
90%
90%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie of weglating
Onderneming C
60%
60%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Onderneming D
70%
58%
Dochteronderneming
Integrale consolidatie
Intersentia
29
Deel 1. Belgian GAAP
Onderneming A moet verplicht uit de consolidatie gelaten worden en opgenomen worden via de vermogensmutatiemethode (art. 3:99 en 3:100 KB 29 april 2019). Onderneming B is een dochteronderneming die buiten de consolidatie mag gehouden worden op basis van artikel 3:97 KB 29 april 2019. Deze weglating moet wel gemotiveerd worden in de toelichting. Indien onderneming B toch geconsolideerd wordt, is dat op integrale wijze. De consolidatiekring omvat minimaal ondernemingen M, C en D. Voorbeeld 9 – meervoudig stemrecht Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 bepaalt dat vennootschappen meervoudig stemrecht via hun statuten kunnen invoeren. Onderneming M bezit 4 950 aandelen van onderneming A. Hieraan zijn 5 450 stemrechten verbonden. Het totale aantal aandelen van onderneming A bedraagt 10 000. De daaraan verbonden stemrechten bedragen 10 800: – controlepercentage van M in A: 50,46%. A is dus een dochteronderneming, die integraal geconsolideerd wordt. – belangenpercentage van M in A: 49,5%.
1.10. Algemene beginselen van de geconsolideerde jaarrekening 1.10.1. Inhoud van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig BEGAAP omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting (art. 3:103 KB 29 april 2019). De Balanscentrale van de Nationale Bank van België stelt een model van de geconsolideerde jaarrekening ter beschikking, maar het gebruik hiervan is niet verplicht. De geconsolideerde balans en resultatenrekening heeft een aantal rubrieken die niet in de enkelvoudige jaarrekening voorkomen en die in het onderstaande schema in het vet zijn aangeduid. De geconsolideerde balans na winstverdeling Activa
Toel.
Oprichtingskosten
5.7
VASTE ACTIVA
Codes
Passiva
Toel.
Codes
20
21/28
EIGEN VERMOGEN
10/15
Inbreng
10/11
Immateriële vaste activa
5.8
21
Positieve consolidatieverschillen
5.12
9920
Geplaatst kapitaal
100
Materiële vaste activa
5.9
22/27
Niet-opgevraagd kapitaal
101
30
Kapitaal
10
Intersentia
1. Wettelijk kader
Activa
Toel.
Codes
Terreinen en gebouwen
22
Installaties, machines en uitrusting
23
Passiva
Toel.
Buiten kapitaal
Codes 11
Uitgiftepremies
1100/10
Andere
1109/19
Meubilair en rollend materieel
24
Leasing en soortgelijke rechten
25
Herwaarderingsmeerwaarden
Overige materiële vaste activa
26
Geconsolideerde reserves (+)/(–)
5.11
9910
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
27
Negatieve consolidatieverschillen
5.12
9911
28
Omrekeningsverschillen (+) (–)
Financiële vaste activa
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast
5.15.4/10
5.10
9921
99211 99212
Vorderingen
15
BELANGEN VAN DERDEN Belangen van derden
Deelnemingen
Deelnemingen
9912
Kapitaalsubsidies
Vorderingen Andere ondernemingen
12
5.10
9913
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES
16
284/8 284 285/8
Voorzieningen voor risico’s en kosten
160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
160
Belastingen
161
Grote herstellings- en onderhoudswerken
162
Milieuverplichtingen
163
Overige risico’s en kosten Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
VLOTTENDE ACTIVA
29/58
SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar
Vorderingen op meer dan één jaar
29
164/5 5.6
Financiële schulden
168
17/49 5.13
17 170/4
Handelsvorderingen
290
Achtergestelde leningen
170
Overige vorderingen
291
Niet-achtergestelde obligatieleningen
171
Actieve belastinglatenties
292
Leasingschulden en soortgelijke schulden
172
Kredietinstellingen
173
Overige leningen
174
Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar
3 30/36 37
Handelsschulden
175
40/41
Leveranciers
1750
Te betalen wissels
1751
Handelsvorderingen
40
Overige vorderingen
41
Intersentia
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
176
31
Deel 1. Belgian GAAP
Activa Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen
Toel.
Codes 50/53 50 51/53
Liquide middelen
54/58
Overlopende rekeningen
490/1
Passiva
Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen
178/9 4.13
42/48 42 43 430/8 439 44
Leveranciers
440/4
Te betalen wissels
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
441 46
45
Belastingen
450/3
Bezoldigingen en sociale lasten
454/9
Overige schulden
20/58
Codes
Handelsschulden
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
TOTAAL DER ACTIVA
Toel.
Overige schulden
47/48
Overlopende rekeningen
492/3
TOTAAL DER PASSIVA
10/49
In deze geconsolideerde balans noteren we een aantal aanpassingen t.a.v. de enkelvoudige jaarrekening die we hier zeer kort voorstellen, maar verder in het boek uitgebreid bespreken. Bij de activa: – rubriek ‘Positieve consolidatieverschillen’ Dikwijls stemt de boekwaarde van de deelneming bij de moederonderneming en het aandeel van de groep in het eigen vermogen van een dochteronderneming niet overeen. Dat komt doordat de aankoopprijs van de deelneming meestal hoger of lager is dan het overeenkomstige aandeel in het eigen vermogen dat verworven werd. Dat verschil noemt men het consolidatieverschil en het kan zowel positief als negatief zijn. De rubriek ‘Positieve consolidatieverschillen’ bevat geactiveerde positieve consolidatieverschillen nadat die verschillen zo veel mogelijk aan actief- en passiefbestanddelen toegerekend werden en na afschrijving. – rubriek ‘Financiële vaste activa’ Deze rubriek is ingedeeld in ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode toegepast is en andere ondernemingen.
32
Intersentia
1. Wettelijk kader
Bij de passiva: – rubriek ‘Geconsolideerde reserves’ Deze rubriek bevat de reserves en het overgedragen resultaat van de consoliderende onderneming vóór de eerste consolidatie, verhoogd met het aandeel van de groep in de geconsolideerde resultaten na aft rek van de verrichte uitkeringen door de moederonderneming. De toevoeging aan de geconsolideerde reserves gebeurt door bestemming van het geconsolideerde resultaat. – rubriek ‘Negatieve consolidatieverschillen’ Deze rubriek bevat negatieve consolidatieverschillen nadat deze verschillen zo veel mogelijk aan actief- en passiefbestanddelen toegerekend werden. – rubriek ‘Omrekeningsverschillen’ In geval van omrekening van de jaarrekening van een geconsolideerde buitenlandse dochteronderneming volgens de slotkoersmethode bevat deze rubriek de omrekeningsverschillen. – rubriek ‘Belangen van derden’ Deze rubriek bevat het aandeel van derden in: • het vermogen van de geconsolideerde dochterondernemingen; • de waardeaanpassingen aan actief- en passiefbestanddelen om het eerste consolidatieverschil toe te wijzen; • het geconsolideerde resultaat. – het overgedragen resultaat vermeld in de rubriek ‘Geconsolideerde reserves’ – rubriek ‘Voorzieningen, uitgestelde belastingen, belastinglatenties’ Deze rubriek is uitgebreid met belastinglatenties, nl. het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot die boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen. De geconsolideerde resultatenrekening Toel. Bedrijfsopbrengsten Omzet
Codes 70/76A
5.14
70
Toename (afname) in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (+)/(–)
71
Geproduceerde vaste activa
72
Andere bedrijfsopbrengsten
74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
Intersentia
76A
33
Deel 1. Belgian GAAP
Toel. Bedrijfskosten (–)
60/66A
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
60
Aankopen
600/8
Afname (toename) van de vooraad (+)/(–)
609
Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
Codes
61 5.14
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa
62 630
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen – Toevoegingen (terugnemingen) (+)/(–)
631/4
Voorzieningen voor risico’s en kosten – Toevoegingen (terugnemingen) (+)/(–)
635/8
Andere bedrijfskosten
640/8
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (–)
649
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
9960
Niet-recurrente bedrijfskosten
5.14
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(–)
9901
Financiële opbrengsten
75/76B
Recurrente financiële opbrengsten
75
Opbrengsten uit financiële vaste activa
750
Opbrengsten uit vlottende activa
751
Andere financiële opbrengsten Niet-recurrente financiële opbrengsten
66A
752/9 5.14
Financiële kosten
76B 65/66B
Recurrente financiële kosten
65
Kosten van schulden
650
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
9961
Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Toevoegingen (terugnemingen) (+)/(–)
651
Andere financiële kosten Niet-recurrente financiële kosten Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)(–)
652/9 5.14
66B 9903
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
680
34
Intersentia
1. Wettelijk kader
Toel. Belastingen op het resultaat (+)/(–) Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
5.14
Codes 67/77 670/3 77
Winst (verlies) van het boekjaar (+)(–)
9904
Aandeel in het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast (+)/(–)
9975
Winstresultaten (+)
99751
Verliesresultaten (–)
99651
Geconsolideerde winst (verlies ) (+)/(–)
9976
waarvan: Aandeel van derden (+)/(–)
99761
Aandeel van de groep (+)/(–)
99762
Ook in deze geconsolideerde resultatenrekening noteren we een aantal aanpassingen t.a.v. de enkelvoudige jaarrekening: – rubriek ‘Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen’; – rubriek ‘Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast’; – rubriek ‘Geconsolideerde winst (verlies)’ met uitsplitsing in ‘Aandeel van derden’ en Aandeel van de groep’. 1.10.2. Munteenheid In de geconsolideerde jaarrekening worden de bedragen uitgedrukt in duizenden euro, zonder decimalen. De bedragen in de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschappen waarvan het geconsolideerd balanstotaal meer dan één miljard euro bedraagt, mogen in miljoenen euro worden uitgedrukt, zonder decimalen. In de geconsolideerde jaarrekening wordt uitdrukkelijk vermeld, naargelang het geval, dat de bedragen in duizenden euro of in miljoenen euro zijn uitgedrukt. De geconsolideerde jaarrekening mag worden opgesteld in de munteenheid van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling wanneer deze munteenheid de meest relevante is voor de verrichtingen, voor de activa en de passiva en voor de resultaten van het geconsolideerde geheel (art. 3:65 KB 29 april 2019).
Intersentia
35
Deel 1. Belgian GAAP
De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking in de munt waarin de financiële staat werd opgemaakt, ook openbaar gemaakt worden in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de omrekenkoers op datum van de geconsolideerde balans (art. 3:36 WVV). Indien een jaarrekening in vreemde valuta met het oog op de consolidatie moet omgezet worden in EUR (secondary translation), bepaalt de Belgische regelgeving dat de actiefen passiefbestanddelen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van de geconsolideerde buitenlandse dochterondernemingen in euro omgerekend moeten worden voor ze in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen worden: – hetzij volgens de monetaire/niet-monetaire methode; – hetzij volgens de slotkoersmethode (art. 3:121 KB 29 april 2019). Voor de verschillende buitenlandse dochterondernemingen die in consolidatie opgenomen worden, mogen beide methoden tegelijkertijd gebruikt worden in zoverre: – de keuze beantwoordt aan objectieve criteria; – er uniformiteit en consistentie is in de gebruikte methode(s). Andere omrekeningsmethodes kunnen toegepast worden als het getrouwe beeld gerespecteerd blijft en er voldaan is aan de bovenstaande voorwaarden. Volgens de monetaire/niet-monetaire methode worden in de balans: – de monetaire activa en passiva, rechten en verplichtingen omgerekend tegen de slotkoers: • de slotkoers is de koers op balansdatum; • als het wisselrisico met betrekking tot een monetaire post is ingedekt, kan omgerekend worden tegen ofwel de slotkoers ofwel tegen de koers van de dekkingsverrichting; – de niet-monetaire activa en de afschrijvingen, waardeverminderingen en regularisaties met betrekking tot deze activa en de niet-monetaire passiva omgerekend tegen de historische koers of een toegestaan alternatief voor deze koers: • de historische koers is de koers bij verwerving, nl. de koers waartegen de nietmonetaire activa en passiva in het vermogen van de consoliderende onderneming of van de betrokken dochteronderneming opgenomen zijn; • het toegestane alternatief voor deze koers is de koers bij aanvang van het boekjaar: o van de eerste geconsolideerde jaarrekening; of o van de geconsolideerde jaarrekening waarin de onderneming voor het eerst opgenomen werd; – het kapitaal en de reserves worden omgerekend tegen de historische koers. De resultaten die zijn ontstaan sinds de verwerving van de onderneming volgen hun respectieve gemiddelde historische koersen. 36
Intersentia
1. Wettelijk kader
In de resultatenrekening: – worden de opbrengsten en kosten die direct gerelateerd zijn aan niet-monetaire elementen omgerekend tegen de geldende koers op de datum waarop ze vastgesteld zijn; – mogen de andere kosten en opbrengsten tegen een gemiddelde periodekoers of een gemiddelde koers voor het boekjaar omgerekend worden. De omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening geboekt. Het gedeelte van deze verschillen dat aan derden toerekenbaar is, wordt in de resultatenrekening onder de rubriek ‘Aandeel van derden in resultaat’ geboekt. De omrekeningsverschillen mogen ook opgenomen worden volgens de methoden die de consoliderende onderneming hanteert om de omrekeningsverschillen in haar enkelvoudige jaarrekening te verwerken. Deze monetaire/niet-monetaire methode wordt aanbevolen voor buitenlandse dochterondernemingen waar van de bedrijfsuitoefening een integrerend deel vormt van het bedrijf van de moederonderneming. Andere methoden voor de verwerking van omrekeningsverschillen mogen gehanteerd worden voor zover: – ze aan het getrouwe beeld beantwoorden; – de keuze aan objectieve criteria beantwoordt; en – de criteria stelselmatig toegepast worden. Monetaire posten (aan slotkoers) Activa Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Passiva Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Niet-monetaire posten (aan historische koers) Activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden en bestellingen in uitvoering
Intersentia
37
Deel 1. Belgian GAAP
Passiva Inbreng Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Kapitaalsubsidies Voorzieningen Overlopende rekeningen kunnen zowel een monetair als een niet-monetair karakter hebben (art. 3:122 KB 29 april 2019). Volgens de slotkoersmethode worden in de balans: – alle activa en passiva met uitzondering van het eigen vermogen, rechten en verplichtingen tegen de slotkoers omgerekend. Als het wisselrisico met betrekking tot een monetaire post is ingedekt, kan omgerekend worden tegen ofwel de slotkoers ofwel tegen de koers van de dekkingsverrichting; – het eigen vermogen omgerekend tegen historische koers. In de resultatenrekening worden – de opbrengsten en kosten ofwel omgerekend tegen: • de geldende koers op de datum waarop ze vastgesteld zijn; ofwel • tegen een gemiddelde periodekoers of een gemiddelde koers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen worden in de passiefpost ‘Omrekeningsverschillen’ bij het eigen vermogen geboekt. Het betreft omrekeningsverschillen: – uit de omrekening van de nettopositie van de dochteronderneming bij het begin van de periode tegen een andere koers dan voorheen; – na toepassing van de slotkoers in de balans en van een andere koers in de resultatenrekening; – uit andere wijzigingen in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Het gedeelte van deze omrekeningsverschillen die aan derden toe te rekenen zijn, wordt op de post ‘Belangen van derden’ van het passief geboekt (art. 3:122, § 2, 3° KB 29 april 2019). Deze slotkoersmethode wordt aanbevolen voor buitenlandse dochterondernemingen die een zekere mate van economische en financiële autonomie hebben ten aanzien van de moederonderneming.
38
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.10.3. Taal Artikel 3:36 WVV bepaalt dat vennootschappen, conform de toepasselijke taalregelgeving, ook hun geconsolideerde jaarrekening (alsook de andere hiermee neer te leggen documenten) moeten neerleggen in de taal of in een van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon gevestigd is. Vennootschappen hebben ook de mogelijkheid om bijkomend een vertaling van deze geconsolideerde jaarrekening (en de hiermee neer te leggen documenten) neer te leggen in een of meerdere officiële talen van de Europese Unie. 1.10.4. Getrouw beeld Artikel 3:105 van het KB van 29 april 2019 bepaalt dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld moet geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het geconsolideerde geheel. De geconsolideerde jaarrekening wordt duidelijk opgesteld en geeft op de dag van afsluiting stelselmatig de aard en het bedrag weer van: – bezittingen en rechten; – schulden en verplichtingen; – eigen middelen; – opbrengsten en kosten (art. 3:107 KB 29 april 2019). Als de toepassing van de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet volstaat om te voldoen aan het getrouwe beeld, moeten aanvullende inlichtingen verstrekt worden in de toelichting (art. 3:105 van het KB van 29 april 2019). Zijn bepalingen van dit KB van 29 april 2019 in uitzonderlijke gevallen strijdig met het beginsel van het getrouwe beeld, dan moeten afwijkingen van het KB in de toelichting gemotiveerd worden. Bij de eerste toepassing ervan moet de invloed op het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het geconsolideerde geheel in de toelichting vermeld worden (art. 3:106 KB 29 april 2019). Actief- of passiefbestanddelen die tot meer dan één rubriek of subrubriek van de balans behoren of opbrengsten of kosten die tot meer dan één rubriek of subrubriek van de resultatenrekening behoren, worden, rekening houdend met het beginsel van het getrouwe beeld, ingeschreven in de meest aangewezen rubriek. In dat geval wordt het verband met de andere rubrieken in de toelichting vermeld (art. 3:151 KB 29 april 2019).
Intersentia
39
Deel 1. Belgian GAAP
1.10.5. Continuïteit Het continuïteitsprincipe of het uitgangspunt dat de vennootschap haar activiteiten zal blijven voortzetten, is van groot belang bij de vaststelling en de toepassing van de waarderingsregels in de geconsolideerde jaarrekening. Indien er over de continuïteit van de onderneming onzekerheid bestaat, moeten de waarderingsregels hieraan aangepast worden (art. 3:6 KB 29 april 2019). De dochterondernemingen in vereffening evenals de dochterondernemingen die besloten hebben hun bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer van uitgegaan kan worden dat ze hun bedrijf zullen voortzetten, worden volgens de vermogensmutatiemethode gewaardeerd. 1.10.6. Bestendigheid Bestendigheid heeft betrekking op de indeling van de geconsolideerde jaarrekening, de waarderingsregels en de consolidatiebeginselen (zoals de consolidatiekring) en de consolidatiemethoden. Eens de onderneming haar waarderingsregels heeft vastgelegd, moeten zij van het ene boekjaar op het andere identiek blijven en stelselmatig toegepast worden. De waarderingsregels worden evenwel aangepast als ze niet langer aan de vereiste van het getrouwe beeld beantwoorden, onder meer als gevolg van een belangrijke wijziging in het bedrijf van de consoliderende onderneming, haar vermogensstructuur of in de economische dan wel technologische omstandigheden. Indien van deze aanpassing gebruik wordt gemaakt, moeten een aantal voorwaarden vervuld zijn: – motivering van de aanpassing in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening; – in het eerste jaar waarin deze aanpassing doorgevoerd wordt, moet de invloed ervan op het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het geconsolideerde geheel in de toelichting vermeld worden (art. 3:106 en 3:117 KB 29 april 2019). 1.10.7. Verbod op compensatie Compensatie tussen tegoeden en schulden, tussen rechten en verplichtingen en tussen opbrengsten en kosten is verboden behoudens in gevallen die in de Belgische regelgeving bepaald zijn (art. 3:107, § 2 KB 29 april 2019). In artikel 3:130 van het KB van 29 april 2019 wordt hierop in een uitzondering voorzien voor consolidatieverschillen. “De positieve en negatieve consolidatieverschillen mogen niet met elkaar gecompenseerd worden, tenzij zij betrekking hebben op eenzelfde dochteronderneming; in dit laatste geval is compensatie verplicht.”
40
Intersentia
1. Wettelijk kader
1.10.8. Datum van afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum afgesloten als de jaarrekening van de consoliderende vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening kan evenwel op een ander tijdstip worden afgesloten om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (art. 3:109 KB 29 april 2019). De geconsolideerde jaarrekening bevat alle actief- en passiefbestanddelen en alle rechten en verplichtingen van de consoliderende vennootschap en van de dochterondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen, op de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening, alsmede alle opbrengsten en kosten van de consoliderende vennootschap en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen die betrekking hebben op de door de geconsolideerde resultatenrekening bestreken periode. Hieruit volgt dat met betrekking tot de in de consolidatie opgenomen ondernemingen mogelijk tussentijdse financiële staten opgesteld moeten worden. Afwijkende afsluitdatum Indien dit uiterst moeilijk zou blijken of het de opstelling en openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening uitermate zou vertragen, mag een ander tijdstip in aanmerking worden genomen voor de in consolidatie opgenomen ondernemingen. Tussen beide data of de beschouwde periodes mag evenwel onder geen enkel beding meer dan drie maanden liggen (art. 3:110 KB 29 april 2019). Om van deze afwijking gebruik te kunnen maken, moeten een aantal voorwaarden vervuld zijn: – het gebruik van deze mogelijkheid wordt gemotiveerd in de toelichting; – in de geconsolideerde jaarrekening wordt rekening gehouden met of in de toelichting daarbij melding gemaakt van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tussen de balansdatum waarop de jaarrekening in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen en de datum van afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening en betrekking hebben op het vermogen, de financiële positie of het resultaat van de consoliderende vennootschap of van de betrokken dochteronderneming (in het bijzonder verrichtingen tussen ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen). 1.10.9. Waardering De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn in principe dezelfde als voor de individuele jaarrekening. Gelet op de aard van de geconsolideerde jaarrekening moeten wel de volgende aanvullende regels worden toegepast.
Intersentia
41
Deel 1. Belgian GAAP
1.10.9.1. Eenvormigheid met de moederonderneming De consoliderende onderneming moet voor haar geconsolideerde jaarrekening dezelfde waarderingsregels toepassen als voor haar enkelvoudige jaarrekening. Bij uitzondering kan daarvan afgeweken worden, op voorwaarde dat: – andere waarderingsregels in overeenstemming zijn met de Belgische regelgeving voor de waarderingsregels van de enkelvoudige jaarrekening; – de afwijking in de toelichting gemotiveerd wordt (art. 3:116 KB 29 april 2019). 1.10.9.2. Bedrijfseconomische waardering Als in de jaarrekening van een in consolidatie opgenomen onderneming, overeenkomstig de geldende fiscale voorschriften: – op de actiefbestanddelen grotere afschrijvingen of waardeverminderingen toegepast zijn dan economisch verantwoord; – passiva geboekt, gevormd of gewaardeerd werden voor een bedrag groter dan economisch verantwoord, dan moeten deze distorsies ongedaan gemaakt worden vóór deze bestanddelen in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen worden. Hiervan kan afgeweken worden als de betrokken bedragen in het licht van het getrouwe beeld verwaarloosbaar zijn (art. 3:118 KB 29 april 2019). 1.10.9.3. Belastinglatenties Belastinglatenties zijn verschillen die bij de consolidatie blijken tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen. In de geconsolideerde jaarrekening wordt rekening gehouden met deze belastinglatenties voor zover aangenomen mag worden dat er inderdaad binnen een afzienbare tijd voor een van de geconsolideerde ondernemingen kosten uit zullen voortvloeien (art. 3:119 KB 29 april 2019).
42
Intersentia