⌫ ความหมายของการรวมธุรกิจ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 (ตุลาคม 2542) เรื่องการ รวมธุรกิจ ใหความหมายของการรวมธุรกิจไววา “การรวมธุรกิจหมายถึง การนํากิจการที่แยกตางหากจากกัน มารวมเปนหนวยงานทางเศรษฐกิจเดียวกัน โดยการที่กิจการหนึ่ง รวมกับอีกกิจการหนึ่งหรือการที่กิจการหนึ่งเขาควบคุมสินทรัพย สุทธิและการดําเนินงานของอีกกิจการหนึ่ง” APB Opinion ฉบับที่ 16 “การรวมธุรกิจเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจหนึ่งหรือหลายธุรกิจที่เปน อิสระตอกัน มารวมเปนหนวยงานบัญชี (Accounting entity)
2
เดียวกันและหนวยงานหนึ่งเดียวนี้ไดนํากิจกรรมของธุรกิจเดิมมา ดําเนินงานตอไป” “การรวมธุรกิจเกิดขึ้นเมื่อหนวยงานหนึ่งเขาซื้อสินทรัพย สุทธิอันกอใหเกิดธุรกิจแหงหนึ่งหรือเขาซื้อสวนไดเสียของหนวย งานหนึ่งแหงหรือมากกวาและไดรับอํานาจในการควบคุมหนวย งานหนึ่งหรือหลายแหงนั้น”
เหตุของการรวมธุรกิจ 1. ประหยัดตนทุน
2. ลดความเสี่ยง 3. ดําเนินงานไดตอเนื่องไมหยุดชะงัก 4. หลีกเลี่ยงการเขาดําเนินงานโดยกิจการอื่น 5. ลดคูแขงขัน 6. ความตองการในสินทรัพยไมมีตัวตน 7. ประโยชนดานภาษี
3
รูปแบบของการรวมธุรกิจ การซื้อสินทรัพยสุทธิดวยเงินสด บริษัท ก จายซื้อสินทรัพยและหนี้สินของบริษัท ข ดวยเงิน สด 90,000 บาท สินทรัพยอื่นๆ ของบริษัท ข มีมูลคาทั้งหมด 130,000 บาท และหนี้สินมีมูลคา 40,000 บาท บริษัท ก จะบัน ทึกบัญชี ดังนี้ สินทรัพยตางๆ(แยกตามรายการ) หนี้สินตางๆ (แยกตามรายการ) เงินสด
130,000 40,000 90,000
การซื้อสินทรัพยสุทธิดวยหุนสามัญ บริษัท ก ออกหุนสามัญมูลคา 90,000 บาท ใหบริษัท ข แทนการจายเงินสด บริษัท ก จะบันทึกบัญชี ดังนี้ สินทรัพยตางๆ แยกตามรายการ) 130,000 หนี้สินตางๆ 40,000 (แยกตามรายการ) หุนสามัญ 90,000
4
การซื้อหุนสามัญดวยเงินสด บริษัท ก ซื้อหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัท ข โดยจายเงินสด 70,000 บาท บริษัท ก จะบันทึกบัญชี ดังนี้ เงินลงทุนในบริษัท ข เงินสด
70,000 70,000
การซื้อหุนสามัญดวยหุนสามัญ บริษัท ก ซื้อหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวของบริษัท ข โดย การออกหุนมูลคา 70,000 บาท แทนการจายเงินสด 70,000 บาท บริษัท ก จะบันทึกบัญชี ดังนี้ เงินลงทุนในบริษัท ข 70,000 หุนสามัญ 70,000
วิธกี ารรวมธุรกิจ จําแนกได 3 ประการดวยกัน คือ 1. การแยกประเภทตามโครงสร า งของการรวมธุ ร กิ จ (Structure of combination) 2. การแยกประเภทตามวิธีการรวมธุรกิจ (Method of combination) 3. การแยกประเภทตามวิธีการบัญชี (Accounting method)
5
โครงสรางของการรวมธุรกิจ 1. การรวมธุรกิจแบบแนวนอน (Horizontal integration) 2. การรวมธุรกิจแบบแนวตั้ง (Vertical integration) 3. การรวมธุรกิจแบบผสม (Conglomerate integration) วิธีการรวมธุรกิจ 1. การควบกิจการ (Statutory merger) ถาบริษัท ก และ บริษัท ข มารวมธุรกิจกันโดยวิธี Merger รูปแบบของการรวมธุรกิจ คือ บริษัท ก + บริษัท ข = บริษัท ก หรือ บริษัท ข 2. การรวมกิจการ (Statutory consolidation) ถาบริษัท ก และ บริษัท ข มารวมกิจการกันโดยวิธี Consolidation รูปแบบของการรวมธุรกิจจะเปนดังนี้ บริษัท ก + บริษัท ข = บริษัท ค 3. การซื้อหุน (Stock acquisition) ลักษณะการรวมธุรกิจ แบบการซื้อหุน อาจแสดงไดดังนี้ บริษัท ก + บริษัท ข = บริษัท ก + บริษัท ข 4. การซื้อสินทรัพยสุทธิ (Acquisition of net assets)
6
วิธกี ารบัญชีในการรวมธุรกิจ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 ไดกําหนดวิธีการบัญชีสําหรับ การรวมธุรกิจไว 2 วิธี คือ 1. วิธีรวมสวนไดเสีย (Pooling of interest method) 2. วิธีซื้อ (Purchase method)
วิธรี วมสวนไดเสีย หมายถึง การรวมธุรกิจที่ผูถือหุนของกิจการแตละกิจการที่ มารวมกันไดรวมกันควบคุมสินทรัพยสุทธิและการดําเนินงานทั้ง หมดหรือเกื อบทั้ ง หมดของกิ จการที่รวมแลวเพื่อรวมรับความ เสี่ยงและประโยชนที่จะเกิดจากกิจการที่รวมแลวตอไปในลักษณะ ที่ไมสามารถระบุไดวาฝายใดเปนผูซื้อ เนื่องจากไมมีกิจการใดที่ สามารถครอบงํากิจการอื่นได เงื่อนไขในการบันทึกบัญชีตามวิธีรวมสวนไดเสีย หลักเกณฑที่กําหนดไวในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 ยอ หนา 15 ซึ่งระบุวา การรวมรับความเสี่ยงและประโยชนตามวิธีรวมสวนไดเสีย จะเกิดขึ้นก็ตอเมื่อเปนไปตามเงื่อนไขทุกขอดังนี้
7
1. เมื่อกิจการที่มารวมกันแลกเปลี่ยนหุนสามัญที่มีสิทธิออก เสียงอยางเสมอภาคระหวางกัน โดยตองนําหุนสามัญที่มี สิ ท ธิ อ อกเสี ย งส ว นใหญ ห รื อ ทั้ ง หมดมาแลกเปลี่ ย น ระหวางกันหรือมารวมกัน 2. มูลคายุติธรรมของกิจการที่มารวมกันตองไมแตกตางกัน อยางเปนสาระสําคัญ 3. หลังจากการรวมธุรกิจ ผูถือหุนของแตละกิจการที่มารวม กันตองคงไวซึ่งสิทธิออกเสียงและสวนไดเสียในกิจการที่ มารวมแลวตามสัดสวนเดิมหรือใกลเคียงกับสัดสวนเดิมที่ มีอยูระหวางกันกอนการรวมธุรกิจ แนวทางปฏิบัติสําหรับวิธีรวมสวนไดเสีย ตัวอยางที่ 1-1 สมมติวา บริษัท ก และบริษัท ข ตกลงรวมกิจ การกันโดยวิธี Merger และบันทึกการรวมธุรกิจโดยวิธีรวมสวนได เสีย สวนของเจาของกอนการรวมธุรกิจมีดังนี้
8
หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุน รวมทุนที่นํามาลง กําไรสะสม รวมสวนของผูถือหุน
บริษัท ก 100,000 10,000 110,000 50,000 160,000
บริษัท ข 50,000 20,000 70,000 30,000 100,000
รวม 150,000 30,000 180,000 80,000 260,000
กรณีที่ 1 สินทรัพยสุทธิ 100,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 50,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 20,000 กําไรสะสม 30,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 5,000 หุน ในการรวมธุรกิจกับ บริษัท ข ตามวิธีรวมสวนไดเสีย บริษัท ข จะเลิกกิจการและบันทึกบัญชีดังนี้ หุนสามัญ @ 10 บาท 50,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 20,000 กําไรสะสม 30,000 สินทรัพยสุทธิ 100,000 บันทึกการปดบัญชีเพื่อรวมกิจการกับบริษัท ก
9
กรณีที่ 2 สินทรัพยสุทธิ 100,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 70,000 กําไรสะสม 30,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 7,000 หุน ในการรวมธุรกิจกับ บริษัท ข ตามวิธีรวมสวนไดเสีย กรณีที่ 3 สินทรัพยสุทธิ 100,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 10,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 90,000 กําไรสะสม 20,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 9,000 หุน ในการรวมธุรกิจ กับบริษัท ข ตามวิธีรวมสวนไดเสีย กรณีที่ 4 สินทรัพยสุทธิ 260,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 150,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 30,000 กําไรสะสม 80,000 บันทึกการออกหุนสามัญใหบริษัท ก 10,000 หุน และ ใหบริษัท ข 5,000 หุน ในการรวมธุรกิจตามวิธีรวม สวนไดเสีย
10
กรณีที่ 5 สินทรัพยสุทธิ 260,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 170,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 10,000 กําไรสะสม 80,000 บันทึกการออกหุนสามัญใหบริษัท ก 11,000 หุน และให บริษัท ข 6,000 หุนในการรวมธุรกิจตามวิธีรวมสวนไดเสีย กรณีที่ 6 สินทรัพยสุทธิ 260,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 190,000 กําไรสะสม 70,000 บันทึกการออกหุนสามัญใหบริษัท ก 12,000 หุน และให บริษัท ข 7,000 หุน ในการรวมธุรกิจตามวิธีรวมสวนได เสีย
11
ตารางแสดงงบดุลโดยสรุปของการรวมธุรกิจทั้ง 6 กรณี ตาม วิธีรวมสวนไดเสีย Merger Consolidation สมุดบัญชีของบริษัท ก สมุดบัญชีของบริษัท ค กรณีที่ กรณีที่ กรณีที่ กรณีที่ กรณีที่ กรณีที่ 1 2 3 4 5 6 สินทรัพยสุทธิ
260,000
260,000
260,000
260,000
260,000
260,000
หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุน กําไรสะสม รวมสวนของผูถือหุน
150,000 30,000 80,000 260,000
170,000 10,000 80,000 260,000
190,000 70,000 260,000
150,000 30,000 80,000 260,000
170,000 10,000 80,000 260,000
190,000 70,000 260,000
หุนซื้อคืนในการรวมสวนไดเสีย บริษัทที่จําหนายหุนซื้อคืนในการรวมสวนได ควรจะไถถอน (Retired) หุนเหลานั้นกอน และบันทึกไวเปรียบเสมือนเปนหุนที่ ยังไมออกจําหนาย หุนที่ถือระหวางบริษัทที่มารวมกัน ตัวอยางที่ 1-2 สมมติวา บริษัท ก ลงทุนซื้อหุนสามัญของบริษัท ข จํานวน 200 หุน ในราคาทุน 3,000 บาท บริษัท ก และบริษัท ข ตกลงที่จะรวมกิจการแบบ Merger
12
บริษัท ก
บริษัท ข
เงินลงทุนในบริษัท ข สินทรัพยอื่น รวม
3,000 197,000 200,000
300,000 300,000
หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม รวม
100,000 50,000 50,000 200,000
200,000 30,000 70,000 300,000
ถาบริษัท ก เปนบริษัทที่คงอยู และออกหุนสามัญ 19,800 หุน ใหบริษัท ข (อัตราแลกเปลี่ยนหุน 1:1) บริษัท ก จะบันทึก การรวมธุรกิจแบบ Merger ตามวิธีรวมสวนไดเสียในสมุดบัญชี ดังนี้ สินทรัพยสุทธิ หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม เงินลงทุนในบริษัท ข บันทึกการรวมธุรกิจกับบริษัท ข
300,000 198,000 29,000 70,000 3,000
13
ถาบริษัท ข เปนบริษัทที่คงอยู และออกหุนสามัญ 10,000 หุน เพื่อแลกกับหุนสามัญของบริษัท ก 10,000 หุน (อัตราแลก เปลี่ยน 1:1) บริษัท ข จะบันทึกรายการรวมธุรกิจแบบ Merger ตามวิธีรวมสวนไดเสียในสมุดบัญชี ดังนี้ สินทรัพยสุทธิ หุนซื้อคืน หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม บันทึกการรวมธุรกิจกับบริษัท ข
197,000 3,000 100,000 50,000 50,000
การรายงานผลการดําเนินงานตามวิธีรวมสวนไดเสีย งบการเงินของกิจการรวมจะถูกจัดทําขึ้นเปรียบเสมือนกับวา บริษัทตางๆ ไดรวมกันตั้งแตตอนตนป หมายความวา ผลการ ดํ าเนินงานของกิจการจะเหมือนกันไมวาการรวมธุรกิจที่เกิดขึ้น เมื่อใด (ตนป กลางป หรือสิ้นป) รายไดและคาใชจายที่บันทึกไว ในระหวางงวดบัญชีกอนหนาการรวมธุรกิจ ก็จะถูกโอนมาบันทึก ไวในสมุดบัญชีของกิจการที่คงอยู เมื่อการรวมธุรกิจสิ้นสุดลง
14
ตัวอยางที่ 1-3 การบันทึกบัญชีเมื่อมีการรวมสวนไดเสีย ณ กลางปการเงิน มีดังนี้ บริษัท ก และบริษัท ข รวมสวนไดเสียกันเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 25+5 งบทดลองของบริษัททั้งสอง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 25+5 ปรากฏดังนี้
สินทรัพย คาใชจาย รวมเดบิต หุนสามัญ @ 10 บาท กําไรสะสม รายได รวมเครดิต
บริษัท ก
บริษัท ข
750,000 150,000 900,000 500,000 200,000 200,000 900,000
290,000 60,000 350,000 200,000 50,000 100,000 350,000
กรณีที่ 1 Merger บริษัท ก ซึ่งเปนบริษัทที่คงอยู ออกหุนสามัญ 22,000 หุน ราคามูลคาหุนละ 10 บาท เพื่อแลกกับสินทรัพย สุทธิของบริษัท ข ในวันที่ 1 กรกฎาคม 25+5 การบันทึกรายการ ในสมุดบัญชีของบริษัท ก มีดังนี้
15
1 กค.25+5 สินทรัพย 290,000 คาใชจาย 60,000 หุนสามัญ 220,000 กําไรสะสม 30,000 รายได 100,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 22,000 หุน ในการ รวมธุรกิจกับบริษัท ข งบทดลองของบริษัท ก ทันทีหลังจากการบันทีกรายการรวมธุรกิจ เสร็จสิ้นลงมีดังนี้ เดบิต เครดิต สินทรัพย 1,040,000 คาใชจาย 210,000 หุนสามัญ 720,000 กําไรสะสม 230,000 รายได 300,000 1,250,000 1,250,000
16
กรณีที่ 2 Consolidation บริษัท ค จะบันทึกการรวมสวนได ดังนี้ 1 ก.ค. สินทรัพย 1,040,000 คาใชจาย 210,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 720,000 กําไรสะสม 230,000 รายได 300,000 บันทึกการออกหุนสามัญ จํานวน 72,000 หุน ใหแก บริษัท ก และบริษัท ข
คาใชจายในการรวมธุรกิจ แบงออกเปน 3 ประเภทคือ 1. คาใชจายในการรวมธุรกิจทางตรง (Direct acquisition cost) 2. คาใชจายในการรวมธุรกิจทางออม (Indirect acquisition cost) 3. คาใชจายในการออกหุน (Security issuance cost)
17
วิธีรวมสวนไดเสีย จะถือวาคาใชจายตางๆ ที่เกิดขึ้นในการ รวมธุรกิจทั้งหมดไมวาจะเปนคาใชจายทางตรง คาใชจายทางออม หรือคาใชจายตางๆ เกี่ยวกับการออกหุน เปนคาใชจายในการ รวมธุรกิจของบริษัทในงวดที่มีคาใชจายนั้นๆ เกิดขึ้น ซึ่งจะมีผล ทําใหสินทรัพยของกิจการรวมลดลง และคาใชจายของกิจการรวม เพิ่มขึ้น
วิธีซื้อ การรวมธุรกิจที่ใชวิธีซื้อในการบันทึกบัญชีจะเกิดขึ้นเมื่อกิจ การหนึ่งเขาควบคุมอีกกิจการหนึ่งทําใหสามารถระบุไดวากิจการ ใดเปนผูซื้อ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 ยอหนา 10 ระบุไววา ในกรณีที่กิจการหนึ่งซื้อหุนทุนที่มีสิทธิออกเสียงในอีกกิจการหนึ่ง เกินกวากึ่งหนึ่งใหสันนิษฐานไวกอนวาผูซื้อมีอํ านาจควบคุมกิจ การที่ซื้อมา เชน กิจการหนึ่งซื้อหุนทุนที่มีสิทธิออกเสียงของกิจ การหนึ่งเกิน 50% หรือหากซื้อหุนทุนไมถึง 50% แตมีอํานาจ ตามขอใดขอหนึ่งตอไปนี้ ก็สามารถใชวิธีซื้อในการบันทึกบัญชีได เชน • มีอํานาจในการออกเสียงเกิน 50% เนื่องจากมีขอตกลงกับผู ลงทุนอื่น • มี อํ านาจตามกฎหมายหรื อ ตามข อ ตกลงในการกํ าหนด นโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของอีกกิจการหนึ่ง
18
• มีอํ านาจแตงตั้งหรือถอนถอนบุคคลสวนใหญซึ่งทํ าหนาที่ เป น กรรมการบริ ษั ท หรื อ ผู บ ริ ห ารอื่ น ที่ มี ห น า ที่ เ ที ย บเท า กรรมการบริษัท • อํ านาจในการออกเสี ย งส ว นใหญ ใ นการประชุ ม คณะ กรรมการบริษัทหรือคณะผูบริหารอื่นที่มีหนาที่เทาเทียบเทา คณะกรรมการบริษัท ตัวอยางที่ 1-4 สมมติวาเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 25+5 บริษัท ก ซื้อกิจการบริษัท ข โดยการออกหุนสามัญ 100,000 หุน มูลคา หุนละ 10 บาท สําหรับสินทรัพยสุทธิของบริษัท ข มูลคายุติธรรม ของหุนสามัญของบริษัท ก ในวันนั้นเทากับ 16 บาทตอหุน คาใชจายทางตรงในการวมกิจการประกอบดวย : คาธรรมเนียมตลาดหลักทรัพยฯ 5,000 ค า ธรรมเนี ย มนั กบั ญชี ในการติ ด ต อกั บ 10,000 ตลาดหลักทรัพย ฯ ตนทุนในการพิมพและออกใบหุน 25,000 คาธรรมเนียมสํ าหรับผูดํ าเนินการและที่ 80,000 ปรึกษาในการรวมธุรกิจ รวม 120,000
บาท บาท บาท บาท บาท
19
การบันทึกรายการในสมุดบัญชีของบริษัท ก จะเปนดังนี้ : บาท เงินลงทุนในบริษัท ข 1,6000,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 1,000,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 600,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 100,000 หุน มูลคาหุนละ 10 บาท มูลคายุติธรรมหุนละ 16 บาท ในการรวมธุรกิจกับบริษัท ข โดยวิธีซื้อ เงินลงทุนในบริษัท ข 80,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 40,000 เงินสด(หรือสินทรัพยอื่นๆ) 120,000 บันทึกคาใชจายในการรวมกิจการกับบริษัท ข โดยเปนคา ธรรมเนียมสําหรับผูดําเนินการและที่ปรึกษาในการวมกิจการ 80,000 บาท และเปนคาจดทะเบียนและออกจําหนายหุน 40,000 บาท
20
ลูกหนี้ ××× สินคาคงเหลือ ××× โรงงาน ××× คาความนิยม ××× เจาหนี้ ××× ตั๋วเงินจาย ××× 1,680,000 เงินลงทุนในบริษัท ข บันทึกการโอนบัญชีเงินลงทุนในบริษัท ข จํานวน 1,680,000 บาท และรับโอนสินทรัพยและหนี้สินตางๆ ตามมูลคายุติธรรม และบันทึกสวนเกินไวในบัญชีคาความ นิยม
การคํานวณและการบันทึกคาความนิยม กําไรตามปกติ = อัตราผลตอบแทนตอสินทรัพยของอุตสาหกรรม × มูลคายุติธรรมของสินทรัพย (ไมหักหนี้สิน) ของบริษัทที่ซื้อ ตัวอยางที่ 1-5 ตอไปนี้เปนการคํานวณกําไรสวนที่สูงกวากําไร ตามปกติของบริษัท ข
21 กําไรโดยเฉลี่ยในอนาคตที่คาดไว 42,000 บาท หัก ผลตอบแทนตามปกติของสินทรัพย: มูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่ระบุได 330,000 อัตราผลตอบแทนตอสินทรัพยโดยเฉลี่ยของอุตสาหกรรม 10% ผลตอบแทนจากสินทรัพยโดยเฉลี่ย 33,000 กําไรที่คาดวาจะสูงกวาปกติ 9,000
การนํ ากํ าไรที่คาดวาจะสูงกวาปกติไปใชในการคํ านวณคาความ นิยมมีหลายวิธี ดังนี้ 1. กําหนดเวลาที่จะจายกําไรสวนที่เกินกวาปกติ แลวนําไปคูณ กับกําไรสวนเกิน เชน ผูซื้อเสนอที่จายกําไรสวนเกินกวาปกติเปน เวลา 4 ป คาความนิยมจะเทากับ 9,000 × 4 ป = 36,000 บาท 2. กําไรสวนเกินถือวาเกิดขึ้นเปนงวด ผูซื้อที่มองโลกในแงดีอาจ คาดคะเนวากําไรนี้จะเกิดขึ้นตลอดไป ถาเปนเชนนั้น ผูซื้อจะตั้ง กําไรสวนเกินขึ้นเปนทุน (Capitalize) ดวยอัตราผลตอบแทนของ อุตสาหกรรม ตามสูตรตอไปนี้ คาความนิยม
=
กําไรสวนที่เกินปกติตอป อัตราผลตอบแทนปกติของอุตสาหกรรม = 9,000 / 0.10 = 90,000 บาท
22
3. วิธีนี้ถือวาปจจัยที่จะกอใหเกิดกําไรสวนเกินจํากัดดวยเวลา เชน กําหนดเวลาไว 10 ป เปนตน ดังนั้น ผูซื้อจะคํานวณคาความ นิยม ไดดังนี้ คาความนิยม = มูลคาปจจุบันของกําไรสวนเกิน 9,000 บาท ตอปสําหรับระยะเวลา 10 ป ณ อัตราผล ตอบแทน 10% = 9,000 × PVIFA10%, 10 = 9,000 × 6.145 = 55,305 บาท
การกระจายราคาทุนในการรวมธุรกิจตามวิธีซื้อ ⌦หลักทรัพยในความ - มูลคายุติธรรมในปจจุบันของหลัก ทรัพยนั้น ตองการของตลาด ⌦ หลักทรัพยที่ไมอยูใน - ประมาณมูลคาโดยพิจารณาอัตรา สวนของมูลคายุติธรรมตอกําไร ความตองการของตลาด อัตราผลตอบแทนจากเงินปนผล และอัตราการเติบโตที่คาดไวของ หลักทรัพยที่มีลักษณะคลายคลึง กัน
23
⌦ ลูกหนี้
- มูลคาปจจุบันของจํานวนที่จะไดรับ สุทธิจากคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและ คาใชจายในการเก็บหนี้ คิดลดดวย อัตราดอกเบี้ยปจจุบันที่เหมาะสม - ราคาขายหักคาใชจายในการขาย ⌦ สินคาสําเร็จรูป กับกําไรปกติ - ราคาขายสินคาสําเร็จรูปหักตนทุน ⌦ งานระหวางทํา การผลิตที่จะเกิดขึ้นจนสินคาเสร็จ คาใชจายในการขายและกําไรปกติ - ราคาเปลี่ยนแทนในปจจุบัน ⌦ วัตถุดิบ ⌦ โรงงานและอุปกรณ - มูลคายุติธรรม (ใชการประเมิน ราคา) - ราคาเปลี่ยนแทนหักคาเสื่อมราคา สะสมที่คํานวณจากราคาเปลี่ยน แทน (กรณีไมมีมูลคายุติธรรม) ⌦ ส/ท ที่ไมมีตัวตน - อางอิงกับตลาดซื้องายขายคลอง - ใชเกณฑที่สะทอนถึงจํานวนที่กิจ การจะตองจายเพื่อใหไดมาซึ่งสิน ทรัพยนั้น (หากไมมีตลาดซื้องาย ขายคลอง)
24
⌦ หนี้สิน
- มูลคาปจจุบันของจํานวนเงินที่ตอง จายตามเงื่อนไขคิดลดดวยอัตรา ดอกเบี้ยปจจุบันที่เหมาะสม
กรณีราคาทุนที่จายซื้อสูงกวามูลคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิ สินทรัพยและหนี้สินตางๆ จะถูกรับโอนมาในมูลคายุติธรรม สวนเกินของราคาทุนที่สูงกวามูลคายุติธรรมจะถือเปนคาความ นิยม (Goodwill) ซึ่งจะตองตัดจําหนายใหหมดภายในระยะเวลา ที่สินทรัพยนั้นใหประโยชนแตตองไมเกิน 20 ป ยกเวนกรณีผูซื้อ สามารถอธิบายปจจัยที่กําหนดอายุการใหประโยชนเกินกวา 20 ป ไดอยางมีเหตุผล
การแสดงรายการคาความนิยม ผูซื้อตองแสดงคาความนิยมในงบดุลดวยราคาทุนหักคาตัด จําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคา กรณีมูลคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิสูงกวาราคาทุนที่จายซื้อ ผลตางที่เกิดขึ้นเรียกวา คาความนิยมติดลบ (Negative goodwill) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 กําหนดให ผูซื้อตองรับ รูสวนของคาความนิยมติดลบที่สัมพันธกับผลขาดทุนและคาใช จายในอนาคตเปนรายไดในงบกําไรขาดทุนเมื่อผูซื้อรับรูผลขาด
25
ทุนและคาใชจายนั้น ผลขาดทุนและคาใชจายในอนาคตคือราย การที่เปนไปตามขอกําหนดทุกขอตอไปนี้ 1. เปนผลขาดทุนและคาใชจายที่ผูซื้อคาดวาจะเกิดขึ้นใน อนาคต 2. ตองระบุอยูในแผนการซื้อธุรกิจของผูซื้อ 3. สามารถวัดมูลคาไดอยางนาเชื่อถือ 4. ไมถือเปนหนี้สินที่ระบุได ณ วันที่ซื้อ ผูซื้อตองรับรูสวนของคาความนิยมติดลบที่ไมสัมพันธกับผล ขาดทุนและคาใชจายในอนาคตเปนรายไดในงบกําไรขาดทุน ดัง ตอไปนี้ 1. รับรูจํานวนคาความนิยมติดลบที่ไมสูงกวามูลคายุติธรรม ของสิ น ทรั พ ย ที่ ไ ม เ ป น ตั ว เงิ น ที่ ร ะบุ ไ ด เ ป น รายได ต าม เกณฑที่เปนระบบตลอดอายุการใชงานและอายุการให ประโยชนที่เหลืออยูของสินทรัพยเสื่อมสภาพที่ระบุได โดยใชจํานวนถัวเฉลี่ยถวงนํ้าหนักของอายุการใชงานและ อายุการใหประโยชน 2. รับรูจํ านวนคาความนิยมติดลบที่สูงกวามูลคายุติธรรม ของสินทรัพยที่ไมเปนตัวเงินที่ระบุไดเปนรายไดทันที
26
การแสดงรายการคาความนิยมติดลบ ผูซื้อตองจัดประเภทคาความนิยมติดลบเปนสินทรัพยเชน เดียวกับการจัดประเภทคาความนิยม แตตองแสดงเปนรายการ หักจากสินทรัพยในงบดุล ตัวอยางที่ 1-6 บริษัท ก ซื้อสินทรัพยสุทธิของบริษัท ข ในการ รวมธุรกิจตามวิธีซื้อ เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 25+5 สินทรัพยและ หนี้สินของบริษัท ข ณ วันนี้แสดงตามราคาตามบัญชี และ ราคา ตาลาด ดังนี้ สินทรัพย : เงินสด ลูกหนี้สุทธิ สินคาคงเหลือ ที่ดิน อาคารสุทธิ อุปกรณสุทธิ สิทธิบัตร รวมสินทรัพย
ราคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม 50,000 50,000 150,000 140,000 200,000 250,000 50,000 100,000 300,000 500,000 250,000 350,000 50,000 1,000,000 1,440,000
27
หนี้สิน : เจาหนี้ ตั๋วเงินจาย หนี้สินอื่น รวมหนี้สิน สินทรัพยสุทธิ
60,000 150,000 40,000 250,000 750,000
60,000 135,000 45,000 240,000 1,200,000
กรณีที่ 1 คาความนิยม (ราคาทุนที่จายซื้อสูงกวามูลคายุติธรรม ของสินทรัพยสุทธิ) เงินลงทุนในบริษัท ข 1,400,000 เงินสด 400,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 500,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 500,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 50,000 หุน ราคามูลคาหุนละ 10 บาท และการจายเงินสด 400,000 บาท เพื่อรวมกิจ การกับบริษัท ข ตามวิธีซื้อ
28
เงินสด 50,000 ลูกหนี้สุทธิ 140,000 สินคาคงเหลือ 250,000 ที่ดิน 100,000 อาคาร 500,000 อุปกรณ 350,000 สิทธิบัตร 50,000 คาความนิยม 200,000 เจาหนี้ 60,000 ตั๋วเงินจาย 135,000 หนี้สินอื่น 45,000 เงินลงทุนในบริษัท ข 1,400,000 กระจายราคาทุนที่จายซื้อบริษัท ข ใหกับสินทรัพยและหนี้ สินตามมูลคายุติธรรมและบันทึกคาความนิยม
29
กรณีที่ 2 คาความนิยมติดลบ (มูลคายุติธรรมของสินทรัพย สุทธิสูงกวาราคาทุนที่จายซื้อ) เงินลงทุนในบริษัท ข 1,000,000 หุนสามัญ @ 10 บาท 400,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 400,000 ตั๋วเงินจาย 10% 200,000 บันทึกการออกหุนสามัญ 40,000 หุน มูลคาหุนละ 10 บาท และการออกตั๋วเงินจาย 10% เพื่อรวมกิจการกับบริษัท ข ตามวิธีซื้อ เงินสด 50,000 ลูกหนี้สุทธิ 140,000 สินคาคงเหลือ 250,000 ที่ดิน 80,000 อาคาร 400,000 อุปกรณ 280,000 สิทธิบัตร 40,000 เจาหนี้ 60,000 ตั๋วเงินจาย 135,000 หนี้สินอื่น 45,000 เงินลงทุนในบริษัท ข 1,000,000 กระจายราคาทุนที่จายซื้อบริษัท ข ใหกับสินทรัพยและหนี้สิน
30
กรณีนี้สวนเกินของมูลคายุติธรรมที่สูงกวาราคาทุน 200,000 บาท จะนําไปลดมูลคาสินทรัพยไมหมุนเวียนตามสัดสวนของมูล คายุติธรรม ดังนี้ มูลคายุติธรรม ของสินทรัพย ไมหมุนเวียน ที่ดิน อาคาร อุปกรณ สิทธิบัตร
100,000 500,000 350,000 50,000 1,000,000
หัก 20% สินทรัพยไมหมุน (สวนเกิน เวียน 200,000บาท/มูล ภายหลังการปรับ คายุติธรรม ปรุง 1,000,000 บาท) 20,000 80,000 100,000 400,000 70,000 280,000 10,000 40,000 200,000 800,000
ตัวอยางที่ 1-7 แสดงการเปรียบเทียบการบันทึกบัญชีตามวิธี รวมสวนไดเสียและวิธีซื้อ งบทดลองเปรียบเทียบของบริษัท ก และบริษัท ข ณ วันที่ 30 ธันวาคม 25+6 กอนการรวมธุรกิจ มีดังนี้
31
เงินสด ลูกหนี้-สุทธิ สินคาคงเหลือ โรงงานและ อุปกรณ-สุทธิ ตนทุนสินคาขาย คาใชจายอื่นๆ รวมเดบิต เจาหนี้ หนี้สินอื่นๆ หุนสามัญ@10 บ. สวนเกินมูลคาหุน กําไรสะสม ขาย รวมเครดิต
บริษัท ก ราคาตาม บัญชี 475,000 600,000 800,000 1,200,000
บริษัท ข ราคาตาม มูลคายุติ บัญชี ธรรม 125,000 125,000 300,000 300,000 200,000 250,000 350,000 450,000
1,000,000 325,000 325,000 100,000 4,400,000 1,400,000 300,000 180,000 200,000 120,000 1,500,000 500,000 200,000 40,000 650,000 110,000 1,550,000 450,000 4,400,000 1,400,000
180,000 120,000
32
การบันทึกรายการในสมุดบัญชีของบริษัท ก สําหรับการรวม ธุรกิจแบบ Merger จะแบงออกเปน 3 สวน ดังนี้
1. บันทึกการออกหุน วิธีรวมสวนไดเสีย วิธีซื้อ เงินลงทุนในบ. ข 650,000 885,000 หุนสามัญ@10 500,000 500,000 สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 40,000 385,000 กําไรสะสม 110,000 -
2. บันทึกคาใชจายที่เกิดขึ้นในการรวมธุรกิจ คชจ.ในการรวมธุรกิจ เงินลงทุนในบริษัท ข สวนเกินมูลคาหุนสามัญ เงินสด
วิธีรวมสวนไดเสีย 60,000 60,000
วิธีซื้อ 40,000 20,000 60,000
33
3. การกระจายเงินลงทุน วิธีรวมสวนไดเสีย เงินสด 125,000 ลูกหนี้-สุทธิ 300,000 สินคาคงเหลือ 200,000 โรงงานและอุ ป กรณ - 350,000 สุทธิ คาความนิยม ตนทุนสินคาขาย 325,000 คาใชจายอื่นๆ 100,000 เจาหนี้ 180,000 หนี้สินอื่น 120,000 ขาย 450,000 เงินลงทุนในบ. ข 650,000
วิธีซื้อ 125,000 300,000 250,000 450,000 100,000 180,000 120,000 925,000
34
ตัวอยางที่ 1-8 แสดงการเปรียบเทียบงบการเงินตามวิธีรวมสวน ไดเสียและวิธีซื้อ บริษัท ก จํากัด งบการเงินเปรียบเทียบ สําหรับปสิ้นสุด 31 ธันวาคม 25+6 วิธีรวมสวนไดเสีย งบกําไรขาดทุน ขาย ตนทุนสินคาขาย คาใชจายอื่น กําไรสุทธิ งบกําไรสะสม กําไรสะสม 1 ม.ค. 25+6 เพิ่มขึ้นจากการรวมสวนไดเสีย กําไรสะสม 1 ม.ค.25+6 กําไรสุทธิ กําไรสะสม 31 ธ.ค.25+6
วิธีซื้อ
2,000,000 (1,325,000) (485,000) 190,000
1,550,000 (1,000,000) (325,000) 225,000
650,000 110,000 760,000 190,000 950,000
650,000
225,000 875,000
35
งบดุล สินทรัพย เงินสด ลูกหนี้-สุทธิ สินคาคงเหลือ โรงงานและอุปกรณ-สุทธิ คาความนิยม รวม หนี้สินและสวนของผูถือหุน เจาหนี้ หนี้สินอื่น หุนสามัญ @ 10 บาท สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม รวม
540,000 900,000 1,000,000 1,550,000 3,990,000
540,000 900,000 1,050,000 1,650,000 100,000 4,240,000
480,000 320,000 2,000,000 240,000 950,000 3,990,000
480,000 320,000 2,000,000 565,000 875,000 4,240,000
36
การเปดเผยขอมูล ในการรวมธุรกิจทุกประเภท กิจการตองเปดเผยขอมูลตอไป นี้ในงบการเงินสําหรับงวดที่การรวมธุรกิจเกิดขึ้น 1. รายชื่อและคําอธิบายของแตละธุรกิจที่มารวมกัน 2. วิธีปฏิบัติทางบัญชีสําหรับการรวมธุรกิจ 3. วันที่การรวมธุรกิจมีผลตอการปฏิบัติทางบัญชี 4. การดําเนินงานบางสวนที่ตัดสินใจจะยกเลิกเนื่องจากการ รวมธุรกิจ การรวมธุรกิจที่เปนการซื้อธุรกิจ ผูซื้อตองเปดเผยขอมูลใน งบการเงินงวดที่เกิดการซื้อธุรกิจขึ้นเพิ่มเติมคือ 1. สัดสวนของหุนที่มีสิทธิออกเสียงที่ไดมา 2. ตนทุนการซื้อธุรกิจและคําอธิบายเกี่ยวกับสิ่งตอบแทนใน การซื้อธุรกิจที่ไดจายไปหรือที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหนา