M&A 2013 Q1

Voor professionals in M&a, Corporate finanCe & priVate equity  q1 2013

ASML-deAL de toon

zet Heineken’s overname van APB

24

CVC over M&A

28 M&A Cross-border: China special 48

M&A Q1 2013

Voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

MenA.NL

Adviseurs genoeg bij een fusie of overname.

Maar hoe herken je de beste?

Een geschikte kandidaat vinden voor een fusie of overname is ĂŠĂŠn ding. De transactie vervolgens tot een succesvol einde brengen, is nog heel iets anders. Daarvoor heeft u een ervaren adviseur nodig.

KPMG is op het gebied van fusies en overnames al jarenlang marktleider.

Meer weten over KPMG? Bel Wouter van de Bunt Head of KPMG Corporate Finance (020) 656 7985 of mail vandebunt.wouter@kpmg.nl

kpmg.nl

Inhoud

ASML-deal zet de toon

Het co-investmentprogramma van ASML, deal van het jaar bij de M&A Awards, is om vele redenen baanbrekend.

M&A ging in gesprek met direct betrokkenen.

12 Wet Bestuur en Toezicht

Mijn eigenaar begrijpt mij niet

De belangrijkste wijzigingen volgens Kid Schwarz (BakerTillyBerk)

44

30 Ivo Lurvink

Bedrijfskennis bij private equity fondsen maakt het verschil, aldus Onno Sloterdijk (KPMG)

“M&A Markt vraagt om flexibiliteit advocaten�

over het omvangrijke verkoopproces bij ING

Justin Steer, partner bij Allen & Overy

22

4 | MenA.nl

42

M&A Overview 6 Overzicht recente M&A deals 10 Movers & Shakers binnen M&A M&A Community 16 Nieuwjaarsborrel: 2013 officieel van start M&A Corporate 24 Heineken: grootmeester in schaakspel rond APB 27 Blog Floris Bauer, Endemol M&A Private Equity 28 Hugo van Berckel, CVC: markt blijft lastig 33 Blog Philip Houben, NVP M&A Financial 36 Maurits Duynstee, ING: sentiment verbetert 38 Waardering met multiples, door Hugo Feis, ABN AMRO M&A Legal 47 Blog Jan-Paul van der Hoek, Houthoff Buruma M&A Cross-border 48 M&A in China: tips door adviseurs 51 Een Chinese invasie? Door Ernst Jan Kruis, Solveigh

Voorwoord

Harder werken; betere resultaten De almaar aanhoudende economische onzekerheid brengt het beste in dealmakers naar boven. Overnameprocessen duren langer dan voorheen en zijn bijzonder complex. Alleen de top weet te excelleren, de rest heeft het moeilijk. De shake out onder private equity fondsen is realiteit. Hoe kun je succesvol zijn in tijden als deze? Best practices in M&A lopen als een rode draad door deze editie van M&A Magazine heen. ASML, Heineken en ING laten zien dat ook in mindere tijden hele succesvolle deals kunnen worden gesloten, met name door innovatief te zijn en hard te werken. Experts van onder andere KPMG, Allen & Overy en ABN AMRO geven u de laatste inzichten.

Harder werken voor betere resultaten is iets dat ook wij met de M&A Community ter harte genomen hebben. M&A Magazine komt in 2013 met vier dikke quarterly uitgaven, waarvan één Who = Who: het ultieme naslagwerk voor professionals in M&A. In elke uitgave van M&A Magazine laten wij alle relevante disciplines aan bod komen. Ook ‘live’ gaan wij uitbreiden: naast vertrouwde events als de M&A en NVP Lenteborrel en het Private Equity Summit, breiden wij de M&A Community uit buiten de Zuidas, met M&A Cafés in Londen en Rotterdam.

Naast het M&A Magazine dat voor u ligt kunt u zich uiteraard aanmelden voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief via www.MenA.nl. De website biedt daarnaast een uitgebreide deal databank en league tables.

Ik wens u veel plezier met deze eerste dikke editie van M&A Magazine in 2013 en kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten!!

M&A Consultancy 54 Integratie na M&A: Jasper Knol Bruins, Deloitte 56 Efficiëntere werkprocessen rond M&A door ICT 59 Blog Michel Govaert, Alvarez & Marsal M&A Quarterly League Tables 60 Dutch M&A League Tables 2012 64 Colofon en M&A Community Agenda

Michiel Rohlof

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788906 / 0646352657 mrohlof@alexvangroningen.nl

MenA.nl | 5

Overview

Deals bij Connexxion, SNS REAAL, Mediq, TNT Express, Philips, KPN, Mitsubishi, AAC Capital Partners en FrieslandCampina M&A is back in 2013 en de Nederlandse staat doet mee. Met de nationalisering van SNS REAAL heeft minister Jeroen Dijsselbloem van Financiën de lat hoog gelegd voor de grootste deal van het jaar. Ook verkocht de Nederlandse staat de laatste aandelen in Connexxion.

Na een verhoging van het bod op Mediq heeft private equity bedrijf Advent International de laatste tegenstribbelaars over de streep getrokken en de geruchtenmachine over kopers van UPS Express en KPN is op stoom. Een overzicht van de M&A highlights van de eerste maanden van 2013.

Morgan Stanley, Allen & Overy en RBS adviseren bij nationalisering SNS REAAL

De grootste deal van 2013 staat op naam van PvdA minister Jeroen Dijsselbloem.

De Nederlandse staat nationaliseert SNS REAAL en investeert 3,7 miljard euro en krijgt daarbij advies van zakenbank Morgan Stanley en advocatenkantoor Allen & Overy. De Nederlandse

6 | MenA.nl

Bank (DNB) krijgt financieel advies van zakenbank RBS. Morgan Stanley is al sinds maart 2012 ingeschakeld om een oplossing te zoeken voor het de financiële problemen verkerende bankverzekeraar SNS REAAL. In juni is RBS door DNB ingeschakeld om een uitweg te zoeken in de zaak SNS REAAL. Met de nationalisering gaan de plannen van private equity bedrijf CVC Capital Partners niet door. De Britse investeerder heeft een consortium gevormd met onder andere pensioenbeheerder PGGM en zou bereid zijn € 1,8 miljard te betalen voor de bankverzekeraar.

FedEx getipt als koper TNT Express De deur staat open voor de overname van TNT Express door FedEx. Dat stelt Kepler-analist Andre Mulder in gesprek met persbureau Dow Jones. De mogelijkheid is ontstaan omdat de Europese Commissie (EC) de overname van TNT Express door United Parcel Service (UPS) geblokkeerd heeft.

Volgens Mulder wordt FedEx door de EC niet beschouwd als een volledige partij op de Europese markt van pakketdiensten, een beeld dat gezien de kleine marktaandelen gerechtvaardigd is. Daardoor zouden er minder mededingingsbezwaren zijn en zou een overname waarschijnlijk wel goedgekeurd worden door de EC.

Overname Mediq gaat door ben meerdere aandeelhouders, waaronder Delta Lloyd, ingestemd met de deal en is meer dan 95% van de aandelen onder het bod van Mediq aangemeld.

Als gevolg van de deal verdwijnt Mediq van de Euronext Amsterdam. Mediq krijgt bij de deal advies van ING en Allen & Overy. Advent International krijgt advies van Rabobank, PwC en Freshfields Bruckhaus Deringer. De RvC van Mediq krijgt advies van ABN AMRO.

De overname van Mediq is onvoorwaardelijk verklaard door de Amerikaanse private equity investeerder Advent International. De deal kan doorgang vinden omdat Advent International zijn bod heeft verhoogd op de Utrechtse groothandel in medische hulpmiddelen en exploitant van apotheken. Enkele uren v贸贸r het aflopen van het aanvankelijke biedingstermijn verhoogden de Amerikanen het bod per aandeel van 13,25 tot 14 euro. Door de verhoging heb-

Credit Suisse en De Brauw Blackstone Westbroek adviseren Philips bij desinvestering KPMG en Allen & Overy adviseren Mitsubishi bij deelname in windpark Dealmakers van financieel adviseur KPMG en advocatenkantoor Allen & Overy adviseren het team van business development directeur Naoki Iwabuchi van Mitsubishi bij de 50% deelname in offshore windpark Luchterduinen. M&A director Lester Fontijn van de verkopende partij Eneco krijgt bij de deal advies van ING en advocatenkantoor Stibbe. Met de deal gaat de ontwikkeling van Eneco Luchterduinen een nieuwe fase in. Het park van 129 megawatt en 43 windmolens gaat elektriciteit leveren voor bijna 150.000 huishoudens. Het park komt 23 kilometer uit de kust te liggen, tussen Noordwijk en Zandvoort.

De bouw van Eneco Luchterduinen zal in juli 2014 starten, na de zomer van 2015 moet het windpark operationeel zijn.

Philips verkoopt al zijn activiteiten op het gebied van audio, video, multimedia en elektronica-accessoires aan het Japanse bedrijf Funai voor 150 miljoen euro exclusief licentierechten.

Zakenbank Credit Suisse, financieel adviseur Deloitte en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek stond het Eindhovense concern bij. Nomura, PwC en Stibbe treden op als adviseurs voor de Japanners. Philips maakte de verkoop bekend bij de presentatie van de cijfers. Eerder verkocht Philips al zijn televisietak aan TP Vision; deze deal is de volgende stap in het herijken van de Philips-portfolio. Met Funai is een licentieovereenkomst voor vijf jaar gesloten,

waarin Funai gebruik kan maken van de Philips-merknaam..

Nieuwe overnamegeruchten KPN De Amerikaanse telecomreus AT&T ziet in KPN een interessante overnameprooi. Dat meldt de Wall Street Journal op basis van anonieme bronnen. AT&T wil actief worden in Europa en zou daarvoor groot telecombedrijf in de EU willen kopen. Bedrijven in Groot-Brittanni毛, Duitsland en het Nederlandse KPN staan op de shortlist. AT&T kan in de VS niet meer groeien. In 2011 is de overname van T-Mobile USA afgekeurd omdat de overheid het afkeurde op mededingingsrechtelijke grond. AT&T had 39 miljard dollar over voor de Amerikaanse dochter van Deutsche Telekom.

Buiten de VS kan AT&T wel uitbreiden.

Het is niet bekend of AT&T al in gesprek is met Europese bedrijven over een overname.

MenA.nl | 7

Overview

Rabobank en De Brauw dealmakers VION bij verkoop Oerlemans Rabobank en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek adviseren voedingsmiddelenreus VION bij de verkoop van de leverancier van vriesverse groenten Oerlemans aan Baltussen en Rijko. Koper Baltussen Holding krijgt juridisch advies van een team van Loyens & Loeff. Met de deal zet VION vaart achter het desinvesteringsprogramma. M&A director Peter Beckers van VION schakelt regelmatig het M&A team van de Rabobank in voor een deal. “Rabobank M&A heeft in 2012

VION geadviseerd op een aantal andere M&A transacties inclusief de verkoop van de UK Pork activiteiten aan Endless en de verkoop van Banner Pharmacaps aan Patheon”, zegt managing director Arthur van der Goes van de Rabobank.

De deal vloeit voort uit de strategie van VION om diverse maatregelen en investeringen versneld en versterkt worden uitgevoerd. VION-bedrijven die niet langer onderdeel zijn van de kernactiviteiten van het bedrijf, worden gedesinvesteerd. Oerlemans Foods wordt niet

beschouwd als kernactiviteit. In oktober verkocht VION in dit verband Banner Pharmacaps.

Rothschild, De Brauw en KPMG adviseren AAC en Allianz bij verkoop Sdu Uitgevers

Zakenbank Rothschild, advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, financieel adviseur KPMG en

communicatieexpert Hill + Knowlton adviseren private equity investeerders AAC Capital Partners (AAC) en Allianz Capital Partners (Allianz) bij de verkoop van Sdu Uitgevers (Sdu) aan het Franse uitgeversconcern Editions Lefebvre Sarrut (ELS). De Fransen krijgen advies van Invest Securities, Bird & Bird en Ernst & Young. Financials van de deal zijn niet bekend gemaakt. In 2007 betaalde ABN AMRO Capital - de voorloper van AAC - met Allianz 330 miljoen euro

voor staatsbedrijf Sdu. Volgens Marc Staal, managing partner bij AAC Capital Partners, is de deal goed voor SDU. “Voor AAC was het bij deze deal belangrijk dat er een sterke strategische partner voor SDU zou komen. SDU kan gebruik maken van de grote kennis van ELS en daarmee werken aan een verdere versterking van het omzetgebied. Dat is goed nieuws voor de werknemers.”

FBM Mahler en De Brauw adviseren overnamemachine FrieslandCampina bij kick-off 2013 Corporate Finance adviseur FBM Mahler en advoCorporate Finance adviseur FBM Mahler en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek adviseren FrieslandCampina bij de overname kaasspecialist Zijerveld. Het verkopende familiebedrijf MYWO Food Group krijgt advies van advocatenkantoor Houthoff Buruma. Voor overnamemachine FrieslandCampina is de deal de aftrap van een nieuw actief M&A jaar. In 2012 groeide de zuivelreus met meerdere overnames. Met de overname van Zijerveld wordt FrieslandCampina eigenaar een assortiment speciaalkazen en van het bijbehorende verpakkingsbedrijf Den Hollander Food. De jaaromzet van de target is ruim 400 miljoen euro. FrieslandCampina heeft geen overnamebedrag bekend gemaakt, maar heeft

8 | MenA.nl

bevestigd dat de deal uit eigen kasmiddelen wordt betaald.

De kaasdeal is de eerste overname van FrieslandCampina in 2013. In 2012 was het zuivelconcern zeer actief op de overnamemarkt. In februari kondigde FrieslandCampina de overname van twee Servische zuivelbedrijven aan in de Balkan. Zakenbank JPMorgan en advocatenkantoor Allen & Overy adviseerden in maart 2012 FrieslandCampina bij de overname van het Filippijnse zuivelbedrijf Alaska Milk Corporation.

Maurice van den Hoek van Ernst & Young Transaction Advisory adviseerde in oktober 2012 FrieslandCampina bij de overname van IDB Belgium. De grootste M&A klapper kan nog komen. In december deed het gerucht de ronde dat FrieslandCampina de overname overweegt van de Franse kaasmaker Bongrain.

MenA.nl/nieuws

Overname HTM door NS loopt Activistisch vertraging op investeringsfonds wil wijziging strategie PostNL

De overname door de NS van 49 procent van de aandelen in de Haagse vervoerder HTM heeft forse vertraging opgelopen. Dat meldt regioomroep Omroepwest op zijn website. De NS en de HTM hebben nog geen definitief akkoord gesloten. De partijen verwachten dat dit eind maart gebeurt. Dat is drie maanden later dan in eerste instantie was gepland. De PvdA in de Haagse gemeenteraad wil een verklaring over de vertraging omdat het volgens raadslid Bas Sepers een teken is voor mogelijke problemen bij de

deal. Aan de overname zijn voorwaarden gesteld door de huidige aandeelhouder, de gemeente. De verkoop moet in het belang van de reiziger zijn en de NS en HTM moeten flink gaan investeren in het openbaar vervoer. Ook mag de NS de aandelen nooit zonder toestemming van de gemeente doorverkopen aan een buitenlands bedrijf of commerciële partij. Verder mag de constructie niet leiden tot een verlies aan werkgelegenheid of verslechtering van de arbeidsomstandigheden.

Het Franse investeringsfonds Lutetia Capitaln wil veranderingen bij PostNL. De Fransen hebben zich middels een brief gemeld bij PostNL. De brief is gericht aan bestuursvoorzitter Herna Verhagen.

Het fonds zegt dat PostNL is ondergewaardeerd. Lutetia wil een open gesprek met Verhagen over een ‘strategie die waarde moet creeëren’.

PostNL leek na de splitsing van TNT Express in 2011 verlost van activistische aandeelhouders. Activisten Jana en Aimco voerden voor 2011 de druk op een splitsing

van PostNL en TNT door te voeren. De splitsing is nu de oorzaak problemen bij PostNL. Het postbedrijf heeft nu de schulden van de onderneming en een pakket aandelen TNT dat niet verkocht kan worden.

Loyens & Loeff en Freshfields Bruckhaus Deringer adviseren bij volledige verkoop Connexxion

Delta wil Attero kopen Het Zeeuwse energiebedrijf Delta wil afvalverwerker Attero overnemen. Dat zegt Delta-topman Rob Frohn vrijdag in een interview in Het Financieele Dagblad. Delta wil de onderneming samenvoegen met het eigen afvalbedrijf Indaver. Attero is de op vier na grootste afvalverwerker van Nederland. Door een fusie met Indaver wordt het afvalbedrijf de nummer twee van Nederland. Van Gansewinkel is gezien de omzet het grootste afvalbedrijf van Nederland. Delta wil een minderheidsbelang houden in het fusiebedrijf. Indaver boekte in 2011 een omzet van 509 miljoen euro. Attero boekt op jaarbasis zo’n 350 miljoen omzet. Attero is in handen van gemeenten en de provincies Brabant, Overijssel en Limburg. Die kochten deze afvalverweker enkele jaren geleden van Essent.

Advocatenkantoor Loyens & Loeff adviseert het consortium van het Franse vervoersbedrijf Veolia Transdev en de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) bij de overname van het resterende aandeel van 33 procent in Connexxion. Freshfields Bruckhaus Deringer adviseert de Staat der Nederlanden bij de verkoop van de laatste aandelen in Connexxion voor 137 miljoen euro. Met

de deal komt Connexxion volledig in handen van het consortium. In 2007 is 2/3 van de aandelen Connexxion verkocht aan Transdev BNG Connexxion Holding en is eveneens besloten om na vijf jaar het resterende 1/3 deel van de aandelen te verkopen.

In 2007 waren Loyens & Loeff en Freshfields Bruckhaus Deringer ook van de partij. 

MenA.nl | 9

Overview

Movers & Shakers Jones Day haalt meerdere M&A partners naar het Museumplein in Amsterdam, twee dealmakers van Accuracy gaan naar Mazars Berenschot en BDO, Credit Suisse heeft een nieuwe director investment banking Netherlands en Henk Scheffers wordt benoemd tot commissaris bij Heineken. Veel dealmakers zijn 2013 begonnen met een mooie carrièrestap.

Marcel van de Vorst en Marc Rijkaart van Cappellen partner bij Jones Day

Norton Rose partner Marcel van de Vorst en Baker & McKenzie partner Marc Rijkaart van Cappellen worden partner bij Jones Day Amsterdam. Zij gaan samenwerken met onder andere Ferdinand Mason en Luc Houben. Marcel van de Vorst werkt voornamelijk voor cliĂŤnten in de technologie en life sciences sectoren en groei-bedrijven in het algemeen in alle stadia van ontwikkeling. Hij vertegenwoordigt multinationals, venture capital en private equity-

10 | MenA.nl

fondsen, zakenbanken en andere instellingen die de technologiesector financieren. Marc Rijkaart van Cappellen is gespecialiseerd in kapitaalmarkttransacties, corporate governance, joint ventures, fusies & overnames en herstructureringen en heeft ruime ervaring met grensoverschrijdende aandelenemissies en het structureren van internationale transacties in met name de Verenigde Staten en Latijns-Amerika.

Thomas Notenboom partner bij Mazars Berenschot Corporate Finance

Thomas Notenboom is per 1 februari 2013 benoemd tot partner bij Mazars Berenschot Corporate Finance (MBCF).

Hij is onder meer verantwoordelijk voor de Valuation en Litigation Support activiteiten van MBCF. Voor zijn benoeming bij MBCF was

Notenboom partner bij onder andere Accuracy en Talanton Corporate Finance.

Het team van MBCF is ook uitgebreid met zijn Yvonne Kuijpers en Mary Kavanagh.

Kuijpers is gestart als Senior Consultant.

Hiervoor was ze in Londen werkzaam bij Bank of America en ABN AMRO. Kavanagh gaat het team versterken dat werkzaam is voor de internationale Fusie & Overname praktijk Corporate Finance International. Hiervoor was ze werkzaam bij Canon Europe.

Thomas Poos director investment banking Nederland Credit Suisse

Credit Suisse heeft Thomas Poos (34) benoemd tot director investment banking Nederland in haar kantoor in Amsterdam. Poos werkt sinds 2008 bij Credit Suisse en was daarvoor werkzaam bij de investment banking afdeling van Lehman Brothers in Amsterdam, Londen en Mumbai. Poos heeft econometrie gestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam en business administration aan de New York University.

infrastructuur, energie, services en agri. Daarvoor werkte Bartlema vanaf 1991 bij Deloitte Corporate Finance. Hij werkte aan een groot aantal M&A transacties. In 1998 is hij voor Deloitte naar Auckland, Nieuw Zeeland verhuisd waar hij mede-verantwoordelijk was voor het opzetten van de M&A service line. Vondel Finance maakte de aanstelling van Bartlema woensdag bekend, maar hij is al sinds maart 2012 in dienst.

Arjan Bartlema associate partner Vondel Finance

Advocatenkantoren ProLaw en Van Gilst bundelen krachten

Corporate finance adviseur Arjan Bartlema is benoemd tot associate partner bij Vondel Finance. Bartlema gaf voorheen leiding aan investeringsbedrijf Selwyn Investment, een private equity fonds met circa $100 miljoen onder management.

Hij investeerde in

Richard Beverwijk en Lucas van Gilst hebben per 1 januari 2013 hun advocatenkantoren ProLaw en Van Gilst Advocatuur gefuseerd in Beverwijk Van Gilst Advocaten. De focus van het nieuwe kantoor is volledig gericht op het ondernemingsrecht.

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers Overnameadviseur Marc Konsten naar BDO TAS

Binnen het ondernemingsrecht is het kantoor met name gespecialiseerd in het contractenrecht, finance, overnames en incasso.

Richard Beverwijk houdt zich voornamelijk bezig met het contractenrecht en met fusies en overnames. Lucas van Gilst heeft een procespraktijk, waarbij hij procedeert over uiteenlopende contracten en handelszaken. Daarnaast is hij actief op het gebied van finance.

Henk Scheffers commissaris bij Heineken

Bierbrouwer Heineken draagt Henk Scheffers bij de volgende aandeelhoudersvergadering op 25 april 2013 voor als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Scheffers (65) was tot 2007 CFO bij SHV en is op het moment commissaris bij onder meer Aalberts, BAM en AON. Scheffers begon zijn carrière in 1966 bij Deloitte, werkte later bij Royal Bunge en was van 1993 tot 1999 werkzaam voor Leaseplan, tot hij in 2000 bij SHV aan de slag ging. Op het moment is hij commissaris bij Aalberts, BAM, AON, FrieslandCampina, Flint Holding en voorzitter van de investeringscommissie bij NPM Capital.

Per januari 2013 is Marc Konsten (38) als senior manager in dienst getreden bij BDO Consultants op de afdeling Transaction Advisory Services te Utrecht. Kosten werkte voorheen bij Accuracy. In zijn nieuwe functie zal Konsten zich focussen op de verdere uitbreiding en versterking van de M&A dienstverlening binnen BDO. Konsten heeft een ruime ervaring op het gebied van Transaction Support opgedaan bij PwC, Deloitte en BDO Londen. Hij was tot op heden werkzaam bij Accuracy.

3 benoemingen houthoff buruma

Jacques Kröner is benoemd tot partner bij Houthoff Buruma.

Kröner is gespecialiseerd in fusies en overnames, joint ventures, management buyouts en private equity deals.

Kröner was onder andere adviseur van ener-

giebedrijven Essent en PBE bij de verkoop van een 50% belang in de kerncentrale in Borssele aan Delta en RWE. Ook adviseerde hij postbedrijf Sandd bij de overname van Selektmail.

Jan Willem de Groot is benoemd tot partner bij Houthoff Buruma.

De Groot is expert in corporate litigation met een focus op transactie gerelateerde procedures zoals M&A- en aandeelhoudersgeschillen, procedures bij de ondernemingskamer en aansprakelijkheidskwesties. Recent was De groot betrokken bij het advies aan Europese en Amerikaanse ondernemingen in enquêteprocedures bij de Ondernemingskamer en trad hij op namens diverse multinationals in procedures met een ondernemingsrechtelijke achtergrond.

Paul de Vries is benoemd als counsel bij Houthoff Buruma. De Vries is gespecialiseerd in ondernemingsrecht, M&A, joint ventures, corporate governance en aandeelhoudersgeschillen.

Nicoline de Jong - de Smit wordt partner bij Confius Executive Search

Nicoline de Jong – de Smit (1963) is per 1 januari 2013 als partner toegetreden tot Confius Executive Search, om aldaar de Legal search praktijk te komen versterken. Nicoline zal zich onder andere gaan bezighouden met het bemiddelen van M&A advocaten en counsels. Voorheen was Nicoline werkzaam als advocaat en, meest recent, als consultant, gespecialiseerd in de bemiddeling van ervaren juristen voor advocatuur, notariaat en bedrijfsleven.

Herstructureringspecialist Vincent Vroom partner bij Loyens & Loeff

Advocatenkantoor Loyens & Loeff heeft per 1 januari 2013 Vincent Vroom tot vennoot benoemd.

Vincent Vroom (1976) is advocaat en lid van de praktijkgroep ondernemingsrecht van Loyens & Loeff. Vroom is sinds 2000 aan Loyens & Loeff verbonden.

Vroom is gespecialiseerd in het insolventierecht en financiële herstructureringen.

Hij behandelt onder andere vraagstukken die betrekking hebben

op het herstructureren van transacties, zowel binnen als buiten de rechtszaal. Vroom heeft enige jaren op het Loyens & Loeff-kantoor in Londen gewerkt, waar hij uitgebreide ervaring heeft opgedaan in (structured) financetransacties.

Jeroen Mol treedt toe tot Value@Stake

Jeroen Mol (56) is per 1 januari 2013 in dienst getreden bij communicatieadviesbureau Value@Stake. Mol heeft ruime ervaring op het gebied van financiële communicatie, investor relations, beleggingsanalyse, issuemanagement en journalistiek.

Na een carrière als financieel-economisch redacteur bij het Financieele Dagblad werkte Mol als beleggingsanalist bij MeesPierson en ABN AMRO Bank.

Tevens was hij investor relations manager bij Unilever en hoofd communicatie bij ING Investment Management. In de periode 2001-2010 heeft hij als managing partner het bureau Forman Investor Relations geleid. Voordat hij zich aansloot bij Value@Stake was hij monitoring analyst bij De Nederlandsche Bank. 

MenA.nl | 11

Overview

ASML is de motor achter Moore’s law “Op de dag van de deal vertelde Intel aan de wereld dat ASML de motor is achter Moore’s Law”, zegt general counsel Robert Roelofs van ASML. Het co-investmentprogramma van ASML is door M&A professionals verkozen tot Best Deal tijdens de M&A Awards 2012. Technologiebedrijven Intel, TSMC en Samsung hebben voor 5,2 miljard euro aandelen gekocht in ASML en geïnvesteerd in een R&D joint venture. Met de deal is veel cash gegenereerd, maar de transactie is volgens Roelofs om een andere reden baanbrekend: “Voor het eerst onderkennen klanten en leveranciers dat ze gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor innovatie die de chip-industrie voorstuwt”, zegt Roelofs.

Door Willem van Oosten

B

ij de ASML deal waren niet veel Nederlandse M&A adviseurs betrokken. De betrokken partijen kregen advies van Nederlandse advocaten, maar er waren geen Nederlandse zakenbankiers betrokken. Desondanks heeft de deal de meeste stemmen gekregen van Nederlandse M&A professionals tijdens de M&A Awards 2012. Wat maakt ASML deal zo bijzonder? “Ik kan me wel voorstellen dat deze deal enorm is opgevallen”, zegt Roelofs. Hij ziet twee redenen voor de populariteit van de deal: “Tot de aankondiging op 9 juli besefte slechts een beperkte groep Nederlanders hoe belangrijk ASML is geworden voor de wereldwijde elektronicaindustrie. Op die dag vertelde Intel aan de wereld dat ASML de motor is achter Moore’s Law. Nota bene Intel, waar Gordon Moore, de naamgever van Moore’s Law, aan de wieg stond. Dankzij ASML zijn chipfabrikanten in staat iedere 1,5 tot 2 jaar het aantal transistoren op een chip te verdubbelen tegen min of meer gelijkblijvende kosten. De tweede reden is dat het een creatieve en vernieuwende transactie was. In deze deal wordt kapitaal op een creatieve manier ingezet om innovatie aan te

12 | MenA.nl

jagen, op een manier waar alle belanghebbenden van profiteren: alle klanten van ASML profiteren omdat nieuwe technologie eerder beschikbaar komt; de drie grote klanten die nu aandeelhouder zijn profiteren omdat ze meedelen in het toegenomen winstpotentieel; aandeelhouders profiteren omdat ASML sneller kan innoveren zonder extra kosten; medewerkers en de communities van ASML profiteren omdat er 1.200 extra banen worden gecreëerd; leveranciers van ASML profiteren omdat ze extra orders kunnen verwachten en de samenleving profiteert van betaalbare slimmere elektronica: natuurlijk betere smartphones, maar ook nieuwe toepassingen, zoals persoonlijke gezondheidszorg, slimme energienetwerken en zelf-rijdende auto’s. Gegeven het enthousiasme van zowel aandeelhouders, de financiële markt en dienstverleners, is ASML er, denk ik, erg goed in geslaagd deze belangrijke aspecten duidelijk over de bühne te brengen.”

De investerings-deal die ASML heeft gesloten met Samsung, TSMC en Intel is uniek in zijn soort. “Dit is een tamelijk unieke overeenkomst”, zegt Roelofs.

benadering niet eerder tegenkomen.” Grimme gaf samen met collega Martin van Olffen leiding aan het team dat ASML adviseerde op de juridische aspecten van het co-investeringsprogramma.

Robert Roelofs is general counsel bij ASML Volgens advocaat Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek is met name de benadering van de deal bijzonder. “Het is niet uniek dat klanten deelnemen in het kapitaal van leveranciers of deelnemen in de R&D van leveranciers. Maar wij zijn bij De Brauw een dergelijke geïntegreerde

Het idee van de deal is geboren uit een patstelling in de chipindustrie. Roelofs: “Succes heeft vele vaders en moeders en deze deal is tot stand gekomen in een organisch proces.” Het idee voor de deal is het eerst besproken in het najaar van 2011. Uiteindelijk is de deal op 9 juli 2012 bekend gemaakt. “De uitdaging begon met een patstelling in de industrie: klanten verlangden een nieuw type chipmachine voor extra grote siliciumschijven en om die te realiseren zouden wij enorme extra investeringen moeten doen in onderzoek en ontwikkeling, bovenop de 600 miljoen euro die we nu al jaarlijks investeren in R&D. Wij vonden het redelijk dat ze zich zouden committeren, want we hadden slechte herinneringen aan de vorige transitie naar grotere schijven, rond 2001, toen de introductie samenviel met een recessie in de chipindustrie en orders voor de nieuwe machines jarenlang uitbleven. Om te voorkomen dat wij nu opnieuw 

MenA.nl | 13

Overview

“Succes heeft vele vaders en moeders�

Lucas van Grinsven is head of communications bij ASML grote investeringen zouden doen zonder dat daar inkomsten tegenover zouden staan, moesten we het dus eens worden over een manier waarop de klanten zouden meebetalen. Dat idee lag al een

14 | MenA.nl

jaar op tafel en verschillende alternatieven werden overwogen. Een directe bijdrage aan R&D levert natuurlijk de grootste zekerheid dat het werk op tijd kan gebeuren, maar daar moest iets tegenover staan. Een belangrijke eis die klanten daarbij op tafel legden was dat zij ook op een bepaalde wijze zouden kunnen participeren in het aandelenkapitaal van ASML. Daarvoor is een structuur bedacht die de klanten wel de economische revenuen geeft van de kapitaaldeelname, maar niet de daarmee verbonden zeggenschap. Klanten hebben alleen in heel bijzondere situaties stemrecht, denk daarbij aan zaken die de identiteit van ASML zouden wijzigen zoals een M&A transactie die een derde of meer dan de balanswaarde van ASML omvat.

Omdat ASML naast de R&D funding geen behoefte had aan nieuw kapitaal is al het geld dat door de klanten is betaald voor de nieuw uitgegeven aandelen aan de reeds zittende aandeelhouders terug-

betaald (exclusief de klanten-aandeelhouders). Die operatie is gecombineerd gegaan met een reverse stock split, zodat geen verwatering optrad.”

De R&D deal is typerend voor een sector waarin innovatiesnelheid doorslaggevend is. ASML gaat meer in R&D. “Ons ontwikkelbudget zal met circa een-derde stijgen gedurende de komende vijf jaar”, zegt Lucas van Grinsven, head of communications bij ASML. “Het extra geld zal worden gebruikt om verschillende innovaties tegelijkertijd uit te voeren.” ASML mikt bij de investeringen op drie trends. De eerste trend is holistische lithografie. Het bedrijf wil het uiterste uit het huidige type chipmachines halen door meer meetinstrumenten en ‘afstelknoppen’ toe te voegen. De ontwikkelaars van ASML kijken hierbij naar alle omgevingsfactoren die de precisie kunnen beïnvloeden. De tweede trend is EUV, een nieuwe lichtbron voor chipmachines. Met EUV verwacht ASML nog eens tien tot vijftien jaar door te gaan met het verkleinen van chips. De derde trend is het gebruik van grotere schijven bij de belichting van chips, waardoor de

“Door slim te investeren zal Moore’s Law doorgaan” kosten per chip verder omlaag kunnen gaan. ASML verwacht in 2016 met deze technologie van start te kunnen gaan. “Door slim te investeren in de drie trends kan ASML haar klanten verzekeren dat Moore’s Law zal doorgaan, zodat consumenten en andere gebruikers van technologie kunnen blijven profiteren van steeds krachtiger en energie-zuiniger chips voor dezelfde prijs”, zegt Van Grinsven.

Ondanks de 5,2 miljard euro die ASML heeft opgehaald met de deal is geld niet het belangrijkste resultaat. De grote winst zit volgens Roelofs in de - nu officieel erkende - gezamelijke verantwoordelijkheid voor innovatie in de chipindustrie. Roelofs: “Het co-investeringsprogramma gaat niet zozeer om geld. We hebben veel geld op de bank en genereren veel cash en zouden meer aan R&D kunnen uitgeven als we daarvoor zouden kiezen. Dat zou

Arne Grimme is M&A partner bij De Brauw Blackstone Westbroek ten koste gaan van de belanghebbenden in ASML, zoals aandeelhouders. We besteden nu al circa 15% van de omzet aan onderzoek en ontwikkeling. Het zou ook niet goed zijn voor de balans in de chipindustrie. Deze overeenkomst is eminent belangrijk omdat voor het eerst klanten en leveranciers onderkennen dat ze gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de innovatie die de chip-industrie voorstuwt. Ook is de deal een erkenning van de cruciale rol die ASML vervult in het realiseren van Moore’s Law. Voor het eerst zijn we in staat om risico’s en opbrengsten eerlijk te verdelen over de belangrijke belanghebbenden.”

Een nieuwe soortgelijke deal van ASML zit niet in de pijplijn. “Met deze deal hebben we de middelen om ons de komende vijf jaar te concentreren op ons eigenlijke werk: ontwikkeling van nieuwe chipmachines”, zegt Roelofs. Wel heeft ASML kort na het investeringsprogramma de fabrikant van laserlampen Cymer gekocht voor 1,95 miljard euro.

De deal van ASML kan als inspiratiebron dienen voor bedrijven die zich in een soortgelijke positie bevinden als de chipmachinemaker. Dit zijn bedrijven met een grote afhankelijkheid in de – verticale - keten van klanten en hun leveranciers, gecombineerd met een sterke innovatienoodzaak met hoge investeringen. “Als dergelijke voorwaarden zich voordoen zouden andere industrieën wellicht ook kunnen profiteren van deze deal structuur”, zegt Roelofs. Ook advocaat Grimme merkt dat er veel interesse is in de deal. “Wij krijgen bij De Brauw veel vragen van cliënten over deze transactie. Men wil de structuur en de opzet graag begrijpen met de achterliggende gedachte of er iets van te leren valt. Deze transactie is zeker een inspiratiebron voor veel partijen in de markt.” 

MenA.nl | 15

Community

Nieuwjaarsborrel: dealjaar 2013 officieel van start Met een chique en drukbezochte Nieuwjaarsborrel beleeft de M&A Community in 2013 een vliegende start. 150 M&A professionals en CFO’s proostten op 18 januari bij gastheer Stibbe op een succesvol M&A jaar en kregen inspiratie van Ivo Lurvink, M&A Director bij ING Groep.

Door Michiel Rohlof Fotografie Geert snoeijer

D

e gasten van de M&A Community en CFO Association werden door gastheer Stibbe uitstekend welkom geheten met Champagne in een fraai versierde zaal met uitzicht over het hart van zakelijk Nederland. M&A Professionals mengden zich met CFO’s en voor velen betekende de Nieuwjaarsborrel een weerzien van bekenden na de relatief rustige periode rond kerst.

niël Wertheimer Vlnr Herman Kaemingk, Da Vroom (Stibbe) ert Egb ), ff Loe (beiden Loyens &

Willem van Oosten en Michiel Rohlof heetten de aanwezigen namens de M&A Community welkom. Van Oosten: “Iedereen is weer vol aan de bak om 2013 tot een succesvol einde te brengen.

Om tot dezelfde resultaten te komen als vorig jaar moet je dit jaar misschien nog wel harder werken.

De hier aanwezige dealmakers streven naar een jaar waarin M&A definitief weer in de lift zit! Dat vertaalt zich ongetwijfeld in de eerste leaguetables van dit jaar. Namens alle partners van onze community en de platinum partners Allen & Overy, ABN AMRO en KPMG in het bijzonder, op een succesvol dealjaar!”

Heleen Kersten, managing partner van Stibbe, gaf de aanwezigen het vertrouwen dat 2013 inderdaad een mooi dealjaar gaat worden. Haar kantoor is in

16 | MenA.nl

Berna Hester Ros en

rd Khalifa (bei

ieder geval gezegend met een zeer drukke agenda, zo stelde Kersten. Deals vergen veel aandacht en elke deal kan stuk lopen in deze tijden, zoals de fusie tussen Deutsche BĂśrse en Euronext waar Stibbe met veel inzet aan werkte om vervolgens door Brussel tegengehouden te worden. Gelukkig is dat recent meer dan goed gemaakt en kan Stibbe het jaar in met een prachtige adviesrol als

den Stibbe)

Kees Bezemer en

adviseur van NYSE in de overname door Intercontinental Exchange.

Na de twee korte welkomstwoorden was het tijd voor de visie van Ivo Lurvink, Head of Group Acquisitions and Divestments bij ING en winnaar van de M&A Awards 2012 voor Best M&A Director. In vogelvlucht nam Lurvink de aanwezigen mee naar alle grote deals ď ľ

Joop de Hoogh

(Alvarez & Mar

sal)

Boven: Heleen Kersten, managing partner van Stibbe, heet de gasten welkom

MenA.nl | 17

Community

Rutger van Ravels (Lombard en Ivo Lurvink (ING)

Odier)

die ING de afgelopen jaren wereldwijd heeft bewerkstelligd. Recent werd gewerkt aan ING Direct Canada,ING Direct UK, het belang in Capital One, de verzekeringsactiviteiten in Maleisië, de verzekeringsactiviteiten in Hong Kong, Macau en Thailand, het belang in een Chinese vermogensbeheerder en de vermogensbeheeractiviteiten in Thailand. Dit alles voor een gecombineerde totaalopbrengst van ongeveer 7,5 miljard euro. Flexibiliteit is één van de belangrijkste zaken bij zo’n megaproject, stelde Lurvink. Om meerdere verkopen in verschillende sectoren en landen voor elkaar te krijgen, zul je je als bedrijf altijd moeten kunnen aanpassen aan actuele ontwikkelingen.

18 | MenA.nl

Alhoewel er nog een aantal Aziatische verzekeringsactiviteiten in de etalage staan, is Lurvink ook volop bezig met de voorbereidingen voor een IPO van de verzekeringsactiviteiten in de VS en in Europa met als mijlpaal de in november ingediende registratie voor een beursgang van de Amerikaanse activiteiten. ď ľ

Hans-Martijn Roos (Legad Jeroen Sombezki (Stib ex) en be)

MenA.nl | 19

Community

n (Legadex) en Martijn van der Putte Capital Investors) ial oc Elisabeth van nek (S

Rob Oudm Michael Hendr an (Leonardo & Co) en iks (Dutch Cap ital Group)

20 | MenA.nl

MenA.nl/fotos

In 2013 gaat ING daarom door met deals zoals we die het afgelopen jaar ook gezien hebben.

lieski (ING) BN AMRO), Sali Sa Aram van Viersen (A Susam (ING) en Emre

Na de inspirererende woorden van Lurvink was het tijd om te proosten op het nieuwe jaar, hetgeen door alle aanwezigen ruimschoots gedaan werd. Dealmakers van onder meer ABN AMRO, Allen & Overy, Alvarez & Marsal, Bank of America Merrill Lynch, Citigate First Financial, DataroomServices, Elstar Participaties, Eversheds Faasen, Gilde Buy Out Partners, Greenfield Capital Partners, Hill+Knowlton, Houthoff Buruma, ING, KPMG, Legadex, Leonardo & Co, Lexence,Linklaters, Loyens & Loeff, Mentha Capital, NautaDutilh, Randstad Holding, Santt en uiteraard Stibbe vertelden elkaar welke bedrijven zij dit jaar rijp voor een overname achtten. De Nieuwjaarsborrel ging uiteindelijk tot ruim over de oorspronkelijke eindtijd door maar als één van de laatste nieuwjaarsborrels is het nu duidelijk, er moeten deals worden gesloten! De resultaten daarvan zullen we ongetwijfeld horen tijdens één van de volgende M&A Cafés. 

MenA.nl | 21

Corporate

“Flexibiliteit is key in ons verkoopproces” Ivo Lurvink, Head of Group Acquisitions and Divestments bij ING, bevindt zich middenin het meest omvangrijke verkoopproces in de geschiedenis van de bank en verzekeraar. ING is sinds 2009 bezig met het afsplitsen van de verzekeringstak en de verkoop van enkele bankonderdelen in de context van ING’s strategische portfolio-herijking. Lurvink: “Naast een goede voorbereiding is flexibiliteit in je strategie van groot belang. Verschillende scenario’s uitwerken dus.”

Door Michiel Rohlof Fotografie Geert snoeijer

I

NG heeft eind 2009 van de Europese Unie te horen gekregen dat meer dan de helft van het bedrijf verkocht moet worden: de verzekeraar wereldwijd en delen van de bank. Deadline voor de mega-operatie is eind 2013. Volgens Lurvink, winnaar van de M&A Awards 2012 voor Best M&A Director, bevindt ING zich daardoor in een bijzondere positie. “Wij zijn één van de weinige verkopers wereldwijd waarvan iedereen precies weet wat we moeten verkopen, en wat de deadline is. Het gaat om grote bedrijfsonderdelen met veel medewerkers. Waar je voor moet waken, is dat een onderdeel dat je verkoopt bij een nieuwe eigenaar minder goed functioneert waardoor voordat je het weet de belangrijkste klanten en werknemers weg zijn. Geen waisting assets creëren.”

Verkoop ING-onderdelen

Sinds augustus 2012 zijn er bij ING een aantal transacties aangekondigd: ING Direct Canada, ING Direct UK, het belang in Capital One, de verzekeringsactiviteiten in Maleisië, de verzekeringsactiviteiten in Hong Kong, Macau en Thailand, het belang in een Chinese vermogensbeheerder en de vermogensbeheeractiviteiten in Thailand, het 26% belang in ING Vysya Life Insurance en het 70% belang in de vermogensbeeractiviteiten in Maleisië .

Dit alles voor een gecombineerde totaalopbrengst van ongeveer 7,5 miljard euro. Alhoewel er nog een

22 | MenA.nl

aantal Aziatische verzekeringsactiviteiten in de etalage staan, is Lurvink ook volop bezig met de voorbereidingen voor een IPO van de verzekeringsactiviteiten in de VS en in Europa met als mijlpaal de in november ingediende registratie voor een beursgang van de Amerikaanse activiteiten.

Wat ziet Lurvink als de belangrijkste aandachtspunten voor zo’n mega-proces? “Voorbereiding, als eerste. Wij hebben ons een jaar voorbereid op ons verkoopprogramma, door in eerste instantie de operationele separaties uit te voeren. Een senior team, onder leiding van Frans van Houten (inmiddels CEO van Philips, red.) heeft gezorgd voor transaction readiness. Iemand van buiten met veel ervaring werkte in dit geval uitstekend: politieke zaken tussen bank en verzekeraar konden zo snel en besluitvaardig worden opgelost.”

De voorbereiding wordt bij ING ook wel ‘fase nul’ genoemd. “Dat betekent dat je nog geen verkoopproces gestart bent maar wel onderzoek doet naar mogelijke kopers en met een aantal partijen in gesprek gaat”, aldus Lurvink. “Pas wanneer die gesprekken voldoende aanknopingspunten bieden voor een aantal basisscenario’s, begin je met verkopen, bijvoorbeeld middels een limited auction met een zekere mate van competitiviteit. Dit betekent natuurlijk ook dat we kunnen besluiten om nog niet te verkopen, wanneer de tijd nog niet rijp is.”

Flexibiliteit in het verkoopproces

Een tweede belangrijke pijler in het proces is volgens Lurvink flexibiliteit. “Vanaf het begin hebben wij die ingebouwd in ons afstotingsprogramma en daar plukken we nu nog steeds de vruchten van.

Wanneer het nodig was, konden we van plan A naar plan B naar plan C, omdat die scenario’s allemaal uitgewerkt waren. In 2010 was onze verzekeraar bijvoorbeeld de nummer vier ter wereld, een positie die door veel andere verzekeraars gewenst was. Dan zou een beursgang van de gehele verzekeraar wereldwijd een logische stap zijn. In de loop van 2010 bleek zo’n omvangrijke IPO geen goed idee: het risico in de kapitaalmarkt was te groot en de regelgeving was wereldwijd zo verschillend, dat zo’n beursgang niet efficiënt zou worden: je kunt in bepaalde gevallen beter een leidinggevende regionale speler zijn. Nadat het eerste scenario van de beursgang werd losgelaten, kwam het scenario van deelverkoop in beeld.”

Na de voorbereidingen op de verkoop in 2009 en de uitwerking van verschillende scenario’s in 2010, werd in 2011 begonnen met de executie. Lurvink: “Aan de bankenkant zijn ING Direct, ING Car Lease en ING Real Estate Management verkocht, niet vanwege eisen van de EU maar als onderdeel van onze strategische portfolio-herijking. Onze Latijns-Amerikaanse activiteiten werden heel goed gewaardeerd. Toen duidelijk werd dat kopers emerging markets prijzen wilden betalen voor

onze onderdelen aldaar, waren we blij dat de flexibiliteit er was om voor deelverkoop te gaan. Zo blijf je altijd in de lead.”

Ivo Lurvink is Head of Group Acquisitions & Divestments bij ING

In 2012 is de intensiteit van het programma verder toegenomen met verschillende verkopen en inmiddels werkt Lurvink hard aan twee beursgangen voor de verzekeringsactiviteiten in de VS en Europa. Wat verwacht hij voor de laatste fase van het omvangrijke verkoopprogramma? “Tot nu toe loopt het zoals we dat voor ogen hadden. We realiseren ons zeer zeker dat het doen van twee omvangrijke IPO’s een grote uitdaging is. Waarom een uitdaging? Omdat je bij een kapitaalmarkttransactie per definitie minder ‘master of your own ceremony’ bent. De afgelopen maanden stemmen me echter buitengewoon positief. Ik ben optimistisch over 2013, hetgeen we ook gereflecteerd zien in een langzaam opkruipende aandelenkoers van ING.” 

MenA.nl | 23

Corporate

Grootmeester in schaakspel rond overname APB Boven aan de strategische wensenlijst van Heineken stond al heel lang de volledige overname van Asia Pacific Breweries (APB). Hiervoor moest de bierbrouwer zijn partner in APIPL, een joint venture met een belang van 64,8 procent in ABP, uitkopen, hetgeen nog wel eens lastig kon worden. M&A sprak met Heinekens’ Marc Koster en Hein Brenninkmeijer over de succesvolle overname van APB. tekst Monique Harmsen en Michiel Rohlof fotografie Mark van den Brink

D

nieuwe entiteit, was dat voor ons alarmerend. Bij een joint venture waarin wij de strategische partner zijn en de andere partij geen brouwer is, weten we dat de andere partij er ooit zal uitstappen als de prioriteiten veranderen of als hij wil cashen, daar gingen we van uit.”

e partner van Heineken in APIPL, Fraser & Neave dat een direct en indirect belang van 39,7 procent in APB bezat, was niet van plan om het belang op te geven. Op 16 juli 2012 kreeg Heineken echter een onverwacht telefoontje van OCBC, de grootaandeelhouder in F&N, dat ThaiBev, een directe concurrent van Heineken, een bod had uitgebracht op het 22 procent-belang van OCBC in F&N en zijn directe belang in APB (7,26 procent). Dit bracht alles in een stroomversnelling en leidde tot snelle actie bij Heineken. Vier dagen na het verontrustende telefoontje bracht Heineken een bod van 50 Singapore dollar per aandeel uit op het directe en indirecte belang van F&N in APB. Er volgde een overnamestrijd tussen Heineken en ThaiBev, die uiteindelijk resulteerde in de volledige overname van APB door Heineken.

Marc Koster, executive director Global Business Development van Heineken

Nu de stof is neergedaald en de deal is afgerond kijken Marc Koster, executive director Global Business Development en Hein Brenninkmeijer, director Global Business Development bij Heineken terug op het enerverende en spannende overnameproces, waarbij op cruciale momenten rond de klok werd gewerkt.

“Het is niet zo dat de overname plot-

seling op ons pad kwam”, antwoordt Koster op de vraag hoe de brouwer erin slaagde binnen vier dagen met een bod te komen. “De acquisitie van APB stond hoog op ons verlanglijstje. We dachten er al lang over na en hebben diverse keren gekeken: wat als? Toen een van de belangrijkste aandeelhouders van onze partner zijn aandelen verkocht aan een

24 | MenA.nl

Toen bleek dat OCBC zijn belang in F&N ging verkopen aan ThaiBev, werd alles op alles gezet om dat te voorkomen. “In 2010 werd Kirin aandeelhouder in F&N. Toen hebben we publiekelijk gezegd dat we daar niet blij mee zijn, omdat het een concurrent is die ook in het gebied van de joint venture acteert. Daar zou ThaiBev dan nog bij komen”, stelt Brenninkmeijer.

“Dat was een fundamentele verschuiving”, beaamt Koster. “We hadden een partner die geen bierbrouwer was, maar toen kwam Kirin, een brouwer en directe concurrent die via een belang van 15 procent een zetel in de board van F&N kreeg. Kirin heeft in de board nooit formeel toegang gehad tot informatie met betrekking tot bier, maar we voelden ons hier toch niet comfortabel bij.

We wilden niet dat ThaiBev ook in deze positie zou komen.”

Na het eerste bod op 20 juli duurde het slechts tweeënhalve maand voordat

de overname van APB rond was – zeer snel, gezien de omvang en complexiteit van de transactie. “Er zijn niet veel organisaties die binnen vier dagen een bod kunnen doen van, toen was het nog 50 Singapore dollar per aandeel, rond de 5,1 miljard Singapore dollar”, geeft Brenninkmeijer toe. “Zo’n bedrag kun je niet bieden als je niet zeker weet dat je het kunt financieren. Wat dat betreft hebben we snel geschakeld. Het scheelt natuurlijk enorm dat we het bedrijf kenden, we zaten al in de board en waren al sinds 1931 mede-eigenaar.”

ThaiBev gaf zich echter niet zomaar gewonnen. Nadat F&N op vrijdag 3 augustus het bod van Heineken op het belang in de joint venture en het directe belang van 7,3 procent in APB had geaccepteerd en de contracten verder werden uitonderhandeld, kwamen de Thai vier dagen later met een bod op het directe belang van F&N in APB van 55 Singapore dollar per aandeel. Het totale belang van ThaiBev in APB zou hiermee op 15,9 procent komen.

laten lopen door verwarring te zaaien.

“Het was lastig te doorgronden wat de consequenties zouden zijn. We moesten toen nadenken over onze tegenactie. De vraag was: Hoe houden we het walletje bij het schuurtje en krijgen we toch onze zin?”

“Er zijn niet veel organisaties die binnen vier dagen een bod kunnen doen van 5,1 miljard Singapore dollar” Het bepalen van de waarde was een punt, het strategische spel was ook belangrijk. Er was weliswaar een overeenkomst met F&N bereikt, maar bij een stemming hierover op de aandeelhoudersvergadering zou er in ieder geval één partij zijn met een belang van 22 procent, toenemend naar 28 procent gedurende de maand augustus, die zou tegenstemmen.

“Op de aandeelhoudersvergadering van F&N zouden we altijd achterstaan door de stake van ThaiBev. We wisten niet hoe het balletje ging rollen”, stelt Brenninkmeijer. “Wanneer je overeenstemming met F&N bereikt, heb je dat nog niet met ThaiBev.” Heineken verhoogde het bod naar 53 Singapor dollar per aandeel APB en bereikte overeenstemming met F&N. Onderdeel van de deal was dat F&N niet meer met een andere partij in zee kon gaan voor de verkoop van de aandelen APB. Voordat de aandeelhouders van F&N zich hier op 28 september over konden uitspreken, werd op 12 september duidelijk dat de Thai het aandeel in F&N aan het verhogen waren tot boven de 30 procent.

Hein Brenninkmeijer, director Global Business Development van Heineken “De biedingen waren niet vergelijkbaar”, stelt Brenninkmeijer. “Is een bod van 50 dollar per aandeel op 41,9 procent van APB beter, of een bod van 55 dollar per aandeel op 7,26 procent van APB?” Koster ziet het als een tactisch briljante zet van de Thai om met een beperkt risico de hele zaak in het honderd te

“Dit was een cruciaal moment. Op het moment dat de Thai over de 30 procent zouden gaan en verplicht een bod op geheel F&N zouden moeten doen, zouden zij, indien het verplichte bod op F&N succesvol was, de facto onze partner in APB worden. Dan was een concurrent onze partner geworden, en dat mocht niet gebeuren. De werkelijke drijfveren van de Thai zijn voor ons altijd onduidelijk gebleven. We gingen uit van het scenario dat ze wel degelijk

onze partner wilden worden, en dat had niet onze voorkeur. We wilden onze business in Azië consolideren en niet met iemand delen”, benadrukt Koster.

De onderhandelingen en het doorgronden van de tegenstander zijn volgens hem te vergelijken met een ingewikkeld schaakspel. “Je ziet het bord, maar je ziet de stukken van de ander niet.

Je ziet alleen wat hij naar voren heeft geschoven, omdat dat stuk toevallig in je gezichtsveld staat, maar je weet niet wat zijn volgende zet is, zelfs niet welke stukken hij in voorraad heeft. Je gaat uit van alle scenario’s.”

De Thai staakten kort daarop de strijd om APB. Heineken en de Thai bereikten overeenstemming: de Thai zouden voor de Heineken-deal stemmen en in ruil daarvoor zou Heineken geen bod doen op F&N. Hierdoor hadden de Thai een grotere kans om het overgebleven deel van F&N voor 8,88 Singapor dollar per aandeel te kopen. “We stonden opeens met 30-0 voor op de aandeelhoudersvergadering”, stelt Brenninkmeijer.

“Voor ons was het een grote stap, maar ook voor de Thai: zij hadden de zekerheid dat geen andere partij met support van Heineken een bod op F&N zou kunnen doen.”

De snelheid van handelen is volgens Koster essentieel geweest in proces.

“We hebben daarmee heel veel indruk gemaakt op alle stakeholders in deze transactie. In Singapore waren ze ‘flabbergasted’ dat Heineken binnen drie of vier dagen zo’n groot bod onmiddellijk bindend op tafel kon leggen. Dat had niemand verwacht. Dat heeft ons een geweldige voorsprong gegeven, omdat dat voor alle stakeholders aangaf: wacht even, ze gaan het niet cadeau geven.

Alles wat we daarna deden, was een bevestiging van: ze laten het niet gebeuren. Dat geeft je een voordeel.”

Hoewel Heineken de afgelopen jaren vele overnames heeft gedaan, was deze toch weer anders. “We zijn nog nooit in een publieke biedingenstrijd verwikkeld geweest. Alles lag op straat en iedereen kon mee genieten. Elke ochtend als ik wakker werd, keek ik op mijn BlackBerry of er nieuwe ontwikkelingen waren.

Je vroeg me naar het spannendste moment? Het was tweeënhalve maand spannend”, aldus Brenninkmeijer. 

MenA.nl | 25

Corporate Koster: “De bedragen en de complexiteit maakten het spectaculair. Een kennis zei ten tijde van die deal tegen mij: Wat heb jij een leuke job, de knikkers zijn leuk, maar het spel is fantastisch.

Ik was echt verbaasd, dat was absoluut mijn gevoel niet. Natuurlijk kijk je terug op een heel mooi en spannend proces, maar ten tijde van die deal ben je daar niet mee bezig, dan gaat het alleen om de knikkers en moet je op de top van je kunnen denken. Die knikkers waren voor Heineken zo ontzettend belangrijk: wij dreigden onze Aziatische business te moeten gaan delen met een andere, ongewenste partner. De dreiging dat we de knikkers zouden gaan verliezen, heb ik persoonlijk als een zware druk ervaren. Het vormde een overhang op het interessante van het spel. Dit was een deal die niet mocht mislukken. Je zit wel vaker met: dit is een must-have, maar dan heb je het niet over zo’n deal, die dicht bij de fundamenten van de onderneming zit. We waren wel aanwezig gebleven in Azië, maar we zouden kleerscheuren opgelopen hebben op de belangrijkste groeimarkten door de kans te laten lopen om onze aanwezigheid te consolideren.”

Op 28 september ging de kogel door de kerk tijdens de aandeelhoudersvergadering van F&N die om 10:00 uur Singaporese tijd, vier uur ’s nachts Nederlandse tijd, plaatsvond. In de war room van Heineken luisterden zeven man mee met een collega in de zaal in Singapore die zijn mobiele telefoon had aangezet.

“Het was een memorabel moment”, herinnert Brenninkmeijer zich. “Op het moment van de stemming kraakte de lijn en wij hadden niet in de gaten dat de deal met 98 procent was goedgekeurd, tot een collega zei: Hebben jullie het niet gehoord? Wij waren een beetje beduusd: nou dit is het dan!” Nu de overname een feit is, zal APB worden geïntegreerd in Heineken en wordt Azië net als Afrika, de Amerika’s en West- en Oost-Europa een volledig geconsolideerde regio van Heineken. In de dagelijkse gang van zaken zal er niet zoveel veranderen, maar de governance verandert wel. Koster: “Het is wezenlijk anders of je samenwerkt met een partner en een beursgenoteerde joint venture runt, of dat je het alleen voor het zeggen hebt en niemand toestemming hoeft te vragen. Je hoeft geen overeenstemming met een partner te bereiken en

26 | MenA.nl

daar tegenover dat er, als je eenmaal een brouwerij hebt die draait, wel veel cashflow uit komt. “Voor private equityinvesteerders die vooral met de lange termijn bezig zijn, is het dan niet eens zo’n gek idee, maar ik ben het met Marc eens dat de interesse van strategische kopers die wel die synergie kunnen halen en ook meteen in de kosten kunnen snijden, groter is.”

“De werkelijke drijfveren van de Thai zijn voor ons altijd onduidelijk gebleven” gelijkgestemd te zijn over een beslissing die genomen wordt. Daar we hebben 81 jaar goed mee geleefd, de onderneming is goed gerund en gegroeid, maar is nu onderdeel van Heineken zelf.”

Sinds 2000 heeft Heineken 47 acquisities gedaan, waarvan 39 in emerging markets. Op deze groeimarkten ligt de focus. Volgens Koster zijn de grote acquisities voor Heineken voorlopig even achter de rug om de schuldpositie te normaliseren. “In de wereldbiermarkt is het marktaandeel van de grote vier spelers, Anheuser-Busch InBev, SABMiller, Heineken en Carlsberg, sinds 2000 door consolidatie toegenomen van 20 tot zo’n 60 procent. Dat wil zeggen dat er nog 40 procent over is voor verdere consolidatie. Daar zitten ook spelers bij die net zo groot zijn als wij vijftien jaar geleden waren. Er zijn dus nog altijd grote acquisities mogelijk. En bij de grote spelers kunnen er onderdelen zijn die niet helemaal passen of niet zijn zoals ze zouden moeten zijn. Ik kan me voorstellen dat er straks onderling weer verschuivingen zullen plaatsvinden om een en ander te optimaliseren.”

Concurrentie van private equity-spelers verwacht Koster niet zo snel. “Er zijn niet heel veel private equity-spelers die in bier geïnvesteerd hebben. Bier is een heel kapitaalintensieve industrie. Dat maakt het wat riskanter voor private equity, waardecreatie in korte tijd is lastig.” Volgens Brenninkmeijer staat

De consolidatie in de bierindustrie van de afgelopen jaren is volgens Koster cyclisch van aard. “De afgelopen tien tot vijftien jaar, toen de vier grote spelers zich aan het ontwikkelen waren, was er sprake van een golf van overnames.

Vervolgens is er een periode waarin iedereen zijn schulden gaat terugbetalen, en daarna zie je weer een overnamegolf.

Als je kijkt naar recente ontwikkelingen, denk ik dat de grote brouwers weer even rustig zullen blijven. Het gaat wel weer komen. Niet nu meteen, maar over een tijdje.”

Gevraagd naar de bijzonderheden en de lessons learned in dit proces antwoord Koster: “De onzichtbaarheid van onze counterpart maakte het lastig en moeilijk. Je moet heel rationeel blijven doorgaan en zorgen dat je je lijn vasthoudt.

Dat maakte deze deal anders dan we gewend waren. In Singapore zijn de beursregels bovendien veel strenger dan hier.

In de uitingen die je doet, mag niets van speculatie staan, je mag alleen feitelijkheden naar buiten brengen. Alles wat je zegt, wordt constant gecontroleerd.”

Positief vindt Koster het saamhorigheidsgevoel dat tussen alle betrokkenen ontstond. “Deze gang op de eerste verdieping aan het Weteringplantsoen in Amsterdam was ‘the center of gravity’, waar we met een kleine groep mensen echt doorwaakte nachten hebben gehad. Iedereen was betrokken, de portiers bleven zitten, mensen van het bedrijfsrestaurant gingen ’s avonds door. Het hele concern begreep het spannende ervan en deed mee. Dat is een geweldige ervaring. Je werkt de nacht door en ziet het weer dag worden, dat is een aparte dimensie. Dan was er de spanning: wanneer krijgen we antwoord, gaan we ermee akkoord, en wat moeten we dan? We geven nu de chronologische volgorde, maar er worden vele zetten op het schaakbord gedaan en dat maak je heel bewust mee. Een zeer enerverend proces.” 

“In 2013 voorzie ik groei van onze M&A activiteiten.”

Floris Bauer, Endemol

“De huidige markt is wat ons betreft een kopersmarkt, al blijven de premium assets in de mediasector nog altijd zeer gewild en dus niet goedkoop.”

Dat betoogt Floris Bauer, Global Head of Corporate Development & Strategy bij Endemol, werelds grootste onafhankelijke televisieproducent. “M&A is ook in 2013 voor ons een belangrijk instrument om onze strategie te ondersteunen, maar zeker niet het enige. Naast overnames zullen we ook actief blijven kijken naar strategische samenwerkingsverbanden.”

Endemol heeft een aantal strategische pijlers waarvan creativiteit de belangrijkste blijft: de kern van het bedrijf blijft het bedenken, aankopen en uitrollen van formats over Endemols wereldwijde netwerk. Ook wordt de exploitatie buiten TV steeds belangrijker, zoals online video, apps, games, muziekrechten, events en merchandising. Endemol is voortdurend op jacht naar nieuwe formats en de creatieven achter deze formats. M&A is daarbij volgens Bauer een belangrijk middel. In 2013 verwacht hij zo’n 5 tot 10 acquisities wereldwijd te doen. “Maar het doen van acquisities is geen doel op zich”, aldus Bauer. “Voor acquisities moet er een duidelijke rationale zijn, waarbij wij als Endemol waarde kunnen creëren bij het bedrijf dat we overnemen of andersom. Het kopen van groei alleen is niet voldoende. Naast acquisities kijken we ook naar start-ups en strategische partnerships.”

Zo stond Endemol aan de basis van een nieuw samenwerkingsverband tussen de Eredivisie clubs, KNVB en Endemol, waar eind 2012 Fox als meerderheidsaandeelhouder toetrad.

Emerging Markets

Bauer besteedt steeds meer tijd in landen als Turkije, India, China, Brazilië en Rusland. Naast creativiteit, zijn emerging markets een belangrijke strategische focus voor Endemol. “De reden hiervoor is zowel het aanboren van lokale groeimarkten, als ook het acquireren van meer creativiteit en content die we dan vervolgens weer over de

rest van ons netwerk kunnen uitrollen en exploiteren. Ons netwerk, bestaande uit vestigingen in 32 landen, geeft ons materiele schaalvoordelen ten opzichte van onze concurrentie. Voor het betreden van emerging markets is M&A een belangrijk middel, omdat je in veel van die markten weinig voor elkaar krijgt zonder goede relaties. Hierbij zijn het hebben van goede en betrouwbare partners cruciaal.” Zo sloot Endemol in 2012 een belangrijk nieuw samenwerkingsverband in India met de media investeerder Chernin Group, waardoor waardevolle kennis van de markt en kapitaal voor expansie werd binnengehaald.

Kopersmarkt

Hoe ziet Bauer de huidige M&A-markt? ”Het is zeker een kopersmarkt op het moment. Naast dat er minder appetite van strategische investeerders is, zien we ook minder activiteit van private equity fondsen in onze sector.” Toch is private equity zeker niet uitgespeeld, denkt Bauer. “Vooral voor partijen die door echte kennis van de sector, speciale situaties weten te ontdekken en/of een duidelijke visie hebben voor waarde creatie, zie ik veel kansen. Deze investeerders hebben soms zelfs een voorsprong op strategische kopers, die op dit moment over het algemeen conservatief zijn met de waarderingen die ze bereidt zijn te betalen. Ook wellicht wel eens te voorzichtig, want nu is een goed moment om te investeren als je liquide middelen hebt. Zeker als je een lange termijn horizon hebt.”

Wat verwacht Bauer voor de rest van 2013? “Voor ons gaat M&A zeker aantrekken. Tussen de vijf tot tien deals, die ik verwacht te doen, zullen kleinere en grotere transacties zitten. Of ik daar veel adviseurs bij nodig heb? In elk land en situatie kijken we naar de juiste ondersteuning Dit bestaat naast ons interne transactie team in ieder geval altijd uit advocaten, audit en belasting adviseurs. Daarnaast worden M&A adviseurs of banken bij bepaalde transacties ingehuurd.” 

MenA.nl | 27

Private Equity

Hugo van Berckel: “M&A markt zal naar verwachting lastig blijven”

In een tijd waarin veel private equity fondsen het moeilijk hebben, draait CVC Capital Partners gestaag door. Hugo van Berckel, verantwoordelijk voor de investeringen in Nederland, probeert elk jaar één overname te doen maar niet ten koste van kwaliteit: de kansen zijn schaars. “Met financiële modellen jezelf rijk rekenen is eenvoudig. Bedrijven met wezenlijk groeipotentieel en een goed weerstandsvermogen zijn echter dun bezaaid.”

Door Michiel Rohlof Fotografie Geert snoeijer

D

e shake-out onder private equity-investeerders wereldwijd is al enkele jaren aan de gang: veel fondsen hebben het mede door de vlakke - al dan niet krimpende - economie moeilijk, sommigen houden op te bestaan. Voor CVC gaat dat verhaal niet op: de investeerder, één van de grootsten ter wereld, draait goed en mag zich ook voor de naderende fundraising in 2013 op voldoende belangstelling heugen. Van Berckel: “In zo’n fundraisingproces worden wij zelf aan due diligence bloot gesteld en er is ook nu weer veel vertrouwen vanuit de verschillende pensioenfondsen. Door de investeerders die ons opnieuw hun geld toevertrouwen, kunnen wij door met het doen van grote overnames wereldwijd, waarbij we streven naar één nieuwe investering per jaar in Nederland. Streven, want als er niets voorbij komt dat de toets doorstaat, gaat een overname niet door.”

Bovengemiddeld rendement

Van Berckel is het niet eens met de veelgehoorde uitspraak dat de huidige markt een kopersmarkt is.

“Dat zou ik niet willen zeggen. Op de middellange termijn kijken we uit naar een vlakke economie, die misschien iets zal dalen of stijgen. Veel bedrijven zullen niet heel sterk groeien tenzij je hele grote stappen kunt zetten in bijvoorbeeld internationalisatie. De tijd dat er voor goede ondernemingen

28 | MenA.nl

twintig kopers op de stoep stonden is definitief voorbij, dat wel. Echter, iedereen is voorzichtiger en investeringen zoals de overname van Catalpa laten zien dat overnames ook in deze nieuwe tijden nog heel verkeerd kunnen aflopen. Het is dus ook niet zo dat het aantal bedrijven dat te koop staat nu opeens heel groot is; dan zou het misschien wel een kopersmarkt zijn. Wij blijven onverminderd zoeken naar bedrijven die we kunnen verbeteren.

Ons doel is om een bovengemiddeld rendement te halen op onze investeringen, mede door de ondernemingen in een betere staat achter te laten dan wij ze aantreffen. Dat kan elk type bedrijf zijn.”

In het afgelopen jaar is dat ‘bovengemiddelde rendement’ op de Nederlandse activiteiten mede bereikt dankzij de verkoop van supermarktketen C1000 aan Jumbo, naar verluidt voor 900 miljoen euro. “Voor ons het hoogtepunt van eind 2011/ begin 2012”, aldus Van Berckel. “Wanneer je in drie jaar tijd de operationele winst meer dan verdubbelt en veel liquiditeit terughaalt uit werkkapitaal en niet-strategisch vastgoed, zie je dat je goede rendementen kunt halen. Dat maakte de C1000 verkoop tot een succes.”

Het afgelopen jaar gingen strategische kopers steeds vaker in het vaarwater van private equity zitten. Strategen doen in een dealproces niet meer onder voor financiële kopers. Hoe ziet Van Berckel de verhouding tussen strategen en private equity?

CVC Capital Partners CVC is in de afgelopen decennia uitgegroeid tot een van de grootste private equity-huizen van de wereld. Sinds het bedrijf verzelfstandigd werd uit Citicorp, heeft CVC negen fondsen opgezet, waarvan de laatste 3 fondsen een bedrag ter waarde van ca. 22 miljard euro vertegenwoordigen. CVC is momenteel eigenaar van rond de 50 bedrijven met in totaal meer dan 400.000 werknemers die gezamenlijk goed zijn voor een omzet van ruim 50 miljard euro. Het heeft ondernemingen als Samsonite en de Formule 1 in portefeuille en daarnaast een hele rits toonaangevende Aziatische en Europese bedrijven. Ook in Nederland laat het private equity-huis van zich spreken. De Nederlandse bedrijven die CVC momenteel in portefeuille heeft zijn: vezelbedrijf Acordis (sinds 1999, toen CVC dit van Akzo overname), bouwbedrijf Koninklijke Volker Wessels Stevin (sinds 2007; CVC is sinds het vorig jaar een belang 17,5% verkocht nog voor 25% eigenaar), softwarebedrijf Raet (sinds october 2011), producent van verpakkingspapier en -karton Smurfit Kappa (sinds augustus 1998) en in afvalverwerker Van Gansewinkel (een veelbesproken participatie, samen met KKR. Sinds 2007). Sinds 2000 is er gemiddeld 1 investering per jaar gedaan in Nederland met waarderingen die uiteen lopen van enkele honderden miljoenen tot aan ca 3 miljard euro. De focus ligt daarmee op de middelgrote en grotere ondernemingen.

“Ze zijn inderdaad terug op het speelveld, hebben meer vertrouwen dan voorheen en betalen soms hele goede prijzen, met name als er synergievoordelen meespelen. Wanneer je me vraagt of er de laatste paar jaar strategische overnames gedaan zijn die wij hadden willen doen, moet ik je het antwoord echter schuldig blijven. Een bedrijf als Robeco zou bijvoorbeeld interessant kunnen zijn voor een private equity investeerder. Twee strategen doen daar naar verluidt nog aan mee, maar of zij het gaan krijgen en welke prijs ervoor betaald wordt, is niet bekend. Daarbij moet je beseffen dat het moeilijk is om synergievoordelen ook daadwerkelijk te realiseren. Daar heeft met name het management invloed op, want zij zijn degenen die het zullen moeten bewerkstelligen.”

Overnamefinanciering

De terughoudendheid van banken bij het financieren van overnames, mede door de strenge regelgeving waaraan zij moeten voldoen, is volgens Van Berckel in het segment waar CVC opereert geen probleem. “Wij hebben nog nooit een deal laten schieten omdat er geen geld bij banken

beschikbaar was. Natuurlijk, men is voorzichtiger en dat is ook goed, maar dit is niet het grootste struikelblok; wellicht helpt onze reputatie daar ook bij. De niveaus voor financiering zijn anders, de voorwaarden gewijzigd, maar de totale kosten van overnamefinanciering zijn de afgelopen jaren niet wezenlijk veranderd. Er komt meer geld uit andere bronnen; geld dat op zoek is naar rendement maar het in staatsleningen niet kan vinden. Wereldwijd zie je juist een grote hang naar yields: de high yields zijn nog nooit zo goedkoop geweest als nu.”

Van Berckel ziet 2013 dan ook met vertrouwen tegemoet. “Nederland behoudt een goed investeringsklimaat met vele goede bedrijven en goed management dat ondernemend is en wil groeien. Iedereen beoordeelt strenger waaraan tijd en geld besteed worden. Waar gaan wij de komende maanden moeite in steken? Eén-op-één processen zijn daarbij prettiger dan risicovolle veilingprocessen. Ik hoop in 2013 in ieder geval een mooie deal te doen. De lat ligt heel hoog, maar je wilt het geld met een goed rendement aan onze pensioenfondsen terug geven.

Stabiele ondernemingen met mooi groeipotentieel dus, daar blijven we naar op zoek.” 

MenA.nl | 29

Private Equity

Mijn eigenaar begrijpt mij niet Alleen al in Nederland zijn 1200 bedrijven eigendom van investeringsmaatschappijen.

Op een paar uitzonderingen na varen die bedrijven er wel bij. Maar ook is er blijkens KPMG-onderzoek veel ongenoegen over de inbreng van de aandeelhouder. “Ze snappen niet wat wij doen.” Bedrijfskennis bij private equity fondsen maakt het verschil. door kpmg

N

og niet zo lang geleden zagen we op tv de boeiende documentaire “Het geheim van de HEMA”. De meest precaire stukjes gingen over hoe topman Ronald van Zetten in gesprek was met managers van Lion Capital, het Britse private equity fund dat sinds 2007 de aandelen van HEMA heeft en al enige tijd zoekt naar een koper voor die aandelen. Hoewel Van Zetten het nut van zijn eigenaars onderkent, kon je zien dat de verhouding tussen aandeelhouder en manager niet zonder wrijving verliep.

Private equity fondsen snappen vaak weinig van het bedrijf Zo is dat meestal. En dan gaat het nog goed. Er zijn ook voorbeelden van opkoopfondsen die de onderneming waarvan ze de aandelen hebben gekocht meer kwaad dan goed doen. Het beruchtste voorbeeld in Nederland is de Persgroep Nederland, die tussen 2004 en 2007 in meerderheid eigendom was van het Britse fonds APAX.

30 | MenA.nl

Bij de exit bleef de Persgroep berooid en boordevol schulden achter. Private equity funds als APAX kregen de reputatie van ‘sprinkhanen’ die alles kaalvreten wat ze tegenkomen.

Maar de praktijk is veel genuanceerder. In Nederland zijn er meer dan 1200 bedrijven, van groot tot klein, die eigendom zijn van particuliere beleggingsfondsen. Die fondsen hebben dus een grote

kpmg.com/nl

Private equity’s contribution to value uplift: 44 38

No. of mentions

35

9 5

0 0-4%

5-10%

11-25%

26-50%

51-75%

76-100%

40 percent of respondents gave the private equity house credit for generating more than a quarter of the value uplift on exit.

bedrijf waarin zij investeren, dat ze over te weinig inzicht in de branche van de onderneming beschikken en dat ze ervaring missen met de operationele processen van de onderneming. De managers van de overgenomen bedrijven vinden veelal dat de siness. En ze hebben vaak het idee dat zij niks snappen van business überhaupt! “Private equity mensen zijn vooral goed in overnames. Daar zijn ze voor opgeleid. Er zitten nogal wat deal junkies tussen, die de gewone bedrijfsvoering maar vervelend vinden. De beste aandeelhouders daarentegen hebben verstand van overnames én van operati- 

betekenis voor de ontwikkeling en het voorbestaan van veel bedrijven. KPMG erkent dat belang en probeert te doorgronden wat daarbij de beste praktijken zijn. Onlangs deed KPMG onderzoek naar de relatie tussen private equity fondsen en de bedrijven waarin zij investeren. Voor het onderzoek zijn ruim driehonderd middelgrote bedrijven in Europa onderzocht.

De resultaten zijn niet om heel vrolijk van te worden. Een belangrijke vaststelling is dat private equity fondsen vaak weinig snappen van het

Ratings of private equity input: 2% 12%

18%

29% 39%

Excellent Good Average Poor No response

Over half rated PE input as good or excellent and less than an eighth poor.

Source: Directorbank and KPMG, 2012

MenA.nl | 31

Private Equity

Gedoe bij de uitgang Onno Sloterdijk, partner bij KPMG en verantwoordelijk voor de private equity-praktijk, ziet dat de relatie met de private equity manager vooral wordt getest op het moment dat het vertrek van het fonds in beeld komt. “Dan blijkt vaak dat de belangen sterk uiteen kunnen gaan lopen. Dat kan ook persoonlijk worden. Het fonds wil een zo hoog mogelijke opbrengst en dat kan inhouden dat er verkocht wordt aan een strategische koper, die vaak het zittende management overbodig maakt. Of er is een financieel geïnteresseerde koper, dan verkoopt het fonds volledig, maar dit geldt dan vaak weer niet voor het zittende management.” Bij kleinere bedrijven zien we vaak dat de onderneming onverkoopbaar is als het management niet blijft. Kortom een exit, levert allemaal conflictstof op.

ons”, zei een van de respondenten tegen KPMG. Het gebrek aan bedrijfskennis en managementervaring vormt volgens de onderzochte bedrijven het belangrijkste obstakel in de relatie met het private equity fonds. Hoewel bijna 60% van de ondernemingen de betrokkenheid van het fonds als goed tot uitstekend ervaart, vindt meer dan 70% van de ondernemingen dat meer managementervaring, meer ervaring met het leiden van een onderneming en meer kennis van de branche het private equity fonds meer betekenis zou geven voor het overgenomen bedrijf. Daarnaast zijn de private equity fondsen volgens de bedrijven vaak niet duidelijk over de strategie die gevolgd moet worden. Bovendien zorgen vooral de timing en de vorm waarin de uiteindelijke exit plaatsvindt voor conflicten. Zie bijgaand kadertje.

Fondsen zoeken managers met verstand van operations De private equity managers die aan de bedrijven gekoppeld worden, komen in het algemeen uit de financiële wereld en missen vaak managementervaring en branchespecifieke kennis. KPMG-expert Onno Sloterdijk: “Het begrip voor de strategie van de overgenomen onderneming is heel vaak onder de maat. Ik zie wel dat de fondsen graag meer managers met verstand van operations willen.

32 | MenA.nl

Terecht, want dat is belangrijk voor wat ze kunnen betekenen voor een overgenomen bedrijf, vinden de managers van die bedrijven.”

Bedrijfsdirecties zijn uiteraard vooral niet blij met het commentaar van hun aandeelhouders als de onderneming niet zo goed draait. Dan is er gemopper en wederzijds onbegrip. Sloterdijk: “Uit het onderzoek blijkt dat er dan snel duidelijkheid moet komen: óf de aandeelhouder zegt het vertrouwen in de directie op en zet er een nieuwe leiding op, óf er is wel vertrouwen en er wordt in goede samenspraak aan verbetering gewerkt. Maar wrevel en slepend wantrouwen zijn funest.”

Uit het onderzoek van KPMG blijkt overigens dat de meeste private equity fondsen wel degelijk zorgen voor een aanzienlijke waardevermeerdering van de bedrijven waarin zij investeren. Ruim 40% van de onderzochte bedrijven vindt dat de belegger goed is geweest voor een waardetoename van 11 tot 25%. Een andere 40% geeft aan dat de waarde van de onderneming bij het vertrek van het private equity fonds zelfs tussen de 26 en 50% is toegenomen.

Sloterdijk: “Hieruit blijkt dat private equity fondsen in staat zijn aanzienlijke waarde te creëren en voor betere rendementen te zorgen dan de publieke markten.” De toegevoegde waarde komt vooral doordat de belegger extra kapitaal beschikbaar stelt om te kunnen groeien. Maar ook is er her en der verbetering van het businessplan. Verder krijgen bedrijven van of via hun aandeelhouder nieuwe externe expertise. En tenslotte regelen de aandeelhouders voor hun bedrijven betere voorwaarden bij de bank. Allemaal winst dus. ¢ het volledige rapport te downloaden is via kpmg.com/nl

Ongelukkige private equity baby Door Philip Houben, voorzitter van de Nederlandse Vereniging voor Participatie-maatschappijen (NVP)

N

iet heel lang geleden ben ik grootvader geworden. Een fantastische ervaring, ook om je eigen kinderen in zekere zin volwassen te zien worden. Het grote pluspunt van kleinkinderen is ook dat je er niet zo veel werk van hebt als van je eigen kinderen. En het is nogal wat werk. Het begint bij luiers verschonen en slapeloze nachten en gaat naar ‘s ochtends vroeg op zaterdag naar het sportveld gaan, 10-minutengesprekjes, woordjes overhoren en discussies over het tijdstip van thuiskomen na het uitgaan (met ook genoeg slapeloze nachten).

Een andere baby die al een tijdje geleden het licht heeft gezien is de AIFM-richtlijn. Via deze richtlijn komt private equity onder toezicht te staan van de AFM en DNB. Ronald Gerritse, bestuursvoorzitter van de AFM, vond dat deze baby onder ongelukkig gesternte verwekt was, en wist niet of we hem nou mooi of lief moesten vinden. Eigenlijk geen van beide als we eerlijk zijn. Dat ben ik met hem eens.

Feit is wel dat hij er nu eenmaal is, en op 22 juli 2013 al naar de kleuterschool gaat. Een jaar later zelfs al naar de basisschool, voor het echie dus.

Met het toezicht wordt de private equity sector in zekere zin ook volwassen. Dat is niet raar voor een sector die belangen heeft in Nederlandse bedrijven waar 350.000 mensen werken en waar 16% van het Nederlandse BBP geproduceerd wordt. De financiële crisis heeft aangetoond dat het belangrijk is om overal in de financiële sector overzicht te bewaren. Maar waar kinderen steeds zelfstandiger worden en in zekere zin minder aandacht vragen, ben ik bang dat toezicht juist steeds meer aandacht gaat vragen. In mijn tijd bij het beursgenoteerde Wavin heb ik het zelf meegemaakt. Bijna 50% van mijn tijd was ik bezig met compliance en

regulering gerelateerde zaken. Tijd die ik minder te besteden had aan operationele verbeteringen doorvoeren. De grote kracht van private equity is dat het deze tijd juist wel heeft omdat het private is.

Het heeft alle energie nodig om waarde te creëren in mooie bedrijven en goede rendementen voor beleggers te realiseren.

Maar waar bij beursgenoteerde bedrijven beleggers nogal eens particulieren zijn die veel bescherming verdienen, gaat het bij private equity altijd om professionals. Dat kan bijna iedereen in Nederland zijn via een pensioenfonds, verzekeraar of bank, of een vermogend individu met zeer veel beleggingservaring. Maar in ieder geval nooit mensen die bij het handje gehouden moeten worden. Bovendien staan bij private equity de neuzen ook veel meer dezelfde kant op, zeker in Nederland en Europa.

Voor de fondsmanager is er vanwege het systeem van carried interest alleen upside als de belegger al een flink rendement heeft gemaakt, en ook downside als het allemaal wat minder gaat.

Fondsmanagers krijgen geen bonussen voor geleverde inzet, ze delen alleen in overwinst.

De beloningen van private equity worden gereguleerd door de zogenaamde Annex II van de AIFM-richtlijn. Ik zou het zeer zorgelijk vinden als men bij de implementatie de voordelen van de incentivestructuur van private equity verloren zou laten gaan te gunste van een gebrekkig beloningssysteem dat is ontwikkeld voor banken.

Op dit moment ligt dit kindje nog in de couveuse, maar mijn vrees is dat bewezen praktijken uit het verleden met het kindje en het badwater weggegooid worden. ¢

MenA.nl | 33

Verbluffende inzichten en inspirerende ontmoetingen

permanente educatie

bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA maart 2013 12, 19, 26 maart, 2, 9, 16, 23 april, 7 en 14 mei 13 maart 13 en 14 maart 14, 21, 28 maart, 4 en 11 april 14, 28 maart, 11 en 25 april 18 en 19 maart 20 en 21 maart 21 maart 27 maart 27 maart, 3, 10, 17 en 24 april April 2013 3 en 4 april 8, 9, 10 en 19 april 10, 11 en 12 april 11 april 15 april 15 en 16 april 16 april 16 en 17 april 17 en 18 april donderdag 18 april 22, 23 en 24 april 25 april mei 2013 6, 7 en 8 mei 13, 14 mei, 10 en 11 juni 16 en 30 mei 28 mei 29 en 30 mei 29 en 30 mei 30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni 30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni Juni 2013 5 en 6 juni 5 juni 6 juni 6 juni

bijeenkomst

investering

pe punten

programma

Project Control Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Project Support Actief in overnames Corporate Recovery Jaarcongres Credit Management Informal Investor Strategisch Werkkapitaal Management

€ 3100 € 895 € 1595 € 4295 € 995 € 1895 € 1895 € 745 € 895 € 2995

35 7 14 35 14 14 15 6 6 35

9 dagen 1 dag 2 dagen 5 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 5 dagen

SAP voor Financials Effectief Leiderschap voor financieel managers Beïnvloeden en Adviseren Credit Manager in één Dag IFRS Essentials IFRS Essentials & IFRS Advanced IFRS Advanced De Controller als Businesspartner Integraal Performance Management Jaarcongres Controlling Financiele Analyse Private Equity Summit

€ 1695 € 3995 € 2295 € 595 € 1195 € 1895 € 1195 € 1895 € 1895 € 745 € 2295

14 36 21 7 7 14 14 14 14 5 19 3

2 dagen 4 dagen 3 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 1 dag 3 dagen 1 dag

Onderhandelen Presenteren met Overtuiging en Resultaat Project Support Overtuigend Profileren op LinkedIn Business Valuation Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Risicomanagement

€ 2395 € 3995 € 995 € 395 € 1895 € 1595 € 4295 € 2995

25 27 14 3 15 14 35 35

3 dagen 4 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 5 dagen 5 dagen

Corporate Recovery Investeringsanalyses met Excel CFO Day Financial Systems Beurs

€ 1895 € 895 € 1695

15 7 5 6

2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag

gratis voor doelgroep

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Waarom Wachten?

Grijp je kans

alexvangroningen.nl

Wij helpen jou verder. in kennis, netwerk en carrière

Wil je op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in jouw vakgebied? Vind je het cruciaal dat je kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu je kennis met opleidingen van topniveau. Volg één van de trainingen of cursussen bij Alex van Groningen.

Volledig afgestemd op de behoefte van managers met ambitie. Verzeker je direct van een plaats via alexvangroningen.nl/corporate Als opleidingsinstituut en uitgever bieden wij finance professionals inspirerende mogelijkheden om verder te komen in hun ontwikkeling van kennis, netwerk en carrière. Via een verreikend multimediaal platform met toonaangevende opleidingen, evenementen, congressen, awards, executive diners, magazines en nieuws- en vacaturesites. Via een dertigtal trainingen, cursussen en opleidingen. Zoals Onderhandelen, Financieel Management en Actief in Overnames. Zowel open als in-company.

Kunnen wij je van dienst zijn met een toelichting of advies? Laat het ons vandaag nog weten. Neem gerust contact op met Ivo ten Hoorn, Product Manager Opleidingen, via 020 – 6390008 of itenhoorn@alexvangroningen.nl. Wij heten jou en jouw collega’s graag van harte welkom tijdens een van de opleidingen. Wij helpen jou graag verder. grijp je kans en schrijf je vandaag nog in via alexvangroningen.nl/corporate

Juni 2013 11, 12 en 13 juni 12, 19 en 26 juni 18 en 19 juni 19 en 20 juni 19 juni 19 en 20 juni 19 juni 20 juni september 2013 11 en 12 september 11, 12 en 13 september 12, 19, 26 september, 3 en 10 oktober 17, 24 sep, 1, 8 en 29 okt, 5, 12, 19 en 26 nov.

18 en 19 september 23, 24 september, 28 en 29 oktober 25 en 26 september oktober 2013 1 en 2 oktober 2 oktober 8 oktober 8 en 9 oktober 9 oktober Najaar , start 9 oktober 29 oktober, 5, 12, 19 en 26 november 31 oktober en 1 november 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 31 oktober, 7, 14, 19 en 28 november 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 31 oktober 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 31 oktober november 2013 5 en 6 november 6 november 7 november 7 november 11, 12 november, 9 en 10 december

bijeenkomst

investering

pe punten

programma

VBA Excel Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Enterprise Risk Management / COSO II Actief in overnames Controle Grootboek Lean Essentials & Lean Accounting Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Alternatieve Financieringsvormen

€ 1995 € 2795 € 1895 € 1895 € 695 € 1495 € 895 € 895

18 19 14 14 6 14 7 7

3 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag

Excel 2010 voor financieel managers Onderhandelen Controller in een Week Project Control Actief in overnames Presenteren met Overtuiging en Resultaat Corporate Recovery

€ 1595 € 2395 € 4295 € 3100 € 1895 € 3995 € 1895

14 25 35 35 14 27 15

2 dagen 3 dagen 5 dagen 9 dagen 2 dagen 4 dagen 2 dagen

Effectief Forecasten Informal Investor Credit Manager in één Dag Enterprise Risk Management / COSO II Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie Leiderschap Gezocht Finance & IT Business Valuation De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management Controller in een Week Risicomanagement In control met Risicomanagement Fiscaal Management Betaal minder vennootschapsbelasting

€ 1895 € 895 € 595 € 1895 € 895 € 11495 € 2295 € 1895 € 3995 € 4295 € 2995 € 895 € 1995 € 495

14 6 7 14 7 105 35 15 35 35 35 7 20 4

2 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 1 dag 15 dagen 5 dagen 2 dagen 5 dagen 5 dagen 5 dagen 1 dag 5 dagen 1 dag

De Controller als Businesspartner Controle Grootboek Betere M&A Deals Voorkom onnodige BTW afdrachten Presenteren met Overtuiging en Resultaat

€ 1895 € 695 € 895 € 495 € 3995

14 6 7 4 27

2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 4 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Kijk voor het complete overzicht op alexvangroningen.nl/agenda. Alle programma's worden ook in-company aangeboden. bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA

Financial

“2013 wordt beter dan 2012” Maurits Duynstee (ING) behoort al vele jaren tot de top van M&A-adviseurs in Nederland en ging ook bij de afgelopen M&A Awards weer met de hoogste vak-erkenning naar huis. Hoewel we ons momenteel nog steeds in een recessie bevinden, is hij wat betreft dealflow positief over de nabije toekomst. “Het sentiment verbetert en er zijn steeds meer partijen die willen verkopen. 2013 zal beter zijn dan 2012.”

Door Michiel Rohlof Fotografie Geert snoeijer

D

uynstee is directeur Corporate Clients Nederland en hoofd Corporate Finance West-Europa bij ING. Met onder andere Mexichem/Wavin, Jumbo/C1000, SBM Offshore en Advent/Mediq is de track record van Duynstee ook in het magere jaar 2012 goed gevuld geweest. Ondanks het beperkte aantal mandaten dat jaarlijks zijn weg vindt naar de adviseurs, weet Duynstee zich altijd verzekerd van een goede portefeuille met opdrachten.

Welke trends en ontwikkelingen zie jij in de huidige markt? Wat zijn de grootste uitdagingen op dit moment?

Duynstee: “De economische recessie waarin we ons nu al ruim 5 jaar bijna onafgebroken bevinden, heeft, vooral na het escaleren van de Euro-crisis in de zomer van 2011, een sterk negatieve wissel getrokken op M&A activiteit in Nederland. Hoewel er veel liquiditeit is bij kopers en er tevens veel verkopers zijn, bleek het toch moeilijk om in deze onvoorspelbare economische omstandigheden vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Partijen hebben veelal te afwijkende beelden over toekomstige groeiperspectieven, waardoor bied- en vraagprijs niet aansluiten. Talrijke verkoopprocessen zijn hier het afgelopen jaar op gesneuveld, hoewel dat in een aantal gevallen ook te maken had met

36 | MenA.nl

de manier waarop het proces door de verkoper was voorbereid en vervolgens richting kopers werd ingestoken. Groeiprognoses die onvoldoende onderbouwd zijn, uitspreken van onrealistische prijsverwachtingen in de media en het ongeloofwaardig positioneren van de onderneming zijn typische voorbeelden waarom een proces mislukt.

Tevens laten kopers zich niet zo snel meer onder tijdsdruk zetten; de doorlooptijd van het gemiddelde verkoopproces is daardoor toegenomen. Het is vergelijkbaar met de huizenmarkt: de begeleidende makelaar zal meer creativiteit en flexibiliteit aan de dag moeten leggen om in deze markt succesvol voor zijn cliënt te acteren; kopers zijn kritisch en hebben alternatieven.

Wat verwacht jij van de M&A markt in 2013, zullen strategische partijen de kar trekken of doet ook private equity volop mee?

Duynstee: “Het laat zich aanzien dat 2013 een aanzienlijk beter jaar wordt dan 2012. Daar zijn twee majeure redenen voor. Het belangrijkste is de sentimentsverandering die zich, onder andere, op de aandelenbeurs voltrekt. We zien immers sinds juli vorig jaar dalende marktvolatiliteit, gestaag stijgende beurskoersen, een verbetering in het

beleggerssentiment en toenemende activiteit in aandelenemissies; relevante factoren die niet alleen de financiering, maar ook het sentiment voor acquisities bij strategische partijen zouden kunnen faciliteren. De koersen van met name financiële instellingen hebben zich significant positief ontwikkeld in de 2e helft van 2012. Tegelijkertijd zien we positieve ontwikkelingen in de beschikbaarheid van schuldfinanciering in een markt met historisch lage rentestanden, lagere spreads in de obligatiemarkt en toenemende activiteit in de bankmarkt. Dit zijn belangrijke indicatoren voor het algemene sentiment. Een tweede en meer praktische reden van meer verwachte activiteit, is dat er steeds meer partijen zijn die assets willen verkopen. Kijk bijvoorbeeld naar de portefeuilles van investeringsmaatschappijen. Ongeveer de helft van de ondernemingen in Nederland die in handen is van private equity, is dat al sinds 2007 of eerder. Gegeven de gemiddelde looptijd van een private equity fonds van 10 jaar, betekent dit dat partijen gemiddeld na 4 jaar willen verkopen.

Dit suggereert dat er op dit moment veel exits ‘over tijd’ zijn en de fondsmanagers zullen op een gegeven moment wel moeten verkopen. Hetzelfde geldt in de basis voor familiebedrijven waar geen opvolging is; hier kan de DGA vanwege de markt besluiten de kar toch een paar jaar extra te trekken, maar dat houdt op een gegeven moment vanwege leeftijd ook op. Voeg daarbij dat veel financiële en strategische partijen grote kasposities hebben om in te kunnen zetten en je hebt een stevige basis voor veel transactie-activiteit. De enige katalysator die nog ontbreekt, is meer economische zichtbaarheid en stabiliteit en het lijkt erop dat dit zich in de loop van 2013 presenteert. Wij verwachten dat strategische partijen met name zullen domineren in de grotere transacties omdat financiering van LBO’s voor de jumbo-transacties (>€1000m) nog steeds enigszins complex is; Gegeven de gemiddelde fonds-omvang, zal private equity met name in de midden-markt actief zijn. Daarnaast zal deal activiteit blijvend gestimuleerd worden door herstructureringen; claimemissies, fusies of het afstoten van onderdelen zal in menig boardroom op de agenda staan om de strategisch-financiële positie van de onderneming te verbeteren in een moeilijke economie.

Denk je dat het adviseurslandschap in Nederland, door evt. toetreding van internationale kantoren en verandering van vraag bij de cliënt, de komende jaren zal veranderen?

Duynstee: “Vrijwel alle internationale zakenbanken hebben M&A coverage teams voor de Benelux, of specifiek Nederland, die vanuit Londen opereren; een aantal heeft zelfs een kantoor in Amsterdam.

De Nederlandse markt is in dat opzicht aanzienlijk competitiever én gefragmenteerder geworden in de afgelopen vijf jaar. De crisis heeft een stukje van die overcapaciteit verwijderd: verschillende buitenlandse zakenbanken hebben de Benelux teams verkleind en een aantal kleinere advisory boutiques is weggevallen bij gebrek aan deal-flow.

Wij verwachten niet dat capaciteit snel zal worden opgevoerd totdat er zicht is op een duurzaam economisch herstel. Wat ook een rol speelt is dat cliënten, als gevolg van de crisis, nog meer waarde hechten aan loyalityeit én stabiliteit in de relaties met hun adviseurs: de ‘hit & run’ partijen komen steeds minder aan de bal.”

Tot slot, welke sectoren moeten we in de gaten gaan houden?

Duynstee: “Op dit moment zijn nog steeds de meer defensieve sectoren in trek, zoals Healthcare, bepaalde niches in Business Services en (non-Balance Sheet) Financial Services, alsmede Energy & Utilities en Food & Beverages. Indien het macroeconomische klimaat zich stabiliseert voorzien wij ook veel activiteit in Industrials, Retail, Business Services en TMT.” 

Maurits Duynstee is directeur Corporate Clients Nederland en hoofd Corporate Finance West-Europa bij ING

MenA.nl | 37

Financial

Waardering met multiples: do’s & don’ts

Multiples zijn de meest gebruikte methodiek voor waardering en prijsvorming in M&A transacties. De methode is nuttig, doelmatig en behoorlijk nauwkeurig. Helaas zijn multiples ook vatbaar voor simplistische interpretatie en manipulatie. Validiteit kan worden verhoogd door objectiever te selecteren op peers, multiples consistent te definiëren, te corrigeren voor verschillen in de hoogte van belastingafdracht en de juiste multiples te gebruiken.

Door hugo feis, Associate Director bij ABN AMRO Corporate Finance & Capital Markets.

A

bsolute precisie is bij bedrijfswaardering een illusie, professionals zullen veelal genoegen nemen met een range van plus of minus 15%1. Hoewel de methode vaak de associatie oproept van ‘quick & dirty,’ is dit een doelstelling die behaald kan worden met multiples. In circa 40% van de gevallen wijkt een met multiples voorspelde waarde minder dan 15% af van de daadwerkelijke marktwaarde2. Multiples (ook wel ‘comparables’, ‘relatieve waardering’, of ‘marktgebaseerde waardering’ genoemd) zijn financiële ratio’s van marktwaarde en drijvers die relevant zijn voor die waarde. Veel gebruikt zijn multiples van ondernemingswaarde (‘waarde van de operatie’, ‘enterprise value’ of ‘EV’) als EV/sales, EV/EBITDA, EV/EBIT en multiples op de marktwaarde van het eigen vermogen (‘equity value’) als Price/earnings (‘P/E’) of Price/book (‘P/B’). Daarnaast worden industriespecifieke drijvers gebruikt als waarde per vierkante meter binnen retail, of waarde per hectoliter voor een bierbrouwer.

Multiples zijn een nuttige methodiek…

De populariteit van multiples is gedreven door diverse voordelen. Allereerst zijn ze een waardevolle 1 2

38 | MenA.nl

Koller et al. (2010) Kaplan & Ruback (1995)

cross-check op de uitkomsten van op kasstromen gebaseerde methodes als Discounted Cash Flow (‘DCF’) analyse, waarvoor vele assumpties nodig zijn. Door in te zoomen op verschillen tussen de hoogte van multiples van concurrenten, kan inzicht worden verhoogd in wat waarde drijft binnen een industrie. Omdat multiples de prijzen reflecteren die betaald worden voor beursgenoteerde bedrijven & binnen transacties, kunnen ze meer gevoel geven bij verwachte prijsranges voor transacties. Dit kan nuttig zijn ten tijde van economische onrust, wanneer de uitkomsten van fundamentele analyses lastig verenigbaar kunnen zijn met marktsentiment.

Verder vereenvoudigen multiples communicatie over waardering en wordt de methode beschouwd als tijdsefficiënt, o.a. omdat er minder assumpties (lijken te) worden gevergd.

… maar wees alert op valkuilen Hoewel de methode in essentie eenvoudig is, kan het lastig zijn om conceptueel solide multiples analyse te verrichten. Naast dat het een uitdaging kan blijken om goede peers te selecteren, wordt consistente analyse bemoeilijkt door verschillende boekjaren, accountingmethodiek en frequentie en mate van detail van rapportage. Resultaten kunnen vertekend worden door overdreven marktsentiment en gebrek aan liquiditeit. Omdat in multiples een complex van informatie wordt

Hugo Feis is Associate Director in het M&A Execution Team van ABN AMRO Corporate Finance & Capital Markets.

Daarnaast maakt hij deel uit van het Modelling Team, dat verantwoordelijk is voor de praktische toepassing van waarderingstheorie binnen ABN AMRO. Hugo rondde in 2012 de Executive Master of Business Valuation af, een samenwerkingsverband tussen de Rijksuniversiteit Groningen en de Duisenberg School of Finance.

gecomprimeerd tot één datapunt, zijn ze minder geschikt voor bedrijven die een variabele financiële ontwikkeling vertonen of negatieve kasstromen genereren. Gebrek aan transparantie (doordat vele impliciete aannames verhuld zijn) maakt de methode bovendien vatbaar voor manipulatie en onzinnige interpretatie.

afdoende4. Naast inzichten van sector experts kunnen (actief beheerde) industrie classificatiesystemen als GICS en ICB een vertrekpunt bieden voor het vinden van bedrijven met soortgelijke activiteiten.

Degelijke multiples analyse vergt daarom, naast correcties voor variaties die zich voordoen tussen bedrijven, inachtneming van een aantal richtlijnen.

Bij een consistente multiple hebben teller & noemer betrekking op dezelfde waardecomponenten.

Als bijvoorbeeld een multiple wordt genomen op EBITDA, dan zou de EV ook alleen betrekking moeten hebben op de kernoperatie. Naast de gebruikelijke correcties voor netto schuld (schuld en overtollige cash) zou equity value daarom ook gecorrigeerd moeten worden voor overige claims op het eigen vermogen (als minderheidsbelangen van derden, preferente aandelen en optiepakketten), schuldequivalenten (als pensioenvoorzieningen en juridische claims) en niet-operationele activa (als joint ventures en geassocieerde deelnemingen).

Figuur 1 is een vergelijking van twee bedrijven die een zelfde marktkapitalisatie en schuldniveau hebben, maar met verschillende niet-operationele activa en schuldequivalenten. In het voorbeeld wordt duidelijk dat het niet corrigeren voor deze verschillen tot substantiële fouten kan leiden bij het inschatten van de hoogte van de ondernemingswaarde. 

Beperk je tot echte peers Waarde en multiples worden primair gedreven door rendement op geïnvesteerd kapitaal (‘returns on invested capital’ of ‘ROIC’), groei en risico (wat tot uitdrukking komt in de ‘weighted average cost of capital’ of ‘WACC’). Multiples van bedrijven die vergelijkbaar zijn in termen van deze waardedrijvers, zouden daarom het dichtst bij elkaar moeten liggen. Onderzoek bevestigt dat de precisie van multiples analyse fors kan worden verhoogd door een brede lijst van sector peers terug te dringen tot een selectie van bedrijven met vergelijkbare financiële karakteristieken3. Zes tot tien peers is hierbij 3 4

Herman & Richter (2003) Cooper & Cordeiro (2008)

Definieer multiples consistent

MenA.nl | 39

Financial Figuur 1: Consistente EV multiples zijn gecorrigeerd voor schuld equivalenten en niet-operationele activa Bedrijf A – EV: EUR 150m, EBIT EUR 15m 45

160 140 Bedrijf A EV: 150 EBIT: 15

150 EV/EBIT: 10.0x

(5) 50

120

EV/EBIT: 7.3x

100 80

✔

✘

60

60

Figuur 2: EV/NOPAT corrigeert voor het waarde-effect van verschillende belastingafdracht

40 20 0

Bij een multiple op de Net Operating Profit After Tax (‘NOPAT’ ofwel de EBIT na belasting ) wordt daarentegen voor dit verschil in waarde gecorrigeerd en zijn de multiples identiek. Gebruikmaking van NOPAT verdient daarom aanbeveling, te meer omdat het Nederlandse Vpb tarief relatief laag is ten opzichte van andere landen. Extrapolatie van multiples van ondernemingen met hogere belastingtarieven op basis van kengetallen vóór belas-

Marktkapitalisatie

Netto schuld

Schuld equivalenten

Niet-operationele activa

Waarde van de operatie (EV)

Bedrijf

X

Y

Verschil

25,0%

40,0%

60,0%

150

150

0,0%

(38)

(60)

60,0%

113

90

-20,0%

0

0

n.v.t.

113

90

-20,0%

100

100

0,0%

EBITDA

15

15

0,0%

EBIT

11

11

0,0%

NOPAT

8

7

-20,0%

1,1x

0,9x

-20,0%

7,5x

6,0x

-20,0%

EV/EBIT

10,2x

8,2x

-20,0%

EV/NOPAT

13,6x

13,6x

0,0%

Bedrijf B – EV: EUR 150m, EBIT EUR 15m 250

50

200

5

✘

EV/EBIT: 10.0x

✔

170 150

Bedrijf B EV: 150 EBIT: 15

EV/EBIT: 14.7x

Vennootschapsbelastingtarief

150

EV voor belasting

(75) 100

Vennootschaps-belasting 50

Waarde van de operatie (EV) 0 Marktkapitalisatie

Netto schuld

Schuld equivalenten

Niet-operationele activa

Waarde van de operatie (EV)

Bedrijf A en B zijn identiek, maar met verschillende schuld equivalenten en niet-operationele activa Als bij de berekening van een multiple niet voor deze verschillen wordt gecorrigeerd, resulteren onjuiste multiples

Corrigeer voor verschillen in belastingafdracht Variaties tussen multiples van bedrijven op basis van kengetallen vóór belasting als sales, EBITDA en EBIT worden mede veroorzaakt doordat bedrijven aan verschillend belastingbeleid onderhavig zijn.

De waarde van (de activa van) een onderneming wordt verdeeld tussen drie categorieën stakeholders: verschaffers van eigen vermogen, schuldhouders en overheden. De wijze waarop deze waarde tussen deze groepen wordt verdeeld, is naast financieringsstructuur afhankelijk van de hoogte van de belastingafdracht.

In figuur 2 is de waardedistributie weergegeven voor twee bedrijven met identieke financiële kenmerken.

Voor de eenvoud is aangenomen dat beide volledig gefinancierd zijn met eigen vermogen. Bedrijf X betaalt echter 25% vennootschapsbelasting (‘Vpb’) en bedrijf Y 40%. De impact van dit verschil op de EV (een 20% lagere EV voor bedrijf Y) klinkt rechtstreeks door in multiples op sales, EBITDA als EBIT.

40 | MenA.nl

Schuld Equity value

Sales

EV/Sales EV/EBITDA

Bedrijf X en Y zijn, afgezien van verschillende belastingtarieven, identiek.

Het gevolg is een verschil in waarde (hier 20%). NOPAT multiples worden hierdoor niet beïnvloed. In overige EV multiples werkt de waarde-impact echter rechtstreeks door. Gebruikmaking van deze multiples zonder te corrigeren voor belastingverschillen, kan daarom leiden tot verkeerde conclusies.

ting, zou namelijk kunnen leiden tot onderschatting van de waarde van een Nederlands bedrijf.

Gebruik de juiste multiple Na NOPAT is EBITA de meest valide basis voor een multiple, omdat dit het operationele resultaat van een onderneming reflecteert en in tegenstelling tot EBIT niet vertekend kan raken door amortisatie

van geacquireerde immateriële activa. Gebruikmaking van EBITDA multiples is minder wenselijk, omdat afschrijving (de ‘D’ component) een indicatie geeft van kapitaalintensiteit en daarom een potentiële bron is voor variatie tussen multiples.

Sales multiples worden in aanvulling daarop beïnvloed door bruto marges en operationele kosten en genieten daarom het minst de voorkeur.

Doorgaans worden EV multiples geprefereerd boven P/E ratio’s. Belangrijke reden is dat de hoogte van P/E multiples deels afhangt van kapitaalstructuur. Daarnaast worden (historische) nettowinsten vertekend door eenmalige belastingeffecten, one-offs en impairments, een nadeel dat overigens gedeeltelijk kan worden omzeild door forward looking P/E te gebruiken. Zoals figuur 3 illustreert, kunnen P/E ratio’s bovendien beïnvloed worden door minderheidsbelangen en geassocieerde deelnemingen. Zuiverder dan een P/E ratio (‘B’ in figuur 3) zou daarom een ratio op de equity value van de operatie zijn (‘A’ in figuur 3).

Ondanks de diverse nadelen, blijkt uit onderzoek5 dat P/E ratio’s vaak beter presteren dan EV multiples en lijkt het daarom nuttig om de P/E multiple als een ‘sanity check’ te gebruiken. De goede performance van P/E kan deels worden verklaard doordat teller en noemer consistent zijn; zowel de marktkapitalisatie als de nettowinst bevatten alle waardecomponenten (zie figuur 3).

Dit is een groot voordeel ten opzichte van EV multiples, waarvoor een groot aantal (subjectieve)

als de netto winst na belasting wordt berekend) automatisch gecorrigeerd voor verschillen in belastingafdracht.

Forward looking multiples zijn meer valide Onderzoek wijst uit dat forward looking multiples accuratere waarderingsresultaten opleveren dan historische multiples. Dit valt te verklaren doordat verwachte toekomstige kasstromen doorgaans geleidelijk naar een sector gemiddelde convergeren7 en ligt daarnaast in lijn met het principe dat waarde afhankelijk is van toekomstige kasstromen. Wees echter terughoudend als de betrouwbaarheid van geforecaste cijfers twijfelachtig is of als de multiples analyse gebruikt wordt als benchmark voor een DCF (waarbij de berekende waarde deels afhankelijk zou worden van dezelfde forecast).

Wees voorzichtig met gemiddelden Veelal worden multiples verkregen door het rekenkundig gemiddelde te nemen van een peer groep.

Beter is het om een mediaan of een harmonisch gemiddelde te gebruiken8. Het rekenkundig gemiddelde wordt namelijk sterk beïnvloed door uitschieters. Omdat distributies van multiples bovendien assymetrisch verdeeld zijn met een minimale waarde van nul en een in potentie oneindig hoge positieve waarde, zullen multiples die berekend zijn op basis van het rekenkundig gemiddelde meestal een opwaartse vertekening hebben. 

Figuur 3: P/E multiples zijn consistent, maar bevatten ook niet-operationele items Waarde distributie

EV Bankschuld

Verlies & winstrekening

900

/

(275)

EBIT

100

Interest

(15)

Winst voor belasting Belasting a

=

9,0x

85 (21)

Equity value van de operatie

625

/

Winst eigen operaties

64

=

9,8x

Geassocieerde deelnemingen

140

/

Resultaat geassocieerde deelnemingen

10

=

14,0x

(90)

/

Lasten minderheidsdeelnemingen

(8)

=

12,0x

675

/

Netto winst (‘Earnings’ of ‘E’)

66

=

10,2x

Minderheidsbelangen van derden B

Multiple

Equity value (‘Price’of ‘P’)

correcties benodigd is. Een praktisch voordeel is dat gebruikmaking van P/E ratio’s zeer tijdsefficiënt is in vergelijking met analyse op basis van EV multiples, wat meer tijd in beslag kan nemen dan een DCF analyse. Tenslotte wordt door gebruikmaking van P/E ratio’s (omdat zowel de marktkapitalisatie

Lie & Lie (2002) Schreiner (2007) 7 Koller et al. (2012) 8 Dittman & Maug (2008) 5

6

MenA.nl | 41

Legal

“M&A markt vraagt om flexibiliteit advocaten” Voor M&A advocaten is het werk de afgelopen jaren nog boeiender geworden. Volgens Justin Steer, partner bij Allen & Overy, zijn overnames juridisch complexer geworden en vragen zij veel creativiteit van betrokken adviseurs. “Die trend zal ook de komende jaren aanhouden. Advisering rondom strategie en risicobeheersing is een must voor cliënten.”

Door Michiel Rohlof

G

evraagd naar ontwikkelingen in zijn vakgebied, noemt Steer de trend dat er steeds vaker voor overname van een belang wordt gekozen in plaats van volledige controle. America Movil nam een deel van KPN over, Fox International een 51% belang in Eredivisie MM en buiten de Nederlandse landsgrenzen nam pharmaceut Walgreen een deel van Alliance Boots over, één van de grootste deals van het afgelopen jaar - $ 6,7 miljard - waarbij Steer adviseerde. Steer: “Er is een aantal redenen voor het toegenomen aandeel van partiële overnames; deze zijn sterk deal gerelateerd. Bij America Movil was dat waarschijnlijk de invloed van het niet willen betalen van een control premie. Bij Walgreens was er een bepaalde voorzichtigheid: eerst kijken of het goed zou gaan. Daarnaast kan natuurlijk een gebrek aan financiering voor een volledige overname ook een rol spelen; bedrijven durven minder en banken financieren minder. Deze ontwikkeling brengt natuurlijk ook juridische complexiteit met zich mee.

Wanneer er meerdere aandeelhouders in een bedrijf zijn, moet je bepaalde zaken heel goed afspreken.

Een belang wordt meestal vele jaren gehouden, daarom is het belangrijk om ook na de deal op

42 | MenA.nl

dezelfde lijn te blijven zitten. Je kunt je best doen om afspraken in contracten vast te leggen, maar er zullen altijd onverwachte ontwikkelingen volgen.

Gedeeld eigenaarschap brengt altijd discussie.”

Naast een grotere complexiteit, verlopen dealprocessen volgens Steer ook moeizamer. “Dat kan financiering gerelateerd zijn, maar wij merken ook dat kopers heel nuchter en risico mijdend blijven.

Men wordt er intern op afgerekend en er wordt serieus onderhandeld over issues in plaats van de ‘take a view’ aanpak van een paar jaar geleden, waarbij risico’s in de prijs werden verrekend of men erop vertrouwde dat deze geen serieuze problemen zouden veroorzaken vanwege de oplopende markt. Het is aan ons om dat te begeleiden en onderscheid te maken tussen echte en schijn issues. Kopers zijn op het moment niet meer bereid om risico’s te nemen en als advocaat speel je een belangrijke rol bij de voorlichting over risico’s.

Welke risico’s zijn acceptabel? Een adviseur kan zich onderscheiden met strategisch advieswerk en dat is de laatste jaren eigenlijk veel ingewikkelder en dus leuker geworden.”

Justin Steer is partner bij Allen & Overy De advocaat als strategisch adviseur: het past goed bij de vragen van cliënten om gespecialiseerd en bruikbaar advies, waar het bulkwerk steeds vaker elders wordt belegd. De vraag rijst of de high-end advocatuur in Nederland, door toetreding van internationale advocatenkantoren en veranderingen van vraag bij de cliënt, de komende jaren sterk zal veranderen. Steer: “De internationale advocatenkantoren zijn inmiddels niet meer weg te denken uit Nederland. Eén meer of minder maakt niet zoveel uit. Wat interessanter is, maar dan hebben we het over de wat langere termijn, is de impact van legal process outsourcing (LPO). Dat is inmiddels een begrip in Engeland en ook in Nederland vragen steeds meer cliënten ons om met hen mee te denken of meer routineuze werkzaamheden niet kunnen worden overgelaten aan een LPO provider. Wellicht is het vanwege de taal dat LPO nog minder ontwikkeld is in Nederland, maar het zal ooit aan de orde komen. Allen & Overy biedt al verscheidene Engelstalige LPO diensten aan via ons kantoor in Belfast. Over een paar jaar zitten daar wellicht ook Nederlandse juristen. Kantoren die voor een groot deel afhankelijk zijn van bulkwerk, zullen het lastig krijgen. Dat hoeft niet per se door advocaten gedaan te worden.”

Qua M&A zullen we ook in 2013 een onzeker jaar tegemoet zien, verwacht Steer. “De markt voelt minder onzeker dan vorig jaar en gelukkig lezen we wat minder over de euro de afgelopen tijd. De markt is echter verre van stabiel. Er kan dus snel veel veranderen. Voor veel CEOs moet een gevoel van

markt-voorspelbaarheid wel een tijdje aanhouden voordat ze acquisities zullen aandurven. Voldoende durven het wel - wij zagen in 2012 een toename in cross border deals met veel Amerikaanse bedrijven als kopers. Dat waren vooral strategen, maar de overname van Intertrust door Blackstone was er natuurlijk ook. Deze deal was een lichtpuntje in een redelijk tegenvallend private equity jaar ten opzichte van de jaren daarvoor. Het aantal openbare biedingen was ook bemoedigend vanuit een deal flow perspectief. Indien de markt inderdaad wat stabieler wordt hoop ik dat deze trend zal doorzetten. Nederlandse beursfondsen blijven in trek, dat is positief. Strategische kopers uit het buitenland zijn happig op Nederlandse koopjes.”

Welke sectoren moeten we volgens Steer in de gaten gaan houden? “In het afgelopen jaar was de deal flow goed in de financiële-, ‘industrial and manufacturing’-, telecom en retail sector. Het zou mij niets verbazen indien de, soms gedwongen, activiteit in de FIG sector doorgaat en bijvoorbeeld het afstoten van non-core activiteiten en consolidatie in de verzekeringssector. Nu er in de zorgsector meer ruimte is voor private investeerders verwachten wij dat ook daar meer activiteit zal zijn in 2013. Het afgelopen jaar was dat nog niet het geval, maar consolidatie in de zorg is onafwendbaar. Voor de rest blijven goed lopende bedrijven in trek, er zijn nog voldoende bedrijven met sterke balansen, die wachten op stabiliteit en de juiste kans om te consolideren. Het wordt, kortom, een interessant jaar.” 

MenA.nl | 43

Legal

Wet Bestuur en Toezicht: de belangrijkste wijzigingen Op 1 januari 2013 is de Wet Bestuur en Toezicht in werking getreden. Na invoering van de Wet Flexibilisering BV-recht, die per 1 oktober j.l. werd ingevoerd, is dit opnieuw een forse wijziging van het Nederlandse vennootschapsrecht. Gold de Wet Flexibilisering BV-recht, zoals de naam al zegt, uitsluitend het BV-recht, de Wet Bestuur en Toezicht geldt niet alleen voor de BV, maar ook voor de NV. Door Prof.mr. C.A. Schwarz, Hoogleraar Ondernemingsrecht en partner BakerTillyBerk NV.

D

e wijzigingen die de nieuwe wet met zich brengt zal ik hieronder kort inventariseren, en dan vooral vanuit het perspectief van de BV.

De ‘one-tier board structure’

In de nieuwe wet wordt het binnen NV en BV mogelijk te kiezen voor wat wel wordt aangeduid als het “one-tier board model”. Hiermee wordt bedoeld dat het vanaf nu mogelijk is om te kiezen voor een bestuursmodel waarin er geen afzonderlijk toezichthoudend orgaan (Raad van Commissarissen) wordt ingericht, maar voor een structuur waarin de toezichthouders zitting hebben in het bestuursorgaan zelf. In zo’n onetier board bestaat het bestuursorgaan dus uit twee soorten bestuurders, nl. de uitvoerend bestuurders (‘executive board members’) en de niet-uitvoerend bestuurders (‘non-executive board members’). Naar mag worden aangenomen is dit onderdeel van de wet vooral van belang voor de grote, internationaal opererende NV, die qua bestuursstructuur aansluiting wenst bij hetgeen in het Anglo-Amerikaans model gebruikelijk is. Overigens is dit model ook in vele andere wettelijke systemen bekend, zoals bijvoorbeeld in België.

Onder omstandigheden is denkbaar dat ook binnen de BV voor dit model wordt gekozen, bijvoorbeeld in geval van

44 | MenA.nl

een joint-venture tussen buitenlandse partijen. Ik denk dat de one-tier board geen grote opgang zal maken binnen het ‘normale’ MKB, dus het familiebedrijf in de vorm van een BV. Wellicht dat aan deze structuur gedacht kan worden bij de opvolging in het familiebedrijf, waar de uittredende generatie een nauwere betrokkenheid wil bij het bestuursbeleid dan als commissaris, en als niet-uitvoerend bestuurder in het bestuur zitting wenst te nemen. Ik laat hierbij de vraag in het midden of deze structuur voor de opvolgende generatie erg aantrekkelijk is nu de uittredende generatie op deze wijze direct en voortdurend betrokken blijft bij het bestuur, want dat is een kwestie van smaak.

Wanneer er aldus twee soorten bestuurders werkzaam zijn binnen het bestuursorgaan, ligt het voor de hand dat er scherper wordt gekeken naar de verdeling van taken. De uitvoering, waaronder begrepen de vertegenwoordiging van de BV, is in handen van de uitvoerend bestuurders, en het toezicht op die uitvoerend bestuurders ligt bij de nietuitvoerend bestuurders. Besluiten van het bestuur worden in beginsel door de bestuurders als college genomen en de niet-uitvoerend bestuurders zijn volwaardig lid van het bestuursorgaan.

Dat betekent dat de aansprakelijkheid van de toezichthoudend bestuurder in beginsel ook die van een bestuurder

is, zodat bestuurdersaansprakelijkheid eerder en massiever aan de orde is dan de persoonlijke aansprakelijkheid van commissarissen. Bestuurders zijn in persoon aansprakelijk tegenover de BV wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur, door welk tekortschieten de vennootschap schade heeft geleden (interne aansprakelijkheid). Daarnaast kunnen bestuurders tegenover derden (extern) aansprakelijk zijn wanneer er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur, bijvoorbeeld leidend tot het faillissement van de vennootschap (Wet bestuurdersaansprakelijkheid in Faillissement) of het niet kunnen voldoen aan bepaalde vennootschappelijke (fiscale) verplichtingen (Wet Bestuurdersaansprakelijkheid). Ook kunnen bestuurders rechtstreeks ten opzichte van derden aansprakelijk zijn wanneer het handelen of nalaten van bestuurders als vertegenwoordiger van de vennootschap kwalificeert als een zelfstandige onrechtmatige daad jegens derden, zoals contractspartijen van de vennootschap. Men denke hier aan de situatie waarin een bestuurder namens de BV een contract aangaat met een derde, terwijl hij wist of had kunnen weten dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen.

De aansprakelijkheid van commissarissen is minder snel aan de orde en doet zich slechts voor wanneer de vennoot-

schap of derden schade leiden die rechtstreeks is te relateren aan tekortschietend toezicht.

De nieuwe wet maakt geen onderscheid tussen de aansprakelijkheid van uitvoerende- en niet-uitvoerende bestuurders. Wel valt in de toelichting te lezen dat de wetgever er mee rekent dat de rechter rekening zal houden met de verschillende taken zoals die voor de verschillende soort bestuurders gelden. Garanties dat dit ook zal gebeuren zijn er niet. Geruststellend in dit kader vind ik een recente uitspraak van de rechtbank Utrecht, waarbij de rechter, in het kader van de aansprakelijkheidspositie van uitvoerend- en niet-uitvoerend bestuurders bij Fortis, uitgebreid inging op het afwijkend aansprakelijkheidsprofiel dat dient te gelden voor de niet-uitvoerend bestuurder1.

Regeling van het tegenstrijdig belang

Een belangrijke wijziging voor de praktijk is de nieuwe regeling van het tegenstrijdig belang. Van een tegenstrijdig belang is sprake wanneer een bestuurder in het kader van bepaalde besluiten een persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het vennootschappelijk belang. Men denke bijvoorbeeld aan de aankoop van onroerend goed door de BV dat privé-eigendom is van de bestuurder.

Maar ook andere situaties worden wel onder het leerstuk van het tegenstrijdig belang gebracht, zoals bijvoorbeeld het aangaan van arbeidsovereenkomsten met werknemers die familie van de bestuurder zijn (indirect tegenstrijdig belang) dan wel het optreden als bestuurder/aandeelhouder bij transacties tussen groepsverbonden vennootschappen (functioneel tegenstrijdig belang). De wetgever heeft zich, reeds in 1928, gerealiseerd dat ook de bestuurder van een vennootschap mens is, en dat de mens tot het slechte neigt. Vanuit die overtuiging werd een regeling van het tegenstrijdig belang ontworpen die het vennootschappelijk belang, althans de financiële belangen van aandeelhouders, moest beschermen in gevallen waarin een tegenstrijdig belang aan de orde was.

Men koos toen voor een regeling die inhield dat, wanneer een bestuurder een tegenstrijdig belang met de vennootschap had, deze bestuurder noch enige andere bestuurder noch het bestuur als orgaan de vennootschap kon vertegenwoordigen.

In geval van een tegenstrijdig belang werden commissarissen bevoegd tot vertegenwoordiging, of kon een andere statutaire oplossing worden bedacht, maar wat de situatie ook was, de algemene vergadering was steeds in staat om een bijzonder vertegenwoordiger aan te wijzen die uiteindelijk kon besluiten of een voorgenomen transactie al dan niet zou worden verricht. De bescherming van de vennootschap werd dus gezocht in het wegnemen van de bevoegdheid om de voorgenomen 1 JOR 2012/243 Rechtbank Utrecht, 15-022012, HA ZA 09-2174, LJN BV3753

Kid Schwarz is hoogleraar ondernemingsrecht en partner bij BakerTillyBerk NV. transactie te effectueren wanneer er een tegenstrijdig belang speelde.

Deze wettelijke regeling bleek moeizaam te functioneren, vooral omdat de Hoge Raad een zeker extern effect aan die regeling verbond, waardoor onder omstandigheden, maar vooral ingeval van faillissement, de vennootschap zich tegenover derden kon beroepen op niet-gebondenheid aan een tegenstrijdig belang transactie. Deze jurisprudentie leidde tot veel onzekerheid en juridische discussies, waaraan de wetgever nu een einde wenst te maken.

De one-tier board zal geen grote opmars maken binnen het ‘normale’ MKB. De nieuwe regeling van het tegenstrijdig belang zoekt de bescherming niet meer in het wegnemen van vertegenwoordigingsmacht, maar in onthouding in het kader van de besluitvorming. De regeling komt er op neer dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang, niet aan de besluitvorming door het bestuur mag deelnemen. Wanneer Jan en Greet bestuurder van de BV zijn en er moet worden besloten over de aankoop van een vrachtwagen die eigendom is van Jan, zal jan zich moeten onthouden van deelneming aan de besluitvorming. In dat geval zal Greet dus moeten besluiten over de aan- 

MenA.nl | 45

Legal schaf en de voorwaarden waaronder die plaatsvindt. Wanneer Jan zich niet aan deze wettelijke instructie houdt en er ontstaat schade voor de vennootschap, zal hij door de vennootschap (en na faillissement door de curator namens de vennootschap) in persoon aansprakelijk gesteld kunnen worden op grond van onbehoorlijk bestuur. Hij schendt immers een wettelijke regeling die is ingevoerd ter bescherming van het vennootschappelijk belang.

Denkbaar is dat er maar één bestuurder is, of dat zowel Jan als Greet een tegenstrijdig belang hebben. In dat geval moet de raad van commissarissen besluiten over de transactie en, als er geen RvC is ingesteld, de aandeelhoudersvergadering.

De bedoeling is dat deze regeling puur intern werkt. Wanneer een bestuurder met een tegenstrijdig belang toch zou hebben deelgenomen aan de besluitvorming, heeft dit geen invloed op de vraag of de BV al dan niet aan de transactie met de derde wordt gebonden. Derden (te goeder trouw) hebben dus geen last van de nieuwe wettelijke regeling. Dit is enerzijds een zegen voor de praktijk, maar anderzijds loopt de bescherming van aandeelhouders (die niet in het bestuur zitting hebben) hard achteruit. Het is zeker de moeite waard in dit verband na te denken over een afwijkende statutaire regeling. Wanneer het gaat om een eenmans-BV dient er op gelet te worden dat, in een tegenstrijdig belang situatie, de directeur/aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder beslist.

Hier doen zich interessante vragen voor die ik hier niet behandel maar wel aanstip. Ik wijs bijvoorbeeld op het feit dat sinds de invoering van het flexibele BV-recht de aandeelhoudersvergadering tot een uitkering kan besluiten, maar dat die uitkering slechts kan plaatsvinden wanneer het bestuur de uitkering goedkeurt. Vraag is of de besluitvorming door de bestuurder die ook aandeelhouder is (dus de uitkering ontvangt) niet een tegenstrijdig belang met de BV heeft. Dat lijkt mij, om allerlei redenen, niet het geval te zijn, maar zekerheidshalve kan het geen kwaad om bij zo’n besluit in de eenmans-BV de DGA niet als bestuurder maar als aandeelhouder te laten besluiten over de goedkeuring van de uitkering, uiter-

46 | MenA.nl

aard nadat een uitkeringstest is gedaan die aangeeft dat de uitkering mogelijk is zonder dat de continuïteit van de vennootschap op de middellange termijn wordt bedreigd. Ook kan in dit kader een andere statutaire regeling worden overwogen nu het hier geen dwingend recht betreft. Een afwijkende statutaire regeling lijkt onder omstandigheden aanbevelenswaardig. Zo is denkbaar dat statutair wordt bepaald dat een bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft, toch aan de besluitvorming over bijvoorbeeld de goedkeuring van een uitkering, deelneemt.

Beperking van toezichthoudende bestuursfuncties en het gender aspect

In de nieuwe wet is, door een aantal amendementen in de tweede kamer, de nodige smokkelwaar terechtgekomen.

Ten aanzien van vennootschappen van een zekere omvang geldt sinds 1 januari j.l. dat het aantal toezichthoudende functies, verenigd in één persoon, beperkt is. Dit betreft posities in NV of BV die op twee opvolgende balansdata aan twee of drie van de volgende vereisten voldoen. Men spreekt dan van een ‘grote’ rechtspersoon: • De waarde van de activa bedraagt meer dan € 17.5 mio • De netto omzet over het boekjaar bedraagt meer dan € 35 mio • Het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt 250 Zo bepaalt de nieuwe wettelijke regeling dat een persoon geen (i.g.v. een one-tier board uitvoerend) bestuurder kan zijn van een ‘grote’ rechtspersoon wanneer al twee toezichthoudende functies bij vergelijkbare organisaties worden gehouden. In dit kader telt het voorzitterschap van een RvC of van een one-tier board voor twee. Dus ook de combinatie van een (uitvoerend) bestuursfunctie en zo’n toezichthoudend voorzitterschap is niet mogelijk.

De wetgever begrijpt onder toezichthoudende functies een commissariaat of een toezichthoudend bestuurslidmaatschap dan wel het lidmaatschap van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten is ingesteld, zoals bijvoorbeeld een Raad van Toezicht bij een ‘grote’ stichting.

Wanneer een persoon slechts toezichthoudende posities heeft is dit sinds

1 januari 2013 gemaximeerd tot vijf, waarbij opnieuw een voorzitterschap als twee wordt geteld. Benoemingen als toezichthouder bij verschillende groepsmaatschappijen tellen samen als één positie en het overgangsrecht eerbiedigt bestaande situaties. Het nieuwe recht is dus uitsluitend toepasselijk bij een (her)benoeming in een toezichthoudende functie.

Enigszins verbazend is dat de regeling alleen geldt voor NV, BV en Stichting en dus niet voor een ‘grote’ Vereniging, Coöperatie of Onderlinge Waarborgmaatschappij. Daarnaast tellen toezichthoudende functies bij buitenlandse organisaties niet mee. Hierdoor krijgt de wet een hoog symbool gehalte, ook al omdat bestuursfuncties die worden vervuld via een management-BV niet worden toegerekend aan degene die feitelijk de bestuurder is. Zo is denkbaar dat een persoon die via zijn management-BV bestuurder is bij een grote NV, daarnaast in persoon vijf toezichthoudende functies bij gelijke organisaties bekleedt.

Tenslotte wil de nieuwe wettelijke regeling bijdragen aan het verbeteren van een evenwichtige deelname van mannen en vrouwen in bestuursposities en toezichthoudende rollen bij de ‘grote’ NV en BV. Bij deze grote vennootschappen dient het streven er op te zijn gericht dat minstens 30% van de zetels van bestuurders en toezichthouders worden bezet door mannen en een gelijk percentage door vrouwen.

Bestuurszetels die worden gehouden door rechtspersonen (management BV) tellen in dit verband niet mee. Wel werkt de gender-eis dan door in de samenstelling van het bestuur van de besturende NV of BV. Wanneer binnen een ‘grote’ vennootschap niet aan deze wettelijke regeling wordt voldaan, moet in het jaarverslag worden uitgelegd waarom zulks het geval is en hoe de vennootschap zich voorstelt in de toekomst wel aan deze regel te voldoen.

Deze bepalingen over gelijkwaardige participatie van mannen en vrouwen vervallen overigens per 1 januari 2016, waarna de wettelijke regeling zal worden geëvalueerd. ¢

veranderingen in het speelveld van private equity Jan-Paul van der Hoek, Houthoff Buruma

P

rivate equity partijen zullen ook in 2013 een significante rol spelen bij overnames, verwacht Jan-Paul van der Hoek, advocaat/ partner bij Houthoff Buruma. Volgens Van der Hoek zijn er naast de financieringsproblematiek tenminste drie factoren die het private equity landschap op korte termijn zullen veranderen: de huidige markt waarin oude fondsstructuren minder goed passen, regelgeving die flink aangescherpt is en als derde de beloningsstructuren waar meer weerstand tegen lijkt te ontstaan.

“Laat ik voorop stellen dat private equity ook de komende jaren een belangrijke kopersgroep zal zijn in de deals die we gaan krijgen”, aldus Van der Hoek. Hij ziet de toekomst voor private equity rooskleurig tegemoet, mits investeerders inderdaad met de tijd meegaan en toegevoegde waarde blijven bieden. Hun snelheid en expertise in het doorgronden van targets en kansen is groot.

De toenemende weerstand tegen gebruikelijke beloningsstructuren voor fondsmanagers – in het bijzonder management fees, meer dan carried interest - speelt nog geen al te grote rol maar je kunt je voorstellen dat PE fondsen daar gaandeweg wel iets aan gaat veranderen. De impact van nieuwe wet- en regelgeving, zoals die gebaseerd op de AIFMD (Directive on Alternative Investment Fund Managers), zal pas de komende jaren echt duidelijk worden. “Kort door de bocht gesteld gaan die nieuwe regels, waaronder een vergunningplicht, op voor fondsmanagers met meer dan 100 miljoen euro geïnvesteerd vermogen. Bij het verwerven van controle over wat grotere ondernemingen (250 werknemers en EUR 50 mio omzet of meer) ook als deze niet beursgenoteerd is, ontstaan informatieverplichtingen en geldt een asset stripping verbod.

Transparantie is key. Zelfs als geen controle wordt verworven moet aan de AFM gemeld worden.

De koper (fondsmanager) moet meer informatie verstrekken aan de aandeelhouders en de werknemers van de target. Zo moet je duidelijk maken wat je voornemens zijn omtrent de toekomst van

de onderneming, het ontslaan van werknemers en bestuurders en het veranderen van arbeidsvoorwaarden. Je moet de AFM ondermeer melden hoe je de transactie financiert. Als fondsmanager mag je daarnaast de eerste 24 maanden na closing niet meer meewerken aan winstuitkering en kapitaalvermindering die het kapitaal van de onderneming (asset stripping) teveel zou uithollen. Dit legt wel extra druk op de private equity investeerders ten opzichte van strategische partijen; ik vraag me soms af of iedereen de gevolgen voldoende overziet. Die worden wellicht pas later dit jaar echt duidelijk.”

Hoewel er best een shake-out onder investeerders aan de gang is, zijn er volgens Van der Hoek genoeg partijen die zich al anders hebben georganiseerd en meegaan in de tijd. “Het probleem voor sommige fondsen is dat de fondsstructuur niet zo goed meer past bij het huidige economische klimaat. Door de afgesproken einddata in bepaalde fondsen is delivery met de huidige returns on investment vaak lastig. Het is inmiddels vijf à zes jaar geleden dat private equity investeerders in de hoogtijdagen in bepaalde ondernemingen stapten, met de bijbehorende leverage. Nu moeten er soms creatieve oplossingen worden gevonden om toch geld aan de investeerders te kunnen uitkeren, bijvoorbeeld door een deel van de belangen te verkopen en met een minderheidsparticipatie verder te gaan. Je kunt je voorstellen dat PE-fondsen nieuwe stijl andere afspraken met hun investeerders maken over commitment terms, returns en over het aantal jaren waarin een fonds loopt; meer flexibiliteit past beter bij deze tijd maar levert de facto natuurlijk wel minder rendement op. Daar hebben bijvoorbeeld family-offices, die altijd al zo opereren en iets meer rust hebben om een bedrijf langdurig te verbeteren, wat minder last van. Het is spannend om te zien hoe onze cliënten op deze ontwikkelingen inspelen. ¢ In het tweede M&A Magazine van 2013 zal Jan-Paul van der Hoek in een artikel uitgebreider stil staan bij de impact van de AIFMD regelgeving op private equity.

MenA.nl | 47

Cross-border

M&A in China: tips door local experts China, het beloofde land? Al jaren proberen bedrijven voeten in de aarde te krijgen in het enorme land dat binnen een aantal decennia de grootste economie van de wereld heeft. Chinese bedrijven doen op hun beurt goede zaken in het buitenland. M&A vroeg daarom twee in China gezetelde specialisten naar de stand van zaken op M&A-gebied. Alle ballen op China?

Door Michiel Rohlof

W Geert Potjewijd is resident partner bij De Brauw Blackstone Westbroek Beijing

48 | MenA.nl

aar China decennia geleden nog vooral bekend stond als goedkoop productieland, is het inmiddels verworden tot één-na grootste economie van de wereld. Er is een grote middenklasse ontstaan die de thuismarkt aantrekkelijker heeft gemaakt voor zowel lokale bedrijven als voor buitenlandse spelers. Volgens Geert Potjewijd, resident partner op het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek in Beijing en de afgelopen jaren adviseur van onder meer Philips, AkzoNobel, IMCD, Youngman en Sinopec Kantons, is de transformatie van China als exportland naar een autonome economie gericht op de thuismarkt inmiddels vergevorderd. Potjewijd: “De overheid wil weg van een economie die sterk op de export gedreven is en je ziet steeds minder buitenlandse bedrijven die hier louter komen voor de goedkope productie. Men gaat nu naar China om te profiteren van de grote thuismarkt.

Zaken doen in China vereist echter wel een lange adem. Ook de crisis wordt hier gevoeld, maar de groei die we hier zien ligt nog steeds op gemiddeld tien procent. De overheid streeft op korte termijn naar een duurzame groei van 7 à 8 procent. Droomcijfers voor bedrijven die in hun thuisland een recessie zien.”

Groei

Ook op M&A-gebied is er sprake van forse groei. David Wu, Head of ING Corporate Finance China: “In 2012 zagen we een groei van 49% in binnenlandse M&A-activiteit, naar een totaal van 1.011 transacties met een waarde van 70 miljard dollar (zie ook kader). Ik verwacht dat de prijzen voor Chinese bedrijven zullen stijgen als de situatie in Europa en de VS dit jaar verbetert. Als het om fusie- en overnameactiviteit gaat denk ik wel dat de Chinese bedrijven wel even de tijd nodig hebben om de golf van acquisities van de afgelopen jaren te verwerken Kijk je naar outbound activiteit, dan is Nederland een interessante plek voor Chinese bedrijven om hun Europese hoofdkantoren op te zetten. In 2011 en 2012 waren er 12 overnames en joint ventures in Nederland door Chinese bedrijven, met name in de sectoren olie & gas, electronica, food & beverage, healthcare en automotive.

Die trend van internationale expansie door Chinese bedrijven zal de komende jaren naar verwachting voortzetten. Tot nu toe lag de focus op hoogwaardige productie en industrie met unieke technologien, zeer recent kwamen daar ook luxemerken bij. Een andere belangvan China is het creëren van een mondiaal logistiek netwerk. Als ‘s werelds groot-

ste exporteur is China steeds meer afhankelijk van de toelevering van grondstoffen uit bijna elke hoek van de wereld. Dit verklaart hun belangstelling van China voor de transport- en logistieksector.”

Ook Potjewijd verwacht de komende jaren een groei in het aantal overnames dat door Chinese partijen in bijvoorbeeld Nederland gedaan wordt.

Is dit te wijten aan de zgn. China Premium, de hoge prijzen die door Chinese kopers worden betaald?

Potjewijd: “Chinese bedrijven betalen inderdaad vaak meer en die China Premium komt voort uit de goedkeuring die het Chinese bedrijf moet halen om een buitenlandse transactie te doen. Die onzekerheid wordt gedisconteerd in de prijs. Het lange proces van goedkeuringen valt lastig in te passen in de Nederlandse biedingsregels. Partijen proberen de laatste tijd steeds vaker break fees af te spreken: een vergoeding als de deal uiteindelijk toch niet doorgaat. Dat kan helpen om verkopers over de streep te trekken.”

M&A adviseurs in China

Gevraagd naar de positie van adviseurs in China, geven zowel Wu als Potjewijd aan dat een succesvolle uitrol van een adviespraktijk vooral een kwestie van lange adem is; net zo goed als dat voor buitenlandse bedrijven geldt die winst willen maken in China. Wu: “De betrokkenheid van adviseurs bij deals wordt steeds vaker als noodzakelijk gezien. Chinese bedrijven die overnames in het buitenland doen, leunen steeds vaker op externe adviseurs en zien het belang daarvan in. Met die trend zien we ook steeds meer internationale banken die activiteiten in China uitrollen. ING zit hier al lang, zowel in China als in de Aziatische regio, en heeft met haar gevestigde positie in de cross border business dus een voorsprong op de nieuwkomers. Chinese M&A-adviseurs proberen op hun beurt een graantje mee te pikken van het werk dat cross-border deals oplevert. Meestal gebeurt dat via strategische allianties en is Hong Kong de eerste halte naar een meer mondiale adviespraktijk.”

Potjewijd: “Je concurreert hier als adviseur met de hele wereld: advocaten uit de hele wereld jagen hier op opdrachten voor zowel Westerse bedrijven die naar China gaan als voor Chinese bedrijven die naar het buitenland kijken. Chinese bedrijven krijgen steeds meer dealervaring en trekken dus ook vaker een extern adviseur aan; dat geldt zowel voor staatsbedrijven als voor private ondernemingen. Bedrijven in de olie- en gassector bijvoorbeeld weten precies hoe een dealproces loopt. De positie van de general counsel binnen een bedrijf is voor ons advocaten altijd een goede indicator. Hoe professioneler een bedrijf is, hoe relevanter de positie van de bedrijfsjurist is. Veel bedrijfsjuristen zijn

David Wu is Head of ING Corporate Finance China hier nog gefocust op juridische problemen en beslissen niet mee over de strategie van een bedrijf.

Het is heel goed zoeken naar de juiste man: als adviseur wil je namelijk strategisch adviseren en als de bedrijfsjurist te ver van het vuur staat, moet je hem tactisch duidelijk maken dat je ook met zijn baas wilt schakelen.”

Gouden tips voor M&A in China Wat zijn de gouden tips om succesvol zaken en deals te doen in de far east?

1. Wees bereid om ‘leergeld’ te betalen Potjewijd: “Het duurt lang voordat je in China voeten in de aarde hebt. Het uurtje-factuurtje model wordt in Nederland minder toegepast, maar is in China helemaal uit den boze. Ik geef geregeld gratis adviezen en die krijg je op jouw beurt ook van Chinese kantoren: dat is gebruikelijk hier en daar bouw je relaties mee op. Dat vergt wel een specifieke insteek: het verdienmodel voor adviseurs is hier heel anders. Relatiemanagement is een groot deel van je werk.”

2. Er is niet sprake van één Chinese markt Wu: “Voor een markt zo groot en gecompliceerd als China is er geen algemene handleiding voor het doen van fusies en overnames. Zaken doen met 

MenA.nl | 49

Cross-border

M&A in China: de cijfers - In 2012 was er een substantiële groei in binnenlandse M&A activiteit in China: 1011 transacties met een volume van 70 miljard dollar, een groei van 49% ten opzichte van 2011.

- Chemie en energie dragen het meeste bij aan binnenlandse M&A activiteit in China: 40% van het totale dealvolume in 2012. De metaalindustrie, telecommunicatie en kolensector dragen 34% bij aan het totale dealvolume. De meeste bedrijven actief in deze vijf

sectoren zijn staatsbedrijven.

- China outbound: in vergelijking met 2011 nam het aantal buitenlandse overnames door Chinese bedrijven in 2012 af met 17%, het volume daalde met 22%, mede door onzekerheid in de Wereldeconomie. In 2012 werden er 318 deals gesloten met een waarde van 59 miljard dollar.

- De grootste Chinese overname in het buitenland in 2012 was de overname van Nexen door CNOOC

staatsbedrijven is anders dan met private ondernemingen; in de kustgebieden ligt het anders dan in het binnenland, alle vergen een andere benadering van zakendoen. Kortom er is geen beste manier,elke kans en situatie hangt af van lokale gebruiken. .”

3. Blijf bewust van culturele verschillen Ondanks wederzijdse gewenning, zijn er nog steeds grote culturele verschillen die altijd weer de kop op steken in M&A processen tussen Chinese en buitenlandse kopers en verkopers. Wu: “Bewustzijn van die verschillen versoepelt een overname enorm. Emotionele factoren kunnen een grotere invloed hebben op strategische beslissingen van Chinese ondernemers. Daarom is het managene van verwachtingen bij Chinese partijen heel belangrijk. De culturele verschillen zijn evident, maar de financiele rationale zal uiteindelijk toch de doorslag geven in M&A-transacties. Zeker wanneer M&A ervaring voor Chinese bedrijven gemeengoed is.”

4. Streef naar een winwin propositie.

Potjewijd: “In een deal tussen Chinese en buitenlandse partijen is het heel belangrijk om te benadrukken wat de winst is voor de Chinese economie en samenleving. De relaties die je met individuen hebt bewerkstelligd, dien je te veratlen naar

50 | MenA.nl

- In 2011 en 2012 zijn er 10 overnames en joint ventures geweest door Nederlandse bedrijven in China, met name rondom grondstoffen, chemie, consumenten electronica en software.

door Chinese bedrijven, met name in de sectoren olie & gas, electronica, food & beverage, healthcare en automotive. Bekende bedrijven die de stap naar Europa gezet hebben zijn Huawei (Europees hoofdkantoor in Amsterdam), BYD (Europees hoofdkantoor), Hisense (Europees R&D-centrum in Eindhoven), New Land Group (Europees hoofdkantoor) en ZTE (Europees logistiek centrum).

In 2011 en 2012 waren er 12 overnames en joint ventures in Nederland

Bron: ING / David Wu

voor 15,1 miljard dollar. Het meest actieve Chinese bedrijf was Sinopec, dat vijf transacties over de grens deed voor een dealvolume van 3,6 miljard dollar.

invsteringen in China en de winst die het voor de Chinese Staat oplevert. Wanneer het duidelijk is dat je een bijdrage levert aan het grotere geheel, ontwikkel je hele belangrijke relaties waar je veel profijt van hebt.”

5. Fysieke aanwezigheid in China is essentieel Potjewijd: “Veel internationale spelers vestigen zich in Hong Kong, maar om zaken te doen in China is fysieke aanwezigheid in dat land echt essentieel. Je moet laten zien dat je in China kantoor houdt, voor langere tijd, en ook bereid bent te investeren in relaties en netwerk. Het centrum van de macht van China zit in Beijing. Zorg dus dat je Chinese medewerkers hebt om zaken lokaal te begeleiden en investeer in adviseurs met gedegen lokale kennis. Wij zitten zelf zowel in Singapore als in China. Dicht bij de klant.”

6. Ga niet af op een enkele ervaring Wu: “Een fout die vaak gemaakt wordt, is dat er te snel conclusies getrokken worden op basis van een enkele ervaring. Meningen over een bepaalde markt of bedrijfssector worden makkelijk gevormd op basis van goede of slechte ervaringen en leiden als snel tot een te optimistische of te pessimistische blik. Elke kans of situatie is echter uniek, zeker in M&A! 

Een Chinese Invasie?

Chinese en Aziatische kopers en investeerders melden zich in toenemende mate in Europa en de belangstelling blijft groeien. Wat kunnen we verwachten in de komende jaren? Er van uitgaande dat we investeringen M&A met en door Chinese partijen als goed nieuws beschouwen, is er zowel goed als minder goed nieuws. Het goede nieuws: er is toenemende belangstelling. Minder goed: een Chinese investeringsgolf hoeft niet te worden verwacht.

Door Ernst Jan Kruis, Solveigh Hong Kong

Ernst Jan Kruis bij feestelijke closing deelname SMRT in transportbedrijf Zona.

A

lhoewel de cumulatieve statistieken indrukwekkend zijn en serieuze groei laten zien van Chinese Outbound M&A en buitenlandse investeringen, is een genuanceerdere blik noodzakelijk.

Allereerst: ongeveer 40% van de buitenlandse investeringen van China had in de afgelopen jaren betrekking op M&A. Circa twee-derde van Chinese outbound M&A dealwaarde over een 5-jaars periode tot en met 2011 had betrekking op de markten

voor energie en grondstoffen; in deal-aantallen gaat dit om ongeveer 30%. Het totaalcijfer van Chinese Outbound M&A wordt dus sterk beĂŻnvloed door de impact van deze groep van transacties. De relatieve belangrijkheid van energie en grondstoffen in Chinese Outbound deals zal in de toekomst waarschijnlijk niet afnemen gelet op de behoefte hieraan in China. Begrijpelijkerwijs vindt het merendeel van dergelijke deals niet plaats in Europa.

Goed nieuws is dat van het totaal aantal China ď ľ

MenA.nl | 51

Cross-border Outbound M&A transacties een steeds groter deel op Europa betrekking heeft. Waar het voorheen nog om betrekkelijk bescheiden percentages ging, was dat ruim 30% in 2012 en de verwachting is dat dit percentage de komende jaren zal stijgen tot meer dan 50%. Toch blijven het nog bescheiden aantallen; in de 2011 werden 53 transacties van Chinese bedrijven in heel Europa geregistreerd met een totale waarde van ruim 26 miljard US$ (waarvan 70% betrekking had op vooral de energie markt, terwijl dit in aantallen deals iets meer dan 20% van het totaal betrof). We hebben het dus anno 2011 over minder dan 8 miljard US$ voor ruim 40 transacties.

Verwacht daarom niet dat de kranten de komende jaren vol zullen staan van grote aantallen Chinese overnames in Nederland. Maar één ding is zeker: het aantal overnames en joint ventures zal sterk groeien afgaande op de trends, de zichtbare interesse van Chinese ondernemingen en aanmoediging van de Chinese staat. Op basis van het verleden zou de Benelux goed zijn voor ongeveer 10% van het aantal deals.

Wie zijn de Chinese kopers en investeerders en wat drijft hen? Het antwoord is breed, nog niet heel duidelijk en voor velen in het westen zeker niet voor de hand liggend. Wie had bijvoorbeeld vier jaar geleden in Europa gehoord van Geely (overname Volvo)? Waarschijnlijk niet velen. Geely is pas ontstaan in 1986 als koelkastenfabrikant.

De private onderneming ontwikkelde zich snel als autofabrikant, maar haar merken Emgrand of Englon noch haar modellen en technisch vernuft zullen tot de verbeelding spreken van Europese consumenten. De enorme economische groei die de laatste decennia in China heeft plaatsgevonden heeft een breed scala aan bekende maar veelal minder bekende private en aan de overheid gelieerde ondernemingen doen ontstaan. Qua grootte en financiële capaciteiten zijn deze bedrijven internationaal zeer competitief. Maar het groeipad van Chinese ondernemingen ontwikkelt zich vaak anders dan we in Europa zien. Ze ontwikkelen zich niet altijd eerst tot nationale superondernemingen (zoals Sinopec en PetroChina) na een consolidatieslag in de eigen markten, maar kunnen al voor die tijd acquireren in het buitenland om daarmee bijvoorbeeld hun nationale positie versneld te versterken. Een ander fenomeen in China is dat groepen (om verschillende redenen waar we in dit kader niet op in zullen gaan) vaak zeer gediversifieerd zijn en denken. Zo werden wij enige tijd geleden bijvoorbeeld benaderd door een grote staalgroep die interesse had om een merk te acquireren in de kinderkleding. Chinese concerns zijn vaak zeer wijd vertakt en betreden soms geheel ongerelateerde nieuwe markten. Om maar een voorbeeld te geven: waarschijnlijk is de Hengdian Groep nauwelijks bekend in Europa maar zij zijn

52 | MenA.nl

Solveigh houdt kantoor in het Lippo Centre in Hong Kong de derde grootste private onderneming in China.

Zeer gediversifieerd met belangen in elektronica, farmacie, entertainment en high-tech agrarische markten, luchtvaart, educatie en onroerend goed.

Zeer gediversifieerd dus. En zo zijn er velen.

Er bestaan in en ten aanzien van China geen complete M&A databases zoals we die in Europa ter beschikking hebben. Ook Chinese websites zijn veelal beperkt actueel, meestal in de Chinese taal met beperkte Engelse functionaliteit en doorgaans qua inhoud niet representatief voor de eigenlijke onderneming. Tenzij men in China kantoor houdt, dan wel nabije partners heeft die toegang hebben tot een groot aantal Chinese spelers, is het niet aannemelijk dat een goed beeld kan worden gevormd ten aanzien van mogelijke kopers of strategische partners. Indien dus gezocht wordt naar een relevante groep van potentiële Chinese investeerders, acquisiteurs of partners is het zaak te werken met een lokale partij die het speelveld kent en begrijpt.

Het meest belangrijke punt in dit verband is echter dat zelfs indien een goed overzicht van partijen wordt aangedragen, alles in China nog steeds relatiegedreven is. Een lijst van Chinese bedrijven waarmee men in contact wil komen, zonder het hebben van een bestaande en vertrouwde relatie (of een introductie door een dergelijke vertrouwde relatie), is nagenoeg zonder waarde. De juiste men-

sen bereiken via een cold call zoals in het westen doorgaans wel werkt, leidt in China eigenlijk zelden tot iets.

Een laatste noot hier is de belangrijke invloed van de Chinese staat. Enkele fundamentele vragen die bij elke Outbound deal worden gesteld: is dit goed en interessant voor China?; past dit binnen het huidige 5-jaren plan?; zijn de juiste mensen hierbij betrokken?

Nationaal belang staat voorop. Er komt nagenoeg geen deal tot stand (klein of groot, privaat of publiek) zonder goedkeuring(en) en betrokkenheid van centrale en/of locale autoriteiten. Uiteindelijk komen die goedkeuringen er bijna altijd wel, maar de weg daarnaar toe is soms lang en het is zaak al in een vroegtijdig stadium de relevante autoriteiten te consulteren. Even belangrijk is om op voorhand uit te zoeken welke partijen met name worden gesteund door de staat. Je zou anders kunnen wedden op het verkeerde paard.

Eén van de problemen die wij in onze dagelijkse praktijk tegenkomen is dat westerse partijen vaak denken dat ze ‘on-the-spot’ over zaken kunnen spreken met hun potentiële Chinese partner(s). Vaak lijkt het ook alsof dit kan door het getoonde uitnodigend gedrag van de Chinese partner. Maar bijna altijd bestaat de behoefte elkaar eerst beter te leren kennen, ook op het persoonlijke vlak. Na kennismaking komt regelmatig een Memorandum of Understanding aan de orde. Maar in Chinese zin is dit document slechts bedoeld om de wederzijdse goodwill uit te drukken (een blue sky document) en daarna is er nog een lange weg te gaan. De waarde die wij in het westen aan een dergelijk document toekennen is dus anders en veel zwaarder. In het algemeen kan men stellen dat er geen low-hangingfruit is en short tracks komen zelden voor. Deals vergen veel meer tijd dan we in het westen gewend zijn en twee jaar van start tot closing is zeker niet ondenkbaar. Niet alleen het onderlinge vertrouwen moet opgebouwd worden, ook moet de strategische betekenis van een mogelijke transactie vaak goed worden uitgelegd.

Auctions werken in zijn algemeenheid niet in China. Wij worden vaak gevraagd door onze westerse partners om Chinese partijen te benaderen voor dit

soort processen maar doorgaans is dit zonde van de geïnvesteerde tijd. Overigens moet alle documentatie in ieder geval in het Chinees ter beschikking worden gesteld omdat veel beslissers de Engelse taal niet of slechts beperkt machtig zijn. Chinezen zijn voorts een andere vorm van communicatie gewend en hebben geen powerpoint cultuur. Ze willen je zien en geen zaken over de mail of telefoon uitwisselen en de tijd die ‘verloren gaat’ (door onze westerse bril) aan reizen, wining en dining is daardoor zeer aanzienlijk. Ze moeten gevoel hebben bij de mensen waar het om gaat, een productieproces zien, de strategie begrijpen en vooral hoe een overname past in de Chinese context en belangen.

Deals met Chinese partijen moeten in een vertrouwenssfeer worden ontwikkeld, zonder tijdsdruk. Dit betekent niet dat op één moment slechts met een enkele partij zou moeten worden onderhandeld. Het is altijd goed een alternatief te hebben omdat de weg naar closings meestal lang is en niet zelden vroegtijdig eindigt. Het succespercentage van gestarte deals tot closing is laag in China.

Dat geldt zowel voor inbound als outbound deals. Ondanks de ondernemende geest van veel Chinese partijen zijn zij tegelijkertijd risico-avers. Een mislukte overname kan leiden tot gezichtsverlies en dat wil men graag voorkomen. Zo zijn Chinese partijen met name bezorgd over continuïteit in management en de kosten van sociaal passief (bijvoorbeeld ontslagpremies). Daarom is men zelden geïnteresseerd in een 100% overname maar zoekt men vaak een gefaseerde overname dan wel enige vorm van binding met het management en de zittende aandeelhouders.

Concluderend, een Chinese Outbound M&A invasie in Europa lijkt vooralsnog niet op handen. Maar een toenemende dealflow vanuit China kan de komende jaren in Europa zeker worden verwacht.

M&A met Chinese partijen is niet eenvoudig en vergt diepe relationele- en tijdsinvesteringen met veel geduld en vasthoudendheid. Deals kunnen niet op afstand worden gemanaged maar verdienen een hoge mate van contact en interactie. Toch ligt er een aantrekkelijk perspectief. Chinese bedrijven hebben geen gebrek aan cash, hebben vaak toegang tot goedkope bronnen

van financiering en zijn in toenemende mate acquisitief en bereid te betalen.

In geval men (M&A) activiteit met een Chinese partner overweegt, dan wel in het kader van ondernemingsactiviteiten in contact wil komen met relevante Chinese partijen, is het van belang om te werken met lokale gespecialiseerde organisaties met de juiste connectie en ervaring. 

Ernst Jan Kruis is CEO en oprichter van Solveigh, een M&A Boutique met hoofdvestiging in Hong Kong en kantoren in Beijing en Rotterdam. Solveigh is sinds 2004 haar business gaan ontwikkelen in China en heeft na diverse successen in recente jaren haar China team uitgebreid tot inmiddels 13 man, grotendeels gevestigd in Hong Kong als de hub voor grotere Chinese bedrijven die in het buitenland willen acquireren. De Nederlandse activiteiten van Solveigh zijn recent overgenomen door JBR waardoor de focus van Solveigh nu in hoofdzaak op China en Azië is gericht. De klanten van Solveigh in Hong Kong zijn voor een belangrijk deel Chinees en Aziatisch. Solveigh is partner in Global M&A met vertegenwoordiging in 50 landen. I: www.solveigh.com.cn, E:ejkruis@solveigh.com

MenA.nl | 53

Consultancy

Uitdagingen en mogelijke oplossingen voor een succesvolle integratie Nadat een deal gesloten is en beide bedrijven samen verder gaan, kan er in feite pas gewerkt worden aan het succes van een deal. Een goede integratie is essentieel voor het slagen van een overname, weet Jasper Knol Bruins (Deloitte), winnaar van de 2012 award voor Best Post Merger Integration Advisor.

Voor M&A formuleert hij een drietal ‘gouden regels’ voor het voorbereiden en uitvoeren van een geslaagde integratie, de grootste integratie uitdagingen en oplossingen en een tweetal voorbeelden van geslaagde integraties uit de praktijk.

Gouden regels voor een goede integratie Gevraagd naar de gouden regels voor een geslaagde integratie, noemt Knol Bruins allereerst de formulering van doelstellingen. “Hoewel je altijd ter discussie kunt stellen of acquisitie doelstellingen meer of minder ambitieus hadden moeten zijn betekent een ‘goede’ integratie voor mij dat de koper

de vooraf gestelde acquisitie doelstellingen ook daadwerkelijk heeft gerealiseerd binnen de voorziene tijdsperiode.

Soms waren deze doelstellingen door de hoogte van de koopprijs eenvoudigweg onhaalbaar en onrealistisch en is er dus teveel betaald, maar vaak worden de voorziene waarde creatie elementen niet of slechts ten dele gerealiseerd vanwege onvolkomenheden in de uitvoering.”

Integration Gap The benefits weren’t delivered 70%

Expected Value What we paid

True Value The max. we should have paid

Value erosion $

Transaction Gap “We paid too much” 30%

Actual Value What we actually achieved

Figuur: Waarde erosie – het verschil tussen de intrinsieke waarde en aanschaf waarde van een onderneming (Deloitte)

54 | MenA.nl

Volgens Knol Bruins zijn er drie eenvoudige ‘gouden regels’: 1. Het hebben en kunnen uitleggen van een duidelijke strategie. “Zorg voor een uitgewerkte en solide strategie welke de rationale van de acquisitie, de beoogde benefits en de mate en gebieden van integratie helder uiteenzet.”

2. Gedetailleerde en goed doordachte (operationele) integratie plannen.

“Zorg voor een goede voorbereiding van ‘day one’ zodat deze vlekkeloos kan verlopen, dus zonder verstoring voor klanten, medewerkers en leveranciers. Maak zo spoedig mogelijk duidelijke plannen hoe de beoogde waarde ook operationeel kan worden ‘geleverd’. En “last but not least”, verzeker dat iedereen gefocust blijft op het behalen van de gestelde jaarplannen en niet wordt afgeleid door de integratie inspanning.”

3. Het inrichten van een (tijdelijke) organisatie om het realisatie te monitoren en daar waar nodig bij tijdig bij te sturen. “Hiermee bedoel ik dat je in staat moet zijn de voortgang van de activiteiten en de resultaten te kunnen meten en bijsturen indien nodig en je in staat moet zijn om ook tijdig in te grijpen en problemen

oplossen. Daarbij is het inzetten van voldoende en geschikte mensen uitermate belangrijk voor succes.”

“Integreren of fuseren is dus geen rocket science”, weet Knol Bruins. “Misschien helpt het wel als je er een aantal hebt gedaan. Het succes van integreren / fuseren zit veel meer in het succesvol verbinden van een goede strategie aan gedetailleerde operationele impact en daarbij voldoende resources met de juiste capaciteiten te betrekken. Dit alles aangestuurd door een bestuursvorm welke snel op het juiste niveau escaleren en oplossen faciliteert. De bestaande governance structuur is daar vaak niet het meest geschikt voor.”

Uitdaging 1: Waardecreatie na een overname “Onder de huidige economische omstandigheden is het voor kopers en financiers extreem belangrijk om te weten hoeveel waarde een acquisitie gaat toevoegen”, aldus Knol Bruins.

“Deze Value Focus brengt met zich mee dat de financiers, RVB, RVC etc. eerder (pre-deal) en gedetailleerder inzicht wil hebben in hoe deze waarde dan gerealiseerd gaat worden. Wat moet er gedaan of veranderd worden? Dat heeft impact op de manier waarop veel bedrijven tot op heden een acquisitie proces hebben ingericht, de mensen die zij er bij betrekken, maar ook op het diligence proces. De operational diligence is sterk in opkomst.”

Uitdaging 2: Deelverkoop brengt meer complexiteit met zich mee

“Groei is voor veel bedrijven een uitdaging vandaag de dag”, aldus Knol Bruins. “Bedrijven herbezien daarom hun portfolio om of focus aan te brengen en maximaal te kunnen investeren in groeigebieden of om kapitaal vrij te kunnen maken voor groei gerichte investeringen. Als gevolg betreffen vandaag de dag veel transacties een onderdeel van een bedrijf en niet het gehele bedrijf. Dat brengt over het algemeen meer complexiteit met zich mee dan de aankoop en integratie van een volledig bedrijf op alle aspecten.”

Knol Bruins noemt een aantal voorbeelden van grotere complexiteit door

Jasper Knol Bruins is Partner Deloitte Merger Integration & Carve Out Services en in 2012 winnaar van de M&A Award voor Best Post Merger Integration Officer deelverkoop. Allereerst de keuze voor een mogelijke transactiestructuur: welke structuur (asset of share deal) is het meest gewenst vanuit fiscaal, juridisch, transactioneel en operationeel

perspectief en welke impact heeft dat?

“Wanneer medewerkers bijvoorbeeld eerst moeten worden verplaatst naar een andere juridische entiteit ontstaan er mogelijk inspraak procedures”, aldus Knol Bruins. “Dit kan eveneens andere fiscale gevolgen hebben. Het tweede voorbeeld is het type koper dat bepalend is voor de mate van complexiteit van een integratie. Zo wil een financiële koper waarschijnlijk een zo zelfstandig mogelijk opererend bedrijf overnemen, terwijl een strategische koper daar minder behoefte aan heeft. Immers daar liggen ook de kosten synergiën. Dit heeft dan weer invloed op de uiteindelijke perimeter van de transactie: wat verkopen we nu eigenlijk, wat hoort erbij, wat hoort er niet bij en welke tijdelijke diensten moet de verkoper leveren totdat de verkoper de acquisitie volledig heeft geïntegreerd.” Dit is niet altijd goed uitgedacht, weet Knol Bruins. “Veel verkopers hebben dit soort verkopen niet goed genoeg voorbereid en veel kopers zijn zich onvoldoende bewust van de specifieke integratie uitdagingen die bij een integratie van een gesepareerd onderdeel horen. 

Gevraagd naar voorbeelden van geslaagde integraties, noemt Knol Bruins twee recente projecten waarbij een goede integratie veel invloed gehad heeft op het succes van de deal.

Het eerste voorbeeld is de overname van Smit door Boskalis Smit en Boskalis zouden in eerste instantie zoveel mogelijk als zelfstandige bedrijven blijven werken.

Al snel werd duidelijk dat er veel meer waarde gecreëerd zou kunnen worden door verdergaande integratie, immers beide bedrijven hebben activiteiten die elkaar heel goed aan zou kunnen vullen. Boskalis is betrokken bij het aanleggen van terminals, terwijl Smit sleepdiensten voor terminals aanbied.

Bovendien heeft Boskalis voor de terminal business een joint venture Lamnalco. Uiteindelijk zijn de terminal diensten van Smit in gebracht in Lamnalco waardoor er een veel sterkere terminal business werd gecreeerd naast het realiseren van diverse back office en crewing synergiën. In het kort komt het erop neer dat er heel goed gekeken is naar hoe de meeste waarde kan worden gecreëerd door het samenvoegen van de beide bedrijven. Een goed uitgevoerde deal.”

Het tweede voorbeeld is de overname van DePuy door Biomet Biomet, eigendom van private equity investeerders, is gespecialiseerd in de ontwikkeling en fabricage van implantaten ter vervanging van door artritis aangetaste heup-, knie-, schouder- en ellebooggewrichten. In 2012 kocht het DePuy, voormalig onderdeel van Synthes dat op last van de Europese Commissie door de nieuwe eigenaar Johnson & Johnson direct moest worden doorverkocht. Knol Bruins: “ Deze deal was in feite een bod op een carve out van een groter bedrijf. Het moest heel snel gebeuren, maar de carve out was door de verkoper beperkt voorbereid. Desondanks heeft Biomet in een paar maanden de acquisitie in Biomet kunnen integreren. Belangrijk daarbij was dat er absoluut geen verstoring mocht zijn naar haar klanten (ziekenhuizen): onderdelen voor operaties moeten natuurlijk altijd op voorraad liggen. Om dat te realiseren was er veel operationele voorbereiding nodig.

Daarom besloot Biomet om niet alle landen waar DePuy actief was in één keer over te nemen, maar steeds per groepje landen de integratie voor te bereiden en uit te voeren. Stuk voor stuk zijn die integraties vlekkeloos verlopen en het gehele proces heeft nog géén half jaar in beslag genomen.”

MenA.nl | 55

Consultancy

Efficiëntere werkprocessen rond M&A door inzet ICT In de advocatuur staan tarieven steeds meer onder druk en neemt de concurrentie toe. Veel advocatenkantoren proberen de omzet te verhogen door zich te richten op specialisatie, de kosten te drukken en meer efficiency te realiseren. Met name rondom het werkproces van de advocaat zullen de komende jaren grote stappen gemaakt worden, verwachten Wouter Ofner van Quire Law Company en David Jonckheer, uitgever bij Wolters Kluwer. “De efficiëntie van transactieprocessen kan door ICT sterk omhoog.”

O

m de efficiëntie van M&A-processen te verhogen, heeft Kluwer onlangs in nauwe samenwerking met Quire Law Company SmartDox M&A gelanceerd.

SmartDox is een Legal Expertsysteem waarmee snel en efficiënt maatwerkcontracten kunnen worden opgesteld. Bij advocatenkantoren staan kwaliteit en efficiency hoog op de agenda.

Kennismanagement is de afgelopen jaren een steeds belangrijker onderdeel van het kantoor geworden: in het verlengde daarvan ligt het efficiënter inrichten van werkprocessen. Volgens Wouter Ofner, samen met Reijnoud Homveld oprichter van juridisch kennisbedrijf Quire Law Company, zullen er de komende jaren grote stappen worden gezet in het verbeteren van werkprocessen bij advocaten. Ofner: “Ik kom zelf uit de advocatuur en heb ook M&A ervaring. Binnen dit vakgebied, net als in andere transactiepraktijken, is het percentage van repetitief contractenwerk hoog. Juist bij deze werkzaamheden kan met behulp van ICT een grote efficiëntieslag worden gemaakt. Bedrijven waren bereid om voor al het contractenwerk een uurtarief te betalen en zo werd het uurtje-factuurtjemodel in stand gehouden. Die situatie is echter veranderd.

Men is zich bewust van de mogelijkheden van ICT en is niet langer bereid om te betalen voor het

56 | MenA.nl

opnieuw uitvinden van het wiel. Met SmartDox tonen wij aan dat werkzaamheden die nu 1 a 2 dagen in beslag nemen in een aantal uur kunnen worden verricht (zie ook het kader). Advocaten kunnen zich hierdoor richten op het hoog-specialistische werk, waar hun uurtarieven gerechtvaardigd zijn.”

Binnen M&A is het percentage repetitief contractenwerk hoog Volgens David Jonckheer is de rol van advocaat sterk aan het veranderen, naar een meer strategische adviseur die hoog specialistisch werk verricht.

“De advocaat moet tegenwoordig zijn werkelijke meerwaarde keer op keer bewijzen door zich met specifieke, actuele kennis werkelijk te onderscheiden. Met behulp van ICT kan de rol van General Counsel belangrijker worden. De General Counsel kan een deel van de werkzaamheden rond het opstellen van de contracten zelf uitvoeren. De ad-

Wouter Ofner (links) en Reijnoud Homveld van Quire Law Company

SmartDox Recentelijk heeft Kluwer, in samenwerking met Quire Law Company, SmartDox op de markt gebracht. Met dit juridische kennissysteem, beschikt de advocaat of de bedrijfsjurist over efficiëntie, hoogwaardige up-to-date modelcontracten en vragenlijsten, gekoppeld aan wet- en regelgeving en jurisprudentie. De juridische inhoud van SmartDox is ontwikkeld onder redactie van specialisten uit de markt. SmartDox is een totaaloplossing waarmee de gebruiker direct aan de slag kan. De onderdelen die kantoren die document assembly software gebruiken zelf nog moeten ontwikkelen, zitten al in de tool. SmartDox is ideaal is voor organisaties die de kwaliteit van hoogwaardige contracten wensen te verbeteren en die tegelijkertijd de hoeveelheid tijd en geld die gepaard gaat met het opstellen en up-to-date houden van dergelijke contracten aanzienlijk wensen te verminderen. In tegenstelling tot document assembly software is bij SmartDox de vragenlijst leidend. In de vragenlijst komen zo goed als alle onderwerpen aan de orde die relevant zijn voor een specifiek contract. Per relevant onderwerp worden de relevante feiten verzameld. De vragenlijst werkt dus ook als een checklist.

Na beantwoording van de vragenlijst kan met een druk op de knop een set van maatwerkdocumenten worden gegenereerd, waarin alle relevante feiten die zijn verzameld zijn verwerkt. In geval van SmartDox M&A wordt bijvoorbeeld niet alleen een koopovereenkomst, een disclosure letter en een actielijst gegenereerd, maar ook, indien relevant, 2:403 intrekkingstukken, ontslagbrieven, etc.

Simpelweg door terug te gaan naar de vragenlijst en antwoorden aan te passen kunnen met SmartDox ook opvolgende concepten worden opgesteld. SmartDox wordt voor verschillende rechtsgebieden uitgerold. Afgelopen december is SmartDox M&A live gegaan en dit kwartaal volgt Distributie en Agentuur. Daarna volgen meer modules. Het is ook mogelijk om SmartDox te combineren met eigen kantoormodellen: eigen kantoormodellen kunnen met deze tool worden gegenereerd.

Jonge medewerkers zullen veel minder tijd kwijt zijn aan droog contractenwerk vocaat wordt dan meer ingezet voor het complexe werk en het sanctioneren van het totaal.” Deze veranderende rol van General Counsel ligt volgens Jonckheer ook in het feit dat zij steeds meer competenties in huis hebben die voorheen extern ingekocht werden. “Middels goede tools en goede mensen kunnen zij een deel van het werk van de advocaat overnemen.Voor werkelijk specialistische kennis doen bedrijfsjuristen zeker een beroep op de advocaat, maar een deel van die “specialisti-

sche” kennis is door slim gebruik te maken van software, een commodity geworden. Advocaten zullen ervoor moeten zorgen dat ze enerzijds over deze specialistische kennis blijven beschikken en anderzijds met behulp van software hun werkprocessen blijven automatiseren. Er kan een vorm van standaardisatie ontstaan van een deel van de transactieprocessen; bijvoorbeeld rond de contracten bij een overname. Ook dit verandert de positie van de advocatuur. Een deel van hun dienstverlening wordt gestandaardiseerd waarmee de efficiëntie van het dealproces wordt verbeterd.”

Standaardisatie van werkprocessen heeft naast de grote efficiëntieslag, volgens Ofner een aantal andere belangrijke voordelen. “Allereerst de secuurheid van informatie. SmartDox wordt up-to-date gehouden met ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving en jurisprudentie. Koppeling met het Handelsregister en andere informatiebronnen leiden tot minder handwerk en de automatische actielijst tot meer controle. De vragenlijst om tot een dergelijk contract te komen werkt ook 

MenA.nl | 57

Consultancy

Advocaten zullen mee moeten in deze ontwikkelingen hun klanten kunnen samenwerken. Onderdeel van dit proces kan zijn dat de advocaat voor een deel van de contracten met name een controlerende rol heeft. De General Counsel zal het eerste concept met een tool als SmartDox opstellen en pas dan de advocaat om advies vragen.

David Jonckheer, uitgever bij Wolters Kluwer

58 | MenA.nl

als een checklist: heb ik aan alle relevante onderwerpen gedacht? Daarnaast zullen jonge medewerkers veel minder tijd kwijt zijn aan het toch wat droge contractenwerk. Zij kunnen zich meer richten op hoogwaardig werk. Dat wordt ook zeer gewaardeerd door de jonge generatie, die sterk gericht is op opleiding en ontplooiing.”

Binnen een aantal advocatenkantoren en bedrijfsjuridische afdelingen worden momenteel de eerste stappen gezet om het opstellen van juridische documenten te versnellen en verbeteren met behulp van ICT. Het duurt niet lang meer voordat advocaten en bedrijfsjuristen de mogelijkheden van ICT ten volle benutten, denkt Ofner. “Iedereen weet dat dit eraan komt en hoewel juristen van oudsher als een vrij conservatieve beroepsgroep worden betiteld, zal de automatisering van hun repetitieve werkprocessen op korte termijn gemeengoed zijn.

Zoals gezegd verwachten wij dat kantoren hun klanten ook toegang gaan geven tot de door hun gebruikte systemen zodat klanten met behulp van de systemen zelf maatwerkcontracten kunnen gaan opstellen. Technisch gezien is dat een kleine stap en op zeer beperkte schaal hebben kantoren hun modellen al opengesteld voor klanten. Een stap daarna zou kunnen zijn dat kantoren gezamenlijk systemen en modellen gaan ontwikkelen en er dus een soort marktstandaard ontstaat.”

Jonckheer en Ofner verwachten de komende jaren een verdere automatisering van juridische werkprocessen. “Grote delen van het opstellen van verschillende soorten contracten zullen worden geautomatiseerd, zoals overnamecontracten, financieringsdocumenten, distributiecontracten, agentuurcontracten en arbeidscontracten. Kantoren zullen naar verwachting een deel van hun modellen als ook de tools om deze modellen op te stellen, direct ter beschikking stellen aan hun klanten. Kantoren zullen dankzij ICT intensiever met

“Advocaten zullen mee moeten in deze ontwikkelingen, alleen al omdat de klant hen hiertoe kan dwingen. De kantoren zullen allereerst een efficiencyslag moeten maken en vervolgens hun toegevoegde waarde moeten bewijzen met hoogwaardig advies.”, aldus Jonckheer. “Op termijn wordt het vak advocaat alleen maar leuker. Want laat dat duidelijk zijn: met tools als SmartDox blijft er veel meer tijd over voor de echt uitdagende werkzaamheden en voor werkelijk onderscheidend advies aan de cliënten.” 

Kantoren gaan hun klanten ook toegang geven tot hun systemen

CRO Rising Na de val van Lehman Brothers in 2008 ging Bryan Marsal als Chief Restructuring Officer (CRO) aan de slag om waarde te creëren uit de smeulende puinhopen van de Amerikaanse zakenbank. De CRO functie vervult een cruciale rol in het waardebehoud voor ondernemingen die in zwaar weer zijn beland, en de CRO zal naarmate de turnaround business zich verder professionaliseert een steeds vaker voorkomende figuur zijn.

Door Michel Govaert, Senior Director Alvarez & Marsal

W

aar in het verleden bij problemen nog frequent een oude CFO van stal werd gehaald wordt nu meer en meer een CRO ingeschakeld. Deze tendens wordt versterkt door het huidige economische klimaat waarbij de behoefte toeneemt naar specialistische turnaroundvaardigheden.

Ook in onze Benelux praktijk bemerken wij dat bedrijven in toenemende mate de ondersteuning inroepen van ervaren adviseurs met operationele know how in meerdere industrieën.

De belangrijkste redenen voor een onderneming om een CRO in te schakelen zijn ondermeer: - Wekt vertrouwen bij de crediteuren doordat het bedrijf blijkt geeft van onderkenning van het probleem en de benodigde stappen onderneemt die tot een oplossing leiden; - De onafhankelijke positie en visie die de CRO met zich meebrengt, het niet belast zijn met het verleden; - Creatie van stabiliteit; - Creatie van draagvlak bij de verschillende stakeholders; - Leiderschap geven aan het complexe herstructureringsproces in samenwerking met hetmanagement die waarschijnlijk de dynamiek van zo’n proces niet eerder hebben meegemaakt.

Het is onze ervaring dat de complexiteit van engagements zodanig is dat een “one-man-band” ontoereikend is en dat we met kleine en senior teams samenwerken met management in het herstructureringsproces. Waarbij

het ook voorkomt dat tijdelijk managementposities worden ingenomen als dat gevraagd wordt. De CRO opdracht valt in het merendeel van de gevallen te onderscheiden in twee hoofdgebieden: Management van het herstructureringsproces inclusief: - Het stellen van doelstellingen, acties en gerelateerd tijdspad; - Het zorg dragen voor realisatie van doelstellingen en coördinatie van implementatie teams; - Cash en liquidteitsmanagement; - Voeren van onderhandelingen; - Stakeholder management en de hierbij behorende pro actieve communicatie, essentieel hierin is - de toepassing van het credo “no surprises”; Ontwikkelen van een herstelplan dat: - Economisch, juridisch en politiek werkt; - Vertrouwen schept en duidelijkheid biedt betreffende het te volgen business model, organisatie met een transparante wijze van implementatie; - Gedragen wordt door alle stakeholders zoals management, personeel, aandeelhouders, RvC, banken en leveranciers. Waarbij deze vrijwel allemaal tegemoetkomingen zullen moeten doen teneinde een oplossing te bewerkstelligen.

In meerdere blog´s op MenA.nl wordt de rol van CRO uitgelicht. Hieruit blijkt dat de CRO een breed arsenaal van vaardigheden bezit en ondermeer ook opereert als dokter, ruiter en tuinier, wordt vervolgd. 

MenA.nl | 59

Quarterly League Tables

Dutch M&A League Tables 2012

M&A Advisory, Legal Advisory en Midmarket League Tables gebaseerd op de M&A Database van MenA.nl

M&A Advisory Waarde deals Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

M&A Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

ING Groep

18

2

Goldman Sachs

6

14.625 9.774

3

JP Morgan

7

9.720

26

6.298

4

4.458

4

ABN AMRO

5

Deutsche Bank

6

Morgan Stanley

4

3.214

7

Bank of America Merrill Lynch

2

2.962

8

Rothschild

5

2.772

9

Scotiabank

1

2.500

10

Rabobank

21

1.984

M&A Advisory Aantal deals Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

M&A Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

ABN AMRO

26

6.298

2

Rabobank

21

1.984

3

ING Groep

18

14.625

4

KPMG

18

1.105

5

Rabobank Rembrandt F&O

18

90

6

Holland Corporate Finance

13

230

7

Boer & Croon

13

129

8

NIBC

12

1.445

9

FBM Mahler

10

80

10

Kempen & Co

8

1.010

M&A Advisory Midmarket Waarde deals Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro en een maximale waarde van 250 miljoen euro.

60 | MenA.nl

M&A Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €) 864

1

Rabobank

19

2

ABN AMRO

20

791

3

KPMG

17

685

4

NIBC

10

572

5

Houlihan Lokey

1

346

5

J.P. Morgan

1

346

6

Kempen & Co

7

296

7

Lincoln International

5

295

8

Deutsche Bank

1

240

9

Holland Corporate Finance

13

230

10

RothSchild

3

206

M&A Advisory Midmarket Aantal deals Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

ABN AMRO

20

791

M&A Advisory 2

Rabobank

19

864

3

Rabobank Rembrandt F&O

18

90

4

KPMG

17

685

5

Holland Corporate Finance

13

230

6

Boer & Croon

13

129

7

ING Groep

11

193

8

NIBC

10

572

9

FBM Mahler

10

80

10

Kempen & Co

7

296

Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro en een maximale waarde van 250 miljoen euro.

M&A Advisory teamleiders Waarde deals M&A Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Leo Greve

ING Groep

3

11.750

2

Hugo Peek

ABN AMRO

3

3.204

3

Maurits Duynstee

ING Groep

2

1.682

4

Martijn Arlman

ABN AMRO

2

1.235

5

Nico Dijkstra

NIBC

10

895

6

Bob Elfring

Bank of America Merrill Lynch

1

863

7

Bjorn Stibbe

Rabobank

1

819

8

John Hak

Kempen & Co

1

714

8

Marius Brinkhorst

Morgan Stanley

1

714

9

Rob van Veldhuizen

ING Groep

4

560

10

Peter Toutenhoofd

NIBC

1

500

10

Willem Daris

ING Goep

1

500

10

Sander Griffejoen

Leonardo & Co

1

500

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

10

895

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

M&A Advisory teamleiders Aantal deals M&A Advisory 1

Nico Dijkstra

NIBC

2

Eric Wijs

Lincoln International

5

295

3

Wouter van de Bunt

KPMG

5

235

4

Rob van Veldhuizen

ING Groep

4

560

5

Arjen Rijpkema

FBM Mahler

4

25

6

Adse de Kock

Holland Corporate Finance

4

20

7

Leo Greve

ING Groep

3

11.750

8

Hugo Peek

ABN AMRO

3

3.204

9

Okko Filius

ABN AMRO

3

244

10

Jeroen van den Heuvel

Rabobank

3

200

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

MenA.nl | 61

Quarterly League Tables Legal Advisory Waarde deals Advocatenkantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Legal Advisory 1

Stibbe

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

36

29.204

2

De Brauw Blackstone Westbroek

63

24.045

3

Loyens & Loeff

64

15.175

4

Allen & Overy

58

13.983

5

Sullivan & Cromwell

3

12.650

6

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

7

NautaDutilh

8

Slaughter and May

9

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

10

Clifford Chance

3

11.617

42

9.455

1

8.200

4

7.626

18

7.549

Legal Advisory Aantal deals Advocatenkantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Legal Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Loyens & Loeff

64

15.175

2

De Brauw Blackstone Westbroek

63

24.045

3

Allen & Overy

58

13.983

4

NautaDutilh

42

9.455

5

Houthoff Buruma

42

4.226

6

Stibbe

36

29.204

7

CMS Derks Star Busmann

22

212

8

Clifford Chance

18

7.549

9

DLA Piper

18

721

10

AKD

18

128

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

Legal Advisory Midmarket Waarde deals Advocatenkantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen en een maximale waarde van 250 miljoen euro.

62 | MenA.nl

Legal Advisory 1

De Brauw Blackstone Westbroek

45

1.659

2

Allen & Overy

45

1.472

3

Loyens & Loeff

52

1.122

4

Houthoff Buruma

36

986

5

NautaDutilh

37

978

6

Freshfields Bruckhaus Deringer

11

909

7

Clifford Chance

13

903

8

DLA Piper

17

471

9

Stibbe

23

379

10

Simmons & Simmons

13

325

MenA.nl/deals

M&A Advisory Midmarket Aantal deals Legal Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Loyens & Loeff

52

1.122

2

De Brauw Blackstone Westbroek

45

1.659

3

Allen & Overy

45

1.472

4

NautaDutilh

37

978

5

Houthoff Buruma

36

986

6

Stibbe

23

379

7

CMS Derks Star Busmann

22

212

8

AKD

18

128

9

DLA Piper

17

471

10

Lexence

15

75

Advocatenkantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen en een maximale waarde van 250 miljoen euro.

M&A Advisory teamleiders Waarde deals Legal Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Derk Lemstra

Stibbe

4

12.060

2

Peter Corten

Loyens & Loeff

5

8.602

3

Jaap Willeumier

Stibbe

2

8.205

4

Jan Willem de Boer

Linklaters

3

6.435

5

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

7

6.148

6

Leo Groothuis

NautaDutilh

4

5.245

7

Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

9

5.236

8

Russel Hansen

Gibson, Dunn & Crutcher

1

5.230

8

Robert S. Townsend

Morrison & Foerster

1

5.230

8

Richard Ely

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

1

5.230

8

Ferdinand Mason

Jones Day

1

5.230

9

Hans Beerlage

Clifford Chance

4

4.682

10

Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

8

4.185

Advocaten gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in 2012. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

M&A Advisory teamleiders Aantal deals Legal Advisory

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Jan-Paul van der Hoek

Houthoff Buruma

13

1.110

2

Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

9

5.236

3

Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

9

952

4

Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

8

4.185

5

Bas Vletter

Loyens & Loeff

8

2.646

6

Herman Kaemingk

Loyens & Loeff

8

615

7

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

7

6.148

8

Annelies van der Pauw

Allen & Overy

7

716

9

Jan-Willem van Rooij

Loyens & Loeff

7

546

10

Karine Kodde

Allen & Overy

7

384

Advocaten gesorteerd naar het total aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in 2012.

De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Bekijk alle deals op MenA.nl/deals MenA.nl | 63

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A databank. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Redactie M&A / MenA.nl

Michiel Rohlof, Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Aan deze editie werkten mee:

Floris Bauer, Hugo van Berckel, Hein Brenninkmeijer, Maurits Duynstee, Hugo Feis, Michel Govaert, Arne Grimme, Lucas van Grinsven, Jan-Paul van der Hoek, Philip Houben, David Jonckheer, Marc Koster, Ernst Jan Kruis, Ivo Lurvink, Wouter Ofner, Robert Roelofs, Kid Schwarz, Onno Sloterdijk, Justin Steer, Fotografie: Geert Snoeijer, Mark van den Brink

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Save the date:

M&A Community

Agenda 2013

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 8 M&A Cafés en het Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine. Daarnaast biedt het lidmaatschap onder meer gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Opgave en vragen over M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

In 2013 organiseert de M&A Community meerdere M&A Cafés.

Deze kansen mag je niet missen.

Cor Lesterhuis, Alex van Groningen, Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2013 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

64 | MenA.nl

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

6 maart 2013 - NVP Lenteborrel bij KPMG in Amstelveen

19 juni 2013 - M&A Café bij AKD Rotterdam

18 september 2013 - M&A 25 april 2013 - Private Equity Café bij ABN AMRO in Summit en M&A Café bij ABN Amsterdam AMRO in Amsterdam 16 oktober 2013 - M&A 23 mei 2013 - M&A Café The Café bij Allen & Overy in City bij Hill + Knowlton in Amsterdam Londen 13 november 2013 - M&A Café bij KPMG in Amstelveen

MenA.nl | 65

hoeveel is uw bedrijf waard? wat gaat u betalen?

alexvangroningen.nl

Krijgt u wel genoeg geld voor de aandelen van uw bedrijf bij verkoop?

En hoe weet u zeker dat u als koper niet te veel betaalt?

business valuation tw e e d a a g se c u r s u s v o o r ma n a g e r s & a d v i s e u r s

29 en 30 mei 2013, NH Hotel Jan Tabak Bussum 31 oktober en 1 november 2013, NH Hotel Jan Tabak Bussum 3 en 4 december 2013, NH Hotel Jan Tabak Bussum

alexvangroningen.nl

15 pe punten

NIEUW Innovatief legal expertsysteem voor overnames Voor een overname haalt u alles uit de kast. Actuele modellen, bijgewerkte checklists, wijzigingen in wet en regelgeving en de laatste jurisprudentie: alles komt ter tafel. U laat niets aan het toeval over. SmartDox loodst u aan de hand van een interactieve

Houd zelf de controle

Met SmartDox M&A heeft u controle over het gehele proces van een overname, vanaf de eerste vraag van uw cliënt tot de definitieve ondertekening

Altijd zeker van uw zaak

en intelligente checklist door het hele proces. Zodat, wanneer

Met SmartDox M&A ziet u niets over het hoofd, wordt iedere vraag gesteld en is alle content beoordeeld door een deskundige redactie

u de deal kunt sluiten, er slechts één druk op de knop nodig is

Bespaar kostbare tijd

om de juiste overeenkomsten en documenten te genereren.

SmartDox M&A faciliteert alle te nemen stappen: u werkt efficiënter

Close deal. Met SmartDox M&A bent u zeker van uw zaak.

www.Kluwer.nl/SmartDox/M&A

Expert in juridische contracten

Not just for due diligence.

Use IntraLinks Dealspace℠ across the deal lifecycle – from preparation through to marketing, due diligence and closing – for faster deal making.

• Global - connect with the largest network of M&A dealmakers.

• Mobile - work on the move and keep deals on track.

• Fast - close deals faster with native file support and Q&A dashboards.

TEST DRIVE INTRALINKS DEALSPACE TODAY You only pay when you get to the due diligence phase - until then it’s on us. www.morethanavdr.com/testdrive For more information contact us on +31 (0) 20 567 284

More than a VDR