M&A June 2012 by Thanasis Pap

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity # 2 Juni 2012 www.MenA.nl

Financial due diligence H2 Equity Partners Alternatieven voor bankfinanciering

Roundtable M&A en Corporate Finance

Wij loodsen u veilig door uw data room proces Autoriteit op data room advies Efficiente documentatie verwerking Operational excellence Virtuele data room specialist Kortom: de perfecte data room

DataroomServices B.V. Anthony Fokkerweg 1 1059 CM Amsterdam 020-3053810

Web: www.dataroomservices.nl Mail: sales@dataroomservices.nl

DataroomServices is de autoriteit in het leveren van Corporate Advisory Services. DataroomServicesâ&#x20AC;&#x2122; toegewijde team is gespecialiseerd in het managen van bedrijfskritische informatie voor samenwerkingsdoeleinden; het efficiĂŤnter, effectiever en veiliger samenwerken.

M&A Transactions Support

Legal Information Management

Corporate Legal Services

Software Applications

o o o o o o o

o o o o

o o

o o o o o o

DataroomServices Transaction preparation Transactional information management Post deal integration Data room consulting Data room management Virtual Data Room specialist

Corporate Housekeeping Contract management Board reporting Manage file transfer

Group structure consult Coordination and support for your annual report and AGM Corporate compliance and risk management

Central corporate database Legal repository Virtal data room Collaboration room Permanent data room Board room

Areas of Software Expertise Mergers & Acquisitions - Corporate Housekeeping - Contract management - Bankruptcy & Restructuring - Investor Reporting - Fundraising Initial Public Offerings (IPOs) - Syndicat Lending - Trustees - Clinical Trials - Corporate Development - Board reporting - Licensing

Inhoudsopgave

juni 2012

Roundtable M&A en Corporate Finance

Een selecte groep M&A Adviseurs ging onlangs in discussie over het overnameklimaat. Conclusie? Het vertrouwen groeit. Strategische kopers zijn terug en dit tot een gezonder klimaat leidt, daar de Private Equity spelers juist wat meer in de luwte zijn qua dealactiviteit.

Financial Due Diligence

Transacties vinden veelal plaats op een ‘cash and debt’ free basis. Een analyse van de netto schuldpositie van een onderneming vormt daarbij een standaard onderdeel van financial due diligence onderzoeken. Deze analyse is echter alles behalve routine, blijkt uit onderzoek uitgevoerd in het kader van de Executive Master of Business Valuation van de Rijksuniversiteit Groningen

Rol OR bij

statutenwijziging

Onlangs oordeelde de Ondernemingskamer dat een wijziging van de statutaire doelomschrijving van een onderneming langs de ondernemingsraad gemoeten had. RK gemoeten had. De rol die de OR speelt hangt mede af van de gevolgen ervan voor de onderneming, blijkt uit een recente zaak bij VLM Nederland, een dochter van de Belgische luchtvaartonderneming VLM.

04 Voorwoord 05 Nieuws 20 Branchefocus

Biotech: Nederland blijft goede kweekvijver

22 Transactie Top 10 Jan-Paul van der Hoek

24 M&A Communicatie Succes aan de mensen organisatiekant

27 PE Portret

H2 Equity Partners

28 Forum

‘Zijn er alternatieven voor bankfinanciering?’

30 Movers & Shakers 32 Agenda M&A Community 34 Colofon 3

Voorwoord

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Financiering gezocht

ijdens een recente roundtable met Corporate Finance adviseurs werd het weer eens duidelijk: de markt voor overnamefinanciering is bijzonder lastig op het moment. Daarom treft u in deze editie van M&A Magazine veel financieringsgerelateerde artikelen. De onzekere economische vooruitzichten zetten een sterke rem op M&A en hoewel er bij private equity en corporates grote sommen geld aanwezig zijn, is het wachten op enkele grote bilaterale transacties om de markt na de zomer echt weer open te breken. Bij het fotoverslag van de roundtable in dit M&A Magazine treft u citaten die deze ontwikkelingen signaleren en verklaren. In de forumrubriek reageren specialisten uit verschillende disciplines op de vraag: zijn er überhaupt alternatieven voor bankfinanciering?

De branche die in deze issue bijzondere aandacht geniet is de biotechsector, als vanouds een sterke sector in Nederland. Ons land is nog steeds een succesvolle kweekvijver voor jonge biotechbedrijven, die echter ook vanwege het gebrek aan financiering vroeg de aansluiting zoeken bij grotere pharmabedrijven. In het PE Portret dit keer een interview met Gert Jan van der Hoeven van H2 Equity Partners. Het private equity bedrijf richt zich met name op bedrijven die in financiële problemen verkeren; niet ongewoon in de huidige tijden. De eerste stap daarbij is het ‘deleveragen’ van een bedrijf. Naast de papieren informatiebron die voor u ligt kunt u zich sinds kort inschrijven voor onze wekelijkse e-mail nieuwsbrief via www.MenA.nl. De M&A Community biedt daarnaast een uitgebreide deal databank en league tables, eveneens te vinden op www.MenA.nl. Leden van de M&A Community zijn welkom op alle events; zo zijn er in het najaar drie M&A Cafés (zie agenda op pagina 32). Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten en hopelijk toasten wij tijdens de M&A Awards op 13 december op een sterke tweede helft van 2012. M&A magazine is altijd op zoek naar professionals die zich met overnames bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@alexvangroningen.nl, 020 5788906 of 0646352657. Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager Reageren? mrohlof@alexvangroningen.nl

Nieuws

juni 2012

Private Equity Update

De redactie van MenA.nl houdt een scherp oog op de dealmakers van de M&A Community. Tijdens het Private Equity Summit 2012 van de M&A Community bij KPMG werd een eerste Private Equity Update gepresenteerd. it het onderzoek naar de private U deals van 2012 en betrokken adviseurs bleek dat corporate finance advi-

seur Frits van Servellen van Phidelphi Corporate Finance en advocaat Pieter Janssen van JanssenBroekhuysen dezelfde private equity partijen bedienen. In 2012 waren beide heren adviseurs van bij deals van Shamrock Partners en Wadinko.

Bij Allen & Overy lijken de vrouwelijke partners heer en meester bij private equity deals. Annelies van der Pauw en Karine Kodde hebben in 2012 geadviseerd bij deals van deals Bencis Capital Partners en Gilde. Hiermee hebben ze alle private equity deals van Allen & Overy op hun naam gezet. KPMG en PhiDelphi aan kop Corporate finance adviseurs van KPMG en PhiDelphi hebben in 2012 de meeste private equity klanten geadviseerd bij deals, bleek uit de de M&A Database van MenA.nl. KPMG was betrokken als adviseur van Waterland Private Equity en GIMV. PhiDelphi adviseerde Shamrock Partners en Wadinko beiden bij een exit.

Van de advocatenkantoren hebben JanssenBroekhuysen en Stibbe beiden drie keer een private equity partij geadviseerd bij een deal. JanssenBroekhuysen adviseerde Shamrock Partners, Wadinko en Arch Hill Ventures. Stibbe adviseerde Prime Ventures, Forbion Capital Partner, Synergia Capital Partners.

Topmarkt ontbreekt In totaal zijn er in de eerste vier maanden van 2012 totaal 23 private equity deals gesloten met een totale waarde van € 1,48 miljard. Typisch voor de Nederlandse M&A markt is dat 78% van deze deals een waarde hebben tussen de € 5 en € 50 miljoen. Maar één private equity deal heeft een waarde van meer dan € 500 miljoen. Dit is de IPO van Ziggo, verkocht door Warburg Pincus en Cinven, voor € 925 miljoen. Download de Private Equity Update 2012 op www.MenA.nl n

23 € 1,48 private equity deals miljard

78%

9% 9% Value range > 500 100 - 500 50 - 100 5 - 50

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Private investeerders uit investeren in duurzame Private equity en infrastructuurfondsen zullen de komende jaren fors investeren in duurzame energieprojecten. Uit wereldwijd onderzoek van KPMG onder vijfhonderd bestuurders van (nuts) bedrijven, investeerders, overheden en banken die actief zijn in de sector duurzame energie blijkt dat ruim 90% verwacht dat infrastructuurfondsen en private equity partijen de komende achttien maanden de meest actieve investeerders zullen zijn in duurzame energie projecten. inder activiteit wordt verwacht M van de traditionele ‘utilities’ en de onafhankelijke energieproducenten

(‘IPP’s’). De belangstelling voor duurzame energie wordt met name verwacht van private investeerders uit Azië. De Verenigde Staten wordt door bijna 50% van de bestuurders als het meest aantrekkelijke investeringsland gezien, gevolgd door India (23%), Duitsland (21%) en het Verenigd Koninkrijk (12%). Vorig jaar was een uitstekend jaar voor fusies en overnames in de duurzame energie sector. In 2011 werden 591 transacties met een waarde van 51,2 miljard dollar geregistreerd vergeleken met 431 transacties en een waarde van 33,4 miljard dollar in 2010.

Hans Bongartz

Als acquisitiedoelwit vinden bestuurders van energiebedrijven en investeerders vooral Solar PV, biomassa en wind op land aantrekkelijk. “Een bewijs dat deze vormen van duurzame energie opwekking door veel bestuurders als voldoende betrouwbaar en aantrekkelijk worden gezien voor lange termijninvesteringen, net zoals waterbedrijven

en elektriciteitsnetwerken”, zegt Hans Bongartz, partner bij KPMG en verantwoordelijk voor de adviesgroep Energy & Natural Resources. Een grote meerderheid (85%) van de bestuurders verwacht dat het aantal fusie- en overnametransacties in duurzame energie de komende vijf jaar op peil zal blijven. Bongartz: “Toch wordt de aantrekkelijkheid van landen voor toekomstige investeringen behoorlijk op de proef gesteld door onzekerheid over het stimuleringsbeleid. Zo is bijvoorbeeld in de Verenigde Staten onduidelijk of en op welke manier de Production Tax Credit die aan het eind van het jaar vernieuwd zou moeten worden, verlengd wordt. Deze regeling is essentieel geweest voor de financiering van windenergieprojecten in de Verenigde Staten. Ruim 80% van de bestuurders geeft aan dat verlenging van deze regeling cruciaal is voor hun investeringen in ‘renewables’ in de Verenigde Staten. In Europa en met name in Spanje zien we een zelfde ontwikkeling: wanneer subsidie commitments en toekomstige regelingen onzeker worden, verliezen investeerders vertrouwen.” Uit het onderzoek van KPMG blijkt voorts dat financiering het grootste struikelblok vormt bij het realiseren van veel projecten, met name voor windenergie op zee. Niet meer dan 20% van de respondenten verwacht de komende achttien maanden in windenergie op zee te investeren. Bongartz: “Deze vorm van duurzame energie is voor veel investeerders kennelijk nog onvoldoende volwassen

juni 2012

Azië gaan fors meer energie hoger. Dat geldt ook voor de bereidheid tot grensoverschrijdende overnames. Met 44% zit Nederland ruim boven het wereldgemiddelde (33%) en net boven het EU-gemiddelde (42%).

om in te investeren. Een minderheid van de investeerders die wel bereid is te investeren in offshore, zoals de grote Europese utilities, zijn erin geslaagd de juiste balans te vinden tussen risico en opbrengst. Overigens zijn deze utilities bezig om op innovatieve manieren nieuw kapitaal aan te trekken. Dit heeft erin geresulteerd dat bijvoorbeeld pensioenfondsen en Japanse investeerders belangen nemen in grote windprojecten op zee. Voor de nog afwachtende categorieën investeerders zijn de belangrijkste uitdagingen vooral het constructierisico van windparken op zee alsmede de relatief korte operationele historie van operationele windparken. Toch voelen steeds meer banken zich relatief comfortabel met de risico’s die kleven aan financiering van windenergie op zee. Zo is 45% van de banken van plan de komende 18 maanden in

windenergie-projecten te financieren. Banken zijn ten aanzien van (project) financiering in duurzame energie het meest positief over wind op land en Solar PV. Bongartz: “Vanwege het aanzienlijke track record in dat type projecten weten banken waar ze op moeten letten. Als de gekozen equipment ook een goede reputatie heeft, zijn kredietverstrekkers behoorlijk comfortabel om in deze sectoren te financieren.” Ruim helft Nederlandse, middelgrote bedrijven wil groeien door overnames Ruim de helft (56%) van de Nederlandse mkb-ondernemingen wil binnen drie jaar groeien door overnames. Zo blijkt uit het periodieke International Business Report (IBR 2012) van accountantsen adviesorganisatie Grant Thornton. Het percentage ligt 25 procentpunten boven het wereldgemiddelde (31%). Ook op Europees niveau scoren we een stuk

De acquisitiebereidheid in Nederland is zeker in vergelijking met onze buurlanden België, Duitsland, maar ook Frankrijk en Italië, groter. Slechts 18% van de Duitse mkb-bedrijven wil de komende drie jaar groeien door acquisitie. In België is dat 32%. Wel kijken Duitse ondernemingen meer over de grenzen om bedrijven over te nemen (58%). Het meest ambitieuze ‘acquisitieland’ is Georgië. Daar wil 66% van de mkb’ers groeien door overnames. Nederlandse ondernemers staan klaarblijkelijk stevig in hun schoenen. Maar liefst 88% verwacht zelf de komende drie jaar niet te worden overgenomen. Ook collegaondernemers in België, Frankrijk, Duitsland, Italië en EU-breed zijn positief over hun eigen positie/eigenaarschap. Net als voorgaande jaren is schaalvergroting de belangrijkste reden voor Nederlandse ondernemers om te acquireren (57%), gevolgd door toegang tot nieuwe geografische markten (50%). Ook het verwerven van nieuwe technologie of merken is met 24% een argument. Opvallend is dat 76% van de Nederlandse bedrijven de groei door overname wil financieren via behaalde winsten. Financiering via de bank volgt op ruime achterstand (31%). n

Nieuws

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Spreads maken kredietverstrekking lucratief voor banken Bij kredietverstrekking verdienen banken momenteel veel geld aan opslagen die ze rekenen boven de Euribor. Deze opslagen, beter bekend als spreads, stegen sinds juli 2008 met 3,11 procent waarvan de helft het laatste half jaar. Dat blijkt uit een marktanalyse van adviesbureau Boer & Croon. Private equity-huizen duiken nu massaal in het kredietvacuüm dat is ontstaan. aast de stijgende spreads is het N totale volume bankleningen in maart ten opzichte van dezelfde maand

Alexander van Rossum

vorig jaar met 8,4 procent gedaald en ten opzichte van maart 2010 en 2009 respectievelijk zelfs 25,9 procent en 42,2 procent. Banken verstrekken dus beduidend minder krediet, maar verdienen meer aan de kredieten die ze verstrekken. “De marktanalyse laat duidelijk zien dat het momenteel niet alleen moeilijk is om aan krediet te komen, maar dat bankleningen ook erg duur zijn voor niet-financiële bedrijven”, verklaart Alexander van Rossum, partner bij Boer & Croon. “Gelukkig zien we dat de beperkte en dure kredietverlening vanuit het bankkanaal enigszins wordt opgevangen door alternatieve schuldaanbieders.” Verschillende private equity-huizen storten zich op het kredietvacuüm dat is ontstaan. Zo maakte Blackstone Group eind maart nog bekend dat ze 4 miljard dollar mezzanine fund hebben opgehaald. “Dit is ’s werelds grootste debt fund sinds het uitbreken van de financiële crisis in 2008”, verklaart Van Rossum. “Nu private equity-huizen in

het ontstane kredietvacuüm duiken, groeit gelijk ook hun maatschappelijk belang. Kredietverstrekking is immers een vitaal onderdeel van onze economie.” Naast Blackstone Group hebben investeringsmaatschappijen als KKR, Greyrock Capital Group en The Audax Group recent middels mezzanine en junior capital funds miljarden opgehaald. De weten regelgeving ten aanzien van banken is de afgelopen jaren drastisch gestegen. Door de verhoogde kapitaaleisen van onder meer Basel III, de financiële crisis en negatieve industriële vooruitzichten verstrekken de banken minder krediet. Sinds de tweede helft van 2010 is de onderlinge competitie tussen banken nauwelijks nog van invloed op de criteria die ze hanteren. Tevens is het Nederlandse bankenlandschap verschraald. De analyse toont aan dat het aantal banken actief op de Nederlandse markt tussen 2007 en 2012 met 20 procent is afgenomen. Van Rossum: “Afnemende concurrentie is altijd slecht voor de prijzen. Wij zien dan ook een verband tussen de stijgende kosten voor kapitaalverstrekking en het afnemend aantal banken.” n

M&A Advisory

juni 2012

Financial due diligence

Toegevoegde waarde due diligence adviseur bij afrekenmechanismen Transacties vinden veelal plaats op een ‘cash and debt’ free basis. Een analyse van de netto schuldpositie van een onderneming vormt daarbij een standaard onderdeel van financial due diligence onderzoeken. Deze analyse is echter alles behalve routine, blijkt uit onderzoek uitgevoerd in het kader van de Executive Master of Business Valuation van de Rijksuniversiteit Groningen.

e analyse wordt door due diligence adviseurs vaak gemaakt zonder bekend te zijn met de onderliggende assumpties ten aanzien van de waardering van de onderneming en hetgeen hierover gecommuniceerd is tussen klant en target. Tevens zijn er, naast inconsistenties, grote verschillen in de benadering van de analyse tussen verschillende adviseurs. Netto schuld aanpassingen worden vaak ingezet ten behoeve van de onderhandeling en op basis van zijn detail kennis van de target zou de due diligence adviseur goed gepositioneerd zijn om zijn klant en corporate finance adviseur actiever en beter te adviseren gedurende een acquisitietraject. Voldoende kennis van waardering van ondernemingen is hierbij essentieel. Gijs van Reen

Netto schuld bij waarderingen Bij waardebepalingen zijn de discounted cash flow methode (DCF-methode) en de market multiple methode de meest gebruikte methoden . Bij de DCF-methode wordt de ondernemingswaarde (‘enterprise value’) van een onderneming vastgesteld op basis van de vrije kasstroom en bij de market multiple methode op basis van een multiple, bijvoorbeeld de enterprise value / EBITDA-multiple, ontleend aan vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. Vervolgens wordt de waarde van de aandelen (‘equity value’) bepaald door de netto schuld

van de ondernemingswaarde af te trekken. Consistentie in de benadering is hierbij cruciaal. Items die reeds zijn opgenomen in de ondernemingswaarde middels de vrije kasstroom of op basis van de multiple dienen niet nogmaals meegenomen te worden in de netto schuld. Zo kan een voorziening in principe zowel worden opgenomen in de vrije kasstroom of EBITDA en dus in de ondernemingswaarde, maar ook in de bepaling van de netto schuld. Een netto schuld kan dan ook alleen vastgesteld worden als helder is welke kasstromen zijn meegenomen en welke multiple inclusief eventuele aanpassingen is gehanteerd.

Netto schuld in de M&A praktijk bij onderhandelingen In de praktijk van M&A is de netto schuld een belangrijk item in onderhandelingen. Naast de rentedragende schuld gaat het hier dus ook om alle posten die mogelijk als netto schuld beschouwd kunnen worden (‘debt like items’). Onderzoek van 65 due diligence rapporten bevestigt het belang van debt like items in de vaststelling van de waarde van het eigen vermogen in een transactie. De gemiddelde aanpassing op enterprise value van debt like items betreft 28%. Tevens bevestigt dit onderzoek het beeld dat de praktijk rondom het bepalen van de netto schuld afwijkt van de netto schuld definitie die gehanteerd wordt in waarderingen. Due diligence adviseurs krijgen net als de verkopende partij slechts in beperkte gevallen beschikking over het onderliggende waarderingsmodel van de koper. Toch maakt zij in due diligence rap-

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Voorbeelden van verschillen ten aanzien van netto schuld aanpassingen bij DCF – waarderingen en due diligence/onderhandelingen

porten een analyse van de netto schuld en worden bovenop de bankschuld additionele posten aangeduid als debt like items. De vraag rijst hoe deze debt like items bepaald kunnen worden zonder kennis van de onderliggende waardering van de ondernemingswaarde? Het blijkt dat deze schuldaanpassingen gebaseerd zijn op het schuldkarakter van de post zelf in plaats van de onderliggende waardering. Voorbeelden van items in de praktijk vaak opgenomen als debt like item op basis van de aard van de post zijn uitstaande income tax verplichtingen, verplichtingen voor opgebouwde bonussen en andere ‘nog te betalen bedragen’ uit de balans. In een waardering op basis van vrije kasstromen zullen deze posten meestal zijn opgenomen in het werkkapitaal en derhalve in de ondernemingswaarde. Bij een afrekening in een transactie zou dit uitgangspunt leiden tot een verrekening op basis van het gemiddelde werkkapitaal. In net debt analyses worden deze posten echter in veel gevallen als schuld aangemerkt met vaak verschillende en niet altijd heldere toelichting. Regelmatig wordt verwezen naar het feit dat de kasstroom relateert aan historisch opgebouwde verplichtingen waarbij de baten (winst) naar de verkoper is gegaan en er voor de koper na overdracht geen voordelen meer tegenover staan. Deze vaak toegepaste aanpassing is daarmee niet in lijn met de wijze waarop een waardebepaling wordt opgesteld.

DD/onderhandelingen praktijk

ü ü û û û û û

ü ü ü ü ü ü ü

Enterprise value + (Overtollige) kasmiddelen Leningen Nog te betalen bedragen + / - Belastinglatentie Voorzieningen Investeringsachterstand +/- Werkkapitaalaanpassing Equity value

ü = Overwegend meegenomen als netto schuld û = Overwegend meegenomen in de vrije kasstroom (enterprise value)

Netto schuld in onderhandelingen

Door het gebrek aan inzicht in de onderliggende waardering en het niet aanwezig zijn van een geaccepteerde definitie van netto schuld, wordt de discussie tussen koper en verkoper onzuiver en ook gedreven door onderhandeling. Dit wordt bevestigd door het onderzoek. In verkoopsituaties waarbij er een due diligence rapport is vanuit zowel de verkoopzijde als de koopzijde leidt dit consequent tot additionele schuld aanpassingen aan de kant van de koopzijde ten opzichte van de aanpassingen als geïdentificeerd door de verkoper. Het verschil in aanpassingen tussen de koop- en verkoopzijde is gemiddeld 13% van de enterprise value. Het is voor de koper van belang dat zij in al haar communicatie en in de benadering van

Conclusies onderzoek n Netto schuld aanpassingen in de praktijk van M&A zijn vaak inconsistent met netto schuld aanpassingen in waarderingen n De schuldaanpassing is een belangrijk element in de uiteindelijke waardebepaling. De gemiddelde netto schuld aanpassing als gepresenteerd in due diligence rapporten is 28% van de enterprise value n Netto schuld aanpassing in de praktijk van M&A zijn gedreven door onderhandeling. De koopadviseur identificeert gemiddeld additionele aanpassingen met een waarde van 13% van enterprise value ten opzichte van de verkoper

DCF waardering

de debt like items consequent is. De due diligence adviseur kan de koper hierbij bijstaan door argumenten aan te reiken waarom bepaalde items potentieel al dan wel of niet als een debt like item beschouwd kunnen worden. Een voorbeeld betreft een situatie waarin de verkoper in de prognose als verstrekt aan de koper reeds een afloop in een voorziening heeft opgenomen. Waar de koper dit wellicht als een debt like item kan inbrengen, kan de verkoper beargumenteren dat deze post reeds verwerkt dient te zijn in de ondernemingswaarde. Belangrijk wordt dan wat over assumpties ten aanzien van de waardering in een eerdere fase reeds is gecommuniceerd tussen koper en verkoper, bijvoorbeeld bij een indicatieve bieding.

Voor discussie vatbare posten Sommige debt like items zijn meer voor discussie vatbaar dan andere. Potentiële debt like items die vaak voorkomen in due diligence rapporten maar in veel gevallen tot discussie leiden tussen koper en verkoper, zijn bijvoorbeeld aanpassingen voor pensioenverplichtingen, belastinglatentie en voorzieningen. Ten aanzien van deze meer discutabele items blijkt uit het onderzoek dat deze in de praktijk ook vaak op zeer verschillende manieren en niet altijd consequent geadresseerd worden in due diligence rapporten. Een voorbeeld hiervan betreffen aanpassingen gerelateerd aan pensioenverplichtingen opgenomen op de balans in het geval van een defined benefit regeling. In de meerderheid van de voorkomende

juni 2012

Belangrijke lessen voor (buy-side) due diligence adviseurs n Begrijp hoe de posities aangemerkt als netto schuld zijn verwerkt in de P&L- en balansprognose als verstrekt door de verkoper n Beoordeel hoe een aangemerkte netto schuld aanpassing normaal wordt meegenomen in een waardering op basis van vrije kasstromen of market multiples n Communiceer de verschillende argumenten voor zowel koper als verkoper om items al dan niet als schuld op te nemen Weet wat de klant aan de target heeft gecommuniceerd ten aanzien van assumpties omtrent waardering en netto schuld aanpassing en adviseer de klant hierbij n Betrek alternatieve oplossingen voor het verwerken van netto schuld items in een transactie middels bijvoorbeeld vrijwaringen en escrow bepalingen in de analyse en advies

gevallen blijkt deze post te worden opgenomen als een debt like item. Deze benadering heeft echter tekortkomingen en kan tot significante verschillen leiden met het werkelijke tekort welke als schuld beschouwd dient te worden. Er wordt bijvoorbeeld geen aanpassing gemaakt voor ’unrecognised losses’ niet opgenomen op de balans als gevolg van specifieke accounting richtlijnen. Tevens wordt geen aanpassing gemaakt op de pensioenlasten in de P&L welke bij een consistente benadering alleen de service kosten zou moeten reflecteren.

Werkkapitaalafrekening Een bijzonder element in de net debt analyse van due diligence rapporten betreft de werkkapitaalafrekening. Bij een goed uitgevoerde waardebepaling zijn schommelingen in werkkapitaal volledig meegenomen in de ondernemingswaarde. Bij een transactie, waarbij de onderhandelingen vaak maanden duren, wordt de ondernemingswaarde vastgesteld onafhankelijk van de werkkapitaalpositie. De hoogte van de werkkapitaalpositie wordt afgerekend als onderdeel van de netto schuld bepaling. In de meerderheid van due diligence rapporten wordt een dergelijke analyse van de afrekening van de werkkapitaalpositie opgesteld. Hierbij wordt het verschil tussen de gemid-

delde en werkelijke werkkapitaalpositie afgerekend, waarbij het gemiddelde in de meeste gevallen berekend is op basis van de laatste twaalf maanden. Deze benadering lijkt in veel gevallen te kort door de bocht. In het geval van een onderneming met bijvoorbeeld stijgende omzet en positief werkkapitaal zal het normale niveau van werkkapitaal als berekend op basis van de laatste twaalf maanden te laag zijn en derhalve zal de net debt adjustment voor de koper te negatief zijn. Ook moet men in een due diligence vaststellen dat de gemiddelde of normale werkkapitaalbehoefte een goede reflectie is van de ontwikkeling van werkkapitaal in de nabije toekomst. Historische gemiddelden kunnen bijvoorbeeld beïnvloed zijn door specifieke projecten met afwijkende betaaltermijnen. Dit zijn maar enkele voorbeelden waarbij een te kortzichtige analyse kan leiden tot significante afwijkingen. Een meer grondige analyse van de werkkapitaalafrekening lijkt derhalve gerechtvaardigd en kan voor de koper leiden tot een directe verbetering van haar koopprijs.

Toegevoegde waarde due diligence adviseur Samenvattend kunnen netto schuld aanpassingen een belangrijke onder-

handelingstool zijn, waarbij aanpassingen niet altijd consistent zijn met methodologie als in waarderingen. Ten behoeve van deze onderhandelingen is het echter van belang om de uitgangspositie voor deze onderhandeling te kennen. De due diligence adviseur heeft in het koopproces vanuit haar boekenonderzoek vaak het meeste kennis van de financiën van de te kopen onderneming. Zij is derhalve ook ideaal gepositioneerd om de klant en haar corporate finance adviseur te adviseren rondom potentiële net debt adjustments. Naast het aanleveren van een lijstje met potentiële net debt adjustments blijkt de betrokkenheid van due diligence adviseurs vaak beperkt. Van belang is uiteraard dat de due diligence adviseur voldoende kennis heeft van waardering. n

Gijs van Reen is Associate Director bij KPMG Transaction Services. KPMG Transaction Services ondersteunt bij fusies & overnames, herfinanciering en herstructurering. Gijs voltooide in 2012 de Executive Master of Business Valuation van de Rijksuniversiteit Groningen, welke sinds kort gezamenlijk met Duisenberg school of finance wordt aangeboden. Zijn thesis had als onderwerp: ‘net debt adjustments in due diligence reports’. Meer informatie over de opleiding op www.dsf.nl/home/executive_ programmes/executive_master_of_ business_valuation

M&A Community

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Roundtable Corporate Finance

Vertrouwen in de markt groeit

juni 2012

Vlnr Albert Koops (BDO), Bastiaan Vaandrager (Rothschild), Onno Sloterdijk (KPMG), Charles Spaan (ABN AMRO), Maarten Wolleswinkel (Holland Corporate Finance)

Het derde M&A Café van 2012 trok meer dan 150 M&A professionals naar het kantoor van ABN AMRO, alwaar alle aanwezigen op zoek gingen naar kansen in de markt. Voorafgaand aan het netwerkgedeelte gingen top M&A-adviseurs in discussie over het overnameklimaat. Conclusie? Het vertrouwen groeit.

e besloten discussie vond plaats onder een selecte groep M&A adviseurs, die hun verwachting over de markt uitspraken. Op de vraag waar de komende periode de deals vandaan moeten komen, bestond geen eenduidig antwoord. Duidelijk is wel dat strategische kopers terug zijn en dit tot een gezonder klimaat leidt, daar de Private Equity spelers juist wat meer in de luwte zijn qua dealactiviteit. De sco pe gaat in toenemende mate naar het buitenland: strategische kopers uit de VS maar ook partijen uit Scandinavië en Azië richten hun pijlen in toenemende mate op Nederland. Verkopers dienen daar zeker rekening mee te houden.

Enkele quotes van de aanwezigen: Charles Spaan, ABN AMRO: “Wijzigende regulering

en marktomstandigheden leiden ook tot vraag naar nieuw kapitaal in de energie sector. Het gaat hier dan vooral om investeringen in infrastructuur. Spelers zullen in sommige gevallen hiervoor het kapitaal moeten gaan openen.”

Bastiaan Vaandrager, Rothschild: “Veel strategische kopers hebben een principiele antipatie tegen brede verkoop processen. Dat is jammer want in deze markt hebben strategen in veel gevallen sterkere kaarten en minder financierings beperkingen dan private equity. Het is aan verkoper, management en zeker ook adviseurs om de respectievelijke belangen niet uit het oog te verliezen, maar ook aan strategen om zich niet te laten afschrikken, het spel mee te spelen en vertrouwen te hebben in hun positionering.”

M&A Community

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Vlnr Albert Koops (BDO), Bastiaan Vaandrager (Rothschild), Onno Sloterdijk (KPMG), Charles Spaan (ABN AMRO)

Vlnr Paul Kuipers (BNP Paribas), Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy), Bart Jonkman (Bluemind), Nico Dijkstra (NIBC)

juni 2012

Bart Jonkman (Bluemind, links) en Nico Dijkstra (NIBC)

Charles Spaan, ABN AMRO: “Wij zien in een aantal

sectoren een grote vraag naar nieuw kapitaal ontstaan. In de financiële sector wordt dit vooral door regulering gedreven (Basel III, Solvency II) maar ook door afschrijvingen op slechte leningen. De gevolgen van de verhoogde kapitaaleisen worden bij de banken nog vergezeld door een gelijktijdig tekort aan funding, de LTRO faciliteiten van de ECB hebben dit probleem weliswaar op de korte termijn gedeeltelijk verholpen maar funding blijft op de agenda staan. Banken proberen mede daarom de balans te verkorten en non-core activiteiten qua regio en product worden nu afgestoten. We zien daar hier ook in de Benelux de gevolgen van; de Friesland Bank transactie, buitenlandse consumer finance activiteiten die te koop staan en bijvoorbeeld de verkoop van internationale assets door Nederlandse banken.”

Bastiaan Vaandrager, Rothschild: “Het is op dit moment een kopersmarkt, met name voor strategische partijen. Goede kans dat ze voor een auction uit zaken kunnen doen, maar dan moeten ze niet verwachten met een bodembod exclusiviteit te krijgen.”

Albert Koops, BDO Corporate Finance: “De fusie- en overnameadviseurs moeten de markt transparanter maken om het aantal fusies en overnames in stand te houden.”

Bastiaan Vaandrager, Rothschild: “Creativiteit en continue dialoog met kopers en financiers in het proces is heel erg belangrijk. Als adviseur kom je niet ver als je rigide blijft hangen aan je eerste timetable en proces beschrijving.” Bart Jonkman, BlueMind Corporate Finance: “Bij onze internationale corporate finance collega’s zie ik grote verschillen wat betref deal flow en interesse in deals. Brazilië en de USA zijn bijvoorbeeld booming, maar Spanje natuurlijk nu juist niet. Naar kopende strategische partijen wordt het daarbij steeds belangrijker, dat wij met locale mensen ter plekke toegevoegde waarde bieden. Daarnaast is er in toenemende mate behoefte aan alternatieven voor bancair geld.”

M&A Community

Vlnr Erwin de Jong (Bank Oyens & Van Eeghen), Albert Koops (BDO), Bastiaan Vaandrager (Rothschild), Onno Sloterdijk (KPMG), Charles Spaan (ABN AMRO), Maarten Wolleswinkel (Holland Corporate Finance)

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Maarten Wolleswinkel, Holland Corporate Finance: “In de Huidige markt gaat het erom dat je juist in-

ternationaal kopers kunt aanspreken in regio’s waar wel groei is. In de US en Duitsland is men op dit moment weer super Bullish, dus daar moet je nu met kopers in gesprek. Uiteraard met locale mensen.”

Nico Dijkstra, NIBC Bank: “De huidige markt wordt nog steeds gekenschets door een hoge mate van onzekerheid, hierdoor zijn maar weinig verkopers bereid een traditionele veiling te organiseren en zullen partijen vooralsnog met name in bilatale processen trachten overeenstemming te bereiken.” Onno Sloterdijk, KPMG Corporate Finance: “De Private Equity markt zal in 2012 zowel in aantallen deals als in volume circa 50% minder zijn dan vorig jaar.” Maarten Wolleswinkel, Holland Corporate Finance: “Pensioenfondsen hebben helaas nauwelijks door wat een kansen en mooie marges het biedt om ook vreemd vermogen aan bedrijven te verstrekken.”

Erwin de Jong, Bank Oyens & Van Eeghen: “Om de flow in M&A in Nederland weer op gang te krijgen zijn alternatieve financieringsbronnen, buiten de banken, een conditio sine qua non.”

juni 2012

Maarten Wolleswinkel, Holland Corporate Finance: “Wij zien India en China steeds meer kennis verga-

ren vaart maken in M&A processen. Het duurt niet lang meer of ze kunnen zelf mee in zeer snelle en strakke veilingen.”

Roel ter Steeg, MBCF: “Crisis in het Chinees bestaat uit

twee woorden: Bedreiging en Kans. Zo kijk ik momenteel ook naar de crisis, het dwingt om creatief en onderscheidend te zijn en biedt veel kansen om vernieuwingen daadwerkelijk eens door te voeren.”

Paul Kuipers, BNP Paribas: “De huidige M&A markt

wordt zeer sterk beïnvloed door volatileit in de kapitaalsmarkten. Vooral Europese ondernemingen zijn onzeker over de economische vooruitzichten en impact van M&A op hun aandelenkoers en financiering flexibiliteit. Niet Europese spelers opereren veelal vanuit een geheel ander economisch klimaat, waardoor zij - mede geholpen door relatieve aandeel- en wisselkoersen - buitenkansen zien. Wat betreft Private Equity, de grotere transacties in de eerste helft van 2011 werden vooral mogelijk gemaakt door high yield bond financiering. Deze financieringroute is sindsdien echter veel minder aantrekkelijk geworden en gezien de economische onzekerheid is ook de prijsdiscussie tussen verkopers en kopers bemoeilijkt. Een herstel van de M&A markt zal dan ook waarschijnlijk pas plaatsvinden wanneer de kapitaalsmarkten gestabiliseerd zijn, waarbij de huidige onzekerheid o.a. met betrekking to Griekenland een belangrijke rol zal blijven spelen in de komende tijd.” n

Charles Spaan (ABN AMRO, links) en Maarten Wolleswinkel (Holland Corporate Finance)

M&A Legal

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Rechtspraak rondom het begrip mede-ondernemersschap

De rol van de OR bij een statutenwijziging Onlangs oordeelde de Ondernemingskamer (OK) dat een wijziging van de statutaire doelomschrijving van een onderneming ter advisering had moeten worden voorgelegd aan de ondernemingsraad (OR). In dezelfde zaak beschouwde de OK de moeder van de dochtervennootschap waar de OR was ingesteld als medeondernemer. De rol die de OR speelt hangt mede af van de gevolgen ervan voor de onderneming, blijkt uit een recente zaak bij VLM Nederland, een dochter van de Belgische luchtvaartonderneming VLM.

anneer is een statutenwijziging adviesplichtig? Uitgangspunt is dat een statutenwijziging in beginsel niet adviesplichtig is op grond van artikel 25 van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Dit is anders indien het besluit tot wijziging van de statuten leidt tot een belangrijke wijziging in de organisatie van de onderneming van de vennootschap, of tot een belangrijke wijziging in de bevoegdheden binnen de onderneming van de vennootschap. Wat wordt bedoeld met een ondernemer volgens de WOR? Normaal gesproken is het de ondernemer, vertegenwoordigd door diens bestuurder, die de besluiten binnen diens onderneming neemt en medezeggenschapsrechten

geeft aan de OR. De bestuurder van de onderneming waar de OR is ingesteld heeft de eerste lijn van communicatie met de OR. In de rechtspraak is het begrip medeondernemerschap ontwikkeld om een ander naast de eigen ondernemer bij de medezeggenschap te betrekken. De term komt niet in de wet voor. De maatstaf voor medeondernemerschap is als volgt: â&#x20AC;&#x153;om een ander dan de ondernemer die de OR heeft ingesteld, naast ondernemer als medeondernemer te kunnen aanmerken is nodig dat feiten en omstandigheden worden gesteld en, bij betwisting daarvan, aannemelijk gemaakt waaruit volgt dat die ander ten opzichte van de desbetreffende onderneming een positie inneemt die hem stelselmatig en zodanige invloed op de

Door naast de ondernemer een medeondernemer aan te merken wordt de laatste ook betrokken bij het adviestraject 18

besluitvorming binnen de onderneming verschaft, dat gezegd kan worden dat de onderneming mede door die ander in stand wordt gehouden.â&#x20AC;? Met het naast de ondernemer aanmerken van een ander als medeondernemer wordt bewerkstelligd dat die ander wordt betrokken bij het adviestraject. Daarnaast kan de ander bij een eventueel door de OR te voeren beroepsprocedure worden betrokken, op grond van artikel 26 WOR (wanneer de OR niet in de gelegenheid wordt gesteld om advies uit te brengen dan wel het besluit van de ondernemer niet in overeenstemming met zijn advies is). Voor het aannemen van medeondernemerschap is doorgaans niet voldoende dat er sprake is van aandeelhouderschap alsmede bestuurdersschap in de betrokken onderneming. Er moet meer zijn waaruit blijkt dat er stelselmatig betrokkenheid van de ander (vaak de moeder) is in de besluitvorming van de ondernemer zelf.

Toerekeningsleer In de rechtspraak is een andere techniek ontwikkeld om besluitvorming van een ander toch op het niveau te brengen van de eigen ondernemer. Deze staat bekend als de toerekeningsleer. Bij toerekening wordt het voorgenomen besluit van een andere ondernemer toegerekend aan de ondernemer die een OR heeft ingesteld, waardoor deze zich niet kan beroepen op het argument dat hij niet zelf het besluit heeft genomen. Uiteraard geldt dat er voor beide technieken sprake moet zijn van een besluit dat direct doorwerkt in de onderneming waar de OR is ingesteld. De toerekeningsleer wordt met name gebruikt om besluiten die in concern-

juni 2012

Het is niet alleen belangrijk wie het besluit neemt, maar ook wat de gevolgen ervan zijn voor de onderneming

Bardies Bassyouni verband worden genomen en die direct gevolgen hebben voor de onderneming waar de OR is ingesteld, onder de reikwijdte van het adviesrecht van de OR te brengen. Een voorbeeld daarvan is een holding boven een dochtermaatschappij waar een OR is ingesteld en waarbij het bestuur van zowel de holding als de dochtermaatschappij uit dezelfde personen bestaat. Wanneer de holding het voornemen heeft om bijvoorbeeld een onderneming aan te kopen en deze acquisitie gevolgen heeft voor de dochter, wordt als het ware door de holding heen geprikt om tot een adviesrecht op het niveau van de dochter te komen. Er vindt dan dus toerekening van een besluit van de holding aan de dochter plaats. De reden daarvoor is dat de holding op zichzelf te weinig gewicht in de schaal legt en niet veel meer is dan een extra laag boven de werkmaatschappij zonder zelfstandige activiteiten of eigen aandachtsgebieden.

Praktijkcase: De OK over statutenwijziging en medeondernemerschap De OK heeft zich recentelijk moeten uitlaten over de adviesplichtigheid van een statutenwijziging en het begrip medeondernemerschap. De zaak betrof VLM Nederland, een dochter van VLM België. De vennootschappen maken samen met CityJet deel uit van de Air France-KLM-groep. VLM België is met een andere gelieerde vennootschap een “wet-leaseovereenkomst” aange-

gaan, waarbij vliegtuigen en crew zijn verhuurd voor vluchten. De OR van VLM Nederland wordt om advies gevraagd over beëindiging van vluchten en het gebruik van een chartertoestel, die daarop negatief adviseert en zich het recht voorbehoudt om advies te geven wanneer het businessmodel van VLM Nederland wordt omgezet. VLM Nederland besluit vervolgens conform haar voornemen. Later bericht de bestuurder van VLM België aan de OR dat de doelomschrijving in de statuten van VLM Nederland zal worden gewijzigd naar het voeren van personeelsbeheerstaken. Deze taken houden in het inhuren, uitlenen en detacheren van personeel en het onderhandelen over arbeidsvoorwaarden en CAO’s ten behoeve van VLM België. De OR stapt naar de OK en voert aan dat de besluiten tot statutenwijziging en het aangaan van de wet-leaseconstructie zijn genomen zonder het advies van de OR. De OK oordeelt dat uit eerdere adviesaanvragen kan worden afgeleid dat VLM Nederland opereerde als luchtvaartmaatschappij voor eigen en rekening en risico. Het commercieel risico lag anders dan destijds bij VLM Nederland. De omvorming van VLM Nederland in een personeelsbeheersmaatschappij van VLM België moet daarom worden gekwalificeerd als een belangrijke wijziging van de bedrijfsactiviteiten, hetgeen adviesplichtig is op grond van artikel 25 WOR. De doelomschrijving van de onderneming werd dusdanig gewijzigd dat de OR bovendien niet langer medezeggenschapsrechten meer kon uitoefenen met betrekking tot de uit te voeren vluchten. Deze beleidswijziging was volgens de OK belichaamd in de besluiten waartegen de OR opkwam. Het verweer van VLM België dat er geen sprake was van een belangrijke wijziging in de bedrijfsactiviteiten nu de oude statu-

taire doelomschrijving niet meer bij de werkelijke bedrijfsactiviteiten aansloot, kon haar niet baten. Ook oordeelt de OK dat VLM België moet worden aangemerkt als medeondernemer en derhalve naast VLM Nederland aan de OR advies had moeten vragen over de twee besluiten. Dat oordeel wordt gebaseerd op de volgende omstandigheden: - VLM België is de enig aandeelhouder en bestuurder van VLM Nederland; - alle commerciële beslissingen over VLM Nederland werden genomen door een commercieel comité bestaande uit CEO’s van Cityjet en VLM België; - VLM Nederland verricht in het nieuwe bedrijfsmodel slechts werkzaamheden ten behoeve van de concernmaatschappijen en zij is daarvan financieel afhankelijk. De OK oordeelt met betrekking tot besluiten die onderwerp zijn van de procedure dat VLM België ten opzichte van VLM Nederland een positie inneemt die haar stelselmatig en zodanig invloed op de besluitvorming binnen de onderneming van VLM Nederland verschaft, dat gezegd kan worden dat de onderneming van VLM Nederland mede door VLM België in stand wordt gehouden. Deze uitspraak bevestigt nog eens dat niet alleen relevant is wie het besluit neemt maar voor de vraag of de OR een adviesrecht toekomt gekeken moet worden naar de gevolgen van het besluit voor de onderneming. n

Bardies Bassyouni, advocaat bij Simmons & Simmons LLP

Branchefocus

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Biotechsector

Nederland blijft goede kweekvijver

In de rubriek Branchefocus deze keer aandacht voor de biotechsector. Volgens Christiaan de Brauw, advocaat bij NautaDutilh dat net een onderzoek naar deze sector heeft verricht, is biotech in Nederland bijzonder succesvol. “Nederland is een succesvolle kweekvijver voor jonge, succesvolle biotech-bedrijven. Om te groeien zoeken zij echter vooral aansluiting bij grotere pharmabedrijven, mede als gevolg van het gebrek aan groeikapitaal.”

e overname van Crucell door het Amerikaanse Johnson & Johnson begin 2011 noemt De Brauw een ijkpunt in het succesverhaal van biotech in Nederland. De Brauw: “Crucell was met afstand het meest succesvolle onafhankelijke biotechbedrijf van Nederland. Johnson & Johnson had aanvankelijk 18 procent overgenomen als onderdeel van een belangrijke samenwerking om vaccins te ontwikkelen, verkopen en distribueren. Dat is ook nu nog de trend: veel kleinere biotechbedrijven zoeken al vroeg in hun bestaan naar samenwerking met grote pharmabedrijven, de

‘Big Pharma’, vooral om financiering te verwerven. Die grote concerns hebben veel geld maar zijn in productontwikkeling en innovatie veel minder succesvol dan de kleinere, onafhankelijke biotech spelers. Blockbuster-medicijnen die veel geld in het laatje brengen, hebben aflopende patentbescherming en wanneer de blockbusters mogen worden nagemaakt door andere fabrikanten neemt de winstgevendheid van die medicijnen dramatisch af. Door deze “patent cliff” en gebrek aan innovatie is Big Pharma steeds op zoek is naar nieuwe groeikansen. Kleinere spelers vormen een zeer aantrekkelijke target..

Kleinere biotechbedrijven zoeken al vroeg in hun bestaan naar samenwerking met grote pharmabedrijven, vooral om financiering te verwerven 20

Christiaan de Brauw Big Pharma zoekt innovatie en heeft de cash en resources om een medicijn wereldwijd uit te rollen, het idee en de innovatie komt van het kleinere biotech bedrijf. Eén plus één is dan vaak drie. Voor de kleinere biotechbedrijven is zo’n eerste stap vaak een voorbode van een exit. Het alternatief is een beursgang, hetgeen in dit klimaat wat lastiger is.” Dat is ook te zien bij de deal die Galapagos eerder dit jaar met het Amerikaanse Abbott sloot, waarbij men al «upfront» ongeveer 350 miljoen euro voor onderzoek en een licentie ontvangt. Door betalingen bij het halen van «milesto-

juni 2012

Onderzoek naar biotechsector NautaDutilh heeft onlangs samen met de Nederlandse Biotechnologie Associatie een onderzoek uitgevoerd over het klimaat voor de biotechsector in Nederland. In het rapport, te raadplegen via www.nautadutilh.com, worden belangrijkste trends en ontwikkelingen in de sector beschreven, gebaseerd op de verwachtingen binnen de sector zelf. Het

nes» kan Galapagos in totaal zelfs meer dan een miljard euro ontvangen. De Brauw: “Galapagos heeft een superdeal gesloten: door samen te werken met een Big Pharma-bedrijf krijgt men honderden miljoenen euro’s cash. Met deze financiering kan Galapogos als onafhankelijke succesvolle onderneming andere medicijnen ontwikkelen” De levenscyclus van een biotechbedrijf is volgens De Brauw bijzonder dynamisch. “Vaak begint het als een project, met een eerste seed investeerder, vervolgens komen er meer werknemers en venture capital investeerders en ontstaat een zelfstandige entiteit. Dan komt de strategische vraag aan de orde of de onderneming een verkoop aan Big Pharma moet nastreven of toch een zelfstandige toekomst. Het management wil vaak een nieuwe Nederlandse kampioen – als Crucell – verwezenlijken, terwijl investeerders al vroeg een exit wensen door middel van een verkoop, dat levert het beste rendement op. Bij (vroege) samenwerkingen tussen biotechs en Big Pharma is er een risico dat de onderneming door de structuur van de samenwerking die strategische keuze al maakt: men moet beducht zijn dat de zeggenschap over een bedrijf niet te vroeg wordt weggegeven. Crucell was zich bij de verkoop van het 18% belang aan Johnson & Johnson daar zeer van bewust. Voorkomen moest worden dat zij de controle over haar toekomst zou verliezen als mogelijke andere overnamekandidaten door die zeggenschap van Johnson & Johnson hun interesse konden verliezen. Daarom heeft men

rapport getuigt van zowel optimisme als zorg binnen de sector. Zo’n 90 experts uit de wetenschap, de investeringsbranche, investment banking, de overheid en ondernemers uit de Nederlandse biotech sector namen deel aan het kwantitatieve onderzoek en er werden meer dan 20 diepte-interviews gehouden met sleutelfiguren uit de Nederlandse industrie.

Voor nieuwe bedrijven van het formaat Crucell is een te groot tekort aan financiering bedongen dat een andere partij die minstens 70% in handen zou hebben en Johnon & Johnson geen tegenbod zou doen, Johnson & Johnson kon verplichten haar 18% ook te verkopen. Vanuit het perspectief van de Big Pharma is het natuurlijk juist prettig om via een samenwerking of minderheidsbelang in de richting van een bilateraal overnameproces te sturen en de eerste rang of optie te hebben verkregen om toe te slaan. Dat zie je dan ook vaak gebeuren.” De Brauw, die als advocaat bij NautaDutilh geregeld bedrijven uit de sector bijstaat (waaronder Johnson & Johnson bij de transacties met Crucell), ziet de bevlogenheid van de ondernemers en andere betrokkenen in de sector als belangrijke drijfveer voor het succes. “Investeerders in biotech hebben vaak een opleiding in die richting en veel specifieke branchekennis. Daarnaast hebben we in Nederland universiteiten en onderzoekers van zeer hoge kwaliteit, met professoren die tot de wereldtop behoren. Veel startups worden vanuit de wetenschap geinitieerd en groeien uit tot succesvolle bedrijven. Het mooie van de sector is dat iedereen – naast economische motieven – ook een missie dient van – uiteindelijk – het gezond maken van patienten.” Toch zullen er niet snel nieuwe bedrijven van het formaat Crucell komen. “Daar is het gebrek aan finan-

cieringsmogelijkheden toch wel debet aan”, aldus De Brauw. “De shake-out bij venture capital investeerders is aan de gang. Bedrijven met producten dicht tegen de lancering aan, bepaalde medtech bedrijven of bedrijven met een substantiële cash flow hebben – op termijn - nog wel kans op de beurs; voor de meeste bedrijven is een deal met Big Pharma echter de logische optie. Een dual track scenario is dan een optie: door aankondiging van een beursgang als «base case» wordt direct kenbaar gemaakt dat een bedrijf open staat voor een overname. Dat trekt in bepaalde gevallen kopers die ook meer kunnen betalen omdat er synergie te behalen is. Ook creatievere vormen van IPO’s zijn mogelijk: bijvoorbeeld het van tevoren laten intekenen door een selecte groep – vaak ook de bestaande - investeerders, zodat al vóór de introductie zeker is dat de beursgang gaat lukken.” n

Transactie Top 10

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Jan-Paul van der Hoek, Houthoff Buruma

“Meer inbound dan outbound activiteit” De markt is volatiel en onvoorspelbaar. Bankfinanciering is nog altijd lastig en brengt minder hoge leverage mogelijkheden dan vroeger. Desalniettemin zie je in Nederland actieve private equity investeerders en is de markt voor strategische overnames up & running te noemen. Dat beeld is te zien in deze editie van de top 10, aldus Jan-Paul van der Hoek, advocaat bij Houthoff Buruma. “Door het tekort aan financieringsmogelijkheden worden meer deals gestructureerd met een – substantiële – herinvestering door de verkopende partij of vendor loan. Deals sluiten en zeggenschap verwerven, wordt noodzakelijkerwijs goedkoper gemaakt.”

Van der Hoek was als vaste adviseur van Reggeborgh betrokken bij de overname van Eurofiber en zijn kantoor bij

vier van de tien genoemde transacties. “De Reggeborgh-deal is in een extreem korte periode gesloten; 8 weken van start tot finish, en met alles erop en eraan. Met veel verschillende partijen hebben we hard gewerkt om alles, in de verschillende landen en met een aandeelhoudersstructuur via Luxemburg, rond te krijgen. Een schoolvoorbeeld van efficiëntie.” In de top 10 ook een aantal deals binnen de pharmasec-

Genomineerd

e ontwikkeling dat bankfinanciering lastiger te verkrijgen is heeft er volgens Van der Hoek voor gezorgd dat partijen uitgebreider te rade gaan hoe een overname gestructureerd kan worden zonder of met minder geleend geld. Van der Hoek: “Dat zie je bij de Arcadis-deal, bij de overname van Kensey Nash, en in zekere zin ook bij de recente fusie tussen DHV en Haskoning. Arcadis gaf aandelen uit om de overname mogelijk te maken. Alles wat je de verkoper laat herinvesteren, hoef je niet te financieren. Je ziet overigens ook dat Investment Banks minder vaak worden ingeschakeld; partijen bedenken samen constructies om overnames mogelijk te maken. Ook Reggeborgh heeft bij de verkoop van Eurofiber geherinvesteerd. Kopers nemen vaak wel 100 procent over, maar de verkoper doet voor een gedeelte mee binnen het koopvehikel. Men wordt creatiever in het structureren van overnames.”

Jan-Paul van der Hoek tor. Van der Hoek: “Daar is duidelijk een consolidatieslag gaande. Veel pharmabedrijven zijn afhankelijk van kleinere innovatieve partijen om groei te verwezenlijken of zoeken aansluiting bij grotere branchegenoten. Binnen die sector gebeurt altijd wel wat.” De Ahold-deal is onderdeel van de eerdere deal tussen Jumbo en Super de Boer. “Een deel van de C1000 winkels gaat naar Ahold, een ander deel naar Coop. In die transactie staan wij de

De M&A Awards is het jaarlijkse hoogtepunt van de branche met prestigieuze prijzen voor de beste deals, adviseurs en financiers. Dit jaar vindt het evenement plaats op 13 december in Amsterdam. Welke deals ziet Van der Hoek als kanshebbers voor een Award? “Het klinkt flauw, maar als ik naar deze lijst kijk zou dat echt de verkoop door Reggeborgh van Eurofiber aan Doughty Hanson zijn, omdat die deal het nieuwe tijdsbeeld goed representeert: aankoop van een snelgroeiende onderneming, met een substantiële herinvestering door de verkoper, zonder auction proces, ook overigens zonder betrokkenheid van (investment) banks, behalve voor de vennootschap, en in een strak tijdsschema afgerond. Doughty Hanson is als Engels private equity huis inmiddels relatief sterk aanwezig in Nederland. Gaandeweg de deal overleed Nigel Doughty, één van de oprichters, plotseling. Een groot drama.”

juni 2012

C1000 ondernemers bij. Je ziet dat één transactie dus meerdere deals oplevert.” Wat verwacht Van der Hoek voor de komende periode? “Daar kan ik kort over zijn: dat valt niet te voorspellen. Private Equity partijen hebben voldoende fondsen beschikbaar maar A= announced deal C= completed deal

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

zoeken naar een speld in de hooiberg. Daar komt bij dat zij af en toe last hebben van een wat negatief imago, met name bij mid market familiebedrijven die worden verkocht. Je ziet in dit dealoverzicht vooral strategische partijen. Ik heb daarbij het gevoel dat

het vooral buitenlandse partijen zijn die Nederlandse bedrijven opkopen: dat er meer inbound dan outbound dealactiviteit is. Die trend zal waarschijnlijk nog wel aanhouden.” n

In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). Deze Top 10 wordt samengesteld op basis van de gegevens op MenA.nl, de deal database van de M&A Community. Deals inzenden? www.MenA.nl

Dealomschrijving

Doughty Hanson koopt Eurofiber van Reggeborgh

Valuerange

300 - 500 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Doughty Hanson: PwC, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, Eurofiber: Jamieson, Debevoise & Plimpton, Reggeborgh: KPMG Meijburg, Houthoff Burum

Dealomschrijving

Dechra Pharmaceuticals koopt Eurovet Animals Health van AUV Holding

Transactiewaarde

350 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Koper Henry Schein: Hogan Lovells, AUV Holding: KPMG, Deloitte, Allen & Overy

Dealomschrijving

Ahold koopt 78 C1000 winkels en 4 Jumbo winkels van Jumbo Supermarkten

Transactiewaarde

290 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Ahold: De Brauw Blackstone Westbroek, Jumbo: Allen & Overy

Dealomschrijving

DSM koopt Kensey Nash

Transactiewaarde

275 miljoen euro

Betrokken adviseurs

DSM: Citigroup, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Kensey Nash: Jefferies, Katten Muchin Rosenman

Dealomschrijving

CTB koopt Meyn Food Processing Technology van Altor

Valuerange

100-500 miljoen euro

Betrokken adviseurs

CTB: Sequioa, Ernst & Young, Loyens & Loeff, Altor: Nomuar, PwC, KPMG, Van Doorne

Dealomschrijving

Accell Group koopt Raleigh Cycle

Transactiewaarde

76 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Accell Group: ABN AMRO, Houthoff Buruma

Dealomschrijving

Brastec Technologies koopt SAS Holding van Shamrock Partners & Management

Valuerange

50-100 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Brastec: Ernst & Young, Houthoff Buruma, Shamrock: PhiDelphi, PwC, JanssenBroekhuysen

Dealomschrijving

CSM, DSM en Universiteit Delft starten Bioprocess Pilot Facility

Valuerange

50-100 miljoen euro

Dealomschrijving

Invest AG koopt Speech Processing van Philips

Valuerange

50-100 miljoen euro

Dealomschrijving

Arcadis koopt Davis Langdon & Seah

Valuerange

50-100 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Arcadis: Loyens & Loeff, Mayer Brown

M&A Communicatie

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Drie bestuurders in gesprek

M&A: succes aan de mensen organisatiekant Een fusie- of overnameproces leidt tot veel onzekerheid en onrust onder het personeel. Hoe open kan en wil het management zijn? Hoe blijven de medewerkers aan boord en betrokken? Hoe ga je om met cultuurverschillen? Drie topbestuurders - Joep Pluymen, directievoorzitter MSD Oss (voormalig Organon) , Jan Kusters, directielid De Lage Landen International en Antoinette Knoet-Michels, bestuursvoorziter van ROC Ter AA Helmond delen hun ervaringen met elkaar.

et gesprek staat onder leiding van Arjan van den Biggelaar (BHRC) en Edwin van Wijk (Value@Stake) en begint met de vraag welke zaken intern goed afgestemd moeten worden bij overnames. Een belangrijke lesson learned is volgens Kusters om vooraf duidelijk te zijn over de bedoelingen van de transactie. De overname van Athlon Car Lease in 2006 had aanvankelijk meer het karakter van een financiële investering. Later is dat bijgesteld door Athlon meer te integreren in De Lage Landen waarbij de hoofdactiviteit (autoleasing) separaat bleef maar met name de staffuncties alsnog werden geïntegreerd met die van De Lage Landen. “De neiging bestond om niemand voor het hoofd te willen stoten en iedereen te vriend te houden. Dat lukt niet als je wat wilt bereiken.” Pluymen: “Ik word steeds extremer in het belang van heldere communicatie: Altijd eerst heel duidelijk vertellen waar je heen wilt en ook gewoon zeggen wat je niet weet. Het kan erg hard zijn om een fusieverhaal met grote werkgelegenheidsconsequenties te moeten aanhoren, maar medewerkers waarderen

administratie, ze willen allemaal weten wat het voor henzelf betekent. De integratie kan best wat langer duren, maar de medewerkers willen vooral duidelijkheid over de uiteindelijke uitkomst. Je moet je boodschap blijven herhalen en laten doorvertellen door mensen die het vertrouwen binnen de organisatie genieten. Je mensen meenemen in het verhaal.” Volgens Kusters is het ook van belang om snel duidelijkheid te bieden over het toekomstig leiderschap. “Als nieuwe eigenaar wil je dat de mensen van beide bedrijven gaan denken in ‘de nieuwe wij’. Tegelijkertijd wil je ook de waarde van de overgenomen partij niet verliezen, want dat was nu juist de reden om de overname te doen.” Naast bieden van duidelijkheid over het waarom van de fusie, is ook van belang dat medewerkers gedurende het proces op de hoogte worden gehouden van de voortgang. Pluymen: “Bij MSD Organon hebben we de wekelijkse interne managementrapportages over het opzetten van de nieuwe R&D organisatie ook gelijk met iedereen gedeeld middels bulletins en dat werkte fantastisch. De mensen weten dan wat er binnen de organisatie speelt. Hierdoor wordt het

wel dat je eerlijk bent. . Mensen gaan daarin mee en dan krijg je een heel gek proces, namelijk dat de organisatie gaat meeduwen om het proces te versnellen en daarmee zo snel mogelijk duidelijkheid te scheppen.” Duidelijkheid naar medewerkers is van groot belang zegt Pluymen. De ‘salami-tactiek’ van plakje voor plakje communiceren lijkt makkelijker te managen, maar de prijs daarvan is dat iedereen langer in onzekerheid verkeert over zijn toekomst. Pluymen: “Toen Organon werd overgenomen door MSD, zijn we vanaf het begin af aan duidelijk geweest over de mogelijke impact en met een heldere mantra naar buiten getreden: “We gaan integreren, harmoniseren, en we doen het simpel, snel en netjes. Integreren betekent dat je één organisatie wordt, het oude Organon zal niet meer bestaan. Aan de ene kant maak je het moeilijker voor jezelf, want je krijgt vandaag al kritiek op dingen die je over een jaar wilt gaan doen, maar tegelijkertijd helpt het ook wel omdat iedereen weet waar hij aan toe is.” Knoet onderschrijft dit: “Of het nu om mensen uit de board gaat of op de

Joep Pluymen geruchtencircuit, voor zover mogelijk, ingedamd.” Hoe goed je ook je best doet om de besprekingen geheim te houden, op enig moment ontstaan er toch vaak geruchten. Hoe zijn jullie daar mee omgegaan? Als er geruchten de ronde doen, zit daar meestal een kern van waarheid in, antwoordt Knoet als eerste. “In de organisatie werken veel mensen die kunnen nadenken en die dingen zien en horen. Ze combineren dat, maken er een eigen verhaal van en soms is dat een schot in de roos. Het maakt je wel kwetsbaar

juni 2012

omdat je er op dat moment niet klaar voor bent om die geruchten te bevestigen of te ontkennen. Pluymen voegt toe dat er ook vaak opportunisme bij zit: “Vorig jaar ging het verhaal dat Takeda, een Japans bedrijf, Organon zou willen kopen. Wij gaven nergens commentaar op, maar er circuleerden getallen over aantallen banen die zouden verdwijnen. Het hele verhaal kreeg zo’n eigen dynamiek dat op een gegeven moment de toenmalige burgemeester van Oss riep: ‘Wij willen de deal!’ Wij hebben hier echter nooit iets over naar buiten gebracht, dus het was allemaal gebaseerd op geruchten. Op een gegeven moment luidden in Oss zelfs de kerkklokken en was er een demonstratie om instemming met de deal te geven. Dit hele verhaal was op geruchten gebaseerd, maar stond wel in de krant. Ik denk niet dat de krant bewust een stemming heeft willen creëren, maar je hebt er als bedrijfsleiding op zo’n moment wel last van. Je kunt alleen maar zeggen dat je niks te zeggen hebt. En dat is best lastig als je tegelijkertijd streeft naar maximale openheid. Mede om die reden zijn we bij MSD Organon op een gegeven moment opgehouden met onderscheid te maken tussen interne en externe communicatie. Alles wat je intern communiceert ligt toch zo

kennis na de overname heen en weer stroomt. Van moeder naar dochter gaat meestal wel goed, maar je moet het actief organiseren dat de stroom ook van de dochter naar de moeder gaat lopen. Dan krijg je ook mobiliteit, een groter podium en kennisuitwisseling, want de meeste mensen vinden het leuk om hun unieke kennis met anderen te delen.” Knoet bevestigt het belang van het snel leren kennen en delen van elkaars kwaliteiten. “Enkele van onze zestig kerndocenten werken inmiddels bij onze fusiepartner ROC Eindhoven en we zien sollicitanten uit de andere organisatie wederzijds als interne kandidaten. Hun benoemingen helpen enorm bij de acceptatie van de veranderingen.” Ondanks dit mooie streven, gaan fusies en overnames vaak gepaard met ontslag en onzekerheid. Hoe ga je daar mee om? Pluymen: “Als twee winstgevende farmabedrijven als Organon en MSD gaan fuseren, en je moet toch mensen ontslaan, dan heb je als bestuurder de morele plicht om dat goed te regelen. En als je een fatsoenlijk sociaal plan hebt, wachten ook de beste mensen totdat er meer duidelijkheid over hun eigen positie is.” Volgens Kusters weten de beste

Jan Kusters

Antoinette Knoet-Michels

op straat. Mensen lopen bij je binnen met wat ze in de krant hebben gelezen en omgekeerd wordt alles wat je intern vertelt direct ook extern bekend, dus je kunt het net zo goed allemaal tegelijk en in samenhang binnen en buiten bekend maken.”

mensen heus wel van zichzelf dat er voor hen ook na de reorganisatie plaats is. “Dat hoef je ze niet te vertellen. Als je hen daarover vooraf informeert kan dat alleen maar voor meer onrust bij de andere medewerkers zorgen. Dus vind ik dat je netjes en consequent moet zijn en aan iedereen hetzelfde verhaal moet vertellen, zonder uitzonderingen.”

Hoe zorg je ervoor dat je de waarde van de kennis, kunde en betrokkenheid van de overgenomen medewerkers behoudt? Kusters: “Er is altijd een reden waarom je een ander bedrijf overneemt. Vaak zit daar een element van kennis in. Maar dan moet je er wel voor zorgen dat die

Knoet: “De meeste aandacht moet uitgaan naar de middengroep. De ‘minder geschikten’ wachten op het sociaal plan en de besten weten van zichzelf wel wat ze waard zijn en die hebben er vaak vertrouwen in dat ze in de nieuwe

organisatie een toekomst hebben.” Je kunt ook laten zien dat er op individueel niveau kansen zijn om stappen te zetten in je loopbaan, die zonder fusie niet zouden komen binnen de organisatie. Kusters: “Zo was een van onze huidige directeuren ooit salesmanager bij Athlon, het door ons overgenomen bedrijf en fungeerde deze later als rolmodel in de nieuwe organisatie.” Wat betekent een fusie of overname voor de cultuur en identiteit van de nieuwe onderneming? Vinden jullie dat ”alle neuzen dezelfde kant” op moeten gaan staan of mogen oude bedrijfsculturen overleven? Pluymen: “Bij MSD-Organon hebben we soms best last van het Amerikaans denken over het van integreren van culturen. Dat gaat namelijk vooral per decreet, “dit zijn onze nieuwe values”. Als lokale vestiging kun je je daar niet aan onttrekken, maar het is wel de vraag hoe fanatiek je eraan meedoet. Wat wij vooral proberen is mensen van de verschillende bloedgroepen actief te laten samenwerken, ze ontdekken dan zelf de waarde van dingen anders doen. Ophouden met sommige dingen is ook heel belangrijk, dat illustreert heel snel dat zaken in de toekomst anders zullen lopen.” Mensen hebben, naast een binding met hun organisatie, ook een binding met hun eigen directe werkomgeving. Knoet: “Ik denk dat onze medewerkers zich sterker verbonden voelen met de opleidingen waar zij werken zoals Techniek, dan met het ROC als geheel. De affiniteit met vakbroeders en de inhoud van het werk is groter, dus dan vind je je nieuwe collega’s wat sneller. Verschillen tussen afdelingen mogen er bij ons gerust zijn, maar dan moeten ze wel beredeneerd zijn vanuit de belangen van de studenten en de betrokken bedrijven. Via de inhoud komen de discussies vanzelf op een hoger niveau, en gaan de medewerkers mee op de hoofdlijnen.” Kusters: “Bij Athlon werken nog veel mensen van de oude stempel. Zij hebben ‘benzine door de aderen stromen’. Zolang dat productief blijft, is dat ook helemaal niet erg. De cultuurdragers moeten natuurlijk wel meegaan als we bijvoorbeeld Het Nieuwe Werken introduceren, maar voor mensen in puur operationele functies zijn we niet zo streng.” Kusters vervolgt: “Iedereen heeft het recht om met zijn eigen identiteit op zijn eigen markt succes-

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Tips voor communicatie rondom M&A

1. Wees duidelijk over het doel en proces (wat en hoe) van de fusie of overname; communiceer veel, snel en duidelijk op alle niveaus 2. Maak geen onderscheid tussen interne en externe communicatie 3. Onderschat nooit de intelligentie van uw mensen; bouw vertrouwen; wees “fair” in beslissingen en transparant in processen 4. Organiseer samenwerking, zorg dat mensen aan elkaar wennen en van elkaar leren. 5. Identificeer snel de leiders van de nieuwe organisatie 6. Subculturen zijn essentieel voor binding van mensen; laat ze intact zo lang ze functioneel zijn maar geef ook betekenis en waarde van het nieuwe “grotere geheel” 7. Zorg voor snelle, concrete, zichtbare resultaten en deel deze binnen de organisatie vol te zijn. Tegelijk moet je soms ook onderdeel van een groter geheel zijn, waarbij je de krachten bij elkaar brengt.” De Lage Landen heeft deze behoefte tot verbinden vormgegeven door als bedrijf deel te nemen aan de Clipper Round the World zeilrace. Eigen medewerkers uit alle delen en locaties van De Lage Landen nemen als bemanningslid deel aan de race. De race symboliseert samenwerking en verbindt medewerkers. Pratend over het wij gevoel, meten jullie ook de impact van de overname op de betrokkenheid van je medewerkers? Volgens Pluymen werken de bekende surveys naar “employee engagement” niet tijdens het fusieproces omdat er teveel gebeurt en er geen referentiemateriaal is. Het zijn vaak extreme situaties. Je verzuimcijfer is in die situatie relevanter. Bij MSD Organon wordt nu weer een survey gehouden met als cruciale vraag of medewerkers begrijpen waar het bedrijf heen gaat. Pluymen: “Het kan zijn dat onze mensen de ontwikkelingen niet leuk vinden of er bang voor zijn, maar het is belangrijk dat ze in ieder geval snappen wat de richting is.”

mee omgegaan? Kusters komt met een voorbeeld. “Na de overname kwamen er mensen van Athlon over de vloer bij een van onze Lage Landen-vestigingen. Ze waren meteen op zoek naar een prikklok, maar die hadden wij helemaal niet en die ging er niet komen ook. Zij waren hierdoor verward, want allerlei dingen als vakanties en overwerk hingen voor hen mede van die prikklok af. We hebben ze toen maar bij collega’s laten vragen hoe zij het zonder zo´n klok regelden. Een tweede vraag ging over het kantoor van de manager. Maar bij De Lage Landen werken wij als open organisatie in een kantoortuin, dus zonder aparte kamers. Toen heb ik hem maar gefeliciteerd met het feit dat hij de eerste manager van Athlon was zonder eigen kantoor….”

Bij De Lage Landen/ Athlon is een dergelijke survey gehouden. Resultaat was dat in de ogen van medewerkers de bureaucratie flink was toegenomen. Met name vanuit staffuncties had de integratie geleid tot allerlei projecten die vaak meer waarde vernietigden dan toevoegden. “We hebben dit de kop ingedrukt” aldus Kusters.

Kusters vertelt over De Lage Landen dat na een reeks overnames de behoefte had om de verschillende onderdelen en culturen meer met elkaar te verbinden. “Daar hebben we een prachtig ‘uithangbord’ voor gevonden in de vorm van een zeilclipper. Zestien medewerkers varen op dat schip de wereld rond en doen daarvan verslag op ons intranet. Dit project verbindt veel meer dan we van tevoren hadden gedacht. Mensen uit verschillende culturen maken hun droom waar en werken intensief met elkaar samen, ze moeten gevaren overwinnen en er is een beloning. Deelnemers worden nu steeds ingevlogen naar de verschillende vestigingen om hun verhaal te vertellen.

Bij een fusie of overname krijg je per definitie te maken met typische cultuurkenmerken. Hoe zijn jullie daar

Pluymen: “Cultuur heeft in mijn ogen vooral te maken met hoe je dingen interpreteert, welke bril je op hebt.

Naarmate de leiding beter uitlegt waar we heen willen, wordt het makkelijker om mensen mee te krijgen. Je kunt roepen: wij moeten anders en beter worden. Maar als je niet van tevoren hebt aangegeven waar je heen wilt, werkt het niet.” Kunnen jullie tot slot iets zeggen over de balans tussen “harde” en “zachte” aspecten van een fusie- of overnameproces? Kusters: “Het gaat erom of je de doelstellingen die je vooraf hebt geformuleerd ook hebt gehaald. Dat zijn meestal financiële doelen, zoals ROI of synergieeffecten. Zelden zijn dit doelen op het gebied van HR of communicatie omdat daar vooraf dikwijls niet over is nagedacht. Terugkijkend denk ik dat de overname van Athlon misschien wel beter was gelopen als we vanaf dag één ook op HR-gebied doelen hadden gesteld. Bijvoorbeeld dat tien managers van Athlon op sleutelposities in de organisatie van De Lage Landen terecht moesten komen. Dat zou een extra buyin zijn geweest voor mensen bij Athlon, die dan denken van ‘hé, die overname biedt ook kansen’.” Knoet geeft aan dat de HRM aspecten vanaf dag één van belang zijn om alle professionals in de organisatie mee te krijgen richting het nieuwe doel. Dat betekent kansen voor hen zichtbaar maken: kansen op ontwikkeling en doorgroei, niet alleen op positie/functie, maar zeker ook op het niveau van inhoud van hun werk. Het aanboren van de motivatie en/of de zekerheid bieden dat de inhoud van het werk interessant blijft voor de professionele medewerker bevordert het integratieproces en dus daarmee het bereiken van het doel. Pluymen: “Ik zie financiële en commerciële aspecten vooral als doelstellingen, ze leggen vast wat je wilt bereiken. Personele aspecten hebben meer betrekking op hoe je die doelen wilt gaan realiseren. Tegelijkertijd is er grote overlap en samenspel tussen beide. Zie het als aanval en verdediging in een sportteam, de linies hebben elkaar nodig maar kunnen ook elkaars rol overnemen of aanvullen. Het resultaat is echter altijd een teamprestatie.” n Recentelijk is door de Minister van Onderwijs besloten geen goedkeuring te geven aan de in het artikel genoemde fusie van ROC ter AA met ROC Eindhoven.

PE Portret

juni 2012

Gert Jan van der Hoeven, H2 Equity Partners

“Steeds meer overnamekandidaten voor private equity” “Wij gaan het nog druk krijgen”, zegt managing partner Gert Jan van der Hoeven van H2 Equity Partners. Het private equity bedrijf richt zich op bedrijven die voor een uitdaging staan en er zelf niet uitkomen. Onder de huidige marktomstandigheden komen er steeds meer bedrijven in de problemen en zijn er dus steeds meer overnamekandidaten voor private equity.

e strategie van H2 Equity Partners (H2) is vergelijkbaar met die van de Nederlandse investeerders Nimbus en Value Enhancement Partners. De focus van H2 Equity Partners is gericht op bedrijven die in financiële problemen verkeren, operationeel een slag moeten maken of die op zoek zijn naar groeimogelijkheden. Om groei te realiseren ontwikkelt H2 Equity Partners samen met de portfoliobedrijven een buy & build strategie. De eerste stap bij een nieuwe investering van H2 is het ‘deleveragen’ van een bedrijf, zegt Van der Hoeven. Dit betekent dat de schuldenlast van een bedrijf wordt afgebouwd om de baten en rentelasten meer in balans te brengen. Hiermee onderscheidt een investeerder als H2 zich van een groot deel van private equity investeerders, die een overname juist financieren met geleend geld om het rendement te vergroten. Door de dreigende afschaffing van de aftrek van rentelasten op overnamefinanciering levert deze strategie minder rendement op dan voorheen, maar voor H2 is dat niet het probleem. Voor H2 zijn veranderingen in het arbeidsrecht van belang. De investeerder heeft als doel een gezond concurrerend bedrijf neer te zetten. Voor deze “turnaround” moet er vaak worden gesneden in het personeelsbestand, om in een latere fase weer te kunnen groeien qua werkgelegenheid. Hierdoor zijn ontslagregelingen een belangrijke factor in de strategie van H2. Op dit vlak staat er veel te veranderen. “Ik volg de plannen van de Kunduz-coalitie met grote interesse”, zegt Van der Hoeven. Uit het recent

Naam H2 Equity Parners Geïnterviewde Gert Jan van der Hoeven, founder & managing partner Grootte fonds 300 miljoen euro Grootte team 16 professionals Vestigingsplaats Amsterdam, Londen, Keulen uitgelekte Kunduz-akkoord blijkt dat het voor bedrijven makkelijker wordt om werknemers te ontslaan en zal de ontslagvergoeding omlaag gaan. H2 Equity Partners is geboren in een bergbeklimmerskamp aan de voet van de Annapurna in Nepal. Hier hadden jeugdvrienden Gert Jan van der Hoeven en Age Hollander hun tentje opgezet en gingen ze voor het eerst met elkaar in gesprek over de start van een eigen investeringsbedrijf. De founding partners van H2 kennen elkaar al vanaf hun zesde levensjaar, hebben beiden in Delft gestudeerd, een MBA gedaan en bij McKinsey gewerkt. Toen ze in Nepal de investeringsmaatschappij bedachten werkte Van der Hoeven bij McKinsey en was Hollander overgestapt naar zakenbank Credit Suisse in New York.

Kijk voor alle deals van H2 op MenA.nl

In 1991, twee jaar na de Nepalese bergbeklimming, zag H2 Equity Partners het levenslicht. Inmiddels heeft de investeerder twintig werknemers - waaronder zes partners - en heeft het kantoren in Amsterdam, Londen en Keulen. Het kantoor in Keulen staat onder leiding van Duitser Oliver Thum en Patrick Kalverboer geeft leiding aan het Londense team. “Voor het Duitse kantoor zijn wij nog op zoek naar drie nieuwe professionals”, zegt Van der Hoeven. De huidige investeringen van H2 Equity Partners komen uit het H2 Equity Partner investment fund IV van € 300 miljoen. De investeerders in het fonds komen voor de helft uit de Verenigde Staten en voor de andere helft uit Europa. Volgens van der Hoeven is er steeds meer interesse voor investeringen in private equity fondsen die zich op ondernemingen in financiële moeilijkheden richten. Aan de andere kant zijn er zorgen over de Europese markt, waar H2 zich op richt. “Amerikaanse investeerders zien veel onzekerheid op Europese markt”, aldus Van der Hoeven. Fund IV wordt geïnvesteerd in ondernemingen met een omzet van € 50 tot € 500 miljoen. “De sweet spot zit tussen de € 75 en € 150 miljoen”, aldus van der Hoeven. Sinds 2011 zijn er drie investeringen uit het fonds gedaan met een totale waarde van € 50 miljoen. Van der Hoeven zelf was betrokken bij één van deze drie investeringen; het Belgisch-Franse bedrijf Durobor-Sobodec. Het bedrijf verkeerde in surseance van betaling en heeft met H2 Equity Partners een doorstart gemaakt. Het Londense team van H2 heeft geïnvesteerd in Uniparts Automotive. Een distributeur van autoonderdelen. De derde investering is de JET Group. Een sterk groeiende Nederlands-Duitse fabrikant van daklichten en ventilatiesystemen. We kunnen binnenkort meer deals verwachten van H2 Equity Partners. Volgens Van der Hoeven zitten er nog genoeg deals in de pijpleiding. “Of ze ook allemaal doorgaan, dat weet je nooit”. n

Forum

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

“Alternatieven voor bankfinanciering?” Forumleden spreken zich uit over een M&Agerelateerde kwestie. Deze editie: “In M&A zijn er op het moment geen goede alternatieven voor bankfinanciering.”

aul Nielen, partner /oprichter Nielen Schuman: “Dit geldt in ieder geval voor transacties tot zo’n 250 miljoen euro. Sinds het begin van deze eeuw hebben banken zich ontwikkeld tot effectieve financiers van overnames, zeker waar het middelgrote transacties betreft die geleid worden door private equity investeerders. Gespecialiseerde leveraged finance afdelingen weten wat ze doen. Ondanks een wat kieskeurige houding en (terechte) focus op risico’s en downsides is er nog steeds honger om transacties te financieren. Wel voor kleinere bedragen, waardoor banken meer dan ooit te voren gezamenlijk optreden. Mede hierdoor zijn hun verdiensten beter dan ooit, terwijl er tot op heden opvallend weinig geld is verloren, althans in de Nederlandse mid-market. Banken blijven ook zeer wel bereid strategische kopers bij te staan, mits de risico’s goed in kaart zijn gebracht en het te financieren bedrag per bank binnen de grenzen te blijft. Banken zijn aan het veranderen, maar anders dan de media soms willen doen geloven, worden er dus nog steeds financieringen verstrekt, ook bij overnames of beter gezegd juist bij overnames. Alternatieve financieringsbronnen zijn er eigenlijk niet. Institutionele beleggers en informal investors missen het apparaat om goede risicoanalyses te maken en prijzen zich al snel uit de markt; goede risico’s kunnen bij de banken terecht die bovendien snel kunnen werken. Gaat dit veranderen?

Paul Nielen

Pieter van Dijk

Ik denk het niet omdat kredietverlening nu eenmaal tot de kerntaak van banken hoort en zij hier goed geld kunnen verdienen waar alternatieve verdienmodellen van financiële instellingen zo goed als zijn verdwenen. Institutioneel geld mist (nog) de flexibiliteit om op een efficiënte wijze een directe weg naar middelgrote bedrijven te vinden.”

euro. Ontmoedigend voor financiering door middel van obligaties lijkt me dat daarvoor in de meeste gevallen een openbare rating nodig is. Dat is kostbaar, leidt tot extra rapportageverplichtingen en is daardoor minder geschikt voor niet al te grote ondernemingen. Een grotere groep van bedrijven die minder afhankelijk willen zijn van bankfinanciering wijkt de laatste tijd uit naar - met name Amerikaanse - institutionele beleggers. Omdat deze instellingen geld voor lange tijd moeten beleggen, gaat het bij deze private placements om langere looptijden dan de vijf jaar die gebruikelijk is voor bankleningen. Onder andere Wereldhave, Van Oord en Arcadis hebben onlangs op deze wijze financiering aangetrokken maar of private placement ook voor kleinere bedrijven een alternatief voor bankfinanciering kan vormen, betwijfel ik.”

Pieter van Dijk, advocaat / partner Lexence: “Met name bij middelgrote ondernemingen die groei door middel van overname willen realiseren, beginnen de strengere kapitaals- en liquiditeitseisen voor banken en de geringe financieringsalternatieven zich te wreken. In mijn praktijk zie ik de doorlooptijd van overnames door financieringsproblematiek hierdoor aanzienlijk langer worden. De laatste tijd is het nodige geschreven over uitgifte van obligaties als alternatief voor bankfinanciering. Daarbij wordt vaak gekeken naar Duitsland, waar relatief kleine ondernemingen sinds vorig jaar al een paar miljard uit de markt hebben gehaald via obligatie-emissies. In Nederland lijkt dat echter nog geen grote navolging te krijgen. Voor zover mij bekend heeft alleen Hanzevast deze mogelijkheid daadwerkelijk beproefd en vorig jaar zo’n 2,5 miljoen euro opgehaald. Dat bleef zwaar achter bij de gemiddelde Duitse emissie van circa 50 miljoen

Zwier Jan van Puijenbroek, CFO Tie Holding: “De vraag is of PE fondsen de rol van banken op zich kunnen nemen. Private equity investeerders worden de laatste tijd steeds voorzichtiger; beginnen op dat punt meer op bankiers te lijken. Er wordt een paraplu geboden wanneer de zon schijnt en wanneer de regen valt trekt men die paraplu weer weg. Banken hebben met betrekking tot overnamefinanciering een gat laten vallen, met name door Basel

juni 2012

III en andere regelgeving en mijns inziens slechts weinig gerelateerd tot de huidige marktrisico’s. Daardoor zie je dat private equity, uit gebrek aan echte deals, meer en meer de rol van financier op zich neemt. Fondsen hebben honger naar deals en een overvloed aan geld. Dat geld vindt op dit moment amper zijn weg naar de markt; de reguliere dealflow is immers vrij laag, maar ik ken zeker een aantal private equity

overname. De overgebleven ‘loketten’ hebben nog wel degelijk appetite maar tegen striktere voorwaarden. In de praktijk worden alternatieven gevonden in de transactiemechanismes. Een voorbeeld is de ‘vendor loan’. De koper blijft de verkoopprijs deels schuldig. Zo wordt een deel van het financieringsprobleem opgelost en de verkoper, die verkoopt tenminste. Soms kiest men er voor een transactie geheel met eigen

mische vooruitzichten in combinatie met Basel III worden banken steeds voorzichtiger met het verstrekken van financiering, er zijn echter zeker alternatieven. Door het gebrek aan bankfinanciering worden vooral groeiende bedrijven sneller geconfronteerd met de noodzaak om risicodragend kapitaal aan te trekken, om het groeitempo vol te houden. Het laten toetreden van nieuwe aandeelhouders leidt er vaak

Zwier Jan van Puijenbroek

Ronald van de Merwe

Bob van der Veen

fondsen dat bereid is om financieringen te verstrekken die bij banken niet gehaald kunnen worden. Is deze nieuwe rol van private equity crisisgerelateerd? Dat zal de tijd uitwijzen. Het hangt er vanaf hoe snel de bankmarkt zich zal herstellen en wanneer de eurocrisis voorbij is – waarschijnlijk duurt het nog wel even dus. Door de eurocrisis hebben banken – naast Basel III – meer beperkingen gekregen. In Amerika hebben de geldpersen royaal gedraaid, waardoor grote investeringspartijen betrekkelijk goedkoop aan geld kunnen komen. Die gaan vervolgens toch op zoek naar enige vorm van rendement. In europa zijn het de grote pensioenfondsen die met de huidige lage rentestanden hun geld willen wegzetten bij private equity. Wanneer het niet uit de reguliere dealflow komt, moeten er andere creatieve oplossingen worden bedacht. Dat zou een eventuele shake-out onder private equity kunnen voorkomen.”

vermogen te financieren. Daarmee kan dan vervolgens, in alle rust, passende financiering worden gevonden in bijvoorbeeld de obligatiemarkt. Een deel van de initiële eigen vermogenfinanciering wordt zo terugbetaald. Naast deze ‘transactieoplossingen’ kan voor het MKB bijvoorbeeld worden gedacht aan een optie als ‘crowd funding’. Gebruikmakend van een openbaar - internet - platform wordt er voor kleinere projecten geldverstrekkers gevonden. Vergelijkingen met een reguliere beurs zijn snel gemaakt. In de middle market bestaan dit soort initiatieven in de vorm van bijvoorbeeld ‘Portal Holland’. Voor ‘venture capital’ investeerders in bio en tech heeft zich dit door ontwikkeld tot een praktijk waar deze VC’s succesvol in contact worden gebracht met kapitaalkrachtige partijen – ‘het Steppingstone programma’. Het mes snijdt daar mogelijk aan twee kanten, financiering in combinatie met een mogelijke exitkandidaat. Tevens zien wij een vraag bij onder andere institutionele beleggers naar een passende markt. We kijken momenteel naar de mogelijkheden om deze partijen een alternatief ‘loket’ te laten zijn. Er zijn dus alternatieven. Zijn ze nodig, zijn het er voldoende en voldoen ze, dat is per transactie de vraag...”

toe dat zeggenschap en dus toekomstige upside van de bedrijfswaardering moet worden opgegeven in ruil voor verdere om ook bij de bank additionele financiering op te halen. Hierdoor blijven de totale kosten voor extern geld in verhouding tot de stijgende groei. Circa 70 procent van de ondernemingen waar wij naar kijken zijn volwassen groeiende bedrijven. De overige 30 procent betreft management buy outs, overigens vaak gecombineerd met groei. Met een constructie van preferente aandelen met een vaste coupon komt de aandeelhouderswaarde voor de gewone aandelen in een goede balans. Laten we als voorbeeld kijken naar een onderneming die een overname doet van EUR 10 mln, waarbij 30% risicodragend kapitaal benodigd is. Uitgangspunt is een netto bankrente van 4 procent over EUR 7 mln zijnde EUR 0,28 mln en EUR 3 mln equity tegen netto 13 procent 0,39 mln. Netto financieringskosten liggen daarmee op een acceptabele 7 procent. Voor veel ondernemingen is deze oplossing interessant, vooral omdat de ondernemer niet verwatert. Voor bedrijven die groeien of synergie uit overnames halen is er met een partij als RaPar dus meer keuze en upside als aandeelhouder, aangezien het rendement voor de gewone aandeelhouders fors zal zijn.” n

Ronald van de Merwe, M&A Tax director KPMG Meijburg & Co: “Buitenlandse banken zijn minder actief op de Nederlandse markt. De kleinere Nederlandse banken verdwijnen, hebben het moeilijk en/of moeten zich focussen op balansoptimalisatie. Dit alles gevoed door de kredietcrisis maar ook door verscherpte regelgeving. Enfin, minder ‘geldloketten’ in geval van een

Bob van der Veen, director RaPar (Rabo Private Equity): “Door de macro-econo-

Movers & Shakers

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Movers & Shakers

Herman Wamelink

wee nieuwe partners komen de Amsterdamse vestiging van Norton Rose versterken. Banking partner Herman Wamelink komt over van Allen & Overy en adviseert grote banken, investeerders en (middel)grote bedrijven op het gebied van overnamefinanciering en herstructureringen. Wamelink zal zich in zijn nieuwe rol richten op het uitbouwen van de overnamefinancieringspraktijk van de Amsterdamse vestiging van Norton Rose. Maartje Govaert komt van De Brauw Blackstone Westbroek, heeft 13 jaar arbeidsrechtervaring opgedaan in London, New York en Amsterdam en heeft internationale cliënten bijgestaan in internationale projecten, al dan niet als onderdeel van een corporate transactie. Met deze expertise zal zij als partner de bestaande arbeidsrechtpraktijk van Norton Rose versterken. M&A advocaat Sietze Hepkema van Allen & Overy is benoemd tot ‘Chief Governance and Compliance Officer’ bij SBM Offshore. Dat meldt SBM Offshore in een persbericht. Hepkema heeft als taak een compliance-programma voor SBM Offshore te ontwikkelen en te implementeren. De directe aanleiding voor de stap zijn mogelijk ongeoorloofde verkooptactiviteiten met derde partijen. Volgens het persbericht zijn de activiteiten in een intern onderzoek onderzocht en de resultaten gedeeld met de autoriteiten. Hepkema treedt aan als interim bestuurder en zal tijdens de aandeelhoudersvergadering in juni mogelijk tot vast bestuurslid worden benoemd. Taxperience heeft Rogier van Schalkwijk aangetrokken als nieuwe partner. Van Schalkwijk is actief op het gebied van re-

Maartje Govaert structuring, M&A en internationale tax issues. Van Schalkwijk werkte eerder bij Greenberg Traurig en Loyens & Loeff. Private Equity firm The Riverside company heeft Erick Bronner aangesteld als hoofdverantwoordelijke voor fundraising en investor relations. Bronner komt van Merrill Lynch, waar hij managing director van de Private Equity Funds Group was. Bronner wordt aangesteld om de contacten te onderhouden die gezamenlijk 3,4 miljard dollar in Riverside’s fondsen investeren. Hij heeft een ruimte ervaring in corporate finance en fundraising; voor Merril Lynch was hij onder meer bij Citicorp en Arthur Andersen actief. Due diligence specialist Anne Willem de Vries is in dienst getreden bij Active Capital Company in Amsterdam als investment associate. De Vries heeft vijf jaar ervaring met duediligenceonderzoeken, strategieontwikkeling en het doorvoeren van operationele verbeteringen als consultant bij Bain & Company. Mandeep Lotay is tot Finance partner benoemd bij het Amsterdamse kantoor van Freshfields Bruckhaus Deringer. Lotay is gespecialiseerd in de Engels rechtelijke aspecten van banking en structured finance producten. Lotay treedt toe tot een groeiende Finance Praktijk van Freshfields Bruckhaus Deringer. Met de benoeming van Lotay wil het kantoor de mogelijkheden om vanuit een internationaal perspectief lokale en internationale cliënten van juridisch advies te voorzien in finance-gerelateerde zaken.

Finance Feature

juni 2012

Clifford Chance advocaat Barbara Nijs is overgestapt naar NautaDutilh.. Nijs treedt als counsel toe tot het mededingingsteam van NautaDutilh en is gespecialiseerd in Europees en Nederlands mededingingsrecht. Zij heeft ervaring met kartels en meldingen van fusies en overnames bij de NMa en de Europese Commissie. Nijs werkte voor Clifford Chance in Amsterdam en Londen, van waaruit zij ook gedetacheerd is geweest bij Shell. Daarvoor heeft zij gewerkt bij de NMa en

Quirine Eenhorst is per 1 mei tot partner bij Clifford Chance benoemd. Eenhorst begon als stagiair bij het Amsterdamse kantoor van Clifford Chance en heeft de afgelopen jaren een belangrijke bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van de Beleggingsfondsen & Vermogensbeheergroep. Eenhorst is gespecialiseerd in het structureren en documenteren van private equity-, onroerend goed-, infrastructuur- en andere beleggingsfondsen. Met haar team, adviseert zij over alle

Erick Bronner

Quirine Eenhorst

bij de Europese Commissie, bij deze laatste organisatie als nationaal expert op het gebied van mededinging.

juridische, fiscale en regulatoire aspecten en begeleidt zij de fundraisingonderhandelingen. Dick de Boer is bij waarderingsbureau Duff & Phelps benoemd tot Director. De Boer gaat zich in zijn nieuwe rol vooral bezighouden met het opzetten van de ‘transfer pricing-praktijk’. Bij zijn eerdere werkgevers heeft De Boer zich gespecialiseerd in transfer pricing consultancy. De Boer werkte als Senior Manager bij Ernst & Young en als Director bij LECG en PwC.

Ook een overstap melden? MenA.nl/contact

Private-equityfonds Leopard Capital, actief in Laos, Cambodja, Hongkong en Bangladesh, heeft Peter de Vries aangetrokken om vanuit Hongkong een verkoopteam op te zetten voor de verkoop van nieuw op te zetten fondsen van Leopard. De Vries werkte voorheen bij Upbest Financial Services, waar hij vastgoedfondsen opzette. Zakenbank RBS heeft Guido van den Brande per mei aangesteld als Hoofd Corporate Clients Nederland. In die hoedanigheid is hij ook lid van het management team van RBS Nederland . Van den Brande is zijn carrière begonnen bij ABN AMRO. Sinds de overname van een deel van ABN AMRO door RBS werkt hij onder de vlag van de Britse bank. Zelfstandig overnameadviseur Caspar Stuyling de Lange heeft zijn bemiddelings- en adviespraktijk op gebied van overnames en fusies uitgebreid met business mediation. De Lange richt zich op deals tot € 50 miljoen. n

Agenda

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

www.MenA.nl

Agenda M&A Community

M&A

M&A is het platform voor professionals werkzaam in M&A, Private Equity en Corporate Finance. Naast uitnodigingen voor 6 jaarlijkse M&A CafĂŠs en de Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine. Vanaf mei 2012 hebben leden gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. 32

juni 2012

M&A Café: meer kennis en meer deals

In de wereld van M&A, Private Equity en Corporate Finance valt of staat succes voor een groot deel met wie u kent en wat u hoort. Indien u eerder geïnformeerd bent dan is de kans groter dat u de deal doet en niet de concurrent.

19 september 2012

21 november 2012

31 oktober 2012

13 december 2012

M&A Café en roundtable met M&A advocaten en general counsels, kantoor Allen & Overy Amsterdam

M&A Café en roundtable, ABN AMRO, Zuidas

M&A Magazines in 2012 18 juli 2012

#3 Private Equity

M&A Café en roundtable Outlook 2013, Kantoor Allen & Overy Amsterdam

M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam Black Tie - 500 dealmakers

M&A Databank & League tables

Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd? M&A Leden hebben toegang tot het online overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs plus alle achtergronden. Het aanleveren van deals voor de databank kan online via het dealformulier of per e-mail naar deals@alexvangroningen.nl.

20 september 2012 #4 Financiering

11 oktober

M&A en PE Bijlage Telegraaf http://mena.nl/files/MenA_Telegraaf_2012.pdf

1 november 2012 #5 M&A Lawyers

28 december 2012 #6 M&A Awards

Colofon

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A databank. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Redactie M&A / MenA.nl

Michiel Rohlof & Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Vragen over abonnementen M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Nederlof, Cruquius

Aan deze editie werkten mee:

Bardies Bassyouni, Arjan van den Biggelaar, Antoine Boelen, Christiaan de Brauw, Pieter van Dijk, Jan-Paul van der Hoek, Gert Jan van der Hoeven, Ronald van de Merwe, Paul Nielen, Willem van Oosten, Zwier Jan van Puijenbroek, Gijs van Reen, Edwin van Wijk, Fotografie: Geert Snoeijer

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 6 M&A Cafés en het Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden 6 keer per jaar het M&A Magazine. Daarnaast biedt het lidmaatschap onder meer gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten. Zie www.MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

© Alex van Groningen BV Amstelveen 2012 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied? Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Neem dan deel aan een van de opleidingen van Alex van Groningen. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE Juni 2012 Titel programma 14 juni 2012 Investeringsanalyses met Excel 19 en 20 juni 2012 Enterprise Risk Management / COSO II 19 en 20 juni 2012 LEAN Management voor Financials 21 en 22 juni 2012 Actief in overnames September 2012 12 en 13 september 2012 Excel 2010 voor financieel managers 12, 13 en 14 september 2012 Onderhandelen 13, 20, 27 sept. & 4, 11 okt. 2012 De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management 13, 20, 27 sept. & 4, 11 okt. 2012 Controller in een Week 13 september 2012 In control met Risicomanagement 18 en 25 september Project Control 19 en 20 september 2012 Actief in overnames 19 en 26 september 2012 Strategisch Werkkapitaal Management 20 september 2012 Betere M&A Deals 24 en 25 september 2012 Presenteren met Overtuiging en Resultaat 25 en 26 september 2012 LEAN Management voor Financials 27 september 2012 Succesvolle strategierealisatie Oktober 2012 2 en 3 oktober 2012 Effectief Forecasten 3 oktober 2012 Informal Investor 4 oktober 2012 Fiscale aspecten van concernfinanciering 4 oktober 2012 Grip op Compliance / Corporate Governance 9 en 10 oktober 2012 Enterprise Risk Management / COSO II 10 oktober 2012 Balanced Scorecard: de spirit keert terug 11 oktober 2012 Financial Excel Update 2010 11 oktober 2012 Voorkom ERP drama’s 30 okt. en 6, 13, 20, 27 nov. 2012 Finance & IT 30 oktober 2012 IT Governance November 2012 1 en 2 november 2012 Business Valuation 6 november 2012 Implementeren, onderhouden en upgraden van ERP 6 november 2012 Controle Grootboek 6 en 7 november 2012 De Controller als Businesspartner 7 en 8 november 2012 Excel 2007 voor financieel managers 7, 14 en 21 november 2012 Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten 8, 15, 22, 29 nov. & 6 dec. 2012 Controller in een Week 8 november 2012 Fiscaal voordeel van fusies, overnames en reorganisaties 12, 13 nov. & 13, 14 dec. 2012 Presenteren met Overtuiging en Resultaat 13 november 2012 Business & IT Alignment

Plaats Amstelveen Amsterdam Utrecht Bussum

Investering € 895 € 1895 € 1495 € 1895

PE Punten 7 14 14 14

Programma 1 daagse cursus 2 daagse cursus 2 daagse cursus 2 daagse cursus

Nieuwegein Amsterdam Amsterdam Bussum Amsterdam Utrecht Bussum Amsterdam Amsterdam Bussum Amsterdam Amsterdam

€ 1595 € 2395 € 3995 € 4295 € 895 € 3100 € 1895 € 3995 € 895 € 3995 € 1495 € 895

14 25 35 35 7 35 14 35 7 27 14 7

2 daagse cursus 3 daagse training 5 daagse opleiding 5 daagse opleiding 1 daagse masterclass 3 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse masterclass 1 daagse masterclass 4 daagse training 2 daagse cursus 1 daagse masterclass

Amsterdam Amstelveen Amsterdam Amsterdam Nieuwegein Amstelveen Amstelveen Amsterdam Bussum Bussum

€ 1895 € 895 € 695 € 895 € 1895 € 895 € 895 € 895 € 3995 € 895

14 6 5 7 14 7 6 7 35 7

2 daagse cursus 1 daagse cursus 1 daagse seminar 1 daagse masterclass 2 daagse cursus 1 daagse training 1 daagse cursus 1 daagse masterclass 5 daagse masterclass 1 daagse masterclass

Amsterdam Bussum Amstelveen Utrecht Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Bussum Bussum

€ 1895 € 895 € 695 € 1895 € 1595 € 2795 € 4295 € 695 € 3995 € 895

15 7 6 14 14 19 35 7 27 7

2 daagse cursus 1 daagse masterclass 1 daagse cursus 2 daagse training 2 daagse cursus 3 daagse cursus 5 daagse opleiding 1 daagse masterclass 4 daagse training 1 daagse masterclass

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl. Alle programma's worden ook in-company aangeboden. Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

HET EFFECT VAN MAGNUS

De draaiing van een voorwerp in de lucht be誰nvloedt zijn voorwaartse beweging.

DE WET VAN LEXENCE

Recht kan rechter. Iedere jurist werkt met dezelfde wetten, hetzelfde recht. Bij Lexence doen we dat ook. Maar net even strakker. Gericht. Zonder omhaal recht op het doel af. Dat is waar deze tijd om vraagt. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE