M&A January 2013

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity # 6 januari 2013 MenA.nl

Dividend recaps The M&A Blueprint Alle genomineerden en winnaars

M&A Awards special

VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE Voorjaar 2013 Volg IMPACT wanneer u wilt en in uw eigen tempo Start 20 februari Maart 2013 12, 19, 26 maart, 2, 9, 16, 23 april, 7 en 14 mei 13 maart 13 en 14 maart 14, 21, 28 maart, 4 en 11 april 14, 28 maart, 11 en 25 april 18 en 19 maart 20 en 21 maart 21 maart 27 maart 27 maart, 3, 10, 17 en 24 april April 2013 3 en 4 april 8, 9, 10 en 19 april 10, 11 en 12 april 11 april 15 en 16 april 16 en 17 april 17 en 18 april donderdag 18 april 22, 23 en 24 april 25 april Mei 2013 6, 7 en 8 mei 13, 14 mei, 10 en 11 juni 16 en 30 mei 28 mei 29 en 30 mei 29 en 30 mei

Bijeenkomst

Investering

PE Punten

Programma

IMPACT, hoe word ik een betere finance professional?

Leiderschap Gezocht

€ 3995 € 11495

20 105

1 dag 15 dagen

Project Control Balanced Scorecard - de spirit keert terug Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Project Support Actief in overnames Corporate Recovery Jaarcongres Credit Management 2013 Informal Investor Strategisch Werkkapitaal Management

€ 3100 € 895 € 1595 € 4295 € 995 € 1895 € 1895 € 745 € 895 € 2995

35 7 14 35 14 14 15 6 6 35

9 avonden 1 dag 2 dagen 5 dagen 2 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 5 dagen

SAP voor Financials Effectief Leiderschap voor financieel managers Beïnvloeden en Adviseren Credit Manager in één Dag IFRS en Corporate Governance Codes De Controller als Businesspartner Integraal Performance Management Jaarcongres Controlling 2012 Financiële Analyse Private Equity Summit

€ 1695 € 3995 € 2295 € 595 € 1895 € 1895 € 1895 € 645 € 2295 € 295

14 36 21 7 14 14 14 5 19 3

2 dagen 4 dagen 3 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 3 dagen 1 dag

Onderhandelen Presenteren met Overtuiging en Resultaat Project Support Overtuigend Profileren op LinkedIn Business Valuation Excel 2010 voor financieel managers

€ 2395 € 3995 € 995 € 395 € 1895 € 1595

25 27 14 3 15 14

3 dagen 4 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Inhoudsopgave

JANUARI 2013

M&A Awards 2012 brengt M&A en private equity bijeen 5

Iedereen die er toe doet in M&A en private equity was aanwezig bij de M&A Awards 2012. Met 600 leading professionals in M&A, private equity en corporate finance was de opkomst groter dan ooit. Tijdens de avond

zijn alle winnaars in de achttien categorieën bekend gemaakt door gastheer Bas van Werven. Conclusie? M&A professionals houden van een feestje!

Genomineerden en winnaars M&A Awards 2012

9

Tijdens de 13de editie van de M&A Awards zijn in Krasnapolsky Amsterdam de winnaars van de M&A Awards 2012 bekend gemaakt.

Wie zijn de huidige ultieme leiders in M&A en private equity?

4 Voorwoord

30 The M&A Blueprint Rob Faasen en Claudine Maeijer, Eversheds Faasen

Forum:

dividend recaps

32

‘US Companies return to dividend recaps’, kopt de Financial Times. Als je een bedrijf niet kunt verkopen, dan keer je het uit. Wat doet private equity in Nederland? Hugo van Berckel van CVC Capital Partners, Rafael Gómez Núñez van ABN AMRO en Tjarda Molenaar van de NVP over recaps.

32 Agenda M&A Community

34 Colofon 3

Voorwoord

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Leading experts in M&A en private equity

H

et kan geen toeval zijn: enkele uren na de opening van de beurs op 19 december om 9:00 noteert de AEX 0,4% hoger op 345 punten. Met de traditionele gongslag opende een groep winnaars van de 2012 M&A Awards de Amsterdamse beurs. Nog nauwelijks bekomen van de felicitaties tijdens de M&A Awards op 13 december, betekende de gongceremonie voor veel aanwezigen wederom een kroon op het werk. Dit nummer bevat alle informatie over de genomineerden en winnaars van de 13e M&A Awards: hét jaarlijkse event voor professionals in M&A, corporate finance en private equity dat wederom een groot succes genoemd mag worden.

Wat verwachten de leading experts voor het jaar dat voor ons ligt? De antwoorden daarop verschillen, zoals u zult kunnen lezen, maar iedereen is het er over eens dat 2013 wederom een jaar zal zijn waarin alleen de harde werkers successen zullen vieren. Met een kwakkelende economie en afwachtende investeerders en bedrijven, zal ook M&A voorlopig niet op de niveaus uit hoogtijdagen komen. Het team van de M&A Community wenst u in ieder geval alle goeds toe voor 2013.

Naast alle insights van genomineerden en winnaars, gaan in dit nummer een aantal private equity specialisten in op de trend van dividend recaps in de Verenigde Staten. Wanneer een bedrijf niet verkocht kan worden, keer je het uit, zo lijkt gemeengoed te worden. Steeds meer private equity bedrijven in de Verenigde Staten gebruiken de goede liquiditeitspositie van hun portfoliobedrijven om miljoenen aan dividenden aan zichzelf uit te keren (dividend recapitalizations of recaps). Zo krijgen de investeerders een deel van hun investering terug.

Wat doet private equity in Nederland?

Naast de papieren informatiebron die voor u ligt kunt u zich inschrijven voor onze tweewekelijkse e-mail nieuwsbrief via www.MenA.nl. De M&A Community biedt daarnaast een uitgebreide deal database en league tables, eveneens te vinden op MenA.nl. Leden van de M&A Community zijn welkom op alle events; zo zijn er in 2013 9 M&A Cafés (zie pagina 33 en mena.nl/events voor actuele kalender). Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten.

M&A magazine is altijd op zoek naar professionals die zich met overnames bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@alexvangroningen.nl, 020 5788906 of 0646352657.

Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager MenA.nl Reageren? mrohlof@alexvangroningen.nl

4

M&A Community

JANUARI 2013

M&A Awards 2012

Iedereen is er – M&A Awards brengt M&A en private equity bijeen

Iedereen die er toe doet in M&A en private equity was aanwezig bij de M&A Awards 2012. Met 600 leading professionals in M&A, private equity en corporate finance was de opkomst groter dan ooit. Tijdens de avond zijn alle winnaars in de achttien categorieĂŤn bekend gemaakt door gastheer Bas van Werven. Conclusie? M&A professionals houden van een feestje!

5

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Best Buy Out Manager: Erik Bras, Salad Signature Best PR Consultant: Frans van der Grint, Hill + Knowlton Best Transaction Support Advisor: Ewald van Hamersveld, KPMG Best Debt Advisor: Daan Bouwman, Nielen Schuman

D

e gasten werden ontvangen met kerstliederen van een twaalfkoppig kerstkoor en stroomden de feestelijk ingerichte Wintertuin in voor de traditionele champagne receptie. Die receptie betekende in de kerstsfeer komen, drankjes nuttigen en vooral veel handjes schudden met de 600 adviseurs, bankiers, investeerders en ondernemers. Toen de zaal eenmaal vol was en de champagne genuttigd nodigde gastheer Bas van Werven iedereen uit aan te schuiven bij het grootste closing dinner van 2012.

Na de amuse van brioche en wildmousse barstte de M&A Awardsshow van 2012 los. Onder de luid ingezette James Bond tune Skyfall kwamen community managers Michiel Rohlof en Willem van Oosten en notaris Aart Kolhoff op met ieder een charmant model aan de arm. “Iedere aanwezige vertelde me zojuist dat het een topjaar was, dus dan is het ook een topjaar”, antwoorde Rohlof op de vraag van Van Werven hoe het dealjaar is verlopen. “De economie heeft niet meegezeten, maar een aantal bedrijven heeft uiteindelijk toch de nek uitgestoken. Wie het hardste gewerkt heeft dit jaar bepalen niet wij, maar de meer dan driehonderd mensen die de survey van de M&A Awards hebben ontvangen en zo hebben bepaald wie er straks met een award naar huis gaan.”

Die procedure stond onder toezicht van notaris Aart Kolhoff, die kon bevestigen dat alles volgens de regels verlopen is.

“Er is grondig te werk gegaan en de stemmen zijn zeer nauwkeurig geteld”,

6

Best M&A Tax Advisor: Oscar Janssen, JSA Tax Consultancy zei Kolhoff. Dit jaar is bovendien de M&A Database van MenA.nl ingezet ter ondersteuning van de M&A Awards.

Alle experts die hun stem hebben uitgebracht konden online kijken wie de meeste deals heeft gesloten, zodat iedereen zich optimaal kon informeren over de deals en de dealmakers van 2012. “Als jullie vanavond nou nog een paar mooie deals sluiten, dan zetten wij die gelijk in de M&A Database en beginnen we 2012 met een vliegende start”, voegde Van Oosten er aan toe.

Na de introductie ging de eerste ronde van de M&A Awards van start. De handjes mochten bij elkaar voor de eerste zes winnaars:

Best M&A Advisor: Maurits Duynstee, ING De zes winnaars en de door Alex van Groningen ingebrachte modellen maakten een mooi plaatje op het podium. Bas van Werven wilde van Erik Bras weten of hij de Johma-salades ook goed zou kunnen verkopen in het buitenland. “Ik heb gisteren een deal gesloten met de Belgen, dus de internationalisering is van start as we speak”, klonk de bevestiging. Of Maurits Duynstee, best M&A Advisor van ING, bang was voor concurrentie van ABN AMRO? “Ik waardeer mijn concullega’s enorm maar we gaan

JANUARI 2013

uit van eigen kracht. 2012 was voor ING wederom een topjaar.” Oscar Janssen trok dit jaar aan het kortste eind, ten koste van zijn collega-partner Rowdy Schouten. “We gaan hier gezamenlijk een feest van maken en beschouwen de winst sowieso als team effort”, aldus Janssen. Zo ook Frans van der Grint, die won ten koste van mede-genomineerde en collega Ingo Heijnen. “We hebben fantastische klanten mogen adviseren dit jaar. Mooi dat dat resulteert in deze erkenning.”

Na een voorgerecht van tonijn (en voor vegetariërs carpaccio van rode biet) was het tijd voor de tweede ronde van Awards. Gearmd met knappe modellen liet Bas van Werven de volgende 6 winnaars het podium bestijgen:

Best Deal Midmarket: AAC Capital Partners – Salad Signature Best Post Merger Integration Advisor: Jasper Knol Bruins, Deloitte Best M&A Advisor Midmarket: Onno Sloterdijk, KPMG Best Venture Capital Manager: Sake Bosch, Prime Ventures Best M&A Lawyer Midmarket: Herman Kaemingk, Loyens & Loeff

Officer. “Ik dank vooral mijn cliënten”, bleef Bruins bescheiden. Onno Sloterdijk won de award en was zichtbaar trots op zijn firma KPMG. “Ook 2013 zal de nodige uitdagingen brengen, maar wie zijn kop boven het maaiveld steekt wint uiteindelijk altijd.”

Speciale aandacht was er voor Zoran van Gessel, die als best private equity manager midmarket een award mocht halen. Het overlijden van mede-oprichter en managing partner Jeroen Pit begin 2012 trok een zware wissel op de private equity firm, zo stelde Van Gessel.

In de geest van Pit is men door gegaan met het verbeteren van bedrijven. Een indrukwekkende stilte en vervolgens een mooi applaus maakten duidelijk dat de gehele zaal Jeroen in gedachten aanwezig achtte.

Na deze 6 winnaars was het voor de 600 aanwezigen tijd om zich op het hoofdgerecht te storten; gebakken kalfslende met halve kreeft. De band speelde ondertussen zwoel door en de sfeer in de zaal was opperbest. Het ideale klimaat om de laatste zes winnaars op het podium te roepen:

Best Private Equity Manager Midmarket: Zoran van Gessel, Bencis De Salad Signature deal, waar eerder manager Erik Bras voor geeerd werd, won wederom een titel als beste deal in de midmarket. Dit keer was het de eer aan koper AAC Capital Partners, die in de persoon van Frank Trijbels trots een award kwam halen. Sake Bosch herhaalde zijn zetten van 2011, door wederom als beste Venture Capital Manager gekroond te worden. Een resultaat van zeer goede cijfers en een scherp oog voor opportunities, zo bleek uit het gesprek tussen Van Werven en Bosch. Een feest barstte los voor Deloitte toen Jasper Knol Bruins werd gefeliciteerd als Best Post Merger Integration

7

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Best Acquisition Finance Banker: Marin Boon, Rabobank Best Valuator: Wim Holterman, PwC Best Deal: ASML - Intel, Samsung, TSMC Best M&A Lawyer: Jan Louis Burggraaf, Allen & Overy Best Private Equity Manager: Hugo van Berckel, CVC Capital Partners Best M&A Director: Ivo Lurvink, ING Groep

8

Raja Venkata Raman nam namens Ivo Lurvink de award voor Best M&A Director in ontvangst. CEO Jan Hommen van ING mag trots zijn: vorig jaar won zijn pupil James Nolan van Philips, dit jaar won zijn andere pupil Ivo Lurvink. De succesvolle verkopen van het bankbedrijf door de M&A Director Lurvink werden door alle respondenten getipt als zijnde een groot succes. Zo ook ASML, dat de award voor beste deal in de wacht sleepte met het innovatieve investeringsprogramma waar Samsung, Intel en TSMC in participeerden. Marin Boon toonde zich vooral trots dat hij namens Rabo wederom tot beste overnamefinancier verkozen werd. 2013 wordt wederom een uitdaging, maar met de juiste inzet is elke deal te closen, zo wist Boon. Nadat Wim Holterman van PwC meldde dat waarderingsdiscussies lonender dan ooit zijn, mocht Van Werven de award voor Hugo van Berckel aan één van de charmante modellen overhandigen: CVC was met het voltallige team bezig met een nieuwe deal. Info volgt zo spoedig mogelijk in de deal databases van MenA.nl. Jan Louis Burggraaf, voor de 8e keer winnaar, gaf zijn tips voor jonge advocaten in de zaal. Bescheidenheid en een gedegen zakelijk instinct, zo vatte

Burggraaf de ideale combi samen, .Bij de tiende winst krijg je er ook een M&A vitrinekast bij, meldde Van Werven.

Volgegeten en met een meer dan voldaan gevoel, togen de aanwezige leaders in M&A en private equity zich vervolgens naar de feestelijk versierde Wintertuin, alwaar het een feest der herkenning was voor alle corporates, investeerders en adviseurs. Successen werden gevierd; nieuwe deals werden in de week gelegd. Iedereen was er en kon in informele sfeer en de nodige drank met elkaar ‘in discussie’. Berget Lewis en haar band brachten een fraai eerbetoon aan onder meer Tina Turner en het feest ging tot in de late uurtjes door. Het jaar 2012 is alvast afgesloten.

Op naar een succesvol en winstgevend 2013, waarvan het nog niet geheel duidelijk is of het meer deals zal brengen.

Eén ding is zeker: op 12 december 2013 komt de gehele M&A en private equity wereld wederom bij elkaar: de M&A Awards zijn immers niet te missen voor eenieder die zichzelf serieus neemt. n Bekijk alle foto’s van de M&A Awards op MenA.nl/fotos

M&A Awards

JANUARI 2013

Genomineerden en winnaars M&A Awards 2012 Welke professionals hebben het afgelopen jaar geëxcelleerd in fusies en overnames? Op de volgende pagina’s stellen alle genomineerden en winnaars (met medaille) zich voor.

Wat waren voor hen de hoogtepunten, wat verwachten zij voor 2013? Met 600 leading professionals in M&A, private equity en corporate finance was de opkomst bij de M&A Awards 2012 groter dan ooit. Op naar een succesvol dealjaar 2013!

Best Deal ASML n Intel, Samsung, TSMC

ASML is één van de meest vooraanstaande technologiebedrijven van Nederland. Dat is internationaal niet onopgemerkt gebleven. De chipmachinefabrikant uit Velthoven heeft in een innovatief investeringsprogramma miljarden opgehaald om de R&D ontwikkeling te versnellen. In juli kondigde ASML een co-investment programma aan. De grootste klanten van ASML kunnen geld investeren in een speciale R&D joint venture en gelijk een aandeel kopen in ASML. Binnen twee maanden zijn drie internationale technologiereuzen ingestapt. Intel was de eerste investeerder. Het kocht een aandeel van 15% in ASML voor circa 2,5 miljard euro en investeerde 829 miljoen euro in de joint venture. TSMC kocht een aandeel van 5% in ASML voor 838 miljoen euro en investeerde 276 miljoen euro in de joint venture. Samsung kocht een aandeel van 3% in ASML voor 503 miljoen euro en stak 276 miljoen euro in de joint venture. In totaal verkocht ASML een aandeel van 23% voor 3,85 miljard euro en heeft het 1,38 miljard opgehaald voor de R&D joint venture.

Met de verse kapitaal gaat ASML de Extreme Ultraviolet (EUV) technologie verder ontwikkelen. Het doel is om tussen 2015 en 2020 machines af te leveren voor de productie van 450 mm silicon wafers, die vervolgens door Intel, TSMC en Samsung kunnen worden ingezet.

Advent n Mediq

Na veel eigen overnames was het de beurt aan Mediq om overgenomen te worden. De internationale Private equity investeerder Advent International, met een kantoor in Amsterdam, heeft in september een bod van uitgebracht van bijna een miljard euro op de Utrechtse medisch toeleverancier Mediq. Als de overname slaagt, dan kunnen we veel nieuwe deals van Mediq verwachten. Eind november hebben alle mededingingsautoriteiten groen licht gegeven voor de deal.

Als 95 procent van de aandeelhouders hun stukken indienen, dan verdwijnt Mediq in 2013 van de beurs. Advent International wil op lange termijn van Mediq een ´global leader´ in de distibutie van medische middelen maken. Volgens het management van Mediq en de investeerders is daarvoor een

delisting een belangrijke stap. Door onvoorspelbare marktschommelingen op de beurs kan de financiering van nieuwe overnames in gevaar komen. Mediq werkte al jaren aan een actief acquisitiebeleid en wil met de nieuwe aandeelhouder de groei versnellen met een internationale buy & build strategie.

Ahold n bol.com

In februari 2012 verraste Ahold de financiële pers met de aankondiging van de overname van de Utrechtse online retailer bol.com. Verrassend, want marktvorsers dachten dat Ahold voor Wehkamp zou gaan. De aandeelhouders van Wehkamp probeerden al lange tijd de online retailer te verkopen, en Ahold was de gedroomde kandidaat. Kort na de overname van bol.com is het verkoopplan van Wehkamp ingetrokken.

De verkopende private equity bedrijven van bol.com, NPM Capital en Cyrte Investments, en manager-oprichter Daniël Ropers kregen 350 miljoen euro voor hun investering. Voor Ahold is de overname van bol.com een belangrijke stap om zijn online propositie te versterken en het aandeel van nonfood artikelen te vergroten. De Zaanse retailer voegt de daad bij het woord. In 2013 gaat Ahold meer investeren in groei van bol.com en gaat het in bijna alle Albert Heijn winkels ophaalpunten maken voor bestellingen van bol.com.

Heineken n Asia Pacific Breweries

Na een lange overnamestrijd met de Thaise multimiljardair Charoen Sirivadhanabhakdi is het Heineken gelukt om de Thaise bierbrouwer Asia Pacific Breweries (APB) in te lijven.

De strijd ging om het aandeel van drankenproducent Fraser & Neave in APB. In een poging Heineken de loef af te steken heeft Sirivadhanabhakdi via zijn bedrijf Thai Beverage een bod van $7,2 miljoen uitgebracht op heel Fraser & Neave. Dit mocht niet baten, want Heineken trok aan het langste eind en kan zich nu de trotse eigenaar noemen van biermerken Tiger en Bintang. Het waren geen goedkope biertjes. Mede als gevolg van de biedingstrijd heeft Heineken 3,6 miljard euro op tafel moeten leggen. Dankzij de deal heeft Heineken toegang tot sterke groeimarkten in Zuid-Oost Azië en China. Heineken verwacht dat de bierconsumptie in deze regio´s de komende jaren sterk zal groeien. APB is marktleider in meerdere landen

9

M&A Awards

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

in de regio´s. Ook kan Heineken haar omzet verhogen door de keuze voor de Westerse consument te vergroten met Tiger en Bintang bier.

een goed startpunt om de groei verder door te voeren. De investeerder wil van Salad Signature een internationale saladekampioen maken met een actieve buy & build strategie.

Jumbo n C1000

Bilfinger Berger n Tebodin

Binnen drie jaar heeft Jumbo zich omhoog geknokt van één van de vele kleine supermarkten van Nederland tot dé ´angstgegner´ van Albert Heijn. In 2009 maakte het supermarktbedrijf de eerste klapper met de overname van Super de Boer.

Eind 2011 kwam daar de spectaculaire overname van C1000 bij. Voor 900 miljoen euro kocht het bedrijf van CEO Frits van Eerd de C1000-winkels van private equity bedrijf CVC Capital partners. Alle winkels van Super de Boer zijn omgebouwd tot de Jumbo formule. Voor de winkels van C1000 is een andere strategie gekozen. De formules van Jumbo en C1000 blijven naast elkaar bestaan. De combinatie van Jumbo en C1000 telt 725 winkels, heeft een omzet van 7,5 miljard euro en een marktaandeel van circa 23%. Hiermee is Jumbo een geduchte concurrent van Albert Heijn geworden. De Zaanse retailer was eind 2011 marktleider met een aandeel van 35%. Het verschil in marktaandeel is in de loop van 2012 iets toegenomen, omdat Jumbo 136 winkels heeft verkocht aan Ahold een Coop.

UPS n TNT Express

UPS wil de wereld veroveren, maar moet eerst Europa verslaan. Kort na de splitsing van beursfonds TNT in postbedrijf PostNL en pakketjesbezorger TNT Express bracht de Amerikaanse logistieke dienstverlener UPS een bod uit op TNT Expess. UPS wil voor 5,16 miljard euro haar positie op de markt voor koerier- en expressdiensten voor de zakelijke markt versterken. Met de overname zou UPS uitgroeien tot een global leader met een jaaromzet van meer dan 45 miljoen euro. Naast de Europese activiteiten is de positie van TNT Express in groeimarkten Zuid-Oost Azië en Latijns Amerika een belangrijke dealdriver voor UPS. Om van de deal een succes te maken moeten de bestuurders van UPS en TNT Express de zegen krijgen van de Europese Commissie. De Europese mededingingsautoriteit vreest dat het fusiebedrijf een te sterke marktpositie krijgt in Europa, met nadelige gevolgen voor de concurrentie. De fuserende partijen vinden dat er nog genoeg concurrentie over blijft op na de overname, maar UPS en TNT Express zullen er niet aan ontkomen meerdere onderdelen af te stoten om de deal rond te krijgen. Recent hebben ze een stap gezet met de aankondiging van de verkoop van de luchtvaartactiviteiten van TNT Express.

Best Deal Midmarket AAC Capital Partners n Salad Signature

De salades van Johma gingen dit jaar van hand tot hand. In een secondary buy out kocht private equity investeerder AAC Capital Partners het aandeel van saladeproducent Salad Signature van Gilde Equity Management. Salad Signature is in Nederland bekend van de merken Johma en Westland en in België met Hamal, VH en Délio. De salademaker kwam in 2006 in handen van Gilde Equity Management.

De investeerder is met Salad Signature op overnamepad gegaan en heeft de activiteiten uitgebreid met de overnames van Johma en Westland. Salad Signature is met de deals uitgegroeid tot een sterke speler in de Benelux. Voor AAC Capital

10

Door een sterkere focus van bouwbedrijf BAM Group op haar core business kreeg ingenieurs- en consultancy bureau Tebodin de kans zich aan te sluiten bij een internationale topspeler in de ingenieursbranche. Het Nederlandse Tebodin is sinds dit onderdeel van de Duitse branchegenoot Bilfinger Berger (inmiddels omgedoopt tot Bilfinger). Met het Duitse ingenieursbureau heeft Tebodin een sterke partner gevonden om in versneld tempo verder te ontwikkelen tot een wereldwijde speler. De verkoop van Tebodin ligt in lijn met de strategie van de Koninklijke BAM Groep om meer te focussen op het primaire bouwproces. Daarnaast kan BAM Groep de overnamesom van 145 miljoen euro goed gebruiken om de netto schuld van het Nederlandse bouw- en vastgoed concern te verlagen.

Gilde Equity Management n Pré Pain & Smithuis

Pré Pain & Smithuis gaat als een warm broodje over de toonbank van de Nederlandse private equity partijen. In oktober kocht Gilde Equity Management de fabrikant van afbakbroodjes van NEON Private Equity. Onder het management van NEON Private Equity is de vraag naar de broodjes van Pré Pain & Smithuis sterk toegenomen. Zo sterk, dat de bakkerij soms niet aan de vraag kon voldoen. Voor de nieuwe eigenaar Gilde ligt daar een uitdaging. Gilde wil met Pré Pain investeren in de uitbreiding van de productiemiddelen. Om verder te bouwen aan de unieke marktpositie van het bedrijf wil Gilde samen met management investeren in de verdere internationale uitrol van het bedrijf.

Parcom n STAR Group

STAR Group, een snel groeiende service provider in de olie- en gasindustrie, vond eind 2011 in Parcom Capital een nieuwe sterke groeipartner. STAR Group detacheert hoogopgeleid technisch personeel voor olie-, gas- en energie gerelateerde industrieën. Het bedrijf is opgericht in 2001 en is inmiddels uitgegroeid tot een bedrijf met 800 specialisten verspreid over kantoren in Nederland, België, Duitsland en het MiddenOosten. De detacheerder was lang eigendom van private equity investeerders De Hoge Dennen en Atlas Invest. Nu neemt Parcom de verantwoordelijkheid over om de snelle groei van STAR Group door te voeren en te accelereren.

Saab n Hitt

Het Nederlandse beursfonds Hitt stond al lang als overnameprooi op de radar van Saab. Het Zweedse bedrijf, niet te verwarren met de autofabrikant, is een toonaangevende fabrikant van defensiematerieel en beveiligingstechniek. In de zomer van 2012 sloegen de Zweden toe met een openbaar bod van 30 miljoen euro. Hitt is een specialist in het ontwerp van systemen voor traffic management en hydrografie. Door de combinatie van de activiteiten van Saab en Hitt is het fusiebedrijf goed gepositioneerde om een wereldwijde leider worden in de markt van traffic management en hydrografie.

Het bod is inmiddels met succes afgerond. In oktober had Saab 99 procent van Hitt in handen. De laatste handelsdag van Hitt op de NYSE Euronext was 14 november.

JANUARI 2013

VDL n NedCar

De deal haalde alle voorpagina’s van de Nederlandse dagbladen, vakbonden schreeuwden moord en brand en minister Maxime Verhagen trok zich persoonlijk het lot van de Nederlandse autofabriek Nedcar aan. Lang leek het er op dat er geen toekomst was voor de Nederlandse autofabriek. Opeens was daar de Brabantse busfabrikant met een prachtig reddingsplan. Voor een symbolische euro kocht het NedCar van Mitsubishi. Voorafgaand aan de deal heeft Van der Leegte een partnership gesloten met het machtige BMW om de productie capaciteit van NedCar in te zetten voor Duitse degelijkheid.

Dit jaar rolde de laatste Nederlandse Mitsubishi Colt van de band. In 2013 komen er BMW Mini’s uit Brabant.

Best M&A Advisor

MOvil op KPN bijzonder te noemen, en als derde het voortslepende, en kennelijk nooit eindigende verhaal rondom UPS en TNT. 2012 was voor ons hard werken en veel creatief denken, maar het bleef moeilijk om een transactie over de eindstreep te krijgen. Voor 2013 verwacht ik dat de macro-economische omstandigheden het vertrouwen in bestuurskamers laag blijft houden.

Het verschil in prijsverwachtingen tussen kopers en verkopers zal nog steeds moeilijk te overbruggen zijn. Kortom: wederom een zeer uitdagend jaar.”

Hugo Peek n ABN AMRO

Maurits Duynstee is directeur Corporate Clients Nederland en hoofd Corporate Finance West-Europa bij ING. Volgens hem was 2012 voor de fusie- en overnamebankiers van ING Corporate Finance een geslaagd jaar. In 2012 verzorgden Duynstee en zijn team verschillende transacties. Eén van de lopende deals is de overname van Mediq door Advent. Verder in het oog springende deals zijn de overname van C1000 door Jumbo en de overname van Wavin door Mexichem. 2013 wordt een moeilijk jaar, constateert Duynstee. “Vooral vanwege de aanhoudende macro-economische onzekerheden.”

ABN AMRO heeft met in het oog springende adviesrollen bij overnames als Accell/Raleigh, Ahold/Bol, Mediq/Advent (gaande), WoltersKluwer/Finarch, TKH/Augusta, LBi/Pulbicis (gaande), en een flink aantal anderen, een prima 2012 achter de rug. Hugo Peek was het afgelopen jaar betrokken bij onder andere het partieel bod van America Movil op KPN en de overname van RBS Investment Banking in Nederland. Peek: “De blijk van waardering van klanten, die zich vertaald heeft in een forse winst van het marktaandeel van ABN AMRO Corporate Finance, is heel bijzonder. Onze ambitie om weer de leidende zakenbank van Nederland te zijn hebben we vast gehouden en met de terugkeer van een groot aantal oud-collega’s van RBS, verder ingevuld. 2012 heeft vele gezichten. De aanhoudende crisis speelt M&A volumes parten, en de aard van transacties is veelal veranderd van snel en transparant naar langdurig en complex. Toch is ABN AMRO’s plek in de top van de league tables hopelijk een bewijs van onze vaardigheid ook in die omgeving succesvol te kunnen zijn.”

Bob Elfring n BofA Merrill Lynch

Remco van der Pol n Quore Capital

Maurits Duynstee n ING

In 2012 was Bob Elfring voor Bank of America Merrill Lynch onder meer betrokken bij de overname van Wavin door Mexichem, die voor circa 800 miljoen euro (inclusief schuld) de boeken in gaat. Bank of America Merrill Lynch was het afgelopen jaar ook bij andere aansprekende deals betrokken, waaronder de overname van Logica door CGI Group, de overname van TNT door UPS en de verkoop van Capital One door ING. Bob Elfring kwam in 2011 naar Bank of America Merrill Lynch, na jaren bij Credit Suisse gewerkt te hebben. Hij is samen met Diego de Giorgi co-head van het Global Corporate & Investment Banking team voor EMEA en is één van de hoogst geplaatste Nederlanders in de Londense City.

Cassander Verwey n JPMorgan

Cassander Verwey trad het afgelopen jaar als adviseur op voor Ahold bij de overname van bol.com en voor KPN bij het partiële bod door America Movil. Net als in 2011 behoort hij ook dit jaar tot de genomineerden voor beste M&A adviseur. Gevraagd naar bijzondere momenten in 2012, noemt Cassander er een aantal. “De effectiviteit waarmee ING het stroomlijnen van operaties doorzet middels een aantal significante verkopen is bijzonder. Daarnaast is het gedeeltelijke bod van America

Remco van der Pol, founding partner van Quore Capital, werkte in 2012 aan een aantal deals binnen food & retail, waaronder de overname en financiering van C1000 door Jumbo voor 950 miljoen euro en de daaraan gelieerde verkopen van 54 supermarkten aan COOP en 82 supermarkten aan Ahold. Daarnaast adviseerde Van der Pol bij een omvangrijke herfinanciering bij Pon Holdings. Andere cliënten die het afgelopen jaar advies kregen zijn onder meer KAS BANK en Struik Foods Europe.

Een goed jaar voor Van der Pol en de rest van het team bij Quore. Van der Pol: “Ook volgend jaar verwacht ik voor ons kantoor mooie adviesopdrachten, waarbij wij onze klanten -naast M&A- brede ondersteuning bieden bij hun business development activiteiten. Mijn verwachting is dat de M&A markt in 2013 niet materieel zal veranderen.”

Rutger van Nouhuys n ABN AMRO

Rutger van Nouhuys adviseerde het afgelopen jaar de RvC van Mediq in verband met het openbaar bod van Advent op Mediq en de RvC van KPN ten aanzien van het bod van América Móvil op een deel van de KPN aandelen.

Daarnaast was Van Nouhuys betrokken bij de overname van de de merchant banking activiteiten van RBS Nederland door ABN AMRO. Van

11

M&A Awards Nouhuys: “Ondanks de moeilijke marktomstandigheden zijn Nederlandse bedrijven in staat geweest om met succes verschillende typen financiering op te halen mede dankzij ABN AMRO. Na twee jaren investeren in corporate finance en een succesvolle integratie van het RBS team heeft ABN AMRO weer een sterke positie in de Nederlandse markt gekregen.

Mijn verwachting voor 2013? Schulddiversificatie staat op de agenda van veel ondernemingen mede gezien het veranderende bankenlandschap. Public-to-private transacties zullen toenemen zodra er duidelijke signalen zijn dat de markt aantrekt. ABN AMRO is sterk gecommitteerd om klanten in hun strategie te helpen.”

Best M&A Director Ivo Lurvink n ING Groep

ING is sinds 2009 bezig met het afsplitsen van de verzekeraar en met het aanbrengen van een scherpere focus bij de bank. Ook in 2012 is voortgang geboekt, ondanks de aanhoudende volatiliteit van markten en economie.

Lurvink: “In die onvoorspelbaarheid is het kiezen van het juiste moment belangrijk, moeilijk en bepalend voor je succes.” Sinds augustus is een aantal transacties aangekondigd: ING Direct Canada, ING Direct UK, het belang in Capital One, de verzekeringsactiviteiten in Maleisië, de verzekeringsactiviteiten in Hong Kong, Macau en Thailand, het belang in een Chinese vermogensbeheerder en de vermogensbeheeractiviteiten in Thailand. Dit alles voor een gecombineerde totaalopbrengst van ongeveer 7.5 miljard euro. Alhoewel er nog een aantal Aziatische verzekeringsactiviteiten in de etalage staan, is Lurvink ook volop bezig met de voorbereidingen voor en IPO van de verzekeringsactiviteiten in de V.S. en in Europa met als mijlpaal de in November ingediende registratie voor een beursgang van de Amerikaanse activiteiten. “De focus gaat nu steeds meer richting de IPO trajecten.”

Boudewijn Gerner n Imtech

Voor Boudewijn Gerner, CFO van Imtech, waren de belangrijkste deals in 2012 de overnames van het Turkse AE ArmaElektropanc, de overname van Capula en een serie kleinere add-on overnames.

Gerner: “Vooral de overname in Turkije, inclusief activiteiten in diverse emerging markets, voegt een dimensie aan Imtech toe. In deze gebieden waren we maar beperkt vertegenwoordigd. Hier kunnen we nu het hele gamma aan hightech Imtech-oplossingen voor bijvoorbeeld datacenters, afvalwaterbehandeling of waste-to-energy aan de man brengen. Dit leidt tot dubbelzijdige groei zowel van onze bestaande activiteiten als bij onze nieuwe Turkse collega’s.” AE ArmaElektropanç (100 miljoen euro opbrengsten) is een top-3 speler in de markt van technische dienstverlening in Turkije, alsmede in emerging markets als het Midden-Oosten, Rusland en voormalige Sovjet-republieken. Capula (60 miljoen euro opbrengsten) is een sterke speler op gebied van procesautomatisering in energiecentrales, -distributie en -netwerken in de UK. Daarnaast werden kleinere add-on acquisities (circa 25

12

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

miljoen euro opbrengsten) gedaan in onder meer de zorg in Nederland, industrie en traffic en Finland, marine in België en geografische versterkingen in Zweden en Noorwegen. Gerner: “Over 2012 heb ik een beetje een ‘dubbel’ gevoel. Enerzijds hebben we een reorganisatie gehad in de Benelux en Spanje.

Anderzijds vertoont de orderportefeuille sterke groei. In Q3 2012 kwam deze uit op 6,4 miljard euro, 12% meer dan in Q3 2011. In 2013 verwacht ik dat de markt niet veel verder zal verbeteren en competitief blijft. Toch zien we de toekomst voor verdere acquisities met vertrouwen tegemoet.”

James Nolan n Philips

De winnaar van Best M&A Director 2011, James Nolan van Philips, behoort ook in 2012 tot de selecte lijst genomineerden.

Philips bouwde onder zijn leiding ook in 2012 gestaag verder aan zijn strategische focus rondom de drie sectoren Licht, Consumentproducten en Gezondheidszorg, met name in de opkomende markten. Het afgelopen jaar werd onder meer Speech Processing verkocht aan Invest AG en werd voor 373 miljoen euro de High Tech Campus in Eindhoven verkocht aan investeerder Marcel Boekhoorn. De rest van het jaar stond in het teken van voorzichtig beleid en reorganisatie: het bedrijf is er veel aan gelegen om de huidige A3-kredietbeoordeling overeind te houden met terughoudend financieel beleid, al worden overnames ook in 2013 zeker niet uitgesloten.

Lester Fontijn n Eneco

“2012 was een goed jaar voor ons: we hebben meer deals dan ooit gedaan”, zegt Lester Fontijn, M&A Director bij Eneco.

“We hebben tot nu toe 8 transacties gedaan en misschien komen daar nog 1 of 2 bij voor het jaar om is.” Fontijn: “Dit zijn zowel overnames van enkele bedrijven in de installatiesector als aankopen van assets, zoals windmolenparken en grote zonprojecten. Deze projecten bevinden zich in Nederland, Frankrijk en de UK. Ook hebben we twee belangrijke joint ventures gesloten voor grote projecten. Eén van die joint ventures betreft de 50/50 samenwerking met de Franse energiereus EDF in ons nog te bouwen windpark op zee in de UK.” Voor Fontijn waren die joint ventures bijzonder. “Omdat deze een grote bijdrage leveren aan onze strategie: we kunnen door een deel van bijvoorbeeld een groot windpark te verkopen aan een joint venture partner geld “recyclen” dat we weer kunnen inzetten voor andere projecten. Maar dat niet alleen: we zoeken daarbij natuurlijk partners die ook echt toegevoegde waarde hebben voor de desbetreffende projecten. En als wij dan toch nog 100% van de geproduceerde (groene) elektriciteit kunnen afnemen is dat helemaal interessant voor ons.”

Marc Koster n Heineken

Na een lange overnamestrijd met de Thaise multimiljardair Charoen Sirivadhanabhakdi is het Heineken gelukt om de Thaise bierbrouwer Asia Pacific Breweries (APB) in te lijven.

Marc Koster, executive director Global Business Development van Heineken behoort dit jaar logischerwijs tot de genomineerden in de categorie ‘Best M&A Director’. De strijd ging om het aandeel van drankenproducent Fraser & Neave in APB. In

JANUARI 2013

een poging Heineken de loef af te steken heeft Sirivadhanabhakdi via zijn bedrijf Thai Beverage een bod van $7,2 miljoen uitgebracht op heel Fraser & Neave. Dit mocht niet baten, want Heineken trok aan het langste eind en kan zich nu de trotse eigenaar noemen van biermerken Tiger en Bintang. “Er zijn niet veel organisaties die binnen vier dagen een bod kunnen doen van 5,1 miljard Singapore dollar”, licht Koster het bod op APB toe.

Sinds 2000 heeft Heineken 47 acquisities gedaan, waarvan 39 in emerging markets sities gedaan, waarvan 39 in emerging markets. Op deze groeimarkten ligt de focus, eerdere overnames, zoals het Mexicaanse Femsa Cerveza, en nieuwe markten, zoals India en Ethiopië, zijn daar voorbeelden van.

Volgens Koster zijn de grote acquisities voor Heineken voorlopig even achter de rug om de schuldpositie te normaliseren. “In de wereldbiermarkt is het marktaandeel van de grote vier spelers, Anheuser-Busch InBev, SABMiller, Heineken en Carlsberg, sinds 2000 door consolidatie toegenomen van 20 tot zo’n 60 procent. Dat wil zeggen dat er nog 40 procent over is voor verdere consolidatie. Daar zitten ook spelers bij die net zo groot zijn als wij vijftien jaar geleden waren. Er zijn dus nog altijd grote acquisities mogelijk.

Mayte Oosterveld n Ahold

Mayte Oosterveld, VP Mergers & Acquisitions bij Ahold, heeft een druk jaar achter de rug. Ze hierld zich onder meer bezig met het invullen van de strategie van Ahold zoals die in november 2011 werd gepresenteerd, met twee zeer verschillende transacties. Dat waren de overname van bol.com door Ahold en de overname van 82 winkels (78 C1000 winkels enj 4 Jumbo winkels) van Jumbo. Oosterveld: “2012 was naast die twee transacties bijzonder voor ons vanwge de complexiteit van het aankomen van de Jumbo-winkels en de samenwerking met vele partijen, zowel in- als extern, om dat tot een goed einde te brengen. De positieve reacties in de markt en van de pers op de aankoop van bol.com waren evenens bijzonder.

M&A is mogelijk gebleken maar het blijft zoeken om de juiste transactie te vinden die voldoet aan de strategische eisen, voor de juiste prijs en bovendien goed te integreren. De markt is - kritisch - terecht op M&A en zal dat ook in 2013 zijn.”

Best Private Equity Manager Hugo van Berckel n CVC Capital Partners

Hugo van Berckel, partner bij het Britse investeringsfonds CVC Capital Partners, heeft in 2012 vooral gewerkt aan de portfolio van bestaande invesringen. Zo is C1000 verkocht aan Jumbo. “Voor ons het hoogtepunt van 2012 met een zeer succesvolle deal”, aldus Van Berckel. “De verkoop van C1000 toont aan dat je in ruim 3 jaar tijd een bedrijf dat wij in matige staat aantroffen, kunt transformeren door op alle punten (marketing, investeringen, management, acquisities, logistiek ed.) veel aandacht te geven”, zegt Van Berckel. “Dit leidde tot een hele sterke

winstgroei. Daarnaast hebben wij een deel van ons belang in Volker Wessel Stevin terugverkocht aan mede-aandeelhouder Reggeborgh en hebben wij oa kleine acquisitie gedaan voor Raet, dat wij vorig jaar hebben gekocht.” Al met al was 2012 volgens Van Berckel een moeilijk jaar. “We zagen weinig activiteit en veel mislukte veilingen, waar wij niet aan hebben meegedaan. Wel hebben wij een hoop kansen gezien en onderzocht. Er was duidelijk sprake van een onzekere markt; dit leidt tot afwachtende partijen en dit maakt investeren niet makkelijker, wel veel leuker ! Het is meer een buyers-market geworden. Voor 2013 verwachten we meer M&A vanuit de strategische hoek en ook meer Private Equity activiteit, zowel secondary als primary opportunities. Om die laatsten voor zowel verkoper als koper tot een succes te maken, zijn creatieve oplossingen nodig. Dus zullen we ook zonder C1000 zullen wij slim bezig moeten blijven.”

Boudewijn Molenaar n Gilde Buy Out Partners

Molenaar is managing director van Gilde Buy Out Partners sinds 1994 en heeft zich als zodanig met maar liefst vijftig management buy outs bezig gehouden met een waarde tussen 50 en 600 miljoen euro. Hij vervult meerdere commissariaten, waaronder bij Nedschroef, Gamma, Koninklijke Gazelle en Novagraaf. In 2012 kocht Gilde Buy Out Partners voor 69 miljoen euro de beursgenoteerde detacheerder TMC. Het betreft het eerste voorgenomen bod op een vennootschap die aan NYSE Alternext - Euronext Amsterdam is genoteerd. In 2006 kreeg TMC als eerste Nederlandse onderneming een notering aan NYSE Alternext – Euronext.

Bram Grimmelt n Advent International

Voor Bram Grimmelt en zijn team bij investeerder Advent International stond 2012 vooral in het teken van de miljardenovername van de farmaceutische groothandel Mediq. De deal heeft een enterprise value van € 1 miljard. De internationale Private equity investeerder Advent International, met een kantoor in Amsterdam, heeft in september 2012 een bod van uitgebracht van bijna een miljard euro op de Utrechtse medisch toeleverancier Mediq. Eind november 2012 hebben alle mededingingsautoriteiten groen licht gegeven voor de deal. Advent International wil op lange termijn van Mediq een ´global leader´ in de distributie van medische middelen maken.

Volgens het management van Mediq en de investeerders is daarvoor een delisting een belangrijke stap. Door onvoorspelbare marktschommelingen op de beurs kan de financiering van nieuwe overnames in gevaar komen. Mediq werkte al jaren aan een actief acquisitiebeleid en wil met de nieuwe aandeelhouder de groei versnellen met een internationale buy & build strategie. Grimmelt kwam in 2005 bij Advent werken. Daarvoor was hij werkzaam bij Waterland. Voordat hij bij Waterland kwam werkte hij Merrill Lynch leveraged finance in Londen.

Caspar Berendsen n Cinven

Caspar Berendsen werkt sinds 2003 bij Cinven. Hij is een partner van het Financial Services sector en het Nederlandse

13

M&A Awards team en was betrokken bij meerdere transacties, waaronder Guardian Financial Services, Avolon, Partnership Assurance, Ziggo en Maxeda. Caspar heeft in belangrijke mate bijgedragen aan het tot stand komen van de investering in Ziggo – door een combinatie van drie Nederlandse kabelbedrijven – met als resultaat een zeer succesvolle beursgang aan NYSE Euronext in maart 2012. Ziggo is een zeer succesvolle investering voor Cinven waarin zij een minderheidsbelang heeft behouden na de beursgang. Ondanks de uitdagende Europese economie, heeft Caspar vertrouwen in de vooruitzichten voor 2013. In 2012 heeft Cinven € 1,6 miljard geïnvesteerd in zes investeringen – het hoogste bedrag sinds 2007. Cinven bevestigt met deze investeringen de kracht van een sterke sector en pan–Europese focus. Uitdagende economische omstandigheden kunnen leiden tot aantrekkelijke investeringsmogelijkheden en Cinven heeft een aanzienlijk kapitaal beschikbaar voor investeringen uit haar huidige Fonds 5.

Lex Douze n Waterland

2012 was voor Waterland opnieuw een goed jaar. Lex Douze: “In januari van dit jaar hebben we een participatie genomen in Actuera, een snelgroeiende specialist in softwareapplicaties voor pensioen- en levensverzekeringsproducten. In diezelfde maand is ook de acquisitie van het beursgenoteerde Omega Pharma gefinaliseerd.De Waterland portefeuille heeft in 2012 over het algemeen een goed jaar achter de rug. Snel reageren op veranderende marktomstandigheden blijft van groot belang – in deze tijd wordt de kracht van het private equity governance model opnieuw bevestigd. Waterland’s langjarige sectorfocus helpt bij het doorgronden van structurele groeitrends en identificeren van interessante proposities. Wij verwachten in 2013 nog geen significante verbetering van het economisch klimaat in Nederland. In Polen, waar we recent een kantoor hebben geopend, is de dynamiek anders dan in Nederland. We gaan daar met dezelfde themafocus op zoek naar investeringskansen in gefragmenteerde en groeiende markten en kunnen daarnaast onze portefeuillebedrijven in Nederland, België en Duitsland helpen met expansie in Polen en andere Centraal Europese landen.”

Paul Best n Warburg Pincus

“Een goede investering begint met het vinden van een groeionderneming die actief is in een aantrekkelijke markt en die wordt geleid door een kwalitatief hoogwaardig managementteam.

Vervolgens creëren wij waarde door onze middelen en ons kapitaal beschikbaar te stellen om daarmee te helpen bij de verdere groei van de onderneming,” zegt Paul Best. De Brit trad in 2002 in dienst bij Warburg Pincus en richt zich specifiek op investeringen in de Europese consumentensector.

Daarnaast is Paul verantwoordelijk voor de Nederlandse markt. Op het moment is hij directeur bij Ziggo en Poundland.

Best speelde een actieve rol bij de deelname in van Warburg Pincus isn Ziggo en de daaropvolgende beursgang. trad toe tot de Nederlandse kabelmarkt in december 2005 door de

14

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

overname van Multikabel, een regionaal kabelbedrijf. Daarop volgden de overnames van Casema en @Home, tezamen met een aantal andere investeerders, in respectievelijk september 2006 en januari 2007. In mei 2008 werden de drie ondernemingen samengebracht onder een nieuwe merknaam, Ziggo.

Warburg Pincus speelde een belangrijke rol bij de opzet van de nieuwe onderneming en de daaropvolgende groei en strategische ontwikkeling. Op 20 maart 2012 vond de IPO van Ziggo N.V. plaats aan de NYSE Euronext in Amsterdam, tegen een koers van € 18,50 per aandeel. Daarmee was het de grootste Europese IPO sinds juli 2011.

Best M&A Lawyer Jan Louis Burggraaf n Allen & Overy

Zevenvoudig winnaar van de M&A Award voor Best M&A Lawyer Jan Louis Burggraaf heeft ook in 2012 een druk jaar gehad, als adviseur van onder meer Jumbo, Mexichem, TNT Express, Mediq en KPN. Burggraaf adviseerde Jumbo bij de aankoop van C1000 en de vervolgtransacties tussen Jumbo enerzijds en Albert Heijn en Coop anderzijds. Daarnaast adviseerde hij Mexichem bij het openbaar bod op Wavin, TNT Express op het openbaar bod door UPS, Mediq bij het openbaar bod door Advent en KPN bij het partieel bod door América Móvil. Tenslotte was hij ook betrokken bij een aantal transacties voor Wolters Kluwer, KPN, Fetim en Rituals. Burggraaf: “Het afgelopen jaar kenmerkte zich door een groot aantal openbare biedingen, de eerste public-to-private in lange tijd (Mediq) en het eerste partiële bod in zeer lange tijd. Je kunt me een dankbaar mens noemen: 2012 bood ons voldoende high-end M&A werk openbare biedingen - in een matige M&A markt. In 2013 verwacht ik min of meer dezelfde situatie als in 2012. Dat betekent een per saldo beperkte hoeveelheid M&A werk in verhouding tot de hoogtijdagen, met blijvende interesse van buitenlandse investeerders voor Nederlandse targets.”

Arne Grimme n De Brauw Blackstone Westbroek

Arne Grimme, M&A-partner bij De Brauw Blackstone Westbroek, heeft in 2012 een groot aantal mooie en innovatieve deals op zijn naam staan. Zo adviseerde hij ASML bij het ‘co-investment program’ waarbij onder andere Intel en Samsung voor miljarden in ASML investeerden en tevens aandeelhouder werden van het wereldwijde hightechbedrijf. Deze deal werd door de Financial Times beschreven als een ‘unusual and innovative funding deal’. Tevens werd in april 2012 de tv-joint venture tussen Philips en het Chinese TPV een feit. Arne adviseerde Philips bij deze wereldwijde deal. Ook de overname van Friesland Bank door Rabobank vond plaats met advies van Grimme. Hij stond Rabobank bij in deze transactie. Verder heeft hij onder meer nog voor BAM de verkoop van haar belang in Van Oord en Tebodin gedaan. AAC heeft hij bijgestaan bij de acquisitie van Salad Signature (bekend van Johma salades). Grimme: “In 2012 is tegen de economische verwachtingen in een bijzonder groot aantal deals gesloten. De uitspraak van vorig jaar dat er in 2012 kansen liggen voor

JANUARI 2013

bedrijven met een sterke balans is juist gebleken en zal ook grotendeels voor 2013 gelden, al blijven er teveel onzekere economische variabelen om daar zeker uitspraken over te doen”, aldus Grimme. De M&A partner verwacht dan ook dat cliënten de lijn die in 2012 is ingezet zullen doorzetten.

Björn van der Klip n Stibbe

In 2012 heeft Van der Klip samen met zijn team bij Stibbe onder meer Eredivisie Media & Marketing geadviseerd bij de verwerving van een meederheidsbelang door FOX International Channels.

Daarnaast adviseerde hij Canon bij de overname van Delft Diagnostic Imaging en Silver Lake Partners bij de acquisitie van Global Blue. Van der Klip: “Er zitten nog steeds interessante transacties in de pijplij; ook volgend jaar zullen die er ongetwijfeld zijn. Er zijn altijd partijen die juist in deze tijd overnames willen doen. Bovendien zijn er een aantal sectoren waar transformaties onafwendbaar lijken. Het blijft echter een onvoorspelbare en grillige markt.”

Eddie Meijer n Houthoff Buruma

Het jaar 2012 stond volgens Eddie Meijer, partner bij Houthoff Buruma, in het teken van de financiële crisis. “Dat betekent niet dat er geen M&A werk was, maar wel dat de deals kleiner waren en vooral dat ze een veel langere looptijd hadden.” Meijer: “In feite is het zo dat na de Van Oord en Friesland Bank transactie aan begin van het jaar alle mooie deals waar ik mij in 2012 mee bezig heb gehouden, nog steeds ‘under construction’ zijn.Maar mijn cliënten zijn optimistisch, de beurs stijgt, de kwestie Griekenland is voorlopig op-gelost: het kan niet anders dan dat 2013 een heel mooi jaar wordt.”

Hans Beerlage n Clifford Chance

Hans Beerlage was in 2012 onder meer betrokken bij de C1000 deal, de IPO van Ziggo en het openbare bod op KPN door América Móvil. Daarnaast adviseerde Beerlage Gilde in verband met het openbare bod op TMC Group, Intel Capital in verband met de verkoop van Netretail aan MIH Allegro en ING in verband met de rights issues door Grontmij en Ordina. Beerlage: “Kenmerkend voor de transacties waaraan wij hebben gewerkt is de interessante mix van transacties met een sterke internationale dimensie en transacties die zich eerder afspelen binnen de Nederlandse markt. Voor beide arena’s geldt dat verschillende partijen in staat zijn gebleken om tot een succesvolle transactie te komen ondanks zeer uitdagende markt- of andere omstandigheden. Het afgelopen jaar lag er een sterke nadruk op public M&A en kapitaalmarkttransacties, waarbij het beursklimaat maar ook de strategie van individuele ondernemingen en appreciatie daarvoor bij hun stakeholders een grote rol speelden. Daarnaast zagen wij ook dit jaar veel activiteit bij onze private equity cliënten, hetzij als verkoper van ondernemingen die onder hun hoede tot grote bloei zijn gekomen, hetzij als (mogelijke) koper.” Wat verwacht Beerlage voor de markt in 2013? “Naarmate politieke en macro-econo-

mischeN onzekerheden voor ondernemingen en overheden afnemen, ontstaat er een positieve impuls voor M&A activiteit. Daarnaast verwacht ik M&A activiteit in sectoren waar sprake is van sterke strategische en regulatoire ontwikkelingen, zoals de financiële, TMT en energie sectoren. Tenslotte verwacht ik een aanhoudende interesse van partijen uit diverse groeimarkten voor de Europese markt, waarbij Nederland vanouds een logische “point of entry” vormt.”

Leo Groothuis n NautaDutilh

“2013 wordt weer een creatief jaar”, verwacht NautaDutilh’s Leo Groothuis. De bekendste deal waar Groothuis in 2012 aan werkte is de samenwerking van Intel met ASML. “Dat was in alle opzichten uniek”, stelt hij. “In Nederland is het niet gebruikelijk dat een strategische partij een groot minderheidsbelang neemt in een beursvennootschap. Gecombineerd met technologische samenwerking, lange termijn leveringscontracten, gelijktijdige uitgifte en inkoop van aandelen en beperking van stemrecht was dit niet eerder vertoond.” Het vormgeven van een dergelijke unieke transactie laat volgens hem zien hoe je als adviseur echt toegevoegde waarde kunt leveren. Van heel andere omvang, maar niet minder leuk, was de leverage buy-out van Optisport. Leo verzorgde de juridische begeleiding voor Rabo Participaties, waarvoor hij dit jaar ook twee andere deals afrondde. Daarmee is Rabo een van zijn vaste klanten. Net als Brand New Day, die dit jaar verzekeraar Uw Toekomst kocht. Volgens Leo kunnen ook in economisch moeilijke omstandigheden mooie deals tot stand komen. “Met creativiteit is altijd een oplossing te vinden. Daarom wordt ook 2013 een prachtig, creatief jaar.”

Best Acquisition Finance Banker Marin Boon n Rabobank

Marin Boon, in 2011 winnaar van deze award, was in 2012 wederom betrokken bij een flink aantal aansprekende deals, waaronder Walkro, Talent & Pro, KP&T, MCI, Hitec, Hessing, Smithuis, Salad Signatures, Star Oil & Gas, Gusto, Optisport en Mennens. Marin Boon: “Er zijn in 2012 weinig primary buy outs gedaan, maar toch is er nog veel activiteit geweest in de onderkant van de midmarket, waardoor 2012 toch weer een succesvol jaar is geweest. Denk aan herfinanceringen, add on acquisties bij portfolio-ondernemingen en secondary buy outs. Ik merk dat bedrijven en private equity partijen terughoudend zijn met het starten van een verkooptraject als gevolg van het risico op een mislukt proces. Daarnaast staan de resultaten van portfolio bedrijven onder druk, hetgeen heeft geleid tot (langdurige) herstructureringsprocessen.” Wat verwacht Marin voor 2013? “Wederom een onzeker jaar al heeft het verleden aangetoond dat er in de onderkant van de midmarket altijd voldoende activiteit is. Liquiditeit hiervoor is en blijft beschikbaar al worden banken, als gevolg van o.a. Basel 3, wel gedisciplineerder qua rendementsvereisten en obligo. De

15

M&A Awards dealflow zal afhangen van de macro economische omstandigheden en de convergentie van prijsverwachtingen bij koper en verkopers. De eerste voortekenen hierbij zijn licht positief.

Ik ben er trots op dat we met het team in nauwe samenwerking met de lokale banken wederom een breed scala aan sponsoren en ondernemingen hebben kunnen ondersteunen bij het verwezenlijken van hun toekomstplannen.”

Ard Burgers n Deutsche Bank

Ard Burgers leidt sinds 2010 het Leveraged Finance team van Deutsche Bank. In 2011 was dit team betrokken bij verschillende deals van vele Nederlandse en buitenlandse private equity-huizen zoals 3i, Waterland, Egeria, Parcom, H2, SK Capital Partners, Sun Capital Partners, IK en Arsenal Capital. Burgers: “2012 kenmerkte zich door een langzame start en historisch lage hitrates voor private equity huizen in klassieke auctions.

Naarmate het jaar vorderde kwamen de financiele marken meer tot rust resulterend in een hogere dealflow en enige succesjes voor pe’s. Dealflow zal gecorreleerd blijven aan de economische ontwikkelingen in Europa. Economen van Deutsche Bank voorspellen gunstige ontwikkelingen in China en de US. Hopelijk slaat deze positieve vibe over naar Europa zodat we weer een gelijdelijke toename van het aantal deals in de markt tegemoet kunnen zien.”

Björn Stibbe n Rabobank

Björn Stibbe en het team van Rabobank werkten in 2012 aan aansprekende deals, de meesten voor Private Equity. Björn adviseerde onder meer bij het bod op Mediq en de splitsing en herkapitalisatie van Stork. Stibbe: “Als Acquisition Finance Rabobank International hebben we aan veel nieuwe overnames gewerkt. Voor ons had het jaar twee hoogtepunten: allereerst het bod van Advent op alle uitstaande aandelen van Mediq. Rabobank was hier al vroeg bij betrokken als adviseur en financier. Als het bod doorgaat zal Rabobank de Agent worden op deze transactie. Als tweede hoogtepunt noem ik de splitsing en hercapitalisatie van Stork; eigendom van investeerder Arle. Dit was een van de grootste transacties van Nederland in 2012. Uiteindelijk is het concern gesplitst in Fokker en Stork Technical Services; beiden met een eigen zeer complexe transactie structuur inclusief High Yield bond, PIK notes en andere schuld instrumenten. Rabobank heeft al deze transacties (in totaal waren het er 4) als enige Nederlandse bank succesvol geleid. Helaas waren er weinig overnames in het grotere segment dit jaar maar we waren op alles processen betrokken. Voor 2013 hopen we op een voorzichtig herstel van het sentiment in de markt.”

Laetitia Thate n ING

Laetitia Thate en haar team zijn onder meer betrokken geweest bij de (her)financiering van Intertrust, Autobar, Salad Signature en een aantal public-to-privates in de Benelux.

Daarnaast leidt ze een aantal herstructureringen waarbij gezamenlijk met de onderneming en aandeelhouder een passende oplossing wordt gezocht. Laetitia Thate heeft meer dan 7 jaar werkervaring in Leveraged Finance en heeft in 2012

16

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Jacomijn Vels opgevolgd als Head ING Structured Acquisition Finance Netherlands. Zij sleept nu direct haar eerste nominatie in de wacht. Als hoofd ING Structured Acquisition Finance Nederland, spitst Laetitia zich toe op de grotere overnames door private equity partijen.

Thate: “2012 begon met de WMS-overname door Waterland/Intertrust. Hierbij vulden we de acquisitiefinancieringsbehoefte in zeer korte tijd in. Dit leidde tot een herfinanciering van de bestaande faciliteit. Als één van de coördinatoren, wist ING het syndicaat met een vijftal grootbanken uit te breiden om zodoende het verkoopproces te steunen. Dit najaar, met fondsen naarstig opzoek naar investeringsmogelijkheden, kwamen de leverage niveaus wel snel omhoog. Momenteel werken we aan een aantal grotere transacties die we nog voor het jaareinde zullen syndiceren.

Gedurende het jaar was ING ook zeer actief in het mid-corporate segment met transacties zoals Salad Signature en Star.”

Wat verwacht Laetitia voor volgend jaar? “2013 zal veel lijken op 2012. Gezien de onzekerheid van de euro en daarmee de economie verwacht ik weinig nieuwe deals. Transacties zullen gedreven worden door de onbalans in vraag en aanbod en herfinancieringen in de high yield markt.

Maarten Koch n Deutsche Bank

Maarten Koch is dit jaar voor het eerst genomineerd in de categorie Best Acquisition Finance Banker. Hij werkte in 2012 aan verschillende deals, waaronder Herculean Testing Group, GustoMSC en Vemedia. Koch: “Ook heb ik op een aantal deals gewerkt waar Deutsche Bank volledig credit approved wasen waar we klaar waren de deal te doen, maar uiteindelijk ging de deal niet door of werd het bedrijf verkocht aan een strateeg. Deze volatiliteit en onvoorspelbaarheid was mijns inziens typerend voor de markt in 2012. Het afgelopen jaar was voor mij een bijzonder jaar omdat we ons met het Deutsche Bank Leveraged Finance team nog beter op de kaart hebben gezet en ik heb het gevoel dat onze klanten nu beter weten met wat voor soort deals ze bij ons moeten komen. Ik verwacht voor 2013 een vergelijkbaar jaar als het afgelopen jaar: voldoende deal flow in de mid market, maar de succes kans per deal blijft onvoorspelbaar.”

Rafael Gómez Núñez n ABN AMRO

Rafael Gómez Núñez werkte in 2012 onder meer aan de Jumbo-overname van C1000, de public-to-private deal Mediq door Advent, de acquisitie van Intertrust door Waterland en de de overname van DGS Group door Rabo Private Equity.

Daarnaast was Gómez Núñez betrokken bij de aankoop van U-Center gekocht door Waterland, de Public-to-Private deal van Cliq en de Baarsma herfinanciering door AAC. Gómez Núñez: “Het afgelopen jaar kenmerkte zich door de grote impact van de economische omgeving op de M&A markt. Het was een moeilijk jaar gekenmerkt door weinig nieuwe M&A activiteit door Private Equity, met veel focus op portfolio companies via add ons en restructurings en een aantal public-to-private transaties. In 2013 verwacht ik meer activiteit van nieuwe M&A-transacties,

JANUARI 2013

public-to-privates, recaps en tegelijkertijd een voortdurende moeilijke economische omgeving.”

Best M&A Advisor Midmarket Onno Sloterdijk n KPMG

Onno Sloterdijk is het hoofd van KPMG Private Equity EMA (Europa, MiddenOosten en Africa) en daarnaast geeft hij ook leiding aan het KPMG Private Equity team in Nederland. Dit jaar is hij voor de 7-de maal genomineerd voor best mid-market M&A advisor en hij heeft deze titel in 2007, 2008 en 2009 in de wacht gesleept. In 2012 is Onno betrokken geweest bij een aantal spraakmakende transacties, zoals de verkoop van Star Group aan Parcom, de gesplitste verkoop van AUV Holding, waarvan Eurovet werd verkocht aan Dechra en AUV Groothandel/ Val d’Hony/ Verdifarm aan Henry Schein, de verkoop van Oldelft Ultrasound aan GIMV, de verkoop van OGD door GIMV en de splitsing van Dekker Van de Kamp in Dekker Grondstoffen en K3Delta. KPMG Corporate Finance heeft geadviseerd bij de verkoop van Getronics International, de verkoop van Actuera, de verkoop van KPMG masten, de aankoop van Ocean Nutrition door DSM, de verkoop van Talent&Pro aan de Hoge Dennen en de verkoop van ARS aan GIMV. Sloterdijk: “In 2012 zijn er wederom minder transacties geclosed dan voorgaande jaren. Regelmatig zijn opgestarte verkoopprocessen niet meer succesvol geweest en is de doorlooptijd langer dan ooit. Na een rustige zomer zien we nu iets meer activiteit. Strategen zoeken naar overname kandidaten waarmee synergie behaald kan worden. Private Equity partijen daar investeren waar de sector ‘crisis proof’ is en bijvoorbeeld consolidatie mogelijk is. 2013 zal waarschijnlijk vergelijkbaar zijn aan 2012, veel beweging in de markt, zoeken naar de juiste targets.”

Jeroen van den Heuvel n Rabobank

In 2012 is Jeroen betrokken geweest bij diverse succesvolle transacties waaronder in Nederland de verkoop van SmithuisPrépain door NEON aan Gilde Equity Management, de verkoop van Cêla Víta door Bieze Food Group aan McCain Foods en de verkoop van Salad Signature door Gilde Equity management aan AAC. Buiten Nederland was Jeroen betrokken bij de verkoop van EuroDough door Sara Lee aan Sagard Private Equity in Frankrijk, de verkoop van het Spaanse Artiach biscuits door Panrico/Oaktree aan een consortium van Nutrexpa en Lotus Bakeries, de verkoop van de suikeractiviteiten van Tate&Lyle in Vietnam aan TH Milk en de verkoop van de chocoladeactiviteiten van Barry Callebaut in Dijon (Frankrijk) aan Chocolaterie de Bourgogne. Van den Heuvel: “De vooruitzichten in de Europese food&agri sector waar Rabobank International M&A zich op richt voor 2013 zijn gematigd positief.

Vanuit zowel private equity als corporates verwachten wij een stabiele stroom aan transacties.”

Joris Heerkens n PhiDelphi

2012 was voor Joris Heerkens van PhiDelphi succesvol, met de verkoop van de Achmea Vitale aan Zorg van de Zaak voor Achmea, de verkoop van een deel van Feenstra voor NUON/Vattenfall en de verkoop van Medinova aan NPM Healthcare voor Residex. Heerkens is partner van PhiDelphi Corporate Finance, een onafhankelijke M&A boutique in de midmarket. PhiDelphi werkt voor DGA’s, private equity en corporates. Heerkens: “Ieder van deze opdrachten kende zijn eigen complexiteit, vanwege economische omstandigheden, onvoorspelbare resultaten, lastige financiering en veel andere elementen.

Deze complexiteit maakt ons werk zo boeiend en levert iedere keer nieuwe uitdagingen op. Als dan alles toch nog op zijn plek valt en bovendien alle partijen tevreden zijn met het resultaat weet je weer wat ons vak zo leuk maakt. Voor komend jaar voorzie ik interessante kansen in onze markt; voorlopig weinig auctions, maar vooral één-op-één transacties; in diverse sectoren, waaronder ook de zorg. En verder voorzie ik wat vaker echte fusies zoals Intres-Euretco, waarbij partijen samengaan zonder dat aandeelhouders geld meenemen van tafel. 2013 wordt weer een boeiend jaar waarin PhiDelphi zich kan onderscheiden door internationale focus, vakmanschap, creativiteit en vasthoudendheid!”

Maarten Wolleswinkel n Holland Corporate Finance

Maarten Wolleswinkel is managing partner van Holland Corporate Finance en president van M&A International. Hij ziet globalisering van het M&A landschap als belangrijketrend in het vak van M&A adviseur en was onder meer betrokken bij deals van Walkro en B-Wise.

Wolleswinkel: “De helft van decirca 15 deals die wij hebben gedaan was met internationale dealteams van specialisten van M&A International. Dat laat zien dat globalisering een belangrijke trend in ons vak is. De Walkro-Monaghan deal deden wij samen met onze Ierse collega’s. Walkro, marktleider in paardenmest voor champignonkweek, is gekocht voor Monaghan. Met onze technologiecollega’s uit Boston adviseerden we bij de BWise - Nasdaq deal. BWise, een toonaangevende leverancier van compliancesoftware, is verkocht aan NASDAQ OMX, de grootste tech-beurs en aanbieder van technologie en services ter wereld. De derde deal die ik noem is Parenco H2, die we samen met ons Pulp en Paper-team uit Finland deden. De papierfabriek Parenco is daarbij verkocht aan investeringsfonds H2.” 2012 is voor Wolleswinkel dan ook het jaar van de één-op-één deals met buitenlandse kopers. “Daarbij hebben we veel profijt gehad van onze buitenlandse partnerkantoren.

Wereldwijd de juiste fit zoeken, lokale contacten koppelen aan internationale expertise, dat is ons motto geworden. Bedrijven die waarde willen toevoegen en cashreserves hebben, kunnen in deze periode profiteren van de rust in de markt.

Wie synergie weet te behalen is, als de economie straks weer aantrekt, bovendien dubbel in het voordeel.”

Rob van der Laan n Boer & Croon

Rob van der Laan sluit zijn carrière als corporate finance adviseur bij Boer & Croon af met een nominatie. Per 1 januari begint Van der Laan bij private equity investeerder Bencis.

17

M&A Awards Van der Laan was in 2012 bij meerdere deals betrokken. Hij adviseerde de oprichters van Greenwheels bij de verkoop van een aandeel aan Pon Holdings, Zorg van de Zaak Netwerk bij de overname van Achmea Vitale en Den Hartogh bij de desinvestering van een opslagterminal aan Stolt Nielsen. Met de carrièrestap van Van der Laan naar Bencis komen drie M&A Awards bij elkaar. Van der Laan won in 2011 de M&A Award in de categorie Best M&A Advisor Midmarket. Zoran van Gessel won in 2010 de M&A Award in de categorie Best Private Equity Manager Midmarket en in 2010 ging de M&A Award in de categorie Best Deal naar Bencis Capital Partners en Catalpa.

Robert Ruiter n ING

Robert Ruiter leidt sinds 2008 de M&A Advisory origination efforts van ING op het gebied van verkopen van/ acquisities door investeringsmaatschappijen in Nederland.Voor zijn clientele is Robert het afgelopen jaar betrokken geweest bij een groot aantal overnames in Nederland. Hij adviseert op dit moment Waterland en het management van Intertrust bij het herschikken van de kapitaalstructuur. Tevens leidde hij, namens Bencis, de verkoop van hun portefeuille onderneming Walkro aan een consortium van GIMV en het Ierse Monaghan Mushrooms.

Daarnaast adviseerde Robert investeerder Foreman Capital bij de acquisitie van Gooimeer. Robert was ook betrokken bij een aantal corporate transacties, waaronder de verkoop van Moes Bouwbedrijf aan Hurks, de acquisitie van het Duitse Semperdent door Permadental en de herkapitalisatie van @Leisure Group. Voorts was hij bij tenminste evenveel transacties betrokken, die in het huidige economische klimaat de finish lijn niet gehaald hebben. Ondanks dat het niet waarschijnlijk is dat het macro-economische klimaat in 2013 zal verbeteren ten opzichte van 2012, denkt Robert dat er meer transactieflow zal zijn in het aankomende. Dit zal met name gedreven worden door continue herstructureringen, het kopen van groei en de noodzaak van institutionele investeerders om geld aan het werk te zetten cq legacy assets te verkopen.

Best Buy Out Manager Erik Bras n Salad Signature

Voor Erik Bras stond 2012 allereerst in het teken van de post-closing en integratieactiviteiten van Westland Salades. “Zij kwamen eind november 2011 Salad Signature versterken en maken de allerlekkerste ouderwets ambachtelijke rundvleesslaatjes van Nederland in het bekende gouden foliebakje.” Bras: “Tegelijkertijd liep het verkoopproces van onze gehele Salad Signature groep, dat we na een spannende finale, met drie laatste ronde bieders eind juni hebben afgesloten. Ten derde ben ik dit jaar ook bezig geweest met een acquisitie die op 12 december 2012 zal closen; uitbreiding in België. Het jaar was voor Erik dan ook druk. “We hebben naast de twee acquisities

18

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

en de verkoop van de groep ook nog een hele mooie autonome double-digit omzetgroei gerealiseerd met onze merken Johma in Nederland en Delio in België. Het zijn gelukkig niet alleen de retail-huismerken die groeien in de foodsector dus.

Voor onze merken wordt het de kunst de mooie autonome groei vast te houden ondanks de stijgende grondstofprijzen en de consument die wat voorzichtiger wordt in haar bestedingen. Dat is een leuke uitdaging. Voor de overname agenda ben ik positief. Dit is een tijd waarin leiders openstaan voor strategische heroriëntatie en groepsvorming. Bovendien zijn prijzen relatief laag en is het geld vooralsnog niet te duur.”

Arthur van der Graaf n B&G Hekwerk

Arthur van der Graaf is sinds medio 2009 als algemeen directeur verantwoordelijk voor B&G Hekwerk. Van der Graaf: “Op het moment van aantreden zat B&G Hekwerk in zwaar weer en was een ingrijpende reorganisatie noodzakelijk.

Door aanpassingen in processen en de organisatie heeft B&G Hekwerk vanaf 2010 weer zwarte cijfers geschreven.” Van der Graaf: “Het terugbrengen van ondernemerschap is wellicht de belangrijkste reden voor succes geworden. Ook 2011 sloten we af met winst en groeide B&G Hekwerk tegen de markt in met ruim 8%. Qua volumegroei doen we het in 2012 beter dan in 2011, reden om B&G Hekwerk over te nemen. Na een intensieve voorbereiding is de MBO in de eerste helft van 2012 geëffectueerd. Het was een hectische periode; spannend maar wel bijzonder interessant en met het juiste gevoel. Voor B&G Hekwerk is de markt veel meer dan hekwerk. De onderneming heeft zich inmiddels gespecialiseerd als totaalaanbieder van toegangscontrole en terreinbeveiliging, zodoende zie ik de toekomst met vertrouwen tegemoet!”

Bernard Dijkhuizen n Ziggo

Bernard Dijkhuizen is CEO van Ziggo. Hij kijkt terug op een enerverend jaar met sterk in het oog springende mijlpalen zoals de opening van de Ziggo Dome, de start van de pilot in Groningen met Ziggo WiFi Hotspots voor levering van Ziggo diensten op tablets en smartphones en uiteraard de beursgang in maart 2012. Na een door private equity mogelijk gemaakte fusie en de daaropvolgende opbouw van een nieuw, toonaangevend bedrijf is middels de beursgang de exit van de grootaandeelhouders Cinven en Warburg Pincus in gang gezet. Dijkhuizen: “Het proces daar naartoe was intensief, maar het was bijzonder motiverend om de grote belangstelling te zien van zoveel investeerders van over de hele wereld. Na de IPO in maart heeft het Ziggo aandeel zich goed ontwikkeld en is het inmiddels toegetreden tot de AMX Midkap index. 2013 zal in het teken staan van verdergaande ontwikkeling van TV Overal, mobiel dataverkeer in en om het huis en blijvende scherpe concurrentie.”

Daniel Ropers n bol.com

Na een relatief kort maar zeer intens proces konden bol. com en Ahold in maart de voorgenomen overname van bol. com door Ahold bekend maken, welke in mei werd afgerond.

Daniel Ropers: “Daarmee is een unieke combinatie van de

JANUARI 2013

grootste retailer met de grootste online retailer ontstaan, wat ontelbare voordelen voor Ahold, bol.com, en vooral de klanten zal brengen. Een bijzonder aspect aan dit proces is de volledige geheimhouding die de deelnemende partijen en hun adviseurs wisten te waarborgen, waardoor de aankondiging voor de buitenwereld als een complete verrassing kwam. Intern en extern is zeer positief gereageerd op deze nieuwe combinatie, en er wordt inmiddels volop gewerkt aan het waarmaken van de ambitie die onder deze spraakmakende en succesvolle transactie ligt. De eerste resultaten zijn inmiddels ook voor de klanten zichtbaar, met het openen van de bol.com Afhaalpunten bij 59 AH-vestigingen in Nederland en België en het aanbieden van korting en aansprekende promoties via Albert Heijn. In Ahold heeft bol.com in zijn korte bestaan zijn vierde en nu definitieve aandeelhouder en partner gevonden, die de groeiambitie in de komende jaren een significante impuls zal blijven geven.”

Best Private Equity Manager Midmarket Zoran van Gessel n Bencis

Het begin van het jaar 2012 stond voor Bencis met name in het teken van het overlijden van mede-oprichter en managing partner Jeroen Pit. Van Gessel: “Wij danken allen die ons hierbij hebben gesteund.” Van Gessel: “Geheel in lijn met Jeroen´s drive en gedachtengoed zijn wij doorgegaan met het zo goed mogelijk ondersteunen van die ondernemers en management teams waarin wij investeren. Daarnaast startte Bencis in 2012 met haar 4e investeringsfonds, dit na een korte fundraisingperiode waarin wij vooral verheugd waren met de support van een zeer groot gedeelte van onze bestaande investeerders. “

Erwin van Iersel n Optisport

Bob Kramer n ABN AMRO Participaties

Maurice Hansté n Pré Pain & Smithuis

Gerhard Nordemann n Gilde Equity Management

Op 4 mei 2012 hebben Waterland en de oud directie van Optisport haar aandelen in Optisport verkocht aan Rapar/Rabobank en de twee directieleden van Optisport. Michel Kouwenhoven is ruim drie jaar geleden aangetreden als CFO en Erwin van Iersel is 2 jaar geleden aangesteld als CEO. Van Iersel: “De winstgevendheid van de organisatie is in 2011 verviervoudigd ten opzichte van 2010 en zal in 2012 nog verder groeien. Waterland en de oud directie hebben een succesvolle transactie kunnen doen in 2012. Maar door de verdere toename van de winstgevendheid is dit nu ook al het geval voor de nieuwe aandeelhouders. De verwachting voor 2013 is dat Optisport verder zal gaan groeien, autonoom en door acquisities. De markt voor het commercieel exploiteren van sportaccommodaties staat door de bezuinigingen bij de overheid aan de vooravond van een sterke periode van groei.”

Maurice Hansté is directeur van Pre Pain BV en Bakkerij Smithuis BV. Investeerder Gilde nam in september 2012 een deel van de aandelen in beide bedrijven over, hetgeen goed past in de uitbreidingsplannen van beide bakkerijbedrijven. Hansté is net als mededirecteur Erik ten Veldhuis aandeelhouder van Smithuis en Pré Pain.

De producenten van groot- en kleinbrood en afbakbroodjes willen de komedne jaren verder uitbreiden door onder meer de export uit te breiden. Van 300 werknemers aan het einde van 2012 zullen daar de komende maanden nog tientallen bij komen en de omzet van 75 miljoen euro moet met recente uitbreidingen van onder meer bedrijfsruimte ook gaan toenemen.

Bob Kramer, die in 2011 tot Best Private Equity Manager werd verkozen, is ook in 2012 genomineerd. Het ervaren team onder leiding van Kramer heeft inmiddels al meer dan 100 succesvolle transacties in de midmarket voltooid. Bedrijven die recent onder de vlag van ABN AMRO Participaties gingen opereren, zijn onder meer Claymount, Agmi Group en Pfixx Solar. ABN AMRO Participaties is onderdeel van ABN AMRO Bank en heeft daarmee ruim toegang tot kapitaal om autonome groei en acquisities bij de portfolio bedrijven mogelijk te maken. Toch opereert het m.b.t. werkzaamheden en besluitvorming geheel zwlfstandig. Naast management buy-outs en buy-ins investeert ABN AMRO Participaties ook in andere vormen van risicodragend vermogen, zoals expansiefinanciering, herplaatsingen, turn-arounds (in samenwerking met daarin gespecialiseerde partijen) en financiering.

Voor Nordemann van Gilde Equity Management Benelux is 2012 een uitstekend jaar geweest. “Wij weten dat er zich altijd kansen voordoen, ook in een lastig economisch klimaat. En die kansen hebben we ook in 2012 gepakt.” Nordemann vervolgt: “Begin 2012 zagen we het vertrouwen wegebben, in het bijzonder door de eurocrisis en de politieke impasse. Het aanbod van bedrijven was mager, verkopers maakten een pas op de plaats en tot overmaat van ramp zie je dat we ook nog veel concurrentie hebben in ons marktsegment.” In 2012 deed Gilde Equity Management Benelux 3 kooptransacties. In België werd glasparel producent Sovitec overgenomen, in Nederland software leverancier BlueCielo en bake-off brood producent Pré Pain & Smithuis. “Drie zeer uiteenlopende bedrijven met ieder hun eigen dynamiek, die toch uitstekend bij ons passen vanwege de wereld die er voor hen nog te winnen is.” Tevens nam Gilde in 2012 na 6 jaar betrokkenheid afscheid van Salad Signature, in Nederland onder meer bekend van Johma en Westland, twee bedrijven die Gilde wist toe te voegen aan de

19

M&A Awards in 2006 aangekochte Belgische marktleider in salades. Over de economische vooruitzichten voor 2013 is Nordemann wederom kritisch. “Maar we zijn ervan overtuigd dat er zich ook in 2013 weer mooie kansen gaan voordoen.”

Hans Scheepers n Waterland

“In 2012 zullen omzet en EBITDA van de gezamenlijke Waterland portefeuille bedrijven opnieuw hoger liggen dan vorig jaar”, aldus Hans Scheepers van Waterland. “Niet alleen door nieuwe investeringen en vervolgacquisities, maar ook door organische groei. Dat is een goede prestatie, zeker nu omzetgroei in de meeste sectoren in Nederland niet meer vanzelfsprekend is. Onze focus is ongewijzigd gericht op het verbeteren van de lange-termijn concurrentiepositie van de portefeuille. Dit is de kern van de waarde creatie bij Waterland, niet het optimaliseren van de kapitaalstruktuur. Kijkend naar de M&A markt in Nederland dan zien we een trend richting meer intieme processen waarbij in een vroeg stadium al meer informatie uitgewisseld wordt tussen partijen. Dit past goed bij het pro-actieve model van Waterland. Banken zijn nog wel degelijk ‘open for business’ en ook in het afgelopen jaar een betrouwbare partner gebleken. Wel is het zo dat de kleinere ‘final takes’ die banken nu willen nemen leiden tot meer clubdeals in het middensegment. Dit vergt meer afstemming en meer tijd in de afronding van de transactie. Bij Waterland zelf blijven we groeien. Dit jaar hebben we een kantoor geopend in Warschau en volgend jaar openen we een kantoor in München. Van daaruit willen we ook meer gaan investeren in Oostenrijk en Zwitserland, waar we vorige maand al een investering in ouderenhuisvesting hebben gedaan.”

Harmen Geerts n H2 Equity Partners

Harmen is partner bij H2 Equity Partners.

Afgelopen jaar leidde hij de acquisitie van papierfabriek Parenco en oud-papier groothandel Reparco van Norske Skog.

Daarvoor was hij verantwoordelijk voor de acquisitie van JET Group van CRH en de buy-and-build met Isero in de ijzerwarenhandel (o.a. Gerritse IJzerwaren, Breur Ceintuurbaan en Van der Winkel). Daarnaast is hij nauw betrokken bij Sator Holding, de distributeur van auto-onderdelen. Geerts: “Ondanks de economische tegenwind staat het portfolio er sterk voor. JET Group heeft na de integratie van de diverse onderdelen in 2012 een zeer sterke winstgevende groei laten zien. Isero is marktleider in de ijzerwaren geworden. En Sator blijft toonaangevend voor de onafhankelijke automotive aftermarket in de Benelux. Juist deze uitdagende tijd biedt voor een hands-on investeerder als H2 extra kansen. De missie van H2 is het bouwen van betere bedrijven. De strategische en operationele vaardigheden van het H2 team maken hierbij het verschil. Komend jaar wordt wat dat betreft niet anders.”

Johan Terpstra n NPM Capital

Terpstra en NPM Capital hebben in 2012 geinvesteerd in VSI en Hans Struijk. “Daarnaast hebben wij actief geacquireerd op de gezondheidsmarkt wat de volgende deals heeft opgeleverd: Zorgpunt, Dermicis en Medinova”, aldus Terpstra. Portfoliobedrijf Kiwa acquireerde 7 bedrijven (Telefication, CMT Testing,

20

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Fluent Zorgadvies, Dansk Bygningsanalyse, BME, Meyer en DAC). Medux nam Vitalis en Ciran Revalisatie over. Terpstra: “Het afgelopen jaar zijn tevens een drietal bedrijven verkocht aan strategische investeerders: Bol.com, Independer en Plasticum Groep. Alle drie deze bedrijven kenmerkten zich door het feit dat tijdens hun verblijf bij NPM vrijwel alle cashflow geherinvesteerd werd in duurzame ontwikkeling van hun business wat herkend werd door de strategische partijen. 2012 had een veelbelovende start maar rondom de zomer veranderde dit beeld en was het moeilijk om transacties te voltooien. Voor 2013 verwacht ik dat de transactie markt lastig zal blijven daar de banken terughoudend zullen zijn in het verstrekken van kredieten en het economisch klimaat niet snel zal omslaan. PE huizen hebben voldoende middelen en zullen daarom nog steeds op zoek zijn naar bedrijven met een lange termijn groei perspectief en een laag risico profiel. Ondernemingen die aan dit profiel voldoen zullen op interesse kunnen rekenen van private equity partijen.”

Best M&A Layer Midmarket Herman Kaemingk n Loyens & Loeff

Herman Kaemingk heeft in 2012 veel aan de verkopende kant gewerkt. Voor Bol. com en haar aandeelhouders (Cyrte Investments, NPM Capital, en Bol. com-management) trad hij op bij de verkoop aan Ahold. Daarnaast was hij actief voor Tebodin bij haar verkoop aan Bilfinger Berger, trad hij op voor Boedelbak en haar aandeelhouder bij de verkoop aan Spuigroep, stond hij Company.info en haar aandeelhouders bij bij de verkoop aan FD Mediagroep, en werd AAC Capital geholpen bij de verkoop van Plasticon aan Nimbus. Het viel hem op dat er dit jaar veel overnames waren die niet de eindstreep haalden. Volgens Kaemingk geeft dit aan dat de overnamemarkt nog niet in balans is, en dat de prijsverwachtingen tussen koper en verkoper vaak nog te ver uiteenlopen. Voor 2013 verwacht hij een lichte verbetering van de markt.

Verkopers zullen matig presterende bedrijven toch willen gaan verkopen, ook als de verkoopopbrengst tegenvalt. Dit biedt kansen voor kopers om toch tot een deal te komen.

Annelies van der Pauw n Allen & Overy

Annelies van der Pauw adviseerde in 2012 onder meer Gasunie bij de splitsing van de Engels-Nederlandse energiebeurs APX-ENDEX in twee separate entiteiten, FOX International Channels bij de verkoop van een 51% belang in Eredivisie Media & Marketing en investeerder Bencis capital partners bij verschillende transacties. Na de splitsing van APX-ENDEX adviseerde van der Pauw Gasunie tevens bij de daaropvolgende verkoop van een meerderheidsaandeel in één van de entiteiten, de derivaten- en gasspot handel aan ICE, de Amerikaanse goederenbeurs. Fox International Channels verkocht een belang van 51% in Eredivisie Media & Marketing (EMM). EMM is het media en marketing bedrijf van de 18 Nederlandse eredivisie clubs, die handelen via

JANUARI 2013

Eredivisie CV, tezamen met Endemol en de KNVB als minderheids deelnemers. EMM exploiteert de uitzendrechten voor de Nederlandse Eredivisie via de tv zender ‘Eredivisie Live’.

Transacties die zij voor Bencis capital partners begeleidde waren onder andere de aankoop van Faber Personeelsdiensten, alsmede de acquisities voor verscheidene portfolio maatschappijen van Bencis capital partners, waaronder bijvoorbeeld Consolidated Media Industries. Van der Pauw: “Elke zaak heeft zijn eigen bijzonderheden en eigen merites: dat maakt het vak van een advocaat zo afwisselend en boeiend. Het afgelopen jaar was was, in tegenstelling tot de verwachting vorig jaar, een druk en zeer divers jaar in de fusie- en overnamemarkt. Wij zagen een toename van Amerikaanse kopers op de Nederlanse markt. Daarnaast waren met name de strategische partijen geïnteresseerd in openbare biedingen op beursgenoteerde ondernemingen en waren de private equity spelers dit jaar met name erg actief in het midden en klein segment. Mijn verwachtingen voor 2013 zijn positief: er vinden deals plaats over de gehele breedte van de markt.”

Karine Kodde n Allen & Overy

Karine Kodde was in 2012 onder meer betrokken als adviseur van investeerders Egeria bij de acquisitie van Mirror Controls International van Bregal Capital, Gilde Equity Management Benelux bij de acquisitie van Sovitec van Value Enhancement Partners en 3i bij de verkoop van VNU Media aan de Persgroep. Daarnaast adviseerde Kodde FrieslandCampina bij het openbare bod op Subotic en Imlek (twee aan de Servische beursgenoteerde bedrijven), BNP Paribas Real Estate bij de acquisitie van Holland Realty Partners en Parkmead bij de acquisitie van een aandeel in verscheidene onshore olie en gas activa in Nederland van Dyas. Kodde: “De crisis heeft de midmarket private equity deals veel minder geraakt dan de grotere PE deals, waardoor er gelukkig nog behoorlijk wat activiteit was in de midmarket. Toch kenmerkte 2012 zich als een onrustig jaar.

Veel deals waarin ik heb gewerkt gingen op het laatste moment niet door, vanwege afwezigheid financiering, verslechtering resultaten van de target, of andere redenen. Ik verwacht weinig verbetering in 2013 qua ‘onrust’ op de markt.

Wel verwacht ik een continuering van de disposals van financiële instellingen en activiteit bij de mid market PE partijen.”

Luc Habets n Lexence

De zesde nominatie van Luc Habets in de afgelopen zeven jaar is volgens Luc geheel de verdienste van het geïntegreerde transactieteam van Lexence dat zich al jaren volledig op de mid-market richt. Van alle deals van Lexence (in 2012 waren dat er meer dan dertig) is meer dan de helft gerelateerd aan private equity voor gevestigde partijen als Waterland, Van den Ende & Deitmers Crossmedia Fund,, Antea Participaties, Dutch Greentech Fund en Standard Investment. Habets: “2012 was wederom een succesvol jaar. De succesformule? Kwaliteit zonder nodeloze franje, geen poespas en dealgericht. De partners bouwen langdurige relaties op met hun private equity cliënten via een “partner on the job” benadering. Dit

betekent dat partners als meewerkend voorman van begin tot eind betrokken zijn bij het transactieproces. Dat sluit goed aan bij wensen van private equity partijen die actief zijn in de mid-market.”

Michiel Pannekoek n Houthoff Buruma

Michiel Pannekoek leidt de M&A groep van Houthoff Buruma. Het team van Pannekoek heeft daarmee wederom een druk jaar achter de rug en was onder andere betrokken bij de verkoop van Friesland Bank door haar enig aandeelhouder, de koop van Parenco en Reparco door H2 Equity Partners en de verkoop van bakkerijen Smithuis en Pré Pain door NEON aan Gilde.

Pannekoek vindt de M&A markt nog altijd onvoorspelbaar.

“De omstandigheden voor het doen van transacties blijven fragiel” aldus Pannekoek; “transacties die vanuit commercieel en economische optiek volstrekt logisch zijn, kunnen zo maar afgeblazen worden als zich ergens de minste of geringste onzekerheid voordoet”. Maar Pannekoek ziet dat de banken meer en meer een actieve rol opeisen “daar waar aan het begin van de financiële crisis de banken nog wel eens verweten kon worden dat ze te lang stil bleven zitten, zie je nu in sommige gevallen de banken juist een heel actieve rol op zich nemen”. Welke rol de banken beter past laat Pannekoek in het midden. Houthoff Buruma en Pannekoek hebben al jaren een bestendige top positie in verschilende leaguetables.

Zo staat Houthoff op MenA.nl in 2012 in de top drie van de Nederlandse kantoren gemeten naar aantal deals.

Pieter Janssen n JanssenBroekhuysen

Pieter Janssen was in 2012 onder meer betrokken bij de verkoop van Hertalan aan Carlisle, e verkoop van SAS Gouda aan Brastec Technoogies en de verkoop van Medinova aan NPM. Daarnaast adviseerde Janssen bij de verkopen van Read&View aan Sanoma, Control aan USG, MCH+ aan Helpline GmbH, Sherlock Cheese aan MILCOBEL CVBA, Marvia aan Post NL en bij de investering door Eneco in Zon-IQ. Janssen: “Tot medio 2012 was het overnameklimaat in de mid-market vrij goed. Er waren veel deals in de markt en er waren ook veel geïnteresseerde kopers. Dit positieve sentiment is gedurende het jaar omgeslagen. Er ontstond twijfel in de markt en deals werden moeizamer. Het afbreukrisico nam toe. Inmiddels, zien wij een duidelijke toename van het aantal bedrijven dat in moeilijkheden raakt en waarbij de bank haar rol opeist.

Gezien deze laatste ontwikkelingen ben ik voor 2013 minder optimistisch. Dat neemt niet weg dat elke markt voor kopers weer kansen biedt.”

21

M&A Awards

Best Debt Advisor Daan Bouwman n Nielen Schuman

In 2012 adviseerde Daan Bouwman met de financieringspraktijk van Nielen Schuman onder meer Talpa bij de recap van Radio 538 en was hij betrokken bij de overnamefinanciering van de eveneens genomineerde deal Johma (Salad Signature). Bouwman: “2012 was een mooi jaar voor de financieringspraktijk van Nielen Schuman, waarin we een divers spectrum aan bedrijven hebben geadviseerd en verschillende opdrachten succesvol hebben afgerond. Zo hebben we Talpa geadviseerd bij de recap van Radio 538 en waren we betrokken bij de overnamefinanciering van Johma (Signature Salad). Daarnaast hebben we home & body cosmetica concern Rituals, Fletcher Hotels en Inalfa Roof Systems (automotive) geadviseerd bij het aantrekken van groeifinanciering. Ook hebben we een aantal bedrijven bijgestaan in herstructureringen of een anderzijds uitdagende periode. Zo adviseerden we Plasticon bij hun verkoop aan Nimbus en hebben we een ziekenhuis, een levensmiddelenbedrijf, een bedrijf in de maritieme sector en een fashionbedrijf bijgestaan.” In 2013 verwacht Bouwman wederom een grote behoefte aan financierings- en herstructureringsadvies. “Vanwege de moeilijke en volatiele marktomstandigheden, de hogere (informatie) eisen die banken stellen aan ondernemingen en de toenemende complexiteit van transacties. Wij verwachten dat de zoektocht naar alternatieve bronnen van financiering zal intensiveren.”

Alexander Olgers n Deloitte

In 2012 was het team van Alexander Olgers onder andere betrokken bij her- en acquisitiefinancieringen van Kuiken, FHG, Brabant Alucast International en SGL. Voorts bij de herstructurering en herfinanciering van een logistieke groep, een 2-tal retail ketens en een kapitaalintensieve media gerelateerde onderneming.

De Debt Advisory praktijk binnen Deloitte Corporate Finance biedt assistentie aan (Mid-) Corporates en Private Equity partijen in fusie- en overnametrajecten, herfinancieringen en herstructureringen. Private Equity portfoliomanagers en bankiers noemen de geïntegreerde benadering van financieringsvraagstukken in combinatie met M&A Advisory en/of de Due Diligence specialisten vanuit Transaction Services of Consulting van toegevoegde waarde. Alexander Olgers: “Voor 2013 verwachten wij niet dat de financieringsmarkten zullen verbeteren. Recessie en balansmanagement van de banken (wo. Basel III) liggen hieraan ten grondslag. Wij verwachten een verdere verkrapping van de liquiditeit en dientengevolge navenante ontwikkeling van de beschikbare financieringscapaciteit, en anticiperen hierop.”

Bas Stoetzer n Holland Corporate Finance

Het team van Holland Corporate Finance Debt Advisory staat onder leiding van Bas Stoetzer en Robert Verwoerd, beide genomineerd in de categorie Best Debt Advisor. Dit jaar is het team onder andere betrokken geweest bij diverse

22

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

herstructureringen. Daarnaast zijn een aantal financieringstrajecten begeleid voor o.a. GMT Europe, Walkro en H.I.G. Europe. Voor H.I.G Europe is de acquisitiefinanciering gearrangeerd voor de overname van ARMetallizing in België en parallel voor Vacumet Paper in de USA. Bas Stoetzer en Robert Verwoerd: “In 2012 hebben we een duidelijk toenemende behoefte gezien aan alternatieve financieringsinstrumenten. Deze trend zal zich ook in de komende jaren blijven voortzetten. In het middensegment zien we volumes goed doorlopen, dit in tegenstelling tot de grote(re) PE transacties, en kan voor de juiste deal nog steeds een zeer competitief financieringsproces gelopen worden. Voor 2013 is de verwachting dat de banken selectief blijven rekening houdende met Basel III - verdere balansverkorting - maar dat er voor kwalitatief goede transacties bij de banken voldoende appetite is.”

Martijn Mouwen n PwC

Martijn Mouwen is director debt advisory bij PwC. Vanuit die rol was hij in 2012 met zijn team betrokken bij de (her)financiering van Holland Casino, SanoRice en een groot maritiem bedrijf. Ook adviseerde hij het management bij de financiële herstructurering van Heiploeg en adviseerde hij de Gemeente Amsterdam ter zake de mogelijke verzelfstandiging van het Havenbedrijf Amsterdam en adviseerde hij ANP. 2012 stond in het teken van de verdere groei van het Debt Advisory team en business van PwC. De meest bijzondere transactie was de herfinanciering van Holland Casino middels een debuut syndicaatfinanciering. Martijn is opgetogen over het feit dat opdrachtgevers in deze uitdagende financieringsmarkt steeds meer de toegevoegde waarde zien van een onafhankelijke debt advisor.

Volgens hem neemt in 2013 de druk op de beschikbare bancaire liquiditeit alleen maar toe, waardoor ondernemingen en private equity partijen er goed aan doen zich te verdiepen in alternatieve (niet-bancaire) financieringsbronnen.

Paul Nielen n Nielen Schuman

In 2012 was Nielen Schuman onder meer betrokken bij de deal tussen FD Mediagroep en Company.info en werden Johma, Lindorff en veel andere cliënten bijgestaan. Paul Nielen: “Het was een mooi jaar voor ons, waarin Nielen Schuman heeft gewerkt aan een breed scala aan opdrachten; als debt advisor én als M&A advisor. M&A blijft het minder bekende deal van onze praktijk, maar in 2012 verkochten wij Company.Info aan FD Mediagroep, kochten wij Solveon aan voor Lindorff, adviseerden wij Johma en ook bij aandelenoverdrachten van Fletcher Hotels, Rituals en YaYa waren we betrokken. De financieringspraktijk, onder leiding van Daan Bouwman, acteerde als adviseur bij Rituals (groeifinanciering), Radio 538 (dividend recap), de overname van Johma en de herfinanciering van Inalfa Roofsystems. Daarnaast werd en wordt hard gewerkt aan een aantal herstructureringen cq transacties die niet uit luxe worden gedaan: denk aan de recente verkoop van Plasticon, waarbij Nimbus een mooi bedrijf heeft verlost van

JANUARI 2013

een verkeerde vermogens- en financieringsstructuur. In deze categorie vallen ook een ziekenhuis, een levensmiddelenbedrijf en een fashionbedrijf.Ook 2013 zal ons een mix brengen van aankoop- en verkoopmandaten, (her)financieringen en herstructureringen. Wij hebben geen boom markets nodig; ook reeds gedane transacties vergen onderhoud – zie daar ons servicemodel.”

Robert Verwoerd n Holland Corporate Finance

Het team van Holland Corporate Finance Debt Advisory staat onder leiding van Bas Stoetzer en Robert Verwoerd, beide genomineerd in de categorie Best Debt Advisor. Dit jaar is het team onder andere betrokken geweest bij diverse herstructureringen. Daarnaast zijn een aantal financieringstrajecten begeleid voor o.a.

GMT Europe, Walkro en H.I.G. Europe. Voor H.I.G Europe is de acquisitiefinanciering gearrangeerd voor de overname van ARMetallizing in België en parallel voor Vacumet Paper in de USA. Robert Verwoerd en Bas Stoetzer: “In 2012 hebben we een duidelijk toenemende behoefte gezien aan alternatieve financieringsinstrumenten. Deze trend zal zich ook in de komende jaren blijven voortzetten. In het middensegment zien we volumes goed doorlopen, dit in tegenstelling tot de grote(re) PE transacties, en kan voor de juiste deal nog steeds een zeer competitief financieringsproces gelopen worden.

Voor 2013 is de verwachting dat de banken selectief blijven rekening houdende met Basel III - verdere balansverkorting maar dat er voor kwalitatief goede transacties bij de banken voldoende appetite is.”

Best M&A Tax Advisor Oscar Janssen n JSA Tax Consultancy

Het jaar 2012 kenmerkte zich volgens Oscar Janssen van JSA Tax Consultancy - net als 2011 - “door de nodige onzekerheid in de economie.” Janssen: “Deze onzekerheid had vooral ook in de eerste maanden van 2012 zijn weerslag op het aantal, de omvang en de doorloopsnelheid van M&A transacties. Anders dan in voorgaande jaren was er wel opvallend veel activiteitin de zomermaanden. Al met al heeft het jaar geleid tot betrokkenheid bij een zeer aanzienlijk aantal mooie transacties, waaronder diverse genomineerde deals. Mijn verwachting voor 2013 is dat de onzekerheid wegebt en er een duidelijke stijging van M&A activiteit gaat plaatsvinden.”

Arthur Goedkoop n Deloitte

Arthur Goedkoop (Deloitte M&A tax) adviseerde het afgelopen jaar diverse Nederlandse en buitenlandse participatiemaatschappijen bij de koop en verkoop van portfolio bedrijven en bij de opzet en structurering van hun fonds. Daarnaast waren er verschillende management teams met vraagstukken over het lucratief belang en internationale salary splits. Hij adviseerde diverse ‘corporates’ bij aan- en verkoop en reorganisatie van

ondernemingen en ook DGA’s bij de verkoop en financiering van hun bedrijf. Verder is Arthur actief voor Aziatische klanten met hun speciale aanpak van een transactie en hun kijk op onderhandelingen. Arthur is bereikbaar, betrokken, down to earth en hands on. Goedkoop: “Aantrekkelijk van deze business is de diversiteit in zowel het type mens, bedrijf als vraagstuk waar je tegenaan loopt en dat in samenwerking met andere disciplines en de typische M&A hectiek maakt het helemaal af.”

Guido Derckx n Loyens & Loeff

Guido Derckx, tax partner bij Loyens & LOoeff, was in 2012 onder meer betrokken bij de eveneens genomineerde deal tussen AAC Capital Partners en Gilde, waarbij eerstgenoemde Salad Signature overnam. Loyens & Loeff heeft een sterk geintegreerde fiscale, civiele en notariele adviespraktijk. Derckx, belastingadviseur, is lid van de Raad van Loyens & Loeff. Hij is werkzaam binnen de Algemene fiscale praktijk in Amsterdam en geeft fiscaal advies aan beursfondsen (fusies, overnames, emissies), de financiële sector (banken, investeringsfondsen, financieringsmaatschappijen), onroerendgoedfondsen, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, venture capital fondsen en vermogende particulieren. In 2009 won Derckx de M&A Award voor Best M&A Tax Advisor.

Remko Franssen n PwC

Remko Franssen, PwC: “Het afgelopen jaar geeft de burger weer moed. Transacties gaan dan wel traag maar toch ook wel gestaag, ze zijn er gelukkig dus nog wel. Ook het afgelopen jaar ben ik bij de nodige mogelijke overnames betrokken geweest. Twee van de smaakmakende transacties waar ik zelf bij betrokken ben, zijn genomineerd als Best Deal 2012, het openbaar bod van Advent op Mediq en de verkoop door CVC van C1000 aan Jumbo. Wensdenkend over de markt in 2013 zie ik een toenemend vertrouwen en afnemende onzekerheden.

Volgend jaar gaan we kijken of dat ook daadwerkelijk waar geworden is.”

Rowdy Schouten n JSA Tax Consultancy

Rowdy Schouten was vorig jaar de winnaar van de M&A award. Het jaar 2012 was voor JSA een hectisch en druk jaar met een onvoorspelbaar verloop, maar al met al werd in de huidige lastige markt uiteindelijk toch het recordjaar 2011 overtroffen. Schouten: “Dit jaar zijn wij bij 3 genomineerde deals en 3 genomineerde MBO’s betrokken geweest, en persoonlijk vind ik dat nog mooier dan de 2 nominaties voor JSA Tax Consultancy. Want uiteindelijk draait het allemaal om de cliënt en zijn deal. Opvallend was wel dat meer dan in voorgaande jaren veel deals een langere doorlooptijd hadden of uiteindelijk niet geclosed werden. Voorspellingen voor M&A markt voor het komende jaar zijn net als bij voorgaande jaren lastig maar dat het bewolkt blijft met hier en daar een stevige bui lijkt me duidelijk. Het zou vanuit ons perspectief al een stuk

23

M&A Awards zonniger worden als het bord spaghetti met betrekking tot de fiscale rente-aftrekbeperkingen door het Kabinet nu eens écht goed wordt aangepakt en met lef wordt gekozen voor duidelijke en werkbare regelgeving.”

Willem Vunderink n KPMG Meijburg & Co

2012 was wederom een goed jaar voor de belastingspecialisten van KPMG Meijburg & Co. Willem Vunderink geeft leiding aan de M&A Tax groep van KPMG Meijburg & Co. KPMG Meijburg & Co adviseerde in 2012 onder meer bij de overname van Eurofiber door Doughty Hanson, met een waarde tussen 250 en 500 miljoen euro.

Fiscaliteit is niet de reden om een deal te doen. Maar, zo zegt Vunderink, het kan duidelijk wel een dealmaker of –breker zijn. “De beste deals zijn die deals waarbij alle disciplines, van juridisch en financieel tot en met fiscaliteit, in een topteam vroeg aan tafel zitten.”

Best Transaction Support Advisor Ewald van Hamersveld n KPMG

Ewald van Hamersveld geeft leiding aan Private Equity binnen KPMG Transaction Services Nederland. Voor zijn PE klanten is Ewald de afgelopen 12 maanden betrokken geweest bij een groot aantal transacties en opportunities in Nederland. Hij adviseert Waterland bij de verkoop van Intertrust, heeft Altor geadviseerd bij de verkoop van Meyn aan Warren Buffet. Parcom wordt door hem geadviseerd aan de sell en buy side (onder meer STAR) en de NPM inzake de verkoop van Plasticum. Ewald adviseert ook een aantal grote corporates bij internationale transacties, waaronder DSM bij de acquisities van Ocean Nutrition, Tortuga en Fortitech. Voorts was hij bij vele opportunities betrokken, die in het moeizame klimaat van 2012 niet tot een transactie hebben geleid. Voor 2013 is Ewald ondanks het huidige economische klimaat hoopvol gestemd. Op dit moment is hij betrokken bij een aantal restructuringen en mogelijke transacties voorzien in 2013.

Ad Veken n Deloitte

Ad heeft het afgelopen jaar een groot deel van zijn tijd besteed aan de ondersteuning van Philips bij de carve-out van Philips’ TV activiteiten. Daarnaast heeft hij Fashion Fund ondersteund bij de verkoop van luxe merk Vilebrequin, GIMV bij de acquisitie van haar belang in ARS, RTL bij de acquisitie van Videostrip en Pon bij de overname van Bakker Sliedrecht. Ook heeft Ad een aantal grote vendor due diligence opdrachten uitgevoerd bij voorgenomen transacties die uiteindelijk niet tot verkoop van deze ondernemingen hebben geleid. Dat kenmerkt volgens hem de huidige markt: grote transacties worden moeilijker succesvol afgerond.

24

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Arnoud Oltmans n Deloitte

In 2012 is Arnoud betrokken geweest bij diverse succesvolle transacties waaronder de verkoop van VSI door de SMEES groep aan NPM, de verkoop van Eurovet en AUV Groothandel door een coöperatie van dierenartsen en Boboli door de oprichters en Salad Signature door Gilde Equity management. Daarnaast was Arnoud betrokken bij de acquisitie van Parenco door H2, de acquisitie van Mirror Controls door Egeria, een acquisitie ten behoeve van Gilde Equity management en de acquisitie van Read en View en SBC door Sanoma. Ondanks de lastig economische vooruitzichten verwachten wij in 2013 voldoende interesse voor vernieuwende bedrijven en voor bedrijven die de marktleider zijn in een stabiele industrie met goede consolidatie kansen.

Maarten van der Pol n PwC

Maarten van de Pol is partner in de Transaction Services praktijk van PwC en was in 2012 betrokken bij twee openbare biedingen door private equity. Hij ondersteunde Advent in haar due diligence op Mediq, en Gilde bij de voorgenomen overname van TMC. Daarnaast adviseerde Maarten onder andere Doughty Hanson bij de overname van Eurofiber. Op corporate gebied was Maarten betrokken bij de aangekondigde verkoop van TNT Airlines en bij diverse transacties voor Wolters Kluwer. Een opvallende ontwikkeling is volgens Maarten de toegenomen aandacht tijdens acquisitietrajecten voor niet-financiële aspecten, bijvoorbeeld de impact van regulatorische ontwikkelingen en compliance zaken. De samenhang tussen de diverse waarbepalende factoren vraagt meer en meer om een geïntegreerde benadering en vereist zeer goede samenwerking tussen alle betrokken adviseurs. Voor 2013 verwacht Maarten een volatiele M&A markt, met vermoedelijk verdere interesse van zowel private equity als corporates in (ondergewaardeerde) Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Maurice Dercks n Deloitte

Maurice was het afgelopen jaar weer betrokken bij interessante deals, waaronder de acquisitie van C1000 (cliënt: Jumbo), de acquisitie van Raleigh (Accell) en de verkoop van PrePain/Smithuis (Neon). Daarnaast hebben Maurice en zijn collega’s diverse cliënten bijgestaan in hun herfinancieringstrajecten. De succesvolle herfinancieringen van Stork Technical Services en Fokker Technologies zijn daar mooie voorbeelden van. Dercks: “Ondanks de moeilijke M&A markt is het Transaction Services team van Deloitte goed gegroeid in het voorbije boekjaar, vooral als gevolg van het toenemende aantal herfinancierings- en recovery-opdrachten. Dit illustreert de capaciteit en uitstekende reputatie van ons team. Voor 2013 zijn wij positief ten aanzien van overname opportunities in sectoren waar verdere consolidatie mogelijk is, alsook sectoren die stabiel zijn en voldoende groeipotentieel hebben.”

JANUARI 2013

Remco van Daal n PwC

Remco van Daal is partner transaction services bij PwC en bedient met name Nederlandse en internationale private equity huizen en grote corporates. Hij werkt op regelmatige basis voor private equity partijen als AAC Capital Partners, IK Investment Partners, Bencis, Egeria, GIMV, Rabo Capital en Gilde Equity Management. Van Daal: “2012 was wederom een jaar met een beperkt aantal nieuwe transacties. Corporates hadden een relatief goed jaar en private equity heeft zich met succes geconcentreerd op waardecreatie in de portefeuille met een aantal mooie add-on transacties. In 2013 voorzie ik een nog steeds schaarse markt waarbij partijen focussen op proprietary deal flow. In deze onzekere markt is het noodzakelijk een gedegen analyse te maken van het waardecreatie potentieel van de deals die er zijn.”

Best Valuator Wim Holterman n PwC

Wim Holterman is partner Valuation & Strategy bij PwC. In 2012 was hij onder meer betrokken bij de waardering van een regionale bank in het kader van de overname door een Nederlandse grootbank. Hij waardeerde daarnaast een grote Nederlandse parkeerexploitant in het kader van een wijziging in de aandeelhouderstructuur. Voor verschillende partijen gaf hij waarderingsadvies in het kader van transacties van kredietportefeuilles die voortvloeien uit de aangescherpte kapitaaleisen bij banken. Over 2012 zegt Wim: “de grote onzekerheid over de economische ontwikkeling en de grote volatiliteit op de aandelenmarkten maken de waarderingsdiscussies intensiever dan ooit. Tegelijkertijd blijkt ook dat een grondige waarderingsanalyse, waarbij je goed onderbouwde inschattingen maakt en door korte termijn fluctuaties heen kijkt, lonender is dan ooit en kansen biedt aan de goed voorbereide koper en verkoper.” Voor 2013 verwacht hij dat deze situatie zal voortduren.

Henk Oosterhout n Duff & Phelps

In 2012 was Duff & Phelps, het kantoor van Henk Oosterhout, onder meer betrokken bij waarderingsvraagstukken voor klanten als Van Gansewinkel, SNS Reaal, Deutsche Bank, PVH/Tommy Hilfiger en Univar. Oosterhout is geen onbekende in deze categorie: hij behoort al jaren tot de top van valuators in Nederland. Oosterhout trad in 2003 bij Duff & Phelps in dienst. Hij is managing director en leidt de internationale activiteiten en is gevestigd in Amsterdam. Oosterhout heeft meer dan 15 jaar ervering in valuation consulting. n 2009 won hij de M&A Award voor Best Valuator.

Jan Jaap Snel n Duff & Phelps

Jan Jaap Snel is managing director bij Duff & Phelps. In 2012 was Jan Jaap als financieel adviseur betrokken bij een divers palet aan opdrachten. Zo was hij op het M&A-vlak onder meer betrokken bij de aankoop van Taminco door Apollo en de aankoop van Wilmax door de IKinvestering Doedijns. Daarnaast verrichtte hij een groot aantal waarderingen in het kader van juridische geschillen (waarvan een aantal bij de Ondernemingskamer) en herstructureringen (waaronder Kroymans Lease Holding) en continueerde hij de dienstverlening aan bestaande cliënten zoals van Gansewinkel, SNS Reaal, Deutsche Bank, PVH/Tommy Hilfiger en Univar.

Jan Vis n BrightOrangeTalanton

“Ook in 2012 bleek weer dat waarderingsvraagstukken die samenhangen met corporate litigation, transacties en fiscale geschillen complex en interessant zijn”, aldus Jan Vis van BrightOrangeTalanton.

“De kwaliteit van de argumenten is zeer bepalend voor de te bereiken uitkomst.

Recente ervaringen op de vastgoed markt laten zien dat het niet erkennen van het fundamentele verschil tussen prijs en waarde tot grote problemen kan leiden. De huidige situatie op de financiële markten zorgt ervoor dat eerder aanvaarde benaderingswijzen aan revisie toe zijn. Ondernemers zien dingen die anderen niet zien, ook in moeilijke omstandigheden. Van waarderingsdeskundigenwordt meer kennis en inlevingsvermogen verwacht. Bij het vaststellen van de economische waarde spelen verwachtingen omtrent de vrije geldstroom de hoofdrol en dat is in deze tijd niet eenvoudig. De houdbaarheid van het huidige geldstelsel is twijfelachtig en overheden hebben grote moeite met het saneren van de overheidsfinanciën. Voor de komende tijd is het belangrijk dat waarderingsdeskundigen zich kunnen losmaken van de in het verleden gevolgde aanpak.

Voor waardeerders zijn een onbevangen blik en innovatief vermogen de eerstkomende tijd van groot belang.”

Jeroen Weimer n KPMG

Jeroen Weimer leidt de Valuations & Modelling praktijk van KPMG Corporate Finance. Hij heeft de afgelopen twaalf maanden als een wat dralende en tegelijkertijd hectische markt meegemaakt. Jeroen heeft in die periode onder meer gewerkt aan de portfolio valuation van Friesland Bank Investments,de herstucturering van Grontmij, de afronding van de arbitrage tussen CRH en Secil, de portfoliowaardering van Egeria Investments en de squeeze-out valuation van Fairstar voor Dockwise. Evenals in voorgaande jaren is Jeroen docent binnen het postdoctorale opleidingsprogramma Executive Master of Business Valuation en publiceerde in 2012 verscheidene artikelen. Hij verwacht dat de fusie- en overnamemarkt in 2013 in het algemeen nog wat stroef zal zijn, maar dat zich ook wat krenten in de pap zullen laten zien.

25

M&A Awards Thomas Notenboom n Accuracy

Thomas Notenboom is partner Valuation en Litigation Support bij Accuracy. In 2012 waardeerde hij onder andere voor de Hurks Groep het strategische belang in Ballast Nedam, en leverde hij waarderingswerk voor Movares en Inkasso Unie/ Credit Yard. Daarnaast had hij in 2012 veel werk aan dispute resolutions en opinions.

Zo stond hij voetbalclub Vitesse bij in een gerechtelijke procedure, trad hij op als gerechtelijk deskundige voor de waardering van een belang in een Europese frisdrankproducent en gaf hij meerdere fairness opinions af in het kader van financiële herstructureringen en faillissementen. “Midden in een economische crisis is waarderen een uitdaging, waarbij de nadruk vooral dient te liggen op het geven van inzicht in de bandbreedte van de waarde van een onderneming door scenario analyses.” Voor 2013 verwacht Notenboom dat de economische malaise voor veel dynamiek zal zorgen, zowel op het gebied van overnames als ook op het gebied van herstructureringen en faillissementen.

Best Venture Capital Manager Sake Bosch n Prime Ventures

Sake Bosch is als managing partner van Prime Ventures betrokken bij alle deals.

Bosch: “In 2012 nam Prime Ventures onder meer voor 13 miljoen euro een belang in Thuisbezorgd.nl. Een zeer snelgroeiend internet bedrijf dat in 2000 door Jitse Groen werd opgericht, maakt het bestellen van bezorgmaaltijden eenvoudiger. Met de investering kan het bedrijf uitbreiden in Duitsland en andere grotere landen. Verder werd in 2012 door Prime Ventures 7 miljoen euro geïnvesteerd in MarkaVIP. Dit bedrijf is het grootste ecommerce bedrijf dat actief is in de MENA regio (Middle East and North Africa). Dit bedrijf dat binnen twee jaar na start al tientallen miljoen omzet realiseert, speelt in op de Arabische lente en ziet een enorme markt voor zich van bijna 500 miljoen inwoners waarvan er al 150 miljoen online zijn.” Bijzonder was verder de betrokkenheid van Bosch bij een investering in eBuddy die leidde tot de winstgevende verkoop van een deel van de aandelen van Prime Ventures in het bedrijf. 2012 stond verder natuurlijk in het teken van veel groei in de bestaande portefeuille van het fonds. Zo was de gemiddelde omzetgroei over de eerste 9 maanden van dit jaar 70% ten opzichte van dezelfde periode in 2011. Dit gepaard gaande met een voorzichtige houding van veel investeerders, leidde tot interessante vervolginvesteringen in bestaande bedrijven uit de portfolio. Bosch ziet ook voor 2013 een aantrekkelijke markt voor investeringen in snelle groeiers in internet en technologie.

Bart Bergstein n Forbion

Bart Bergstein is managing partner van Forbion Capital Partners in Naarden, een Nederlands fonds dat euro 400 mln aan investeringen beheert in biotech. In 2012 claimt Forbion een groot succes met de verkoop van een belang van circa 20% in BioVex. Het is bekend gemaakt dat dit nog jonge Amerikaanse biotechbedrijf voor $1 mrd wordt gekocht door het

26

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Amerikaanse biotechconcern Amgen.

Bergstein start zijn carriere bij ABN AMRO in 1990 en ging daar in 1997 werken bij de private equity afdeling. In 2006 startte hij als één van de founding partners Forbion, een spin out van ABN AMRO.

Charly Zwemstra n Main Capital

Charly Zwemstra(49) is Managing Partner van Main Capital Partners, een Private Equity en Corporate Finance groep met op het gebied van Private Equity een volledige focus op de Software industry. Zwemstra: “Wij werken fully dedicated aan buy outs en growth capital in middelgrote software ondernemingen in voornamelijk Nederland. In het eerste kwartaal van 2012 hebben we de software onderneming Actuera verkocht aan Waterland private equity. Op deze buy out uit 2006 hebben wij een sterk bovengemiddelde money multiple gerealiseerd.

Verder hebben wij de software groep Tedopres verkocht aan het Finse beursgenoteerde Etteplan. De verkoopopbrengst was uitstekend. Vrij recent hebben wij de eerste buy out investering van ons nieuwe fonds Main Capital III genomen in de Software onderneming Sofon. Een winstgevende fors groeiende onderneming op het gebied van configuratie en pricing bij complexe offerteprocessen.” De eerste closingMain Capital III werd eveneens in 2012 gerealiseerd. Zwemstra: “Dat is een nieuw fonds dat zich volledig richt op de software industry. Ook organiseerden wij voor het eerst de Main Software 50, een ranking van de succesvolste software bedrijven van Nederland. Naast de twee genoemde exits uit onze portefeuille werken we aan een derde verkoop tegen een money multiple van 7 aan een US partij. Een zeer lucratief jaar dus. De software industry is met 15% groei in Nederland gestaag doorgegroeid. Gezien onze focus op de software industry zal onze dealflow verder toenemen waarbij wij meer investeringen, exits en money under management verwachten. Over de algemene economische situatie en private equity ben ik minder optimistisch.”

Gijs Botman n Mentha Capital

Mentha Capital kijkt tevreden terug op 2012. Botman: “De resultaten bij de portfolio bedrijven zijn over het algemeen goed. We hebben voor de zomer de acquisitie afgerond van KP&T en we hebben een goede pijplijn en de verwachting dat we rond de kerst nog een tweede deal zullen afsluiten. We verwachten in 2013 nog sterker in de markt aanwezig te zijn. We werken aan uitbreiding van het team en onze slagkracht zal worden vergroot door uitbreiding van gecommitteerde middelen. We verwachten in 2013 wederom aantal goede investeringen te kunnen doen in bedrijven die goede mogelijkheden geven tot verdere groei. Wij zijn ervan overtuigd dat er meerdere industrieën zijn die ook in dit economische klimaat goede vooruitzichten hebben en dat er in Nederland voldoende ondernemers zijn die een partnerschap aan wil met private equity om verdere groei te bewerkstelligen.

Wij denken onze positie aan de onderkant van de midden markt dan ook verder te kunnen verstevigen.”

JANUARI 2013

Hans van Ierland n Holland Private Equity

“In deze tijden van “Doom and Gloom” hebben we de afgelopen 18 maanden 5 investeringen gedaan (Airborne, SFC, Synova, Hess, Cotesa ) en 3 add ons”, aldus Hans van Ierland van Holland Private Equity. “Begin november 2012 hebben we zelfs een IPO in Franfurt gedaan met Hess en 40 miljoen nieuw kapitaal opgehaald.

Kempen + Co heeft ons daarin succesvol begeleid. Wij zijn equity only investeerders (geen leverage) en het huidige klimaat speelt ons in de kaart. Er is grote behoefte aan groeikapitaal bij technologiebedrijven. In 2013 zullen we 3 nieuwe investeringen doen en tevens enkele add ons voor onze portfolio bedrijven in Nederland en Duitsland.”

Hubert Deitmers n Van den Ende & Deitmers

Hubert Deitmers is co-founder en mede-oprichter bij Van den Ende & Deitmers. Tevens is hij medeoprichter en lid van de Raad van Advies van Solid Ventures, een early stage venture capital onderneming die zich richt op Nederlandse ICT bedrijven. Daarnaast is bestuurslid van Stichting BizWord en Stichting LOEY, waarvan hij medeoprichter is. Ook is hij lid van de Raad van Commissarissen van Nyenrode New Business School en lid van de Raad van Advies van ACE (Amsterdam Center of Entrepreneurship). In 2012 werd onder meer een investering gedaan in Unruly, een social video advertentieplatform. Verschillende portfoliobedrijven van het fonds, waaronder MetrixLab, breidden uit.

Best Post Merger Integration Advisor Jasper Knol Bruins n Deloitte

In 2012 is Jasper onder andere betrokken geweest bij de integratie van DePuy door Biomet, Viterra door Glencore en Lamnalco door Boskalis SMIT Terminals.

Tevens heeft Jasper Philips TV geassisteerd bij de divestment van TPV, de divestment van Nutreco Hendrix en de voorbereidingen voor de divestment van CSM Bakery. Knol Bruins: “In bijna alle transacties dit jaar was de “object of sale” slechts een portfolio van producten of diensten van een bedrijf. Afgelopen jaar kenmerkte zich door een patroon van horten en stoten, dat veroorzaakt lijkt te worden door de toegenomen tijd die transacties vandaag de dag nodig lijken te hebben om te kunnen closen. Gevoed door een zeer beperkte economische groei en aanhoudende financiële krapte verwachten wij dat de “carve out” trend in 2013 door zal zetten en bedrijven zich verder bezinnen op hun portfolio’s voor de toekomst. Separaties zijn de nieuwe integraties! Daarmee brengen zij focus aan en verkrijgen zij kapitaal om in deze gebieden verdere investeringen te doen of schulden te verlagen. Hierbij ontstaan er ook mogelijkheden voor financiële partijen om buy and build strategieën verder uit te breiden.”

Arjan Groen n Ernst & Young

Transacties doen is makkelijk; waardecreatie niet, stelt Arjan Groen, die in 2012 onder meer geadviseerd heeft rondom de BMW/ ING Car lease integratie en de overname van twee beursgenoteerde ondernemingen door Randstad. Samen met de Universiteit van Groningen heeft Groen de waardecreatie bij 35’000 fusies en overnames onderzocht. Gebleken is dat in 70% van de transacties géén aandeelhouderswaarde werd gecreëerd. Gelukkig groeit de aandacht voor degelijk integratiewerk en echte synergierealisatie. Bestuurders kunnen zich geen mislukte integraties permitteren. Groen geeft leiding aan de integratiepraktijk van Ernst & Young. Hij was recent medeverantwoordelijk voor belangrijke succesvolle integraties, zoals de overname van ING Carlease door BMW en de overnames van twee beursgenoteerde Japanse en Amerikaanse ondernemingen door Randstad. Wat zijn vereisten voor een goede integratiemanager? Groen benadrukt het belang van ‘real-life’ managementervaring. Hij werkte zelf 13 jaar voor een multinational o.a. als Head of M&A en integratiemanager.

Integratiemanagement is een jong vakgebied dat een snelle ontwikkeling doormaakt. Leidende ‘serial acquirers’ hebben al een integratiedraaiboek met interne en externe best practices.

Binnenkort zal dat een condicio-sine-qua-non zijn voor iedere overname, verwacht Groen.

Chris Meijnders n PwC

Chris Meijnders is partner post merger integration bij PwC en was vanuit die hoedanigheid in 2012 betrokken bij overnames van Provimi (sell side Permira), Bol.com (buy side Ahold), Asian Pacific Breweries (buy side Heineken) en diverse undisclosed transacties voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Het afgelopen jaar kenmerkte zich volgens Chris door het hoge aantal transacties in opkomende markten.

Verder constateert hij een verdere professionalisering bij klanten en andere marktpartijen. Transactiepartijen trekken daardoor meer op als team. Voor 2013 verwacht Chris een verdere consolidatie in de consumenten- en retailmarkt. De aandacht voor opkomende markten zal onverminderd doorzetten. Ten opzichte van 2012 zal het aantal deal-activiteiten gelijk blijven, zo is zijn verwachting.

Harold de Bruijn n KPMG

Harold de Bruijn is partner bij KPMG en heeft in de loop van 2012 de wereldwijde operationele en fysieke splitsing van ING Bank en ING Verzekeringen afgerond. ING focust zich nu op het verkopen van de verzekeringsonderdelen of het naar de beurs brengen. In dit proces zijn al de eerste successen geboekt. Bijzonderheden van andere overnames en integraties die hij begeleid heeft dit jaar, zijn dat klanten steeds meer snel een ‘restructuring’ doorvoeren waarbij ook de eigen (overnemende) organisatie niet wordt gespaard. Afgelopen jaar was de M&A markt relatief rustig maar voor PMI (Post Merger Integration) was het levendig omdat bedrijven die overnemen snel controle willen krijgen, vlot de voordelen willen realiseren en omdat de ‘pre-deal separatie’ steeds professioneler wordt aangepakt.

27

M&A Awards Voor 2013 verwacht Harold dat deze trend zich voortzet, waarbij het aantal transacties beduidend lager zal zijn dan in 2012.

Max Groeneveld n OC&C

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Best PR Consultant Frans van der Grint n Hill + Knowlton

Het M&A team van OC&C heeft het afgelopen jaar met veel energie en enthousiasme gewerkt voor (potentiele) kopers en verkopers in trajecten onder andere rond C1000, Mediq, Salad Signature en STAR Group. Groeneveld: “Daarnaast hebben we verschillende partijen geadviseerd in projecten rond verkoop of aankoop van bedrijven die (nog) niet tot een transactie hebben geleid. Wij zien grote interesse in de markt voor ‘deals’, maar de onzekere economische vooruitzichten, structurele veranderingen en ontwikkelingen in industrieën als media, retail en technology, en de soms dramatische gevolgen die deze ontwikkelingen kunnen hebben op het succes van individuele bedrijven leiden soms tot extra voorzichtigheid bij mogelijke kopers. Het gevolg is dat verkoopprocessen over het algemeen langer duren, mede ook door uitgebreide(re) due diligence. Voor ons is 2012 een zeer succesvol jaar geweest. Voor 2013 zijn we ook optimistisch. We gaan ervan uit dat onze niet direct deal-gedreven activiteiten verder zullen groeien. Met name op het gebied van ondersteuning aan cliënten bij het realiseren van structurele resultaatsverbeteringen zoals ten aanzien van de ‘topline’ en ‘bottom line’ rekenen we op stevige groei van de markt en van onze positie. Ten aanzien van de ‘dealmarkt’ gaan we ervan uit dat we onze sterke positie kunnen consolideren.”

Het jaar 2012 begon voor Frans van der Grint al goed met de grootste deal van Q1, de overname van Wavin door Mexichem, waar Van der Grint de Mexicanen van communicatieadvies voorzag bij hun plan om de grootste Europese marktleider in kunststof leidingsystemen over te nemen. Direct daarna kreeg hij opnieuw met Mexicanen te maken, maar nu alsadviseur van KPN dat zich plotsklaps geconfronteerd zag met de nieuwe grootaandeelhouder American Movil en een onderzoek naar de opties voor de Duitse dochter E-plus aankondigde. Samen met collega Heijnen adviseerde Van der Grint TMg bij de aankoop van Metro. Een in het oog springende deal in het najaar was de transactie tussen het door Van der Grint begeleidde Fugro en het Franse CGG Veritas, dat de GeoScience-divisie van de Nederlandse bodemonderzoeker overnam. Beide partijen kondigde tegelijkertijd een nieuwe joint-venture aan. Verder begeleidde Van der Grint enkele kleinere transacties zoals voor Kluwer, onder meer de verkoop van de Adfornatiegroep aan Sijthoff. Van der Grint is inmiddels verantwoordelijk voor de Europese M&A praktijk van het Hill+Knowlton-netwerk, waarbij zijn belangrijkste taak is multinationals te ondersteunen met een Europees M&A-team bij het naar verwachting toenemende aantal cross-border deals.

Rob Wolleswinkel n The Boston Consulting Group

Charles Huijskens n Huijskens Communications

Rob Wolleswinkel adviseert als partner van The Boston Consulting Group (BCG) diverse grote Nederlandse ondernemingen op gebied van strategie en organisatie. Vanzelfsprekend komen daarbij fusies en overnames regelmatig aan de orde om de strategische positie van de bedrijven te versterken. Hierin werkt BCG met al haar klanten aan het volledige traject: strategie-bepaling, strategische due diligence, integratievoorbereiding en post merger integratie. Wolleswinkel: “Ons doel is altijd om met de klant heel expliciet (liefst kwantitatief) de mergerdoelen vast te stellen en deze dan in een strak programma te realiseren.

Alleen een visie en ‘het goede gevoel’ is niet genoeg: duidelijke keuzes aan het begin van het traject en een strak geleid programma om de doelen te realiseren zijn essentieel. Met die werkwijze in het achterhoofd denken we dat elk jaar een goed overname-jaar is. Ongeacht de economische situatie, zijn overnames essentieel om je positie versus concurrenten te versterken en daarom kijken we vol vertrouwen naar 2013.”

“Halverwege wat de FT beschrijft als “lost decade” zien we gelukkig dat de top 5 van PR bureaus zich ook in deze lastige tijd goed staande houdt,” aldus Charles Huijskens. “Een goede reputatie en trouwe klanten zijn cruciaal. Wij werkten ook dit jaar weer voor onze trouwe klant 3i in het kader van de afronding van de overname van Action, de “deal van het 2011. Action groeit nu sneller dan tevoren en opende haar 300ste winkel! Begin dit jaar was er de overname van vastgoedfonds Uni-Invest door de investeringsfirma’s TPG en Patron. Wij werken voor beide partijen in deze transactie. Samen met mijn partner Ian Bickerton werken we al jaren voor Deutsche Bank. Andere zeer trouwe klanten zijn UPC en het Europese hoofdkantoor van Liberty Global in Hoofddorp. Komend jaar zal opnieuw het grote belang van langdurige relaties worden aangetoond.

Met klanten, maar ook met banken, advocaten en andere M&A specialisten.”

Ingo Heijnen n Hill + Knowlton

Dit jaar heeft een aantal bijzondere deals plaatsgevonden waarbij Ingo Heijnen mocht adviseren. Het voorjaar was druk en had een hoog retailgehalte, met de overname van bol.com door Ahold en de closing van de C-1000 deal door Jumbo.

Ook de doorverkoop van C-1000 winkels aan Ahold en andere partijen vroeg om inspanningen die de deal acceptance zouden verhogen. Voor

28

JANUARI 2013

een vleugje Hollands Glorie zorgde H2, dat Parenco en Reparco weer in Nederlandse handen bracht en voor sluiting heeft behoed. Heijnen heeft H2 begeleid bij de aankondiging en trad als woordvoerder voor de investeerder op. Een strategisch belangrijke deal werd door TMG gedaan, dat dagblad Metro overnam. Samen met collega Frans van der Grint heeft Heijnen de board van TMG bij de communicatie rond deze deal geadviseerd. Naast deze meer in het oog springende transacties is Ingo Heijnen ook bij kleinere deals betrokken geweest. “Dit jaar stond in het teken, wederom, van veel private equity activiteit. Het ging daarbij veelal om kleinere tot middelgrote deals, maar het volume is er voor ons nog steeds. Dit jaar adviseerde Hill+Knowlton Strategies bij meer dan twintig overnames of geplande overnames. Ik verwacht voor volgend jaar eenzelfde beeld. Dus relatief veel mid market deals. Enkele strategen zullen actief worden met grotere acquisities – daarbij zijn veel Nederlandse beursgenoteerde bedrijven aantrekkelijk geprijsd en verwacht ik dus meer cross border activiteit”, aldus de CEO van Hill+Knowlton Strategies.

Jeroen Sparrow n Sparrow & Partners

Jeroen Sparrow van Sparrow & Partners behoort al jaren tot de genomineerden in de categorie Best PR Consultant. Sparrow en zijn Haagse kantoor wisten ook dit jaar veel stemmen binnen te halen.

Jeroen trad in 2012 onder meer als communicatie-adviseur op bij de overname van C1000 door Jumbo, als adviseur van Jumbo. Onder de klanten die Jeroen en zijn bureau adviseren en adviseerden zijn onder meer sprekende namen te vinden als Barclays, Getronics, CSM, Nimbus, Sara Lee en Rabobank.

Uneke Dekkers n Citigate First Financial

Uneke Dekkers is sinds 1 oktober Managing Director van Citigate First Financial, waar zij sinds 2005 lid was van het managementteam. Uneke is dit jaar voor de derde keer op rij genomineerd. “Op het gebied van M&A was 2012 – tegen de marktverwachting in – zeer succesvol”, aldus Dekkers. “Net als in de afgelopen jaren voert Citigate First Financial de Nederlandse M&A ranglijst voor communicatiebureaus aan. Dit komt niet alleen doordat bedrijven ons weten te vinden voor transactiesupport, maar ook door onze brede basis van klanten die we doorlopend adviseren bij vraagstukken op het gebied van stakeholder communicatie, en meer specifiek investor relations en public relations. Wij waren betrokken bij de beursgang van Ziggo en de afsplitsing van D.E Master Blenders 1753 uit Sara Lee. Na afronding van de overname van Wavin door Mexichem, de acquisitie van STAR door Parcom en de verkoop van Hendrix aan ForFarmers begin dit jaar, zijn we onder meer betrokken geweest bij de overnames van Verolma door Lukoil en Raleigh door Accell en begeleidden we het partieel bod van América Móvil op KPN. Momenteel adviseren wij Mediq bij het openbaar bod van Advent en LBi bij dat van Publicis. Het voorspellen van de dealflow blijft lastig, maar mocht ook 2013 weer zo’n sterk jaar worden: wij zijn er klaar voor!” n

Op een goed

dealjaar 2013!

José Tijssen n voorh. Citigate First Financial

“Ook 2012 was weer een succesvol jaar voor Citigate First Financial, waarin we aan veel high profile kapitaalmarkttransacties hebben gewerkt”, aldus José Tijssen. Tijssen: “Zo heb ik zelf onder andere Mediq geadviseerd met de communicatie rondom het uitgebrachte bod van Advent op Mediq en América Móvil ondersteund bij de communicatie rondom met het nemen van een belang in KPN. Per 1 oktober heb ik afscheid genomen van Citigate First Financial, dat nu verder gaat onder de professionele leiding van Uneke Dekkers, die ook wederom genomineerd is. Citigate First Financial staat al jaren aan de leiding van verschillende league tables, door de deskundigheid, professionaliteit en betrokkenheid van het gehele team. Ik ben ontzettend trots op het vertrouwen dat Citigate First Financial ook dit jaar weer heeft gekregen van haar klanten en ben ervan overtuigd dat het team dit succes zal voorzetten.”

29

M&A Legal

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

The M&A Blueprint: From inception to integration

Kernteam van corporates en adviseurs voorkomt miljoenenverlies bij overnames

D

oor de wijze waarop overnames worden aangestuurd, in afzonderlijke compartimenten en zonder dat een overall planning van de tekentafel tot en met de integratiefase plaatsvindt, gaat veel van de beoogde waarde verloren. Dat blijkt uit het rapport ‘The M&A Blueprint: From inception to integration’ van advocatenkantoor Eversheds. Ondernemingen moeten één kernteam aanwijzen. Dit kernteam moet vanaf de start van een transactie de focus verplaatsen van ‘gewoon de deal doen’ naar ‘nadenken over de voortgang van de geïntegreerde ondernemingen na de deal’. Deze tijdige geïntegreerde oordeelsvorming ontbreekt ook in 2012 nog te vaak.

In de huidige economie is het doen van fusies en overnames lastiger dan ooit. De oorzaken zijn lage groei, hoge overheidsleningen, minder goede balansposities én bestuurders die meer risicomijdend opereren. Toch staan bestuurders onder druk om groei te realiseren.

Voor het rapport zijn ruim 400 internationale ondernemingen, en met name General Counsels, geïnterviewd. Gevraagd is naar ervaringen in grensoverschrijdende overnames de afgelopen drie jaren. Aan het onderzoek hebben respondenten uit 41 landen, die de 22 belangrijkste industriële sectoren (GISC classificatie) vertegenwoordigen, meegewerkt. De respondenten zijn in de afgelopen 3 jaar betrokken geweest bij ten minste één grensoverschrijdende overname van meer dan USD 100.000.000. Alle respondenten samen waren betrokken bij meer dan 3.000 grensoverschrijdende transacties.

30

Hoe kan het dat ondernemingen vaak niet die gewenste groei en waardecreatie realiseren, terwijl de over te nemen target vaak mooie perspectieven biedt? Gewezen wordt op onder meer de economische crisis maar juist micro-omstandigheden blijken een belangrijke oorzaak te zijn. Het creëren van groei en waardecreatie bij fusies en overnames vereist een andere benadering.

Vermijdbare fouten tijdens een due diligence zijn de meest voorkomende oorzaak van het mislukken van overnames 43% van de respondenten geeft aan dat de uitdagingen waartegen zij in de integratiefase aanlopen te maken hebben met fouten en onjuiste inschattingen in het due diligence proces én in de planning voorafgaand aan de uitvoering van een transactie. Deze op zich vermijdbare fouten worden als de meest voorkomende oorzaak aangemerkt waarom de beoogde waarde van een fusie of overname niet wordt gerealiseerd.

2. Continuïteit is essentieel

De bepalende factor die bijdraagt tot het succes van een grensoverschrijdende transactie is de aanwezigheid van één kernteam bestaande uit de commerciële, financiële, integratie en juridische experts. Zij, samen, bieden het ‘bindweefsel’ om alle fasen van het fusie- en overnameproces aan elkaar te koppelen, waarbij de transactie, vanaf de aanvang van het denken over een potentiële overname (‘Inception’) tot en met

JANUARI 2013

de integratie (‘Integration’), door dit kernteam wordt begeleid.

In de US wordt het integratieteam al vroeg in de overname gecombineerd met de andere betrokken experts. In Europa en het Midden Oosten is nog vaak een uitzondering.

3. Interne en externe werkstromen moeten beter worden afgestemd 26% van de ondernemingen geeft aan dat de belangrijkste redenen voor het mislukken van grensoverschrijdende overnames zijn de onvoldoende afstemming tussen de interne werkzaamheden en de tijdsdruk. Andere oorzaken zijn het gebrek aan coördinatie en communicatie tussen de lokale en internationale teams.

hadden kunnen zijn, dat zij het management hebben gewaarschuwd om een bepaalde transactie geen doorgang te laten vinden.

De betrokkenheid en rol van een General Counsel ten aanzien van het adviseren rond het al of niet doorgaan van de transactie is verschillend per regio. General Cousels in het Verre Oosten gaan veel meer uit van een ondersteunende rol in het overnameproces dan elders in de wereld.

4. Tien is het magische getal Bedrijven met juridische teams die in meer dan 10 grensoverschrijdende overnames hebben gewerkt in de afgelopen 5 jaar blijken aanzienlijk minder vaak problemen te hebben met de integratie van een transactie, dan minder ervaren teams.

5. Betrokkenheid juridisch team vanaf het allereerste begin Bij 86% van de ondernemingen ging de integratie goed mede doordat het juridische team vroeg in de transactie was ingeschakeld. General Counsel geven aan dat zij ongeveer tweemaal zoveel problemen zouden hebben ervaren tijdens de integratiefase indien het juridische team te laat in de planning zou zijn betrokken. Het beste tijdstip om het interne juridische team te betrekken is het moment waarop een potentiële overname wordt afgewogen en overnamekandidaten worden geselecteerd

7. De rol van de advocaat Advocaten zijn nog onvoldoende geïnteresseerd in integratievraagstukken en hebben met name focus voor het doen van de transactie en het gaan naar de volgende overname.

Meer dan 55% van de respondenten meent dat het werk van externe advocaten tijdens de due diligence matig tot net voldoende is. Ondanks dat de meeste respondenten menen

dat advocaten een toegevoegde waarde kunnen hebben tijdens de integratiefase, geeft 82% aan geen gebruik van advocaten te maken tijdens de integratiefase vanwege hun te hoge kosten.

8. De slechte deals Teleurstellende transacties kunnen worden gekarakteriseerd door een gebrek aan coördinatie tussen de interne en externe teams, culturele aspecten, onvoldoende grondig due diligence en geen goede business case. n

6. Tijdige waarschuwing Compliance en identificatie van juridische risico’s spelen in toenemende mate een rol bij de beoordeling van een potentiële overname. 59% van de respondenten geeft aan bepaalde kwesties te hebben gesignaleerd die zodanig schadelijk

Rob Faasen en Claudine Maeijer zijn advocaat/partner, Corporate/M&A, bij Eversheds Faasen. Zij hebben meegewerkt aan de totstandkoming van het rapport in oktober 2012.

31

Forum

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

Private equity specialisten over recaps

Slaat de VS dividend recap trend over naar Nederland?

‘US Companies return to dividend recaps’, kopt de Financial Times. Als je een bedrijf niet kan verkopen, dan keer je het uit. Steeds meer private equity bedrijven in de Verenigde Staten gebruiken de goede liquiditeitspositie van hun portfoliobedrijven om miljoenen aan dividenden aan zichzelf uit te keren (dividend recapitalizations of recaps). Zo krijgen de investeerders een deel van hun investering terug. Wat doet private equity in Nederland?

“Wij maken ook gebruik van dit instrument, maar hebben het nog niet in Nederland toegepast”, zegt Hugo van Berckel, partner van CVC Capital Partners.

B

ij recaps gaan bedrijven in eigendom van private equity een lening aan met een bank. Vervolgens wordt een deel van deze lening als dividend uitgekeerd aan hetzelfde private equity bedrijf. Dit jaar hebben onder andere drie de grote Amerikaanse private equity bedrijven Carlyle, Blackstone Group, Bain Capital en KKR & Co een grote recap gedaan. Carlyle portfoliobedrijf NBTY Ronkonkoma leende een extra $550 miljoen en keerde vervolgens $672 uit aan de aandeelhouder. SeaWorld Parks leende $500 miljoen om dividend uit te keren aan aandeelhouder Blackstone Group en gezondheidszorgbedrijf HCA leende $2,5 miljard om $1,2 miljard aan dividend uit te keren. Hiervan ging 40% naar Bain Capital en KKR & Co.

32

Recap is een goed instrument voor een hoger rendement Volgens Van Berckel wordt de recap nog niet veel in Nederland toegepast. “Het is vooral een verschijnsel in de VS, waar de schuldmarkten uiterst liquide zijn.

Daar is het een goed instrument voor investeerders die op zoek zijn naar een hoger rendement dan staatsobligaties.”

Volgens de investeerder zijn recaps geen gevaar voor de continuïteit van bedrijven. “Als de schuldverhoudingen redelijk blijven is er niets mis met recaps. De financierende banken letten daar ook goed op.”

Hugo van Berckel is partner bij het Britse private equity bedrijf CVC Capital Partners Rafael Gómez Núñez let goed op. Gómez Núñez is Head of Acquisition and Leveraged Finance van ABN AMRO en geeft aan dat recaps, mits goed toegepast, geen bedreiging vormen voor ondernemingen. “Nederlandse banken staan niet te springen om recaps uit te voeren.

Het is een nuttig instrument voor investeerders, maar het moet wel bij de juiste bedrijven toegepast worden. De hogere schuldpositie van een bedrijf als gevolg van een recap brengt risico’s met zich mee. In Europa is er minder liquiditeit aanwezig dan in de VS, daarom zal het hier niet zo’n beloop nemen als in de VS.” Een recap kan als gevolg

JANUARI 2013

moeten zijn op zulke financieringsinstrumenten. De regels om geld uit een onderneming te halen zijn aangescherpt. Met de invoering van de flex BV hebben niet alleen de aandeelhoudeers, maar ook het bestuur een grote verantwoordelijkheid om rekening te houden met de lange termijn. Als een recap tot problemen leidt, dan is het bestuur er ook aansprakelijk voor.”

Niet veel investeerders krijgen recap gefinancierd

Rafael Gómez Núñez is Head of Acquisition and Leveraged Finance van ABN AMRO

Molenaar ziet de Amerikaanse trend niet snel overwaaien naar Nederland.

“Banken doen nu juist hun best om de leverage bij bedrijven omlaag te krijgen.

Dus ik denk niet dat veel investeerders een recap gefinancierd krijgen.”

Save the date

M&A Community 2013 17 JANUARI 2013 M&A en CFO Community Nieuwjaarsborrel

Stibbe Amsterdam

13 FEBRUARI 2013 M&A Café ‘Survival of the Smartest’ Loyens & Loeff Amsterdam

6 MAART 2013 M&A en NVP Lenteborrel KPMG Amstelveen

25 APRIL 2013 Private Equity Summit en M&A Café

hebben dat de betrokkenheid van een investeerder bij haar portfoliobedrijf afneemt. “Als investeerders hun geld uit de onderneming halen, bijvoorbeeld door middel van een recap, is het succes van de investeerder minder verbonden aan het succes van het portfoliobedrijf”, zegt Gómez Núñez.

Volgens de bankier zijn er verschillende oorzaken waarom recaps in de VS ‘hot’ zijn en in Europa niet. “Er is in de VS veel liquiditeit. Met de uitgifte van obligaties halen bedrijven veel cash binnen.

Daarnaast is de Amerikaanse markt voor samengestelde leningen (CLO’s) springlevend. In Europa zijn er maar weinig bedrijven die toegang hebben tot liquiditeiten. Alleen bedrijven met goede relaties met meerdere banken kunnen goed financiering regelen.

Ziggo is daarvan een goed voorbeeld.”

Volgens de bankier waren de recap voor 2007 in Europa nog een populair instrument. Een voorbeeld daarvan is Maxeda, die geld heeft geleend om als dividend uit te keren aan private equity eigenaren KKR, Cinven, Alpinvest en Permira.

“Als het portfoliobedrijf niet in de problemen komt is er in principe niets tegen recaps”, zegt Tjarda Molenaar, Managing Director van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). Zij ziet ook geen grote risico’s voor de continuïteit van bedrijven. “Er is goede wetgeving ontwikkeld waardoor betrokkenen extra scherp

ABN AMRO Amsterdam

23 en 24 MEI 2013 M&A Café The City Londen

18 SEPTEMBER 2013 M&A Café

ABN AMRO Amsterdam

16 OKTOBER 2013 Tjarda Molenaar is Managing Director bij de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) De dividend recap lijkt vooralsnog een trend aan één kant van de Atlantische Oceaan. Aan beide kanten hebben private equity partijen problemen met de verkoop van hun portfoliobedrijven, maar in de VS is er genoeg liquiditeit om een recap te financieren. In Europa moeten eerst de financiële markten loskomen, pas daarna kan de recap weer veilig worden toegepast. n

M&A Café

Allen & Overy Amsterdam

14 NOVEMBER 2013 M&A Café

KPMG Amstelveen

12 DECEMBER 2013 M&A Awards 2013 Amsterdam

M&A Community: meer kennis, meer deals Mis deze kansen niet.

Meld u nu aan via MenA.nl/events

33

Colofon

Vakblad voor professionals in M&A, Corporate Finance & Private Equity

De mooiste deals sluit je met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt de M&A Community kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Cafés, M&A Masterclasses, op MenA.nl en in M&A Magazine. M&A Community: meer kennis, meer deals.

Hoofdredacteur Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Drukker Bal Media, Schiedam

Redactie M&A / MenA.nl Michiel Rohlof, Willem van Oosten, Janneke Vissers Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl, jvissers@alexvangroningen.nl Website www.MenA.nl

Vormgeving Nederlof, Cruquius

Aan deze editie werkten mee: Hugo van Berckel, Rob Faasen, Claudine Maeijer, Tjarda Molenaar, Willem van Oosten, Rafael Gómez Núñez, alle genomineerden en winnaars Fotografie: Eric Fecken, Geert Snoeijer Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025 Marketing Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919 Sales / Account Manager Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Lidmaatschap M&A Community Naast uitnodigingen voor 9 M&A Cafés en het Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine.

Daarnaast biedt het lidmaatschap onder meer gratis toegang tot de unieke M&A Database & League tables. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten.

Zie www.MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Opgave en vragen over M&A Magazine Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen

34

© Alex van Groningen BV Amstelveen 2013 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

BENT U BETROKKEN BIJ EEN SANERING OF DOORSTART?

alexvangroningen.nl

CORPORATE RECOVERY TW E E D A A G SE C U RSU S VO O R D I R EC T I E, MAN AG EMEN T & AD VI S EU R S

U krijgt antwoord op vragen als: Hoe koopt u een bedrijf uit een faillissement?

Wanneer gebruikt u een sterfhuisconstructie?

Hoe krijgt u de fiscus mee bij een bedrijfssanering?

Wat zijn de faal- en slaagfactoren bij turnarounds?

Hoe krijgt u als adviseur uw adviezen (door de curator) betaald?

NH Hotel Jan Tabak Bussum 20 en 21 maart 2013 5 en 6 juni 2013 25 en 26 september 2013

15 PE PUNTEN Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

alexvangroningen.nl

als mede-sponsor van de M&a awards feliciteren we graag alle winnaars!

2 012Best M&A Lawyer

Best M&A Advisor

Best M&A Director

Best Private Equity Manager

Maurits Duynstee

Ivo Lurvink

ING

ING Groep

Hugo van Berckel

Best Buy Out Manager Erik Bras Salad Signature

Jan Louis Burggraaf

Best Acquisition Finance Banker

Best M&A Advisor Midmarket

Marin Boon

Onno Sloterdijk

CVC Capital Partners

Allen & Overy

Best Private Equity Manager Midmarket

Best Deal

Best Deal Midmarket

Best M&A Lawyer Midmarket

Best Debt Advisor

Zoran van Gessel

ASML Intel, Samsung, TSMC

AAC Capital Partners Salad Signature

Herman Kaemingk

Daan Bouwman

Loyens & Loeff

Nielen Schuman

Best Venture Capital Manager

Best Post Merger Integration Advisor

Best PR Consultant

Sake Bosch

Jasper Knol Bruins

Frans van der Grint

Prime Ventures

Deloitte

Bencis

Best M&A Tax Advisor

Best Transaction Support Advisor

Best Valuator

Oscar Janssen

Ewald van Hamersveld

Wim Holterman

JSA Tax Consultancy

KPMG

PwC

T +31 (0)20 665 44 04 • www.sau.nl • info@sau.nl

Rabobank

KPMG

Hill + Knowlton