Aksjonæravtalen8

AKSJONÆRAVTALEN

Behovet for en aksjonæravtale

Aksjonæravtalen i et Family Office vil være en del av den «governance» som etableres for å sikre tilstrekkelig kontroll og etterrettelighet.

Hvordan aksjonæravtalen skal utformes er det ikke noe universelt svar på – det vil avhenge av de faktiske forholdene og hva behovet er. Men felles for alle gjelder at aksjonæravtalen må fastsette hovedformålet med det enkelte Family Office (for eksempel bevaring av kapital) og fastsette enkelte nødvendige bestemmelser.

Eksempel:

Mann A har bygget opp betydelige verdier gjennom operativ virksomhet, og har nå avhendet den operative virksomheten. Han har tre voksne sønner, hvorav to har deltatt i den operative virksomheten mens den tredje har interesser som går i annen retning. De finansielle verdiene skal nå forvaltes. Mann A ønsker ikke å «gi fra seg kontrollen».

Kan man i en slik situasjon få en effektiv struktur med Mann A som styreleder? Og kan aksjonæravtalen brukes til å sikre at de to voksne sønnene som fortsatt ønsker å være involvert motiveres til dette?

Hva bør aksjonæravtalen regulere?

Aksjonæravtalen bør for eksempel som et minimum inneholde bestemmelser om:

Styresammensetning

For eksempel kan det fastsettes at hvert av familiemedlemmene gis rett til å velge et styremedlem/delta selv

For eksempel kan det fastsettes at det skal velges en ekstern styreleder og at denne eksterne styrelederen ikke kan byttes ut med mindre et kvalifisert flertall stemmer i favør av det

Begrensninger med hensyn til pantsettelse og salg av aksjer

Skal man oppnå formålet med Family Office må aksjene forbli i familien og det må derfor fastsettes at de ikke skal kunne pantsettes eller selges

Unntak kun dersom alle vil selge

Arvefall

Årlig utbyttepolitikk fastsettes

Som i tilstrekkelig grad hensyntar formålet med og målsetningen for det enkelte Family Office (for eksempel bevaring av inflasjonsjustert kapital)

Aksjonæravtalen vil også være der man kan regulere hvordan man skal forholde seg til uenighet og konfliktsituasjoner mellom eierne. Dette er vanlige bestemmelser i aksjonæravtaler generelt, men når det er snakk om familie er det noen andre hensyn som også må tas. Kanskje er det også slik at man skal regulere når det blir viktigere å ivareta familierelasjonen enn å videreføre et felles eierskap?

Det er viktig å sikre at alle partene i en slik aksjonæravtale forstår hvilke utslag de ulike reguleringene kan og vil gi. Det kan kanskje høres banalt ut, men det er ikke alltid like lett å se for seg utfallet i alle tenkelige scenarier. Det er vår erfaring at kommunikasjonen i denne fasen ikke kan overvurderes. Dette blant annet for å sikre at ingen har forventninger som ikke vil eller kan bli oppfylt.

Key take aways

Aksjonæravtalen er et viktig verktøy – ikke undervurder arbeidet med å finne de riktige reguleringene for ditt Family Office

Sørg for at alle aksjonærene forstår hvordan reguleringene vil og kan slå ut i ulike scenarier slik at ingen har forventninger som ikke vil bli innfridd