II. D’un plan à une entreprise
5. Procédure de fondation d’une société Dans le cas où vous optez pour une raison individuelle (statut d’indépendant) ou une société en nom collectif, une simple inscription au Registre du commerce (RC) et l’affiliation à une caisse de compensation AVS sont en principe suffisantes. L’inscription au registre du commerce n’est toutefois pas obligatoire en dessous de CHF 100 000 de chiffre d’affaires annuel pour les raisons individuelles (cf. tableau brochure pp. 36-37). Attention, le statut d’indépendant ne s’acquiert pas automatiquement. Certaines conditions découlant de la loi sur l’assurance vieillesse et survivants (LAVS) et la jurisprudence du Tribunal Fédéral des Assurances doivent être respectées. Par exemple, l’indépendant supporte le risque économique, il organise son travail librement, il peut engager du personnel et lui déléguer tout ou partie des tâches, il utilise ses propres locaux et il travaille pour plusieurs clients. Ces critères ne sont pas exhaustifs et chaque cas est analysé pour lui-même, à la lumière des éléments à disposition (voir page 59-61, dispositions concernant les indépendants). En revanche, si vous fondez une SA ou Sàrl, seul ou avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, la démarche comprend plusieurs étapes.
Les statuts doivent comprendre les données suivantes: Société anonyme: • raison sociale, but et siège de la société; • montant du capital-actions et des apports effectués; • nombre, valeur nominale et type d’actions; • droit de vote, assemblée générale; • Conseil d’administration et organe de révision; • forme de publication de la SA. Parallèlement à ces exigences de base, il est également conseillé d’inclure dans les statuts des précisions telles que les apports en nature, les modalités de l’Assemblée générale, la convocation du Conseil d’administration, etc. Société à responsabilité limitée: • raison sociale, but et siège de la société; • montant du capital social ainsi que nombre et valeur nominale des parts sociales; • forme de publication de la société. Comme pour la SA, il est également conseillé pour la Sàrl d’inclure dans les statuts les modalités concernant notamment la direction, la représentation, les apports en nature, l’augmentation de la part sociale, les droits de préemption (droit accordé aux actionnaires existants d’acquérir en priorité les titres de la société), etc.
Rédaction des statuts Si vous optez pour une SA ou une Sàrl, vous devrez rédiger des statuts. Le terme «statuts» se réfère aux normes juridiques élémentaires d’une société. Pour les deux formes juridiques, la législation a imposé des exigences de base. De plus, vos statuts devront être établis par acte authentique (devant notaire).
L’une des personnes autorisées à représenter la société doit être domiciliée en Suisse. Il n’y a pas de conditions de nationalité. Pour la SA, il faut en outre choisir les administrateurs et éventuellement les réviseurs.
Conseil
Plusieurs sociétés proposent leurs services pour simplifier vos démarches de création, par exemple www.easygov.swiss
