Role of joint bodies in system of a risk management of bank

Роль коллегиальных органов в системе риск-менеджмента банка Евгений Валерьевич Рыбин, кандидат экономических наук, член Совета директоров Nika Finance&Consulting SA

Недавний один из крупнейших в истории глобальной экономики мировой финансовоэкономический кризис, наиболее серьезно сказавшийся именно на финансовом секторе экономики, наглядно продемонстрировал первостепенную важность качественного рискменеджмента. Особенно важен он для банков, чей бизнес построен на трансформации сбережений населения в кредиты экономике. Система риск-менеджмента в коммерческих банках характеризуется сложностью и многоуровневостью. Одной из важных ее составляющих является коллегиальность принятия важнейших решений. Если в небольших и средних российских банках система коллегиальных органов, напрямую участвующих в принятии кредитного решения и в контроле за рисками, ограничивается Правлением и Кредитным комитетом, то крупные банки давно перешли к сложной системе, характерной для транснациональных банков. Такая система предусматривает большее количество специализированных коллегиальных органов, участвующих в контроле за рисками и принятии кредитных решений, каждый для определенного сегмента клиентов. Для крупных российский банков характерно наличие следующих основных коллегиальных органов, участвующих в системе риск-менеджмента: 1. Правление; 2. Кредитный комитет или Кредитно-инвестиционный комитет1; 3. Комитет по управлению активами и пассивами; 4. Малый кредитный комитет; 5. Кредитные комитеты филиалов. Участие каждого из этих коллегиальных органов в системе контроля за рисками определяется нормативной базой банка. Основными документами, закрепляющими полномочия и ответственность коллегиальных органов в области риск-менеджмента являются следующие: 1. Устав Банка; 2. Кредитная политика Банка; 3. Стратегия Банка в области риск-менеджмента; 4. Общая кредитная процедура; 5. Система инструкций и положений в области кредитных операций с различными сегментами клиентов и различными кредитными продуктами.

В ОАО Банк ВТБ функционирует также Кредитный комитет Группы ВТБ, который имеет функции контроля за рисками в Группе банков. Однако в связи с отсутствием у других российских банков значительного количества дочерних банков этот орган пока не получил дальнейшего распространения в России.

1

Рассмотрим какую роль играет каждый из обозначенных коллегиальных органов в принятии кредитного решения и в системе риск-менеджмента банка. Правление банка является его главным исполнительным коллегиальным органом, его состав утверждается Наблюдательным советом банка. Этот орган несет на себе ответственность за утверждение политики банка в области в риск-менеджмента, одобрение особенно крупных кредитных сделок, установление лимитов самостоятельного кредитования (ЛСК) филиалам, установление лимитов на крупных заемщиков, группы заемщиков, лимитов на страны, отрасли и регионы. На утверждение Правления, как правило, выносятся, все стратегические, методологические и методические документы в области риск-менеджмента, которые и определяют то, как банк будет подходить к оценке и управлению рисками, какие цели будут при этом преследоваться. Правление, на основе рекомендаций профильных подразделений банка, также утверждает цифровые ориентиры дальнейшего развития банка на некоторую перспективу (они закрепляются в стратегии банка, в стратегиях в различных областях банковской деятельности, в кредитной политике банка) и тем самым определяет какую стратегию в области рисков - консервативную, смешанную или рисковую - будет проводить банк. Правление распределяет полномочия и ответственность между другими коллегиальными органами банка за исполнение политики в области риск-менеджмента, контроль и управление рисками. Происходит это в рамках утверждения политик, положений, инструкций и других методологических и стратегических документов банка, а также путем принятия отдельных решений. Контроль за выполнением соответствующих решений Правления осуществляется через отчеты уполномоченных органов и подразделений банка о ходе их исполнения, а также в ходе проходящих на периодической основе (как правило, раз в полгода) отчетов подотчетных напрямую Правлению коллегиальных органов банка о проделанной работе. Правления также утверждает лимиты ответственности на одобрение сделок с кредитным риском другим коллегиальным органам и ответственным лицам банка, а также филиалам. Происходит это таким образом, чтобы оптимизировать процесс принятия кредитного решения по процедуре и времени, одновременно минимизировав риски принятия неверного решения. Такой подход означает делегирование полномочий на принятие решений по сделкам с кредитным риском именно коллегиальным органом, практически исключая возможность одобрения кредита единоличным полномочным лицом. Такие принципиально важные с точки зрения банковского риск-менеджмента процедуры как утверждение лимитов риска на отрасли, страны и регионы, а также лимитов на крупные группы заемщиков также должны в обязательном порядке проходить процедуру утверждения Правлением. Это обусловлено их принципиальной важностью с точки зрения управления рисками банка. При этом право рассматривать и утверждать отчеты о концентрации этих рисков Правление может делегировать нижестоящему органу Кредитному комитету банка.

Наконец, на одобрение Правления выносятся крупнейшие сделки с кредитным риском. Это связано с тем, что каждая из них потенциально несет серьезные риски для устойчивости банка. Для каких сделок помимо решения Кредитным комитетом банка требуется одобрение Правления решает само Правление, исходя из приоритетов текущей политики контроля за рисками. Такое решение должно определять сумму сделки после которой она требует одобрения Правления. Следующий по значимости коллегиальный орган- Кредитный комитет банка (так называемый - Большой Кредитный комитет). В некоторым банках он называется Кредитноинвестиционным комитетом, подчеркивая что данный орган рассматривает не только кредитные, но и инвестиционные сделки. Этот орган является ключевым для контроля и управления рисками в банке. Его полномочия регламентируются Положением о Кредитном комитете, утверждаемом Правлением. В крупных российских и международных банках состав Кредитного комитета формируется таким образом, чтобы большинство в его составе составляли представители экспертных подразделений - риск-менеджмента, юристов, безопасности, проблемных кредитов. В соответствии с лучшей мировой практикой возглавляет Кредитный комитет главный риск-менеджер банка. Состав Кредитного комитета утверждается решением Правления. Именно на Кредитный комитет ложится первичное рассмотрение политики и методологии в области управления кредитными рисками, которая только в случае его одобрения выносится на утверждение Правления. Таким образом риск-менеджмент банка играет ключевую роль не только в подготовке этих документов, но и в их ратификации, при этом одобрение этих документов невозможно без положительного мнения клиентских подразделений. Также на Кредитном комитете проходят первичное обсуждение и одобрение ЛСК филиалам, классификация по группам риска отраслей, стран и регионов и лимиты на них. После того, как экспертные и клиентские подразделения придут к компромиссному решению, и лимитные ведомости будут одобрены Кредитным комитетом, они поступают на утверждение Правления, которое нередко является формальностью. В сферу компетенции Кредитного комитета входит рассмотрение на квартальной или полугодичной основе отчетов о выполнении ЛСК филиалами и текущей концентрации рисков на каждую отрасль, группу стран или регионов России. На основе этих отчетов вносятся корректировки в текущую политику банка относительно принятия на себя рисков на те или иные отрасли, регионы России и страны. Сами отчеты и изменения в лимитных ведомостях, как правило, выносятся на последующее рассмотрение и утверждение Правления. И все же основной функцией Кредитного комитета в сфере риск-менеджмента является не рассмотрение стратегических и методологических вопросов, конечной инстанцией в утверждении которых является Правление. Ему принадлежит основополагающая роль в рассмотрении вопросов, связанных с одобрением условий отдельных кредитнодокументарных лимитов, сделок с кредитным риском и инвестиционных операций. В этой

сфере он зачастую является последней инстанцией, и от его решения зависят условия кредитного договора и степень кредитного риска, который примет на себя банк. К компетенции Кредитного комитета относится рассмотрение всех операций с кредитных риском с крупными корпоративными клиентами и группами заемщиков. Также к его компетенции относится утверждение кредитных операций с клиентами среднего бизнеса, которые были предварительно одобрены Малым Кредитным комитетом, но принятие окончательного решения по которым находится вне пределов компетенции Малого Кредитного комитета. В отдельных случаях рассмотрению на Кредитном комитете подлежат и кредиты физических лицам, когда речь идет об очень крупных суммах, риски по которым не могут быть оценены в рамках стандартной скоринговой системы или рассмотрены профильными коллегиальными органами (Кредитными комитетами филиалов, Малым Кредитным комитетом). Кроме так называемого Большого Кредитного комитета, о котором уже шла речь, в крупных российских банках, обладающих диверсифицированным бизнесом в разных клиентских сегментах, работает Малый Кредитный комитет. Он выполняет те же функции, что и Большой Кредитный комитет, но в отношении своего клиентского сегмента - малого и среднего бизнеса, и в ряде случаев ритейловых заемщиков. Так как портфель кредитов среднему и малому бизнесу в крупных банках по объему заметно меньше, чем портфель кредитов крупным заемщикам и портфель стандартизированных кредитов физическим лицам, то роль этого коллегиального органов в системе риск-менеджмента меньше, чем у Большого Кредитного комитета. Работает Малый Кредитный комитет на основании полномочий зафиксированных в Положении о Малом Кредитном комитете, утверждаемом Правлением банка. Малый Кредитный комитет в соответствии с лучшей мировой практикой возглавляет один из заместителей руководителя департамента рисков, за экспертными подразделениями в его составе закрепляется большинство. В рамках своих полномочий данный орган несет ответственность за первичное рассмотрение методологических и методических документов в области кредитования и оценки малого и среднего бизнеса. Основной функциональной ролью Малого Кредитного комитета в системе риск-менеджмента банка является вынесение в рамках своих полномочий решений по сделкам с кредитным риском и их условиям для клиентов малого и среднего бизнеса. В виду относительно небольших полномочий по одобрению сделок в разрезе суммы кредита и его срока, кредиты рассматриваемые Малым Кредитным комитетом нечасто выносятся на последующее утверждение Кредитного комитета и/или Правления. В ряде банков Малый Кредитный комитет занимается также одобрением кредитов физическим лицам, которые по каким-то параметрам выходят за рамки стандартных кредитных продуктов для физических лиц. Процедура рассмотрения кредитных заявок от физических лиц в банках разнится. В случае стандартного кредитного продукта риски оцениваются по скоринговой системе и на основе этой оценки кредитным офицером выносится решение. В случае, если кредитная заявка по определенным параметрам (сумма,

срок) выходит за рамки стандартного продукта, то она поступает на рассмотрение коллегиального органа. Если она не превышает лимиты ответственности Кредитного комитета филиала, а физическое лицо относится к этому региону, то кредитная заявка рассматривается данным коллегиальным органом. В случае, если одобрение данной кредитной заявки выходит за пределы полномочий Кредитного комитета филиала, то она выносится, как правило, на рассмотрение Малого Кредитного комитета. В некоторых банках, которые занимаются только кредитованием розничных клиентов и малого бизнеса, например, ВТБ24, такие заявки могут выносится на Большой Кредитный комитет, который в этом случае может носить название Кредитный комитет для физических лиц. В очень редких случаях рассмотрение кредитных заявок от физических лиц может выносится на Большой Кредитный комитет и в банках, ориентированных на корпоративную клиентуру.2 Вопросами оценками рисков по операциям с кредитным риском на уровне физических лиц и региональных клиентов среднего и малого бизнеса занимаются Кредитные комитеты филиалов. Действуют они в пределах установленных им Правлением ЛСК филиалов, которые могут быть заметно диверсифицированы в зависимости от региона и эффективности деятельности того или иного филиала. Лимит самостоятельного кредитования филиала может быть расширен или урезан (вплоть до полного запрещения филиалу кредитования юридических лиц без одобрения головного банка по каждой кредитной сделки) Кредитным комитетом банка на основании отчета об исполнении ЛСК филиалами, или отдельным внеплановым решением. Состав и работа Кредитных комитетов филиалов устроены также как и у их коллег в головном офисе. Регламентируется их работа Положением о Кредитном комитете филиала, а основной задачей в области риск-менеджмента является управление и контроль рисков при заключении кредитных сделок с заемщиками в пределах своих полномочий. В сфере методологии и методик оценки рисков Кредитные комитеты филиалов не имеют никаких полномочий. При рассмотрении коллегиальных органов банка, ответственных за управление и контроль за банковскими рисками, хотелось бы упомянуть уникальный для российской банковской системы орган - Кредитный комитет группы банков. По имеющейся информации в настоящее время этот орган функционирует только в Группе ВТБ, обладающей самой широкой среди российских банков сетью дочерних банков в разных странах. Задачей этого органа является координация политики в области кредитования и контроля за рисками в рамках группы банков. На рассмотрение и утверждение этого органа выносится общегрупповая методология в области кредитных рисков; лимиты, ограничивающие риски на отрасли и группы стран в рамках банковской группы; крупные сделки дочерних банков (сверх установленных для них диверсифицированных лимитов самостоятельного принятия кредитных решений); отчеты о концентрации рисков в группе банков на отрасли и группы стран.

За несколько лет работы автора в Департаменте рисков ОАО Банк ВТБ был только один случай вынесения кредитной заявки от группы физических лиц на рассмотрение Большого Кредитного комитета.

2

Действует он на основании Положения о Кредитном комитете Группы и полномочий делегированных ему высшим исполнительным органом группы банков - Управляющим комитетом. Возглавляет Кредитный комитет Группы, также как и Большой Кредитный комитет, главный риск-менеджер головного банка, а в его состав в обязательном порядке входят представители дочерних банков. Решение Кредитным комитета Группы, в отличие от остальных коллегиальных органов, носят рекомендательный характер, что связано с правовыми коллизиями работы банков в разных странах.3 Позднее, в течение краткого периода времени, эти решения должны официально утверждаться полномочным органом каждого из банков группы в соответствии с местным законодательством и особенностями процедуры принятия решения в банке. Юридический статус этого органа также не до конца понятен, поскольку его работе препятствует и антимонопольное законодательство России, запрещающее ограничивать конкуренцию путем «сговора» и установления единых условий в нескольких банках, и формальное отсутствие такого юридического лица, как группа банков. Поэтому официально его можно считать консультативным коллегиальным органом по внедрению единых стандартов кредитной работы и управлению рисками в группе банков, объединенных одним собственником. Также при Группе ВТБ существует еще один специфический общегрупповой коллегиальный орган, который имеет полномочия в области управления рисками. Это Комиссия по управлению рисками в Группе ВТБ. Она объединяет в своем составе руководителей подразделений риск-менеджмента всех банков группы, задачей которых является выработка единых стандартов контроля и управления рисками в группе банков. Хотя в состав Комиссии помимо риск-менеджеров входят представители подразделений стратегии и внутреннего контроля головного банка, ее решения имеют распространяются только на подразделения риск-менеджмента банков группы. Комиссия не имеет полномочий принимать даже рекомендательные решения о введении тех или иных стандартов рискменеджмента или документов, эти полномочия есть только у Кредитного комитета группы, но может рекомендовать начать разработку тех или иных документов или внедрение тех или иных стандартов в области риск-менеджмента. Основная ее функция служить «поляной» для обмена мнения риск-менеджеров разных банков одной банковской группы. Параллельно с системой Кредитных комитетов, отвечающих, прежде всего, за кредитную работу и управление кредитным риском, в крупных банках функционирует Комитет по управлению активами и пассивами (КУАП). В системе риск-менеджмента банка его роль заключается в участии в контроле за рыночными и операционными рисками. Сфера кредитных рисков прямо не входит в компетенцию данного коллегиального органа, поэтому подразделение риск-менеджмента не имеет в КУАП такого влияния как в Кредитном комитете. В соответствии с лучшей практикой возглавляет КУАП руководитель Казначейства

подробнее Е.В.Рыбин «Риск-менеджмент в банках и банковских группах: проблемы и тенденции»// Журнал «Банковское дело» №9 за 2009 г.

3

банка, а риск-менеджеров представляет, как правило, руководитель подразделения рыночных и операционных рисков. На КУАП рассматриваются стратегические, методологические и методические вопросы, связанные с контролем и управлением рыночным, операционным, процентным, валютным рисками, риском ликвидности, которые после одобрения на КУАП, выносятся на утверждение Правления. Также в определенных случаях, в случае их существенного отличия от стандартных, на утверждение КУАП выносятся ставки кредитования заемщика. Помимо методологических аспектов КУАП принимает участие в управлении рисками в практической плоскости - через утверждение ставок кредитования, банковской маржи по тем или иным видам операций и в ходе принятия решений по другим подобным вопросам, которые входят в его полномочия в соответствии с решением Правления и Положением о КУАП. Все выше перечисленные вопросы утверждаются Правлением. На основе анализа можно сделать вывод, что роль и место коллегиальных органов банка в системе риск-менеджмента базируются на следующих основных принципах: 1. Разделения полномочий; 2. Четкой иерархии и подотчетности одних коллегиальных органов другим, обладающим большими полномочиями на принятие решений в области рискменеджмента; 3. Чем больше риска при одобрении того или иного решения принимает на себя банк (особенно, как ни парадоксально это звучит для непрофессионалов, это касается стратегических, методологических документов в области риск-менеджмента и кредитных процедур), тем больше коллегиальных органов проходит данное решение до своего окончательного утверждения; 4. Большинство в коллегиальных органах, ответственных за принятия решения по кредитной сделке в общем случае принадлежит экспертным подразделением, а возглавляют их топ-менеджеры подразделений ответственных за контроль данных видов рисков в банке (за исключением Правления, но включая КУАП, который возглавляет руководитель Казначейства, который несет солидарную ответственность в области рыночных и операционных рисков с руководителем профильного подразделения рискменеджмента).

Кредитный комитет Группы Правление

Кредитный комитет

Малый Кредитный комитет

КУАП

Кредитные комитеты филиалов

Текущие тенденции развития мировой экономики демонстрируют направленность на дальнейшее усиление контроля за рисками в банках и финансовых компаниях. Это естественный процесс в условиях когда именно банки и финансовые компании стали катализатором последнего, одного из крупнейших в истории, мирового экономического кризиса. Практика показала, что существующие стандарты оценки рисков банковской деятельности, включая вторые Базельские соглашения, оценки устойчивости со стороны крупнейших международных рейтинговых агентств и даже существующие стандарты регулирования банковской и финансовой деятельности со стороны местных и глобальных (например, Европейского центрального банка) регуляторов, не соответствуют текущим реалиям. Несмотря на все запреты, предписания, рекомендации по управлению банковскими рисками, банки умудрились сформировать свои кредитные и инвестиционные портфели с таким уровнем риска по ним, что большинство из них по всему миру не смогло бы пережить кризис без поддержки своих Правительств и Центральных банков. Поэтому сейчас в мировом масштабе идет разработка новых мер регулирования банковской деятельности, которые позволили бы усилить контроль над управлением банковскими рисками со стороны акционеров банков и регуляторов, снизив вероятность злоупотребления агрессивной политикой кредитования в ущерб оценке риска портфеля со стороны менеджмента банка. В этих условиях возрастет роль и подразделений рискменеджмента, и коллегиальных органов на фоне дальнейшего снижения роли единоличных решений в области риск-менеджмента. Решения в области управления и контроля за рисками должны приниматься в банке на условиях коллегиальности, процедура их рассмотрения должна быть четко регламентирована и жестко соблюдаться. Оценочные решение, принимаемые единолично, должны быть сведены к минимуму. В ближайшей перспективе следует ожидать распространения этих тенденций и на российский банковский рынок.