Некоторые аспекты процессов слияния и присоединения банков Е. В. Рыбин,
аспирант кафедры «Финансы и кредит» экономического факультета МГУ им. М. В. Ломоносова
Р
оль государственного регулирования и
стимулирования процессов слияния и присоединения б а н ко в с о с т о и т в о б е с п еч е н и и у с л о в и й , спо собствующих реализации целей развития банковского сектора России. Целями регулирования государством процессов слияния и присоединения в банковском секторе обычно являются: усиление конкурентоспособности банковской системы; реорганизация неплатежеспособных банков; недопущение монополизации рынка финансовых услуг; сочетание микрорегулирования денежных потоков с макрорегулированием; сочетание интересов финансовых институтов и общества; оптимизация рынка банковских услуг и другие. Практика государственного стимулирования с л и я н и й ком м е рч е с к и х б а н ко в в е с ь ма дифференцирована. На основе анализа опыта других стран целесообразно выделить следующие методы: л и бе р а л и з а ц и я з а ко н од ат е л ь с т ва ( С Ш А , Восточная Европа, Латинская Америка); административное убеждение (Япония, Испания); предоставление льгот (Южная Корея); снижение доли го сударства в капит а ле банковской системы (Италия, Германия); повышение привлекательности банков за счет «вырезания» проблемных долгов (США, Восточная Европа, страны Азии). Необходимо отметить различную природу указанных методов: от административных до чисто р ы н оч н ы х . А вт о р р а зд е л я е т п о з и ц и ю , ч т о стимулирование банковских слияний-присоединений должно проходить преимущественно рыночными м е тод а м и . В с о в р е м е н н о й р о с с и й с ко й действительности особенно стоит обратить внимание на такие методы, как снижение поэтапное доли
государства и его органов в капитале банковской системы и повышение привлекательности банков за счет «вырезания» проблемных долгов. Уровень либерализации законодательства в области слияния и поглощения в российских условиях для современного этапа достаточен; скорее следует обратить внимание на его уточнение и в некоторой степени упрощение. В частности, серьезным препятствием является норма Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) статья 60, в соответствии с которой орган или учредители юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (читай вкладчиков банков). Подобная норма существует и в Федеральном законе от 26.12.1995 (в редакции от 29.12.2004) № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом необходимо предоставить доказательства подобного уведомления, а кредитор ( в к л а д ч и к ) в п р а в е п о т р е б о в ат ь п о г а ш е н и я обязательств. Это является серьезной проблемой при реорганизации кредитных организаций и не всегда происходит на практике. Хотя существуют и обратные примеры, например, при объединении Международного Московского Банка и Банка Австрии Кредитанштальт (Россия) в 2001 г. уведомление было разослано всем вкладчикам. Еще одно необходимое, по мнению автора, изменение российского законодательства заключается в следующем: отсутствие в нем термина «поглощение», фактически замененного термином «присоединение» не соответствует общемировой практике, в которой превалирует как раз термин «mergers&acquisitions» («слияния и поглощения»). В свете вступления в ВТО, выхода российских банков на мировые финансовые рынки и, наоборот, прихода ведущих мировых банков в Россию следовало бы рассмотреть вопрос о приведении российского законодательства в этом аспекте в соответствие с мировыми стандартами. В тоже время, в современной России нет тех ограничений на слияние или п р и с о е д и н е н и е б а н ко в , ко т о р ы е н е д а в н о существовали в США, например в виде Акта ГлассаСтига ла от 1933 г., запрещавшего слияние
универсальных и инвестиционных банков, даже если один из них разорялся. Административное убеждение вряд ли будет действенно в современных условиях, так как, в отличие от сложившейся корпоративной культуры той же Японии, в России оно будет неадекватно воспринято как самими банками, так и обществом. Для применения мягкого убеждения необходимо создавать соответствующую деловую культуру. Наконец, практика предоставления льгот консолидирующимся банкам не имеет ярко выраженного применения в России, да и в мировом масштабе не является доминирующей. Льготы по российскому законодательству в основном сводятся к неприменению к кредитной организации, возникшей в р е з ул ь т а т е р е о р г а н и з а ц и и , н о р м а т и в о в минимального Уставного капитала и облегченной процедуре регистрации филиалов в соответствии с Положением Банка России от 04.06.2003 № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения». Впрочем, данная норма также ограничивается в применении другими нормами, которые предусматривают возможность отзыва лицензии за несоблюдение нормативов достаточности капитала (например, статья 20 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). Метод стимулирования банковских слияний путем снижения доли государственных банков (банков, где доля государства в уставном капитале превышает 50%), а также доли государства в частных банках в определенной мере применяется в современной России. Основной путь здесь – это продажа миноритарных долей акций, принадлежащих м и н и с т е р с т ва м и в ед ом с т ва м РФ , а т а к же подконтрольным им структурам (чаще всего ГУПам), и регионам. Имеются в виду банки наподобие «Конверсбанка», принадлежавшего Минатому и доставшемуся в 2001 г. в жесткой борьбе «МДМбанку », «ТрансКредитБанка» (банк, контролировавшийся предприятиями Министерства путей сообщения,- в 2003 г. 75% акций по распоряжению Минфина РФ передано Минимуществу РФ (с 2004 г. Федеральное агентство по управлению ф е д е р а л ь н ы м и м у щ е с т в о м ( ФАУФ И ) ) , «Россельхозбанка» (образован Агентством по реструктуризации кредитных организаций (АРКО), затем 100% акций передано ФАУФИ) и другие. Акции этих и других «министерских банков» были или переданы на баланс Минимущества или проданы с аукциона. Это стало следствием принятого 02.04.2002 г. Распоряжения Правительства № 454р, по которому все госучреждения и государственные унитарные предприятия должны были выйти из капитала кредитных организаций, передав доли Минимуществу. На практике исключение было сделано для Сбербанка, Внешторгбанка, Российского банка развития, Всероссийского банка развития регионов и Росэксимбанка. Бывшее Минимущество,
ставшее ныне ФАУФИ и известное в своей недолгой истории также под другими именами, выставляло на продажу немалое количество в большинстве своем миноритарных пакетов, принадлежащих государству акций банков. Однако стимулировать должным образом слияние банков это не смогло. Тому есть несколько причин: во-первых, все-таки в большинстве своем это были пакеты акций, не обеспечивающие контроль над банками; во-вторых, это были не самые привлекательные банки; в-третьих, сама по себе эта мера может должным образом дать толчок к слияниям-поглощениям или присоединениям банков только при масштабном выходе государства из практически всех кредитных организаций. Наиболее привлекательные банковские активы, например, Конверсбанк или немного раньше «Агропромбанк» – фактический прародитель «Ро сс ельхозбанка» – продавались в о ст рой конкуренции среди банков-покупателей. Другие активы пользовались не таким успехом. Стоит признать, что различные министерства с трудом отказываются от «своих» банков. Тот же Конверсбанк был с большим трудом выведен из структур Минатома и в итоге перешел к близкому к этим кругам «Академхимбанку ». Министерство сельского хозяйство России на протяжении всего рыночного периода то теряло, то обретало вновь свой банк, постоянно находясь в борьбе за него. Сейчас «отраслевые» банки сосредоточены в руках ФАУФИ как банки, имеющие государственное значение для развития того или иного сектора экономики, но влияние родных отраслей в них превалирует через финансовые потоки. Эта одна из проблем российского банковского сектора – желание каждого министерства и ведомства иметь свой карманный банк, через который можно было бы проводить бюджетные потоки. Во-первых, здесь прослеживается несоответствие с основными принципами рыночной экономики и опытом развитых финансовых рынков; во-вторых, это создает неравные условия конкуренции и затрудняет развитие процессов слияния-присоединения банков, так как создает недоступные для этих процессов цели. Немало поспособствовали созданию прослойки банков с государственным участием регионы, особенно национальные республики в составе Российской Федерации. Они создавали свои банки, которые обслуживали интересы Правительств и бюджетообразующих предприятий данного региона. Таких банков в разное время насчитывалось несколько десятков; они возникали, исчезали, трансформировались, в определенной мере, создавая опять же препятствия к развитию процессов слияний и присоединений банков в регионах, а в определенной мере – и стимулируя их. Другой аспект – это банки, капитал которых в основном принадлежит Правительству Российской Федерации (Минфину РФ) и Банку России. Они являются действительно привлекательными с позиции
их возможной приватизации, однако параллельно составляют хребет российской банковской системы. Прежде всего – это Сбербанк России (более 60% акций принадлежит Банку России1 ) и Внешторгбанк (99,9% акций принадлежит Правительству РФ); можно упомянуть также Внешэкономбанк, однако он не является полноценным коммерческим банком, сосредоточив свою деятельность на обслуживании внешних долгов, государственных программ и управлении активами зарубежом и пенсионными накоплениями. Пример «Внешторгбанка» показывает, что одновременно наблюдается и иная тенденция: наряду со стимулированием государством банковских слияний и присоединений путем продажи долей собственности в банках с государственным участием, идет создание государственного транснационального банковского холдинга. Эта кредитная организация в последние несколько лет является одним из самых активных участников на российском и даже зарубежных рынках банковских слияний были приобретены «Гута-банк» (86% акций), банки Грузии ( О б ъ е д и н е н н ы й б а н к Гр у з и и ) и А р м е н и и (Армсбербанк), Русский коммерческий банк (Кипр), Русский коммерческий банк (Цюрих), в стадии присоединения находится питерский Промышленностроительный банк (пока приобретено 25% акций, но в течение года эта доля, как намечено, вырастет до 75%+1 акция). Министерство финансов анонсировало планы создать на базе Внешторгбанка мощную финансовую группу с масштабной заграничной сетью. Планируется выкупить заграничные банки с доминирующим участием Банка России. Именно эти банки станут хребтом заграничной сети образующейся группы. Однозначно говорить, идет ли здесь речь о консолидации для дальнейшей перепродажи, что соответствует западному опыту, например, или об усилении роли государства в финансовом секторе пока преждевременно. Вместо н е уд а в ш и х с я п е р е г о в о р о в о п р и в л е ч е н и и стратегического инвестора в головной банк группы, Председатель Правления Внешторгбанка А. Костин, не разделяющий позицию о продаже пакета акций одному иностранному инвестору, лоббирует идею о публичном размещении пакета акций от 10 до 25% на бирже (провести IPO1). Эта идея нашла одобрение в кругах, близких к Президенту и Правительству (в частности, поддержку идеи высказали руководитель экспертного совета президента А. Дворкович и заместитель министра экономического развития А. Шаронов), однако существуют и препятствия к ее реализации. Первое из них- в процессе IPO, «Внешторгбанку » придется раскрыть всю
информацию о сделках и кредитах, в том числе связанных с ВПК. Второе – необходимо сть консолидировать свои только что приобретенные и приобретаемые активы для получения справедливой цены при размещении акций. Если банку удастся добиться положительного решения акционеров о размещении акций, то «Внешторгбанк» приобретет р е а л ь н у ю р ы н оч н у ю ц е н у, ч т о в а ж н о д л я транснациональной банковской группы. В противовес этому активно проявляется основная тенденция: во-первых, идет сокращение банков, принадлежащих региональным органам власти; во-вторых, Сбербанк России, намеченный многими экспертами как потенциально единственный государственный банк, становится все более «иностранным». Сейчас Банку России принадлежит около 64% (63,76% – доля принадлежащих Банку России обыкновенных акций Сбербанка; 60,6% – доля в уставном капитале 1) акций банка; 25% акций свободно обращается на рынке. В соответствии с балансом Сбербанка России, доля в уставном капитале нерезидентов составляет менее 1% акций. Однако, как заявил по окончании собрания акционеров в 2005 г. президент банка А. Казьмин, по его мнению, эта цифра составляет более 18% акций, а по мнению ряда экспертов (например, анонимных экспертов работающих на Moody’s Interfax) – она еще больше2. Неточные данные о доли акций банка во владении нерезидентов объясняется тем, что значительная часть держателей акций являются номинальными, а проследить конечных бенефициаров не всегда возможно. Ведется дискуссия и о полной либерализации рынка акций Сбербанка в свете вступления России в ВТО. Вряд ли это будет оправданно; целесообразно сохранить большинство акций в руках государства, учитывая долю Сбербанка в большинстве секторов банковских услуг, особенно депозитов физических лиц. В тоже время стоит рассмотреть вопрос о переуступке акций Центрального банка РФ в пользу Правительства РФ. Это позволит сосредоточиться первому на функциях контроля, а Правительству четче контролировать ситуацию в банковской сфере. И т а к , с о д н о й с т о р о н ы , г о с уд а р с т в о предпринимает меры и весьма действенные по сокращению своего участия в капитале банков. Особенно, это касается банков, принадлежащих министерствам и ведомствам, их ГУПам, а также региональным органам власти. «Министерские банки» передаются на баланс ФАУФИ с целью последующей продажи на аукционе. Помимо «Конверсбанка» можно привести пример ОАО «Морской акционерный банк», образованного с
1
Сайт «Сбербанка России».
1
IPO (initial public offering) первоначальное публичное предложение (акций) на открытом рынке.
1
Сбербанк России «Ежеквартальный отчет по ценным бумагам» за II квартал 2005 года.
2
Сайт bankir.ru «Сбербанк уходит к иностранцам».
участием 17 го сударственных организаций, относящихся к водному транспорту. В 2003 г. там остался единственный государственный акционер Минимущество РФ (25,1% акций – блокирующий пакет); в 2005 г. Российский фонд федерального имущества вышел из состава акционеров, продав с во ю д ол ю . « Же л д о р б а н к » , б ы в ш и й ка к и «ТрансКредитБанк» банком РЖД, стал полностью частным. С другой стороны, на базе Внешторгбанка создается банковский холдинг транснационального значения. В этих тенденциях при их разнородности нет ко р н е в о г о п р о т и в о р е ч и я . Ч и с л о б а н ко в с государственным участием уменьшается, при этом влияние оставшихся на экономическое и социальное развитие страны и ее банковскую систему остается на прежнем уровне и даже усиливается. Такая стратегия – сокращение количества банков с государственным участием с одновременным увеличением рыночной з н ач и м о с т и , к а п и т а л и з а ц и и н е с ко л ь к и х государственных банков – представляется вполне логичной. Во всяком случае, такая схема более жизнеспособна, чем большое количество малых банков, от чего отказалась с 2005 г. даже Германия, где
не так давно было 3000 небольших государственных банков. Для Германии такое большое количество банков с государственным участием вылилось в системную стагнацию банковского сектора. Уместно перейти к опыту ранее действовавшего А ге н т с т ва п о р е с т ру кту р и з а ц и и к р ед и т н ы х организаций и его западных аналогов в лице ФКСД. Они призваны оздоравливать кредитные организации путем санации и последующей реструктуризациипродажи действующим компаниям. Российское АРКО имеет не слишком большую историю и опыт, однако достигло определенных успехов и в перспективе этот опыт, возможно, вновь будет использован. Большая работа появилась у агентства после финансового кризиса 1998 г. Тогда же у него появились наиболее крупные клиенты – «СБС-АГРО» и «Российский кредит». С первым из них не удалось провести «предпродажную подготовку» и он был ликвидирован после возможного удовлетворения интересов кредиторов. Часть активов второго после санации достались ИМПЭКСБАНКу. Одновременно был реструктуризирован и с успехом ряд более мелких кредитных организаций, что видно из следующей таблицы. Таблица
Продажа АРКО акций реструктуризируемых банков* Банк Челябкомзембанк
Дата торгов 23.04.01
Размер пакета акций, % 76,3
Стартовая цена, тыс. руб. 57 200
АвтоВАЗбанк
27.04.01
12,95
Инвестбанк
28.05.01
85,15
АвтоВАЗбанк
30.05.01
75,154
Петр Первый
01.06.01
96,6
96 601
96 605
Кузбассуголь
22.06.01
82,215
284 750
284 750
РНКБ
17.09.01
36,596
99 556
99 557
Евразия
23.11.01
75
76 802
76 802
Московский Межреспубликанский Винодельческий завод Банк УралСиб
Амурпромстройбанк
30.11.01
99,99
41 000
41 300
Сайга М
Банк «Воронеж»
29.12.01
99
1 000
1 250
Башпромбанк
29.04.02
50
75 400
75 400
Банк УралСиб
Дальрыббанк
15.01.03
99,99
150 000
150 001
НАСТА-центр
18 000
Цена продажи, Победитель торгов тыс. руб. 57 200 Россельхозбанк 18 000
АК Транснефть
85 145
85 145
Байкрауф
104 449
120 000
Комэкоцентр Белгинвест Банк УралСиб
Алмас Траст
* С. Петрова «АРКО распродало все банки». Ведомости 16.01.2003.
Исходя из приведенных данных, деятельность АРКО в весьма трудных условиях послекризисного периода можно оценить как положительную и полезную. Удалось провести реструктуризацию целого ряда проблемных региональных банков и вернуть средства, затраченные на их оздоровление. Это были кредиты и взносы в уставной капитал. Кредиты выдавались под гарантии региональных
властей, залог высоколиквидных ценных бумаг и недвижимости. На данный момент с ликвидацией А Р КО , е го а кт и в ы п е р ед а н ы в кач е с т в е государственного взноса в Агентство по страхованию вкладов. Теперь обратимся к опыту американского аналога- Федеральной комиссии по страхованию депозитов (Federal Deposit Insurance Corporation),
который может быть интересен и с позиции оптимизации деятельности по санации банков с их последующей продажей действующим кредитным организациям. В американской практике банк-банкрот после признания его таковым закрывается и тут же вновь открывается, но как другая (государственная) структура. Высоколиквидные активы и хорошие пассивы наследует новая структура, а неликвидные активы передаются специально созданной в рамках ФКСД Трастовой компании для урегулирования (RTC), которая берет на себя также все претензии акционеров и кредиторов. Такая практика получила распространение в конце восьмидесятых годов и называлась схемой «сквозного прохождения». Источником финансовых ресурсов для этой схемы является кредитная линия Министерства финансов США (в начале применения схемы она составляла $5 млрд), средства Финансовой корпорации для урегулирования (RFS), федеральных банков ж и л и щ н о го к р ед и т а . В с л у ч а е н а хож д е н и я стабильного банка, желающего приобрести вновь образованную кредитную организацию после отсечения у нее всех претензий бывших акционеров и кредиторов, ему передаются активы и пассивы вновь открытого пока еще государственного банка. Итак, происходит сначала национализация проблемного банка, затем отсечение проблемных активов и пассивов, а также требований, с которыми работали отдельно, и, наконец, продажа новой кредитной организации любому устойчивому банку, который выразит желание его приобрести и заплатит большую цену на торгах. Это не единственный способ участия ФКСД в реорганизации кредитных учреждений США. Р а с с м о т р и м и н т е р е с н ы й ф а к т 1 9 9 2 г. с реорганизацией FR Bank Corporation. В 1992 г. двум крупнейшим банкам этой финансовой корпорации был предоставлен кредит на сумму $1 млрд под гарантии дочерних банковских компаний. Через 4 месяца ФКСД потребовала возврата кредита и принудила к банкротству 41 дочерний банк корпорации. Было создано два промежуточных банка, Первый был организован по соглашению ФКСД и крупной банковской корпорацией NCNB Corporation of Charlotte, чтобы временно управлять 40 банками в Техасе. Затем это соглашение стало постоянным с вливанием в промежуточный капитал банка суммы в $1 млрд дол. при долевом участии NCNB и ФКСД в соотношении 20:80. При этом NCNB получила опцион на 5 лет на приобретение (выкуп) 80процентной доли ФКСД. Второй промежуточный банк был через несколько месяцев после создания продан Citibank. Продемонстрированный эпизод деятельности Федеральной комиссии по страхованию депозитов США есть наглядный пример реорганизации с выделением и последующей продажей «вразброс». П р и э т о м п р и м е н я е т с я с о т р уд н и ч е с т в о с заинтересованными банками уже на начальном этапе, сохраняя за ними окончательный выбор (опцион) на
приобретение банка. Это действенное стимулирование слияний и присоединений банков. В арсенале ФКСД имеются и другие методы. При признании банка банкротом данная организация в соответствии с американским «Законом о равенстве при конкуренции в банковском деле» 1987 г. может создавать бридж-банк. Необходимое условие – банкбанкрот должен иметь активы свыше $500 млн Бридж-банк обычно создается при следующих условиях: если затраты на его организацию и деятельность не превышают затрат на ликвидацию закрытого банка или банков; если продолжение операций застрахованного банка необходимо для того региона, где расположен банк; если продолжение операций обанкротившегося банка необходимо для вкладчиков этого банка и остального населения. Срок действия бридж-банка- до трех лет. За это время ФКСД, улучшая финансовое положение своего подопечного, обеспечивая его операционными средствами, перекидывает мост (бридж) к продаже его стабильному кредитному учреждению. По закону бридж-банк может быть учрежден без капитала и обладает всеми полномочиями национального банка или банка штата. Помимо реанимации проблемных банков, ФКСД помогает самым крупным банкам США избежать банкротства, выделяя миллиардные кредиты. Банки, покупающие у ФКСД кредитные учреждения, подвергнувшиеся реорганизации, получают следующие преимущества, которые делают такую покупку привлекательной: право переоценки всех депозитов в течение 14 дней после сделки и продолжение обработки данных под управлением RTC вплоть до завершения консолидации (бесплатные консультации государственных органов в течение 3 – 4 месяцев). Однако такие широкие полномочия ФКСД получила лишь в 1982 г. по Закону Гарна-СенЖермена о сберегательных учреждениях. Предстоит еще большая координированная работа Министерства финансов РФ, Банка России, Агентства по страхованию вкладов и коммерческих банков, чтобы освоить широкий спектр способов действенной реорганизации проблемных банков. Уместна постановка вопроса о предоставлении полномочий кредитования крупных коммерческих банков, находящимся в критической ситуации, со стороны Банка России или иных полномочных органов. Такой опыт существует не только в США, но и, например, в Южной Корее, других странах. Это тем более целесообразно в свете введения системы страхования вкладов, когда государство гарантирует до определенного предела возврат вкладов граждан. В этих условиях Правительству и Центральному Банку тем более необходимо предупреждать банкротство крупных банков с широкой клиентской базой. Другой ключевой вопрос реструктуризации кредитных организаций – это привлечение к
оздоровлению кредитных организаций стабильных финансовых институтов на самой ранней стадии с последующим опционом на их выкуп у государства без аукциона. Такая практика существует в США. В России этому могут помешать на данном этапе опасения Банка России, вкладчиков, кредиторов и акционеров проблемного банка, что привлеченный б а н ко в с к и й и н с т и т у т п о п ы т а е т с я в ы в е с т и привлекательные активы и клиентов, не оказав действенной помощи. Такие случаи вывода лакомых активов из крупных обрушившихся банков имели место после финансового кризиса 1998 г. (пример, вывод из «Инкомбанка» акций кондитерского комбината «Бабаевский» «Гута-банком»). Подобное развитие событий можно предотвратить, четко прописав в законе весь механизм подобного участия. Заинтересованность банков участвовать в санации не вызывает сомнения: это позволит им за относительно скромные вложения на первом этапе, участвовать в бизнес-планировании этого процесса, досконально знать весь банк, исходя из этого, потом принимать решение о его окончательной покупке или продаже своей доли на аукционе. Итак, два наиболее актуальных для современной России рыночных метода стимулирования слияния и присоединения кредитных организаций- это снижение доли государства в капитале банковского сектора и вырезание проблемных долгов у банков. Оба метода с той или иной активностью применяются в целях государственного стимулирования и решения других задач. Первый – через продажу доли государства в частных коммерческих банках и приватизации государственных кредитных учреждений; второй – через санацию банков. Методы стимулирования банковских слияний и присоединений в России еще недостаточно широки; часть из спектра мировых методов в России практически не применяются, а те, что применяются, т ребуют да льнейшего совершенствования в соответствии с наработанным опытом развитых финансовых рынков. Нельзя не отметить в тоже время п о л о ж и т е л ь н у ю д и н а м и к у, к а к в м е т о д а х стимулирования, так и в росте сделок слияния и присоединений, для которых государство с ошибками, но пытается создать благоприятные условия.