Condition and market prospects Bank merges and acquisitions In Russia

Рынок M&A в банковском секторе: тенденции, аспекты, перспективы Слияния и поглощения, количество которых заметно уменьшилось в период кризиса 2008–2009 гг., снова имеют неплохие перспективы, чему способствуют снижение цен банковских активов, стимулирование государством консолидации в банковском секторе, в первую очередь, ужесточающиеся требования к величине банковского капитала. Вместе с тем пока значительного роста слияний ожидать не приходится, поскольку риски для инвесторов все еще очень высоки, а от продавцов требуются значительные усилия по повышению инвестиционной привлекательности предлагаемых к продаже банков. Тенденции на международном и российском рынках слияний и поглощений, налоговые и правовые аспекты сделок обсуждают руководители и специалисты банков, аудиторских и юридических компаний.

Состояние и перспективы рынка банковских слияний и поглощений в России Мировой финансовой кризис, вступивший в активную фазу в России в 2008 г., сильно сказался не только на экономике страны и ее банковском секторе, но и существенно повлиял на отдельные важные процессы, происходящие в них. Один из таких процессов – слияния и поглощения в банковской сфере, состояние и тенденции которых рассматриваются в статье. Е.В. РЫБИН, кандидат экономических наук, советник «Международного центра финансистов-банкиров»

П

редкризисный период характеризовался интенсификацией процессов слияний и поглощений в банковском секторе страны, прежде всего с участием банков-нерезидентов и государственных банков в роли покупателей бизнеса. Связано это было в первую очередь с экспансией иностранного финансово-банковского капитала в Россию. При этом преследовалась цель – закрепление этого капитала на перспективном и высокодоходном российском финансовом рынке.

8

БАНКОВСКОЕ ДЕЛО

№6 2010

Купить готовый банк с сильными позициями на рынке банковского ритейла, с развитой сетью отделений/филиалов и прозрачной структурой собственности и операций (именно такие банки были востребованы на рынке) было выгоднее, чем создавать его с нуля и тратить время на завоевание рынка. Доля в капитале и активах российского банковского сектора иностранного капитала росла быстрыми темпами, а российского частного капитала – вымывалась.

ТЕМА НОМЕРА

Состояние российского рынка банковских слияний и поглощений в период кризиса

Кризис резко изменил тенденции на рынке банковских слияний и поглощений. Европейские банки – основные игроки на российском рынке – столкнулись с серьезными экономическими проблемами и приостановили экспансию на российский рынок. Главной рыночной мотивацией сделок слияний и поглощений в финансовом секторе в период кризиса стало элементарное выживание частных коммерческих банков и инвестиционных компаний. Именно этим мотивом можно объяснить такую крупнейшую сделку, как присоединение МДМ-банка к УРСА-банку. Впрочем, в ней прослеживается и другой мотив – банки с взаимодополняющими регионами присутствия и клиентской базой могут рассчитывать на высокий синергитический эффект от объединения. Сделка интересна и достаточно уникальна для российского рынка по ряду причин. Во-первых, она одна из немногих в новейшей российской истории сделок между двумя крупными банками. Как правило, в России более крупный банк покупает более мелкий, здесь же можно вести речь об объединении относительно равных бизнес-структур. Во-вторых, несмотря на то, что владельцы МДМбанка получили акционерный контроль за объединенным банком, а он сам сохранил название МДМ-банка, юридически сделка была совершена именно в форме присоединения более крупного банка (МДМ-банка) к менее крупному (УРСА-банку). Это редкое явление, особенно в российской практике банковских слияний и поглощений. Тем более что происходило слияние банков, чьи головные конторы и основные центры бизнеса находились в разных регионах. Бизнес МДМбанка большей частью концентрировался в Московском регионе, а УРСА-банк – один из лидеров регионального российского банкинга. Выбор УРСА-банка в качестве базового для объединения свидетельствует: именно он был более стабильным в период финансового кризиса и мог диктовать условия сделки. Поэтому команда сотрудников УРСА-банка во многих случаях вытеснила команду МДМ-банка на этапе интеграции бизнеса и персонала. В-третьих, это один из редчайших случаев, когда владельцы крупного частного капитала смогли договориться об объединении банковского бизнеса. Вероятно, этому способствовало наличие крупнейших международных финансовых институтов в составе акционеров обоих банков, а также то, что эти банки входили в число наиболее прозрачных финансовых институтов России. До финансового кризиса они относились к группе банков – объектов интереса крупнейших иностранных банков, еще не успевших выйти на российский рынок. Можно ожидать, что по мере восстановления мировой экономики и повышения привлекательности российского банковского рынка объединенный МДМбанк станет весьма привлекательным объектом для поглощения крупным международным банком. Однако рассматриваемая нами сделка, как уже отмечалось, единичная: кризис вопреки ожиданиям не стимулировал российские банки к слияниям и погло-

щениям в целях выживания. Банки с откровенно плохим балансом не нашли покупателя, и их санацией вынуждено было заниматься государство, а те, которые имели меньше проблем, предпочли решать их самостоятельно или тоже прибегли к помощи государства.

Участие в санации проблемных банков – самый популярный вид сделок слияний и поглощений в кризис Наиболее популярным видом сделок банковских слияний и поглощений в период кризиса стали специфические сделки-санации проблемного банка с последующим присоединением к банку-санатору. Они осуществлялись по инициативе и при активном участии государства. Такая практика далеко не новая – еще в 1980-х гг. она активно применялась в США Федеральной комиссией по страхованию депозитов (ФКСД) (Federal Deposit Insurance Corporation). Более продвинутый американский опыт предполагал обычно выделение проблемных банковских активов в ведение ФКСД, которая занималась их оздоровлением совместно с заинтересованным коммерческим банком, а потом продавала ему или другому претенденту. Таким образом, потенциальный покупатель мог изнутри ознакомиться с ситуацией в проблемном банке и хорошо обдумать вопрос о целесообразности его покупки. При этом ФКСД гарантировала банкупокупателю постпродажный консалтинг в отношении проблемного актива. Относительно благополучные активы проблемной организации (например, отдельные филиалы, отделения, направления бизнеса) могли быть сразу, без санации, проданы заинтересованным коммерческим банкам на аукционе.

Кризис резко изменил тенденции на рынке банковских слияний и поглощений. Европейские банки – основные игроки на российском рынке – столкнулись с серьезными экономическими проблемами и приостановили экспансию на российский рынок. Главной рыночной мотивацией сделок слияний и поглощений в финансовом секторе в период кризиса стало элементарное выживание частных коммерческих банков и инвестиционных компаний. В России схема санации и последующего поглощения проблемного банка была несколько проще. Проблемный банк (а среди таких были достаточно крупные банки и инвестиционные компании – Глобэкс, КИТ Финанс, Российский капитал, Связьбанк, ВЕФК, Союз и некоторые другие) либо продавался за символическую цену государственным банкам и компаниям (в частности, ВЭБу, РЖД), либо передавался частному коммерческому банку, который обеспечивал его санацию и исполнение им своих обязательств. Происходило это в основном за счет средств, выделяемых Агентством по страхованию вкладов (АСВ). №6 2010

БАНКОВСКОЕ ДЕЛО

9

ТЕМА НОМЕРА

РЫНОК M&A: тенденции, аспекты, перспективы

Безусловно, поглощения проблемных банков более эффективными конкурентами при финансовой поддержке государства сыграли важную роль в период кризиса. Такая схема позволила избежать паники среди населения, связанной с банкротством довольно крупных кредитных организаций, в том числе достаточно активно работавших на розничном рынке. Однако рыночная выгода от подобных сделок для банка-приобретателя (банка-санатора) по прошествии некоторого времени оказывалась нередко сомнительной из-за плохого качества активов санируемых банков, непрозрачности их операций, вывода активов со стороны бывших владельцев. В рыночных условиях в большинстве случаев банк-санатор не стал бы рассматривать такой банк в качестве потенциального объекта для сделки слияния или поглощения даже за символическую цену приобретения. Во время кризиса эти сделки осуществлялись только при непосредственном участии и поддержке государства. Основным игроком на рынке банковских слияний и поглощений 2008–2009 гг. стал ВЭБ – государственный банк развития. За символическую цену – 5000 руб. каждый – он приобрел два крупных проблемных банка: Глобэкс и Связь-банк. Огромные финансовые возможности ВЭБа позволили ему более безболезненно, чем другим банкам-санаторам, провести расчистку балансов приобретенных банков. Также он весьма удачно прошел этап интеграции бизнеса и персонала – был выбран вариант, при котором Глобэкс и Связь-банк остались самостоятельными юридическими лицами, войдя в группу ВЭБа в качестве дочерних банков. Работа государственного банка развития предполагает широчайшее поле деятельности, поэтому уместно наличие у него нескольких дочерних коммерческих банков, которым можно передавать ряд функций головного банка. Данные сделки – одни из самых удачных в сфере слияний и поглощений проблемных банков в период кризиса. В выигрыше остались и приобретенные банки, и общество, и государство, и банк-приобретатель. Однако другие подобные сделки заканчивались менее успешно. Российские железные дороги совместно с АК «Алроса» не смогли произвести санацию крупной инвестиционно-банковской группы «КИТ Финанс»; у банка «Национальный резервный банк» не получилось довести до конца поглощение проблемного банка «Российский капитал»; Номос-банк ждет разрешения АСВ, чтобы отказаться от дальнейшего санирования банка «Петровский» (бывший ВЕФК). А ведь именно Национальный резервный банк и Номос-банк среди частных российских коммерческих кредитных организаций наиболее активно работали с проблемными банками. В то же время такие крупные государственные банки, как Сберегательный банк России и группа ВТБ, отказались рассматривать возможность их приобретения во время кризиса с последующей санацией, несмотря на настойчивые просьбы государства и проводимые due diligence некоторых из этих банков. В качестве аргумента использовался довод о возможном дальнейшем снижении их рыночной стоимости в результате таких приобретений, что негативно 10

БАНКОВСКОЕ ДЕЛО

№6 2010

скажется как на российском рынке ценных бумаг, так и на настроениях народных акционеров. В целом первый опыт по привлечению частных коммерческих банков к санации проблемных банков стоит признать скорее успешным. Даже если схема сработала не во всех случаях, это – естественные издержки первых проб и ошибок. Итак, в период 2008–2009 гг. мотивы, по которым совершались сделки слияний и поглощений банков в предкризисный период, временно потеряли актуальность. Иностранный банковский капитал, поглощенный собственными внутренними проблемами, на время потерял интерес к активной экспансии на российский банковский рынок. Санация проблемных банков с участием в том числе частного российского финансового капитала стала основным видом сделок слияний и поглощений коммерческих банков. Вопреки некоторым ожиданиям эти процессы не интенсифицировались в кризис, а наоборот, пережили некоторый спад активности. Мотив слияний и поглощений в целях выживания не стал для банков достаточным стимулом к консолидации (за исключением крупной сделки МДМ-банка и УРСА-банка). Они предпочли обратиться к помощи государства и Банка России – альтернативе в виде слияний и поглощений.

Факторы, обусловливающие необходимость дальнейшей консолидации банковского сектора Сейчас, когда кризис близок к завершению и мировая экономика переходит в стадию роста, важно оценить перспективы изменений макроэкономической среды для дальнейших процессов банковских слияний и поглощений в России. Основные проблемы российского банковского сектора, определяющие важность и необходимость его консолидации путем слияний и поглощений, остались. Во-первых, чрезмерно большое число самостоятельных кредитных организаций в России, многие из которых не способны выполнять функции банков в их классическом понимании. Банки, чья деятельность базируется на обслуживании одного-пяти аффилированных с ними через акционеров клиентов, абсолютное большинство кэптивные, те, которые выживают на полукриминальных операциях по отмыванию денег, а также сильно недокапитализированные банки – все они должны исчезнуть. Оптимальный путь для большинства из них, особенно для тех, чья главная проблема – нехватка капитала, либо слияние с себе подобными, либо поглощение крупным банком. Руководство таких кредитных организаций должно четко понимать: следует быстро исправлять ситуацию или неминуем отзыв лицензии Банком России. В периоды экономического роста подобные банки не способствуют реальному становлению банковской системы как эффективной и способной конкурировать с международными банками и в России, и в других странах. А во время экономических кризисов именно они будут самыми уязвимыми и станут наиболее вероятными кандидатами на роль проблемных.

ТЕМА НОМЕРА Во-вторых, слабая капитализация российского банковского сектора. Кризис еще раз наглядно продемонстрировал, что даже крупнейшим российским государственным банкам не хватает средств для простого выживания. При такой ситуации говорить о кредитовании ими в этот период экономики не приходится. Капитализации российского банковского сектора можно добиться тремя основными способами: 1) консолидацией путем слияний и поглощений; 2) вливанием капитала со стороны акционеров; 3) выходом на IPO, т. е. размещением акций на бирже и привлечением таким образом широкого круга инвесторов. Первый путь самый оптимальный. Требовать постоянных вливаний капитала от своих акционеров банки не могут. Для государственных банков эти просьбы выглядят как попытка создать нерыночные преимущества по сравнению с конкурентами за счет средств бюджета, а владельцы частных коммерческих банков такие просьбы чаще всего проигнорируют. Выход на биржу связан с достаточно сложной процедурой и предъявляет серьезные требования к банкам, касающиеся раскрытия информации и соответствия процедур управления лучшим мировым образцам. Таких банков в России немного, и большинство из них уже разместило свои акции на бирже. Требовать же этого в законодательном порядке, а подобные идеи витали в коридорах Банка России несколько лет назад, неразумно, поскольку тем самым на банки взваливаются дополнительные риски, связанные с риском резкого снижения их рыночной стоимости. На это они добровольно пойти не готовы. В-третьих, неконкурентоспособность российских банков за пределами России.

Тенденции рынка слияний-поглощений на ближайшую перспективу

Дальнейшее развитие банковского сектора в целях повышения их конкурентоспособности и эффективности в самом ближайшем будущем неминуемо востребует процессы слияний и поглощений как инструмент пригодный и необходимый для достижения вышеуказанных целей. В следующие год-два нужно ожидать интенсификации процессов слияний и поглощений в банковском секторе России. Какие же тенденции будут определять ситуацию на этом рынке в указанный период? Первая и основная, а она уже ясно обозначилась в период бурного предкризисного экономического роста, – это продолжение экспансии на наш рынок глобальных мировых банков: крупный мировой финансовый капитал будет покупать частные российские банки. Прежде всего следует ожидать проявления интереса к российским банкам со стороны крупных банков, не успевших до кризиса выйти на наш рынок. До сих пор основной интерес к нему, как мы уже говорили, проявляли европейские, а также американские и японские инвестиционно-банковские гиганты. С новым циклом подъема экономики ожидается более широкая экспансия американских и японских универсальных банков, а

также постепенный приход на наш рынок крупнейших банковских институтов развивающихся стран (Китая, Бразилии, Индии, Южной Кореи). Можно прогнозировать, что они последуют примеру ряда крупных европейских банков и предпочтут в качестве платы за вход на рынок приобрести частный российский коммерческий банк из первой сотни с налаженной розницей и высокой прозрачностью операций и собственников. Нельзя исключать, что мировые банки, уже закрепившиеся на российском рынке, совершат новые покупки. Как продемонстрировал пример Societe Generale, Unicredit, Banca Intesa, которые приобретали российские банки или инвестиционные компании уже будучи представленными на нашем рынке, крупные глобальные игроки не довольствуются возможностью быть просто представленными на российской рынке. Они готовы платить за дальнейшее повышение своей доли на рынке путем сделок слияний и поглощений. Некоторые из названных банков, будучи представленными несколькими дочерними банками, уже достаточно долго работали на рынке, но впоследствии пошли по пути слияния своих банковских холдингов в России в единый банк.

Кризис резко изменил тенденции на рынке банковских слияний и поглощений. Европейские банки – основные игроки на российском рынке – столкнулись с серьезными экономическими проблемами и приостановили экспансию на российский рынок. Главной рыночной мотивацией сделок слияний и поглощений в финансовом секторе в период кризиса стало элементарное выживание частных коммерческих банков и инвестиционных компаний. Касательно типа сделки, то в случае покупки иностранным банком российской кредитной организации, это всегда поглощение или, используя понятийный аппарат российского законодательства, присоединение. Вероятной тенденцией ближайшего времени может стать заключение дальнейших сделок с проблемными банками, пострадавшими в кризис. Часть из них признана банкротами, но другие находятся в процессе оздоровления или уже в состоянии вести нормальную деятельность. Такие банки находятся под контролем АСВ, ВЭБа либо коммерческих банков-санаторов. Но далеко не всегда, как уже говорилось выше, банксанатор заинтересован в сохранении контроля за санируемым банком. Как только процесс санирования будет завершен, а экономика и цена на банковские активы начнут расти, можно ожидать продажи этих банков либо с аукциона (если их оздоравливала АСВ), либо в рамках двусторонних сделок (например, есть вероятность продажи ВЭБом части банков, которые вошли в его группы в период кризиса, а также возвращения банка «Союз» прежним владельцам). Одновременно такие сделки слияния и поглощения будут означать снижение доли государства в российской банковской системе, которая увеличилась за последние два года. Это необходимый процесс, поскольку государственная собственность №6 2010

БАНКОВСКОЕ ДЕЛО

11

ТЕМА НОМЕРА

РЫНОК M&A: тенденции, аспекты, перспективы

в банковской сфере снижает эффективность ее функционирования в целом, что доказано ведущими экспертами МВФ, Всемирного банка и других авторитетных международных организаций. В то же время вряд ли следует ожидать значительной интенсификации процессов слияний и поглощений между частными российскими банками, так как они всегда были сопряжены со значительными трудностями в оценке бизнеса, согласовании условий его дальнейшего функционирования. В нашей стране мало крупных банков с большим числом крупных акционеров, и практически нет таких, где мажоритарный пакет акций не принадлежал бы одному или группе связанных акционеров. Эта особенность отличает российские банки от банков из стран с развитой рыночной экономикой, большая часть акций которых размещена на бирже, и создает серьезные препятствия для процессов слияний и поглощений. В частности из-за этого в России практически невозможны враждебные поглощения банков в их классическом смысле, когда сделка проводится вопреки мнению совета директоров поглощаемого банка. У нас их замещают рейдерские захва-

ты, число которых в последнее время, к счастью, уменьшилось. Добровольные же сделки не заключаются, как правило, из-за взаимных амбиций сторон по переговорам.

ВЫВОДЫ

Государство и Банк России могли бы активнее стимулировать сделки слияния и поглощения банков, облегчая процедуры их осуществления и проводя жесткую политику, касающуюся требований к минимальному капиталу банков, прозрачности их операций, собственникам банка. Без сделок слияний и поглощений между банками, находящимися под контролем именно российских собственников, без консолидации и укрупнения банковского сектора построить в России эффективную и конкурентоспособную банковскую систему невозможно. И тогда нас ожидают достаточно агрессивная экспансия зарубежного капитала и быстрый передел российского банковского рынка между государственными банками и банками, находящимися под контролем нерезидентов.

Интеграция банков, или Бег с препятствиями Тема консолидации российских кредитных организаций в последнее время активно обсуждается на разных уровнях. Кто-то прогнозирует резкое, в 5 раз, их сокращение, кто-то – вдвое. Главная роль при этом отводится такому инструменту, как слияния и поглощения. Другими словами, количество банков будет уменьшаться путем их объединения. И.Е. СМЕЛЯНСКИЙ, директор по интеграции активов Промсвязьбанка

Н

а наш взгляд, эти прогнозы верны лишь наполовину: количество банков действительно будет уменьшаться, но не путем слияний, а скорее за счет перетока клиентов в более крупные финансовые институты. И произойдет это по двум основным причинам. Во-первых, текущая оценка большинства кредитных организа1

ций (ниже одного собственного капитала1) не устраивает продавцов, а для покупателей даже такая цена сегодня является рискованной. Во-вторых, в любой стране мира полномасштабное (или даже простое) слияние банков – достаточно сложный и рискованный процесс, реализация которого требует значительных финансовых и

временных затрат. В России слияние является настолько длительной (как правило, более 15 месяцев) и непредсказуемой процедурой, что его риски давят на цену сделки, делая для банка-покупателя органический рост более выгодным вариантом развития. По статистике, более 80% сделок слияний и поглощений (M&A)

Здесь и далее не рассматриваются ситуации, когда банки покупаются исключительно ради банковской лицензии или как расчетные центры для финансово-промышленных групп. В этих случаях цена кредитной организации будет выше, и определяется она иными критериями.

12

БАНКОВСКОЕ ДЕЛО

№6 2010