Рыбин Евгений Валерьевич, кандидат экономических наук ЛИД Сделка по слиянию и поглощению таит немало рисков. Возможно, самый проблемный этап – это интеграция двух банков после объединения. Необходимо с самого начала выстраивать не только стратегию сделки в целом, но и тактику совместной работы в рамках новой структуры. Приглашенные консультанты не помогут: если покупатель сам не знает, чего он хочет, вряд ли он сможет достичь своих целей. КОНЕЦ ЛИДА Слияния и поглощения – один из наиболее востребованных инструментов для развития крупных и средних банков в России. В нашем законодательстве подобные соглашения называются сделками слияния и присоединения. Финансовый рынок и банковский сектор России интенсивно развивается. В то же время по размеру капитала и активов даже наши ведущие кредитные организации не могут сравниться с глобальными игроками. Отечественные банки вынуждены наращивать силу с помощью слияний и поглощений. Эксперты прогнозируют бум IPO в банковском секторе. Пока же только ограниченный круг кредитных организаций размещает миноритарные пакеты акций на российских биржах. Капитализация прибыли увеличивает капиталнедостаточно даже для среднесрочной перспективы. В свою очередь акционеры редко направляют большую часть своих средств в финансовую сферу, учитывая высокую доходность добывающих отраслей. Не удивительно, что слияния и поглощения стали самым популярным средством увеличения капитализации кредитных организаций. Эта тенденция отвечает настроениям, преобладающим на мировых финансовых рынках. В 2005-2006 гг. в России самыми заметными игроками в сфере слияний и поглощений были иностранные универсальные и инвестиционные банки. В случае приобретения средних кредитных организаций они испытывали конкуренцию либо со стороны государственных структур, например, ВТБ, либо таких игроков, как Уралсиб, подконтрольного бывшему и нынешнему менеджменту НК Лукойл. В то же время российский банковский сектор обладает высокой доходностью и в силу этого привлекателен для иностранных инвестиций. Крупные международные кредитные организации стремятся занять место на этом рынке. Однако и российские банки принимают активное участие в развитии сектора. Соответственно и риски, связанные со сделками слияния и поглощения, актуальны для собственников и топ-менеджеров многих кредитных организаций. Свои и чужие
1
В сделке присоединения риски присутствуют на всех этапах: от анализа рынка, собственных возможностей, постановки целей и разработки стратегии развития до интеграции после завершения покупки. Управлять этими рисками помогают инвестиционные банки и компании, которые сопровождают сделку с самого начала до ее завершения. Крупнейшие инвестиционные банки мира обладают уникальным аналитическим потенциалом, опытом проведения подобных сделок и огромными возможностями в привлечении заемных средств. Практически все ведущие игроки инвестиционного рынка либо уже открыли офисы в России и расширяют их, либо собираются сделать это в ближайшее время (например, Lehmann Brothers). Список ведущих консультантов по слияниям и поглощениям на российском рынке не намного отличается от ведущей мировой десятки. По оценкам крупной международной консалтинговой компании Dealogic, за 2006 год рэнкинг консультантов сделок слияний и поглощений в России второй год подряд возглавляет Deutsche UFG (35 сделок на сумму $23,7 млрд.), за ней следуют J.P.Morgan, Credit Suisse, Morgan Stanley, HSBC. Однако ни одной российской компании в десятке нет (Ренессанс Капитал – одиннадцатый, «Атон» – двадцать пятый, Тройка Диалог в рейтинг не попала). Несмотря на возможности инвестиционных и консалтинговых компаний, не следует слепо полагаться на их экспертное мнение и оценку. Консультанты не всегда четко понимают цели клиента и не всегда способны найти оптимальную мишень для поглощения или выгодного покупателя. Для успешного проведения сделки необходимо сформировать внутри банка команду из ведущих специалистов – прежде всего, в области стратегического планирования, аналитики, риск-менеджмента, внутреннего контроля. Банковским специалистам следует работать в тесном сотрудничестве с приглашенными консультантами. Такой подход потребует более существенных затрат, но в итоге принесет больше выгоды в будущем. ВЫНОС Консультанты не всегда четко понимают цели клиента и не всегда способны найти оптимальную мишень для поглощения или выгодного покупателя КОНЕЦ ВЫНОСА ВРЕЗ 1 Этапы сделки присоединения Сделка по слиянию и поглощению состоит из пяти этапов. На первом этапе банк определяет свои цели, стратегию и тактику их достижения. На втором – происходит выбор оптимального кандидата или кандидатов. Зачастую на этом этапе привлекаются внешние консультанты. 2
На третьем – проводится оценка стоимости, издержек на проведение сделки. Также определяется премия, которую банк готов заплатить за смену корпоративного контроля, а также метод присоединения, будущие выгоды и необходимость привлечения средств. Четвертый этап – переговоры. В случае успеха оформляется сделка. Пятый этап – интеграция двух банков. Можно сказать, что это решающий момент в процессе продажи. КОНЕЦ ВРЕЗА 1. Банковский блицкриг Этап интеграции банков – наиболее рискованный для приобретателя. Как показывают исследования, большинство покупателей скорее разрушают, чем создают стоимость. По статистике, в 70% случаев сделки присоединения не достигают успеха из-за переоценки сторонами собственных возможностей и неправильной или медленной интеграции. Слияния банков довольно часто оканчиваются неудачей, полной или частичной. По мнению западных экспертов, решающий фактор успеха – быстрота и последовательность проведения сделки. Важную роль играет время и четкость интеграции после слияния. По некоторым оценкам, в результате слияния потенциал эффекта синергии реализуется в среднем не более, чем на 40%. Зачастую уже после объявления о слиянии обнаруживается разрыв между стратегическими целями партнеров и реальной эффективностью их объединения. Особенно важен начальный этап интеграции. В процессе определения типа сделки по смене корпоративного контроля должен быть разработан механизм интеграции. На этой стадии возможно несколько вариантов: будет ли приобретаемый банк поглощен целиком, преобразован в филиал (если этот регион не был освоен банком-приобретателем), выделен в отдельную бизнес-единицу в рамках холдинга или группы, или же произойдет слияние двух банков и образование нового юридического лица. Если покупатель не представляет себе, как он хочет максимизировать полезность сделки, то уже на этом этапе могут возникнуть риски потери стоимости. В развитых странах с их большими оборотами фондового рынка важно учитывать рыночную реакцию на механизм проведения сделки. Малейшие сомнения в ее эффективности у акционеров, аналитиков или биржевых игроков могут привести к потерям стоимости всех участников сделки и срыву сделки как 3
таковой. В условиях активной биржевой торговли банковскими акциями недопустимы просчеты в стратегическом планировании и затягивание интеграции – это немедленно сказывается на рыночной стоимости объединенной структуры и покупателя. В России на бирже присутствует весьма ограниченный спектр банковских акций, многие из которых недооценены и имеют потенциал роста. Вследствие этого неудачи банка не так заметно отражаются на его торгуемых на фондовом рынке акциях, на его рыночной капитализации. Банк, который работает как непубличная компания, подвергается меньшим краткосрочным рискам в случае ошибок топ-менеджмента или собственников. Действия руководства не находят мгновенного отражения на рыночной стоимости кредитной организации. Банк России принимает меры к тому, чтобы вывести крупные и средние российские банки на биржевые площадки. Это побуждает банкиров с большей ответственностью относиться к своим решениям. Чем больше кредитных организаций выведет свои акции на биржевой рынок, тем более точной будет «обратная информация», которую получает банковская система о действиях своих субъектов. ВРЕЗ 2. Победы и поражения Российская практика знает примеры успешной и неудачной разработки механизма интеграции. Наиболее агрессивно на рынке слияний и поглощений действует ВТБ, который проводит как удачные, так и не очень удачные сделки. К приобретению кризисного «Гута-Банка» заранее не готовились, однако специалистам ВТБ удалось найти удачную модель интеграции. На базе крупного банка с довольно широкой сетью филиалов в рамках государственного холдинга была создана розничная кредитная организация. Розничный бизнес всех банков группы передали в «Гута-банк», который в результате ребрендинга стал называться ВТБ-24. В свою очередь, корпоративный бизнес поглощенной структуры переводится в головной банк ВТБ. Несмотря на не самое удачное воплощение этой идеи, она оказалась весьма успешной. Розничный ВТБ-24 был удачно ассимилирован в банковскую группу и, более того, по итогам 2006 года показал наиболее высокие темпы роста среди всех российских банков группы ВТБ. 4
Противоположный пример – присоединение Промстройбанка (Санкт-Петербург). Даже когда сделка была уже закрыта, еще не было определено место этого банка в группе ВТБ. В итоге было принято решение присоединить его к группе ВТБ, однако в результате размера покупки и отсутствия опыта проведения подобных сделок этот процесс оказался длительным и недостаточно эффективным. Рассматривался вариант создания отдельного регионального центра с полномочиями выше, чем у филиалов, но ниже чем у головного офиса. Однако в данном случае возникла бы странная, квази-двуполярная конструкция, что усложнило бы бизнес-процессы и механизм делегирования полномочий. Данный пример иллюстрирует стратегические просчеты на уровне планирования. Быстро и эффективно присоединить шестой по размеру филиальной сети банк к пятому вряд ли представлялось возможным, учитывая полное отсутствие в России подобного опыта. В то же время, в условиях приближающегося IPO, интеграцию было необходимо осуществлять быстро и без ущерба для стоимости группы и головного банка. КОНЕЦ ВРЕЗА 2. Не потерять контроль Когда стратегия и цели покупателя определены, наступает время других рисков. На первом этапе после покупки, как правило, резко ограничивается объем капиталовложений и сделок – прежде всего, у приобретаемого банка. Это связано с переходом контроля. Желательно пройти этот этап как можно быстрее и максимально быстро обеспечить синергетический эффект. Самое важное – не допустить оттока клиентов и персонала приобретаемого банка. Кроме того, не должны возникнуть операционные, кредитные и прочие риски, которые сопутствуют смене контроля. Необходимо сразу установить задачи для сотрудников – как стратегические, так и конкретные. Следует систематически проводить собрания как для топ-менеджмента, так и для менеджеров среднего звена. Все сотрудники банка должны осознавать свою востребованность. Одновременно следует избавиться от тех сотрудников, функции которых будут дублироваться. Избежать этого 5
невозможно. Главное – не отдавать предпочтение служащим своего банка, чтобы было бы естественно. Отбор должен происходить только на основании уровня компетентности, желательно осуществлять его под контролем специальной комиссии, сформированной из руководителей обоих банков. Следует создать специальные рабочие группы по унификации кредитных процедур, нормативных актов, риск-менеджменту, политике привлечения и размещения, кадровым процедурам и другим вопросам. Это поможет максимально быстро унифицировать процедуры двух банков и наладить взаимодействие их команд. Зачастую требуется объединить руководящий аппарат для улучшения координации и обмена опытом. Необходимо учитывать ожидания менеджмента приобретенного банка, стремиться к созданию здорового микроклимата, вместе вырабатывать приоритеты, выявлять возможности совместного роста и получения дополнительной прибыли. Следует гибко относиться к стратегии интеграции, чтобы в случае необходимости можно было пересмотреть первоначальные планы. В России еще не распространена практика покупки выделенных бизнес-единиц в составе банка. На международном рынке этот тип сделок достаточно распространен. В качестве примера можно привести приобретение Citigroup в 2004 году у ABN AMRO бизнеса по депозитарному и клиринговому обслуживанию и администрированию инвестиционных фондов в ряде развивающихся стран, в том числе в России. Специфика таких сделок состоит в том, что в таких случаях задействуются лишь отдельные подразделения. Банк должен располагать достаточно квалифицированными кадрами для оценки финансовых потоков, планирования в рамках своего подразделения. Преимущество подобных сделок заключается в том, что у банка-приобретателя появляется некое подобие опциона на продажу нерентабельных или неинтересных ему подразделений приобретаемого банка. Некоторые подразделения могут не вписываться в консолидированную структуру и, в то же время, представляют большую ценность для конкурентов. Имеет смысл продавать их с премией. К сожалению, в России такой подход не практикуется. При интеграции приобретенного банка важно не потерять контроль над его рисками. Топ-менеджеры зачастую не намерены работать в банке после продажи, поэтому надзор за рисками 6
ослабевает. Новому собственнику это грозит серьезной потерей стоимости. Поэтому необходимо избавиться от менеджеров, контракты с которым продлевать не планируется, и построить четкую систему контроля за рисками, замкнутую на рискменеджмент банка-приобретателя. Особую щепетильность следует проявить при враждебном поглощении. В этом случае наиболее высока опасность неудачи, так как враждебную позицию зачастую занимают не только высшие менеджеры, но и наиболее квалифицированные кадры присоединяемой структуры. Во всяком случае, на первых порах не следует ожидать от них ничего, кроме пассивного неприятия. Существует две модели интеграции: согласованных интересов либо слияние двух структур с различными сферами деятельности и клиентурой. В первом случае банки-партнеры по сделке характеризуются одинаковой областью деятельности и составом клиентов. Во втором случае банки, работающие в разных сферах, дополняют друг друга. Второй вариант создает большие трудности при интеграции в единую структуру. Слияние банков обычно бывает вызвано структурными изменениями в финансовой сфере, к которым необходимо приспосабливаться. Большую роль в такой ситуации играет адаптация технологических процессов двух кредитных организаций. Для этого важно сбалансировать и адаптировать методы кодирования информации, бухгалтерского учета и отчетности. Это весьма затратные процессы. Например, при присоединении Росбанком группы ОВК прямые затраты на модернизацию ИКТ, замену банкоматов, ремонт филиалов и допофисов, ребрэндинг составили $30 млн. ВРЕЗ 3. Тактика интеграции быстро установить общие цели для менеджмента обоих банков; установить жесткую иерархию контроля рисков; установить модель слияния региональных офисов; определить необходимость ребрендинга; задать конкретные цели для реорганизуемого бизнеса. КОНЕЦ ВРЕЗА 3.
7
ВРЕЗ 4. Как сливаются банки Главная проблема, которую приходится решать в ходе сделок присоединения в России – интеграция филиальной сети. Это характерно даже для сделок по модели «согласованных интересов». В странах с развитой рыночной экономикой объединение двух банков с широкой филиальной сетью не представляет собой серьезную проблему. В России такие сделки можно перечислить по пальцам: Росбанк – ОВК; ВТБ – Гута-банк; НИКойл – Уралсиб – другие банки группы НИКойл; ВТБ – ПСБ. Во всех перечисленных случаях банки-приобретатели столкнулись с трудностями из-за отсутствия опыта консолидации многофилиального бизнеса. Международные консультанты также не являются панацеей от всех проблем. Особенно если при разработке стратегии интеграции или получения выгод были допущены ошибки. Первой сделкой, в ходе которой возникла серьезная проблема интеграции регионального бизнеса, стала покупка одним из крупнейших частных российских банков – Росбанком – ритейловой банковской группы О.В.К. в 2003 году. Группа О.В.К. с ее разветвленной филиальной сетью и хорошо поставленной розницей приобреталась именно для усиления ритейлового бизнеса Росбанка. Интеграция бизнеса проходила трудно. За год после покупки не было предпринято серьезных шагов к объединению бизнеса (одно время потребительские кредиты, выдаваемые группой О.В.К., были зачислены на баланс Росбанка, но затем был дан задний ход). Только к 2005 году банки стали приходить к единым тарифам. Рассматривались два пути объединения бизнеса. Основной вариант предусматривал «вливание» банков сети О.В.К. в Росбанк. Для этого планировалась допэмиссия акций Росбанка и их обмен на акции О.В.К. При этом О.В.К. присоединяется к Росбанку, его баланс и обязательства переходят к нему. Второй вариант был связан с переводом бизнеса. В этом случае все филиалы О.В.К. должны были быть перерегистрированы как филиалы Росбанка, их клиентура перешла бы туда же, а сами банки продолжили бы работу под прежними названиями. Этот вариант рассматривался как запасной, на случай возникновения непреодолимых проблем при объединении балансов групп. Можно сказать, что банк выбрал первый сценарий. 8
При покупке бизнеса Гута-банка ВТБ пошел другим путем. На ВТБ-24 была возложена миссия стать главным специализированным розничным банком финансовой группы. На достижение этой цели не жалеют средств: вопреки первоначальному мнению экспертов, уже на первом этапе интеграции в банк вложено около $300 млн. Это почти половина кредита, предоставленного Банком России. Все вкладчики ВТБ, а также малые предприятия с годовой выручкой менее $3 млн., будут переведены в ВТБ-24. В свою очередь, ВТБ-24 передаст в материнский банк своих корпоративных клиентов. Все это планируется осуществить за два года. К 2010 году капитализация ВТБ-24 должна вырасти на $600-700 млн., а занимаемая им доля розничного рынка достигнуть 10%. Вместо консолидации была выбрана другая модель, предполагающая перевод бизнеса и сосуществования в рамках одной банковской группы ряда самостоятельных кредитных организаций. Эта модель позволила осуществить интеграцию бизнеса быстрее. Однако, несмотря на потенциальную эффективность данного подхода, возникает множество трудностей, а неудачное воплощение данной стратегии снижает ее эффективность. Недостаточно хорошо был выстроен процесс перевода бизнеса. Розничные отделения работали по принципу двух окон: одно обслуживает клиентов ВТБ, другое – клиентов ВТБ-24. В результате клиенты вынуждены забирать деньги из ВТБ и идти с ними в соседнее окно, принадлежащее ВТБ-24. Неизвестно, сколько на пути от одного окна к другому было потеряно физических лиц, которые в итоге перешли на обслуживание в другие кредитные организации. Финансовые услуги, заключаемые на длительный срок по зависящей от этого срока ставке (например, актуальная в период отпусков аренда сейфовых ячеек), предоставлялись только на короткий срок в связи с изданной директивой банка; при этом сотрудники отделений не могли дать точный прогноз, что произойдет по истечении этого срока. Клиентам предлагали либо продлевать аренду по более высоким тарифам, либо отнести деньги в ВТБ-24 или другие банки. Более того, недостаточно эффективная система контроля в рамках банковской группы (контроля за рисками, процедурами, единообразием внутренней нормативной базы), отсутствие жесткого надзора за исполнением решений головного банка группы привели к случаям конкуренции на региональном уровне в 9
области корпоративного кредитования. Получив из ВТБ розничную клиентуру, ВТБ-24 продолжает конкурировать с филиалами материнского банка на рынке кредитования региональных администраций. Возникают ситуации, когда на конкурсы, организуемые региональной властью с целью привлечь кредитование ее проектов на более выгодных условиях, конкурирующие между собой заявки подают филиалы ВТБ, ВТБ-24, а теперь еще и ПСБ. Разумеется, с окончательной передачей корпоративного бизнеса с баланса ВТБ-24 на баланс ВТБ этой ситуации будет положен конец. Однако на данный момент конкурентоспособность и доходы банка снижаются. Разумно было бы обязать региональные филиалы и отделения ВТБ, ВТБ-24 и ПСБ выдвигать совместную заявку на конкурсы по кредитованию региональных администраций с учетом риска, принимаемого на всю банковскую группу. При этом в случае успеха на конкурсе сопровождение сделки должно осуществляться в Банке ВТБ, как головном банке группы, имеющем приоритетное право на кредитование корпоративной клиентуры и органов государственной власти. Необходимо также ускорить передачу корпоративного бизнеса ВТБ-24 на баланс материнского банка. Еще более сложная ситуация может возникнуть с ПСБ, поскольку это многофилиальный по российским меркам банк и его филиалы просто дублируют корпоративные филиалы ВТБ и розничный филиалы ВТБ-24. Выходом будет скорейшее объединение региональной сети ВТБ и ПСБ, с закрытием дублирующих друг друга филиалов и передачей розничного бизнеса ПСБ на баланс ВТБ-24. КОНЕЦ ВРЕЗА 4. Деловые обычаи Принципиальный момент в процессе интеграции – своевременное объявление о создании новой структуры. Это важно, в том числе, и для того, чтобы обеспечить благоприятную реакцию фондового рынка. При слиянии швейцарских банков Union Bank of Switzerland (UBS) и Swiss Bank Corporation (SBC) информация о появлении новой организационной структуры стала достоянием гласности одновременно с заявлением о слиянии. В ходе объединения американских банковских корпораций Travelers и Citicorp такая информация была распространена через четыре с половиной недели после объявления о слиянии, а при слиянии немецких Vereinsbank и Hypo-Bank – через 16 недель. Деловые обычаи в каждой стране свои. 10
Так или иначе, информация о структурных изменениях должна быть своевременно доведена до сведения акционеров банка, клиентов и сотрудников. Поспешность или задержка с преданием гласности информации о консолидации банков могут вызвать падение в цене их акций и, как следствие, создать возможность для спекулятивной атаки. Это важно помнить участникам развитых рынков, где акции большинства банков свободно обращаются на бирже. Еще одна важная составляющая интеграции – это проблема ребрендинга. Важно не потерять узнаваемую марку, не растерять клиентуру поглощаемого банка. Чтобы этого не произошло, надо точно провести позиционирование и формирование имиджа консолидированного банка. Основной принцип имиджевой политики при консолидации банков: не отпугнуть клиентов. Лучше использовать название поглощающего банка (как более известного), либо объединить два брэнда (если их популярность равнозначна). Процесс интеграции в рамках сделки по слиянию и поглощению таит множество рисков. Каждый из них может поставить под угрозу эффективность сделки в целом, обесценить и банк-приобретатель, и созданную структуру в целом. Полагаться исключительно на сторонних консультантов также не следует – необходимо самостоятельно выстраивать свою стратегию, оценивать риски и будущие доходы. ВЫНОС Основной принцип имиджевой политики при консолидации банков: не отпугнуть клиентов КОНЕЦ ВЫНОСА
11