KONEC SE BLÍŽÍ?

7

KONEC SE BLÍŽÍ?

Přes veškerý hluk a vřavu měl návrh Icahn-Southeastern logickou chybu už v samém základu: Icahn stále tvrdil, že díky tomu, že má strategie pro transformaci společnosti fungovala, má Dell mnohem větší cenu, než jsme se Silver Lake nabízeli. Také však tvrdil, že se vedení společnosti musí nahradit. Ve skutečnosti mě tím chválil a zároveň mi hrozil vyhnáním.

Ale já si ani na chvíli nemyslel, že mu jde o převzetí společnosti. Já měl za to, že se pouze snaží tahat ze své příručky některé osvědčené techniky greenmailu, aby nás přiměl nabídku vylepšit – a tím své bohatství ještě zvýšit.

A byli zde i ti, kteří se mnou souhlasili. 11. května, pod titulkem PROČ MICHAEL DELL STÁLE VÍTĚZÍ, napsal Holman Jenkins z The Wall Street Journal: „Pan Icahn hrozí válkou o hlasy, pokud Dell svou pákovou strategii nepřizpůsobí, ale sám pro společnost nepřihodí, aby tu strategii uvedl v platnost. Nechce riskovat. Pouze po panu Dellovi chce, aby za ten risk zaplatil víc – což pan Dell se značnou chladnokrevností odmítl. Konec se blíží.“

Ukázalo se, že se neblíží zase tak rychle.

KONEC SE BLÍŽÍ • 127

13. května odeslala zvláštní komise Icahnovi dopis, ve kterém jej žádala, aby svůj plán detailněji vysvětlil. A následující týden se začal objevovat všude v CNBC a Bloomberg News a jakýchkoli finančních časopisech, které s ním chtěly hovořit – a všichni s ním chtěli hovořit: byl skvělý tahoun, zvyšoval čísla prodejů! A znovu a znovu hlásal to samé poselství: akcionáři Dellu by měli dostat bonus. Společnost by měla zůstat veřejnou. Vedení by se mělo nahradit.

To nebyl ten druh vysvětlení, po kterém se zvláštní komise pídila.

A tak 20. května napsali Icahnovi znovu a sdělili mu, že s ním nehodlají jednat, dokud nepředloží „nadřazený návrh“ tomu našemu. „Dokud nezískáme informace, které odpovídají na náš dopis z 13. května, nejsme v pozici, kdy můžeme vyhodnotit, zda Váš návrh odpovídá této normě,“ sdělila mu komise. A také: „Není nám zřejmé, zda hodláte svou transakci formulovat jako skutečný návrh akvizice, který by předsednictvo mohlo vyhodnotit.“

Bylo mi dost jasné, proč to nebylo zřejmé. Icahn pro Dell žádný plán neměl. Snažil se pouze jakýmkoli způsobem zvýšit hodnotu svých akcií.

A zhruba tehdy jsem dostal bláznivý nápad: Proč se jej na to nezeptat mezi čtyřma očima?

Nikdy jsme se nesetkali, ale jednou jsme spolu hovořili, když mi zčistajasna zavolal a položil mi pár otázek ohledně Motoroly, chystal se do své nejnovější bitvy o hlasy. Tu konverzaci jsem si už moc nepamatoval, ale pamatoval jsem si tu bitvu – bylo to hnusné. Icahn skoupil tunu akcií a dostal do předsednictva pár lidí, pak ztratil spoustu peněz, když akcie Motoroly zkrachovaly. Zajímal se o Motorolu jako o společnost? Ne. Pro Icahna to vše bylo jako partička pokeru. Byl gambler a gambleři vědí, že čas od času musí karty složit. A já se jej chtěl prostě zeptat, proč si myslí, že nade mnou vyhraje.

Nejprve to byla jen nejasná představa, ale čím víc jsem o tom přemýšlel, tím víc fascinující mi přišla: Proč se jej osobně nezeptat?

Můj rozvrh měl jinou představu.

Den obětí války, pondělí sedmadvacátého, byl rodinný den v Austinu, kdy jsme se Susan povzbuzovali našeho syna Zacharyho na jeho

128 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

prvním triatlonu – působivý výkon na sedmnáctiletého hocha. (Zach šel v máminých sportovních stopách: Susan soutěžila v cyklistice, maratonech a triatlonových závodech – včetně Ironman World Championships v Koně na Havaji – od svých univerzitních let až téměř do padesáti. Zach po své mámě zřejmě atletické schopnosti podědil!) Zakončil jej v úžasném čase a my na něj byli velmi pyšní.

V úterý osmadvacátého jsem měl být zpět v kanceláři, kde jsem se musel připravit na naši výroční průmyslově-analytickou konferenci pořádanou devětadvacátého, což byla schůze na celé dopoledne se stovkami analytiků z firem jako Gartner, IDC, 451 Research, Forrester a podobně. Celých šest hodin jsem měl každou minutu trávit předkládáním pozitivního pohledu na naši transformaci a zdvořilým vyhýbáním se zcela jistě neodbytným otázkám ohledně vyjednávání o převodu do soukromého sektoru.

Třicátého jsem měl letět do Toronta a setkat se se zákazníky a naším týmem v Kanadě. Následující den jsem měl být ve Washingtonu, DC, abych se setkal s naší dcerou Kirou, která tam byla na stáži. Sobotu prvního jsem měl strávit s ní, pak v noci odletět do Bangaloru v Indii, kde jsem se měl s naším tamním týmem setkat 3. června (při letu na východ ztratíte celý den). Pak zase čtvrtého do Pekingu; pátého do Chengdu v Číně; pak v pátek sedmého zase do Austinu připravit se na rodinné setkání Liebermanů (Susanina rodina), které probíhalo přes víkend.

A pak, osmadvacátého, nastala nečekaná rodinná situace.

Jedno z našich dětí mělo zdravotní problém a my se s ním i ošetřujícími lékaři museli ihned setkat. Můj podnik pro mě byl velmi důležitý a právě jsem se ocital v kritické době ohledně převodu, ale nic pro mne nikdy nebude důležitější než má rodina a její potřeby. Ta průmyslově-analytická konference se už nedala odvolat, ale pokud bych ve středu opustil Austin brzy odpoledne, mohl bych odletět do New Yorku a setkat se s rodinou i lékaři ve čtvrtek ráno před odletem do Toronta.

Byl jsem zrovna v autě na letiště, když mi to náhle došlo: budu na Manhattanu osmnáct hodin. Možná mi zbude čas na osobní setkání s Carlem Icahnem.

KONEC SE BLÍŽÍ • 129

A tak jsem udělal něco pro mě netypického. Aniž bych to projednal se svými právníky z Wachtell Lipton nebo si o tom alespoň promluvil s Egonem, rozhodl jsem se Icahnovi zavolat sám. Postavit se protivníkovi zpříma.

Vytočil jsem jeho číslo a on to ihned zvedl. „Hej, Carle! Tady Michael Dell. Jak se máš?“

Chvíli bylo ticho, jak zpracovával tento zvláštní zvrat událostí. Nakonec promluvil. „Dobře, Michaele – co ty?“ Zněl přinejmenším překvapeně, ale zároveň zněl tak nějak nadšeně z toho, že jsem zavolal. „Skvěle!“ řekl jsem. Z tónu mého hlasu rozhodně nebylo slyšet, že jsem člověk uprostřed cesty kolem světa za záchranou společnosti, kterou jsem vytvořil; z tónu mého hlasu jsem klidně mohl být chlápek relaxující na pláži na Havaji. „Hej,“ řekl jsem, „chystám se do New Yorku na krátkou návštěvu – budu tam jen do zítřka do poledne. Napadlo mě, že bychom se možná mohli setkat a o všem si popovídat. Rád bych na to slyšel tvůj názor.“ „No, to by bylo prostě senzační, Michaele,“ odpověděl. „Prostě senzační. Rád bych se setkal.“ Nemyslím si, že na rozdíl ode mě něco předstíral. Zněl opravdu nadšeně. Jako bych skutečně slyšel, jak mu v hlavě šrotují kolečka: Možná mám Della konečně tam, kde ho chci. Možná mi hodlá nabídnout výkup akcií patnáct dolarů za kus. „Mám skvělý nápad,“ řekl mi. „Proč se dnes nestavíš ke mně na večeři? Máš nějaké plány?“ „Dej mi chvíli, podívám se,“ odvětil jsem. Předstíral jsem, že kontroluji svůj kalendář. Podíval jsem se na Susan, která seděla vedle mě a psala si s jedním z našich dětí. „Ne, dnešek zní dobře,“ řekl jsem. „Skvěle!“ zajásal. „Poslouchej, je tu jen jedna věc – musím se předem omluvit. Má žena miluje vaření, ale mezi námi, je to prostě příšerná kuchařka.“ „To není problém,“ odpověděl jsem, i když to příliš lákavě neznělo. „Promluvíme si a vše bude v pohodě,“ řekl jsem. „To je skvělé, Michaele. Budu se těšit.“ „Já taky. Uvidíme se večer, Carle.“

130 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

Ukončil jsem hovor a usmál se na Susan. „Kdo to byl?“ zeptala se. „Carl Icahn,“ odpověděl jsem. „Dnes večer s ním povečeřím.“ Spadla jí čelist. „Cože s ním?“ vyhrkla.

Byl krásný jarní manhattanský večer, tak jsem se rozhodl z hotelu k Icahnovi na West Fifties projít – nejen proto, že venku bylo nádherně, ale také proto, že jsem nechtěl, aby můj řidič nebo kdokoli jiný věděl, kam se chystám. Ač se to zdá zvláštní, i zahlédnutí u večeře s nepřítelem by mohlo mít vážné korporátní nebo finanční důsledky. Celé to bylo zároveň legrační i vážné: nemohl jsem přestat myslet na jednu ze svých oblíbených filmových postav, inspektora Clouseaua ztvárněného Peterem Sellersem, když jsem si nasadil sluneční brýle a kráčel si to městem k Icahnově bytové věži.

Nevěděl jsem, co čekat, když jsem stiskl zvonek, ale jakmile se dveře otevřely, viděl jsem starého muže s prořídlými šedými vousy a pokleslými rameny ve sportovním kabátě a nažehlených kalhotách. Usmíval se, když jsme si potřásali rukama, a poté mne lehce šouravým krokem provedl po svém bytě, přičemž se na chvíli zastavil ve dveřích kuchyně, aby mi představil svou ženu Gail, která ten den skutečně vařila. Ať to bylo cokoli, vonělo to dostatečně normálně. Přátelsky mě pozdravila a pak mě Carl zavedl ven na terasu s výhledem na západ na řeku Hudson. Sedli jsme si a on mi nabídl sklenku vína. „Ne, děkuji,“ řekl jsem.

Pokrčil rameny a sám si sklenku vína nalil. „Pěkný výhled,“ řekl jsem.

Usmál se a usrkl vína. „Nejlepší ve městě,“ odpověděl.

Nezávaznost hovoru mi vyhovovala. Však se k tomu tvrdému jádru brzo dostaneme, pomyslel jsem si.

Nejprve mi však povyprávěl svůj životní příběh. Seděli jsme teď naproti sobě u jídelního stolu a jedli své saláty; paní Icahnová byla stále zaneprázdněna v kuchyni. Carl byl očividně velmi hrdý na to, že vyrůstal ve Far Rockaway, středostavovském sousedství v Queens, a že

KONEC SE BLÍŽÍ • 131

chodil do veřejných škol. „Nebyli jsme bohatí,“ sdělil mi svým silným newyorkským přízvukem. Řekl mi, že se jeho otec chtěl stát zpěvákem v opeře, ale nakonec zpíval u nich v chrámu – což bylo podle Carla ironické, jelikož byl ateista. Carlův otec měl na jeho život nejspíš velký vliv a ne zrovna v tom dobrém slova smyslu. Z toho, co mi říkal, bylo jasné, že se k němu jeho táta nechoval dobře, že s ním vlastně nikdy nebyl spokojen. Když přišel čas, kdy měl Carl ve svých studiích pokračovat na univerzitě, přijali jej na Princeton – to bylo v polovině padesátých let pro žida velké pozdvižení, jelikož na některých prestižních školách stále v tomhle ohledu platila omezení. Ale jeho táta řekl: „Proč nejdeš na City College? Byl bys blíž domovu.“ Hlavní důvod byl v tom, že City College stála jen zlomek toho, co studium na Princetonu.

Ale Carl byl, jak mi sdělil, ohledně Princetonu neoblomný, a tak jeho otec nakonec souhlasil, že mu půlku školného zaplatí. V tomto bodě, dle mého názoru velmi dobře zpracovaného příběhu, se Carl ušklíbl. „Zbytek jsem zaplatil svými pokerovými výhrami,“ řekl mi. „Jednu nebo dvě věci jsem těm bohatým děckám z přípravek ukázal.“

A, samozřejmě, ukázal i svému tátovi.

Jak pokračoval, usmíval jsem se jako nejlepší posluchač na světě.

Ze všech možných věcí vystudoval filozofii a – ve stínu očekávání mých rodičů ohledně mé budoucnosti – dva roky chodil na Lékařskou fakultu NYU, než odtud odešel a vstoupil do armády. V pětadvaceti začal pracovat jako makléř na Wall Street. „A o sedm let později jsem si koupil místo na Newyorkské burze.“ Hrdě se usmál. „Dost jsem si to vydřel.“

Touto dobou nám paní Icahnová přinesla výsledek své práce – připomínalo to sekanou – a přisedla si k nám. Moc toho nenamluvila, jen se usmívala, když její manžel vyjmenovával všechny své úspěchy. Náhle se však jeho monolog stočil k jeho synovi, který pro něj pracoval. A Carlův hrdý úsměv zmizel. „Dnešní děti to mají příliš snadné,“ rozčílil se. „Vše mají na stříbrném podnose. Portfolio mého kluka je napěchováno Netflixem a Applem a on na tom těží peníze! Zaslouží si to? Nevím.“

132 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

V tomto bodě jsem také jako otec cítil, že bych měl něco říct. „Carle, je to tvůj syn,“ řekl jsem mu. „Pokud vše půjde tak, jak má, tak tě jednou přežije – copak nechceš, aby se mu dařilo dobře?“

Icahn pokrčil rameny. „Eh,“ odvětil. „Naposled, co jsem se díval, byl život v New Yorku opravdu drahý,“ pokračoval jsem. „Nejsi rád, že si to má z čeho zaplatit?“

Odmítavě mávl rukou. „Veze se na mém šosu,“ odvětil.

Páni, řekl jsem si. To je teda táta. Ukrojil jsem si kousek sekané a snědl jej. Carl nebyl ohledně vaření své ženy daleko od pravdy. A já nebyl daleko od pravdy ohledně svého odhadu o něm jako o lidské bytosti. Chvíli jsme jedli v tichosti, pak Gail odnesla talíře do kuchyně. Bylo na čase přejít k jádru věci. „Takže jaký máš plán?“ zeptal jsem se.

Chvíli vypadal skutečně rozrušeně. „Jak to myslíš?“ řekl mi. „Jaký máš plán?“ zopakoval jsem. „Máš nabídku ohledně převzetí společnosti. Jaká je tvá strategie? Kdo ji povede? Kdo bude manažerem?“

Pak se stalo něco zvláštního: jen na zlomek vteřiny vypadal Carl Icahn vyděšeně. Pokud bychom hráli poker, tímhle by se prozradil. „Oh, mám lidi,“ řekl nakonec. „Mám kandidáty. Spousta lidí o to má zájem.“ „Skutečně?“ „Oh, jasně. Určitě,“ otřel si ústa ubrouskem. „Poslouchej, Michaele,“ řekl mi. „Možná bychom se mohli domluvit, ty a já. Možná ti za správnou cenu udělám nabídku.“

Jak je to od tebe šlechetné, pomyslel jsem si. „A jaká by ta správná cena měla být?“ zeptal jsem se.

Vypadal potěšeně. Asi si myslel, že skutečně smlouváme přímo u jeho jídelního stolu. „Ach, trochu vyšší, než jakou teď nabízíte,“ řekl. „O kolik vyšší?“ „Jak ti zní čtrnáct za akcii?“ zeptal se. „Můžeš na tom dost vydělat, Michaele.“ „A tvůj plán pro společnost je – ?“ „Oh, však víš. Úspory z rozsahu. Zbavení se neproduktivních akvizic. Je spousta věcí, které lze udělat.“

KONEC SE BLÍŽÍ • 133

Přišel čas, aby spadla klec. Podíval jsem se mu do očí. „Víš co, Carle?“ řekl jsem. „Myslím si, že žádný plán nemáš. Myslím si, že pokud chceš koupit společnost za čtrnáct dolarů za akcii, měl bys do toho jít. Myslím si, že Dell úplně zmrvíš, já si mezitím zajedu na Havaj a šest měsíců si dám volno, zhubnu tak o dvacet liber a pak se vrátím domů a znovu to od tebe odkoupím za osm dolarů za akcii. To by byl úžasný obchod – aspoň pro mě.“

Vypadal, jako bych mu uštědřil ránu do čelisti. Nebyl to člověk, který by byl od přírody nejistý nebo bojácný, ale v ten moment vypadal, jako by v ruce držel nanejvýš sedmičku: tedy nic. Do očí se mu vrátil strach. Čeho se tak obával? Že bych vážně mohl odejít a zanechat mu tuhle ohromnou věc, za kterou zaplatil 14 dolarů za akcii, tuhle ohromnou věc, které vůbec nerozuměl, a že by tým okolo něj pravděpodobně taky odešel. Že by na to nakonec zbyl sám.

Ale právě tehdy se jeho žena vrátila ke stolu s talířem něčeho, co připomínalo koláč.

„Carle, Gail – je mi to hrozně líto,“ řekl jsem. „Zítra mám brzy ráno schůzku.“ Postavil jsem se. Byla to pravda. Bylo také po deváté večer a já jsem měl pravidlo chodit brzy spát a pak brzy vstávat. Icahn byl známý tím, že vstával až v jedenáct a nalil si své první martini. To nebyl zrovna můj styl. „Moc vám děkuji,“ řekl jsem jim. „Byla to úžasná večeře, ale už musím jít.“

Jeho žena vypadala trochu zaraženě. Carl mi nyní pokládal ruku kolem ramen. „Proč ještě chvíli nezůstaneš, Michaele?“ ptal se mě. „Máme toho tolik, o čem si musíme promluvit.“

Byl jsem přátelský, ale pevný. „Promiň, má žena mě očekává,“ odpověděl jsem. „Ještě jednou děkuji.“

Pokud byste mne zahlédli, jak ten večer odcházím zpět do hotelu, viděli byste muže, kterému z beder spadla veliká tíha. Dýchalo se mi lépe, kráčel jsem vzpřímeněji. Páni, říkal jsem si. Tenhle chlap nemá ani páru o tom, co Dell dělá. Neví, zda smažíme hranolky, nebo budujeme

134 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

jaderné elektrárny. Neví nic, nemá nic, je to jen šašek z cirkusu. Je vyřízenej.

Ale samozřejmě vyřízený nebyl – vůbec ne.

Dva dny po mé večeři s Carlem přišly potěšující zprávy: představenstvo Dellu akcionářům jednoznačně doporučilo, aby přijali naši nabídku, a žádalo po nich, aby obchod schválili na zvláštním zasedání, které proběhne 18. července. Všichni akcionáři, kteří ke 3. červnu stále drželi akcie (takzvané datum záznamu), byli oprávněni volit. V otevřeném dopise akcionářům označila zvláštní komise náš plán za nejlepší možnost, nabízející jistotu a „materiální prémie“ – asi 37 procent nad průměrnými zavíracími cenami akcií Dellu z měsíců před vypuknutím všech těch fám a řečí.

Bylo skvělé dostat od představenstva schvalovací pečeť. Zda dokážeme získat podporu většiny akcionářů bylo zase jinou otázkou, a to otázkou, která byla nakonec mnohem komplikovanější, než jsem předpokládal.

Southeastern představenstvu kontroval rozesláním vlastního dopisu akcionářům: „Jsme dlouhodobým investorem společnosti Dell a [jako vám] záleží nám na naší investici,“ psalo se v něm.

Žádáme vás, abyste se zdrželi podpisu či navracení jakékoli zástupné karty hlasující pro návrh manažerského odkupu (nebo, když už jsme u toho, jakékoli zástupné karty, kterou vám společnost Dell pošle).

My, společně s Icahn Enterprises LP, věříme, že pro akcionáře společnosti Dell lze vyjednat značně vyšší cenu, než která je navržena v návrhu manažerského odkupu. V blízké budoucnosti zpřístupníme akcionářům vlastní prohlášení o zmocnění.

Poté, co obdržíte a prozkoumáte naše prohlášení o zmocnění společně s prohlášením o zmocnění odeslaném

KONEC SE BLÍŽÍ • 135

představenstvem společnosti Dell, vás žádáme, abyste vše projednali s finančním poradcem a připojili se k nám v odmítnutí manažerského odkupu.

Co se Icahna týče, možná stále střízlivěl z poznámek, které jsem ucedil na naší zvláštní společné večeři. Možná byl na mě naštvaný kvůli tomu, že jsem odmítl hrát jeho hru – cokoli by to obnášelo. V každém případě rychle přešel zpět do ofenzívy a předhazoval všem novou šťavnatou lahůdku, na které si obchodní média ráda smlsla. Tvrdil, že on a Southeastern nyní sepisují užší okruh potenciálních kandidátů, kteří mě nahradí v pozici výkonného ředitele Dellu! Zmínil ředitele Cisco Systems a bývalého výkonného ředitele Compaqu Michaela Capellase, bývalého šéfa služeb IBM Michaela Danielse, prezidenta společnosti Oracle Marka Hurda a šéfa Hewlett-Packard Todda Bradleyho.

Věci se začínaly zamotávat.

Bylo to divné. Bylo to trapné. Bylo to zneklidňující. Nejenže to vypadalo, že společnost, kterou jsem založil a dovedl ke světovému úspěchu, je k mání, ale v ohrožení bylo také mé místo u kormidla. Nic z toho nebylo uctivé k úspěchům, cílům a hodnotám Dellu.

Představil jsem si snad na okamžik, že by Icahn mohl či dokonce zvládl převzít Dell a dosadit nové vedení a přátelské představenstvo? Věřil jsem, že pravděpodobnost toho, že by se to mohlo stát, je nekonečně malá – ale ne nulová. Klidně přiznám, že mi ta malá, prťavá pravděpodobnost toho příšerného výsledku přivodila to jaro a léto trochu nespavosti. Ale hlavně jsem se obával vln způsobených Icahnovým samoúčelným divadlem.

Na velmi praktické bázi jsem byl znepokojen naším běžným podnikáním – každodenním fungováním Dellu. Už jsme kvůli té vší nejistotě ztratili zákazníky a zdálo se, že ztratíme další. Představte si, že jste jedním z nich: řekněme, že v jedné z těch společností děláte rozhodnutí a jednoho dne sledujete Bloomberg a vidíte všechen ten mishegoss. Rozhodnete se obchodovat s Dellem, nebo spíš s některým z našich konkurentů?

136 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

Ale ještě víc jsem se obával toho, co si o tom myslí tisíce členů našeho týmu v Round Rocku i všude jinde po světě. Přemýšlel jsem o všech těch dobrých lidech vydělávajících 50 000 nebo 80 000 dolarů za rok, jak přijdou domů za svými partnery; přemýšlel jsem o všech jejich partnerech a partnerkách, jak se ptají: „Tak co to je, co teď dávali v televizi, že máte mít nového výkonného ředitele? Kdo to tam teda vede? Je to opravdu ten druh společnosti, kde chceš pracovat?“

To bylo příšerné. To byla ta nejhorší možná věc – horší než mé osobní ponížení, které bylo skutečné. Ano, zvládl bych to. Dokázal bych si stoupnout před 1000 našich lidí v Montpellier ve Francii – nebo v Chengdu či v Bangalore či v Pekingu – kteří by se na mě dívali stylem: „Hmm... bude teda dál výkonným ředitelem, nebo ne?“ Zvládl bych rozdávat ta přesně naformulovaná ujištění. I tak to ovšem nebyl důvod, pro který výkonní ředitelé velkých korporací normálně cestují po světě.

Navíc během tehdejšího jara přišlo velmi zvláštní období, kdy mi představenstvo řeklo, že nemám hovořit s žádnými vedoucími ve společnosti. To bylo bezprecedentní. Nemyslím si, že to mělo něco společného s momentálními obchody naší společnosti, spíš si myslím, že se členové představenstva obávali, že bychom mohli zabřednout do řeči o převodu do soukromí a že bych jim mohl zastřít úsudek.

Netrvalo to dlouho, ale i tak to bylo dostatečně dlouho. Vzpomínám si, že jsem uvažoval: „Mám tedy chodit do kanceláře, nebo ne?“

Někdy v té době mi volal Brian Krzanich, výkonný ředitel Intelu. „Hej, Michaele,“ řekl mi, „jen chci, abys věděl, že jsem všechny ty příběhy četl a že na tebe myslím. Jsi náš opravdu důležitý zákazník, a jestli ti můžeme jakkoli pomoci, dej mi vědět.“

Upřímně jsem Brianovi poděkoval. Nepotřebovali jsme od Intelu žádnou konkrétní pomoc, ale ta emoční podpora hodně znamenala. A dočkal jsem se i dalších povzbuzujících telefonátů i zpráv – poznámek a e-mailů od přátel, známých a spolupracovníků. Všeho jsem si vážil. Ale navždy si to jaro a léto budu pamatovat jako dobu, kdy už jen udržování „klidné plavby“ ode mě vyžadovalo veškerou koncentraci.

KONEC SE BLÍŽÍ • 137

Prohlášení o plné moci, které představenstvo společnosti Dell odeslalo SEC k podpoře Silver Lake a mě, hovořilo o značných obchodních a transakčních rizicích, které by výkup přesunul ze společnosti na nás. Detailně se zmiňovalo – už zase – o zhoršující se dynamice průmyslu ovlivňující naše prodeje počítačů a výsledném poklesu naší klíčové finanční metriky. Akcionáři udělají nejlépe, když akcie za těchto podmínek prodají, uzavřelo představenstvo. 18. června vrátil Icahn úder. V otevřeném dopise našim akcionářům oznámil, že odkupuje polovinu podílu Southeastern Asset Management ve společnosti Dell, což bylo 72 milionů akcií. To jeho podíl ve společnosti dostalo přes 150 milionů akcií, což byl hned po mém druhý největší podíl. Pořizovací cena byla překvapivě pouze 13,52 dolarů za akcii, tedy méně než naše smluvní cena a o hodně méně než 23,72 dolarů za akcii, tedy hodnota, kterou společnosti Dell Southeastern přisuzoval. V odpovědi na zplnomocňující dopis představenstva Icahn řekl: „Jsme ohromeni výroky představenstva společnosti Dell. V jakém jiném kontextu by osoba pověřená prodejem produktu ve skutečnosti vynakládala své úsilí k negativnímu polohování toho samého produktu, který se snaží prodat? Byl takhle řešen i ten údajný ‚nákup‘? Dovedete si představit realitního makléře, který o domě vysílá do éteru reklamu o nebezpečí termitů, kdykoli se objeví potenciální kupec?“

Pak šel asi po bazilionté do televize, aby svůj případ ještě víc zviditelnil. „Nemyslíte si, že ty akcie budou mít větší cenu než jen čtrnáct dolarů?“ zeptal se řečnicky v Bloomberg News. „Obzvlášť, když se těch čtrnáct miliard dolarů investovaných do akvizic nepropojených s počítači ještě neprojevilo? Společnost o své budoucnosti vypustila tyhle strašné a děsivé scénáře. V totalitním státě propaganda tohoto typu funguje. Zde ovšem, naštěstí pro naše akcionáře, může existovat i někdo, kdo tu propagandu vyvrací.“ 24. června oznámil, že se spojil se svým finančním poradcem, investiční bankou Jefferies & Co., aby na půjčkách získal 5,2 miliard dolarů

138 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

k zaštítění své nabídky 14 dolarů za akcii. Řekl, že si je jist, že veškeré financování bude ke schůzi akcionářů 18. července připraveno.

Super Carl všechno zachrání!

A nebo taky ne.

Pokud jste prohlédli skrze kouř, který Icahn rozdmýchával, záhy jste si uvědomili, že jeho takzvané financování bylo jen... dalším kouřem. Jak zaznělo v článku onlinového technologického časopisu All Things Digital:

Z těch 5,2 miliard dolarů poskytli Icahn a jeho společníci 3,4 miliardy a 1,6 miliardy poskytla investiční banka Jefferies & Co. Dalších 179 milionů pochází od čtrnácti dalších subjektů, mezi které patří penzijní fondy a institucionální investoři jako Public Employees Retirement Association of New Mexico nebo Manulife Floating Rate Income Fund.

Jak zmínila agentura Reuters, jedná se o poměrně krátký seznam, což naznačuje, že Icahn měl problém vzbudit zájem, na druhou stranu jsou zde však znaky toho, že již od počátku nechtěl příliš velkou spoluúčast třetích stran. Matoucí? Jo.

A ještě jedna věc: Icahn financování nezíská, pokud akcionáři Dellu nezvolí všech dvanáct kandidátů na ředitele, které on i jeho partner Southeastern Asset Management 13. května nominovali. Bez toho se financování „nejspíš vůbec neuskuteční“.

Nevyhnutelným důsledkem opět bylo, že Icahn vlastně vůbec nechtěl společnost koupit. Snažil se nás pouze přinutit zvýšit naši nabídku – a o to víc zvýšit hodnotu svých akcií.

Ale zatímco Carl balamutil každého reportéra v dohledu, proběhly v náš prospěch dvě velké věci. 26. června kancléř Leo Strike z Delawarského kancléřského soudu – Delaware byl státem, kde jsme (jako mnoho jiných společností) byli zapsáni jako společnost a státní kancléřský soud by o obchodu nakonec rozhodl – zamítl řadu žalob, které byly vzneseny Icahnem a Southeasternem. Tyto žaloby o porušení svěřenecké

KONEC SE BLÍŽÍ • 139

povinnosti tvrdily, že mám v Dellu kontrolní podíl, že v rámci dohody figuruji na obou stranách a že vykazuji nepatřičný vnitřní vliv. (V několika svých rozhovorech mě Icahn dokonce obvinil i z toho, že tajně spolupracuji se zvláštní komisí!)

Přesto kancléř Strine rozhodl, že můj šestnáctiprocentní podíl mě nestaví „do pozice kontrolního akcionáře“. Když už, podotkl kancléř Strine, tak spojené akcio vé síly pana Icahna a Southeasternu by oproti mé byly vyšší kontrolní moc, jelikož jsem se zavázal volit se svými 250 miliony akcií pro vyšší nabídku, pokud by se taková objevila, zatímco Icahn/Southeastern takový závazek neučinili.

Kancléř Strine také podotkl, že v rozporu s tvrzeními třídních žalob vyčerpala zvláštní komise všechny možné varianty v hledání vyšší nabídky, než kterou byla ta má v partnerství se Silver Lake, a že jsem splnil všechna legální kritéria pro spolupráci s komisí. Zdůraznil, že výsledkem by byl oproti standardu poměrně mírný soudní proces, pokud by se nabídka manažerského odkupu (naše) vůbec dostala k soudu.

Toho chlapa zbožňuji!

Názor kancléře Strina byl pro Icahna velkou ranou. Ale pak přišla další. 21. června jsem jel s Brianem Gladdenem, naším finančním ředitelem, do Gaitherburgu v Marylandu, abych zkusil přemluvit dobráky v Institucionálních akcionářských službách (ISS), že naše nabídka je pro vlastníky akcií Dell tou nejlepší možnou. ISS, přední zástupná poradenská firma, je akcionáři placena ke zhodnocení takových nabídek, jakým akcionáři Dellu momentálně čelili. Na zhodnocení této firmy velmi záleželo a já je bral velmi vážně – především z toho důvodu, že v dubnu vydala ISS zprávu, která na naši nabídku výkupu nahlížela skepticky. „Zastřešující otázkou,“ stálo v ní, „se nezdá být: ‚Jak tu dohodu zvládneme uzavřít?‘ Ale spíš něco s mnohem větším přesahem: ‚Pokud je tohle nejlepší dostupné zhodnocení, chceme tu společnost vůbec prodávat?‘“

Přemýšlel jsem o tom jednání jako o bitvě u Gaithersburgu. Po několik rán jsem vstával obzvlášť brzy, abych prostudoval každý možný

140 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

úhel naší nabídky a sestavil nejsilnější obhajobu, jakou jsem sestavit dovedl. Měl jsem tento seznam argumentů:

1. Tohle je společnost, kterou jsem založil před devětadvaceti lety a od té doby ji řídil. Nyní je stěžejní udržet ji na správné cestě a záleží mi na tom, co s ní bude ještě dlouho po tom, až já budu pryč. 2. Zažil jsem zrychlení tempa našeho odvětví a udržet s ním krok je kriticky důležité. Je nezbytné uřídit přechod Dellu z hardwaru na software, služby a řešení; k mobilním zařízením a cloudu. Je urgentní učinit tento přechod co nejrychleji: změna, nebo konec. 3. Změny, které právě provádíme, poskytnou stabilitu, kterou zákazníci chtějí, a flexibilitu, kterou společnost potřebuje.

Ale rizika, která podstupujeme, před námi vytváří trnitou cestu s nevyhnutelnými překážkami – to je pravděpodobně příliš nejistý scénář na to, aby byl našim veřejným akcionářům po chuti. 4. Pro veřejnou společnost je tato transformace omezena. 5. Pět nových odvětví, do kterých vstupujeme, a investice nutné k jejich úspěšnému zavedení povedou krátkodobě ke snížení výdělku. Mnoha akcionářům se to nebude líbit. 6. Od začátku procesu v minulém srpnu dávám jasně najevo, že jsem ochoten připojit se k jakékoli nabídce, která našim akcionářům poskytne nejlepší výsledek. A uznal jsem, že kdokoli by s takovým výsledkem přišel, mne může a nemusí do svých plánů zahrnout. 7. Hlasování proti našemu návrhu by bylo i hlasem nedůvěry v představenstvo, naše vedení a transformační strategii, což by vyvolalo extrémní narušení struktury společnosti. 8. Icahn a Southeastern tvrdí, že společnost má větší hodnotu, než uvádí naše nabídka, ale nenavrhli žádnou realistickou alternativu – je to jen iluze. Našim akcionářům nenabídli ani o cent

KONEC SE BLÍŽÍ • 141

za akcii víc, než je naše nabídka. Nadhodnotili své dostupné finance o celé 4 miliardy dolarů. Neexistuje žádný reálný způsob, jakým mohou zaručit dividendy v hodnotě 12 dolarů. 9. Jejich takzvaný nový manažerský tým je také pouze iluzí.

Jak Capellas, tak Hurd potvrdili, že nemají zájem. Todd

Bradley tvrdí, že ohledně nabídky nikdy nebyl kontaktován. Mike Daniels uzavřel neúplnou dohodu s IBM.

Jednání proběhlo dobře. 8. července ISS oznámila své rozhodnutí: doporučí akcionářům společnosti Dell, aby hlasovali ve prospěch dohody. (O několik dní později Glass Lewis, další zástupná poradenská firma, doporučila to samé. Svým způsobem nám Icahn poskytl doporučení skrze nabídku tak špatnou, že ta naše byla jasná volba.) Tohle bylo velké povzbuzení. Stále jsem však zároveň přemýšlel – a obával se – jestli nám to získá hlasy. Má nejistota se zakládala na pravidle, které zvláštní komise stanovila již na začátku. Krom toho, že jsme museli získat souhlas ve většině podílů nesplacených akcií, včetně těch mých, museli jsme také získat souhlas většiny podílů nesplacených akcií, které nepatřily mně nebo mým společníkům. V druhém hlasování se můj podíl započítávat nebude, ale podíl Icahna a Southeastern Asset Management ano. A zdržení se hlasování či podíly, které se vůbec neobjeví, se automaticky budou počítat jako hlasy pro „Ne“. Pokud by cena akcií na základě dobrých zpráv (jako třeba rozhodnutí ISS) vzrostla ještě před schůzí 18. července, velké objemy akcií by se rozprodaly – a jak bylo v pravidlech, noví vlastníci akcií, jelikož nebyli držiteli k datu 3. června, by nemohli hlasovat. Ale původní vlastníci těch akcií by v případě jejich prodeje již neměli na hlasování zájem – a jejich nehlasování by se počítalo jako hlasování proti naší nabídce.

Tento volební standard byl známý jako „význačná většina menšiny“ – slovo menšina odkazovalo na nepřidružené akcie, které nebyly v držení mém či členů mé rodiny a dalších lidí uvnitř společnosti, a význačná zase na všechny akcie, ať už se s nimi hlasovalo, či ne. Bylo to mimořádně přísné pravidlo, ale bylo v souladu s každým krokem, který

142 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

zvláštní komise udělala. Již od začátku se vší silou vyhýbali jakémukoli náznaku společné koluze.

O tři dny později odeslal Icahn další ze svých otevřených dopisů. Byl mistrovským dílem v lichocení. „Mí drazí spoluakcionáři společnosti Dell,“ začínal přátelsky.

Ve vzácných příležitostech narazí člověk běhěm investování na situace, které jsou „jasné jako facka“. V těchto situacích hraje šance ve váš prospěch, jelikož vytváříte zisk téměř bez jakéhokoli rizika, a v některých velmi vzácných situacích vytváříte zisk úplně bez rizika. Je zvláštní, že jsem se na základě svých zkušeností setkal s mnoha investory, kteří takovou příležitost promarní a situace nevyužijí.

Byl zaříkávačem (nebo spíš prodavačem hadího oleje) své karnevalové šou: Peníze zdarma! Bez rizika! Vše, co jeho drazí spoluakcionáři Dellu museli udělat, pokračoval, bylo volit Ne na schůzi 18. července a za předpokladu, že by obchod byl i přesto schválen, uplatnit svá práva na ocenění. A co byla práva na ocenění? Zákon v Delawaru stanovuje, že pokud dojde k hotovostní fúzi, akcionáři, kteří hlasovali proti fúzi či nehlasovali vůbec, mají šedesát dní na rozhodnutí, zda obchod přijímají, či zda chtějí posouzení a odhad od soudu. Pokud by se to stalo nám a delawarský kancléřský soud by dle svého uvážení rozhodl, že akcie společnosti Dell mají vyšší cenu, kupující subjekt – tedy Silver Lake a já – by akcionářům musel zaplatit o to víc peněz. Ale soud by také mohl rozhodnout, že cena akcií je nižší, a v takovém případě by akcionáři uplatňující svá práva na ocenění získali méně peněz. K tomu všemu by kdokoli, kdo by tato práva uplatňoval, musel čekat na to, až se proces vyřeší, což může trvat roky.

Icahn zkrátka o tom, že zde není žádné riziko, drze lhal.

Co dále neříkal, bylo, že neměl žádný zájem na tom sám uplatňovat svá práva na ocenění. Když se taková ocenění řeší, je to jako by držitelé velkých objemů akcií půjčovali společnosti hodnotu svých akcií. Tohle

KONEC SE BLÍŽÍ • 143

byl z Icahnovy strany pouze další zavádějící návrh, jehož průhledná realita byla, že se – opět! – pouze snažil donutit mě a Silver Lake zvýšit nabídku, abychom zabránili velkým akcionářům hlasovat Ne.

A pokud jste dávali bedlivý pozor (a věřte mi, já jsem pozor dával), realitou Icahnova dopisu z 11. července bylo, že se v podstatě vzdal pokusu o koupi společnosti. Pokud by od nás získal vyšší cenu za akcii, shrábl by peníze a zahlásil vítězství.

Ale ani Silver Lake, ani já jsme nebyli ochotni nechat se Icahnem přitlačit ke zdi. Abychom v týdnu před schůzí akcionářů naši pozici ještě posílili, něco málo jsem ještě nacestoval a obletěl zemi, abych se potkal s některými z našich největších akcionářů, jako třeba Franklin Mutual a BlackRock a State Street a Pentwater, abych jim řekl, proč si myslím, že je naše nabídka férová. A mé lobování přinášelo výsledky: jak se velká schůze postupně blížila, BlackRock, State Street a Vanguard Group zaměnily svá Ne za Ano.

Čtvrteční ráno 18. července bylo typické pro polovinu léta ve středním Texasu, teplota sahala daleko přes 32 stupňů Celsia. Ne zrovna skvělý den na to být venku, ačkoli houf televizních reportérů a kameramanů tlačících se před naším ústředím v Round Rock v této záležitosti neměl příliš na výběr. Uvnitř, ve stanovených osm hodin ráno, se Larry Tu postavil do čela velké konferenční místnosti, rozhlédl se okolo sebe po několika stovkách shromážděných a řekl: „Vítejte na zvláštní schůzi akcionářů. Jako hlavní advokát prohlašuji tuto schůzi za odročenou.“

Jen tak. Všichni se kolem sebe rozhlíželi stylem: „Co se to stalo?“ Stalo se to, že jsme zkrátka neměli dostatek hlasů k přijetí naší nabídky na základě standardu význačné většiny menšiny, na kterém zvláštní komise trvala. V e-mailu od Mackenzie Partners, zástupné zprostředkovatelské firmy, stálo, že počet akcií nyní činil 539 milionů pro transakci a 541 milionů proti. Vzhledem k nastavenému standardu jsme potřebovali nejméně polovinu z 1 476 288 661 nepřidružených akcií

144 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

Dellu, abychom mohli vyhlásit vítězství: jinými slovy jsme potřebovali 738 milionů Ano – což bylo zhruba o 198 milionů víc, než jsme skutečně měli. Asi 27 procent všech akcií – přes 398 milionů – se do hlasování nezařadilo, což znamenalo, že byly na základě volebního standardu význačné většiny menšiny považovány za hlasy Ne. Dokud se akcie neúčastnících hlasování počítaly jako hlasy pro Ne, veškerá čísla se stavěla proti nám.

Byl to těžký den. Egon na schůzi přiletěl do Austinu, a když bylo po všem, šli jsme ke mně domů a sledovali velkoplošnou obrazovku, jelikož jsme nemohli odvrátit oči od sedmadvacetiminutové katastrofy v podání rozhovoru, který Carl Icahn právě poskytoval CNBC. Icahn a moderátor Fast Money Halftime Report Scott Wapner seděli na jevišti na konferenci institucionálních investorů a Carl, se svými bílými vousky a červenou kravatou a přízvukem z Queens, byl plně v módu praštěného děduly – střídavě vzdorovitého, plachého, vtipkujícího, hrozivého. Často si rukou zakrýval ústa, asi jako pokerový hráč s nejhorší možnou pokerovou tváří. Jeho úsměv byl zvláštně vlídný. A celý rozhovor probíhal po vzoru starého dobrého Carla: podivná, nesourodá směs megalomanie, nepřátelství, stížností a mnoha volných asociací. V jeden okamžik Wapner vyjmenoval několik z mnoha společností, ve kterých Icahn nedávno obsadil důležité posty – Dell, Chesapeake, Netflix, Navistar, Biogen, Transocean, Herbalife atd. – a zeptal se jej: „To trpíte, jako, v sedmasedmdesáti krizí středního věku?“

Icahn se zakřenil jako ono příslovečné dítko s rukou ve sklenici sušenek. „No, já se zeptám vás – co jiného mám jako dělat?“ řekl. „Má žena mě sleduje jak ostříž – víte, nenechá mne jít ani na procházku...“

To v publiku vyvolalo velký smích.

Aby se dostal k jádru věci, Wapner se zeptal: „Myslíte si, že Michael Dell svou nabídku zvýší i přes všechny zprávy, že tak neučiní?“ „Víte co? Já nevím,“ odpověděl mu Icahn. „A upřímně vám řeknu – vím, že tomu nebudete věřit, ale vůbec mě to ani nezajímá. Rád bych tu společnost vlastnil. Jasný? Vlastním sto padesát milionů akcií – očividně jsem do toho šel, abych vydělal peníze. Ale rád bych tuto společnost

KONEC SE BLÍŽÍ • 145

vlastnil, páč ty pravé peníze, co jsem si vydělal – víte, byl jsem kluk z Queensu, drsné čtvrti, nikdy jsme nic neměli a teď jsem tady, takže tuhle zemi miluji, chci říct, zní to fádně, ale mám opravdovou motivaci vydělávat peníze. Ale nejvíc peněz, co vždycky vydělám, je, když ty společnosti řídím. Když se dostanu dovnitř.“

Rozhodně vypadal, jako by se do Dellu chtěl dostat. Hovořil o boji ve válce o hlasy, o dosazení nového představenstva. A samozřejmě o novém výkonném řediteli. „A teď vám řeknu, proč si myslím, že vyhraju,“ řekl. „Protože abych upřímně řekl, pokud jste instituce, proč chcete, aby tento muž stále společnost řídil? Stáhl cenu akcií ze čtyřicítky až sem. Tak to řídil špatně; tohle představenstvo jej pak odstřihlo – víte, existuje takové staré pořekadlo: ‚Napal mě jednou, hanba ti; napal mě dvakrát, hanba mi.‘ Takže pokud [Michaela] Della znovu dosadí, tak hanba jim.“

Páni – bylo to snad za něco, co jsem řekl (nebo neřekl) o sekané jeho ženy?

Veškeré to Icahnovo blábolení o převzetí by bylo legrační, jelikož bylo vážně absurdní, ale co legrační vůbec nebylo, tak to byl chaos, který šířil, tím ovlivňoval cenu našich akcií: na začátku července cena spadla pod 13 dolarů poprvé od dubna; poté, v důsledku odročené schůze, zůstala u dvanácti týden, pak osm, devět, deset dní v kuse. Trh nám ukazoval, co si myslí o našich šancích na uzavření tohoto obchodu, a ty šance moc dobře nevypadaly.

22. července jsem se setkal se zvláštní komisí v manhattanských kancelářích svých právníků firmy Wachtell Lipton. Byl tam Alex Mandl s komisí, najatými právníky a finančními poradci; lidé z Mackenzie se toho také účastnili. Promluvil jsem – a promluvil jsem vášnivě, protože jsem se cítil silně. Jak je nyní stanoveno, řekl jsem, pravidlo počítající nezařazené akcie jako akcie proti obchodu činí volební standard zcela očividně nespravedlivým, jelikož na základě hlasujících umožňuje menšině akcií převýšit většinu. Zdání, kterému se zvláštní komise

146 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

snažila vyhnout – totiž že jsme s komisí nějak domluveni a kujeme proti akcionářům pikle – už dávno bylo vyvráceno jak finančními médii, tak závalem otevřených dopisů akcionářům. My, Silver Lake a já, jsme se s komisí v mnoha případech očividně střetli. Hraniční čára byla nakreslená. Nyní je na čase udělat z toho rovný boj.

A toho dne jsme se střetli znovu. Alex mi sdělil, že by zvláštní komise mohla – mohla – zvážit změnu volebního standardu, pokud, a pouze pokud, se Silver Lake zvýšíme nabídku alespoň na 14 dolarů za akcii.

Jednání odročeno.

Následující ráno, po dlouhé procházce s Egonem, jsem Alexovi zavolal a řekl mu, že bychom se Silver Lake zvýšili nabídku na 13,75 dolaru – pokud, a pouze pokud, zvláštní komise přestane počítat nesečtené akcie jako hlasy pro Ne. To byla naše nejlepší a poslední nabídka, dodal jsem. Po poradě se zbytkem komise a všemi jejími poradci mi Alex sdělil, že potřebují nějaký čas na promyšlení. Schůze akcionářů stanovena na 24. července se tudíž opět odložila, tentokrát na 2. srpna.

Další Icahnův lákavý dopis, tentokrát od něj i Southeasternu a odeslán zvláštní komisi 23. července:

Dámy a pánové:

během let jsme byli svědky mnoha bezohledných představenstev. Považujeme však probíhající „Dellův zoufalý debakl“ za jeden z nejvíce zarážejících případů. Překvapivě i přes to všechno, nám Zvláštní komise stále připomíná, jak moc vlastně věří, že se o nás starají, dávají na nás pozor a chrání nás. Máme na tyto sebeblahopřející si šampiony akcionářů Dellu řadu otázek.

PROČ VYŠACHOVÁVAT AKCIONÁŘE DELLU?

Proč je zvláštní komise tak oddána vyhánění loajálních akcionářů Dellu pryč ze společnosti, aby mohla být prodána Michaelu Dellovi / Silver Lake za podle našich názorů usmlouvanou cenu?

KONEC SE BLÍŽÍ • 147

Jak dlouho mohou představenstva odkládat a měnit data schůzí a skrývat se za „pravidlo obchodního úsudku“?

Odpověď, můj příteli, „poletuje ve větru...“

SPLNÍ ZVLÁŠTNÍ KOMISE SVŮJ SLIB? 16. července nám komise sdělila, že „přijala mimořádná

opatření, aby zajistila neutralitu pana Della a ponechala de-

finitivní rozhodnutí nezaujatým akcionářům“.

Pokud věříte, že zvláštní komise nepřijala „mimořádná

opatření, aby zajistila neutralitu pana Della a ponechala de-

finitivní rozhodnutí nezaujatým akcionářům“ tím, že odložila hlasování z minulého čtvrtka, žádáme vás, abyste volili PROTI transakci Michaela Della / Silver Lake...

A tak dál a tak dál, až do zblbnutí.

A následujícího dne převedl Icahn boj na Twitter jedním ze svých příspěvků: „Vše by bylo v Dellu skvělé, kdyby šli Michael a rada do prdele.“

Bob Dylan to fakt nebyl.

Ale získal pozornost? To Icahn vždy.

Rčení úspěch nevytváří, ale v Dellu jedno rčení máme: Možnost selhání neexistuje.

Víme, že skvělá strategie a její provedení jsou tím, co úspěch vytváří. Byli jsme u konce procesu přechodu do soukromé sféry: trvalo to příliš dlouho; vše to narušovalo; vytvářelo to zmatek a nejistotu. Já i všichni mí spojenci jsme byli – nechci říct vyčerpaní, ale už jsme se dost těšili na to, až to ať tak, či tak skončí. Pokud by akcionáři obchod chtěli, našli bychom společnou dohodu a ten obchod učinili; pokud by jej nechtěli, tak bychom se vrátili k tomu, co jsme dělali předtím. Pokud by akcionáři pro obchod hlasovali, získali by část odměn našeho potenciálního úspěchu bez nutnosti přenést na sebe jakékoli riziko transformace. Veškeré riziko jsme na sebe brali já a Silver Lake.

148 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

Při zpětném pohledu je snadné podotknout, že to fungovalo, ale nemuselo tomu tak být.

Toho samého dne, co Icahn odeslal svůj dopis, jsem já odeslal vlastní otevřený dopis všem našim akcionářům, poprvé za několik měsíců jsem tak prolomil mlčení o bitvě, kterou jsme poslední rok vedli. Tímhle jsem prohlašoval: „Tady je dohoda, berte, nebo nechte být.“

Mí drazí akcionáři:

Už jste jistě četli mnoho příběhů o našich snahách převést společnost Dell do soukromého sektoru. Chtěl jsem, abyste ještě vše slyšeli přímo ode mne.

Věřím, že převod společnosti Dell do soukromé sféry je pro její chod správným krokem. Potřebujeme ji přetvořit a potřebujeme tak učinit rychle. Přeměna s sebou určitá rizika a výzvy přináší, avšak já věřím, že zvládneme dělat to, co potřebujeme, lépe jako soukromá než veřejná společnost.

Když jsem minulý srpen představenstvo Dellu oslovil a požádal jej, zda by zvážilo možnost transakce převodu do soukromého sektoru, rozuměl jsem tomu, že nezávislí ředitelé tento proces budou řídit, a zároveň jsem vyjasnil, že jsem připraven uzavřít partnerství s kýmkoli, kdo zaplatí nejvyšší částku. Každou zainteresovanou stranu jsem povzbuzoval k tomu, aby podala co nejvyšší možnou nabídku.

Po jednom z nejdůkladnějších procesů v historii byla nejvyšší nabídka, kterou byly jednotlivé strany ochotny zaplatit, 13,65 dolarů za akcii. Přestože žádná jiná strana nenabídla cenu vyšší než 13,65 dolarů, já i Silver Lake jsme nyní svou původní nabídku zvýšili na 13,75 dolarů za akcii, což znamená nárůst zhruba 150 milionů pro veřejné akcionáře, což je naše nejlepší a poslední nabídka.

Věřím, že je tato nabídka v nejlepším zájmu společnosti i našich akcionářů. Jisté protistrany navrhují alternativy ve formě pákových rekapitalizací, prodejů aktiv a jiných kroků, o kterých

KONEC SE BLÍŽÍ • 149

věřím, že by pro společnost byly ničivé, a které nepodporuji a nehodlám je učinit ani do budoucna.

Rozhodnutí je nyní na vás. V každém případě jsem s vaším rozhodnutím smířený a hodlám je ctít. Naše dohoda požaduje hlasy většiny nepřidružených akcií – vašich akcií – ke schválení transakce. Bohužel naše dohoda také zajišťuje, že akcie, které nebudou součástí volby, budou započítány jako hlasy proti transakci. V současné době se voleb neúčastnilo víc než 25 % nepřidružených akcií. To znamená, že i kdyby většina nepřidružených akcií hlasující o transakci chtěla naši nabídku přijmout, vůle většiny může být poražena akciemi, které se volby neúčastní. Myslím si, že je to zcela nespravedlivé.

Když jsme navrhli, že naši nabídku zvýšíme na 13,75 dolarů za akcii, požádali jsme také zvláštní komisi představenstva, aby změnila tento nespravedlivý volební standard a umožnila vůli většiny nepřidružených akcií, které se volby účastní. Zejména z hlediska snahy ostatních podpořit alternativní transakce a schopnosti těchto stran volit se svými akciemi v momentě, kdy se mé akcie nepočítají, nedává žádný smysl dále zkreslovat hrací pole započítáváním akcií, které nehlasují, jako by podporovaly opoziční skupinu. Pokud zvláštní komise přijme naši zvýšenou nabídku 13,75 dolarů za akcii a bude souhlasit s vytvořením férového a rovného hracího pole, ve kterém můžete rozhodnout, budu se těšit na vaše rozhodnutí.

S pozdravem Michael Dell

O dva dny později, 26. července, jsem jel k Alexi Mandlovi domů do Eastonu v Marylandu, abych jej přemluvil k přijetí naší nabídky. Strávil jsem devadesát napjatých minut dohadováním se s Alexem o tom, že Icahnovy bombastické salvy vytvářejí spoušť v cenách našich akcií, že pokračující nejistota ohledně toho, co se bude dít, sžírala celou

150 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

společnost. Že ten hlavně-vždy-vypadat-nestranně volební standard, který počítal nezúčastněné akcie jako hlasy proti, zastiňuje opravdový názor skutečně volících akcionářů. Alex se mračil a přikyvoval, přikyvoval a mračil se. Vyslechl mě, ale neřekl jediné slovo o dohodě. Dle jeho vlastního přesvědčení, řekl nakonec, kdybychom se Silver Lake zvýšili nabídku na 14 dolarů za akcii, otočil by se vítr naším směrem bez jakékoli potřeby změny volebního standardu. Řekl jsem mu, že to se Silver Lake proberu, ale příliš optimistický jsem nebyl.

Mezitím naše akcie nadále umdlévaly a někde za oponou (ne však nadlouho) si Carl Icahn mnul ruce.