PAN DENALI

5

PAN DENALI

Víkend Super Bowlu v roce 2013 pro mě byl skutečně pamětihodným, a to jsem nikdy žádný zápas nesledoval.

Ve středu 30. ledna jsme v našich nadačních kancelářích v Austinu se Susan oznámili, že Michael and Susan Dell Foundation (MSDF) věnuje univerzitě 50 milionů dolarů k vybudování nové lékařské fakulty. Byla to radostná událost: účastnila se toho naše dvojčata Zachary a Juliette, stejně tak kancléř Texaské univerzity a také prezident United Technologies. Následnou recepci jsem však musel vynechat – hned, jak ceremonie skončila, jsem naskočil do auta a zamířil na letiště, kde jsem se setkal s naším finančním ředitelem Brianem Gladdenem, kontrolorem Tomem Sweetem, hlavním advokátem Larrym Tu a další z našich právníků, Janet Wrightovou, a společně jsme odletěli do New Yorku. Následujícího čtyři a půl dne jsem strávil téměř každou probdělou hodinu maratonem jednání se zvláštní komisí ohledně konečných podmínek převodu do soukromého sektoru, o čemž přemýšlím jako o Super Bowlu vyjednávání.

Táhlo se to už dlouhé měsíce a já i Egon Durban jsme tlačili na to, aby se to konečně vyřešilo. Fámy ohledně Dellu byly neutuchající a zákazníci byli vážně znepokojení. United Technologies, například, měli v plánu uzavřít s námi velký kontrakt, ale s tím, jak úplně neznámý byl status společnosti, se od něj postupně začali distancovat. Mezitím

90 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

vše, co jsme mohli říct, bylo: „Nehodláme komentovat fámy a spekulace.“ Snažil jsem se Alexe Mandla přimět k popohnání komise tím, že jsem mu řekl, jak nešťastní jsou naši velcí zákazníci, ale Alex, jako vždy chladný a neoblomný, odmítal spěchat. On i já jsme měli vizi ohledně toho, jak se k našim akcionářům zachovat správně, ale tyto vize se neslučovaly.

Jednání začala jasného brzkého čtvrtečního rána v manhattanských kancelářích Debevoise & Plimpton a již od začátku byla velmi intenzivní. Přestože jsme já i Silver Lake jasně deklarovali, že máme veškeré finance k tomu, abychom společnost dle našich představ spravedlivě vykoupili – souhlasil jsem s prodejem svých 279 milionů akcií za 13,36 dolaru za kus a Silver Lake akcionářům nabízela 13,60 dolaru za kus – členové komise ohromení nebyli. Prošetřovali každý detail našeho návrhu, rozebírali každý paragraf. Pokud zde byla šance sjednat akcionářům lepší cenu, byli odhodláni se jí chopit. Nejenže chtěli najít další potenciální partnery – tomuto procesu se říká jít nakupovat –, byli také připraveni předložit neobyčejnou nabídku: Dell by byl ochoten zaplatit všechny výlohy, které by takový kvalifikovaný partner utrpěl při podnikání patřičných právních kroků, a to až do výše 25 milionů dolarů. Tohle byl přinejmenším velmi neobvyklý nápad – sakra, to byla přímo otevřená pozvánka. Na druhou stranu tohle nebyl žádný obyčejný výkup.

Každé ráno jsme se s Egonem setkali v hale našeho hotelu, Four Seasons na Padesáté sedmé ulici, a společně jsme odcházeli do kanceláří D&P na Padesáté šesté a Třetí účastnit se další bitvy. Měli jsme dlouhý seznam nevyřešených problémů – a současně s tím se nás Alex ptal: „Jaké jsou konečné bankovní závazky, jaká je očekávaná kapitálová struktura a co ten Microsoft?“

Závěrečná komise nebyla jedinou stranou, s níž jsme zápasili. Stále jsme pilovali podmínky splácení našich bankovních půjček a také dvoumiliardové půjčky od Microsoftu. Štědrost Microsoftu měla také svou podmínku: nebyli nadšeni tím, kolik lidí v Číně si stahovalo nelegální kopie Windows, a tak po nás chtěli násilně navýšit podíl počítačů

PAN DENALI • 91

s nainstalovaným systémem Windows, které jsme tam prodávali. My to chtěli také – nelegální software v našich počítačích způsoboval problémy. Ale také jsme se chtěli shodnout na dosažitelném cíli.

Tím chci říct, že mezi našimi právníky a lidmi přes finance a právníky a lidmi přes finance zvláštní komise – Debevoise a J. P. Morgan, navíc Evercore, investiční banka, kterou si zvláštní komise najala jako druhého finančního poradce – probíhalo souběžně mnoho jednání. Pokaždé, když v dohodě došlo k úpravě, museli jsme jít za bankami pro schválení, bankovní dokumenty musely být podepsány, aby komise mohla podpisy zkontrolovat a schválit. Kurýři byli na roztrhání. E-maily byly rozesílány na všechny strany, často až do tří nebo čtyř do rána. V rámci utajení byla každá klíčová strana v každém dokumentu označována kódem: Dell Inc. byla Osprey, Silver Lake byla Salamander; Microsoft byl Matterhorn. Já jsem byl pan Denali. Tato praxe je během tajných vyjednávání běžná – jména a názvy pravidelně začínají stejným písmenem jako entity či osoby, na které odkazují – ale poprvé jsem se o tom dozvěděl v létě, když někdo v našem týmu o Denalim začal mluvit. „Co je Denali?“ zeptal jsem se. „Oh, to jste vy,“ odpověděli mi.

Celý čtvrtek, pátek a sobotu všichni na obou stranách dohody seděli u Debevoise v konferenční místnosti a jednali a jednali. Někdy jsme se ohledně jedné či druhé podmínky dostali do mrtvého bodu a já s Egonem jsme šli ven na dlouhou procházku do Central Parku pročistit si hlavy, než opět usedneme k vyjednávacímu stolu. V sobotu večer 2. února jsem už vážně potřeboval pauzu, a tak jsem vzal svou dceru Alexu, která tehdy v New Yorku bydlela, na zápas Knicks do Madison Square Garden.

Nešetřil jsem a koupil místa u hřiště, což bylo skvělé, a ať jsem se snažil jakkoli, na hru jsem se nedokázal soustředit. Můj mozek nedokázal vypnout: nemohl jsem zkrátka přestat myslet na ta vyjednávání a přitom se snažit navzdory všemu udržet klidný výraz. Pamatuji si, že mi hlavou proběhla absurdní myšlenka: „No, pokud jsem tady a vypadám, že si užívám hru a nic mě netrápí, třeba si pomyslí, že na těch fámách není nic pravdivého.“ To se snadno řekne! Ať už jsem

92 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

seděl ve svém sklopeném sedadle hned u hřiště, nebo si o poločase šel koupit něco k snědku, cítil jsem se jako uprostřed mosh pitu mezi zainteresovanými skupinami. Nedaleko seděl Spike Lee – šéf velké soukromé kapitálové firmy. Když mě ten chlap uviděl, pozvedl obočí a řekl: „To je velmi zajímavé!“ Samozřejmě, že jsem přesně věděl, o čem mluví. A samozřejmě, že jsem mu nemohl říct nic jiného než: „Jo, dobrá hra, že?“

Poté jsem se vrátil do hotelu, ale stěží jsem dokázal usnout. Očekával jsem, že nejpozději v neděli bude vše vyjednáno, mezitím bylo vše stále ve hvězdách. Byli jsme v bodě, kdy to bude buďto poměrně rychle vyřešeno, nebo se to vůbec neuskuteční.

V jednu ráno mi zapípal telefon, protože mi přišel nový e-mail. Byl od Microsoftu a stálo v něm, že souhlasí s naším návrhem a půjčku nám poskytnou. To byla jedna dobrá zpráva, ale stále jsme jich ještě několik potřebovali. Ve dvě ráno další pípnutí: ze Silver Lake mi poslali koncept dokumentu zvýrazňujícího dvě možnosti pro představenstvo: 13,60 za akcii, pokud budeme dál platit dividendy, dokud se obchod neuzavře, a 13,75 za akcii, pokud dividendy platit přestaneme. Tohle, jak se v dokumentu psalo, byla poslední a nejlepší nabídka Silver Lake a již to nebude předmětem dalších diskuzí. Další ráno – v neděli Super Bowlu – jsme s Egonem předložili tento návrh zvláštní komisi, která hned to odpoledne měla schůzku, aby jej projednali. Když se vrátili, řekli nám, že je nezajímá žádný plán, který by přerušil dividendy, a že nejsou spokojeni s 13,60 dolarů za akcii. Alex Egonovi řekl, že se musí víc snažit. Egon mu odpověděl, že Silver Lake není ochotna nabídku navýšit. Byli jsme oficiálně na mrtvém bodě.

Až na to, že jsme nebyli. Já i Egon jsme cítili, že to dokážeme uhrát a že i přes „poslední a nejlepší“ ultimátum od Silver Lake dokáže Egon i jeho tým najít způsob, jak do nabídky ještě pár pencí přidat. Já jsem se mezitím musel vrátit do Austinu – měl jsem na pondělí čtvrtého naplánováno několik schůzek s klíčovými zákazníky – a Egon měl vlastní důležité věci, kvůli kterým se musel vrátit do Kalifornie. Říkali jsme si, že další vyjednávání dokážeme zvládnout přes telefon.

PAN DENALI • 93

Během letu domů jsem obdržel e-mail od jednoho z našich nejvyšších vedoucích prodeje s dalšími špatnými zprávami: AXA, francouzská pojišťovna, měla kvůli oněm fámám a spekulacím vážné obavy a právě s námi zrušila 150 milionovou dohodu kvůli této nejistotě. Dodal ještě, že další zákazníci pozastaví své nákupy, dokud se zkrátka něco neoznámí. A jediné, co jim mezitím mohl říct, bylo: „Nekomentujeme fámy a spekulace.“

Tlak nepřicházel jen zvenčí. Jelikož náš fiskální rok začíná únorem, každý rok touto dobou míváme velkou schůzi o startu prodeje (říkáme jí STP Seminář Terénní Připravenosti, což je název, se kterým jsme přišli v osmdesátých letech a z nějakého důvodu se udržel), kde se sejdou tisíce našich prodejců z celého světa kvůli tréninku ohledně nových produktů, řešení a služeb. V úterý pátého jsem měl letět do Vegas a postavit se na pódium před všechny ty lidi, z nichž by každý rád věděl, co se to sakra se společností děje. A poslední věc na světě, kterou jsem jim chtěl říct, byla: „Bez komentáře.“

Tohle všechno jsem Alexovi řekl. Řekl jsem, že se od nás naši zákazníci odvrací, že ztrácíme velké zakázky a že musím být schopen uklidnit naše prodejce. „Můžeme to, prosím, zvládnout nejpozději do úterního rána?“ zeptal jsem se.

A jako vždy Alex odmítal spěchat. „O dividendách nevyjednáváme,“ řekl mi. „A cena je příliš nízká.“

Tak jsme v práci pokračovali. Zatímco Amerika sledovala velký zápas, strávili jsme s Egonem a našimi různými zástupci neděli Super Bowlu snahou přijít na to, jak naši nabídku navýšit. Později toho večera – hru jsem zmeškal: Ravens porazili Devětačtyřicítky 34 : 31 – jsme to stále ještě projednávali.

Jako kupci jsme se Silver Lake přirozeně chtěli zaplatit za společnost co nejméně. Ale také jsme chtěli tu dohodu uzavřít. V Silver Lake usoudili (jelikož to oni určovali cenu, ne já), že přidání pětníku k naší předchozí nabídce při zvýšení 5 centů na 1,79 miliardy akcií – 90 milionů dolarů – učiní v očích představenstva podstatný rozdíl a pro nás to zas takový rozdíl představovat nebude, pokud, jak jsme předpokládali,

94 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

bude naše teze správná a přechod do soukromé sféry povede časem k velkému navýšení hodnoty společnosti. A pokud naše teze správná nebude a my prohrajeme – a nemysleli jsme si, že můžeme prohrát – ztratíme mnohem víc než 90 milionů dolarů.

A tak jsme se brzkého pondělního rána se Silver Lake dohodli, že naši nabídku navýšíme o pětník za akcii, na 13,65 dolaru, a domluvili jsme se na tom, že společnost bude dál vyplácet své běžné čtvrtletní dividendy. Egon Alexovi sdělil, že tohle je zcela jednoznačně nejvyšší nabídka, kterou může předložit, a kolem desáté ráno odeslal Larry Tu e-mail naznačující, že si o tom Alex s Jeffem Rosenem (klíčovým právníkem z Debevoise) promluví a pak Egonovi zavolají.

NFL. Super Bowl už skončil, ale v tom našem se hrálo přesčas a hráli jsme čtvrtý pokus pár palců od čáry.

V pondělí čtvrtého se celý den a dlouho do noci zvláštní komise radila s Boston Consulting Group, Debevoise, J. P. Morgan a Evercore. V deset večer měl Alex s komisí konferenční hovor s předsednictvem Dellu a Debevoise – já jsem se hovoru neúčastnil – a jménem zvláštní komise předsednictvu doporučil, aby naši nabídku přijalo. Předsednictvo jednomyslně souhlasilo. Ve 22:45 jsme se dozvěděli, že předsednictvo oficiálně obchod schválilo. Po hovoru pracovali naši právníci i právníci zvláštní komise přes noc na finalizaci transakční dokumentace a v úterý ráno, 5. února, už to bylo oficiální: náš plán byl vstup do soukromého sektoru se Silver Lake v pozici mého partnera pákovým výkupem za 24,4 miliardy dolarů, 13,65 dolaru za akcii.

Mysleli jsme si, že tím ten proces končí. Popravdě řečeno to byl pouze začátek.

Reakce byla náhlá a velká. Přirozeně se každý možný mediální subjekt příběhem ihned zabýval. The Wall Street Journal poznamenal, že možný výkup bude největší svého druhu od finanční krize roku 2008, ale zároveň nazval krok „riskantním“ a také v podstatě mým „přijetím“ faktu, že jsem „nebyl schopen podniknout změny ke zlepšení příjmů a zisku [mé]

PAN DENALI • 95

společnosti pod upřenými pohledy Wall Streetu“. Byl jsem, jak psali, „muž stále více se obávající o svůj odkaz“. Uběhly roky, sdělily Journalu nejmenované zdroje, „od momentu, kdy pan Dell ukázal stejné nadšení při znovuzískání své funkce výkonného ředitele v roce 2007“.

No, tisk dělal to, co dělá vždycky, ale pravdou je, že jsem byl ohledně budoucnosti společnosti velmi nadšený, i když za tvrzením kritiků se semínko pravdy schovávalo, a také, že se trhu společnost nelíbila a tím vznikla příležitost, ze které jsem těžil. Díky ti, trhu! Jsem ti vděčný, že jsi společnost špatně nacenil! Bez toho by bylo nemožné ji znovu odkoupit, ať už by měl trh pravdu, či neměl.

Bylo to takové hořkosladké.

Popravdě řečeno jsem nikdy z vyhlídek společnosti nebyl tak nadšený. S kým, divil jsem se, asi tak hovořili?

The New York Times obchodu aplaudoval jako „smělému kroku“, ale označil jej za „obrovský risk. Zatíží Dell novým dluhem 15 miliard a nijak neodvrátí síly přetvářející technologické odvětví a podhodnocování podnikání společnosti.“

To byl zajímavý pohled, když vezmu v potaz, že jsem se snažil každému, kdo poslouchal, vysvětlit, že místo potřeby odvracet tyto přetvářející síly, byl Dell uprostřed procesu jejich kontroly a ovládání...

Nezáleželo na tom. Vypadalo to, že každý má nějaký niterní problém.

CNN: „Kritici tvrdí, že Michael Dell není žádný inovátor a nikdy Dell nepřetvoří v nový Apple nebo Samsung.“

Tisk mne za ta léta označil mnoha názvy: enfant terrible, podivín, génius, idiot, jakkoli jinak – co se týče přezdívek, vypěstoval jsem si hroší kůži. Většina kritiků mě nijak moc a ani příliš dlouho nepohoršuje, částečně proto, že postupem času se tisk víc zajímal o vytváření kontroverzí než o prezentování objektivních faktů. Většinu věcí považuji za přehnanou v jakémkoli směru, ať už v pozitivním, nebo negativním, a pravda je vždy někde uprostřed.

A také, což je možná zvláštní, nikdy jsem ani v nejmenším netoužil Dell přetvořit v další Apple nebo Samsung. Vše, co jsem vlastně chtěl

96 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

udělat, bylo přetvořit dnešní Dell v Dell zítřka – a v tomhle ohledu jsme už měli dost dobře našlápnuto.

Ale náš pokrok evidentně natolik ohrožoval HP, našeho tehdejšího největšího rivala, že cítili potřebu zasít trochu toho staromódního SNP – strachu, nejistoty a pochyb. Během několika hodin od oznámení vydali hrozivě znějící prohlášení: „Dell má před sebou velmi náročnou cestu. Společnost čelí prodlouženému období nejistoty a přechodu, které nebude pro jeho zákazníky dobré. A se značnou dluhovou zátěží bude schopnost Dellu investovat do nových produktů a služeb extrémně limitována. Pákové výkupy většinou opouštějí existující zákazníky i inovace. Věříme, že zákazníci Dellu nyní budou dychtivě vyhlížet alternativy, a HP plánuje této příležitosti plně využít.“

Jinými slovy: Jsou odepsaní, nakupujte od nás!

No, nikoli, dokud jsem tu ještě já a mám k tomu co říct.

Ale to byl pouhý začátek. V pátek 8. února se do diskuze vložil Southeastern Asset Management s dlouhým, vášnivým dopisem akcionářům Dellu s podpisem O. Masona Hawkinse, výkonného ředitele Southeastern. Dopis, tiskem často citovaný, nazval nabídku výkupu „žalostně nedostatečnou“, přičemž tvrdil, že „jasně představuje oportunisticky načasovaný pokus o převod společnosti do soukromé sféry za cenu mnohem nižší, než je skutečná hodnota Dellu, a připravuje veřejné akcionáře o možnost podílet se na podstatné budoucí tvorbě hodnoty společnosti“. A jaká byla představa Masona Hawkinse o správném nacenění?

Nebylo to 13,75 nebo 13,85 nebo 14 dolarů za akcii. Ani 15 nebo 16 nebo 20. Ne, vedení Southeastern tvrdilo, že správná cena za Dell je 23,72 dolaru za akcii, čímž navýšilo hodnotu společnosti na více než 42 miliard dolarů.

Jak v Southeastern na takové číslo přišli? Hawkins to v dopise podrobně popsal. Ocenil náš obchod s PC 2,78 dolaru za akcii, ostatní výrobní linky dohromady 13,36 dolaru za akcii. Počítal, že 13,7 miliardy, které jsme od roku 2007 využívali na akvizice, vydá za 7,58 dolaru na akcii. Všechno to sečtěte a dostanete 23,72 dolaru.

PAN DENALI • 97

Ale ta hodnota 23,72 dolaru měla jiný význam: přesně odrážela hodnotu našich akcií ze dne v roce 2007 (před velkou finanční krizí), kdy jsem se vrátil na post výkonného ředitele. Southeastern se snažil dostat do hlav akcionářů argumentací, že jsem v podstatě společnost potopil.

Hawkins netvrdil, že bych měl být z funkce výkonného ředitele sesazen. Ale vyhrožoval držením 8,5 procentního podílu Southeastern v Dellu – druhého hned po mém 15,7 procentním – aby podnítil vzpouru akcionářů vůči dohodě. V tom dopise si stěžoval, že jelikož společnost Southeastern utratila kolem 2,28 miliardy dolarů ke shromáždění 147 milionů akcií společnosti Dell, hrozí jí ztráta asi 270 milionů dolarů, pokud se společnost prodá za 13,65 dolaru za akcii.

Nebyl jsem na Hawkinse naštvaný. Viděl jsem, co má za lubem: pouze se snažil ze své investice získat nejlepší možný výsledek.

Bylo to zvláštní – řekli byste si, že pokud by byl veřejně publikovaný dopis Southeasternu dostatečně přesvědčivý, akcie Dellu by se ihned vyšplhaly na víc než 20 dolarů za kus, čímž by se eliminovala potřeba přechodu do soukromé sféry. To se ale nestalo. Popravdě v pátek, kdy byl dopis rozeslán, se akcie Dellu zvedly o pouhých deset centů, z 13,53 na 13,63 dolaru. A ten dopis zapomněl zmínit, že přirozená cena našich akcií – jejich hodnota předtím, než se v polovině ledna začaly šířit všechny ty fámy – byla asi o tři dolary nižší. Naše navrhovaná transakce nabízela akcionářům část potenciálních zisků z našeho plánu bez toho, aby na sebe museli vzít jakékoli riziko. Takže místo toho, aby měli akcie za něco málo přes 10 dolarů, mohli za ně dostat 13,65 dolaru. A pokud to nechtěli, mohli hlasovat proti dohodě a jejich akcie by se pravděpodobně vrátily opět na hodnotu kolem 10 dolarů. Ta volba se zdála poměrně jasná, ale nespokojení lidé málokdy vidí jasně, a nespokojenost našeho největšího akcionáře otevřela dveře všem druhům problémů.

Ty problémy se objevily okamžitě. Den po rozeslání dopisu od Southeastern vydal Barron‘s článek s názvem „Obchod Dellu Může Zemřít“. „Obchod Michaela Della zajišťující přechod jeho stejnojmenné

98 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

společnosti do soukromé sféry byl na Wall Streetu zpočátku brán za téměř jistý,“ tak tehdy začínal. „Existuje ale reálná možnost, že odpor akcionářů transakci potopí.“ Článek dál pokračoval tím, že opozice Southeasternu může podnítit další akcionáře Dellu, jelikož mnoho z nich, jak prohlašovali, bylo s údajně nízkou cenou, kterou jsem jim chtěl zaplatit, nespokojeno.

Logika pisatelů v Barron‘s: 13,65 dolaru za akcii činilo pouhý osminásobek našeho předpokládaného zisku 1,67 dolaru za akcii v roce 2013 a pouhý šestinásobek příjmů, pokud vynecháme naši čistou hotovost činící 5 miliard dolarů, což vyšlo na 3 dolary za akcii. „To je za hubičku, když vezmete v potaz, že Dell měl vydělat 1,71 dolaru za akcii ve svém právě uzavřeném fiskálním roce, který skončil v lednu,“ pokračoval článek. „Žádná velká společnost se do soukromého sektoru nedostala tak levně. Většina pákových výkupů stojí dvojnásobek toho, co transakce Dellu.“

Ale pokud byl ten obchod tak skvělý, proč se to na trhu nijak neprojevilo?

Autor pak začal citovat mou optimistickou projekci, kterou jsem vyslovil na našem výročním dni analytiků minulý červen: naším cílem, řekl jsem tehdy, je vygenerovat 74 miliard dolarů na příjmech a 6 miliard na provozním zisku za fiskální rok 2015 – podstatné zisky, které budou primárně řízeny naším rychle rostoucím odvětvím softwaru a služeb. „Vzhledem k té prezentaci,“ citovali v článku jednoho investičního manažera, „je ostuda, že předsednictvo společnosti Dell považovalo cenu za přijatelnou.“

Když jsem to četl, cítil jsem se, jako bych se ocitl za zrcadlem v nějaké podivné říši divů: ty samé argumenty, které jsem používal poslední půlrok, byly nyní používány proti mně! Pravá ostuda, jak jsem to již dlouho cítil a cítil jsem to i nadále, byla, že investoři nebyli schopni uvidět přes klišé zápasícího výrobce počítačů, jak skvělí jsme doopravdy byli a že se jistě staneme ještě lepšími. Bylo to přesně kvůli tomu, že investoři odmítali být vůči Dellu optimističtí, proč jsem se rozhodl chytit býka za oba rohy.

PAN DENALI • 99

První nakupování proběhlo za zavřenými dveřmi ještě předtím, než se veřejnost o prodeji společnosti dozvěděla. KKR a TPG nejprve k nákupu přistoupily, pak zase odstoupily. Druhé nakupování mělo úplně jiný průběh a započalo právě oznámením z 5. února. Pod dohledem zvláštní komise začal Evercore kontaktovat potenciálně zainteresované strany, aby zjistil, zda by měly zájem naši nabídku trumfnout. K 23. březnu, smluvenému konci pětačtyřicetidenního období nakupování, kontaktoval Evercore celkem šedesát sedm zájemců: devatenáct strategických partnerů (technologické společnosti jako Hewlett Packard, IBM, Cisco a Lenovo), osmnáct finančních sponzorů (investiční firmy jako Insight, Francisco Partners a Riverwood) a třicet dalších institucí včetně suverénních (státem vlastněných) investičních fondů. Evercore také obdržel čtyři nevyžádané nabídky, dvě od strategických partnerů a dvě od finančních sponzorů. Z jedenasedmdesáti institucí, se kterými Evercore komunikoval, jich jedenáct projevilo zájem o možnou transakci. Hrnce postavené, voda se vaří.

Pokud jste při čtení toho článku v Barron‘s z 9. února mrkli, mohli jste minout tuto malou, leč zajímavou vsuvku: „Je také možné, že i významní aktivističtí investoři jako Bill Ackman, Carl Icahn nebo Dan Loeb může podíl v Dellu odkoupit a zabránit tak výkupu, ke kterému má dojít někdy v polovině tohoto roku.“

Aktivistický investor byl pro to, čím Carl Icahn skutečně byl, spíš eufemismus. Firemní nájezdník by bylo přesnější, možná i oportunistický potížista by bylo pravdě o něco blíž. Od pozdních sedmdesátek prokazoval Icahn skvělou dovednost v získávání důležitých funkcí v problémových či krvácejících společnostech a následném nátlaku ke zpětnému odkupu vlastních akcií s přirážkou, nebo nátlaku na vedení společnosti, aby činilo rozhodnutí, která pozvednou cenu akcií – jinými slovy hodnotu jeho podílu. Rád se prezentoval jako skvělý obránce obyčejného člověka, běžný akcionář; ve skutečnosti byl skvělým obráncem Carla Icahna. Někdy prostě jednoduše rozebral a prodal aktiva dané

100 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

společnosti bez sebemenší starosti o zaměstnance nebo akcionáře, zato s velkým finančním ziskem pro sebe. Někdy – a s růstem jeho reputace i bohatství se to stávalo čím dál efektivnějším – jediné, co musel udělat, bylo pohrozit převzetím společnosti, aby pak s obří přirážkou své akcie zase prodal: této půvabné praxi se říkalo greenmail. Zdálo se, že jej vůbec nezajímalo, v čem cílová společnost podnikala nebo co dělala: hra pro něj byla všechno.

A že to byla hra. Být kazisvět byla jeho představa zábavy a současně i možností vydělat balík. Legendárně si zaplatil cestu Princetonem svými pokerovými výhrami; jeho obchodní praxe nebyly odlišné. Kdokoli měl na stole nejvíc žetonů poté, co se prach usadil, ten vyhrál. Šel po tuctech společností, mnoho z nich bylo velmi známých – Trans World Airlines (TWA), Marshall Field, Phillips Petroleum, Nabisco, Blockbuster, Texaco, Marvel Comics, Herbalife, Netflix, Motorola – a vydělal miliardy.

A najednou se Carl Icahn, chlap, o kterém jsem předtím jinak než o potížistovi v obchodních příbězích, které se mne netýkaly, nijak moc nepřemýšlel, objevil – blik – na mém radaru.

Ze začátku nebylo patrné, o co mu jde. 26. února představitel Icahnovy společnosti, Icahn Enterprises, kontaktoval Debevoise & Plimpton a sdělil jim, že Icahn chce získat přístup k důvěrným informacím společnosti Dell se záměrem „možné transakce“ s danou společností. Lidé z Debevoise poslali Icahn Enterprises návrh smlouvy o mlčenlivosti a toho večera se představitelé J. P. Morgan a Debevoise setkali se samotným Icahnem, aby zjistili, jakou transakci má vlastně na mysli.

Brzy jsme to zjistili. 5. března poslal Icahn předsednictvu dopis, jeho první výstřel přes naši příď. V dopise stálo, že je Icahn Enterprises nyní podstatným držitelem akcií Dell Inc. a že Icahn „věří, že transakce zaštítěná fúzní dohodou není v nejlepším zájmu akcionářů Společnosti a podstatně Společnost podhodnocuje“. Dopis obsahoval alternativní návrh k výkupu, který jsme navrhovali se Silver Lake: pákovou rekapitalizaci Dellu a navíc speciální dividendy akcionářům společnosti.

PAN DENALI • 101

Dopis také naznačoval záměr Icahn Enterprises zahájit boj o hlasy a kontrolu Dellu, pokud naši akcionáři s výkupem nesouhlasí.

Jak podstatný byl Icahnův podíl v Dellu? 6. března hlásila CNBC, že ve společnosti nashromáždil pozici, která by mohla činit 100 milionů akcií – nebo zhruba 6 procent nepřidružených akcií, prakticky hned za 8,5procentním podílem Southeasternu.

V obchodě se můžete obklopit nejchytřejšími lidmi, můžete s největší péčí a intelektem plánovat dopředu, ale jedna věc, na kterou můžete spoléhat, je ta, že čas od času vám život dá facku – připraví vám něco, co jste nepředpokládali. Tohle byl jeden z těch časů.

A do hry vstoupil ještě další významný hráč. Koncem ledna Blackstone Group, jedna z největších světových soukromých kapitálových a finančních společností, kontaktovala Evercore s tím, že jakmile začne období nakupování, mají v plánu předložit návrh k akvizici Dellu. V únoru Blackstone podepsal smlouvu o mlčenlivosti a získal tak přístup k data místnosti; upravili také svůj původní přístup a začali tvrdit, že mají v plánu vytvořit konsorcium ve snaze společnost odkoupit. A 1. března připojila firma Francisco Partners, technologicky zaměřená soukromá kapitálová společnost, svůj podpis na smlouvě o mlčenlivosti k Blackstonu a získala tak k data místnosti také přístup. Připojila se k nim řada dalších společností. Blackstone sdělil médiím, že se nejspíš pokusí zbavit Dell Financial Services, naší dceřiné společnosti, aby pomohl financování dohody.

A Icahn podnikal své vlastní manévry. 7. března kontaktoval Debevoise se svým posledním strategickým krokem: požadoval prominutí Odstavce 203 Delawarského obecného práva obchodních společností, který ukládá restrikce obchodním kombinacím mezi společností a hlavními akcionáři. O víkend později Icahn vyrozuměl zvláštní komisi o tom, že podal oznámení na HSR – Hart-Scott-Rodino antimonopolního zákona na zlepšení – že možná získá až 25 procent nesplacených akcií Dellu. Icahn tím říkal, že chce, aby Dell zůstal veřejnou

102 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

společností; lákal naše akcionáře tím, že navíc k našim běžným čtvrtletním dividendám navrhoval vyplacení jednorázové speciální dividendy 9 dolarů za akcii.

Velké křižníky zaujímaly pozice; jednotky se shromažďovaly k následující bitvě.

Mezitím jsem musel uklidnit vlastní vojsko, 100 000 členů týmu Dell, kteří se obávali o vlastní budoucnost. Na semináři Terénní připravenosti ve Vegas, prakticky hned po únorovém oznámení, jsem několika tisícům prodejců sdělil, že do přechodu do soukromé sféry a do naší schopnosti ji ovládnout vkládám plnou důvěru. Hovořil jsem ve všeobecných optimistických obratech s bradou vystrčenou a s úsměvem na tváři. Pevně jsem věřil všemu, co jsem říkal, a má prodejní síla věřila zase mně.

A pak přišel Icahn a ostatní únorové a březnové události a mi liony zpráv ve finančních časopisech a v televizi. V následujících měsících jsem se vydal na světovou tour po místech Dellu – jako jsou třeba Peking, Bangalore, Londýn a Moskva – abych mnoha členům našeho týmu sdělil, že je vše pod kontrolou. Byl to takový zvláštní tanec. Se všemi těmi ochranami důvěrnosti jsem toho tolik zase odhalit nemohl. Takže jsem říkal něco ve smyslu: „No, podívejte, vše, co mohu říct, je, že jsem v centru všech těch diskuzí, ale přestože nemůžu říct, co přesně se děje, jsem si jist, že dosáhneme skvělých výsledků pro vás, pro naše zákazníky, pro naše akcionáře i pro naši společnost. Takže pokud mi důvěřujete, věřte mi, že vše bude v pořádku. Nemějte obavy.“

Zní to jednoduše a bylo to jednoduché. Ale věřili mi, jelikož jsem jim nikdy předtím nelhal, a nelhal jsem ani teď. Zároveň jsem si však nebyl úplně jist tím, kolik kontroly nad událostmi, které se rapidně rozvíjely, vlastně mám.

Ve třetím týdnu v březnu již bylo jasné, že Icahn a Blackstone jsou hlavními uchazeči o alternativní transakci, a dělali kvůli tomu příliš hluku. Icahn tvrdil, že je připraven použít vlastní peníze k podpoře

PAN DENALI • 103

financování obchodu, kterým by získal ne 25, ale 58 procent akcií Dellu za 15 dolarů za akcii, a zbytek společnosti by přenechal veřejnosti. Blackstone zase tvrdil, že je připraven nabídnout 14,25 dolaru za akcii za celou společnost, buď vše v hotovosti, nebo částečně v akciích, a udržovat Dell jako veřejně zapsanou společnost. Obě strany pak tvrdily, že mají dopisy od bank, které jim s vysokou jistotou slibovaly, že je podpoří – nebyly to však závazné dopisy a my jsme měli čtyři banky, které se formálně zavázaly, že nám pomohou. I tak zvláštní komise předsevzala, že je připravena vyjednávat jak s Icahnem, tak s Blackstonem. Dokonce víc než to, komise veřejně prohlásila, že rozhodla, že oba předběžné návrhy předložené Blackstonem a Icahnem by se vůči našemu návrhu mohly stát „nadřazenými návrhy“, což bylo predikátem k následujícím jednáním.

A média dávala pozor. „Může Michael Dell vše ztratit?“ byla otázka, na kterou se ptala víc než jedna reportáž. Začaly se vynořovat zvěsti, že Blackstone uvažuje o tom, že mě sesadí z pozice výkonného ředitele, pokud nade mnou a Silver Lake vyhraje. Ve zprávách byli stále zmiňováni dva možní náhradníci. Jedním byl Mark Hurd, známý jako operační mág, který dříve býval výkonným ředitelem Hewlett-Packard a momentálně byl prezidentem společnosti Oracle; druhým byl Michael Capellas, bývalý výkonný ředitel společnosti Compaq, nyní v předsednictvu firmy Cisco. A zhruba tou dobou – a aniž bych o tom věděl – Chinh Chu, vrchní generální ředitel Blackstonu, odjel s Capellasem navštívit do Austinu Jeffa Clarka.

Šli na něj velmi tvrdě – statečně, vzpomíná Jeff. Řekli mu, že to s převzetím Dellu myslí vážně. „Ale Michael může být pryč,“ pokračovali. „A můžeme tam být my.“ Způsob, jakým to řekli, vzpomíná Jeff, nezněl jako možná. Pokud bych byl odejit, ptali se jej, nechtěl by se k nim přidat?

Jeff jim popřál štěstí a řekl, že by byl poctěn nadále se mnou pracovat, ať by to bylo kdekoliv.

Řeči o mém nahrazení rozhodně nezněly skvěle, ale ne kvůli tomu, že tím byla raněna má pýcha. Vadilo mi to, protože jsem vytvořil nejistotu. Říkal jsem si, jak ty zvěsti mohou změnit způsob, jakým o svém

104 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

vztahu se společností přemýšlejí naši zaměstnanci a zákazníci, naši partneři a dodavatelé. Nezáleželo na tom, jaké kdo zmínil kandidáty – cítil jsem, že ty řeči jsou jen lest určená ke změně dynamiky v našem možném budoucím vyjednávání.

Možná si Icahn s Blackstonem mysleli, že budou mít díky jejich zastrašovací taktice při jednání se mnou navrch. Četli naši dohodu se Silver Lake, která říkala, že mám společnost pod kontrolou a činím klíčová rozhodnutí, přičemž Silver Lake se mnou může společně investovat. Vidím, jak si Icahn i Blackstone mohli pomyslet: „No, rádi bychom do toho taky měli co mluvit.“

A mohly vzniknout scénáře, kde by se něco takového mohlo objevit – kdyby, například, Blackstone řekl: „Dobře, uzavřeme s tebou partnerství za patnáct dolarů za akcii, ale chceme XYZ vládních práv.“ Pokud akcionářům nabízeli víc, byl bych nucen s nimi nějakým způsobem dosáhnout dohody. To bylo možná to, co tím sledovali.

Nikdy jsem si nemyslel, že je hrozba mého nahrazení reálná. Řekl bych, že si to nemyslela ani většina předpokládaných kandidátů. Možná tomu věřil tak jeden nebo dva, ale to znamenalo jen to, že do té lsti padli.

V každém případě úspěch společnosti pro mě byl a je důležitější než má pozice v ní. Vždy jsem cítil, že kdyby se našel někdo, kdo by byl pro roli vůdce lepší, převzal bych ve společnosti jinou roli a pomáhal jí jinak. Udělal jsem to tak v období od roku 2004 do roku 2007 a byl jsem připraven udělat to znovu, pokud by to situace vyžadovala. A, samozřejmě, ve veřejné společnosti tato rozhodnutí řeší předsednictvo.

Také jsem věděl, že na našem předchozím setkání akcionářů v červenci 2012 jsem byl znovu zvolen předsedou a výkonným ředitelem více než 96 procenty hlasů. I tak, od té doby se toho hodně změnilo. 25. března Icahn oznámil, že je ochoten s Blackstonem spojit síly.

O dva dny později, 27. března, The Wall Street Journal hlásil, že je Blackstone ochoten držet si mne jako výkonného ředitele. To je od nich teda hezké, pomyslel jsem si. „Otevření dveří možnosti zachování pana

PAN DENALI • 105

Della v pozici výkonného ředitele může soukromé kapitálové společnosti pomoci jej přesvědčit, aby nakonec s jejich nabídkou souhlasil,“ pokračoval Journal. No to hodně štěstí, opět jsem si pomyslel. Znal jsem Steva Schwarzmana, spoluzakladatele Blackstonu, několik desetiletí a velmi jsem jej respektoval. Ale pokud by souhlas s nabídkou Blackstonu znamenal pracovat s chlapem, co za mými zády šel za Jeffem Clarkem a snažil se jej přimět, aby mne zaprodal, děkuji pěkně, ale vážně ne, uzavřel jsem myšlenku.

Ale myšlenky jsem si prozatím nechával pro sebe.

Jak se březen přelil v duben, vypadalo to, že Icahn najednou tropí nejvíc hluku. Sedmnáctého zvláštní komise oznámila, že uzavřela dohodu s „miliardářským investorem“, jak jej média ráda označovala (já jsem pro něj měl jiná označení): Icahn se zavázal, že neskoupí, ať už sám, nebo ve spolupráci s jakýmikoli jinými akcionáři, více než 10 procent akcií Dellu. Výměnou mu komise umožnila hovořit s ostatními hlavními akcionáři o spojení sil proti Silver Lake a mně. Dohoda, jak zvláštní komise tisku sdělila, maximalizovala šance na nejlepší možnou nabídku od Icahna, ale zároveň zabraňovala akcionářům Dellu akumulovat „nepřiměřeně vlivnou volební pozici“.

Na papíře to znělo dobře. Ale Icahn zrovna nesliboval, že se bude slušně chovat. V prohlášení – najednou všude činil samá prohlášení – řekl, že se vzdal práva vést rebelii akcionářů proti předsednictvu Dellu, pokud bude společnost dále protežovat Silver Lake a mne. Také řekl, že odmítá až 25milionovou náhradu výdajů, kterou mu komise nabídla, aby proti komisi stále mohl vést potenciální boj. Následoval svou vlastní strategii a dělal to, co předtím už mnohokrát: chytře řídil PR kampaň, která z něj dělala osamělého křižáka za práva akcionářů místo hamižného piráta, kterým doopravdy byl.

Mezitím Blackstonské konsorcium, nyní složené ze čtyř společností (Blackstone, Insight, Francisco a Riverwood), přitápělo pod kotlem. V půli dubna jsme s nimi měli obrovskou schůzku v hotelu Marriott

106 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

vedle našeho ředitelství Round Rock. Byla to docela scéna: abychom se všichni vešli, potřebovali jsme taneční sál. Najali si každého poradce, na kterého si vzpomenete – u dlouhých stolů s mikrofony bylo minimálně padesát lidí od nich a dvacet od nás. Po pár minutách moderátor vždy zahlásil: „Dalším řečníkem je ten a ten.“ Zdálo se nám, že nás ohledně našich financí, dodávek a plánů rožní snad hodiny.

A pak odpadli. 18. dubna mi zavolal sám Steve Schwarzman a zněl lítostivě, ale věcně. Řekl mi, že přestože chová vůči Dellu jako světové společnosti a mně jako jejímu zakladateli a řediteli obrovský respekt, naše nedávno vydaná čísla prodejů počítačů (za první kvartál poklesla o 11 procent – ale prodej počítačů ve světě za stejnou dobu klesl o 14 procent) a naše klesající prognóza provozních výnosů (z 5,6 miliard z minulého července klesla na 3 miliardy) činila výkup pro Blackstone zkrátka příliš náročný. Zpráva byla následující den zveřejněna a naše akcie klesly z 13,95 na 13,40 dolaru – poprvé od února, kdy cena akcií klesla pod cenu, kterou jsme se Silver Lake nabízeli. (To také znamenalo, že každá zakoupená akcie, včetně těch zakoupených Icahnem, byla kupována při vyšších cenách, než které jsme se Silver Lake nabízeli.) Investoři si nejspíš začínali myslet, že se žádná vyšší nabídka neobjeví.

Tak jsme zbyli jen my a Icahn.

Stále hlasitě prohlašoval – strašně rád se ukazoval v televizi – že naše nabídka silně podhodnocuje společnost. „Je to vážně ostudné – je to jako něco ze Saturday Night Live,“ řekl CNBC. Všem možným médiím sděloval, že má všemožné plány k udržení části společnosti Dell pro veřejnost. Poté oznámil, že má nového spojence. 9. května jsme spatřili jeho nejnovější plán: ICAHN, SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT POSÍLAJÍ VÝKUPU DELLU AGRESIVNÍ VÝZVU, psaly novinové titulky.

Zdálo se to jako nevyhnutelné partnerství: Southeastern se svým stálým rytmem nespokojenosti ohledně domnělé hlouposti naší nabídky a pirát Carl, přítel akcionářů. Společně vlastnili 13 procent Dellu a měli – samozřejmě – se společností velké plány, jejichž klíčovou složkou byl záměr zbavit se mě. Poslali našemu předsednictvu jízlivý dopis,

PAN DENALI • 107

ve kterém jej osočovali z urážení intelektu akcionářů tvrzením, že se soustředí na jejich nejlepší zájmy, přitom přijímá nabídku pana Della, která je, jak věří, „silně pod cenou“.

Dopis ještě pokračoval: „Nejen že jste posvětili nabídku Michaela Della, která mu k našemu úžasu umožňuje společnost od akcionářů odkoupit za jejich vlastní peníze,“ stálo v něm, „ale abyste do rány vsypali ještě více soli, souhlasili jste, že zaplatíte panu Dellovi odstupné ve výši až 450 milionů dolarů.“

Tohle byl klasický Icahn s jeho klasickými kousky – neříkám, že dobrými, ale asi bych mohl říct, že efektivními: hlásejte hrubou nepřesnost a opakujte ji tak často a tak nahlas, až vám spousta lidí uvěří. „Společnost od akcionářů odkoupit za jejich vlastní peníze“ bylo zkrátka kreativní psaní – jeho způsob, jak říct, že on i Southeastern považují naši nabídku za příliš nízkou. A co se toho odstupného ve výši až 450 milionů týče: to byly peníze, které by potenciálně připadly společnosti Silver Lake, ne mně, v případě, že by k dohodě nedošlo kvůli alternativní nabídce, která by byla vytvořena mimo dobu nakupování. A to potenciální odstupné v případě rozpuštění dohody ve prospěch Icahnova návrhu bylo mnohem nižší – 180 milionů dolarů. Je pravda, že pokud by k dohodě nedošlo, přišel bych o spoustu peněz, ale žádné odstupné jsem vůbec nepotřeboval. Silver Lake, na druhou stranu, by na daný proces vynaložila spoustu času a značné zdroje a pravděpodobně by si zasloužila adekvátní kompenzaci.

Ale přirozeně jsme dělali vše, co bylo v našich silách, abychom tu dohodu uskutečnili.

A až příliš přirozeně, Carl Icahn dělal vše, co bylo v jeho silách, aby to dohodu zničil. A aby v případě, že se mu to povede, vydělal enormní množství peněz.

Icahn a Southeastern navrhovali udržení Dellu na veřejném trhu a umožnění akcionářům udržet si ve společnosti své podíly. Tvrdili, že chtějí akcionářům dát buď 12 dolarů za akcii v hotovosti, nebo další akcie. Chtěli po předsednictvu, aby jejich návrh předložilo akcionářům, a pokud by to předsednictvo odmítlo, chtěli, aby výroční schůze Dellu,

108 • HRAJ FÉR A VYHRAJ

na které se volí noví ředitelé, obsahovala také hlasování o naší nabídce (mé a společnosti Silver Lake). Plánovali na schůzi předložit svůj vlastní seznam kandidátů na ředitele.

Slibovali, že budou „vytrvale“ pracovat na tom, aby přesvědčili ostatní akcionáře k odmítnutí naší nabídky. „Tato společnost trpěla kvůli velmi zarputilým rozhodnutím její komise a jejího vedení už příliš dlouho,“ psali dále. „Nečiňte další takové rozhodnutí tím, že vystavíte společnost zbytečně vysilujícímu boji o hlasy. Umožněte akcionářům rozhodnout se za sebe, kterou nabídku chtějí.“

Icahn řekl CNBC, že si je jistý, že může se Southeastern přesvědčit akcionáře Dellu, aby proti našemu návrhu hlasovali. Řekl, že pokud budou do předsednictva zvoleni jeho kandidáti, dokáže zaručit, že už nadále nebudu společnost řídit. „Je úžasné, čeho všeho můžete dosáhnout, když změníte vedení,“ ukončil rozhovor.

V minulosti jsem protivníkům čelil, ale nikdy nikomu, kdo by otevřeně a opakovaně v národní televizi lhal. Byl jsem znechucen Carlovou absencí morálky. Jeho smysl pro upřímnost a pravdu prakticky neexistoval – byl ochoten udělat a říct vše, aby dosáhl svého cíle, a ve svých lstech byl docela zručný.

Věřím tomu, že v konkurenci všichni dokážeme lépe pracovat, ať už je spravedlivá a přátelská, nebo nikoliv – i když jsem určitě toho názoru, že přátelská a spravedlivá konkurence je lepší. Za ta léta jsem měl spoustu konkurentů – CompuAdd, IBM, Compaq a jiné – a myslím, že je dobré mít viditelného protivníka, na kterého můžete útočit. Icahn ze sebe udělal snadný cíl – vyhlásil nám válku, takže bylo snadné vyhlásit válku jemu.

A tentokrát, jak se říká, to bylo osobní.